美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

(规则第14a-101条)

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人 提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

冲击波医疗公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人(S)姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☐

不需要任何费用。

以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

冲击波医疗公司

贝齐·罗斯大道5403号

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

2024年4月29日

尊敬的Shockwave Medical，Inc.股东：

诚挚邀请您出席Shockwave Medical，Inc.的股东特别会议(连同其任何休会或延期，公司股东大会)，ShockWave Medical，Inc.是特拉华州的一家公司(ShockWave，WE，？us？或？Our？)，将于2024年5月29日太平洋时间上午9：00通过网络直播虚拟举行(除非公司股东大会延期或推迟)。您可以虚拟地通过互联网at www.virtualshareholdermeeting.com/SWAV2024SM，参加公司股东大会，您也可以按照所附委托书中规定的程序投票。请注意，您将不能亲自出席公司股东大会 。就出席本公司股东大会而言，随附的委托书中提及出席本公司股东大会或出席本公司股东大会的所有内容均指实际出席本公司股东大会。本函附公司股东大会正式通知、委托书、委托卡或投票指示表格。

在公司股东大会上，您将被要求考虑并表决2024年4月4日由Shockwave、新泽西州公司(母公司)强生和特拉华州公司及母公司(合并子公司)全资子公司Sweep Merge Sub，Inc.于2024年4月4日提出的通过合并协议和计划的提案(该提案可能会不时进行修订)(此类提案，即合并提案)。在公司股东大会上，您还将被要求考虑并表决一项提案，该提案在不具约束力的咨询基础上批准基于合并或与合并有关的可能支付或将支付给我们指定的高管的薪酬(该提案，薪酬 提案)。最后，在公司股东大会上，如果有必要或适当，您还将被要求考虑将公司股东大会推迟到合并协议规定的一个或多个较晚日期的提案并进行投票，包括在公司股东大会上没有足够的票数通过合并协议时征集额外票数(该提案，即休会提案)。

根据合并协议的条款，Merge Sub将与Shockwave合并并并入Shockwave(合并，并连同合并协议考虑的其他交易的每项交易，即交易)，Shockwave将作为母公司的全资子公司在合并后继续存在。如果您是Shockwave股东并且合并完成，您持有的每股普通股(普通股)面值为0.001美元，将被转换为获得335.00美元现金的权利(合并对价)，不包括利息和任何适用的预扣税款(除非您根据特拉华州公司法(DGCL)第262条正确要求且未撤回、未能完善或以其他方式失去您的评估权)。

Shockwave S董事会(以下简称Shockwave董事会)，经仔细考虑，包括考虑了所附委托书中更充分描述的因素，已(1)确定Shockwave订立合并协议并完成交易符合Shockwave及其股东的最佳利益，并宣布其为可取的， (2)批准Shockwave签署和交付合并协议，Shockwave履行其中包含的契诺和协议，并根据合并协议中规定的条款和条件完成交易，(3)解决，根据合并协议的条款和条件，建议所有Shockwave股东采纳合并协议和

(4)指示将合并协议和交易提交Shockwave股东批准和通过。

Shockwave董事会建议您投票(1)支持合并提案，(2)投票支持补偿提案，(3)投票支持休会提案。

随附的委托书提供了有关公司股东大会、合并协议和合并的详细信息。合并协议副本作为委托书附件A附于委托书。委托书还介绍了Shockwave董事会在评估合并协议和合并时采取的行动和作出的决定。我们鼓励您仔细阅读委托书及其附件，包括合并协议，因为它们包含重要信息。

无论您是否计划参加公司股东大会，请尽快投票。如果您是记录的股东，请签署、注明日期，并尽快将随附的预付邮资回信信封内的代理卡寄回，或按照所附代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式授予您的代理权。如果您是登记在册的股东，并且您参加了公司股东大会并在会议期间在线投票，您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。

如果您以街头名义持有我们的普通股，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的投票指示表格来投票您的普通股。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括合并提案。

无论您持有多少普通股，您的投票都是非常重要的。我们不能完成合并，除非合并提议得到我们普通股大多数流通股持有人的赞成票批准。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的普通股，请联系我们的代理律师：

联盟顾问有限责任公司

布罗德英斯大道200号，3楼

新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003

银行、经纪公司和股东请拨打免费电话：(855)928-4486

电子邮件：svv@alliancevisors.com

我谨代表冲击波董事会感谢您的支持，并感谢您对此事的考虑。

真诚地

道格·戈德希尔

总裁与首席执行官

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并、合并协议的采纳或随附的委托书中描述的任何其他交易，也未就随附的委托书中披露的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书日期为2024年4月29日，首次邮寄日期为2024年4月29日左右。

冲击波医疗公司

贝齐·罗斯大道5403号

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

股东特别大会的通知

将于2024年5月29日通过互联网虚拟举行

特此通知，美国特拉华州公司Shockwave Medical，Inc.的股东特别会议(包括其任何延期或推迟，公司股东大会)将于2024年5月29日太平洋时间上午9：00举行(除非公司股东大会延期或推迟)。Shockwave股东将能够通过互联网通过网络直播www.VirtualSharholderMeeting.com/SWAV2024SM参加公司股东大会，在那里您也可以按照所附委托书中规定的程序投票。请注意，您将不能亲自出席公司股东大会。为出席公司股东大会，随附的委托书中提及出席公司股东大会或出席公司股东大会的所有内容均指实际出席公司 股东大会。公司股东大会的召开目的如下：

1.审议并表决2024年4月4日由Shockwave、新泽西州公司强生(母公司)以及特拉华州公司和母公司全资子公司Sweep Merger Sub，Inc.于2024年4月4日提出的通过合并协议和计划(可能不时修订)的提案。根据合并协议的条款，合并子公司将与Shockwave合并并并入Shockwave(合并)，Shockwave将作为母公司的全资子公司在合并后继续存在(该提议，合并提议)；

2.审议并表决在不具约束力的咨询基础上批准基于合并或与合并有关的可能支付或将支付给我们指定的高管的薪酬的提案(该提案，薪酬提案)；以及

3.在必要或适当的情况下，审议和表决将公司股东大会推迟到合并协议规定的一个或多个较晚日期的提案，包括在公司股东大会上没有足够票数通过合并协议的情况下征集额外票数(该提案，即休会提案)。

随附的委托书提供了有关公司股东大会、合并协议和合并的详细信息。合并协议的摘要包含在委托书的标题下合并？和？《合并协议》-从第34页开始，合并协议的副本作为附件A附于 委托书，每一份都通过引用并入本公告。

只有截至2024年4月22日收盘时登记在册的ShockWave股东才有权获得公司股东大会的通知，并有权在公司股东大会或其任何延期、延期或其他延迟上投票。

无论您持有多少普通股，您的投票都是非常重要的。我们无法完成合并，除非合并提议获得我们普通股大多数流通股持有人的赞成票批准。

Shockwave董事会建议您投票(1)支持合并提案，(2)投票支持补偿提案，(3)投票支持休会提案。

无论您是否计划参加公司股东大会，请尽快投票。如果你是记录在案的股东，请签署，注明日期，并尽快将随附的

在随附的预付邮资回复信封中放入代理卡，或按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式授予您的代理。如果您是登记在册的股东，并且您出席公司股东大会并在公司股东大会期间在线投票，则您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。如果您以街道的名义持有我们的普通股，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的投票指示表格来投票您的普通股。没有您的指示，您的 银行、经纪人或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括合并提案。

根据特拉华州一般公司法(DGCL)，如果合并完成，任何没有投票赞成合并提议的Shockwave股东将有权寻求评估其普通股的公允价值，如合并完成，由特拉华州衡平法院确定，但前提是该股东必须严格遵守DGCL第262条规定的程序。这些程序在代理声明中的标题下进行了总结评价权？从第6页开始。此外，DGCL第262条的副本可通过以下公开提供的website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.免费获取

根据冲击波委员会的命令，

多田哈吉

总法律顾问 和公司秘书

日期：2024年4月29日

你的投票很重要

无论您是否计划虚拟出席公司股东大会，我们都鼓励您尽快提交您的委托书或投票指示。在公司股东大会表决之前，您可以随时撤销您的委托书或更改您的投票权。

如果您是记录的股东，请尽快签署、注明日期并将随附的预付邮资 回邮信封中的委托卡寄回，或按照所附委托卡上的说明通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书。

如果您以街头名义持有我们的普通股，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的投票指示表格来投票您的普通股。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括合并提案。

如果您是登记在案的股东，在公司股东大会期间进行在线投票将撤销您以前提交的任何委托书。

如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有我们的普通股，您必须 获得合法代表，才能在公司股东大会上在线投票。

如果您未能提交委托书或 投票指示，或未能出席公司股东大会并在会议期间在线投票，您持有的普通股将不会被计算在内，以确定公司 股东大会是否有法定人数出席，如果有法定人数出席，将具有与投票反对合并提案相同的效果，但不会对补偿提案或休会提案产生任何影响。

我们鼓励您仔细阅读随附的委托书及其附件，包括通过引用并入随附的委托书的所有文件。如果您对合并、公司股东大会或本委托书有任何疑问，希望获得本委托书的其他副本，或需要帮助投票表决您在本公司普通股中的股份，请联系我们的委托书律师：

联盟顾问有限责任公司

布罗德英斯大道200号，3楼

新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003

银行、经纪公司和股东请拨打免费电话：(855)928-4486

电子邮件：svv@alliancevisors.com

目录

		页面
摘要			1
参与合并的各方（见第34页）			1
合并（见第34页）			2
Shockwave股权奖的处理（见第79页）			2
合并融资（见第66页）			3
合并条件（见第93页）			3
合理的最大努力（见第87页）			4
冲击波委员会的建议（见第46页）			5
Shockwave财务顾问Perella Weinberg Partners LP的意见（见第51页）–’			5
Shockwave董事和执行官在合并中的利益 （见第60页）’			6
评估权（见第67页）			6
与合并相关的诉讼（见第72页）			7
美国联邦所得税合并考虑因素（请参阅 第72页）			8
无征集（见第83页）			8
Shockwave董事会建议变更（见第85页）			9
合并协议的终止（见第94页）			9
终止费（见第96页）			11
费用和开支（见第97页）			11
如果合并未完成，对冲击波的影响（请参阅 第35页）			11
公司股东大会（见第25页）’			11
问答			14
前瞻性陈述			24
公司股东大会			25
日期、时间和地点			25
公司股东大会的目的			25
记录日期；有投票权的股份；法定人数			25
所需票数；弃权票和中间人反对票			25
Shockwave董事和执行官持有的我们普通股股份 ’			26
投票权和委托书			26
委托书的可撤销			28
冲击波董事会推荐			28
征求委托书			28
预计完成合并的日期			29
评价权			29
其他事项			30
关于股东会议代理材料可用性的重要通知 将于2024年5月29日召开			30
公司股东持股情况及会议材料			30
问题和其他信息			30
建议1：通过合并协议			31
提案2：向与合并有关的指定执行官员支付的赔偿			32
提案3：公司股东休会 会议’			33
合并			34
参与合并的各方			34
合并的效果			35
合并未完成对冲击波的影响			35
合并注意事项			36
合并的背景			36

i

Shockwave董事会的推荐和合并原因			46
Shockwave财务顾问Perella Weinberg Partners LP的看法’			51
某些财务预测			58
Shockwave董事和执行官在合并中的利益 ’			60
量化我们指定高管的潜在付款和福利			65
黄金降落伞补偿			66
为合并提供资金			66
关闭和生效时间			67
评价权			67
与合并有关的诉讼			72
美国联邦所得税对合并的考虑			72
合并所需的监管批准			75
合并协议			77
关于合并协议的说明			77
合并			77
公司注册证书及附例			78
董事及高级人员			78
对股本的影响			78
冲击波股权奖的处理			79
申述及保证			80
业务行为			82
没有恳求			83
冲击波委员会建议;冲击波委员会建议 更改			85
合理的最大努力			87
反垄断备案			87
公开声明和披露			89
反收购法			89
访问			89
第16(B)条豁免			89
董事和高级管理人员的赔偿和保险			89
员工事务			90
股东诉讼			91
退市			91
公司股东大会			91
关于某些事件的通知			91
信贷工具;可转换票据;上限看涨交易			92
房地产事务			92
合资企业			92
合并的条件			93
终止合并协议			94
终止的效果			95
终止费			96
补救措施			96
费用及开支			97
治国理政法			97
市场价格和股息数据			98
某些受益所有者的安全所有权和管理			99
未来股东提案的截止日期			102
在那里您可以找到更多信息			103
其他			104
附件A合并协议和计划			A-1
附件B Perella Weinberg Partners LP的意见			B-1

II

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公司股东大会

随函附上的委托书是代表Shockwave董事会征集的，以供公司股东大会使用。

日期、时间和地点

我们将于2024年5月29日太平洋时间上午9：00召开公司股东大会(除非公司股东大会延期或延期)。您可以使用互联网访问虚拟现场网站www.VirtualSharholderMeeting.com/SWAV2024SM，以虚拟方式出席公司股东大会并在会议上投票。请注意，您将无法 亲自出席公司股东大会。如果您是记录在案的股东，代理卡上提供了有关如何参加和参与在线活动的说明。如果您是实益所有人，并通过银行、经纪商或其他被提名人持有我们在Street Name的普通股，您需要联系持有我们普通股的经纪商、银行或其他被提名人，以获得您的控制号，以便在公司股东大会网站上投票。否则，您可以作为来宾参加，但您不能在公司股东大会上投票，除非您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法的委托书。我们 预计2024年5月29日公司股东大会当天，太平洋时间上午8：45左右开始提供签到服务，您应该为在线签到程序留出充足的时间。我们将有技术人员随时待命，随时为您解决在访问虚拟网络直播时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问 虚拟网络直播时遇到任何困难，请按照虚拟会议网站上提供的说明致电支持团队。

公司股东大会的目的

在公司股东大会上，我们将请股东投票通过(1)合并提案，(2)薪酬 提案和(3)休会提案。

记录日期；有投票权的股份；法定人数

只有截至记录日期登记在册的股东才有权获得公司股东大会的通知并在公司股东大会上投票。 截至记录日期，我们有37,507,733股普通股已发行，并有权在公司股东大会上投票。在公司股东大会召开前十天，登记股东的完整名单将在正常营业时间内供登记股东查阅，地址为加利福尼亚州圣克拉拉贝齐罗斯大道5403Betsy Ross Drive，邮编：95054。

持有本公司所有已发行普通股总投票权至少过半数的股东通过虚拟会议网站出席公司股东大会或由受委代表代表并有权在会上投票的股东将构成公司股东大会的法定人数。如果出席 公司股东大会的人数不足法定人数，预计会议将休会以征集更多选票。

所需票数 ；弃权和无票票

每名ShockWave股东将有权在公司股东大会上就将于记录日期收盘时持有的每股普通股享有一票投票权。合并提议的批准需要我们普通股的大多数流通股的持有者在记录日期交易结束时有权投赞成票。截至记录日期，18,753,867票占我们有权就合并提案投票的普通股流通股的多数。被视为未出席公司股东大会的股份(无论是由于记录持有人S未能投票，或街名持有人S未能向该持有人S银行、经纪或其他代名人提供任何投票指示)、弃权及经纪无票，将与投票反对合并建议具有同等效力。 股东批准合并提议是完成交易的一个条件。

25

补偿方案的批准需要在公司股东大会上通过虚拟会议网站或由代表代表并有权投票的总票数中的多数 投赞成票。因此，被视为没有出席 公司股东大会的股份(无论是由于记录保持者S没有投票，还是由于街头名字持有人S没有向该持有人S银行、经纪人或其他被提名人提供任何投票指示)和经纪人没有投票将不会影响补偿建议的结果(假设出席者人数达到法定人数)。弃权也不会对赔偿提案产生任何影响(假设有足够的法定人数)。

如有需要或适当，如有需要或适当的话，在本公司股东大会上所投的总票数 中的多数赞成票，或由委托书代表并有权就该建议投票的投票人，须投赞成票。因此，被视为未出席本公司 股东大会的股份(无论是由于记录持有人S未能投票，或街名持有人S未能向该持有人S银行、经纪或其他代名人提供任何投票指示)及经纪无投票权将不会影响休会建议的结果(假设出席者人数达到法定人数)。弃权也不会对休会提议产生任何影响(假设有足够的法定人数)。

如果您是登记在册的股东，并且未能：(1)退还您签署的代理卡，(2)通过 互联网或电话以电子方式授予您的委托书，或(3)出席公司股东大会并在会议期间在线投票，您持有的普通股将不会被计算在内，以确定公司 股东大会是否有法定人数出席，如果有法定人数出席，将具有与投票反对合并提案相同的效果，但不会对补偿提案或休会提案产生任何影响(假设出席会议的法定人数为 )。

如果您以街道名义持有我们的普通股，未能指示您的经纪人如何投票您的 股我们的普通股将具有与投票反对合并提议相同的效果，但假设公司股东大会有法定人数出席，则不会对补偿提议或 休会提议产生任何影响。ShockWave预计不会有任何经纪人在公司股东大会上不投票，因为适用于银行、经纪商和其他被提名人的规则只赋予经纪人对被认为是例行公事的提案进行投票的酌处权，而将在公司股东大会上提交的每一项提案都被认为是非例行公事。因此，在没有接到指示的情况下，任何经纪人都不会被允许在公司股东大会上投票表决您的普通股。

由Shockwave董事和高管S持有的普通股

截至记录日期，我们的董事和 执行人员总共总共拥有455，016股普通股并有权投票，约占记录日期我们已发行普通股股份的1.2%。

我们目前预计，我们的董事和高管将投票表决他们各自持有的我们普通股的所有股份：(1) 支持合并建议，(2)支持补偿建议，(3)支持休会建议。

投票权和委托书

如果您是登记在案的股东(即，如果您的普通股在我们的转让代理ComputerShare以您的名义登记)，则有四种投票方式：

•

您可以在公司股东大会之前在互联网上投票。您可以按照代理卡上的说明，在公司股东大会召开前一天的晚上11：59之前，通过互联网投票您持有的普通股。如果您在公司股东大会之前通过互联网投票，则无需在公司股东大会期间投票，也不需要通过电话或邮件投票。

26

•

您可以在公司股东大会之前通过电话投票。您可以通过拨打代理卡上的电话号码来投票您的普通股，直到东部时间晚上11：59，也就是公司股东大会的前一天。如果您通过电话投票，则无需在公司股东大会、互联网或邮寄上投票。

•

您可以在公司股东大会之前通过邮件投票。如果您希望通过邮寄方式投票您持有的普通股，请签署、注明日期，并将随附的代理卡放在预付邮资的回信信封中寄回。如果您通过邮寄投票，您不需要在公司股东大会上投票，也不需要通过互联网或电话投票，您的邮寄必须在公司股东大会之前收到。

•

您可以在公司股东大会期间通过互联网投票.在公司股东大会期间，您可以按照代理卡上提供的说明访问公司股东大会网站，通过互联网对您持有的 普通股进行投票。然后，您可以按照网站提供的 提示进行投票。如果您参加公司股东大会并在会议期间进行在线投票，您的投票将撤销您之前提交的任何代理。

您必须准备好随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，才能通过互联网或电话以电子方式授予代理。根据您的代理卡或互联网和电话代理，代理持有人将根据您的指示投票您的普通股。

投票指示包括在您的代理卡上。在公司股东大会之前收到的由签署和注明日期的委托书所代表的我们普通股的所有股份将根据股东的指示在公司股东大会上表决。不包含投票指示的签名和注明日期正确的委托书将被 投票表决(1)合并提案，(2)补偿提案，和(3)休会提案。

如果您是实益所有人，并且您的普通股是通过银行、经纪商或其他被提名人以街头名义持有的，您可以投票：

•

通过您的银行、经纪人或其他代理人填写并寄回您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票指示表格；

•

通过参加公司股东大会并与您的 银行、经纪人或其他指定人的合法代理人一起在线投票;或’

•

如果此类服务是由您的银行、经纪人或其他代理人在您的银行、经纪人或其他代理人提供的截止日期前通过互联网或电话以电子方式提供的；但前提是，为了通过您的银行、经纪人或其他代理人通过互联网或电话投票，您应遵循您的银行、经纪人或代理人提供的投票指示表格上的说明。

如果您不交回您的银行S、经纪人S或其他代名人S的投票指导表，如果可能的话，不要通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话投票，或者不参加公司股东大会并与您的银行、经纪人或其他代名人的法定代表一起在线投票，这将具有与您投票反对合并提议相同的效果，但假设公司股东大会有法定人数出席，则不会对赔偿提议或休会提议产生任何影响。

即使您计划参加虚拟的公司股东大会，我们也强烈鼓励您在会议前投票 您所持有的普通股。如果您是记录持有者，或者如果您获得合法代表投票您实益拥有的普通股，您仍可以在公司股东大会上在线投票您的普通股 ，即使您之前已通过代表投票。如果您虚拟出席公司股东大会并在公司股东大会期间在线投票，您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。

27

委托书的可撤销

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式在公司股东大会上投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书：

•

公司股东大会网上投票;’

•

在晚上11：59之前通过电话提交新的委托书。公司股东大会前一天的东部时间 按照代理卡上的说明进行；

•

在晚上11：59之前通过互联网提交新的委托书。公司股东大会前一天的东部时间 按照代理卡上的说明进行；

•

签署一张新的代理卡，其日期晚于之前提交的代理卡的日期，并通过邮件将其 返回给我们，必须在公司股东大会之前收到；或

•

向我们的公司秘书发出书面通知，通知您要通过邮寄方式撤销您的委托书，地址为加利福尼亚州圣克拉拉市95054号5403Betsy Ross ，直到晚上11：59。东部时间在公司股东大会的前一天。

如果您已提交委托书，则在公司股东大会期间没有在线投票或提交额外委托书或撤销委托书的情况下，您在公司股东大会上的出席将不具有撤销您之前的委托书的效力。

如果您是实益所有人，并以街道名义持有我们的普通股，您应该联系您的银行、经纪人或 其他被提名人，以获取有关如何更改您的投票的说明。如果您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得了合法的委托书，您也可以在公司股东大会上在线投票。

公司股东大会的任何延期、延期或其他延迟，包括为了征集额外的委托书的目的，将允许已发送其委托书的股东在公司股东大会上使用其委托书之前的任何时间撤销其委托书。

Shockwave董事会推荐

Shockwave董事会，经过仔细考虑，包括考虑本委托书标题中所述的各种因素。合并 —冲击波董事会的建议和合并的原因，已(1)确定Shockwave签订合并协议并完成交易符合Shockwave及其股东的最佳利益，并宣布其为可取的，(2)批准Shockwave签署和交付合并协议，批准Shockwave履行其中包含的契约和协议，并根据合并协议中规定的条款和条件完成交易，(3)根据合并协议的条款和条件解决，建议所有Shockwave股东采纳合并协议，并(4)指示将合并协议和交易提交Shockwave股东批准和通过。

Shockwave董事会建议您投票(1)支持合并提案，(2)投票支持补偿提案，(3)投票支持休会提案。

征求委托书

征集代理人的费用将由Shockwave承担。我们聘请了一家名为Alliance Advisors，LLC的委托书征集公司股东大会的委托书，费用约为17,500美元，外加费用。我们还将赔偿代理律师因其代表我们提供这些服务而产生的损失。此外，我们还可以向代表受益者的银行、经纪人和其他被提名者报销

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我们普通股的股东向该等实益拥有人转发募集材料的费用。委托书也可由我们的董事、高级管理人员和员工 亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通信方式征集。对于此类服务，不会支付额外的补偿。

预计合并完成日期

假设及时满足必要的完成条件，包括我们的股东批准合并提议，我们预计但不能保证合并将于2024年年中完成。

评价权

如果合并完成，并且您完全遵守DGCL第262条的要求(第262条)，您将有权获得特拉华州衡平法院对您的普通股进行评估，并获得由特拉华州衡平法院确定为您普通股的公允价值的现金支付，作为合并对价的替代，不包括因完成合并或预期合并而产生的任何价值元素，连同将按特拉华州衡平法院确定的公允价值支付的利息(如果有)。由于评估过程的复杂性，鼓励希望对其普通股股份进行评估的股东就评估权利的行使寻求法律顾问的建议。

您应该知道，根据第262条确定的贵公司普通股的公允价值可能高于、等于或低于合并对价的价值。

希望行使权利对其所持普通股进行评估的股东必须执行以下所有操作：

•

股东不得对通过合并协议投赞成票；

•

股东必须在公司股东大会就合并协议进行表决之前，向Shockwave提交一份评估的书面要求。

•

股东必须从提出要求之日起至有效时间内连续持有受需求影响的普通股股份(如果股东在有效时间之前转让该普通股股份，股东将失去评估权利)；以及

•

股东或尚存的公司必须在生效时间后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定我们普通股的公允价值。尚存的公司没有义务提交任何请愿书，也无意这样做。

实益拥有人(定义见本公司第262条)可以S名义，按照本公司第262条规定的法定程序和要求，以书面形式要求对该实益拥有人S的股份进行评估。

如果您未能严格遵守DGCL规定的程序，将失去您的评估权。DGCL 行使评估权的要求在本委托书标题为？的章节中有更详细的描述合并 —评价权，和第262条，DGCL中关于评估权的相关章节，可在以下公开网站免费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

29

其他事项

目前，据我们所知，公司股东大会上没有其他事项需要表决。如果任何其他事项在 公司股东大会上适当提出，您的普通股股份将根据指定代表持有人的酌情决定权进行表决。

关于2024年5月29日召开的股东大会代理材料供应的重要通知

该代理语句可从at https://ir.shockwavemedical.com/financial-information/sec-filings.获得

公司股东会议材料持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构 通过向两个或多个股东交付一套发给这些股东的代理材料，满足对同一地址的两个或多个股东的代理材料交付要求。这一过程通常被称为持家，潜在地为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。除非收到来自受影响股东的相反指示，否则将向共享同一地址的多个股东发送一套代理材料。

如果任何股东提出书面要求，我们将立即将这些代理材料的单独副本发送给我们的主要办事处，地址为加州圣克拉拉贝齐·罗斯大道5403号，邮编：95054。电邮：投资者关系部。您也可以通过拨打(510) 279-4262口头提交您的请求。

如果地址相同的两个或多个股东目前收到多份 份代理材料，并且希望只收到一份家庭材料，则股东应联系他们的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或按上述指示联系我们。

问题和其他信息

如果您对合并、公司股东大会或本委托书有任何疑问，希望获得本委托书的其他副本，或需要帮助投票表决您在本公司普通股中的股份，请联系我们的委托书律师：

联盟顾问公司， 有限责任公司

布罗德英斯大道200号，3楼

新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003

银行、经纪公司和股东请拨打免费电话：(855)928-4486

电子邮件：svv@alliancevisors.com

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建议1：通过合并协议

我们要求您采纳合并协议，根据该协议，合并子公司将与Shockwave合并并并入Shockwave，而Shockwave将成为母公司的全资子公司。

有关本建议的摘要和详细信息，请参阅本委托书中有关合并协议和合并的信息，包括本委托书标题部分所述的信息合并？和？《合并协议》。？本摘要并不 声称完整，也可能不包含对您重要的有关合并的所有信息。合并协议的副本作为附件A附于本委托书后，请您仔细阅读合并协议的全文。

根据适用法律，如果截至记录日期，持有我们普通股总流通股多数的 持有者对本次合并提议投赞成票，我们将无法完成合并。如果您放弃投票，没有投票(在公司股东大会期间在线投票或由代理人投票)，或没有向您的经纪公司、银行、信托或其他被提名人发出投票指示，将具有与投票反对合并提案相同的效果。

ShockWave董事会建议您投票支持这项提案。

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建议2：与合并有关的向指定高管支付的薪酬

根据《交易法》第14A条，我们要求您批准一项提案，即就可能支付或将支付给我们指定的高管的与拟议合并相关的薪酬进行咨询(非约束性)投票。有关这些 金额的更多详细信息，请参阅标题为合并？对我们指定的高管的潜在付款和福利的量化以及随附的脚注和相关的叙述性披露。根据这些规则的要求，我们要求我们的股东通过以下决议：

兹议决，Shockwave的股东在咨询(不具约束力)的基础上，批准可能向Shockwave和S指定的与合并有关的高管支付或支付的补偿，在每个情况下，都是根据 法规S-K第402(T)项的规定，在标题为合并后的情况 量化对我们指定的高管的潜在付款和福利？以及随附的脚注和相关的叙事讨论。

咨询投票的效果

本提案的表决与通过合并协议的提案和批准虚拟特别会议休会的提案的投票是分开的。因此，您可以投票批准其他任一提案，也可以投票不批准此提案，反之亦然。批准这项提议并不是完成合并的条件。

由于对该提案的投票仅为咨询性质，因此无论拟议的合并是否完成，它都不会对ShockWave或母公司具有约束力。因此，由于本文所述的薪酬对于我们被任命的高管来说是合同薪酬，无论本次咨询投票的结果如何，如果拟议的合并完成，此类薪酬将只在适用于其的 条件下支付。

Shockwave董事会建议您投票支持此 提案。

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提案3：公司股东大会休会

我们要求您批准一项提案，将公司股东大会推迟到合并协议中规定的较晚日期，如有必要或适当，包括在公司股东大会上没有足够票数通过合并协议时征集额外票数。如果股东批准此延期提案，我们可以将公司股东大会和公司股东大会的任何休会休会，并利用额外的时间征集更多投票，包括已 以前退回正确签署的、投票反对批准合并提案的股东的委托书。除其他事项外，批准延期建议可能意味着，即使吾等已收到代表足够票数反对批准合并建议的委托书，以致采纳合并协议的建议将被否决，本公司仍可在没有就批准合并建议进行表决的情况下休会本公司股东大会，并寻求说服持有本公司普通股的 股东将他们的投票改为赞成批准合并建议。此外，如出席人数不足法定人数，或由公司股东大会主席酌情决定，我们可要求将公司股东大会延期。

如果合并提议获得截至记录日期的我们普通股流通股的多数批准，我们预计不会对这项提议进行表决。

Shockwave董事会建议您投票支持此提案。

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合并

本委托书中有关合并协议及合并的讨论完全参考作为附件A附于本委托书的合并协议 ，并以引用方式并入本委托书。您应该仔细阅读和考虑《合并协议》，这是管理合并的法律文件。

参与合并的各方

冲击波医疗公司

贝齐·罗斯大道5403号

加州圣克拉拉，邮编：95054

(510) 279-4262

ShockWave是一家医疗设备公司，专注于开发和商业化改变心血管疾病患者护理的新技术。ShockWave旨在通过其差异化和专有的局部声波压力波(称为血管内碎石)建立治疗钙化心血管疾病(动脉粥样硬化)的新护理标准。Shockwave S IVL系统(我们的IVL系统)，它利用Shockwave S的IVL技术(我们的IVL技术)，是一种微创，易于使用，和安全的方法来改善钙化心血管疾病患者的预后。此外，Shockwave旨在通过我们的冠状静脉窦减压器(The Reducer)技术改变患有顽固性心绞痛的患者的护理标准，这是一项创新技术，可以产生永久性的、可控的冠状静脉窦狭窄。

公司主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉贝齐·罗斯大道5403号，邮编：95054，电话号码是： (510)2794262。ShockWave维护着一个网站，网址是www.shockwavemedical.com。ShockWave和S网站上包含或可通过其访问的信息不构成本委托书的一部分，因此，本文并未将其纳入作为参考。

冲击波S普通股在纳斯达克挂牌交易，代码是？SWAV.

强生

强生广场一号

新泽西州新不伦瑞克市08933

(732) 524-0400

母公司是一家控股公司，运营公司几乎在世界所有国家开展业务。家长S的主要关注点是与人类健康福祉相关的产品。Parent及其子公司在全球拥有约134,400名员工，从事医疗保健领域各种产品的研发、制造和销售。

母公司S的主要执行办公室位于新泽西州新不伦瑞克强生广场一号，邮编：08933，电话：(732)5240400。Parent在www.jnj.com上维护着一个网站。母公司S网站包含或可通过该网站获取的信息并不构成本委托书的一部分，因此，本文未将其纳入作为参考。

母公司S的普通股，面值1.00美元，在纽约证券交易所上市，代码为JNJ。

清扫合并子公司

强生广场一号

新泽西州新不伦瑞克市08933

(732) 524-0400

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合并子公司是特拉华州的一家公司，也是母公司的全资子公司，成立的目的完全是为了达成合并协议并完成拟进行的交易。合并附属公司并无进行任何业务运作，但与其成立、维持其存在及 合并协议拟进行的交易有关者除外。于合并协议拟进行的交易完成后，合并附属公司将不复存在。

合并子公司S主要执行办公室位于新泽西州新不伦瑞克强生广场一号，邮编：08933，电话：(732)5240400。

合并的效果

根据合并协议的条款及条件，于生效时，合并子公司将与Shockwave合并并并入Shockwave，而Shockwave将继续作为尚存的公司及母公司的全资附属公司。作为合并的结果，我们的普通股将不再公开交易，将从纳斯达克退市，并将根据交易所 法案取消注册，冲击波将不再向美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并完成，您将不拥有尚存公司的任何股本股份。

生效时间将在向特拉华州州务卿提交并接受合并证书时生效，或在双方以书面商定并在合并证书中规定的较晚日期和时间生效。

如果合并没有完成，对ShockWave的影响

如果我们的股东没有采纳合并协议，或者如果合并由于任何其他原因而没有完成，股东将不会收到与合并相关的任何股份付款。相反，冲击波仍将是一家独立的上市公司，我们的普通股将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易法注册，我们将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。此外，如果合并没有完成，我们预计股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会，包括但不限于与Shockwave运营所在的竞争激烈的行业相关的风险，以及与不利经济状况相关的风险。

在特定情况下终止合并协议时，Shockwave将需要向母公司支付终止费用 $448,000,000。有关更多信息，请参阅本委托书标题部分《合并协议》 —终止费.”

此外，如果合并没有完成，根据导致合并没有完成的情况，我们的普通股价格很可能会大幅下跌。如果发生这种情况，我们普通股的价格将何时恢复到本委托书发表之日的交易价格尚不确定。

因此，如果合并没有完成，我们无法保证这些风险和机会对您所持我们普通股的未来价值的影响 。如果合并未完成，Shockwave董事会将继续评估和审查Shockwave S的业务运营、战略方向和资本化等，并将做出被认为合适的改变 ，并继续寻求寻找战略替代方案来提升股东价值。若合并协议未获吾等股东采纳或合并因任何其他原因未能完成，则不能 保证将会提出冲击波董事会可接受的任何其他交易，或不能保证Shockwave及S的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响。

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合并注意事项

在生效时间，我们普通股的每一股流通股(除外股份和持不同意见的股份除外)将被转换为获得合并对价的权利，不计利息，并受任何必要的预扣税款的约束。

合并完成后，您将有权收到合并对价，但您将不再拥有作为股东的任何权利(除非股东正确要求，且随后没有撤回、未能完善或失去其评估权，则有权获得根据第262条所设想的评估程序确定的其普通股股份的公允价值付款，如本 委托书标题为评价权”).

合并的背景

以下是与Shockwave董事会批准合并协议并建议Shockwave股东采纳合并协议的决定相关的事件、会议和讨论的摘要。

Shockwave和S的高管不时与其他医疗技术公司的高管 就各自的业务和行业发展进行交谈。这些对话包括2023年1月与Parent就Shockwave与Parent之间潜在的战略关系进行的讨论，在讨论期间，Parent没有就任何交易向Shockwave提出建议。此外，在2023年2月的一次行业会议上，道格拉斯·戈德希尔、冲击波公司首席执行官S和首席执行官总裁与一家医疗技术公司(A公司)的高管就其行业的战略格局进行了 交谈，在讨论期间，A公司高管表达了对A公司和S近期资本部署重点的看法 。戈德希尔对这一讨论的解读是，A公司不会在短期内优先进行大规模收购。

2023年3月27日，另一家医疗技术公司(B公司)的董事长兼首席执行官会见了戈德希尔先生和B公司S，提出了每股260美元的收购价格，以现金和B公司股票的混合方式支付，并表示将提交意向的书面指示。

2023年3月27日晚些时候，B公司提交了一份不具约束力的书面利益指示 ，提议以每股260美元的价格收购Shockwave，在指定的衡量期间内，根据固定的交换比率，一半以现金支付，一半以普通股支付。信中表示，B公司S的提议 不会受到任何融资或有事项的影响。

在接下来的几天里，戈德希尔先生向冲击波董事会的每位成员通报了B公司S的提议，并安排在2023年4月1日召开冲击波董事会会议。

2023年4月1日，Shockwave董事会召开会议，Shockwave高级管理层成员S，并应Shockwave董事会邀请，出席会议的有Perella Weinberg Partners LP(PWP)、Shockwave财务顾问S和 Fenwick&West LLP(Fenwick&West LLP)的代表、Shockwave和S的外部律师。戈德希尔先生与Shockwave董事会回顾了他与B公司代表的讨论，以及他之前与母公司和A公司代表的谈话。Fenwick的代表与Shockwave董事会回顾了他们在考虑战略业务合并交易时的受托责任。应Shockwave董事会的要求，工务集团的代表提供了B公司S提案的初步财务分析。经过讨论，Shockwave董事会决定并指示Godshire先生通知B公司，其每股260美元的提议不足以让Shockwave董事会进行交易，但Shockwave将愿意向B公司提供管理演示文稿，以提供更多信息，以告知B公司是否愿意增加其提议。冲击波董事会还指示芬威克与B公司的监管法律顾问S就

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在对Shockwave和B公司的业务合并进行监管审查时可能出现的潜在问题。

2023年4月2日，Godshire先生与B公司董事长兼首席执行官S交谈，告知他Shockwave 董事会已确定其每股260美元的提议不足以让Shockwave董事会进行交易，但Shockwave将愿意向B公司提供管理演示文稿，以提供更多信息以告知 B公司是否愿意增加其提议，并要求两家公司分别召开监管律师会议，讨论在监管审查Shockwave 与B公司的业务合并时可能出现的潜在问题。

2023年4月3日，Shockwave和B公司签署了一项相互保密协议，其中包括一项适用于B公司的惯例停顿条款，该条款不会阻止B公司向Shockwave董事会进行私下沟通，并将在Shockwave和S签订最终收购协议和某些其他事件时终止。

2023年4月4日，戈德希尔先生、艾萨克·扎卡里亚斯、Shockwave S兼首席商务官总裁和Shockwave前首席财务官Dan Puckett为B公司高管提供了管理演示。

同样在2023年4月4日，来自分威克的Hajime Tada、Shockwave总法律顾问S和监管法律顾问会见了B公司的一名高级公司法律顾问及其外部监管法律顾问，讨论了在对Shockwave和B公司的业务合并进行监管审查时可能出现的潜在问题。

2023年4月5日，B公司递交了一份不具约束力的书面意向书，提议以每股270美元的价格收购Shockwave，在指定的测算期内，根据固定的换股比例，一半以现金支付，一半以普通股支付。信中指出，B公司S的提议将不受任何融资或有事项的影响。

2023年4月6日，冲击波董事会召开会议，冲击波S高级管理层成员以及应冲击波董事会邀请，工务集团和芬威克的代表出席了会议。应Shockwave董事会的要求，工务集团的代表提供了B公司S每股270美元的初步财务分析 提议。Fenwick的一名代表与B公司讨论了对潜在交易的潜在监管审查。经过讨论，Shockwave董事会决定并指示Godshire先生通知B公司，其每股270美元的提议不足以让Shockwave董事会进行交易，B公司需要澄清它愿意为实现交易的监管许可而做出的合同承诺，并在交易因未能达到所需的监管许可而未能完成的情况下向Shockwave支付重大反向终止费。冲击波董事会还决定，如果B公司S的反应是积极的，冲击波应联系母公司，通知其已收到正在认真考虑的收购提案。考虑到A公司需要获得新的外部融资以使要约与B公司相比具有竞争力，Shockwave董事会亦与Shockwave管理层及工务代表讨论是否以类似方式通知A公司 S建议及因此而增加涉及Shockwave的潜在收购的泄漏风险 可能扰乱与B公司的交易。Shockwave董事会亦与Shockwave管理层及工务代表讨论A公司高层管理人员就A公司S先生提出的有关近期资本部署优先次序的意见，据此Shockwave董事会判定A公司不太可能提出可行的收购建议。基于这些考虑，Shockwave董事会决定不就A公司对收购Shockwave的潜在兴趣与A公司联系。同样在2023年4月6日，工务集团向Shockwave PWP提供了S的关系披露函，随后与Shockwave董事会分享。

在2023年4月6日的冲击波董事会会议之后，戈德希尔先生致电B公司董事长兼首席执行官S，并转达了冲击波董事会S的指示，即B公司S每股270美元

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提案不足以让Shockwave董事会进行交易，B公司需要澄清它愿意为实现交易的监管审批而做出的承诺，并在交易因未能获得所需的监管审批而未能完成的情况下提供可观的反向终止费。B公司董事长兼首席执行官S回复戈德希尔先生说，B公司愿意将报价提高到每股275美元，但要求Shockwave同意一段时间的排他性。戈德希尔表示，Shockwave不会在此基础上进入独家经营权。

2023年4月7日，B公司的一位高级业务开发主管与戈德希尔先生交谈，提议以每股275美元的价格收购Shockwave，在指定的衡量期间内，根据固定的换股比例，一半以现金支付，一半以普通股支付。他们还讨论了实现交易所需的监管审批的时间表和相关问题。

2023年4月7日晚些时候，B公司财务顾问S的一名代表致电工务集团的一名代表，提出了它认为是B公司S的最佳也是最终的建议，即每股275美元，一半以现金支付，一半以B公司普通股支付，在交易因未能获得所需的监管许可而未能完成的情况下，向Shockwave支付5亿美元的反向终止费(约占交易权益价值的4.7%)。以及3.5亿美元的终止费(约相当于交易权益价值的3.3%)，如果Shockwave为了接受主动提出的上级要约而终止交易，以及在发生某些其他常规触发事件时，应向B公司支付终止费用。

2023年4月7日晚些时候，Shockwave董事会召开了一次会议，Shockwave高级管理层成员S以及应Shockwave董事会邀请，工务集团和芬威克的代表出席了会议。应冲击波董事会S的要求，工务集团的一名代表提供了B公司S每股275美元的初步财务分析建议。Fenwick的代表 讨论了与B公司的潜在交易可能带来的监管时间表和风险。经过讨论，Shockwave董事会认为B公司不太可能进一步提高其总价提议，但由于B公司的普通股是一种有吸引力的对价形式，Shockwave应该要求以一半现金和一半B公司普通股的价格支付价格。冲击波董事会进一步决定，鉴于与B公司的交易相关的监管风险，冲击波S的回应应集中于提高交易期间的反向终止费，以激励B公司同意在审查过程中较早时采取监管部门要求的行动。Shockwave董事会还确定，3.5亿美元的终止费(约占交易权益价值的3.3%)不会妨碍在交易宣布后收到最高报价 并接受该金额，以便将谈判重点放在反向终止费的规模上。冲击波董事会指示戈德希尔先生将冲击波董事会S的立场传达给B公司。冲击波董事会还决定，工务集团应代表Shockwave与母公司联系，告知Shockwave已收到其正在认真考虑的收购建议。同样在本次会议上，Shockwave董事会正式批准聘请普华永道担任Shockwave董事长S的财务顾问，涉及控制权交易的潜在变更及其聘用条款。Shockwave董事会之所以选择PWP，是因为其在医疗技术领域的声誉和经验、在此类交易方面的专业知识和资质，以及对Shockwave的深入熟悉。

继2023年4月7日的冲击波董事会会议后，戈德希尔先生与B公司的高管进行了一系列讨论，双方最终达成了一项每股275美元的交易，其中一半以现金支付，其余以S普通股的股票支付，B公司普通股的交换比例将根据B公司S第一季度财务业绩公布前的交易价格确定。3.5亿美元的终止费(约占交易权益价值的3.3%)和初始价值为5亿美元(约占交易权益价值的4.7%)的反向终止费，如果B公司将合并协议的终止日期延长至13个月以上，这笔费用将增加到7亿美元(约占交易权益价值的6.0%)。

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同样在2023年4月7日，在冲击波董事会的指导下，工务集团的一名代表联系了母公司医疗技术公司前执行副总裁总裁女士，通知母公司，冲击波公司收到了一份正在认真考虑的收购提案，麦克沃伊女士表示，母公司 将考虑是否有兴趣探索与冲击波公司的交易。

2023年4月8日，在Shockwave董事会的指示下，工务集团的代表与McEworth女士就一项潜在交易的母公司S审查程序进行了交谈，并向她发送了一份共同保密协议草案，其中包含适用于母公司的惯例停顿条款，该停顿条款将在Shockwave S签订最终收购协议和某些其他事件时终止。

2023年4月9日，芬威克向B公司外部法律顾问S发送了一份拟议的清洁团队保密协议，以 管理对竞争敏感的尽职调查信息的处理。双方就本协议的条款进行了谈判，并于2024年4月10日签署。

2023年4月10日，Shockwave允许B公司及其顾问访问包含Shockwave尽职调查信息的电子数据室 。从2023年4月12日至2023年4月14日，B公司和Shockwave及其各自的顾问就S其他业务的各个方面进行了一系列尽职调查和反向尽职调查讨论。

2023年4月11日，医疗保险和医疗补助服务中心(简称CMS)发布了一项拟议的规则，以更新联邦医疗保险按服务收费住院医院和长期护理医院2024财年的费率和政策，其中提供了专门针对ShockWave和S IVL产品的新的 覆盖代码，并且支付水平将显著高于先前存在的代码。这些变化是Shockwave没有预料到的，据了解，这些变化可能会为Shockwave S产品的销售提供积极的推动因素。这一消息发布后，冲击波S普通股价格上涨了约10%。

2023年4月12日，B公司外部法律顾问S向芬威克发送了一份合并协议草案。

同样在2023年4月12日，戈德希尔先生与B公司的董事长兼首席执行官交谈，告知他由于优惠的CMS报销规则导致Shockwave和S的普通股价格最近上涨，他预计Shockwave董事会将要求高于每股275美元的收购价格。

2023年4月13日，在Shockwave董事会的指导下，PWP的一名代表与麦克沃伊女士进行了交谈，后者表示家长正在继续对Shockwave进行评估。工务集团代表指出，Shockwave董事会即将召开会议，让Shockwave董事会了解母公司是否打算向Shockwave提出收购建议将是有帮助的。

2023年4月15日，在Shockwave董事会的指示下，PWP的一名代表与McEway女士进行了跟进，后者指出，家长仍在对Shockwave进行评估。

2023年4月15日，冲击波董事会召开会议，应冲击波董事会的邀请，Shockwave高级管理层成员S以及工务集团和分芯的代表出席了会议，会上讨论了对B公司的尽职调查和反向尽职调查活动的状况，与B公司交易的监管风险分析，并认为任何收购交易的收购价值应反映Shockwave因有利偿还决定而产生的较高内在价值及其对Shockwave S普通股价格(截至4月14日收盘价为每股259.84美元)的影响。2023年)。Shockwave董事会还与家长讨论了讨论的现状。经 讨论后，Shockwave董事会决定让PWP要求母公司提出具体收购建议，并指示Godshire先生通知B公司，其建议收购价格将需要提高至每股275美元以上，并 提供额外信息，以帮助Shockwave董事会了解S对潜在交易的监管风险评估。

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在2023年4月15日的冲击波董事会会议后，戈德希尔先生与B公司的董事长兼首席执行官 交谈，告知他B公司需要将其建议的收购价提高到每股275美元以上，并提供更多信息，以帮助告知Shockwave董事会对这笔潜在交易的监管风险评估 。

2023年4月16日，芬威克向S B公司外部法律顾问S发送了一份修订后的合并协议，其中包括B公司在获得监管部门对潜在交易的批准方面的强化承诺。

同样在2023年4月16日，在Shockwave董事会的指导下，工务集团的一名代表与McEway女士进行了交谈，并向Shockwave董事会传达了S的请求，即随着Shockwave董事会即将就是否继续与另一方进行交易做出决定，如果母公司希望在2023年4月19日之前提出收购建议，它将被要求在2023年4月19日之前提出收购建议，并提出 向母公司提供一份保密的管理层演示文稿(前提是母公司签署了Shockwave之前提供的保密协议)，以帮助将Shockwave的价值告知母公司VIEW 。

2023年4月17日，B公司董事长兼首席执行官致电戈德希尔先生，表示B公司不会将其拟议的收购价格提高到每股275美元以上。同一天，B公司的一名代表S财务顾问联系了普华永道，提供了同样的信息。

2023年4月18日，在Shockwave董事会的指示下，PWP的一名代表与麦克埃沃伊女士进行了交谈，麦克埃沃伊女士向他转达，母公司正在继续评估与Shockwave的潜在交易，一旦做出决定，她将向他通报最新情况。

2023年4月18日，Shockwave董事会召开会议，Shockwave高级管理层成员S出席会议，应Shockwave董事会邀请，工务集团和Fenwick的代表出席了会议，Godshire先生向Shockwave董事会通报了他与B公司董事长兼首席执行官的讨论情况，PWP代表向Shockwave董事会通报了他与McEvoy女士的讨论情况。Fenwick的一名代表与Shockwave董事会一起审查了与B公司交易的最新监管风险分析，以及合并协议草案中目前尚未解决的问题。Shockwave董事会进一步讨论了B公司收购的相对优点和风险，母公司可能进行的收购，以及作为一家独立上市公司保持独立的问题。

2023年4月18日晚些时候，B公司外部法律顾问S向芬威克发送了一份修订后的合并协议。

2023年4月20日，Parent通知Shockwave，由于Parent的其他战略优先事项，Parent在当前时间框架内不会向Shockwave提出收购建议。

同样是在2023年4月20日，芬威克和B公司外部法律顾问S的代表就合并协议草案中未解决的问题进行了谈判。2023年4月20日晚些时候，芬威克向B公司外部法律顾问S发送了一份修订后的合并协议 。

2023年4月21日，一家媒体报道称，Shockwave正在进行收购谈判。当天，冲击波S普通股价格收盘报286.46美元/股。当天晚些时候，戈德希尔先生和B公司的董事长兼首席执行官进行了交谈，他通知戈德希尔先生，尽管当时Shockwave S普通股的价格是当前的价格，但B公司将以现金和股票的综合对价将出价提高到每股278美元，但不会超过278美元。

同样在2023年4月21日，A公司的一名高级业务开发主管联系了戈德希尔先生和工务集团的一名代表，表示A公司有兴趣寻求对Shockwave的潜在收购，它将支付全现金对价，并准备迅速推进。

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同样在2023年4月21日，Shockwave董事会召开了会议，Shockwave高级管理层成员S应Shockwave董事会的邀请，工务集团和Fenwick的代表出席了会议，会上Shockwave董事会讨论了母公司不会提出收购建议、媒体报道及其对Shockwave S普通股价格的影响、B公司董事长兼首席执行官表示B公司不会以278美元以上的价格进行交易的声明，以及A公司表达了对Shockwave潜在收购的兴趣。Shockwave董事会收到了来自PWP的演示文稿，其中包括使用Shockwave和S的最新财务预测的最新初步财务分析，Shockwave管理层对这些预测进行了更新，以反映由于CMS规则而增加的偿付范围，Shockwave董事会批准由PWP在其财务分析中使用该规则。Fenwick的代表与Shockwave董事会一起审查了对与B公司的交易带来的监管风险的进一步分析 以及对与A公司的交易带来的监管风险的初步评估。经过讨论，Shockwave董事会指示戈德希尔先生回复B公司，交易中Shockwave和S的估值需要反映Shockwave S业务增加的内在价值(不考虑媒体报道的单独影响)，如果这是B公司愿意支付的最高价格，Shockwave将不会以每股278美元进行交易。冲击波董事会还指示冲击波S管理层和工务集团与A公司接洽，向A公司提供机密业务最新信息和获取尽职调查材料，并要求A公司提交具体的收购方案。

同样在2023年4月21日，Shockwave与A公司签署了一项共同的保密协议，其中包括一项适用于A公司的惯例停顿条款，该条款不会阻止A公司向Shockwave董事会进行私下沟通，并且 将在Shockwave和S签订最终收购协议和某些其他事件时终止。同样在2023年4月21日，Shockwave管理层向A公司人员提供了机密业务更新，A公司及其顾问获准访问包含有关Shockwave尽职调查信息的电子数据室。

2023年4月22日，在冲击波董事会的指导下，戈德希尔先生和工务集团的一名代表与A公司的一名高级业务发展主管进行了交谈，该高管向S表达了对收购冲击波的强烈兴趣，并表示公司正在进行尽职调查，以支持在短期内提出收购要约。A公司高管要求Godwill先生与A公司董事长兼首席执行官S会面。

同样在2023年4月22日，芬威克向A公司向外部法律顾问S发送了一份干净的团队保密协议草案，以 管理竞争敏感的尽职调查信息的处理。

2023年4月23日，在冲击波董事会的指示下，戈德希尔先生和工务集团的一名代表会见了A公司董事长兼首席执行官S和A公司一名企业发展高级管理人员，讨论了冲击波S的业务。在这次会议上，A公司高管向S表示，A公司对收购Shockwave有浓厚兴趣。

2023年4月23日晚些时候，戈德希尔先生和B公司董事长兼首席执行官进行了交谈，并同意Shockwave和B公司将暂停关于潜在收购的讨论。

2023年4月24日，Shockwave和A公司敲定并执行了CLEAN团队保密协议。

从2023年4月23日到2023年4月25日，冲击波和A公司的人员就冲击波S业务的各个方面举行了一系列尽职调查会议。

2023年4月26日，麦克埃沃伊致电戈德希尔先生，表示母公司可能有兴趣在未来与Shockwave进行潜在交易，但重申，由于母公司的其他战略优先事项，目前不会提出收购提议。

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2023年4月26日，A公司的高级企业发展主管与戈德希尔先生和工务集团的代表进行了交谈，向他们通报了A公司S内部交易审查程序的最新情况，A公司预计能够在2023年4月29日之前提供确定的建议。

2023年4月29日，Shockwave董事会召开会议，Shockwave高级管理层成员S以及应Shockwave董事会邀请出席会议的工务集团和Fenwick的代表出席了会议，会上戈德希尔先生向Shockwave董事会通报，与B公司的讨论已经停止，因为似乎没有办法弥合双方在收购价值上的 立场，且母公司短期内将无法进行交易。Shockwave董事会随后与Shockwave管理层和PWP一起审查了A公司完成广泛尽职调查的状况，并预计A公司将在短期内提出收购建议。Fenwick的代表与Shockwave董事会一起审查了与A公司潜在交易的监管风险分析和时间表。Shockwave董事会随后 讨论了谈判A公司收购提案的策略。

2023年4月30日，A公司高级企业发展主管通知戈德希尔先生，A公司已决定此时不提出收购建议。

2023年5月2日，戈德希尔先生和B公司董事长兼首席执行官进行了交谈，并相互确认，关于两家公司交易价格的分歧将不会得到解决，双方应停止关于收购的讨论。

2023年5月3日，Shockwave终止了A公司和B公司各自的数据机房访问。

次年，也就是2024年3月5日，医药科技新业务拓展副总裁总裁女士联系了戈德希尔先生，安排他与家长公司董事长兼首席执行官华金·杜瓦托会面。

2024年3月5日晚些时候，戈德希尔先生向Shockwave董事会主席Ray Larkin通报了家长S的外展活动以及他计划与Duato先生会面的情况。

2024年3月6日，科扎克女士和戈德希尔先生谈到了戈德希尔先生和杜阿托先生计划的会面。

2024年3月8日，杜阿托和戈德希尔在新泽西州新不伦瑞克会面。在会议期间，杜阿托先生表达了母公司S对收购Shockwave的兴趣，该母公司将在未来几天提供具体建议。

在2024年3月8日与杜阿托先生会面后，戈德希尔先生致电拉金先生，告知他母公司S对收购Shockwave的兴趣。

2024年3月14日，杜阿托致电戈德希尔，提议以每股320美元的现金收购Shockwave。在这次电话会议之后，母公司以每股320美元的价格提交了一份非约束性的书面全现金收购意向书。 该提议表明，交易的资金将来自母公司S手头的现金和随时可以获得的资金来源，交易完成将不受任何融资意外事件的影响。该提案还指出，家长S希望完成尽职调查审查和谈判最终协议的过程可以在四周内完成，并应在双边基础上进行 。

2024年3月16日，Shockwave董事会会见了出席Shockwave高级管理人员S的成员，并应Shockwave董事会的邀请，会见了工务集团和芬威克的代表。芬威克的一名代表在考虑潜在的战略背景下审查了冲击波董事会和S的受托责任

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收购交易。冲击波管理层成员与冲击波董事会一起审查了最新的长期财务计划，经过讨论，冲击波董事会批准在战略过程中使用该计划，并由工务集团在其对冲击波的初步财务分析中使用，更全面的描述见标题为《某些财务预测》的章节。应冲击波董事会的要求，工务集团的代表与冲击波董事会一起审查了冲击波的初步财务分析和母公司S的提议，母公司S在之前收购中的竞标策略，和其他公司(包括A公司和B公司)， 可能具有向Shockwave提出收购建议的战略利益，以及他们提供与母公司S建议具有竞争力的要约的财务能力。Fenwick的一名代表向Shockwave董事会提供了母公司收购Shockwave所呈现的监管格局的初步分析。冲击波董事会讨论了母公司S的提议，并确定冲击波S的价值更有可能得到优化，方法是寻求改善母公司S的要约，并根据2023年ShockWave S在与A公司和B公司的战略过程阶段的经验，利用与母公司独家接洽的承诺，而不是向其他公司征求投标。该过程已公开，工务省S财务？有能力对此类潜在各方进行支付分析，包括A公司和B公司。与母公司的最终收购协议将包括 受托退出终止权，如果在向母公司支付合理的 终止费后签署最终协议后提议进行主动收购交易，Shockwave将能够进行谈判和进行主动收购交易。冲击波董事会授权冲击波管理层以每股345美元或350美元的现金向母公司提出反建议，管理层S酌情决定，如果最终与母公司商定的价格至少为每股330美元现金，冲击波董事会将愿意推进此类交易，并且在每股330美元或更高的价格下，管理层被授权授予母公司最多30天的独家经营权。

2024年3月18日，戈德希尔和杜阿托通了电话。戈德希尔提出的现金收购价为每股350美元。杜阿托表示，母公司将考虑这一反建议，并询问Shockwave S的交易过程是否会与母公司进行双边交易，戈德希尔 先生对此回答说，以每股320美元的收购价值计算，ShockWave S的交易过程不会是双边的。

2024年3月19日，戈德希尔和杜阿托通了电话。杜阿托提议以每股335美元的现金作为母公司S的最终收购要约，并表示这是基于Shockwave给予母公司30天的排他性。电话会议结束后，Parent发出了一份不具约束力的书面意向书 ，提议以全现金方式以每股335美元的价格收购Shockwave的所有未偿还股权。信中指出，交易的资金将来自母公司S手头的现金和随时可以获得的资金来源，交易完成不会受到任何融资意外事件的影响。该提案还表示，它的前提是Shockwave给予母公司30天的排他性。这封信附有排他性协议草案和保密协议草案，其中包括一项适用于母公司的惯例停顿条款，该停顿条款将在Shockwave S 签订最终收购协议和某些其他事件时终止。

2024年3月19日晚些时候，在收到母公司S的增加建议后，戈德希尔先生与拉金先生和芬威克的一名代表进行了交谈，并与他们各自确认，2024年3月16日，Shockwave董事会的授权足以允许Shockwave进入 专营期，他们都同意了。

经过这样的讨论，戈德希尔先生于2024年3月19日致电杜阿托先生，确认Shockwave董事会已授权以每股335美元的价格推进交易，并给予母公司一段排他性期限，他提议的排他性期限将于2024年4月15日到期，这一期限短于母公司最初要求的30天。

后来，在2024年3月19日，芬威克向母公司发送了排他性协议和保密协议的修订版。其中，修订后的排他性协议规定，如果母公司提议将收购价格降至每股335美元以下，排他性协议将于2024年4月15日到期，并立即终止排他性。

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2024年3月20日，母公司同意S修改Fenwick的排他性协议，与Fenwick和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP(Freshfield？)，母公司S外聘律师，谈判并敲定了保密协议的条款。双方于2024年3月20日签署了这两份协议。

2024年3月22日，Shockwave董事会与Shockwave高级管理层成员S举行了会议，应Shockwave董事会的邀请，工务集团和Fenwick的代表出席了会议，会上Shockwave董事会与戈德希尔先生回顾了与母公司的价格谈判过程，审查了 工务公司对Shockwave和母公司S提出的每股335美元的初步财务分析，并讨论了交易计划的工作流程。经过讨论，根据其于2024年3月16日的授权，冲击波董事会确认其对每股335美元的收购价格感到满意，并指示冲击波管理层继续努力，向母公司提供尽职调查，并就最终收购协议进行谈判，以供冲击波董事会S审查和考虑。

2024年3月22日晚些时候，Shockwave向母公司及其顾问提供了访问 电子数据室的权限，其中包含有关Shockwave的尽职调查信息。

2024年3月24日，Godshire先生、Shockwave首席财务官Renee Gaeta先生、Shockwave首席财务官Zacharias先生、首席财务官Renee Gaeta先生、Shockwave首席财务官Trin Phung先生、Shockwave S财务总监Trin Phung先生、母公司S执行副总裁总裁兼首席财务官Tim Schmidd、母公司S执行副总裁总裁兼全球董事长MedTech、Michael Bodner、母公司心脏复苏全球负责人S和Kozak女士在加利福尼亚州山景城的分威克S办公室举行了会议，Shockwave高管就Shockwave S业务进行了管理演讲。

2024年3月25日，Freshfield向Fenwick 发送了一份合并协议草案，其中除其他外，包含关于不征求替代交易的习惯条款，并规定Shockwave和S有能力对主动提出更高交易建议的一方进行尽职调查，并与其谈判协议条款，草案没有具体说明Shockwave在Shockwave 终止合并协议以接受更高提议和某些其他惯例事件时应向母公司支付的终止费的拟议金额。

2024年3月26日，一篇媒体报道 称Shockwave与母公司正在进行收购谈判(媒体报道)。当天，冲击波S普通股的收盘价为每股316.07美元，比2024年3月25日(未受影响的股价日期)的冲击波S普通股的收盘价上涨了约10%。

在媒体于2024年3月26日报道后，戈德希尔先生和杜阿托先生进行了交谈，并重申了各自公司对交易的持续承诺。

同样在2024年3月26日，Fenwick向Freshfield发送了对合并协议草案的修订建议，草案也没有具体说明拟议的终止费金额。

从2024年3月28日至4月3日，Shockwave和母公司的代表 参加了一系列尽职调查会议，涵盖Shockwave和S业务和运营的各个方面。

2024年3月28日，Freshfield向Fenwick发送了一份合并协议修订草案，其中包括提出相当于交易股权价值3.25%的终止费。

2024年3月29日，Shockwave董事会与高级管理层成员举行了会议，并应Shockwave董事会的邀请，工务集团和Fenwick的代表出席了会议，会上Shockwave董事会与Shockwave管理层一起审查了尽职调查活动的状况，并与Fenwick一起审查了合并协议中反映的交易条款以及合并协议草案中关于开放点的谈判的当前状况。

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2024年3月30日，Fenwick和Freshfield的代表讨论了合并协议草案中的未决问题。在这样的讨论之后，Fenwick向Freshfield发送了一份合并协议的修订草案，其中除其他条款外，提议支付相当于交易权益价值2.75%的终止费，以及合并协议的冲击波披露信函草案。

在2024年3月31日和4月1日，戈德希尔先生都与母公司的高管就交易和整合规划进行了交谈。

2024年4月1日，Freshfield向Fenwick发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括提议相当于交易股权价值3.15%的终止费。

2024年4月2日，Freshfield向Fenwick提出了对Shockwave公开信的修订建议。同样在2024年4月2日，Fenwick和Freshfield的代表讨论了合并协议中的公开问题。在这样的讨论之后，Fenwick向Freshfield发送了一份合并协议的修订草案，其中包括接受相当于交易股权价值3.15%的终止费。

同样在2024年4月2日，Parent向Zacharias先生和Shockwave Delivers研究与开发高级副总裁Patrick Stephens发送建议，为他们每人签订保留协议，该协议将在合并完成后生效，详情请参阅标题为Shockwave Delivers董事和执行人员在合并中的临时利益部分。“—’在此之前，母公司没有就Zacharias先生、Stephens先生或Shockwave Delivers管理层的任何其他成员进行任何讨论或做出任何关于关闭后雇用或补偿的承诺。除Zacharias先生和Stephens先生外，Shockwave高管均未收到有关其在关闭后与Parent或Shockwave雇用的拟议条款。

2024年4月3日，芬威克向富而德发送了一份冲击波公开信的修订草案。同样在4月3日，Parent和 Zacharias和Stephens敲定了留任协议的条款。

2024年4月4日，Fenwick和Freshfield 敲定了合并协议以及Shockwave和母公司各自提交的公开信。

2024年4月4日，Shockwave董事会与Shockwave高级管理层成员S举行了会议，并应Shockwave董事会邀请，工务集团和芬威克的代表出席了会议。Fenwick的代表与Shockwave董事会一起审查了合并协议草案的条款，该协议的最终执行版本先前已分发给Shockwave董事会成员，以及合并中幸存公司的公司注册证书和将由Shockwave交付的披露信函的基本最终版本。Fenwick的一名代表指出，PWP已向Shockwave提供了一封日期为2024年4月1日的最新关系披露信函，该信函在 会议之前与Shockwave董事会分享。应Shockwave董事会的要求，工务公司代表与Shockwave董事会一起审查了对交易的财务分析，并向Shockwave董事会提交了其口头意见，随后通过提交日期为2024年4月4日的书面意见确认，截至该日期，根据其意见中提出的各种假设和限制，从财务角度来看，根据合并协议向合并中的Shockwave普通股股份持有人(排除股份和持异议公司股份的持有人除外)支付每股335美元的合并对价是公平的。对于该等持有人，如 题为Shockwave-S财务顾问对Perella Weinberg Partners LP的意见一节中更全面地描述。PWP向Shockwave董事会提交的书面意见作为附件B附在本委托书中。在对合并协议和合并以及合并协议预期的其他交易进行额外讨论和考虑后，Shockwave董事会确定符合Shockwave及其股东的最佳利益，并宣布Shockwave订立合并协议并完成合并协议预期的交易是可取的，批准Shockwave签署和交付合并协议，Shockwave履行其公约和协议

45

根据合并协议所载条款及在合并协议所载条件下完成合并协议拟进行的交易，以及 在受合并协议其他条款及条件的规限下，本公司决定建议Shockwave Energy S股东采纳合并协议。

后来，2024年4月4日，Shockwave、母公司和合并子公司签署了合并协议，扎卡里亚斯和斯蒂芬斯签署了他们的保留协议。

2024年4月5日，在金融市场开盘前，Shockwave和母公司发布了联合新闻稿，宣布签署合并协议。

冲击波董事会的建议和合并的原因

Shockwave董事会的推荐

Shockwave董事会已(1)确定符合Shockwave及其股东的最佳利益，并宣布Shockwave签订合并协议并完成交易是可取的，(2)批准Shockwave签署和交付合并协议，Shockwave履行其中包含的契诺和协议，并根据合并协议中规定的条款和条件完成交易，(3)根据合并协议的条款和条件解决，建议所有Shockwave股东 采纳合并协议及(4)指示将合并协议及交易提交Shockwave股东批准及采纳。

Shockwave董事会建议您投票(1)支持合并提案，(2)投票支持补偿提案，(3)投票支持休会提案。

合并的原因

在评估合并协议和交易(包括合并)时，Shockwave董事会咨询了我们的高级管理层、其外部法律顾问Fenwick的代表和财务顾问PWP。在作出批准合并协议的决定，并建议Shockwave股东投票赞成采纳合并协议时，Shockwave董事会考虑了与合并协议、合并和其他交易有关的许多积极因素，包括以下重大因素(这些因素不一定按相对 重要性的顺序列出)：

•

价值确定性；即期流动资金。事实是，全现金合并对价将在合并完成时为Shockwave股东提供价值确定性和即时流动资金，同时避免保留他们持有的我们普通股股份的长期业务和执行风险。

•

有吸引力的价值。我们普通股每股335美元的合并对价：

•

分别较截至未受影响股价日期止30天、90天及180天期间的普通股成交量加权平均收市价溢价约23%、39%及59%；及

•

意味着Shockwave的企业估值约为Shockwave S 2023财年收入的18倍，约为Shockwave S 2023财年调整后EBITDA的78倍。

•

工务计划的公平意见。PWP于2024年4月4日向Shockwave董事会提交的口头意见 随后得到书面确认，截至该日期，并基于其中所述的各种假设和限制，并受其中所述的各种假设和限制的约束，合并考虑

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根据合并协议，在合并中向普通股持有人(不包括除外股份和持不同意见的公司股份的持有人)支付每股335美元，从财务角度来看，对该等持有人是公平的，如题为Shockwave S财务顾问的意见的章节更全面地描述。

•

与潜在利益相关方的互动。Shockwave董事会还考虑了以下事实： Shockwave董事会已于2023年与其他潜在交易对手就潜在交易进行接触，并且没有其他交易对手在2023年至2024年期间主动表示有兴趣收购Shockwave，尽管 Shockwave是医疗器械行业的知名上市公司，2023年交易讨论的泄密事件以及2024年媒体报告的发布，以及在咨询其高级管理层和 外部财务和法律顾问后，其认为：

•

母公司的替代交易对手不太可能同时具有完成交易的意图和融资能力，能够为Shockwave股东提供更高的价值；

•

母公司的替代交易对手不太可能像母公司那样迅速地完成潜在的交易，特别是考虑到完成交易预计不会有重大的反垄断或其他监管障碍，除非根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》(Hart-Scott-Rodino反垄断法)进行审查，以及在某些外国司法管辖区进行审查，如《高铁法案》中进一步描述的那样合并-合并所需的监管审批”;

•

母公司的替代交易对手不太可能愿意并能够以高于合并对价的价格收购Shockwave，即使Shockwave进行额外的拓展；以及

•

母公司的替代交易对手不太可能愿意并能够完成与Shockwave的交易，Shockwave董事会认为，与交易相比，Shockwave董事会认为该交易对我们普通股持有人的价值最大化更大。

•

谈判过程。冲击波董事会还考虑了合并条款是Shockwave在Shockwave董事会的指导下并在独立财务顾问和外部法律顾问的协助下进行的公平谈判的结果，包括母公司将拟议收购的价格从2024年3月14日提出的每股320美元现金提高到合并对价每股335美元，并相信，由于该等谈判，合并的代价是 母公司进行Shockwave收购的最高价格，而进一步的谈判将产生导致母公司完全放弃交易或实质上推迟订立关于该等交易的最终交易协议的风险。

•

战略替代方案。Shockwave董事会还考虑了与其他战略选择相关的风险和潜在利益，以及与这些选择相关的股东价值创造潜力。作为这些评估的一部分，Shockwave董事会考虑继续在独立的基础上执行ShockWave S的战略，并寻求不同的交易，这些替代方案的可取性和已知风险，以及这些替代方案对我们普通股持有者的潜在好处和风险，以及实现该等替代方案的时间和可能性。经过对战略备选方案的彻底审查以及与管理层和Shockwave S财务和法律顾问的讨论，Shockwave董事会认定，合并考虑对我们普通股的持有者 比其他可用战略选择可能产生的潜在价值更有利，包括在考虑到执行风险以及商业、金融、行业、股票市场、竞争和监管风险的情况下保持独立。

47

•

完成的速度和可能性。Shockwave董事会还考虑了由于多种因素而及时完成合并的可能性，包括：

•

母公司的商业信誉和重大财力，以及母公司在 完成收购交易中的记录；

•

合并不受任何融资条件的限制；

•

除根据《高铁法案》和某些外国司法管辖区进行审查外，交易的完成预计不会受到重大的反垄断或其他监管障碍，这一事实在《高铁法案》中有进一步的描述合并-合并所需的监管审批r”;

•

合并条件的性质，包括合并协议中公司重大不利影响的定义；以及

•

冲击波S有能力具体履行母公司在合并协议下的义务，包括完成合并的义务，而冲击波S有能力在母公司或合并子公司故意和实质性违反合并协议的情况下寻求损害赔偿。

合并协议的其他条款。Shockwave董事会审议了合并协议的其他条款，更详细的说明见题为合并协议的第 节,？包括：

•

有能力对主动提出的收购建议作出回应。在合并协议规定的特定 情况下，Shockwave S有能力向第三方提供信息并与第三方进行谈判，涉及Shockwave董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚确定的主动替代收购提议，构成或合理地很可能导致更高的提议，而未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。

•

接受上级建议的能力。冲击波董事会在合并协议指明的若干情况下终止合并协议以就上级收购建议订立最终协议的能力(前提是Shockwave向母公司支付4.48亿美元终止费，约相当于交易权益价值的3.15%)，但须受母公司S与Shockwave谈判修订合并协议条款及条件的能力所规限，而该等修订条款及条件将不会成为接纳该等上级收购建议的基础。

•

响应上级建议或干预事件的公司不利推荐更改。在合并协议规定的某些情况下，冲击波董事会有能力改变其建议，以支持合并，以回应收购提议(如果冲击波董事会在与冲击波S财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该收购提议构成更高的提议)或与收购提议无关的干预事件(在每种情况下，如 题为合并协议和冲击波董事会S建议的定义和进一步讨论的小节所定义和进一步讨论的)；Shockwave董事会建议更改)，但须受母公司S有能力与Shockwave磋商经修订的合并协议条款及条件(该修订条款及条件将不再构成建议更改的基础)，并受母公司S有权在建议更改后终止合并协议及向Shockwave收取448,000,000美元终止费(相当于交易股权价值约3.15%)的情况下。

•

关闭的条件；临时运营。合并协议的条款及条件在合理可行的范围内将完成合并的条件未能满足的风险减至最低，并提供合理的灵活性以在合并悬而未决期间经营冲击波S业务。

•

结束日期。我们预计最初的外部日期为2025年1月4日，这一日期可能延长至2025年7月7日，如果在每个前期结束时，唯一未解决的条件是

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根据《高铁法案》和/或其他适用的反垄断法批准交易，没有某些法律限制阻止合并完成或以其他方式使合并非法 完成合并或在某些适用司法管辖区没有根据反垄断法提起的法律程序，将允许有足够的时间完成合并。

•

终止费。Shockwave董事会相信，考虑到(其中包括)合并对Shockwave S股东的好处、类似交易中该等终止费用的典型数额，以及该等费用不会对其他收购建议产生重大阻吓作用的可能性，Shockwave应付的终止费用金额为448,000,000美元 ，相当于交易权益价值的约3.15%是合理的。

•

申述、保证及契诺。Shockwave和母公司在合并协议中作出的陈述、担保和 契诺的范围是合理和惯例的。

•

评价权。事实上，根据特拉华州法律，与合并相关的法定评估权将适用于不投票赞成采用合并协议、适当要求评估其普通股份额以及完全遵守DGCL第262条规定的所有程序的股东。有关评估权的更多信息，请参阅题为 评价权.”

•

Shockwave股东有机会投票；有权延期或推迟征集更多委托书 。合并将有待Shockwave股东的批准，Shockwave股东将可以自由评估合并并在公司股东大会上投票赞成或反对合并提议。 此外，Shockwave董事会认为，Shockwave可要求本公司股东大会延期或延期，以符合合并协议所载条款及条件，使本公司股东大会未能达到法定人数，或容许额外征集投票，以便代表至少占本公司有权就合并协议投票的所有已发行股份 的持有人通过合并协议。

在作出上述决定和决定并提出上述建议的过程中，Shockwave董事会在与ShockWave高级管理层、外部法律顾问和财务顾问磋商后，还考虑了与合并协议、合并和其他交易有关的风险和潜在负面因素，包括以下重大因素(这些因素不一定按相对重要性的顺序列出)：

•

Shockwave中没有持续的股权。冲击波董事会考虑到公众股东将不会在合并后的幸存公司中拥有持续的股权，这意味着冲击波股东将不再参与冲击波S未来的潜在收益或增长，且不会受益于合并完成后Shockwave未来的任何价值增长。

•

无法征求收购建议。Shockwave董事会认为，合并协议 载有禁止Shockwave征求其他潜在收购提议的契约，并限制其考虑其他潜在收购提议的能力，除非满足某些条件。Shockwave董事会亦 考虑到，合并协议赋予母公司就经修订的合并协议条款及条件进行谈判的权利，以回应Shockwave董事会诚意认定为上级的收购建议 这项权利可能会令原本可能对Shockwave与Shockwave的业务合并或收购拥有权益的其他各方却步。

•

终止费。Shockwave董事会考虑到，如果合并协议在某些情况下终止，Shockwave可能需要向母公司支付终止费用4.48亿美元(相当于交易权益价值的约3.15%)，包括Shockwave接受Superior要约或由于Shockwave董事会改变或撤回其有利于合并的建议。

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•

公告的效力。冲击波董事会考虑了公开宣布交易对冲击波S的员工、运营和业务合作伙伴和股价的潜在影响，以及在合并悬而未决期间其吸引和留住关键人员的能力。

•

诉讼风险。Shockwave董事会考虑了与执行合并协议和完成合并相关的诉讼风险，即使缺乏可取之处，也可能导致分心和支出。

•

临时经营契约。冲击波董事会认为，合并协议在合并完成前对Shockwave和S的业务行为施加了 限制，要求Shockwave按照其过去的惯例采取商业上合理的努力来开展其业务，并不得在未经母公司S事先书面同意的情况下采取某些特定行动。Shockwave董事会认为，这些限制可能会推迟或阻止Shockwave追求业务战略或在合并悬而未决期间可能出现的机会。

•

合并可能得不到Shockwave股东批准的风险。冲击波董事会考虑了合并提议不会获得冲击波S股东批准的可能性。

•

合并可能被推迟或根本无法完成的风险。Shockwave董事会考虑了这样一个事实，即不能保证各方根据合并协议承担的义务的所有条件都将及时或根本得到满足。此外，冲击波董事会考虑了如果合并没有在预期的时间框架内完成或根本没有完成，对冲击波的风险和成本，包括冲击波S管理层和员工注意力的转移，潜在的员工流失，对客户、供应商、分销商、合作伙伴、许可人和其他与冲击波有业务往来的人的潜在影响，以及对冲击波S普通股交易价格的潜在影响。

•

交易成本。冲击波董事会认为，已就谈判及订立合并协议产生重大成本，并将继续因完成合并而产生重大成本，而冲击波S管理层及若干其他主要员工将需要投入大量时间及精力，有可能导致冲击波S业务的运作中断。如果合并没有完成，冲击波将被要求支付与合并协议相关的费用，因此公开宣布终止合并协议可能会影响冲击波和S普通股的交易价格。

•

董事及行政人员的利益。冲击波董事会认为，冲击波S执行董事和董事可能在合并中拥有与其他股东不同或除此之外的权益，如题为合并中冲击波S董事和高管的权益一节所述。.”

•

监管批准和待决行动的风险。Shockwave董事会考虑到，完成合并需要一定的监管审批，这可能会使合并面临不可预见的延迟和风险。

•

税务处理。Shockwave董事会认为，Shockwave股东因合并而收到的现金以换取我们的普通股，通常将向Shockwave股东缴纳美国联邦所得税(如题为……的部分进一步描述—美国联邦所得税 合并的考虑因素)。

冲击波董事会认为，总的来说，与冲击波S股东合并的潜在好处大大超过了合并的风险和不确定性。

冲击波董事会考虑的上述因素 包含冲击波董事会考虑的重要因素，但并不打算以任何方式详尽无遗。鉴于……的多样性

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在评估合并时所考虑的因素，Shockwave董事会并不认为量化或以其他方式赋予在作出其决定及建议时所考虑的特定 因素的相对权重是可行的，亦没有给予该等因素相对的权重。Shockwave董事会的每个成员都将自己的商业判断应用到这一过程中，并可能对不同的因素给予了不同的权重。冲击波董事会并未承诺就任何因素或某一因素的任何特定方面是否支持其最终决定作出任何具体决定。相反，Shockwave董事会的建议是基于所提供的全部信息。

冲击波财务顾问S的观点--Perella Weinberg Partners LP

Shockwave聘请普华永道担任与合并有关的财务顾问。Shockwave董事会之所以选择PWP，是因为其在医疗技术领域的声誉和经验、在此类交易方面的专业知识和资格，以及对Shockwave的深入熟悉。PWP作为其投资银行业务的一部分，一直致力于对企业及其证券进行与合并和收购以及其他交易相关的财务分析，以及用于公司和其他目的。

于2024年4月4日，应Shockwave董事会的要求，PWP向Shockwave董事会提出其口头意见，并随后以书面确认，根据该意见的日期，并根据其中所载的各种假设和限制(其中包括)，根据合并协议在合并中向我们的 普通股持有人(不包括除外股份和持不同意见的公司股份的持有人)支付每股335.00美元的合并代价，从财务角度来看对该等持有人是公平的。

工务集团S于2024年4月4日发表的书面意见全文载述(其中包括)所作的假设、遵循的程序、考虑的事项及意见中所述的限制，该意见书作为附件B附于本文件，并以参考方式并入本文件。

为提供其意见，工务计划除其他事项外：

•

审查与Shockwave有关的某些公开可用的财务报表和其他公开可用的商业和财务信息，包括股票研究分析师报告；

•

审查与Shockwave业务有关的某些内部财务报表、分析和预测以及其他内部财务信息和运营数据，在每种情况下，由Shockwave管理层编制或在其指导下编制并批准Shockwave管理层使用的工务计划S(如题为《某些财务预测》一节所述)(此类预测，公司预测)；

•

与Shockwave的高级管理层讨论Shockwave的过去和现在的业务、运营、财务状况和前景；

•

将合并的财务条款与工务集团认为普遍相关的某些交易的公开财务条款进行比较 ；

•

回顾Shockwave普通股的历史交易价格，并将其与PWP认为普遍相关的某些上市公司的证券价格进行比较。

•

审查了日期为2024年4月4日的合并协议草案；以及

•

进行其他财务研究、分析和调查，并考虑工务计划 认为适当的其他因素。

就其意见而言，PWP承担并依赖于所有财务、会计、法律、税务、监管和其他事项的准确性和完整性，而不承担任何独立核查的责任。

51

提供给Shockwave、与其讨论或由其审查的信息(包括从公共来源获得的信息)，并进一步依赖Shockwave管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息在任何重大方面不准确或具有误导性。关于本公司预测，工务集团由Shockwave管理层向其提供意见，并假设在Shockwave董事会的同意下，本公司预测已按反映Shockwave管理层对Shockwave未来财务表现及其所涵盖的其他事项的最佳现有估计及善意判断的基准进行合理编制，而工务集团并不就本公司预测的合理性或该等预测所依据的假设表示意见。有关公司预测的说明，请参阅标题为？某些财务预测？的小节。

PWP假设最终合并协议不会与其审查的合并协议草案在任何 方面对其分析或意见具有重大意义。PWP还假设：(I)合并协议各方的陈述和担保以及其中提及的所有其他相关文件和文书在所有方面对其分析和意见都是真实和正确的 ；(Ii)合并协议和此类其他相关文件和文书的每一方在所有方面都将全面和及时地履行其分析和意见所要求的所有契诺和协议；以及(Iii)合并将按照合并协议中规定的条款及时完成，不作任何修改、修订、放弃或推迟，这将对其分析或其意见产生实质性影响。此外，PWP假设，在收到与拟议合并有关的所有批准和同意时，不会施加对其分析具有重大意义的延误、限制、条件或 限制。

工务计划署署长S意见仅从财务角度阐述截至合并日期，Shockwave普通股持有人(除外股份持有人及持不同意见公司股份持有人除外)根据合并协议拟于合并中向该等持有人支付每股335.00美元的合并代价的公平性。工务集团并无被要求就合并协议的任何其他条款或合并协议拟订立或订立的任何其他文件、合并的形式或架构或完成合并的可能时间表提供任何意见。此外，工务集团对合并协议任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士所收取的任何补偿的金额或性质是否公平，不论是否与合并代价有关，并无意见。PWP没有就合并对任何其他证券类别的持有人、债权人或Shockwave的其他选民 的公平性发表任何意见。对于合并协议或任何其他相关文件所拟进行的交易可能产生的任何税收或其他后果，PWP也没有发表任何意见。工务集团S的意见并无涉及任何法律、税务、监管或会计事宜，而据工务集团所知，Shockwave已收到其认为必要的合资格专业人士提供的意见。

工务计划S 就合并事宜向Shockwave董事会提供资料及提供协助，并为评估合并事宜提供意见。就拟合并事项或任何其他事项，就任何Shockwave普通股持有人应如何投票或以其他方式行事，PWP董事长S的意见并不旨在亦不构成对该持有人的建议。对于Shockwave普通股在任何时候的交易价格，PWP没有发表任何意见。此外，PWP 没有对合并的公平性发表意见，也没有就任何其他类别证券的持有人、债权人或Shockwave的其他成员就合并收到的任何代价发表意见。工务计划署署长S的意见必须 基于其意见发表日期的有效财务、经济、市场、货币及其他条件及向其提供的资料。随后的事态发展可能会影响工务集团S的意见和编制过程中使用的假设，工务集团没有义务对其意见进行更新、修订或重申。

材料财务分析摘要

以下是工务集团执行的重大财务分析的摘要，并与Shockwave董事会就工务集团S的意见进行审查， 并未声称是对

52

由PWP执行的财务分析。下文所述的分析顺序并不代表PWP给予这些分析的相对重要性或权重。 财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解工务计划S的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会产生对S财务分析的误导性或不完整的观点。

就本节而言，未受影响的股票价格是指冲击波普通股在2024年3月25日(出版前一天)每股收盘价287.23美元。《华尔街日报》首次报道Shockwave的潜在出售)，不受影响的股价日期意味着2024年3月25日， 最后交易股价意味着Shockwave普通股在2024年4月3日的收盘价为每股320.72美元(PWP和S发表意见之前的最后收盘价)。

精选上市公司比较

PWP 回顾并比较了Shockwave的某些财务信息与相应的财务信息、比率和医疗器械行业9家上市公司的公开市场倍数，这些公司的市值在26亿美元到538亿美元之间(精选上市公司)。尽管选定的上市公司没有一家与Shockwave相同，但PWP之所以选择这些公司，是因为它们拥有公开交易的股票 证券，并被认为在一个或多个方面与Shockwave相似，包括在医疗器械行业运营。普华永道根据其对行业公司的经验和知识以及各种因素选择了分析中使用的公司，这些因素包括公司规模、业务线与ShockWave和S业务线的相似性，以及这些公司的商业模式、服务产品和终端市场风险敞口。

下表汇总了针对 选定的上市公司进行的普华永道S分析的某些方面的结果：

精选上市公司		企业 价值/收入2024E				企业 价值/收入2025E
Vericel公司			10.6x				8.6x
格劳科斯公司			14.3x				11.7x
Inspire医疗系统公司			7.6x				6.2x
Axonics公司(1)			6.1x				5.0x
Dexcom，Inc.			12.4x				10.4x
Insulet公司			6.3x				5.3x
IRhythm技术公司(2)			6.3x				5.3x
Inari医疗公司			4.2x				3.6x
半影股份有限公司			6.6x				5.7x
中位数			6.6x				5.7x
冲击波(未受影响)			12.1x				9.8x

(1)	代表截至2024年1月5日的市场数据(公开宣布Axonics，Inc.达成将被波士顿科学公司收购的最终协议之前的未受影响的股价日期)。

(2)	按备考基准呈交，以发行2029年可换股优先票据、偿还若干债务、股份回购及若干上限赎回交易。

对于Shockwave和选定的每一家上市公司，PWP根据公司历史信息备案文件、公司预测和来自Capital IQ和FactSet的华尔街共识第三方研究估计，计算和比较财务信息和各种金融市场倍数和比率。

53

根据上文所述的企业价值(EV)与2024年估计(Br)收入和日历年估计2025年(2025年)收入的倍数，PWP-S对各种选定的上市公司进行分析，并根据PWP对Shockwave和选定上市公司的财务业绩等做出的专业判断，PWP(I)基于华尔街 共识第三方研究估计，应用6.5x-12.5x的倍数到EV/2024E Shockwave的收入，得出隐含价值的范围从每股157美元到每股296美元。与未受影响的股价287.23美元相比，根据合并协议，在合并中须支付予Shockwave普通股持有人(除外股份持有人及持不同意见的公司股份除外)的最后交易股价每股320.72美元及合并代价每股335.00美元，及(Ii)根据华尔街共识第三方研究估计，对Shockwave的EV/2025E收入应用5.5倍至10.5倍的倍数，以得出每股163美元至每股306美元的隐含价值范围，而未受影响股份的价格为287.23美元，根据合并协议，在合并中将支付给Shockwave普通股持有人(除外股份和持异议公司股份的持有人除外)的最后交易股价为每股320.72美元，以及每股335.00美元的合并对价。

尽管选定的上市公司用于比较，但任何选定的上市公司的业务均不能与冲击波S的业务完全相同或直接相提并论。因此，普华永道S对选定上市公司的比较及其对此类比较结果的分析并不纯粹是数学上的，而是必然涉及有关财务和经营特征差异以及其他可能影响选定上市公司相对价值的因素的复杂考虑和判断。

选定的先例交易分析

利用可公开获得的信息，PWP审查了涉及在医疗器械行业运营或暴露于医疗器械行业的公司的选定先例交易(选定交易)的财务条款。PWP选择这些交易是基于其专业判断和经验，因为PWP认为它们在规模、范围和对 行业的影响与Shockwave或与合并有关的其他方面最相似。

54

对于每笔选定的交易，PWP根据华尔街共识第三方研究估计，计算并比较交易中产生的EV，作为交易宣布时过去12个月(LTM)收入和未来12个月(NTM)收入的 倍数。下表列出了选定的 笔交易、交易价值(如适用，包括交易各方在公开可获得的申报文件中披露的未来潜在溢价付款的现值)，并汇总了观察到的LTM EV/收入倍数和 NTM EV/收入倍数。

公布日期

目标

收购心理

交易价值 (预付 价值与 溢价 现值) (in数十亿美元）

LTM 电动汽车/收入 多重

新台币 电动汽车/收入 多重

2024年1月8日

Axonics公司

波士顿科学公司

$

3.4

9.4x

7.7x

2022年11月1日

Abied，Inc.

父级

$

16.6/$17.3

(1)

15.0x/15.7x

13.2x/13.8x

2022年1月6日

沃塞拉通信公司

史赛克公司

$

3.1

13.3x

11.6x

2021年10月6日

贝利斯医疗公司

波士顿科学公司

$

1.8

不适用

8.8x

2021年8月6日

InterSECT ENT，Inc.

美敦力

$

1.1

10.5x

8.2x

2021年1月21日

Atlantice Solutions，Inc.

波士顿科学公司

$

0.9/$1.1

(2)

5.9x/7.3x

不适用/不适用

2020年12月18日

生物遥测公司

飞利浦医疗保健NV

$

2.7

6.2x

5.3x

2019年11月4日

莱特医疗集团N.V.

史赛克公司

$

5.3

5.8x

5.5x

2017年9月5日

Neotract Inc.

Teleflex Inc.

$

0.7/$1.0

(3)

7.6x/9.9x

4.8x/6.3x

2017年6月28日

《镜学公司》

飞利浦医疗保健NV

$

2.1

7.7x

6.6x

(1)	基于公开申报文件中披露的潜在溢价支付总额约7.8亿美元的现值计算。

(2)	基于公开申报文件中披露的潜在未来派息支付总额约为3亿美元的现值计算。

(3)	基于公开申报文件中披露的潜在未来派息支付总额约为3.75亿美元的现值计算。

PWP观察到，选定交易的平均LTM EV/收入倍数(基于预付交易对价和某些溢价支付的现值)分别为9.0倍(包括参考的溢价支付)和7.7倍(包括参考的溢价支付)和9.4倍(包括参考的溢价支付)。所选交易的平均和中位数NTM EV/收入倍数(基于预付交易对价和某些溢价支付的现值)分别为8.0倍(包括参考溢价支付)和7.7倍(包括参考溢价支付)和7.7倍(包括参考溢价支付)。

基于上述LTM EV/Revenue和NTM EV/Revenue的倍数，PWP对各种选定交易进行了S的分析，并根据PWP对Shockwave和目标公司在选定交易中的财务表现和竞争定位等做出的专业判断，PWP(I)根据公开提交的财务报表和Shockwave管理层提供的信息，将8.5倍至15.5倍的倍数应用于Shockwave EV 2023 LTM EV/Revenue，以得出约每股Shockwave普通股163美元至289美元的隐含价值范围 ；(Ii)基于华尔街共识，对Shockwave S 2024 NTM EV/收入应用7.5倍至13.5倍的倍数范围

55

第三方研究估计，Shockwave普通股的隐含价值范围约为每股180美元至317美元。工务集团将上述幅度与根据合并协议于合并中支付予Shockwave普通股持有人(除外股份及持不同意见公司股份持有人除外)的未受影响股价每股287.23美元、最后交易股价每股320.72美元及合并代价每股335.00美元作比较。

尽管选定的交易用于比较目的，但选定的交易或涉及其中的公司与合并或Shockwave既不相同，也不直接可比。

贴现现金流分析

PWP根据公司预测对Shockwave进行了现金流贴现分析，通过以下方式得出Shockwave的一系列隐含企业价值：

•

计算截至2024年4月3日的估计独立无杠杆自由现金流的现值 (计算方法为税后EBITA，加上折旧，减去资本支出，减去净营运资本净增加)，如 包括在公司预测中的那样，折现率从11.25%到12.75%不等；以及

•

加上2024年4月3日Shockwave在2033年年底的终端价值的现值，使用3.0%到5.0%的永久增长率和11.25%到12.75%的贴现率。？现值是指未来现金流或金额的现值，是根据工务计划的专业判断和经验，以考虑宏观经济假设和风险估计、资本机会成本、资本结构、所得税、预期回报和其他适当因素的贴现率 贴现到特定时间点的未来现金流量或金额而获得的。

PWP利用其专业判断和经验，考虑到市场对国内生产总值长期实际增长和通胀的预期，估计了永久增长率的范围。

普华永道采用的贴现率从11.25%至12.75%不等，该折现率是根据S的经验和专业判断应用资本资产定价模型得出的，折现率从11.25%到12.75%不等，并考虑了特定公司的某些指标，包括冲击波S的目标资本结构、长期债务成本、预测 税率和预测巴拉贝塔，以及美国金融市场的某些财务指标。

从隐含企业价值的范围中，PWP得出了Shockwave的隐含权益价值范围。为了根据隐含企业价值计算隐含权益价值，PWP在每种情况下都增加了现金和现金等价物、减去债务和 营业外负债(按净值计算)，每种情况都由Shockwave Management提供。PWP根据Shockwave管理层提供的信息，将隐含权益价值除以适用的摊薄股份 (基于已发行和已发行股份的数量、可转换设施相关货币股份的净额、上限赎回和其他股权)，并使用库存股 方法计算期权摊薄，从而计算每股隐含价值。

这一分析得出Shockwave普通股的隐含每股股本价值参考范围约为每股237美元至357美元。工务集团将这一幅度与未受影响的每股股价287.23美元、最后交易股价每股320.72美元以及根据合并协议在合并中支付给Shockwave普通股持有人(除外股份和持不同意见的公司股份的持有人除外)的合并对价每股335.00美元进行了比较。

56

其他参考信息摘要

普华永道观察到以下补充信息，就其意见而言，这些信息未被视为普华永道S财务分析的一部分，但已作为Shockwave董事会的参考数据记录：

历史股票交易

工务小组审阅了冲击波普通股在纳斯达克上截至未受影响股价日期止52周的收市价。PWP观察到，在此期间，Shockwave普通股的盘中交易价格从每股157美元到316美元不等。工务集团将这一幅度与未受影响的每股股价287.23美元、最后交易股价每股320.72美元以及根据合并协议在合并中支付给Shockwave普通股持有人(除外股份和持不同意见的公司股份的持有人除外)的合并代价每股335.00美元进行比较。

股票研究分析师制定价格目标

PWP还审查了由11名股票研究分析师在不受影响的股价日期之前准备和发布的Shockwave普通股每股分析师目标价。这些目标价的范围在每股165美元至290美元之间。其中一些股票研究分析师在未受影响的股价日期之后但在交易宣布之前发布了更新的目标价。对于那些在交易宣布后发布更新目标价的股票分析师来说，目标价的范围从165美元到361美元。在每宗个案中，工务集团将上述幅度与根据合并协议于合并中支付予Shockwave普通股持有人(除外股份及持不同意见公司股份的持有人除外)的未受影响股价每股287.23美元、最后交易股价每股320.72美元及合并代价每股335.00美元作比较。股票研究分析师公布的目标价不一定反映Shockwave普通股股票的当前市场交易价格，这些估计受到不确定性的影响，包括Shockwave未来的财务表现和未来的金融市场状况。

杂类

制定公平性意见是一个复杂的过程，不一定要进行部分分析或概要描述。选择本文提出的分析或摘要的部分内容，而不将分析或摘要作为一个整体来考虑，可能会 造成对支撑工务计划S意见的流程的不完整看法。在作出公平性决定时，工务小组考虑了所有分析的结果，并没有特别考虑任何因素或考虑的分析。 工务小组在考虑所有分析的结果后，根据其经验和专业判断作出公平的决定。本文所述分析中用作比较的公司或交易不能直接与Shockwave或合并进行比较。

普华永道编制本文所述分析旨在向Shockwave董事会 提供意见，就根据合并协议在合并中向Shockwave普通股持有人(除外股份持有人及持不同意见公司股份的持有人除外)支付每股335.00美元的合并代价在财务角度而言是否公平。这些分析并不声称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。工务预测S的分析部分基于公司预测和其他第三方研究分析师的估计，这些估计不一定代表未来的实际结果，这些结果可能比工务预测S的分析所建议的要有利或少得多。由于这些分析本身存在不确定性，基于合并协议各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与Shockwave管理层或第三方预测的结果大不相同，Shockwave、PWP或任何其他人员均不承担任何责任。

PWP就合并事宜担任Shockwave的财务顾问。根据2023年4月7日工务公司与Shockwave公司签订的聘书条款，Shockwave公司同意向工务公司支付

57

在工务集团提交其意见后，或在Shockwave董事会要求工务集团提出意见后，工务集团决定其将不能 提供载有Shockwave就合并所寻求的结论的意见。Shockwave还同意向PWP支付约9,270万美元的额外费用，这取决于合并完成 (此前Shockwave向PWP支付的咨询费有所减少)。PWP还将有权获得相当于Shockwave因合并协议终止而可能获得的任何补偿的一部分的终止费。 除了PWP的专业服务费外，Shockwave同意向PWP偿还合理的、有文件记录的、自掏腰包与聘书中描述的承诺相关的费用，以及因Shockwave的聘任而可能产生的某些责任和其他项目的赔偿。

作为其投资银行业务的一部分，PWP及其联属公司定期就业务及其证券进行财务分析，涉及合并和收购、谈判包销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募和其他交易以及房地产、公司和 其他目的。

在工务工程S发表意见日期前两年期间，工务工程就与合并无关的事宜向母公司的一间附属公司提供财务 咨询服务，而工务工程为此获得约3,400,000美元的补偿。就与合并无关的事宜，包括2023年1月S收购Neovasc Inc.及于2023年8月发行7.5亿美元可换股票据，PWP向Shockwave或其联属公司提供投资银行服务，而在此期间，PWP已于2023年1月向Shockwave或其联属公司提供约500万美元的补偿，并于2023年8月就Shockwave及Neovasc Inc.提出意见。

PWP及其附属公司未来可向母公司和/或Shockwave及其各自附属公司提供投资、银行和其他金融服务，并在未来可能因提供这些服务而获得补偿。在日常业务活动中，PWP及其联营公司 可于任何时间持有多头或淡仓，并可为其本身或客户或客户的帐户买卖或以其他方式进行交易(I)Shockwave、母公司或其各自联营公司的债务、股权或其他证券(或相关衍生证券)或金融 工具(包括银行贷款或其他债务)，及(Ii)对双方或以其他方式参与合并的任何货币或商品。工务署公平意见委员会批准了S意见的发布。

某些财务预测

当然，Shockwave不会公开披露对未来业绩、收入、营业收入或其他财务业绩的长期预测。然而，冲击波S管理层在正常业务过程中应冲击波董事会的要求编制了公司预测，这些预测由冲击波董事会提供并审查，随后用于与冲击波董事会对交易的分析 。公司预测计入本委托书，纯粹是因为(1)公司预测已提供予工务集团，以供其在向Shockwave董事会提交意见时使用，如题为“Shockwave S财务顾问及Perella Weinberg Partners LP之意见”一节所述，及(2)公司预测已向Shockwave董事会提供，包括与其考虑合并事宜有关，并获Shockwave董事会批准，以供工务集团于其向Shockwave董事会提交意见时用于财务分析。公司 本委托书中不包括影响任何股东作出有关合并的任何投资决定的预测，包括是否寻求对我们普通股的股票的评估权。

公司预测的编制并非着眼于公开披露或遵守美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务数据而制定的准则、已公布的美国证券交易委员会关于前瞻性陈述的准则或美国普遍接受的会计原则(公认会计准则)。

58

公司预测是前瞻性陈述。可能影响实际结果并导致公司预测无法实现的重要因素包括但不限于以下描述的风险和不确定因素以及在前瞻性陈述一节中描述的风险和不确定因素。虽然公司的预测具有数字特殊性，但它们反映了Shockwave对行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件所做的大量估计和假设，以及Shockwave和S业务特有的事项，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是Shockwave和S所能控制的。公司预测反映了对可能发生变化的某些潜在业务决策的假设。在不限制前述一般性的情况下，公司预测包括与收入增长、支出和某些现金流量项目有关的假设。本公司预测涵盖数年 ，就其性质而言，该等资料的可靠性逐年下降。公司预测是以独立基础编制的，并未使合并生效。此外，公司预测没有考虑合并失败的影响 ，在这种情况下不应被视为准确或持续。

纳入公司预测不应被视为Shockwave、PWP、其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表或任何收到此信息的人当时认为或现在认为它们是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖此信息。在此包含公司预测不应被视为Shockwave承认或表示其将该公司预测视为 重要信息。鉴于与这种长期预测相关的固有风险和不确定性，在本委托书中包含公司预测不应被视为公司预测必然是对未来实际事件的预测。与此类信息相比，Shockwave或任何其他人士并未就公司预测或Shockwave S的最终业绩作出任何陈述。应结合公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的历史财务报表和其他有关ShockWave的信息来评估公司预测。欲了解更多信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息》一节。鉴于上述因素以及公司预测中固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖公司预测。

本文件所载的公司预测由Shockwave S管理层编制，并由其全权负责。 本公司的独立核数师或任何其他独立会计师均未编制、审核或执行任何有关公司预测的程序，亦未就该等资料或其可达性 发表任何意见或任何其他形式的保证。

一些公司预测是非公认会计准则财务指标，是财务业绩指标，不是根据美国证券交易委员会发布的关于预测或公认会计准则的指导方针计算的。公司预测中使用的非公认会计准则财务指标由Shockwave董事会在评估合并时使用，并在Shockwave董事会的指导下由PWP用于其向Shockwave董事会提交的财务分析和意见。这些非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括GAAP报告中要求包括的费用和贷项。因此，这些非公认会计准则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一并考虑，而不是作为替代措施。

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下表列出了公司预测(以百万为单位)：

		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E				2031E				2032E				2033E				终端2033E
收入		$	949			$	1,335			$	1,672			$	2,035			$	2,445			$	2,990			$	3,673			$	4,162			$	4,619			$	5,059			$	5,059
调整后的EBITDA(1)		$	224			$	380			$	518			$	694			$	907			$	1,173			$	1,566			$	1,888			$	2,125			$	2,359			$	2,359
调整后的EBITA(2)		$	213			$	362			$	494			$	661			$	862			$	1,112			$	1,485			$	1,789			$	2,008			$	2,222			$	2,222
无杠杆自由现金流 (3)		$	101			$	182			$	289			$	408			$	551			$	718			$	977			$	1,239			$	1,414			$	1,586			$	1,622

(1)	？调整后的EBITDA是一种非GAAP衡量标准，计算方式为调整后的净收益 不包括利息、税项、折旧、收购无形资产的摊销、权益法投资的收入/亏损、外币损失和收益以及其他某些 非经常性项目。

(2)	？调整后的EBITA是一项非GAAP财务衡量指标，计算方式为调整后的净收入，不包括利息、税项、收购无形资产的摊销、权益法投资的收入/损失、外币损失和收益，以及其他某些非经常性项目。

(3)	？未杠杆化自由现金流是非GAAP财务衡量标准 ，计算方法为调整后的NOPAT加上折旧，减去资本支出和营运资本净增加。

上述公司预测自编制之日起或 截至本委托书发表之日起并未更新或修订以反映信息或结果。

ShockWave无意更新或以其他方式修改公司预测以反映 做出之日后存在的情况或反映未来事件的发生，即使公司预测所依据的任何或所有假设不再适用。

Shockwave董事和执行官在合并中的利益

当考虑Shockwave董事会关于您投票批准合并提案的建议时，您应该注意，我们的董事 和执行人员在合并中的利益可能与我们股东的利益不同，或除了我们股东的利益之外，如下文更全面地描述。Shockwave董事会在评估、谈判和批准合并协议和合并以及建议Shockwave股东通过合并协议时了解并考虑了当时存在的这些利益。’

2023年1月1日至今的Shockwave S高管(本节简称高管)如下：

名字		职位
道格·戈德希尔		董事首席执行官总裁
蕾妮·盖塔		首席财务官
艾萨克·撒迦利亚		首席商务官总裁
丹·帕克特		前首席财务官

根据美国证券交易委员会规则，本披露还包括自2023年1月1日以来在任何时间担任过该职位的任何冲击波前董事或高管，因此也包括2024年第一季度退休的冲击波前首席财务官S丹·帕克特，他仍在继续为冲击波提供某些咨询服务。

60

流通股应付代价

持有我们普通股股份的Shockwave S董事和高管将在合并协议拟进行的交易中获得与Shockwave其他股东相同的合并对价，条款和条件与Shockwave的其他股东相同，如本委托书标题中所述合并考虑事项.”

下表列出了截至2024年4月10日由Shockwave S董事和高管实益拥有的普通股的已发行和流通股数量。

就下表而言，我们普通股的股票数量 不包括我们的普通股标的公司期权、公司RSU奖和公司PSU奖的股票，也不包括根据Shockwave Medical，Inc.员工股票购买计划( ESPP)在当前要约期内可能收购的我们普通股的股票。

名字		股票有益的 拥有(#)				现金考虑事项 股份有益的拥有($)
道格·戈德希尔			94,954				31,809,590
蕾妮·盖塔			—				—
艾萨克·撒迦利亚			22,164				7,424,940
丹·帕克特			229				76,715
凯文·巴林格			—				—
劳拉·弗朗西斯			4,048				1,356,080
C.小雷蒙德·拉金			4,545				1,522,575
Frederic Moll，医学博士			285,791				95,739,985
安托万·帕皮耶尔尼克			34,177				11,449,295
玛丽亚·塞恩斯			3,598				1,205,330
Sara·托洛伊			1,943				650,905
F.T.“杰·沃特金斯”			3,796				1,271,660

基于股权的奖励的处理

合并协议规定，于生效时间，于紧接生效时间(不论归属或未归属)前尚未行使及每股行权价低于合并代价的每一项公司购股权将予注销，并转换为可收取现金付款(不计利息)的权利，该等现金付款(不含利息)相等于(I)受该公司购股权规限的本公司普通股股份总数，及(Ii)(A)合并代价较(B)该公司购股权每股行权价的超额。

于生效时间，任何于紧接生效时间前未行使及未行使的公司购股权(不论已归属或未归属)，且其每股行权价等于或超过合并对价，将被取消而不作对价。

61

下表载列上述每名Shockwave S董事及行政人员(I)于2024年4月10日持有的公司购股权数目(全部已归属)及(Ii)根据合并代价每股335.00美元就每项该等公司购股权应付的合并代价。冲击波S的董事或高管均无持有任何未授予的公司期权。

名字		既得 公司 选项(#)				现金考虑事项对于既得利益者公司选项($)
道格·戈德希尔			376,766			$	123,816,138
蕾妮·盖塔			—				—
艾萨克·撒迦利亚			27,709				9,096,588
丹·帕克特			135				43,644
凯文·巴林格			—				—
劳拉·弗朗西斯			13,690				4,495,960
C.小雷蒙德·拉金			28,688				9,421,483
Frederic Moll，医学博士			33,774				10,982,814
安托万·帕皮耶尔尼克			—				—
玛丽亚·塞恩斯			—				—
Sara·托洛伊			—				—
F.T.“杰·沃特金斯”			101,694				33,484,000

此外，在生效时间内，在紧接生效时间(不论是否已归属)前尚未支付的每一项公司RSU奖励将被注销，并转换为收取现金付款(不含利息)的权利，该现金付款(不含利息)相当于(I)该公司RSU奖励 相关普通股股份总数与(Ii)合并代价的乘积。

于生效时间，于紧接生效时间(不论已归属或未归属)前尚未完成的每项公司PSU奖励将予注销，并转换为可收取现金付款(不含利息)的权利，该等现金付款(不含利息)相当于(I)该等公司PSU奖励所涉及的本公司普通股股份总数(假设达到截至生效时间已完成的任何业绩期间的实际业绩水平，以及所有其他业绩期间的最高业绩)及(Ii)合并代价的乘积。

62

下表列出了对于每一位Shockwave S董事和高管，(I)截至2024年4月10日持有的普通股相关公司RSU奖励的股份数量，(Ii)假设达到最高业绩水平(或200%)的情况下，截至2024年4月10日持有的普通股相关公司PSU奖励的股份数量，以及(Iii)基于每股335.00美元的合并代价就每个该等公司RSU奖励和公司PSU奖励支付的合并对价。

名字		公司RSU奖项(#)				现金考虑事项为公司RSU奖($)				公司PSU奖项(最大 性能）（#）				现金考虑事项为公司PSU大奖(最大 性能）（$）
道格·戈德希尔			57,819				19,369,365				100,810				33,771,350
蕾妮·盖塔			19,890				6,663,150				—				—
艾萨克·撒迦利亚			34,654				11,609,090				29,588				9,911,980
丹·帕克特			13,276				4,447,460				14,204				4,758,340
凯文·巴林格			1,733				580,555				—				—
劳拉·弗朗西斯			736				246,560				—				—
C.小雷蒙德·拉金			736				246,560				—				—
Frederic Moll，医学博士			1,730				579,550				—				—
安托万·帕皮耶尔尼克			736				246,560				—				—
玛丽亚·塞恩斯			1,730				579,550				—				—
Sara·托洛伊			1,730				579,550				—				—
F.T.“杰·沃特金斯”			736				246,560				—				—

潜在的遣散费和福利

我们的某些高管有资格根据他们与Shockwave的离职薪酬协议(每个人都有离职薪酬协议)获得遣散费福利。根据每项离职薪酬协议，在合并构成的控制权变更(如适用离职薪酬协议定义)之前3个月内或之后12个月内，在每一种情况下，在无正当理由终止或因正当理由辞职(均见适用的离职薪酬协议)的情况下，高管将有权获得：

•

现金遣散费，分期支付，总额相当于高管S离职或辞职前生效的高管S基本工资的18个月(或我们的首席执行官为24个月)；

•

根据实际完成适用的业绩目标，一次性支付等同于发生离职或辞职年度的S高管年度奖金的按比例部分的现金付款(扎卡里亚斯先生除外，他将有权获得下文标题为？)中所述的留存奖金保留协议”);

•

在高管S离职或辞职后，偿还眼镜蛇持续健康保险费用的一部分(以便高管支付在职员工工资)，最长可达18个月；

•

在高管S任职期间赚取但未支付的金额，包括未支付的工资、未支付的奖金和 未使用的假期(视情况而定)；以及

•

加速授予高管持有的截至 高管S离职或辞职时尚未到期的所有未归属股权奖励。

这些遣散费福利受S执行和 不撤销索赔的影响。

63

如果根据离职薪酬协议支付给高管的任何款项 将构成《国税法》第280G条所指的降落伞付款，并将根据《国税法》第4999条缴纳相关消费税，则该高管 将有权获得该金额的全额支付，或该金额较少的部分将不需要缴纳消费税，以较大金额的结果为该高管获得更多的税后福利。

就离职薪酬协议而言，良好的理由是指在未经高管S书面同意的情况下发生下列任何情况：

•

对高管S的年度基本工资进行实质性削减，但对所有处境相似的高管的影响比例基本相同的普遍下调除外；

•

一次实质性削减高管S年度现金激励目标的机会；

•

一名高管搬迁至S的主要就业地点30多英里；

•

Shockwave实质性违反离职薪酬协议的任何实质性规定；

•

Shockwave和S未能从任何继承人那里获得协议，以承担和同意履行离职薪酬协议的方式和程度与Shockwave在没有发生继承的情况下被要求履行的相同，除非此类假设因法律的实施而发生；

•

行政人员的头衔、权力、职责或责任发生重大、不利的变化(在行政人员身体或精神上无行为能力或法律规定的情况下临时发生的除外)；

•

适用于该高管的报告结构的重大不利变化；或

•

就哥德希尔先生而言，冲击波S未能提名他参加冲击波S董事会的选举，并尽其最大努力推选及重选(视情况而定)。

保留协议

关于合并，Shockwave已与Isaac Zacharias签订协议，对Zacharias先生和S先生的离职薪酬协议(保留协议)的某些条款进行修改。留任协议规定，Zacharias先生将有权在交易完成一周年时获得相当于2,100,000美元的留任奖金机会，但须在该日期之前继续受雇于Shockwave、母公司或其附属公司。此外， 假若Zacharias S先生于该日期前因非因(定义见其离职薪酬协议)的原因而终止聘用，或Zacharias先生因S先生去世或伤残而被终止聘用，或Zacharias先生因 理由辞职(如下所述)，则Zacharias先生将有权领取(I)根据其离职薪酬协议应付的薪金续聘及眼镜蛇续聘福利及(Ii)1,251,924美元，该现金金额相等于 2,100,000美元，惟须受Zacharias S的遗嘱执行及不撤销索偿要求所规限。

就《保留协议》而言，有充分理由是指发生下列任一事项：扎卡里亚斯·S先生 书面同意，前提是保留协议中规定的聘用Zacharias S先生的条款不会以任何方式构成或产生充分理由：

•

大幅削减扎卡里亚斯·S先生的年基薪，但对所有处境相似的管理人员的影响比例基本相同的普遍削减除外；

•

在扎卡里亚斯和S先生的年度现金奖励目标机会中大幅削减；

•

将扎卡里亚斯和S先生的主要工作地点搬迁30多英里；

•

扎卡里亚斯·S先生的头衔、权力、职责或责任相对于《保留协议》中所述的扎卡里亚斯·S先生的头衔、权力、职责或责任发生重大、不利的变化(在扎卡里亚斯先生身体或精神上无行为能力期间或适用法律要求的情况下除外)；或

64

•

适用于Zacharias先生的报告结构相对于保留协议中描述的Zacharias先生和S先生的角色的重大不利变化。

董事和高级管理人员的赔偿和保险

根据合并协议的条款，冲击波S董事及高级职员将有权获得若干持续的赔偿及保险保障。见标题为？的章节。《合并协议》 — 董事和高级管理人员的赔偿和保险？从第89页开始，以了解此类持续的赔偿和保险覆盖义务的说明。

量化我们指定的高级管理人员的潜在付款和福利

根据S-K法规第402(T)项，下表列出了将支付或可能支付或将支付给我们指定的与合并相关的每位高管的金额和福利。下文所述的付款及福利 乃根据S先生与吾等的现有雇佣及股权安排计算，并包括若干付款或福利，该等付款或福利视该名高管 于交易完成后向母公司提供的服务而定，但仅根据吾等与指定高管的安排(包括与Zacharias先生订立的留任协议)的条款及条件而定。

请注意，以下报告的金额是基于相关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设的估计数，包括表的脚注中描述的假设。例如，我们假设：

(i)

我们普通股的相关每股价格为335.00美元，相当于合并对价；

(Ii)

截止日期为2024年4月10日，也就是提交本委托书之前的最后实际可行日期 ；

(Iii)

除非下文另有说明，在上述两种情况下，每个被点名的执行干事都将在有效时间之后立即经历一次双重触发的合格解雇(无理由、无正当理由或因正当理由辞职)；

(Iv)

截至2024年4月10日，每位被任命的高管S的基本工资和目标奖金金额保持不变，没有被任命的高管获得任何额外的股权奖励，也不会在生效时间或之前获得任何公司RSU奖励或公司PSU奖励的额外归属或没收；以及

(v)

任何被任命的高管不得在生效时间之前签订新协议，或在法律上 有权获得任何额外的补偿或福利。

支付给我们指定的执行官员的实际金额将取决于 指定的执行官员是否经历了符合条件的终止、终止日期(如果有)以及当时生效的计划或协议的条款，因此可能与下文所述的金额存在重大差异。

下表显示的金额不包括在生效时间或生效时间之前本应赚取的付款或福利，或与合并无关的付款或福利的 价值。就本披露而言，单触发是指仅以合并完成为条件的付款或福利，而双触发是指以合并结束和合格终止雇佣为条件的付款或福利。

65

黄金降落伞补偿

被任命为首席执行官		现金(美元)(1)				权益获奖金额(美元)(2)				额外福利/ 收益(美元)(3)				总计(美元)(4)
道格·戈德希尔			1,933,750				53,140,715				50,880				55,125,345
蕾妮·盖塔			804,167				6,663,150				50,880				7,518,197
艾萨克·撒迦利亚			2,100,000				21,521,070				50,880				23,671,950
丹·帕克特			—				9,205,800				—				9,256,680

(1)	本栏所示金额代表每位被任命的执行干事在生效时间后立即符合资格的离职时将获得的现金遣散费总额(双触发付款)，并根据以下总和确定：(I)相当于被任命的执行干事S年度基本工资的150%的金额(或在戈德希尔先生的情况下，为200%)，(Ii)对于被指定的执行干事S先生(而不是扎卡里亚斯先生)，被任命的执行干事S 2024年年度奖金金额的按比例部分， 假设在目标水平上实现了适用的业绩目标，就Zacharias先生而言，另加他根据《留用协定》有权获得的额外的1,251,924美元。下表按付款类型细分了此列中的金额。

被任命为首席执行官		基本工资 的组件 遣散费(美元)				奖金 的组件 遣散费(美元)				额外付款 留存下 协议(美元)				总计(美元)
道格·戈德希尔			1,700,000				233,750				—				1,933,750
蕾妮·盖塔			750,000				54,167				—				804,167
艾萨克·撒迦利亚			848,076				—				1,251,924				2,100,000

(2)	本栏中显示的金额代表每个被点名的高管 就其归属的公司RSU奖和公司PSU奖而获得的对价总额，并与合并相关地支付(单次触发付款)，如标题为？的部分所述合并协议 冲击波股权奖的待遇？被点名的高管都没有任何未授予公司的期权。

被任命为首席执行官		的价值 未归属的 RSU(美元)				的价值 未归属的 PSU(美元)				总计(美元)
道格·戈德希尔			19,369,365				33,771,350				53,140,175
蕾妮·盖塔			6,663,150				—				6,663,150
艾萨克·撒迦利亚			11,609,090				9,911,980				21,521,070
丹·帕克特			4,447,460				4,758,340				9,205,800

(3)	此栏中显示的金额代表我们的医疗、牙科和视力计划下的COBRA延续保险18个月的价值，每位被任命的高管将在生效时间后立即获得符合资格的离职(双触发付款)。

(4)	根据离职薪酬协议，如果被任命的高管 将在税后基础上获得更大的福利，他或她在与控制相关的付款和福利方面的一些变化将被削减，而不是根据 国内收入法典第499条为该等金额支付消费税，如本委托书标题为？的部分进一步详细描述的那样合并冲击波S董事和高管在合并中的利益--这一数额假设没有实施任何此类削减。

为合并提供资金

合并不以任何融资安排或或有事项为条件。母公司和合并子公司已在合并协议中表示，母公司自合并协议日期起并自合并协议之日起至生效日期期间的任何时间都将拥有(而合并子公司将于

66

有效时间)足够资金以履行合并协议项下所有母公司S及合并附属公司S的责任，包括支付合并总对价、购股权对价及RSU对价，以及支付根据合并协议条款母公司或合并附属公司须支付的所有相关费用及开支。

关闭和生效时间

除非Shockwave、母公司和合并子公司之间另有书面协议，否则合并将在合并完成前的第三个营业日完成(或在适用法律允许的情况下放弃条件)(如本委托书标题所述)。合并协议符合合并条件 )，但按其性质应在合并结束时满足的条件除外，但须在合并结束时满足(或在适用法律允许的情况下放弃)该等条件。

生效时间将在根据DGCL向特拉华州州务卿提交并接受关于合并的合并证书时生效，或在各方书面商定并在合并证书中指定的较晚时间和日期生效。

评价权

本节概述了特拉华州有关与合并有关的评估权的法律。

以下讨论并不是关于DGCL项下评估权的法律的完整陈述，而是通过第262条的全文进行限定 ，该部分可在以下公开网站免费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.任何打算行使此类评估权的人都应仔细审阅第262条的规定。以下摘要不构成任何法律或其他咨询意见，也不构成股东根据第262条行使其评估权的建议。在第262节和本摘要中，凡提及(I)股东是指我们普通股的登记持有人，(Ii)受益人是指以有表决权信托形式或由代名人代表该人持有的我们普通股的受益所有人，以及(Iii)此人是指个人、公司、合伙企业、未注册协会或其他实体。

根据第262条，希望行使评估权的股东必须(1)在股东就批准和通过合并协议进行投票之前提交对其普通股进行评估的书面要求，(2)不得提交委托书或以其他方式投票赞成通过合并协议，(3)在第(1)款提出要求时持有我们普通股，并在有效期内继续持有其普通股，(4)此后不得撤回其股票评估要求或以其他方式失去其评估权 。在每种情况下，根据DGCL和(5)以其他方式满足标准，并遵循第262节规定的程序。我们普通股的股票目前在国家证券交易所上市，假设此类股票在紧接合并前(我们预计会是这样)在国家证券交易所上市，在提交评估申请后，特拉华州衡平法院将驳回对所有有权获得评估权的普通股持有者的评估程序，除非(X)有权评估的普通股股票总数超过有资格进行评估的普通股已发行股票总数的1%，或 (Y)根据合并协议就该等股票总数提出的总对价价值超过1,000,000美元((X)和(Y)中的每一个都是最低条件)。除非特拉华州衡平法院因充分理由酌情另有决定，否则从生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利，并将在此期间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)的基础上按5%的比例累加。

67

在考虑是否寻求评估时，您应该意识到，根据第262条确定的您持有的我们普通股的公允价值可能高于、等于或低于合并对价。

根据第262条，当合并协议提交股东大会通过时，公司必须在会议前不少于 20天通知每一位在根据第262条可获得评价权的股份的会议通知记录日期上的股东，说明可获得评价权，并在通知中包括第262条的副本或指示股东获得公开电子资源的信息，在该电子资源上可以免费获取第262条。本委托书 构成了向股东发出的冲击波S通知，与合并相关的评估权是可用的，第262条的全文可以通过以下公开提供的website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.免费获取与合并有关的任何股东，如果希望行使评估权或希望保留股东S的这一权利，应仔细阅读 第262条的全文。如果不能及时和适当地严格遵守第262条的要求，将导致失去DGCL项下的评估权。如果合并完成，失去其评估权的股东将有权获得根据合并协议提出的合并对价。此外，由于行使与合并有关的普通股寻求估价的权利的程序复杂，Shockwave认为，如果股东考虑行使这种权利，该股东应该寻求法律顾问的建议。

希望行使对其普通股股份进行评估的权利的股东和受益所有人必须严格遵守第262条。此外，登记在册的股东、实益所有人或幸存公司必须在生效时间后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定股票的公允价值。尚存的公司没有义务提交任何请愿书，也无意这样做。

提交书面要求

任何希望行使评价权的股东或实益拥有人，必须在公司股东大会就合并协议的通过进行表决之前，向Shockwave股东大会提交一份书面要求，要求评估该人持有的我们普通股的S股票。提交的不包含投票指示的委托书 除非被撤销，否则将被投票赞成合并提案，这将构成股东S评估权利的放弃，并将使之前提交的任何书面评估要求无效。因此，提交委托书并希望行使评估权的股东必须提交载有投票反对合并提案的指示的委托书，或者对合并提案投弃权票。对合并提案投反对票或对合并提案投弃权票或未投票，其本身均不构成满足第262条要求的评估书面要求。评估的书面要求必须是对通过合并协议的任何委托书或投票的补充，并与之分开。股东S或实益拥有人S未能在公司股东大会就合并建议进行表决前提出书面要求 ，将构成放弃评估权。受益所有人应就投票方法与其银行、经纪人或其他被提名人进行协商。

要求由纪录持有人作出评估

记录持有人的评估要求必须由记录持有人或其代表执行，并且必须合理地告知我们股东的身份，并说明该人打算因此要求对股东和S与合并相关的普通股进行评估。如果记录持有人以受托人或代表的身份(如受托人、监护人或托管人)提交关于我们以受托或代表身份拥有的记录普通股股份的要求，则该要求必须由记录所有人或其代表以这种身份执行，并且如果我们普通股的股份由多人拥有，则为

68

在联权共有及共同共有的情况下，该要求书应由所有联权共有人或代表所有联权拥有人签立。授权代理人，包括两个或多个共同所有人的授权代理人，可以代表记录持有人执行评估要求；但是，代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露，在执行要求时，代理人是记录所有人的代理人。作为一个或多个受益所有人的代名人或中间人持有本公司普通股的登记持有人，如经纪公司、银行、信托或其他被指定人，可对为一个或多个受益所有人持有的本公司普通股股份行使评价权，而不对其他受益所有人行使评价权。在这种情况下，书面要求应说明我们普通股的股份数量，以寻求评估。如果没有明确提到我们普通股的股份数量，则需求将被推定为包括以记录持有人的名义持有的我们普通股的所有股份。

要求实益拥有人作出评税

实益所有人可以S的名义，按照上文第262节第(D)(1)款的程序，以书面形式要求对该实益所有人S持有本公司普通股的股份进行评估，条件是：(1)该实益所有人在有效期内持续拥有本公司普通股，并以其他方式满足第262条(A)款第一句适用于股东的要求，以及(2)该实益所有人的要求合理地确定了被要求购买的本公司普通股股份的记录持有人。随附该实益拥有人S对股票的实益所有权的书面证据，并声明该书面证据是其声称的真实和正确的副本，并提供该实益拥有人同意接收Shockwave根据第262条发出的通知并按照第262条的要求列于衡平清单(定义如下)的地址 。尽管第262条没有明确要求， Shockwave保留采取如下立场的权利，即它可能要求提交第262条(D)(3)款所要求的实益所有人的所有信息，涉及任何分享该要求所针对的股票的实益所有权的人。

附加说明；条件

根据第262条要求进行评估的所有书面要求应邮寄或送达：

冲击波医疗公司

贝齐·罗斯大道5403号

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

注意：公司秘书

不能通过电子传输提交 评估需求。

尚存公司发出的通知

如果合并完成，在生效时间后十天内，尚存的公司将通知每一位根据第262条提出评估书面要求且没有投票赞成通过合并协议的股东，以及任何适当要求评估的实益所有人，合并已生效及其生效日期。

提交评估申请书

在生效时间后120天内，但不是在此之后，尚存的公司或任何已遵守第262条并根据第262条有权享有评估权的人，可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书，并在股东或实益所有人提交的请愿书中向尚存的公司送达副本，要求对

69

所有有权获得评估的股东所持有的我们普通股的公允价值。尚存公司没有义务，目前也无意提交请愿书， 任何人都不应假设尚存公司会就我们普通股的公允价值提交请愿书或启动任何谈判。因此，任何希望评估其普通股股份的股东或实益所有人应采取一切必要行动，在第262节规定的时间和方式内完善其所持普通股股份的评估权。如果股东或受益所有人未能在第262条规定的期限内提交这类请愿书，可能会导致评估权利的丧失。

在有效时间后120天内，任何符合行使评估权要求的人将有权在书面请求下从尚存公司收到一份声明，列出未投票赞成通过合并协议且Shockwave已收到评估要求的我们普通股的股份总数，以及持有或拥有此类普通股的股东或实益所有人的总数(前提是，实益所有人代表他/她或自己提出要求，该等 股份的记录持有人将不会被视为持有该等股份的独立股东(就该总数而言)。尚存公司必须在收到该声明的书面请求后10天内或在提交评估要求期限届满后10天内(以较迟的为准)，将本声明提供给提出请求的股东或实益所有人。

如果股东或实益拥有人正式提交了评估请愿书，并将其副本送达尚存的公司，则尚存的公司有义务在送达后20天内向提交请愿书的登记册办公室提交一份正式核实的名单，其中包含 要求评估其普通股股份且尚未与其就其普通股股份的价值达成协议的所有人员的姓名和地址(大法官名单)。如果及时提交评估请愿书，特拉华州衡平法院将就请愿书举行听证会，以确定哪些人遵守了第262条并根据该条款有权获得评估权。特拉华州衡平法院可要求要求评估其所持普通股股份的人向衡平法院登记处提交股票证书，以便在上面注明评估程序的悬而未决，如果任何人不遵守指示，特拉华州法院可将该人从程序中解职。名字出现在大法官名单上的任何人都可以全面参与所有程序，直到最终确定此人无权享有第262条规定的评估权为止。应尚存的公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可在有权获得评估的人作出最终裁决之前，酌情对评估进行审判。

公允价值的确定

在确定有权获得评估的人员后，特拉华州衡平法院将确定我们普通股的公允价值，但不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。除非特拉华州衡平法院在有充分理由的情况下酌情另有决定，否则从生效时间到判决付款日期的利息将按季度复利，并将在生效时间和判决付款日期之间的期间内，按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)递增5%； 规定，在评估程序作出判决之前的任何时间，尚存的公司可向每一位有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，支付后的利息仅为(1)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的我们普通股的公允价值之间的差额(如果有)，以及(2)之前应计的利息，除非在当时支付。

70

在……里面温伯格诉UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可考虑的因素，指出应考虑通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值 ，并指出[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须 考虑市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。 第262条规定，公允价值不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素。割让&Co.诉Technicolor，Inc.，特拉华州最高法院表示，这种排除是狭义的排除[那]它并不包括已知的价值要素，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在 温伯格，特拉华州最高法院还表示，可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。

考虑寻求评估的人士应知道，如果他们不寻求评估他们所持有的我们普通股的股份，由特拉华州衡平法院确定的他们的普通股的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将收到的合并对价，而且投资银行公司从财务角度对合并中应支付的对价的公平性的意见并不是对第262条下的公允价值的意见，也不会以任何方式解决公允价值问题。尽管Shockwave 认为合并对价是公平的，但对特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果没有做出任何陈述，考虑寻求评估的人应该认识到，这种评估可能导致确定的价值高于或低于或等于合并对价。Shockwave和尚存的公司都不预期向任何行使评估权的个人提供超过合并对价的价格，各自保留根据第262条(H)款自愿支付现金的权利，并在任何评估程序中声称，就第262条而言，我们普通股的公允价值低于合并对价。如果不及时提出评估申请，则评估权利将终止。评估程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在此情况下公平的原则向当事各方征税。应名字出现在大法官名单上并参与诉讼并产生相关费用的人的申请，特拉华州衡平法院还可命令按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理律师费、费用和专家费用，按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取，这些股份没有根据第262条(K)款被驳回，或根据第262条(K)款下的管辖权保留而获得此类裁决。在没有这样的命令的情况下，每一方都承担自己的费用。

如任何人士根据第262条要求对其持有的本公司普通股股份进行评估，但未能完善、或丧失或成功撤回S的评估权利，则该人士S持有本公司普通股的权利将于生效时被视为已转换为收取根据合并协议提出的合并代价的权利，并不收取利息。如果在生效时间后120天内没有提交评估申请，且不满足最低条件(假设我们的普通股在紧接生效时间之前仍在全国证券交易所上市)，或者如果 该人根据第262条向尚存的公司递交了股东S要求评估的书面撤销书，则该人将无法完善或实际上丧失或撤销该人的S评估权利。

自生效时间起及之后，任何就S持有的本公司普通股的部分或全部股份要求评价权的人士，将无权就本公司普通股的该等股份以任何目的投票或收取股息或股票的其他分派，但于生效时间前 向股东支付的股息或其他分派(如有)除外。如果没有请愿书要求

71

提交评估后，或如果某人在生效时间后60天内或在获得尚存公司书面批准的情况下，向尚存公司提交书面撤回对该人的部分或全部S股票的评估要求，则该人获得评估的权利将终止。然而，一旦向特拉华州衡平法院提交了评估请愿书，在未经特拉华州衡平法院批准的情况下，对于启动程序或作为指定当事人加入该程序的任何股东，评估程序不得被驳回，并且此类批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于，对根据第262条第(J)款向特拉华州衡平法院提出的任何申请保留管辖权；但本判决并不影响任何尚未启动评估程序或以指定当事人身份加入该程序的人士在合并生效日期后60天内或在获得尚存公司书面批准后60天内撤回S的评估要求并接受合并时提出的条款的权利。

如果不严格遵守第262节规定的所有程序，可能会导致股东S失去法定的评估权。因此，鼓励任何希望行使评估权的股东在尝试行使这些权利之前咨询法律顾问。

如果上述摘要与第262节之间有任何不一致之处，则以第262节为准。

与合并有关的诉讼

Shockwave的所谓股东已经发出了三封关于初步委托书(要求函)的要求函。 要求函声称，初步委托书遗漏了与合并有关的某些据称重要的信息，包括与合并背景、财务预测、对我们财务顾问的分析以及公司内部人士和/或顾问在寻求合并时的利益冲突的信息。要求函要求我们在初步委托书的修正案或补充中发布更正披露。

我们认为要求函没有可取之处，但不能保证我们最终会在根据要求函中的指控提起的任何诉讼中获胜。此外，在公司股东大会和/或合并完成之前，可能会发出额外的要求函或提起诉讼。

美国联邦所得税对合并的考虑

以下讨论是与普通股的美国持有者和非美国持有者(其股票根据合并转换为现金的权利)的美国持有者和非美国持有者相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布的财政条例、法院裁决、国税局(IRS)和其他适用机构的已公布立场，所有这些都在本委托书的 日期生效，所有这些都可能随时受到更改或不同解释的影响，可能具有追溯力，任何此类更改或不同解释都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。

本讨论仅限于持有本公司普通股股份作为《守则》第1221条所指的资本资产(一般为投资目的持有的财产)的持有者。本讨论不描述任何州、地方或外国税收管辖区法律下产生的任何税收后果，也不考虑替代最低税或联邦医疗保险净投资收入附加税或除所得税以外的美国联邦税法的任何方面。例如：遗产税或赠与税)可能与合并相关或适用于与合并相关的特定持有人。在本讨论中，持有者指的是美国持有者或非美国持有者(如我们下面所定义的)，或者两者兼而有之，这是根据 上下文的要求。

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本讨论仅供一般信息使用，并不旨在对根据特定事实和情况可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素进行完整分析。例如，本讨论不涉及：

•

根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的持有人，如金融 机构或银行;免税组织（包括私人基金会）; S公司或任何其他实体或安排，就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业或转嫁实体;保险公司;共同基金;退休计划;股票和证券交易商;选择使用 按市值计价证券的 会计方法;受监管的投资公司;房地产投资信托;受美国反反转规则约束的实体;或某些美国前公民或长期居民;

•

被控制的外国公司或被动外国投资公司的持有人;

•

应缴纳替代性最低税额的持有人；

•

持有我们的普通股股份作为对冲、建设性出售或转换、跨期或 其他降低风险交易的一部分的持有人;

•

因履行服务而获得我们普通股股份的持有人;

•

在合并后实际或建设性地拥有母公司或尚存公司股权的持有者；

•

功能货币非美元的美国持有人（定义如下）;

•

在截至合并完成之日的五年期间内的任何时间，直接或 根据归属规则持有或已经持有超过5%的我们普通股股份的非美国持有人（定义见下文）;或

•

不投票赞成合并的持有人，以及根据DGCL 第262节适当要求对其股份进行评估的持有人。

如果合伙企业（包括国内或国外的实体或安排，就美国联邦所得税而言被视为 合伙企业）是我们普通股股份的受益所有人，则此类合伙企业中合伙人的税务处理通常取决于合伙人的地位以及合伙人和 合伙企业的活动。持有我们普通股股份的合伙企业及其合伙人应就合并的后果咨询其税务顾问。

国税局尚未或将不会就下述合并的美国联邦所得税后果作出裁决。无法 保证IRS将同意本次讨论中表达的观点，或者法院不会在诉讼中支持IRS的任何质疑。此外，律师尚未或将不会就合并或任何相关交易的任何税务考虑提出意见。在本讨论中包含的任何与税务相关的讨论中使用诸如“将”和“应”等词语并不 旨在传达特定的舒适度。”

本讨论仅提供一般信息，并不构成对任何持有人的法律建议。每个持有人应根据其特殊情况以及任何州法律、当地或外国税收管辖区或任何非所得税法律规定的任何后果，就与合并有关的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国持有者

在本讨论中，美国持有者是我们普通股的受益所有者，该普通股用于美国联邦所得税 ：

•

是(或被视为)美国公民或居民的个人；

73

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司或其他被归类为公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人，则信托。

根据合并，美国持有者以现金换取我们普通股的股票，对于美国联邦所得税而言，通常是一种应税交易。一般而言，该等美国持有人S的损益将等于根据合并而交出的股份中所收取的现金金额与美国持有人S经调整的课税基准之间的差额(如有)。美国股东S调整后的纳税基础通常等于该美国股东为股票支付的金额。

美国股东在合并中确认的收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果该美国股东S在合并完成时持有其普通股股份的期限超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。降低税率通常适用于非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。如果美国持有者在不同的时间或不同的 价格收购了我们普通股的不同部分，该美国持有者必须就我们普通股的每一部分分别确定其调整后的计税基础、持有期和损益。

非美国持有者

在本讨论中，术语非美国持有人指的是 普通股的受益所有者，该普通股既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

通常，非美国持有者根据合并实现的任何收益 一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务活动有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，在这种情况下，此类收益一般将按一般适用于美国个人的税率按净额缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是 公司，这种收益还可以按30%的税率征收分支机构利得税(或根据适用的所得税条约，税率较低)；或

•

此类非美国持有人是指在完成合并的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并满足某些其他指定条件，在这种情况下，此类收益将按30%的税率(或适用的所得税条约下的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但不包括由该非美国持有人确认的适用的美国来源资本损失。

敦促非美国持有者就任何可能规定 不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

后备扣缴

信息 报告和备用扣缴(目前的税率为24%)可能适用于持有人根据合并收到的收益。备用扣缴一般不适用于(1)提供正确的纳税人识别 号码并证明该持有人在IRS表格W-9(或后续表格)上不受备用扣缴的美国持有人，(2)在适当的IRS表格W-8上证明此类持有人S的外国身份的非美国持有人，或(3)以其他方式确定免除备用扣缴的持有人。备份预扣不是附加税。 在备份下预扣的任何金额

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只要及时向美国国税局提供所需信息，扣缴规则将被允许作为持有人S美国联邦所得税责任的退款或抵免。每位持有人应向S本人的税务顾问咨询备用预提税则。

上述摘要并未 讨论可能与特定持有者相关的美国联邦所得税的所有方面。根据任何美国联邦、州、外国、当地或其他税法，或根据任何适用的所得税条约，持有者应就根据合并而获得的普通股现金对他们的特殊税收后果咨询他们的税务顾问。

合并需要监管部门批准

合并的完成受本委托书第 节所述条件及其他条件的制约《合并协议》 —合并的条件”:

•

(1)适用于根据《高铁法案》和母公司与美国反垄断机构之间的任何自愿协议完成合并的等待期(及其任何延长)，根据该协议，母公司同意在指定时间届满或终止之前不完成合并，或在没有施加负担条件的情况下终止合并(如本委托书标题为《合并协议》 —反垄断备案和(2)根据奥地利和德国的外国反垄断法以及可能或可能需要的任何其他特定批准或许可获得的批准和许可，将在不施加负担的条件下获得；以及

•

主管和适用司法管辖权的任何政府当局将不会(1)制定、发布或颁布任何有效且具有使合并非法的法律，或具有禁止或以其他方式阻止合并完成或施加负担条件的效果的任何法律，或(2)发布或授予任何有效并具有使合并非法的效果或具有禁止或以其他方式阻止合并完成或施加负担条件的 命令。

此外，母公司S完成合并的义务不受具有主管和适用司法管辖权的政府机构提出质疑或试图使合并非法、禁止或以其他方式阻止合并完成或试图施加负担条件的任何反垄断法 下的任何未决法律程序的约束。

母公司、合并子公司和Shockwave已同意尽其合理的最大努力采取一切必要、适当或明智的行动，以尽快完成并使交易生效，如本委托书标题部分进一步描述的那样。《合并协议》 —合理的尽力 努力？和？《合并协议》 —反垄断备案.”

尽管我们 预计将获得所有所需的监管许可和批准，但我们不能向您保证这些监管许可和批准将及时获得或完全获得，或者授予这些监管许可和批准不会涉及对交易施加额外条件、限制、资格、要求或限制，或要求更改合并协议的条款。这些条件或更改可能导致 合并的条件未得到满足。

美国《高铁法案》规定的等待期届满或终止

根据高铁法案和根据高铁法案颁布的规则，在Shockwave和母公司各自 根据高铁法案向美国反垄断机构提交通知和报告表以及适用的等待期(及其任何延长)或合并协议各方在特定日期之前不按时间完成交易的任何承诺之前，合并可能无法完成

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在每种情况下，协议都已过期或已终止。根据高铁法案适用于合并的等待期为双方提交各自的高铁法案通知和报告表后30个日历日，除非等待期提前终止或延长。如果美国反垄断机构在初始等待期 到期之前发出了提供额外信息和文件材料的请求(第二次请求)，则双方必须遵守额外的等待期，该等待期仅在双方基本上遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止 或双方与美国反垄断机构同意将结束时间推迟一段指定的时间。

Shockwave、母公司和合并子公司已在合并协议中同意在合并协议日期后，在切实可行的情况下尽快提交高铁法案要求的所有通知和报告表格，但在任何情况下不得迟于合并协议日期后的十(Br)个工作日(除非双方商定较晚的日期)。

Shockwave和Parent分别于2024年4月18日根据HSR法案向美国司法部和联邦贸易委员会提交了一份通知和报告表。《高铁法案》规定的合并等待期将于2024年5月20日东部时间晚上11：59到期，除非提前终止或延长。

其他根据反垄断法可能采取的干预措施

这些交易还需要得到奥地利和德国监管机构的批准或批准。如果为了完成交易而需要或由于任何监管机构声称对交易拥有管辖权而需要此类批准，则交易也可能需要 特定其他司法管辖区监管机构的批准和批准。在Parent和Shockwave获得完成交易的许可或适用的等待期在每个适用司法管辖区到期或终止之前，交易无法完成。母公司和Shockwave通过相互协商和合作，已同意在合并协议日期后，根据要求尽快向奥地利和德国的监管机构提交通知。

Parent和Shockwave经过协商和合作，于2024年4月26日向奥地利和德国的监管机构提交了通知 。

在生效时间之前或之后的任何时间，美国反垄断机构或任何州或外国政府或监管机构可根据其认为符合公共利益的适用反托拉斯法或外国直接投资法采取行动，包括寻求强制完成合并、寻求剥离一方或双方的大量资产、要求双方许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利，或要求双方同意其他补救措施。

此外，在某些情况下，私人当事人可寻求根据适用的反垄断法采取法律行动，包括寻求干预监管过程或提起诉讼以禁止或推翻监管批准。

这些潜在行动中的任何一项都可能严重阻碍、推迟甚至阻止合并的完成。我们不能确定不会对合并提出挑战，或者如果提出挑战，我们会获胜。

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合并协议

关于合并协议的说明

以下合并协议摘要仅旨在向投资者提供有关合并协议条款的信息，而无意修改或补充提交给美国证券交易委员会的公开报告中有关Shockwave的任何事实披露。特别是，合并协议和相关摘要不打算、也不应依赖于披露与双方或其任何子公司或关联公司有关的任何事实和情况。本摘要及本委托书其他部分对合并协议的描述并不完整，并以《合并协议》作为附件A附于本委托书，并以引用方式并入本委托书。我们建议您仔细阅读合并协议的全文，因为本摘要以及本委托书中其他地方对合并协议的其他描述可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。双方的权利和义务 受合并协议的明示条款管辖，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的管辖。本节中使用但未在本委托书中定义的大写术语和短语 工作日具有合并协议中赋予它们的含义。

合并协议中包括下列陈述、保证、契诺及协议：(1)仅为合并协议的目的及于特定日期作出，(2)仅为合并协议各方的利益而作出，及(3) 可能受Shockwave、母公司及合并附属公司就谈判合并协议条款而同意的重要限制、限制及补充资料所规限。声明和担保可能已被 纳入合并协议，目的是在Shockwave、母公司和合并子公司之间分配合同风险，而不是将事项确定为事实，还可能受到不同于 一般适用于提交给美国证券交易委员会的报告和文件或我们的股东可能认为是重大的合同标准的约束，在某些情况下，受合并协议日期前Shockwave向母公司和合并子公司披露的具体披露的事项以及Shockwave向母公司和合并子公司披露的与合并协议相关的机密事项的限制。股东不应依赖其中的陈述、保证、契诺和协议，或其中的任何 描述，作为Shockwave、母公司或合并子公司或其各自关联公司或业务的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关申述标的事项及保证事项的资料可能于合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在Shockwave和S的公开披露中全面反映。此外，您不应依赖合并协议中的契约作为对Shockwave、母公司和合并子公司各自业务的实际限制，因为双方可以采取与执行合并协议相关的Shockwave向母公司和合并子公司提供的保密披露信函中明确允许的某些行动(ShockWave披露信函)，或者适当的一方以其他方式同意的行动，而无需事先通知公众。合并协议如下所述，并作为附件A包括在内，仅向您提供有关其条款和条件的信息，而不提供有关Shockwave、母公司、合并子公司或其各自业务的任何其他事实信息。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议，您应阅读本委托书中其他地方以及我们提交给美国证券交易委员会的有关ShockWave和我们业务的文件中提供的信息。

合并

合并协议规定，根据合并协议所载条款及受合并协议及DGCL适用的 条款的规限，于生效时间，合并附属公司将与Shockwave合并并并入Shockwave，合并附属公司的独立法人地位将终止，而Shockwave将继续作为合并的存续公司及母公司的全资附属公司。合并的结束

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(成交)将在满意或(如果适用法律允许)放弃 小节所述合并条件后的第三个工作日进行。合并的条件在此，实际完成合并的日期称为完成日期。在完成日期，双方将根据《合并证书》(合并证书)向特拉华州州务卿提交关于合并的合并证书，并将采取必要的进一步行动使合并生效。合并将于特拉华州州务卿提交合并和接受证书的时间和日期，或双方书面商定并在合并证书中规定的较后时间和日期生效。

公司注册证书及附例

在生效时，受《合并协议》中所述合并协议条款的限制董事和高级管理人员 赔偿和保险在下文中，(A)Shockwave的公司注册证书的全文将被修订和重述，以阅读合并协议附件A中的内容，以及(B)Shockwave的章程将被修订和重述，其整体形式将以合并子公司的章程的形式在紧接生效时间之前有效(除非尚存公司的名称将是Shockwave Medical，Inc.)。

董事及高级人员

自生效时间起及生效后，直至其继任者获正式委任及符合资格为止，或直至其根据公司注册证书及尚存公司细则而提前去世、辞职或被免职为止 ，紧接生效时间前的合并附属公司董事自生效时间起及生效后将为尚存公司的首任董事，而紧接生效时间前的Shockwave的高级人员将于生效时间起及之后为尚存公司的首任高级人员。

对股本的影响

根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间：

•

在紧接生效时间之前发行的普通股每股(不包括 (A)除外股份和(B)任何异议股份(定义如下))将自动转换为有权获得每股335.00美元的现金(合并对价)，不计利息，并减去任何必要的预扣税 ；

•

Shockwave持有的普通股每股(作为库存股或其他形式)，除代表第三方持有的我们普通股的股份外，将被注销和注销，而不会因合并而在生效时间进行任何转换或支付任何代价，而在紧接生效时间之前，由母公司或合并子公司或母公司、合并子公司或Shockwave的任何直接或间接全资子公司拥有的每股普通股，将自动转换为有效发行的股票，但代表第三方持有的股票除外。尚存公司普通股的已缴足且不可评估的股份(或零碎股份)，使持有本公司普通股的每个该等持有人将在紧接生效时间之后拥有与紧接生效时间之前在Shockwave拥有的该等持有人相同百分比的尚存公司的已发行普通股(统称为不包括在内的股份)；和

•

在紧接生效时间前发行的合并附属公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。

Shockwave股东持有或实益拥有的普通股股份，如符合DGCL第262条(持不同意见的股份)，有权要求并已适当和有效地要求他们对这些普通股股份的法定评价权，将不会被

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转换为或代表接受合并对价的权利，但将有权获得根据DGCL第262条确定的金额。 然而，Shockwave股东持有的所有异议股份，如果未能适当和有效地要求，或根据DGCL第262条有效撤回或以其他方式失去了对这些异议股份的评估权利，将不再被视为异议股份，并将被视为已被转换为，并在生效日期成为可交换的，接受合并对价的权利，在遵守合并协议中关于交出代表我们普通股的股票的证书或我们普通股的入账转让的适用程序后，不计利息和减去任何所需的预扣税 。

自生效时间起及生效后，本公司所有普通股将不再流通股，将自动停止 存在，并将不再拥有任何与此相关的权利，除非上文规定。

冲击波股权奖的处理

根据合并协议的条款，在生效时间：

•

购买我们普通股股份(每个，公司期权)的每个期权，在紧接生效时间(无论既得或非归属)之前未予行使且 将被注销，并转换为获得现金(不含利息)的权利，其数额等于以下乘积：(I)紧接生效时间前与该公司期权相关的我们普通股的股份总数，以及(Ii)(A)合并对价超过(B)该公司期权的每股行权价，将根据合并协议(期权对价)支付的金额为 ；如果任何公司期权的每股行权价等于或超过合并对价金额，将不支付任何期权对价，任何此类公司期权将被无偿取消；

•

对于不受基于业绩的归属条件(每个，一项公司RSU奖励)的普通股股票的每一项受限股票单位奖励，并且在紧接生效时间(无论已归属或未归属)之前未完成的，将被取消并转换为有权获得相当于以下乘积的 现金(不含利息)：(I)在紧接生效时间之前与该公司RSU奖励相关的普通股的股份总数和(Ii)合并对价，该金额将根据合并协议支付 ；以及

•

对于受 绩效归属条件约束的我们普通股的每个限制性股票单位的奖励(每个，一个公司PSU奖)，在紧接生效时间之前未偿还的，无论是已归属还是未归属，将被注销并转换为获得现金的权利 (不含利息)，该金额等于以下乘积：(I)紧接生效时间之前作为该公司PSU奖励基础的我们普通股的股票总数(假设达到(A)截至交易结束时相关绩效期间已完成的绩效指标的实际绩效水平，以及(B)根据合并日期生效的适用奖励协议的条款确定的最高绩效水平) 相关绩效指标的相关绩效指标协议(二)合并考虑事项，这笔款项将根据合并协议支付。

此外，根据合并协议的条款，任何在合并协议日期不是ESPP参与者的个人都不能就该日期生效的要约期(现有要约期)登记参加ESPP，并且ESPP的参与者不得增加他或她关于现有要约期的工资扣减金额。现有的要约期不得延长，也不会开始新的要约期。如果现有报价期的购买日期在生效时间或之后，则现有报价期将缩短，并且适用的购买日期

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将不迟于生效时间前五个工作日发生，如同该日期是现有要约期的最后一天一样，根据ESPP的条款，当时在ESPP中的所有参与者出资将 用于购买截至该日期的我们普通股。在生效时间之前根据ESPP购买的每股我们普通股将在生效时间注销，以换取 以与我们普通股其他股票相同的方式获得合并对价(减去适用的预扣税金)的权利。ESPP将自生效时间起终止。

申述及保证

在合并协议中，Shockwave已向母公司和合并子公司作出惯常的陈述和保证，这些陈述和保证受Shockwave披露函中所载信息和Shockwave自2021年1月1日以来提交给公众的某些披露的限制，包括与以下方面有关的陈述和保证：组织和资格；资本化；子公司；公司权力和权力；合并协议的可执行性；Shockwave股东通过合并协议和批准合并所需的投票； 所需的政府授权；不违反适用法律和秩序以及Shockwave的组织文件和合同；美国证券交易委员会备案文件、财务报表、内部控制和程序；没有未披露的负债；没有对公司产生重大不利影响(定义如下)；自2023年12月31日以来没有对冲击波的业务进行某些改变； 本委托声明中提供或包含的信息；经纪商支付费用；员工福利和员工事项；诉讼；税务；合规法律和许可；环境问题；知识产权；不动产；重大合同；合规监管；保险； 遵守反贿赂和反洗钱法律的情况；关联方交易；Shockwave财务顾问S的意见；以及州收购法律的不适用。母公司及合并子公司均已就以下事项向Shockwave作出惯常的陈述及保证：组织及资格；公司权力及授权；合并协议的可执行性；本委托书所提供或包括的资料； 所需的政府授权；未违反适用法律及命令及其组织文件及合约；诉讼；股东权益亦非第203条所指；是否有足够资金可用；合并子公司的运作；以及经纪商费用。

Shockwave在合并协议中作出的某些陈述和担保是关于重大影响或公司重大不利影响的保留意见。就合并协议而言，公司重大不利影响是指任何变更、发生、影响、事件、情况或发展(每一个都是一个影响)，对Shockwave及其子公司整体的业务、资产、负债、财务状况或运营结果产生或合理地预期产生重大不利影响。但是，在确定公司是否已经发生重大不利影响时，以下任何影响、可归因于或由此引起的影响都不会被视为或构成公司重大不利影响，除非在以下(A)至(F)条的情况下，任何此类 影响相对于在医疗器械行业经营的其他公司对Shockwave及其子公司造成不成比例的影响，在这种情况下，在确定是否已经发生或合理预期发生时，可考虑此类影响的增量不成比例影响，A公司重大不利影响：

(a)

美国或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况(或此类状况的变化)，或全球经济的一般状况；

(b)

美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的状况(或这些状况的变化)，包括(I)美国或世界上任何其他国家或地区的利率的变化以及任何国家货币的汇率的变化，以及(Ii)任何证券交易所或 的证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)的普遍暂停交易非处方药在美国或世界上任何其他国家或地区经营的市场；

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(c)

医疗器械行业的条件(或条件的变化)；

(d)

美国或世界上任何其他国家或地区的政治状况(或此类条件的变化)或美国或世界任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；

(e)

美国或世界上任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、疫情、大流行病(包括新冠肺炎)、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；

(f)

法律或其他法律或法规条件的变化(或其解释)、任何检疫、任何避难所的到位或其他类似的法律、命令或任何政府当局针对或回应新冠肺炎或任何其他病毒、感染或传染病或传染性疾病的正式建议(公共卫生措施)或任何公共卫生措施的任何变化或公认会计原则或其他会计准则的变化(或其解释)；

(g)

宣布合并协议或交易、母公司、合并子公司或其附属公司作为Shockwave的收购对象的身份，Shockwave或其任何子公司与政府当局或员工的关系中或与之相关的任何损失或任何不利影响(包括Shockwave或其子公司的任何高管、董事、员工或独立承包商的离职或终止)，或与此相关的任何损失或任何不利影响，以及在合并协议之日或之后由现任或前任Shockwave股东(代表他们自己或代表Shockwave)因合并协议或其预期的交易而直接提出或提起的任何法律程序(条件是本条(G)中描述的例外将不适用于Shockwave S关于不违反适用法律和秩序的陈述和保证，以及Shockwave组织文件和合同，或关于该等陈述和保证的准确性的结束条件)；

(h)

(I)母公司或其任何受控联属公司采取的任何行动或(Ii)Shockwave(A)经母公司书面同意、(B)应母公司的书面要求或(C)合并协议条款明确要求或禁止(视情况而定)而采取或将采取的任何行动。但是，第(C)款中的 例外将不适用于根据第3小节中所述的冲击波和S公约采取或未采取的任何行动业务行为(除非Shockwave要求采取这些公约禁止的行动，并且母公司不合理地拒绝、附加条件或推迟其书面同意，在这种情况下，在确定是否发生了对公司的重大不利影响时，Shockwave未能采取此类行动将不会被考虑在内)；或

(i)

冲击波S股票价格或冲击波S股票交易量本身的变化，或 冲击波本身未能达到对冲击波本身任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或冲击波未能满足任何内部预算， 对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果本身的计划或预测(但在每种情况下，不包括这些变化或失败的根本原因，除非这些变化或失败将被 排除在重大不利影响公司的定义之外)。

根据合并协议，Shockwave表示Shockwave董事会已(A)确定Shockwave及其股东的最佳利益，并宣布Shockwave签订合并协议并完成交易是可取的，(B)批准Shockwave签署和交付合并协议，Shockwave履行其中包含的契诺和协议，并根据合并协议中规定的条款和条件完成交易，(C)根据合并协议的条款和条件解决，建议所有Shockwave股东采纳合并协议及(D)指示将合并协议及交易提交Shockwave股东批准及采纳。

81

业务行为

合并协议规定，自合并协议之日起至合并协议终止和生效时间(成交前期限)较早的期间内，除非(A)Shockwave披露函件中所述，(B)适用法律所要求的，(C)母公司书面同意的(不会被无理扣留、附加条件或延迟)，或(D)合并协议所要求或明确规定的，Shockwave将：

•

使用商业上合理的努力，并促使其各子公司按照其符合过去惯例的正常业务流程，在所有重要方面开展业务；以及

•

使用，并将促使其各子公司尽其商业合理努力保持其业务组织完好无损，并维持与Shockwave或其任何子公司有重大业务关系的各方的现有关系。

然而，尽管有上述规定，在与新冠肺炎或任何公共卫生措施相关的全部或部分暂停运营的任何期间，冲击波或其任何子公司可在合理可行的范围内，在事先与母公司协商后，在合理可行的范围内，采取与新冠肺炎或任何公共卫生措施相关的合理必要的行动 (I)保护其员工和与其有业务往来的其他个人的健康和安全，或(Ii)应对新冠肺炎或任何公共卫生措施造成的第三方供应或服务中断。

合并协议还 包含特定的契约，限制Shockwave及其各子公司在结算前期间采取某些行动(受上述相同例外情况以及合并协议中规定的某些额外例外情况的约束)，其中包括：

•

通过对Shockwave 或其任何子公司的公司注册证书或章程(或类似的管理文件)的任何修订；

•

发行、出售、授予购买、质押或授权或建议发行、出售、授予购买或质押Shockwave或其子公司的任何证券的期权或权利；

•

直接或间接收购、赎回或修改Shockwave的证券；

•

拆分、合并或重新分类其股本或其他股权，或宣布、拨备、支付或支付其股本或其他股权的任何股份的任何股息或分配(无论是现金、股票或财产)；

•

(A)通过合并、合并、资本重组或其他方式收购任何(1)重大资产或 (2)任何个人或其任何业务或部门的所有权权益；(B)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置Shockwave或其任何子公司的任何重大资产，或受任何留置权的约束(包括Shockwave的重大知识产权和Shockwave或其任何子公司的股本或其他股权中的股份)或(C)采取全部或部分清算、解散、资本重组或重组的计划；

•

因借款而招致、承担或以其他方式承担责任或对任何债务负责；

•

向任何其他人提供任何贷款、垫款、出资或对其进行投资；

•

变更其使用的财务会计方法、原则或做法；

•

(A)更改任何年度税务会计期间或方法，(B)作出、更改或撤销任何实质性税务选择， (C)解决或妥协任何重大税务责任的任何审计或程序，适用诉讼时效的任何正常过程延长或豁免除外，(D)提交任何重大修订的纳税申报表，(E)签订《守则》第7121条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)关于任何实质性税务的任何结算协议，(F)放弃任何要求实质退税的权利，或(G)订立任何税务赔偿、分摊、分配、退还或类似的协议、安排或谅解(协议或在正常业务过程中订立的主要与税务无关的安排中的任何惯常税务赔偿条款除外)；

82

•

除合并协议之日已存在的薪酬或福利计划另有规定外，(A)支付任何奖金、奖励、业绩或其他薪酬计划、计划、协议或安排或薪酬或福利计划下的任何金额或福利，或授予或承诺授予任何奖励或福利计划(包括授予任何公司期权、公司PSU奖或公司RSU奖或其他股权或基于股权的奖励，或取消或修改任何薪酬或福利计划中的任何限制)；(B)规定增加任何董事、Shockwave或其任何子公司的高级职员或雇员或向Shockwave或其任何子公司提供服务的任何独立承包商的薪酬或福利；(C)建立、通过、订立、大幅修订或终止任何薪酬或福利计划或任何集体谈判或类似的劳动合同；(D)加快任何薪酬、权利或福利的支付或归属时间，或根据任何薪酬或福利计划作出任何实质性决定；(E)采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保支付任何补偿或福利计划下的补偿或福利；。(F)准许任何控制权的变更、遣散费、保留或终止 补偿或福利，或作出任何增加补偿或福利的规定；。(G)终止雇用任何年基本工资或工资为$200,000或以上的雇员，或(H)雇用或提升任何年基本工资或工资为$200,000或以上的个人；。

•

进行或授权任何资本支出，或为此产生任何债务、负债或债务 ；

•

解决任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查；

•

(A)订立任何合同，而该合同如在合并协议日期前订立，将构成重大合同或不动产租赁；(B)实质性修改、实质性修订或终止任何重大合同或不动产租赁，或放弃、放弃或转让据此提出的任何实质性权利或索赔；或(C)租赁、转租或许可已拥有或租赁不动产的任何部分，或以其他方式通过授予权利允许除Shockwave及其子公司以外的任何人占用此类不动产；

•

出售或以其他方式转让任何拥有的不动产或签订任何合同，授予任何人获得任何拥有的不动产或获得不动产的任何所有权权益的权利;

•

放弃、取消、允许失效、未能续订、未能维护，在Shockwave的商业合理判断 与过去实践一致的情况下，未能努力推进向任何知识产权局提交的申请或未能在每种情况下捍卫Shockwave或其任何子公司控制其起诉或维护的Shockwave的任何重大注册知识产权;

•

发起或承诺进行任何新的临床试验；

•

采用或实施任何股权计划或类似安排；或

•

以书面或其他方式授权、同意或承诺采取上述任何行动。

尽管有上述规定，合并协议并无赋予母公司或合并子公司在生效日期前直接或间接控制或指导Shockwave或其子公司的业务或运营的权利。

请勿征集

除非下文另有说明，否则Shockwave已同意其及其子公司不会、也不会授权或允许其任何 代表直接或间接：

•

征集、发起、故意鼓励、或明知是便利或协助的任何询价、提议或要约，或作出、提交或宣布构成或将合理预期导致(定义如下)收购提议的任何询价、提议或要约；

83

•

向任何第三方提供与Shockwave或其子公司有关的任何非公开信息，或允许任何第三方访问Shockwave或其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或允许任何第三方访问Shockwave或其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，在与任何此类案件有关的情况下，响应或意在鼓励、便利或协助提出、提交或宣布任何收购提案；

•

参与或与任何人就任何收购提案或潜在收购提案进行任何讨论或谈判；

•

通过、批准或签订关于收购交易的任何合并协议、购买协议、意向书、谅解备忘录或类似合同(定义见下文)；或

•

决定或同意执行上述任何一项。

？收购建议？是指第三方为进行收购交易而提出的任何要约、建议或意向。

？收购交易是指任何交易或一系列相关交易(合并协议预期的交易除外)导致：(A)任何第三方或集团(根据交易法第13(D)条的定义)收购Shockwave未偿还有表决权证券的20%(20%)以上的实益所有权，或任何投标或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有Shockwave未偿还有表决权证券的20%(20%)以上；(B)涉及Shockwave或其子公司的任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组或其他类似交易(I)在紧接交易完成前，除Shockwave股东(作为一个集团)外，任何第三方或集团(如交易法第13(D)条或其下的定义)将直接或间接持有、交易中幸存或产生的实体的股权，占存续或产生的实体投票权的20%(20%)以上，或(Ii)冲击波股东(作为一个集团)将直接或间接持有交易的存续或产生的实体的股权， 不到存续或产生的实体投票权的80%(80%)；或(C)按综合基准(按公平市价厘定)出售或处置Shockwave及其附属公司超过20%(20%)的资产。

除下文另有描述外，Shockwave还同意， Shockwave及其子公司将立即停止在合并协议日期之前就任何收购提议或潜在收购提议与任何第三方进行的所有现有讨论或谈判。 此外，Shockwave还同意在合并协议之日起一天内立即终止任何第三方对与潜在收购建议有关的任何实体或电子数据库的访问(或之前关于潜在收购建议的讨论 )，并要求已签署有关潜在收购建议的保密协议(或关于潜在收购建议的先前讨论)的每一第三方立即返回Shockwave或销毁由Shockwave或其任何代表向第三方提供的包含Shockwave非公开信息的所有非公开文件和材料。

此外，自合并协议日期起至合并协议终止为止，Shockwave将于收到收购建议或与任何收购建议有关的任何查询、建议或要约，或合理地预期会导致收购建议的书面通知后，在实际可行的情况下，在任何情况下于收到收购建议后24小时内，向母公司发出书面通知。这类通知将表明提出收购建议、询价、提议或要约的人的身份，并包括其具体条款和条件。此后， Shockwave将及时、及时地向母公司通报任何收购建议、询价、提议或要约的状态或重要条款和条件(包括对该等重要条款的任何修订或拟议修订)。Shockwave还同意在收到或交付后24小时内迅速向母公司提供

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与任何收购建议有关的所有书面收购建议及所有书面询价、建议、要约或其他材料(包括协议草案及拟议融资文件草案及拟议融资文件)，或合理地预期会导致收购建议的收购建议，而在每种情况下，Shockwave或其任何代表均已从提出任何该等收购建议、询价、 建议或要约的人(S)处收到收购建议，或由Shockwave或其任何代表向该等人士(S)或其任何代表递交收购建议。

尽管有上述限制，但如果在获得所需Shockwave股东批准之前的任何时间，Shockwave已收到书面、善意的在合并协议日期后的任何人提出的收购建议，但该收购建议并非因实质性违反合并协议的非招标条款而产生的 本款所述的非招标条款--请勿征求意见，并且Shockwave董事会在与其财务顾问(S)和外部法律顾问协商后，真诚地确定该收购建议 构成或合理地很可能导致更高的建议，并且未能采取下文(A)、(B)或(C)款所述的行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则Shockwave可以 (A)根据合并协议的条款与第三方签订保密协议，(B)向提出收购建议的人及其代表提供有关Shockwave的信息 (条件是：(I)Shockwave基本上同时向母公司提供或提供以前未向母公司提供的任何此类非公开信息，以及(Ii)Shockwave 必须已根据与该人的合并协议条款与提出收购建议的人签订保密协议，并向母公司提供该保密协议的副本)和 (C)参与并与该人及其代表就该收购建议进行讨论或谈判(并仅在允许进行此类讨论或谈判所必需的范围内放弃S不遵守任何停顿协议的规定)。在Shockwave First采取紧接前一句(A)、(B)或(C)款所述的任何行动之前或同时，Shockwave必须 向母公司提供书面通知，表明Shockwave董事会的决定，即收购建议构成或合理地可能导致更高的建议。

Shockwave还同意，其任何子公司或其或其代表违反合并协议中非招标条款的任何行为都将构成Shockwave违反这些条款。

？高级建议书意味着善意的，收购交易的书面要约不是由于本款所述违反合并协议的非招标条款而产生的。没有恳求根据Shockwave董事会真诚地确定的条款， 在与外部法律顾问及其财务顾问(S)协商后，(A)从财务角度来看，比合并条款(包括母公司针对此类提议以书面形式在具有约束力的要约中提出的合并协议的条款和条件的任何变化)更有利于Shockwave股东；以及(B)在(A)和(B)条款的情况下，考虑到 所有财务、监管、法律、融资和Shockwave董事会认为相关的要约的其他方面和条款，以及提出要约的人；但是，如果为了在此高级建议书的定义中提及收购交易，在收购交易的定义中提到20%(20%)和80%(80%)的所有内容将被视为引用 至#50%。

冲击波董事会的建议；冲击波董事会的建议更改

在符合下述条款的情况下，Shockwave董事会将建议Shockwave股东投票赞成并采纳合并协议(Shockwave董事会建议)。Shockwave董事会及其任何委员会均同意：(A)撤回、修改、修改或以不利于母公司或合并子公司的方式限定Shockwave董事会的建议，或公开提议执行上述任何建议；(B)批准或建议，或提议公开批准或

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推荐收购建议；或(C)未在本委托书中包括Shockwave Board的推荐(第(A)、(B)和(C)条中的每一条，Shockwave Board的推荐更改)。然而，Shockwave董事会或其任何委员会根据《交易法》规则14d-9(F)向Shockwave股东进行的停止、查看和监听通信将不被视为Shockwave董事会的建议更改。

尽管合并协议中规定了上述限制或任何相反规定，但在获得所需Shockwave股东批准之前的任何时间，(I)在收到书面、博纳 真实感在合并协议日期后收到的收购建议书 不是由于重大违反合并协议的非征求条款或发生中间事件(定义如下)而导致的，允许冲击波董事会实施 冲击波董事会建议变更，以及(Ii)在收到书面、善意的如果在合并协议日期后收到的收购提案不是由于实质性违反合并协议的非招标条款而导致的，则允许Shockwave终止合并协议，以便同时就更高的提案达成最终协议，前提是在每个情况下， 所有以下条件都得到满足：

•

Shockwave董事会必须真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定，未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；

•

在收到收购建议的情况下，冲击波董事会必须善意地(在与财务顾问(S)和外部法律顾问进行磋商后)确定该收购建议构成了更高的建议；

•

Shockwave必须在Shockwave董事会作出建议变更或终止合并协议前至少四个工作日向母公司发出书面通知，以同时就其采取此类行动的上级提案达成最终协议，并说明采取此类行动的理由，包括在收到收购提案的情况下，包括收购提案的具体条款和条件(包括与此有关的所有最终协议的副本和任何其他相关的拟议交易文件(包括任何融资承诺)) (更改建议/终止通知)；

•

在实施Shockwave董事会建议变更或终止合并协议以同时就一项上级提案达成最终协议之前，Shockwave必须在四个工作日内与母公司进行善意的谈判(在母公司寻求谈判的范围内)，以使母公司能够以书面形式提出具有约束力的 要约，以修改合并协议的条款和条件，从而消除Shockwave董事会建议变更的基础或导致适用的收购提案不再构成上级提案；以及

•

不早于四个营业日期间结束前，冲击波董事会必须善意(在征询其财务顾问(S)及外部法律顾问的意见后)，在考虑母公司于四个营业日内以具约束力要约的书面形式对合并协议条款及条件提出的任何修订建议后，确定未能采取该等行动将违反其根据适用法律所承担的受信责任(如属收购建议，则收购建议仍构成更高建议)。

提交收购建议变更/终止通知后，如果财务条款发生任何更改(包括对价金额或形式的任何更改)或条款或条件的其他重大修订，Shockwave必须向母公司提供新的建议更改/终止通知，而Shockwave董事会的任何建议更改或终止合并协议以在提交新的建议更改/终止通知后就上级提案达成最终协议，将再次 遵守上述程序。但提到四个工作日将被视为两个工作日。

？介入事件是指(A)在合并协议日期之前冲击波董事会不知道的变化、发生、影响、事件、情况或发展，或(如果知道的话)材料

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截至合并协议日期，Shockwave董事会无法合理预见其后果，及(B)与收购建议无关。

合理的最大努力

母公司、合并子公司和Shockwave均已同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有必要、适当或适宜的行动，以在切实可行的情况下尽快完成和生效交易，包括采取合理的最大努力：(A)导致第3小节所述的合并的每一项条件。合并的条件(B)于合并协议日期后，在实际可行范围内尽快取得同意；(B)于合并协议日期后，在切实可行范围内尽快取得政府当局的一切必要行动或不采取行动及同意，并向政府当局作出完成合并所需的所有登记、声明及备案；(C)就合并协议及交易的完成，取得Shockwave或其任何附属公司作为立约一方的任何合约项下所需的所有 同意；及(D)就上述任何事项与其他一方或多方进行合理合作。即使合并协议有任何相反规定，在生效日期前，任何一方均无须支付任何同意或其他类似费用或其他代价，以取得任何合约项下任何第三方的同意，而Shockwave亦不会在未经母公司同意的情况下支付任何同意，但若母公司提出要求，Shockwave将同意以成交为条件的任何该等付款、代价、保证或责任。

反垄断备案

母公司及合并子公司及Shockwave各自已同意(1)于合并协议日期后，在实际可行范围内尽快(且在任何情况下不得迟于合并协议日期后十个工作日)向美国反垄断机构提交有关合并协议及高铁法案所规定的交易的通知及报告表格 ；及(2)在合并协议日期后，根据德国及奥地利任何外国反垄断法的规定，在切实可行范围内尽快提交任何其他文件。

母公司和Shockwave双方同意：(A)在提交此类申请时相互合作和协调，(B)向另一方提供提交此类申请所需的任何信息和文件材料，(C)提供联邦贸易委员会、美国司法部或负责执行任何外国反垄断法的任何外国政府机构可能合理要求或要求的任何额外信息，(D)相互合作，并尽各自合理的最大努力抗辩和抵制任何法律程序，并已退出、解除、撤销或推翻因这些法律程序(无论是临时的、初步的还是永久的)而产生的、有效的、禁止、阻止或限制交易完成的任何 命令，以及(E)采取合理的最大努力，使《高铁法案》和任何适用的外国反垄断法规定的适用等待期尽快到期或终止，并避免根据任何反垄断法完成交易的任何障碍，包括 (I)提供并同意和/或同意出售、剥离、许可或单独持有特定资产，Shockwave或其任何子公司的资产类别或任何业务的任何部分，(Ii)迅速 单独处置、许可或持有Shockwave或其任何子公司的特定资产、类别资产或任何业务的部分，以及(Iii)同意母公司和/或其关联公司(包括尚存的公司及其子公司)就Shockwave或其任何子公司的任何特定资产、资产类别或任何业务的部分进行的行为或行动的限制，在每种情况下，为完成交易，包括合并，在合理的切实可行范围内尽快发生(无论如何不迟于终止日期)(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行动，补救行动)。

尽管有上述规定，母公司或其任何关联公司均不需要(而Shockwave及其子公司在未经母公司事先书面同意的情况下)就Shockwave或其任何子公司的任何资产、资产类别或任何业务的部分提供、同意、同意或实施任何补救行动(X)，如果在每种情况下，补救行动将单独或总体合理地

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预期(I)对Shockwave及其附属公司的整体业务、资产或财务状况构成重大影响，或(Ii)对母公司及其附属公司因合并而预期的利益造成重大损害，或(Y)为避免对母公司或其任何附属公司的任何资产、资产类别或任何业务的部分产生疑问(第 (X)和(Y)条所述的影响，这是一项繁重的条件)。

此外，在任何情况下，母公司、Shockwave或其各自的关联公司均不会被要求提供、同意或实施任何补救行动(且Shockwave及其子公司在未经母公司事先书面同意的情况下，不会提供、同意或实施任何补救行动，除非该等补救行动以完成合并为条件)(前提是，如果母公司提出要求，Shockwave将同意采取任何以完成合并为条件的补救行动)。

母公司和合并子公司，以及Shockwave，已同意就任何政府当局就任何交易向任何政府当局提交、由任何政府当局提交、由任何政府当局或在其面前提交的任何与合并协议或交易有关的文件或调查，包括由私人发起的任何 诉讼程序，迅速通知另一方。如果合并协议的任何一方或其关联公司收到任何政府当局就已提交任何文件的《高铁法案》或任何其他反垄断法的交易要求提供额外信息或文件材料的请求，则该一方将尽其合理的最大努力，在合理可行和明智的情况下尽快作出或安排作出适当的回应，并在与 另一方协商后，基本上遵守该请求。根据上述规定，在合理可行的范围内，除非被适用法律或适用政府当局禁止，否则双方还同意：(A)向另一方发出合理的预先通知，并让对方有机会参加与合并有关的所有预先安排的实质性会议和与任何政府当局的电话会议，(B)让另一方合理地了解与任何政府当局就合并进行的任何实质性口头沟通，(C)在提交或提交任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、解释或捍卫合并的意见或其他实质性书面通信，阐明任何监管或竞争论点和/或回应任何 政府当局提出的请求或反对，(D)为彼此提供合理的事先机会，以审查和评论与合并有关的所有实质性书面通信(包括任何分析、演示、备忘录、简报、论点和意见)，并真诚地考虑对方的观点(须予以保留或编辑，以解决合理的特权或保密问题)，(E)相互(或每一方的外部律师，视情况而定)提供与合并有关的任何政府当局或来自任何政府当局的所有实质性书面通信的副本，以及(F)相互合作，并向对方提供合理的机会，以参与并真诚地考虑对方关于所有努力的所有实质性审议，以满足反垄断审查条件、无法律约束条件(仅针对任何 反垄断法)和无反垄断诉讼条件(定义见本委托书标题下的节)。合并协议规定了合并的条件”).

尽管如上所述，母公司和Shockwave将共同制定、领导和控制各方战略的所有方面， 为推进双方各自的义务而进行的沟通和努力，包括共同决定是否延长高铁法案或任何外国反垄断法规定的任何等待、审查或可比期限 (包括与任何政府机构订立任何协议，在一段时间内不完成合并协议预期的交易)。母公司和Shockwave将尽其合理的最大努力共同评估和考虑此类决定，母公司和Shockwave将在各方面进行磋商和合作，并真诚考虑对方的意见。尽管如上所述，如果与上述任何共同决定有任何分歧，母公司将作出最终决定，并以S的决定为准并加以控制(Shockwave不得采取任何违反母公司该决定的行动)，但未经Shockwave事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，

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母公司不会与任何政府机构签订任何协议，导致在终止日期(定义见下文)之后延迟完成合并的效果 而不实施任何允许的延期。

母公司、合并子公司或其任何受控关联公司不得收购或同意(通过许可、合并、合并、股份交换、投资或其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式)获取或同意获得任何权利、业务、个人或部门，或订立或同意订立任何合资企业、合作或其他类似安排，在任何情况下，合理地预期这些安排将阻止、重大延迟或实质性损害各方根据任何反垄断法获得任何政府机构批准的能力，或任何适用的交易等待期的到期或终止。

公开声明和披露

Shockwave、母公司和合并子公司均同意，除非适用法律或适用的证券交易所规则或法规另有要求，否则Shockwave、母公司和合并子公司在未经其他各方事先书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下， 不会就合并协议或交易发布任何公开新闻稿或任何公开公告。在这种情况下，被要求发布或公告的一方将尽其合理的最大努力，允许另一方或其他各方有合理的机会在此类发布之前对此类发布或公告发表评论，但某些其他例外情况除外。

反收购法律

如果任何州反收购法或其他类似法律适用于或成为适用于合并协议或交易，Shockwave已同意Shockwave和Shockwave董事会将给予任何必要的批准并采取任何必要的行动，以便交易可以在可行的情况下尽快完成，符合合并协议中规定的条款和 条件。

访问

除某些例外情况外，Shockwave已同意允许母公司及其代表在正常营业时间内合理访问Shockwave及其子公司的物业、账簿和记录以及人员，并按照母公司的合理要求，合理迅速地向母公司提供有关其业务、物业和人员的所有信息(财务或其他)，在每种情况下，仅出于完成交易或合理整合规划的目的，并受惯例例外和限制的限制。尽管合并协议中有任何相反规定，Shockwave将不会被要求准备任何无法随时获得的报告、分析、评估或意见。

第16(B)条豁免

Shockwave已同意采取一切合理必要的行动，使Shockwave的股权 证券(包括衍生证券(定义见交易法下的第16a-1(C)条))与任何董事或Shockwave的高管的交易相关的处置根据交易法颁布的第16b-3条规则获得豁免。

董事和高级管理人员的赔偿和保险

合并协议规定了某些补偿、费用预支和免责权利，使Shockwave现任或前任董事和高级管理人员在生效时间 之后(已确定

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自生效时间起)，在每种情况下，当以这种身份行事时，或当董事或Shockwave的高级管理人员担任Shockwave的高级管理人员、成员、受托人或受托人时，应Shockwave的请求或利益， 另一实体或企业(统称为D&O受赔偿方)。此外，母公司和尚存公司同意，自生效时间起计六年内，就生效时间前发生的任何作为或不作为，维持与紧接生效时间前有效的Shockwave S公司证书和章程的规定相同的赔偿、费用垫付和免除责任，并且不以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对任何D&O受赔方的权利产生不利影响。

合并协议还规定，在生效时间之前，Shockwave将购买一份六年预付尾部保单(包括与合并协议和合并协议预期的交易或行动相关的事宜)，条款、条件、保留权和责任限额不得低于Shockwave和S现有董事及高级管理人员责任保险和受托责任保单所提供的承保范围。幸存的公司将在其整个期限内保持该尾部保单的全部效力，并履行其下的所有义务。尽管如此，Shockwave将不会支付，幸存的 公司也不需要支付超过合并协议日期之前就该尾部保单支付的Shockwave最后一次年度保费的300%。然而，如果Shockwave或尚存公司未能在生效时间之前或截至生效时间获得此类尾部保险单，则合并协议规定，尚存公司将在生效时间起六年内，继续有效地保留Shockwave在合并协议日期就生效时间或生效时间之前产生的事项维持的现行 董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险单，但在这种情况下， 母公司和尚存公司将不会被要求支付超过Shockwave在合并协议日期之前就所需获得的保险支付的最后年度保费的300%的年度保费，但 将为该金额购买尽可能多的保险。

员工事务

在生效时间之后的12个月内，母公司同意为每位在生效时间之后继续受雇的Shockwave员工(续聘员工)提供：(A)不低于Shockwave在生效时间之前向该续聘员工提供的基本工资或工资率(如果适用)的基本工资或工资率；(B)不低于Shockwave在紧接生效时间之前向该续聘员工提供的年度现金激励机会的年度现金激励机会； (C)不低于《冲击波披露函》中规定的遣散费福利的遣散费福利，以及(D)其他薪酬和员工福利，其总和与家长S选举时的(1)其他薪酬和员工福利(不包括任何基于股权的薪酬、固定福利养老金或离职后健康或福利福利、股权和留任)、控制权变更或其他一次性付款或福利)由Shockwave在紧接生效时间之前提供给该留任员工，或(2)向母公司及其关联公司的类似情况下的新员工提供的其他薪酬和员工福利，但前提是，只有在该等其他薪酬和员工福利的总和大于第(1)款所述的其他薪酬和员工福利的情况下，母公司才被允许在2024年12月31日之前根据第(2)款提供该等其他薪酬和员工福利。

合并协议还规定，如果母公司在生效时间或之后向继续工作的员工提供母公司、尚存公司或其各自的任何子公司的任何补偿或福利计划或其他补偿或遣散费安排，母公司将承认该等员工在Shockwave的服务，目的是：(A)归属于母公司S固定福利养老金计划(但不包括资格或福利应计)，(B)根据父母S休假和工作周年服务奖励计划获得奖励的资格和福利，(C)有资格参加父母S健康或福利计划(不包括任何离职后计划)，(D) 母公司S的资格、归属和公司缴费

90

401(K)计划和(E)母公司S遣散费计划下的福利计算(除非在与Shockwave的另一项安排中涵盖)，但在生效时间之前类似计划中未将此类服务考虑在内或将导致福利重复的情况除外。此外，母公司将尽商业上合理的努力，就提供给连续雇员的健康和福利计划，这些雇员将(1)立即有资格参加此类计划，并且所有等待期、预先存在的条件排除、可参保要求的证据以及积极主动地工作或类似的要求将被免除，只要这些要求不适用于相应的Shockwave计划，以及(2)为满足所有免赔额、共同保险和最高限额的目的，在开始参加此类计划之前发生的任何 费用给予抵免自掏腰包要求。

在与Shockwave的董事、高级管理人员或员工就在生效时间或之后提供的任何薪酬或福利进行任何广泛的书面或实质性口头沟通之前，Shockwave将向母公司提供预定沟通的副本，母公司将有合理的时间对沟通进行审查和评论 Shockwave及其子公司将真诚地考虑这些意见。

股东诉讼

Shockwave已同意就任何Shockwave股东(代表其本人或代表Shockwave)就合并协议或交易对Shockwave和/或其任何 董事提起的任何法律诉讼迅速通知母公司，并让母公司合理地了解这一情况。除非Shockwave董事会做出了Shockwave董事会的建议 更改，否则Shockwave已同意让母公司有机会就任何此类法律程序的辩护或和解与Shockwave进行协商，或参与但不控制。未经母公司S事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，Shockwave不得就与合并协议有关的针对Shockwave和/或其董事或高级管理人员的法律程序或任何交易达成任何和解协议。

退市

双方已同意合作，采取一切必要行动，使我们的普通股从纳斯达克退市，并根据《交易所法案》终止其注册，自生效时间起生效。

公司股东大会

尽管Shockwave董事会建议有任何变动，但在符合适用法律的情况下，并在任何命令不禁止的范围内，Shockwave已同意根据适用法律、Shockwave公司注册证书或公司章程以及纳斯达克的规则采取一切必要行动，为其股东大会(包括其任何延期、休会或延期，公司股东大会)建立一个记录日期，并适时召集、发出通知、召开和举行 大会，以便在委托书最终备案后，在切实可行的范围内尽快获得所需的Shockwave股东批准。Shockwave已同意根据DGCL向Shockwave股东征集支持采纳合并协议的委托书，除非Shockwave董事会已根据合并协议对Shockwave董事会的建议做出改变，否则Shockwave已同意尽其合理努力在公司股东大会上获得所需的Shockwave股东批准。Shockwave已 同意在未经母公司事先书面同意的情况下不会将公司股东大会延期或推迟(不得无理扣留、附加条件或推迟)，除非合并协议规定的某些情况除外。

某些事件的通知

ShockWave已同意立即通知家长，并且家长已同意立即通知Shockwave，(A)从任何人收到的任何通知或其他 通信，声称其同意

91

在与任何交易有关的每个案件中，如果该通信的主题或该当事人未能获得同意可能对Shockwave、尚存的公司或母公司、(B)开始的任何法律程序、或对任何一方S知道、威胁要针对该当事人或其任何关联公司、或以其他方式与该当事人或其任何关联公司有关的任何法律程序，在与任何交易有关的每一案件中需要或可能需要该人，以及(C)如果它了解到任何违反其在合并协议下的陈述、担保和契诺的行为，将个别或总体地，合理预期会导致 任何条件的失败，要求对方履行S完成交易的义务。

信贷安排；可转换票据；有上限的看涨期权交易

Shockwave已同意在生效时间之前至少一个工作日向母公司交付一份已执行的习惯偿付函和针对Shockwave’现有信贷协议的扣押权终止，在每种情况下，其形式和内容均为母公司合理接受，但须贷方收到适用的 偿还金额，规定解除与预付款、偿还、完全解除和终止Shockwave现有信贷协议项下的所有未偿义务’。

Shockwave已同意，在生效时间之前，应母公司S的书面要求，交付可转换票据契约(以下简称可转换票据)可能需要的任何通知(包括关于持有人要求回购或转换2028年到期的Shockwave S可转换优先票据(可转换票据)的权利)，并 使用商业上合理的努力，在可转换票据和可转换票据项下的有效时间或之前，采取与交易相关或因交易而可能需要采取的所有其他行动；只要不以生效时间的发生为条件，不需要发出此类通知。

Shockwave还同意与母公司合作：(I)签署补充契约，并在契约要求的范围内，向契约受托人(受托人)交付在生效时间或之前签立的补充契约，包括规定自生效时间起，可转换票据的每位持有人将有权根据契约的规定并在符合契约规定的情况下，将该等可转换票据转换为合并对价。以及(Ii)在商业上作出合理努力，促使签立并向受托人交付一份高级人员证书和大律师意见以及本契约所要求的任何其他相关文件。

Shockwave已同意，在生效时间前，(I)采取母公司合理要求的一切商业合理行动，以根据、修订、获得豁免和/或解除或以其他方式结算Shockwave就可换股票据订立的封顶催缴交易，并(Ii)利用其商业合理的 努力与母公司合作，发起或继续与该等封顶催缴交易的对手方进行任何讨论、谈判或协议。

房地产事务

在合并协议所载若干条件的规限下，Shockwave已同意与母公司进行合理合作(在合理的 要求下，费用由母公司自行承担)，以取得(1)新业主S所有权保险单及(2)有关Shockwave及其任何附属公司拥有的任何不动产的NSPS/ALTA调查。

合资企业

在母公司合理要求的范围内，并在合并协议所载若干限制的规限下，Shockwave已同意利用其商业上合理的努力，促进母公司与Genesis MedTech International Private Limited(合营合作伙伴)就交易及与合营合作伙伴就生效时间之后的期间进行的交易及商业关系进行讨论。

92

合并的条件

根据合并协议，Shockwave、母公司和合并子公司各自完成合并的义务取决于在生效时间之前 满足或放弃(如果适用法律允许)以下条件：

•

任何具有主管和适用管辖权的政府当局都不会(A)颁布、发布或颁布任何有效的、具有使合并非法的效力的法律，或具有禁止或以其他方式阻止完成合并的效力的法律，或施加繁重条件的法律，或(B)发布或授予任何有效的、具有使合并非法的效力的、或具有禁止或以其他方式阻止合并完成或施加负担条件的 命令；

•

(1)适用于根据《高铁法案》和母公司与美国反垄断机构之间的任何自愿协议完成合并的等待期(及其任何延长)，另一方面，根据该协议，母公司同意在指定时间届满或终止之前不完成合并，而不施加负担条件和(2)德国和奥地利外国反垄断法下的批准和许可，以及可能或需要的任何其他指定批准或许可，将在没有施加负担的条件(反垄断审查条件)的情况下获得 ；和

•

截至记录日期，我们已发行普通股的大多数持有者以赞成票通过了合并协议。

此外，母公司和合并子公司完成合并的义务 还取决于母公司在以下每个条件结束时或之前满足或放弃(如果适用法律允许)：

•

Shockwave S的某些陈述和保证(I)与公司的重大不利影响有关 在截止日期时将在各方面真实正确，如同截止日期一样；(Ii)与Shockwave S资本有关的陈述和担保在截止日期时将在各方面真实和正确，如同在 截止日期一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该较早日期除外)极小的不准确，且(Iii)与Shockwave和S的组织和资格、 资本化、子公司、公司权力、股东对合并和经纪人的批准以及某些费用有关：(A)在受到重要性或公司重大不利影响限定的范围内，截至截止日期在各方面都是真实的和正确的(除非是在截止日期之前明确作出的范围，在这种情况下是截至该较早日期)，或(B)在没有这样的限定的范围内，在截止日期的所有重要方面都真实、正确 ，如同截止日期一样(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，以较早的日期为准)；

•

SHOCKWAVE S其他陈述和保证将在截止日期当日在各方面真实和正确(不影响其中所述的任何关于重要性或公司实质性不利影响限定词的限制)(除非在截止日期之前明确作出，在这种情况下，截至该较早日期)，但如未能如此真实和正确，则不合理地预期不会对公司造成个别或总体的重大不利影响(连同紧接项目符号之前的 ，也就是冲击波陈述的条件)；

•

Shockwave将在所有实质性方面遵守或履行其根据合并协议在截止日期或之前将 执行或遵守的任何协议或契诺(Shockwave Covenant条件)；

•

Shockwave将向母公司交付一份由其首席执行官代表Shockwave签署的证书，证明已满足上述三个要点中规定的条件；以及

93

•

如果(I)质疑或试图使合并非法、禁止或以其他方式阻止完成合并，或(Ii)寻求施加任何繁重的条件(无反垄断诉讼条件)，则不会根据任何由主管政府当局和适用司法管辖区提出的任何反垄断法而待决法律程序。

此外，Shockwave完成合并的义务取决于 Shockwave(在适用法律允许的情况下)在完成日期或之前满足或放弃以下每个条件：

•

母公司和合并子公司的陈述和担保将在截止日期时在各方面真实和正确(不影响其中规定的任何重大限制)，如同截止日期一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该较早日期)， ，除非未能如此真实和正确地个别或整体地合理地预期不会阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成合并的能力(母公司和合并子公司的陈述条件)；

•

母公司和合并子公司中的每一方都将在所有实质性方面遵守或履行根据合并协议在生效时间或之前将由其履行或遵守的任何协议或契诺(母公司契约条件)；以及

•

母公司将向Shockwave交付一份由母公司的高管 代表母公司和合并子公司签署的证书，证明上述两个项目中描述的条件已得到满足。

合并协议的终止

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止：

(a)

经母公司和Shockwave双方书面同意；

(b)

由父母或ShockWave执行：

(I)如果生效时间尚未发生在2025年1月4日或之前(终止日期)；但是，如果在原始终止日期 未满足任何无法律限制条件(仅针对任何反垄断法下的任何反垄断法律或命令)、未满足反垄断审查条件或无反垄断诉讼条件或放弃，则终止日期将自动延长至2025年7月7日(且本委托书中对终止日期的所有引用将如此延长)(此类终止，即终止日期)；但是，如果根据终止日期终止合并协议的任何一方的实质性违反其在合并协议项下的陈述、保证或义务是未能在终止日期当日或之前发生的有效时间的主要原因或原因，则根据终止日期终止合并协议的权利将不适用于任何一方；

(Ii)如果存在任何法律或命令，其效果是使合并成为非法的，或禁止或以其他方式阻止完成合并或施加负担条件(在每种情况下，这些条件都已成为最终的，且不可上诉)；但如果任何一方对其在合并协议下的陈述、保证或义务的实质性违反是该法律或命令存在的主要原因或导致该法律或命令存在的主要原因，则终止该合并协议的权利将不适用于该当事人；或

(Iii)如果公司股东大会(包括任何延期或延期)将已经结束，并且没有获得所需的Shockwave股东批准(这种终止，即投反对票的终止)；

(c)

由ShockWave提供，在发生以下情况时：

(I)(A)Shockwave不违反合并协议，因此母公司有权根据Shockwave违约终止(定义如下)终止合并协议，(B)母公司

94

和/或合并子公司违反或未能履行合并协议下各自的任何契诺、协议或其他义务，或合并协议中规定的母公司和合并子公司的任何陈述和担保变得不准确或不准确，在任何一种情况下，这都将导致母公司陈述条件或母公司契约条件的失败，以及(C)此类 违反、未能履行或不准确的行为无法在终止日期前得到纠正，或无法在Shockwave和S向母公司提交此类违反的书面通知后20个工作日内纠正，未能履行或不准确 (此类终止，父母违约终止)；或

(Ii)在获得所需的Shockwave股东批准之前，Shockwave董事会已根据小节中描述的条款决定终止合并协议？？Shockwave董事会建议；ShockWave董事会建议更改？以上，以便在终止合同的同时，与上级建议书达成最终协议；前提是：(A)Shockwave已在所有实质性方面遵守第(2)款所述的条款。Shockwave 董事会推荐；Shockwave董事会建议更改？和？--请勿征求意见？如上所述，以及(B)在终止的同时，作为终止的条件，冲击波董事会向母公司支付终止费 (此类终止，即高级报价终止)；

(d)

在发生下列情况时，由父母负责：

(I)(A)母公司和合并子公司并未违反合并协议，因此Shockwave有权根据母公司违约终止终止合并协议，(B)Shockwave违反或未能履行其在合并协议下的任何契诺、协议或其他义务，或合并协议中规定的Shockwave的任何陈述和担保已经或变得不准确，在任何情况下，这都将导致Shockwave陈述的任何条件或Shockwave圣约条件得到满足，以及(C)此类违反， 不履行或不准确不能在终止日期前纠正或在母公司S向Shockwave提交此类违规、不履行或不准确的书面通知后20个工作日内未纠正(此类 终止，Shockwave违规终止)；或

(Ii)(A)发生Shockwave董事会建议更改或 (B)Shockwave收到公开宣布或以其他方式公知的收购建议后，Shockwave未能在收到母公司要求提供此类重申的书面请求 后十个工作日内公开重申Shockwave董事会的建议(此类终止，即建议终止的更改)。

终止的效果

如果合并协议被妥善有效地终止，合并协议将不再具有任何效力或效果(除保密和其中的某些其他指定条款外)，并且在支付终止费(定义如下)的情况下，合并协议的任何一方或各方或其各自的董事、 高管、员工、关联公司、代理人或其他代表将不承担任何责任，前提是任何一方都不会免除因在 终止之前发生的任何欺诈或故意违反合并协议(定义如下)而造成的任何责任或损害。

？欺诈是指根据适用的冲击波、母公司或合并子公司的特拉华州法律，在作出合并协议中规定的陈述和担保时进行的普通法欺诈。

？故意违反是指实质性违反合并协议中规定的契诺或义务，这是由于违约方在实际知道采取或不采取该行动将导致或构成对合并协议中规定的契诺或义务的实质性违反的情况下做出的行为或不作为的后果。

95

终止费

ShockWave已同意在以下情况下向父母支付448,000,000美元的终止费(终止费)：

(a)

(I)母公司或Shockwave根据终止日期终止合并协议(但在Shockwave终止的情况下，只有在此时母公司不会被禁止根据Shockwave违约终止终止合并协议的情况下)或投反对票终止；(Ii)在签立和交付合并协议之后，在合并协议终止之前，善意收购建议已被公开宣布，或已公开披露或已为人所知，且该收购建议在合并协议终止前十个营业日之前未被公开和无条件撤回；及(Iii)在合并协议终止后十二个月内，(X)Shockwave与任何第三方就收购交易订立最终协议，而该收购交易随后完成(不论是在该十二个月期间或之后)，或(Y)收购交易已完成，在此情况下，终止费将与任何该等收购交易完成同时支付(但为决定是否根据本规定(A)须支付终止费，所有提及第(Br)项下上文所述收购交易定义中百分率的 --请勿征求意见？将被视为对？50%？的引用)；

(b)

合并协议由Shockwave根据高级要约终止而终止，在这种情况下，终止费用应与终止同时支付，并作为终止生效的条件；或

(c)

合并协议由母公司根据终止建议的变更而终止，在此情况下，终止费用应在终止后两个工作日内支付。

在任何情况下，Shockwave都不会被要求 多次支付终止费。Shockwave支付解约费(对于任何逾期付款，如果适用，(I)父母的费用补偿(包括律师的付款和费用)) 成功收取此类逾期金额所产生的费用，包括与任何相关法律程序和(Ii)利息支付)将是母公司和子公司终止合并协议的唯一和唯一的补救措施，在需要为母公司或其任何关联公司或代表因合并协议和交易(以及终止或构成此类终止的基础的任何事项)而遭受或产生的任何和所有损失或损害支付终止费的情况下，包括合并(除非Shockwave支付的终止费不会限制母公司或其任何关联公司根据《公平救济条款》所述的权利或补救措施。补救措施下文或在故意违反的情况下)。

补救措施

母公司、合并子公司和Shockwave已同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施将不足以弥补任何此类损害。因此，双方已承认并同意，如果Shockwave一方或母公司和/或合并子公司违反了合并协议中规定的任何各自的契诺或义务，Shockwave一方和母公司和合并子公司将有权(无需证明实际损害或其他情况或张贴或担保任何担保)获得禁令或禁令，以防止或限制另一方(视情况适用)违反合并协议。以及 具体执行合并协议的条款和规定，以防止违反或强制对方遵守合并协议项下的契诺和义务。另一方面，Shockwave与母公司和合并子公司已同意，不会因为另一方在法律上有足够的补救措施，或者对特定履行义务的裁决在法律或衡平法上任何理由下都不是适当的补救措施，而反对提供具体履行的公平补救。

96

费用及开支

合并协议中明确规定的有限情况除外，包括第#节中描述的情况 终止费？如上所述，与合并协议和交易相关的所有费用和开支将由适用的一方或多方支付，无论合并是否完成，都会产生此类费用。

治国理政法

合并协议受特拉华州法律管辖，并将根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

97

市场价格和股息数据

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为SEARCHSWAV。”截至记录日期，我们有37，507，733股已发行普通股 。我们从未对普通股宣布或支付任何现金股息。

下表列出了所示财年内我们在纳斯达克普通股的盘中最高和最低售价：

		普普通通股票价格
		高($)				低($)
2024财年季度结束
3月31日至4月26日		$	330.28			$	315.50
3月31日		$	331.58				186.33
2023财年季度结束
12月31日		$	219.57				157.00
9月30日		$	285.72				192.01
6月30日		$	315.95				213.22
3月31日		$	220.00				172.50
2022财年季度结束
12月31日		$	320.54				200.39
9月30日		$	314.90				186.00
6月30日		$	223.15				113.36
3月31日		$	213.38				125.00
2021财年第三季度结束
12月31日		$	249.73				161.39
9月30日		$	237.76				158.41
6月30日		$	203.74				128.02
3月31日		$	143.79				91.46

2024年4月26日，即本委托声明首次邮寄给我们的股东之前的最近可行日期，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股330.00美元。鼓励您获取我们普通股的当前市场报价。

合并后，我们的普通股将不再公开交易，并将根据交易所 法案从纳斯达克退市和取消注册，每一项都将根据适用的法律、规则和法规进行。因此，合并后，我们将不再向美国证券交易委员会提交定期报告，您将不再对冲击波S未来的收益或增长拥有任何利益。

98

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年3月31日我们普通股的实益所有权的相关信息：

•

我们每一位董事；

•

我们的每一位执行官员；

•

我们的所有董事和现任高管作为一个群体，由每个人报告；以及

•

根据我们所知的每个人或一组关联人，根据他们最近提交给美国证券交易委员会的文件中提供的信息，实益拥有我们普通股流通股的5%以上。

标题为实益拥有的股份列中的 百分比是基于截至2024年3月31日我们已发行普通股的总数37,496,110股。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。受目前可于2024年3月31日行使或可于2024年3月31日起60天内行使的期权规限的普通股股份，被视为已发行及实益由持有该等期权的人士持有，目的是计算该人的持股百分比，而不是计算任何其他人士的持股百分比。计划在2024年3月31日之后的60天期间归属的受限股票单位被视为未偿还并由持有受限股票单位的人实益拥有，目的是为了计算该人的所有权百分比 ，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，本表中的个人和实体对其实益拥有的普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下文另有规定外，受益人的地址为c/o Shockwave Medical，Inc.，5403Betsy Ross Drive Santa Clara，California 95054。

实益所有权占我们已发行普通股的不到1%，用*表示。

		实益拥有的股份
实益拥有人姓名或名称		号码(#)				百分比(%)
超过5%的股东
贝莱德股份有限公司(1)			3,740,596				10.0
先锋集团。(2)			3,633,720				9.7
惠灵顿管理集团有限责任公司附属实体(3)			2,500,594				6.7
与FMR LLC有关联的实体和个人(4)			2,039,230				5.4
董事及获提名的行政人员
道格拉斯·戈德肖尔(5)			474,180				1.3
蕾妮·盖塔			—				*
丹尼尔·帕克特(6)			771				*
艾萨克·撒迦利亚(7)			50,908				*
凯文·巴林格			—				*
劳拉·弗朗西斯(8)			17,738				*
C.小雷蒙德·拉金(9)			33,233				*
Frederic Moll，医学博士(10)			320,559				*
安托万·帕皮耶尔尼克(11)			34,177				*
玛丽亚·塞恩斯(12)			4,592				*
Sara·托洛伊(13)			2,937				*
杰伊·沃特金斯(14)			105,490				*
所有现任执行干事和董事作为一个整体(11人)(15)			1,053,814				2.8

99

*	占我们已发行普通股的不到1%。

(1)

报告的股票数量完全是基于2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案3号声明中披露的信息，该声明报告了截至2023年12月31日由特拉华州公司贝莱德(贝莱德)作为母公司控股公司或以下子公司的控制人对我们普通股的实益所有权：(I)贝莱德人寿有限公司；(Ii)贝莱德顾问公司；(Iii)Aperio Group，LLC；(Iv)贝莱德(荷兰)B.V.；(V)贝莱德基金顾问公司；(六)贝莱德机构信托公司，全国协会；(七)贝莱德资产管理爱尔兰有限公司；(八)贝莱德金融管理公司；(九)贝莱德资产管理公司；(十)贝莱德投资管理有限责任公司；(Xi)贝莱德投资管理(英国)有限公司；(十二)贝莱德资产管理加拿大有限公司；(十三)贝莱德(卢森堡)有限公司；(十四)贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司；(十五)贝莱德顾问(英国)有限公司；及(十六)贝莱德基金管理有限公司。在本公司以上述身份实益拥有的合共3,740,596股普通股中，贝莱德对3,650,730股股份拥有唯一投票权，对3,740,596股股份拥有唯一处分权。贝莱德和S的主要业务地址是纽约州哈德逊区50号，邮编：10001。

(2)	报告的股票数量完全基于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G修正案4的声明中披露的信息，该声明报告了截至2023年12月29日宾夕法尼亚州先锋集团(先锋)以注册投资顾问的身份对我们普通股的实益所有权。根据上述声明，这些证券由先锋通过属于其客户的管理账户实益拥有。在我们报告为实益拥有的普通股总数中，先锋报告称，它对任何股份都没有唯一投票权，对15,957股拥有共同投票权，对3,578,704股拥有唯一处分权，对55,016股与 共享处分权。先锋S的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(3)

报告的股票数量完全基于2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的一份关于附表13G的声明中披露的信息，该声明报告截至2023年12月29日直接或间接实益拥有的普通股总数为2,500,594股，持有者为：(I)惠灵顿管理集团有限责任公司；(Ii)惠灵顿集团控股有限责任公司；及(Iii)Wellington Investment Advisors Holdings LLP(统称为Wellington Holding Companies)以及(Iv)Wellington Management Company LLP(Wellington US，Wellington Management Company LLP，连同惠灵顿控股公司、Wellington联属公司)，各自以控股公司或注册投资顾问的身份。此外，在声明中，惠灵顿关联公司报告说，它们代表自己以及作为母公司和/或以下子公司投资顾问的母公司和/或控制人，直接或间接地拥有我们的普通股：(V)惠灵顿管理加拿大有限公司；(Vi)惠灵顿管理新加坡私人有限公司；(Vii)惠灵顿管理香港有限公司；(Viii)惠灵顿管理国际有限公司；(Ix)惠灵顿管理日本私人有限公司；和(X)惠灵顿澳大利亚管理有限公司。在我们报告为实益拥有的普通股的股份总数中，惠灵顿控股公司报告了关于2,274,412股的共享投票权和关于2,500,594股的共享处分权，惠灵顿美国公司报告了关于2,260,495股的共享投票权和关于2,437,153股的处分权。上述各方的主要办公地址均为C/o Wellington Management Company LLP，邮编：02210。

(4)

报告的股票数量完全基于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案第5号声明中披露的信息，该声明报告了特拉华州有限责任公司FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊截至2023年12月31日对我们普通股的实益所有权。根据上述声明，母公司控股公司FMR LLC的下列子公司也可被视为实益拥有其报告的证券：(A)FIAM LLC、(B)富达机构资产管理信托公司、 (C)富达管理与研究公司、(D)富达管理信托公司及(E)Strategic Advisers LLC(统称为FMR关联公司)。阿比盖尔·P·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官，可能被视为对FMR LLC或FMR持有的证券行使投票权和投资自由裁量权

100

分支机构。此外，根据声明，约翰逊家族的某些成员已就其对FMR LLC的总股权达成投票协议 ，根据1940年投资公司法，可能被视为就FMR LLC组成控股集团。上述各方的地址均为马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。

(5)	包括(A)Godshire先生直接拥有的94,954股我们的普通股，(B)总计376,766股我们的普通股相关既有公司期权，以及(C)将在2024年3月31日之后的60天内归属的2,460股我们的普通股相关公司RSU奖。

(6)	包括(A)由Puckett先生直接拥有的229股我们的普通股，(B)总计135股我们的普通股相关的既有公司期权，以及(C)将在2024年3月31日之后的60天内归属的我们的普通股相关公司RSU奖的407股。帕克特先生担任我们的首席财务官，直到2024年2月5日。

(7)	包括(A)由Zacharias先生直接拥有的22,164股我们的普通股，(B)总计27,709股我们的普通股相关的既有公司期权，以及(C)将在2024年3月31日之后的60天内归属的1,035股我们的普通股相关公司RSU奖。

(8)	包括(A)由Francis女士直接拥有的497股我们的普通股，(B)由David和Laura Francis联合可撤销信托直接拥有的3,551股我们的普通股，Francis女士和她的配偶是其中的共同受托人，以及(C)由Francis女士直接持有的总计13,690股我们的普通股相关既有公司 期权。

(9)	包括(A)由Larkin先生直接拥有的4,545股我们的普通股和(B)总计28,688股我们的普通股作为既有公司期权的基础。

(10)	包括(A)由Moll博士直接拥有的285,791股我们的普通股，(B)由Moll博士直接持有的我们的普通股相关既有公司期权的总计33,774股 ，以及(C)994股我们的普通股相关既有公司RSU奖。

(11)

由Sofinnova Capital VII FCPR(Sofinnova VII)直接持有的34,177股。我们的董事会成员Papiernik先生也是Sofinnova Partners SAS的管理合伙人，Sofinnova Partners SAS是Sofinnova VII的管理公司。根据Papiernik先生和Sofinnova SAS的雇佣协议，本脚注第一句中归于Papiernik先生的证券的实益所有权和金钱权益已转让给Sofinnova VII，作为其管理公司，Sofinnova SAS可被视为对Sofinnova VII持有的股份拥有唯一投票权和处置权。Sofinnova SAS的管理合伙人Denis Lucquin、Antoine Papiernik(我们的董事会成员)和Monique Saulnier可能被视为对本行报告的证券拥有共同投票权和处置权。上述各方的地址均为Sofinnova Partners，Immeuble le Centorial，16-18 Rue du Quatre-Septembre，75002，Paris，France。

(12)	包括(A)截至2024年3月31日由Sainz女士直接持有的3,598股我们的普通股和(B)994股我们的普通股作为既得公司RSU奖的基础。

(13)	包括(A)截至2024年3月31日由丰田章男女士直接持有的1,943股我们的普通股和(B)994股我们的普通股作为既得公司RSU奖的基础。

(14)	包括(A)由Watkins先生直接持有的3,796股我们的普通股和(B)总计101,694股我们的普通股作为既有公司期权的基础。

(15)	包括总计(A)455,016股我们的普通股，(B)582,321股我们的普通股基础公司期权，以及(C)在2024年3月31日之后的60天内归属或将归属的6,477股我们的普通股基础公司RSU奖。

101

未来股东提案的截止日期

如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与Shockwave股东未来的任何会议。然而，如果合并没有完成，股东将继续有权出席和参加股东会议。

只有在合并尚未完成的情况下，ShockWave才会在2024年举行年度会议。

如果股东打算将建议纳入我们的代理材料中，以便在我们的2024年股东年会上提交(如果根据交易法第14a-8条举行)，则必须在2023年12月23日之前将建议提交给我们。如果股东希望在我们的 2024年股东年会上提交一份提案，但不希望该提案被考虑纳入我们的委托书和委托卡，或者希望提名董事，根据我们章程中的预先通知条款，该股东 必须按照上述地址向我们的主要执行办公室的秘书发出书面通知。部长必须在不早于2023年12月16日，也不迟于2024年2月14日收到这样的通知。如果2024年股东年会的召开日期不在2023年股东年会一周年纪念日之前30天或之后60天，则秘书必须在2024年股东年会日期前120天且不迟于我们首次公布2024年股东大会日期的次日起10天内收到股东S通知。

102

在那里您可以找到更多信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此委托书中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息被视为本委托书的一部分，但在本委托书日期之后被本委托书中的信息取代或以引用方式并入的任何信息除外。本委托书参考并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息，并通过引用并入本委托书。我们鼓励您仔细阅读本委托书中引用的所有文件。

以下提交给美国证券交易委员会的ShockWave备案文件通过引用并入：

•

2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年10-K表年报；

•

截至2023年12月31日财年的 10-K表格年度报告第1号修正案，于2024年4月26日向SEC提交;以及

•

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为2024年1月29日、2024年3月1日、2024年4月5日和2024年4月9日。

吾等亦将吾等于本委托书的日期与本公司股东大会或合并协议终止日期(以较早者为准)之间向美国证券交易委员会提交的额外文件纳入本委托书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及Form 8-K的当前报告和委托书征集材料。我们网站上提供的信息不是本代理 声明的一部分，因此未在此引用作为参考。

根据表格8-K上的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息（包括相关证据）不会也不会通过引用的方式纳入本委托声明中。

ShockWave受《交易法》的报告要求约束。因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。该网站网址为www.sec.gov。

如果您想向我们索要文件，请尽快向我们索要，以便在公司股东大会之前收到这些文件。请注意，我们向美国证券交易委员会提交的所有文件也可通过我们网站https://ir.shockwavemedical.com.的投资者关系部分及时获得我们网站上包含的信息未通过引用并入本委托书。

您可以免费获取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件(不包括在此引用的证据)，您可以通过书面请求或通过电话向我们索取这些文件，地址如下：

Shockwave Medical， Inc.

收件人：企业秘书

贝齐·罗斯大道5403号

加州圣克拉拉，邮编：95054

(510) 279-4262

如果您向我们索要任何文件，我们将在收到您的请求后一(1)个工作日内，免费通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。如果您对合并、公司股东大会或本委托书有任何疑问，希望获得本委托书的其他副本，或需要帮助投票表决您的 股我们的普通股，请联系我们的委托书律师：

联盟顾问有限责任公司

布罗德英斯大道200号，3楼

新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003

银行、经纪公司和股东请拨打免费电话：(855)928-4486

电子邮件：svv@alliancevisors.com

103

其他

除本 委托书、本委托书的附件以及我们在就合并进行表决时通过引用并入本委托书的文件外，吾等并无授权任何人提供任何资料，母公司及合并附属公司亦未授权任何人士提供任何资料。我们没有授权任何人向您提供与本委托书中包含的信息不同的信息或 附加信息。本委托书的日期为2024年4月29日。我们、母公司或合并子公司都不能保证其他人向您提供的任何其他信息的可靠性。您不应 假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期(或在本委托书中指明的较早日期)是准确的，并且将本委托书邮寄给股东不会 产生任何相反的影响。本委托书不构成在任何司法管辖区向任何人或向任何人征集委托书是非法的。

104

附件A

合并协议和合并计划

随处可见

强生，

清扫合并子公司。

和

Shockwave Medical， Inc.

日期：2024年4月4日

A-1

目录

				页面
第一条定义和解释					A-6
1.1		某些定义			A-6
1.2		其他定义			A-16
1.3		某些解释			A-17
第二条合并					A-18
2.1		合并			A-18
2.2		闭幕式			A-18
2.3		有效时间			A-18
2.4		合并的效果			A-18
2.5		公司注册证书及附例			A-19
2.6		董事及高级人员			A-19
2.7		对股本的影响			A-19
2.8		支付公司证券；交换证书			A-21
2.9		不再拥有公司股份的所有权			A-23
2.10		证书遗失、被盗或销毁			A-24
2.11		必要的进一步行动			A-24
第三条公司的陈述和保证					A-24
3.1		组织机构和资格			A-24
3.2		大写			A-25
3.3		附属公司			A-26
3.4		公司权力；可执行性			A-27
3.5		股东批准			A-27
3.6		同意和批准；没有违规行为			A-27
3.7		报告；财务报表；内部控制和程序			A-28
3.8		没有未披露的负债			A-29
3.9		未作某些更改			A-29
3.10		委托书			A-29
3.11		经纪；某些开支			A-30
3.12		员工福利和员工事务			A-30
3.13		诉讼			A-32
3.14		税务事宜			A-32
3.15		遵守法律；许可			A-33
3.16		环境问题			A-34
3.17		知识产权			A-34
3.18		不动产			A-37
3.19		材料合同			A-38
3.20		合规性			A-40
3.21		保险			A-42
3.22		反贿赂；反洗钱			A-42
3.23		关联方交易			A-43
3.24		公司财务顾问意见			A-43
3.25		州接管法规不适用			A-43
3.26		没有其他陈述或保证			A-43

A-2