美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于 是从到的过渡期

委员会 文件编号 001-37503

B. RILEY FINANCIAL, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(310)966-1444

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是：☐ 没有 ☒

如果注册人不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是：☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☒

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

根据2023年6月30日（注册人最近完成的 第二财季的最后一个工作日）在纳斯达克全球市场公布的注册人 普通股的收盘价，注册人持有的非关联公司持有的普通股的 总市值约为8.312亿美元。出于本次计算的目的，假设注册人普通股百分之十或以上 的董事、执行官和股东持有的注册人普通股的所有股份 均由关联公司持有。就本计算而言，将这些人视为关联公司 并不能确定这些人是否实际上是注册人的关联公司。

截至2024年4月16日，注册人的已发行普通股为30,142,863股，面值每股0.0001美元。

解释性 注释

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理。

我们的 董事会（“董事会”）每年选举一年，任期一年，其任期至下一次年度股东大会 ，或者直到他们各自的继任者正式当选并获得资格或他们提前去世、辞职或被免职为止。 我们的任何董事与任何其他董事或任何执行官之间没有家族关系。我们的任何董事与任何其他人之间不存在任何安排 或谅解，任何董事过去或将要被选为 董事所依据的任何其他个人或个人之间不存在 。下表提供了截至2024年3月31日我们每位董事的姓名、年龄和职位：

Bryant R. Riley 分别自 2014 年 6 月和 2018 年 7 月起担任我们的董事长和联席首席执行官，自 2009 年 8 月起担任董事 。他还曾在2014年6月至2018年7月期间担任我们的首席执行官。此外，莱利先生自1997年创立B. Riley & Co., LLC直到2017年与FBR Capital Markets & Co., LLC合并以来，一直担任该公司的董事长，并在1997年至2006年期间担任B. Riley & Co., LLC的首席执行官。他还曾在2019年4月至2020年2月期间担任B. Riley Principaey Principaey Corp. 的董事长，当时该公司完成了与阿尔塔 设备集团有限公司（纽约证券交易所代码：ALTG）的业务合并；2020年5月至2020年11月担任B. Riley Principaey Corp. II的董事长，当时该公司完成了与Eos Energy Enerpisal Enterprises Inc.（纳斯达克股票代码：EOSE）的业务合并；担任B. Riley Principaey Principaey董事长 1 150 Merger Corp. 于2020年6月至2022年7月期间完成了与FaZe Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：FAZE）的业务合并。 从 2021 年 5 月起，他一直担任 B. Riley Principal 250 Merger Corp. 的董事长，直到 2023 年 5 月解散。莱利先生于 2019 年 11 月至 2021 年 10 月期间担任 Select Interior Concepts, Inc. 的董事 。他还曾于2019年4月至2020年9月在Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（纽约证券交易所代码：BW）的董事会任职；2017年10月至2019年3月在索尼姆科技公司（纳斯达克股票代码：SONM）的董事会任职； 和 Freedom VCM Holdings, LLC（上市公司（纳斯达克股票代码：FKA FRANCISE Group, Inc.）的董事会成员，交易的最后一天为23年8月21日，来自 } 2018 年 9 月至 2020 年 3 月，于 2023 年 8 月重新加入。Riley 先生拥有利哈伊大学金融学学士学位。莱利先生在投资银行行业的 经验和专业知识为董事会提供了对资本市场的宝贵见解。莱利先生 在其他上市公司董事会任职的丰富经验是董事会的重要资源。

Thomas J. Kelleher 自 2018 年 7 月起担任我们的联席首席执行官，自 2015 年 10 月起担任董事会成员。他还曾在 2014 年 8 月至 2018 年 7 月期间担任总统。凯勒赫先生曾担任B. Riley & Co., LLC的首席执行官，他在2006年至2014年期间担任该职务。从公司于1997年成立到2006年，凯勒赫先生在B. Riley & Co., LLC担任过多个高级 管理职位，包括首席财务官和首席合规官。凯勒赫 先生于 2015 年 10 月至 2017 年 6 月在特殊多元化机会公司的董事会任职。他获得了利哈伊大学机械工程学 理学学士学位。凯勒赫先生在投资银行 行业的经验和专业知识为董事会提供了对资本市场的宝贵见解。凯勒赫先生的执行领导经验 是董事会的重要资源。

罗伯特 L. Antin 自 2017 年 6 月起担任董事会成员。安廷先生是VCA Inc. 的联合创始人，VCA Inc. 是一家全国性的动物 医疗保健公司，为兽医市场提供兽医服务、诊断测试和各种医疗技术产品及相关服务 ，并在2017年9月该公司被私下收购之前一直上市（纳斯达克股票代码：WOOF）。自VCA Inc.于1986年成立以来，Antin 先生一直担任该公司的首席执行官兼总裁。从成立到2017年9月的收购，安廷先生还曾担任VCA, Inc.董事会主席 。安廷先生自2013年7月起在雷克斯福德工业地产公司（纽约证券交易所代码：REXR）的董事会 任职，自2020年起在私营公司Passion Dental任职。他曾于 2020 年 11 月至 2023 年 5 月在 Heska Corporation（纳斯达克股票代码：HSKA）董事会任职 。1983 年 9 月至 1985 年，安廷先生担任 AlternaCare Corp. 的总裁、 首席执行官、董事兼联合创始人。AlternaCare Corp. 是一家拥有、运营和开发 独立门诊外科中心的上市公司。从1978年7月到1983年9月，安廷先生是美国医疗国际 公司的官员，该公司是医疗机构的所有者和经营者。Antin 先生获得了康奈尔大学的工商管理硕士学位，并获得了医院和卫生管理 认证。Antin 先生的执行领导经验为董事会提供了重要的资源。

塔米 Brandt 自 2021 年 12 月 20 日起担任董事会成员。自2023年2月以来，布兰特女士一直担任全球领先的娱乐和体育机构创意艺术家机构（CAA）法律团队的高级成员 。2021年3月至2023年1月， 布兰特女士在领先的游戏、生活方式、 和媒体平台FaZe Clan Inc.（纳斯达克股票代码：FAZE）担任首席法务官兼业务和法律事务主管。作为多元化和包容性的倡导者，勃兰特女士将自己的时间和声音献给那些促进和赋权 学生和代表性不足群体的组织。自2019年以来，她一直在西海岸Lambda法律领导委员会任职。从2018年到2022年6月， 布兰特女士在凯顿儿童博物馆董事会任职，包括担任其审计委员会主席以及提名 和治理委员会成员。2017年5月至2021年5月，她在Dreamscape Immersive担任首席法务官，之前曾担任 在DXC Technology及其前身计算机科学公司担任首席企业、证券、并购和联盟法律顾问； 在云管理领域的企业软件公司ServiceMesh, Inc. 担任总法律顾问。布兰特女士毕业于巴黎圣母院法学院，曾担任《巴黎圣母院法律评论》的执行编辑，并以优异成绩毕业于布拉夫顿大学，获得经济学和工商管理理学学士学位。布兰特女士的商业和法律经验为董事会提供了重要的 资源。

罗伯特 达戈斯蒂诺自 2015 年 10 月起担任董事会成员。达戈斯蒂诺先生自 1999 年起担任 Q-mation, Inc. 的总裁。Q-mation, Inc. 是软件解决方案的领先供应商，旨在提高制造公司的运营效率和资产 绩效。达戈斯蒂诺先生于1990年加入Q-mation, Inc.，在被任命为总裁之前，他曾担任过各种销售、营销和 运营管理职位。他曾于 2005 年 7 月至 2012 年 2 月在联盟半导体公司 的董事会任职。达戈斯蒂诺先生毕业于利哈伊大学，获得化学工程学士学位。达戈斯蒂诺先生的 高管领导经验为董事会提供了重要的资源。

Renée E. LaBran 自 2021 年 8 月 11 日起担任董事会成员。拉布兰女士与他人共同创立了Rustic Canyon Partners，这是一家成立于2000年的科技企业 资本基金，并于2006年至2021年担任Rustic Canyon/Fontis Partners的合伙人。Rustic Canyon/Fontis Partners是一家投资基金， 现已完成，目标是媒体、消费品、商业和消费者服务 行业的成长型投资和中低端市场收购。在此期间，她曾担任多家投资组合公司的董事会董事和顾问，同时监督 她的投资公司的财务和运营职能。拉布兰女士自2015年3月起在Idealab, Inc.的董事会任职， Stravos Education, LLC自2022年8月起在董事会任职。拉布兰女士曾于 2021 年 10 月至 2023 年 10 月在 Iconic Sports Acquisition Corp（纽约证券交易所代码：ICNC-UN） 的董事会任职；2009 年至 2021 年在 Sambazon, Inc. 的董事会任职；2018 年至 2019 年在 TomboyX 的董事会任职。从 2015 年 3 月到 2020 年 12 月， 她担任加利福尼亚州律师协会董事会中由州长任命的非律师公职成员。LabRan 女士是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士课程的兼职教授，以优异成绩获得哈佛商学院 商学院工商管理硕士学位，并获得加州大学伯克利分校经济学学士学位。LaBran 女士的董事会经验、商业和财务敏锐度、 和风险投资经验为董事会提供了重要的资源。

兰德尔 E. Paulson 自 2020 年 6 月 18 日起担任董事会成员。保尔森先生目前在 Testek Inc. 和 Dash Medical Holdings, LLC 的董事会任职，此前曾于 2008 年至 2017 年在 EAG, Inc. 的董事会任职，2012 年至 2016 年在 L-com, Inc. 的董事会任职。Testek、EAG和L-com是奥德赛投资伙伴有限责任公司的投资组合公司，他在 2005年至2019年期间担任该公司的董事总经理。在此之前，保尔森先生曾在National Financial Partners担任收购和战略发展执行副总裁，该公司是一家总部位于纽约的独立金融服务分销公司的整合商。从 1993 年到 2000 年，保尔森先生在 Bear、 Stearns & Co. 工作。Inc.，他曾担任并购和企业融资部门的高级董事总经理。在加入 贝尔斯登之前，保尔森先生是通用电气资本商业银行集团的成员。保尔森先生出生于明尼苏达州，拥有明尼苏达大学会计学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位。 保尔森先生的金融服务行业和会计经验将为董事会提供重要资源。

迈克尔 J. Sheldon 自 2017 年 7 月起担任董事会成员。谢尔顿先生从2015年1月起担任德意志北美的首席执行官，德意志北美是美国获奖最多的创意机构之一，直到2019年12月退休。谢尔顿先生在1997年9月至2015年1月期间还曾担任德意志洛杉矶办事处的首席执行官。Sheldon 先生拥有密歇根州立大学 广告学学士学位。谢尔顿先生的创业技能和营销经验为董事会提供了重要的资源 。

咪咪 K. Walters 自 2019 年 7 月 12 日起担任董事会成员。她在2015年至2019年期间担任加利福尼亚州 第45国会选区的美国代表。她曾参与过与技术、能源、 环境和医疗保健相关的关键立法、商业和政策举措，包括阿片类药物危机和退伍军人医疗服务。作为众议院领导层成员，她 曾在能源和商务委员会、司法委员会以及运输和基础设施委员会任职。沃尔特斯 女士在2008年至2014年期间代表加利福尼亚州第37州参议院选区，在那里她曾在银行和金融 机构委员会任职，并担任公共就业和退休委员会副主席。从 2004 年到 2008 年，她代表加利福尼亚州 第 73 届议会选区。沃尔特斯女士在1996年至2004年期间担任拉古纳尼格尔市议会议员，2000年担任市长 ，并担任拉古纳·尼格尔投资和银行委员会主席。此前，沃尔特斯女士曾在 德雷塞尔·伯纳姆·兰伯特担任投资主管，随后于1988年至1995年在基德、皮博迪公司担任投资主管。目前，沃尔特斯女士自2019年11月起担任Leading Edge Power Solutions, LLC的首席商务官 ，并自2020年11月起在Eos Energy Enertrises, Inc. （纳斯达克股票代码：EOSE）的董事会任职。沃尔特斯女士拥有加州大学洛杉矶分校的政治学文学学士学位。沃尔特斯女士丰富的政治和财务经验为董事会提供了重要的资源。

行政人员 官员

高管 官员由我们的董事会选举并自行决定任职。任何董事或执行官 与任何其他董事或执行官之间没有家庭关系。以下是截至2024年3月31日的有关我们执行官的信息。

上面包含了布莱恩特 莱利和托马斯·凯勒赫的传记信息以及我们 董事会其他成员的传记信息。

Kenneth Young 自 2018 年 7 月起担任总裁，此前曾于 2015 年 5 月至 2016 年 10 月担任公司董事， 在此期间担任董事会审计委员会主席和董事会薪酬与公司治理 委员会成员。自2016年10月起，杨先生还担任B. Riley信贷投资有限责任公司的首席执行官。他曾在2018年10月至2020年2月期间担任B. Riley Principal Merger Corp. 的首席执行官，当时该公司完成了与阿尔塔设备集团有限公司（纽约证券交易所代码：ALTG）的 业务合并。杨先生曾于2021年8月至2022年9月在Charah Solutions, Inc.（纽约证券交易所代码：CHRA）的董事会任职。杨先生自2018年11月起担任Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（纽约证券交易所代码：BW）的首席执行官，自2020年9月起担任董事会主席。；他还自2018年11月起担任首席执行官。杨先生在2018年至2022年2月期间担任索尼姆科技公司（纳斯达克股票代码：SONM）的董事会成员。他 还曾在 bebe stores, inc. 的董事会任职。（场外交易代码：BEBE）从2018年1月到2019年4月，标准多元化（纽约证券交易所代码：SDI）从2015年到2017年，Globalstar, Inc.（纽约证券交易所代码：GSAT）从2015年11月到2018年12月，猎户座能源系统公司（纳斯达克股票代码：OESX），从2017年8月到2020年5月，特许经营集团公司（纳斯达克股票代码：FRG）（fka Liberty Tax, Inc.），从 2018 年到 2020 年。从 2008 年 8 月到 2016 年 3 月， Young 先生担任 Lightbridge Communications Corporation 的总裁兼首席执行官。杨先生拥有南伊利诺伊大学的商业 管理学硕士学位和格雷斯兰大学的计算机科学理学学士学位。

Phillip J. Ahn 自 2013 年 4 月起担任我们的首席财务官兼首席运营官，此前曾于 2010 年 2 月至 2013 年 4 月担任我们的战略和企业发展高级副总裁。在加入B. Riley之前，安先生曾担任中间市场私募股权公司Stone Tower Equity Partners的副总裁及其继任者。安先生还曾在纽约州共同退休基金担任高级 投资官，并在所罗门·史密斯·巴尼和加拿大帝国商业银行 世界市场担任投资银行职位。安先生获得密歇根大学经济学文学士学位和哥伦比亚大学 大学金融学工商管理硕士学位，毕业时获得了 Beta Gamma Sigma 荣誉。安先生是特许金融分析师的持有人，也是纽约特许金融分析师协会的成员。

安德鲁 摩尔于2018年7月10日被任命为B. Riley Securities, Inc.的首席执行官，在此之前，他在2016年至2018年期间担任B.Riley Securities, Inc.的总裁 。2006 年，摩尔先生以机构销售专业人员的身份加入 B. Riley & Co., LLC， 于 2011 年晋升为销售总监。除了担任首席执行官的职责外，摩尔先生还在构建发行人融资、将相关工具存入公司的专有机构客户群以及 确保适当的二级市场支持方面发挥了至关重要的 作用。此前，摩尔先生曾在罗斯资本合伙人和贝尔斯登公司 公司担任销售职务。Moore 先生拥有堪萨斯大学工商管理理学学士学位和南加州大学马歇尔商学院金融学工商管理硕士学位 。

Alan N. Forman 自 2015 年 5 月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入我们之前，Forman 先生在2012年4月至2015年5月期间担任STR Holdings, Inc.的高级副总裁兼总法律顾问，并于2010年5月至2012年4月担任副总裁兼总法律顾问。1998年5月至2010年5月，福尔曼先生还是布朗鲁德尼克律师事务所的合伙人。Forman 先生在公司和证券法方面拥有丰富的经验，包括知识产权、许可协议、融资交易、 公司治理以及兼并和收购。福尔曼先生拥有埃默里大学的经济学学士学位和 乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位。

霍华德 Weitzman 自 2009 年 12 月起担任我们的高级副总裁兼首席会计官。2009年12月之前，Weitzman 先生曾在莫斯·亚当斯律师事务所担任美国证券交易委员会服务组审计业务高级经理，还曾在两家 “四大” 会计师事务所从事公共 会计师事务所工作十二年，最近担任德勤会计师事务所金融服务审计业务高级经理。韦茨曼先生还曾担任过各种高级财务管理职位，班纳控股公司 担任中央金融承兑公司的首席财务官和Central Rents, Inc.的财务总监兼首席会计官。韦茨曼先生还曾担任人民选择金融公司的高级副总裁兼首席财务官。 Weitzman 先生拥有加利福尼亚州立大学北岭分校的会计学学士学位，并且是加州注册的注册公共 会计师。

公司 治理

环境、 社会与治理（“ESG”）

公司认识到，环境、社会和治理举措对所有利益相关者越来越重要。 2021 年，公司成立了一个管理委员会，负责评估我们的 ESG 和多元化工作，制定和执行我们的战略，以及 跟踪我们在这方面的进展。我们努力扩大吸引来自不同文化背景的人才的力度，以支持 在我们经营的行业内扩大种族和性别多样性、公平性和包容性。我们参加有针对性的 招聘会和活动，寻找多元化的人才。我们与一家非营利基金会合作，该基金会的使命是开发行业 教育计划，为培养多元化的领导者提供支持，帮助他们为自己的职业生涯做好准备。

董事会会议 和委员会

我们的 董事会负责监督我们的业务管理。我们在会议上以及通过向董事会和董事会委员会提交的 报告和分析，随时向董事通报我们的业务。除了董事会和董事会委员会的会议外，我们的董事与管理层之间的定期沟通 也会定期进行沟通。

会议 出席情况

我们的 董事会通常每季度举行一次会议，但可能会根据需要举行更多会议。在 2023 财年，董事会举行了四次定期的 会议，另外六次会议。我们的每位董事都出席了其任职的董事会会议和委员会 会议总数的至少 75%。我们没有要求董事参加我们的年度股东大会的政策。 我们的大多数董事都出席了我们的2023年年度股东大会。

董事会委员会

我们的 董事会目前有三个常设委员会来促进和协助董事会履行其职责：审计 委员会、薪酬委员会以及环境、社会和公司治理委员会（“ESG 委员会”）。

审计 委员会

我们的 审计委员会由兰德尔·保尔森（主席）、蕾妮·拉布兰和罗伯特·达戈斯蒂诺组成。 2023 年 2 月 15 日，根据我们 ESG 委员会的建议，董事会任命保尔森先生为委员会主席， D'Agostino 先生为委员会成员。根据纳斯达克市场规则 5605 (a) (2)，我们的董事会已明确确定，在 2023 年期间，审计委员会的每位成员都是独立的，并且符合 《纳斯达克市场规则》第 5605 (c) 条和美国证券交易委员会适用规则下的所有其他资格。我们的董事会还肯定地确定，兰德尔·保尔森 符合 “审计委员会财务专家” 的资格，正如1933年 《证券法》第S-K条所定义的那样。2023 年，审计委员会举行了四次定期会议，另外还举行了 11 次会议。审计委员会根据 的书面章程行事，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.brileyfin.com/governance。审计委员会的职责 包括监督、审查和评估我们的财务报表、会计和财务报告流程、 内部控制职能以及对财务报表的审计。审计委员会还负责任命、薪酬、 留用以及必要时解雇我们的独立审计师。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由罗伯特·达戈斯蒂诺（主席）、罗伯特·安廷和迈克尔·谢尔登组成。董事会肯定地确定，2023 年薪酬委员会的每位成员都是独立的，而且每位现任成员都是独立的，因为纳斯达克市场规则第 5605 (a) (2) 条和美国证券交易委员会的适用规则对该术语的定义是 。2023 年，薪酬委员会举行了四次 次定期会议，另外还有一次会议。董事会通过了薪酬委员会章程（“薪酬 委员会章程”），该章程可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.brileyfin.com/governance。薪酬 委员会审查我们的执行官（包括 联席首席执行官和董事）的薪酬和福利并向董事会提出建议，监督我们的股票激励和员工福利计划的管理，并审查 与薪酬和福利有关的一般政策。

ESG 委员会

我们的 ESG 委员会由咪咪·沃尔特斯（主席）、罗伯特·安汀和蕾妮·拉布兰组成。董事会已明确确定 2023 年 ESG 委员会的每位成员都是独立的，而且每位现任成员都是独立的，正如纳斯达克市场 规则 5605 (a) (2) 所定义的那样。ESG 委员会评估每次董事选举的董事候选人并向董事会推荐候选人。2023 年，ESG 委员会举行了四次定期会议。董事会已经通过了 ESG 委员会章程（“ESG 委员会章程”）， 该章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.brileyfin.com/governance。ESG 委员会的职责 包括就董事的提名或选举向董事会提出建议，以及 监督我们的公司治理政策和做法。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股 10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求此类人员向我们提供此类人员提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的股东的所有申报要求均已及时得到满足，但首席会计官霍华德·韦茨曼于2023年12月29日提交的与某些 股份赠送有关的 份表格4除外。

商业行为与道德守则

我们的 董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站 http://ir.brileyfin.com/governance 上查阅，也可以免费提供印刷版 ，供任何通过写信给我们索取副本的股东致函给我们，地址为 11100 圣莫尼卡大道 11100 号，Suite 800，加利福尼亚州洛杉矶 90025，注意：投资者关系。我们的每位董事、员工和高级职员，包括我们的联席总监 执行官、首席财务官和首席会计官，都必须遵守《商业行为准则》和 道德规范。在过去的一年中，没有任何与我们的执行官或董事相关的商业行为和道德准则豁免 。

公司 治理文件

我们的公司治理 文件，包括《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》、《ESG 委员会章程和商业行为准则》以及 道德规范，均可在我们的网站上免费获取，网址为 https://ir.brileyfin.com/governance。但是，请注意，本网站上包含的信息 未以引用方式纳入本10-K/A表格，也未被视为该表格的一部分。我们还将应向加利福尼亚州洛杉矶的B. Riley Financial, Inc.（圣莫尼卡大道11100号，Suite 800，加利福尼亚州洛杉矶 90025）的书面要求免费向任何股东提供 这些文件的副本，注意：投资者关系。

股东提名程序的变更

自我们上次在 2023 年 4 月 18 日向美国证券交易委员会提交的年度委托书中描述此类程序以来，股东可以推荐个人作为潜在董事候选人的程序没有重大变化 委员会 考虑。

董事会 领导结构

根据我们的 公司治理准则和章程，董事会可以但不要求每年 选出董事会主席。此外，董事会主席和联席首席执行官的职位可能由一个人或两个不同的 个人填补。我们的联席首席执行官布莱恩特·莱利目前担任董事会主席。

董事会已确定，其目前的结构符合我们公司和股东的最大利益，即由董事会主席和联席首席执行官合并为每个董事会委员会的 成员。董事会认为，合并 董事长和联席首席执行官职位是我们公司目前最有效的领导结构，因为莱利先生 对我们经营的许多业务和行业有深入的了解，他制定和实施战略举措的能力， 以及他与某些客户的广泛接触和了解。此外，莱利先生自 2009 年起担任董事会成员， 是 B. Riley Securities, Inc. 的联席执行主席，自 1997 年创立股票经纪公司 以来一直担任 B. Riley & Co., LLC 的董事长，1997 年至 2006 年担任 B. Riley & Co., LLC 的首席执行官，他为 的业务运营和董事会的监督提供了重要的连续性。他的知识和经验以及作为我们联席首席执行官 官的角色使他能够提出最关键的业务问题供我们的独立董事考虑。

我们 认为，董事会委员会的独立性质，以及我们的独立董事定期在 执行会议上举行会议的做法，董事会成员包括布莱恩特·莱利和托马斯·凯勒赫或 其他管理层成员在场，这确保了我们的董事会对管理层保持我们认为 适合我们公司的独立监督。我们没有首席独立董事；但是，根据我们的《公司治理准则》， 如果董事会认为这样的任命 将有利于公司及其股东， 董事会的非管理层成员可以随时决定任命一位主持董事来领导董事会的执行会议 并就向董事会提交的事项与主席协商。

薪酬 委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会中没有 成员是或曾经是公司的高级职员或员工。2023 年，我们薪酬委员会或 董事会的任何成员都不是或曾经是我们执行官任职的另一实体的执行官，也没有在 2023 年曾在董事会或薪酬委员会任职。有关涉及薪酬委员会成员 的关联人交易的信息，请参阅 “某些关系和相关交易”。

薪酬 讨论与分析

以下薪酬讨论和分析提供有关我们的整体薪酬理念 和目标以及2023年向指定执行官支付的薪酬要素的信息。

根据美国证券交易委员会的规定，我们 任命的2023年执行官是：

高管 摘要

2023 年薪酬理念

我们的 高管薪酬计划旨在 (i) 激励我们的执行官管理和发展我们的业务 以及 (ii) 吸引、留住和激励高素质、高效的高管。除了一般的高级管理职责外， 我们的每位指定执行官还负责运营子公司的收入产生或管理工作。 在确定指定执行官的薪酬时，主要重点是我们的合并财务业绩，但每个 个人的业绩和/或业务部门的业绩都被考虑在内。该计划的有效实施对我们的成功起着不可或缺的作用。

董事会的 薪酬委员会负责监督我们的薪酬理念。薪酬委员会拥有 主要权力，可以确定我们的指定执行官的薪酬，并建议董事会最终批准该薪酬。

薪酬 理念和目标

每位指定执行官的总薪酬中有很大一部分是可变的，是按绩效薪酬计算的。 我们认为，这种模式为激励管理层实现我们的业务目标提供了关键激励。高管薪酬 计划提供的薪酬机会视业绩而定，我们认为与其他类似 金融服务公司的做法相比具有竞争力。我们坚信，我们薪酬计划的组成部分使我们的指定高管 官员的利益与股东的利益保持一致，并促进了长期股东价值的创造。

我们 将奖励与公司和个人业绩挂钩，强调长期业绩并与股东利益保持一致。 我们将薪酬与业务战略和风险保持一致，并提供基于绩效和保留金的薪酬组合。长期股权 薪酬是我们薪酬计划不可分割的一部分，股权奖励受归属要求的约束，包括持续 工作。尽管我们没有针对公司执行官和其他主要领导者的正式股权所有权准则， 我们鼓励我们的高管在公司保持有意义的所有权权益，以使他们的利益与我们 的股东保持一致。

我们的 高管有资格享受与所有员工相同的福利计划，并且我们不提供任何高管津贴、 固定福利计划或其他退休福利（通常向员工提供的固定缴款计划除外）。

我们的薪酬计划的原则 和目标

董事会的 薪酬委员会对我们指定执行官的薪酬拥有自由裁量权。在为我们的指定执行官制定 薪酬计划时，薪酬委员会的目标是将薪酬决策与 公司和个人业绩联系起来，重点是奖励实现财务业绩，并根据指定执行官各自的职责和责任、他们的行为对我们战略举措的影响 以及他们对文化、战略方向的总体贡献来奖励个人 的业绩和成就，稳定性和性能我们公司的 。我们的联席首席执行官向薪酬委员会建议除他们以外的每位 位执行官的薪酬金额和形式，联席首席执行官的薪酬金额和形式最初由薪酬委员会主席根据委员会独立薪酬顾问的意见制定， ，然后由薪酬委员会审查和批准。我们的薪酬委员会保留根据包括主观或定性因素在内的各种其他因素 对我们的指定执行官进行薪酬和奖励的自由裁量权。

原则

我们针对指定执行官的 薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有 最高质量和效率的高管和专业人员，同时使他们的利益与股东的长期利益保持一致。以下五个 “薪酬原则” 总结了我们的董事会、薪酬委员会和管理 团队认为必须认识的关键类别：

目标

薪酬委员会力求通过我们的薪酬计划培养一种以业绩为导向的创业文化，我们认为 对于我们公司的成功和股东价值的长期增长至关重要。除了根据每位指定执行官的职责、责任和职能适当奖励个人 的业绩外，薪酬委员会 还认为，鼓励指定执行官致力于我们的总体公司目标和 伙伴关系文化至关重要。我们整体薪酬计划的一个关键目标是让指定执行官的薪酬中有很大一部分 用于为股东创造长期价值。

独立薪酬顾问的角色

2023 年，薪酬委员会聘请了独立咨询公司美世有限责任公司，以协助薪酬委员会履行 为我们的联席首席执行官和其他指定执行官设定薪酬的职责。美世受聘且 仅向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有批准 聘用条款的唯一权力。除了向薪酬委员会提供 的高管薪酬咨询服务外，美世在2023财年没有向公司提供任何服务。在聘请美世之前，薪酬委员会在考虑《交易法》第10C-1条和纳斯达克市场规则5605 (d) (3) 中规定的因素后，确定美世是独立的。美世确定了一组 上市同行公司，根据同行 公司首席执行官和市场调查数据来衡量我们的联席首席执行官和其他指定执行官的薪酬。美世的分析考虑了：（i）基本工资；（ii）年度激励性薪酬； （iii）总现金薪酬；（iv）长期激励薪酬；（v）和直接薪酬总额。

同行 组

作为 服务的一部分，美世在2023年汇编了以下 “同行” 公司的首席执行官和其他指定执行官薪酬 的数据：BGC集团有限公司、Canaccord Genuity Inc.、Cowen Inc.、Greenhill & Co.Inc.、Houlihan Lokey Inc.、Lazard Ltd.、Moelis & Company、奥本海默控股公司、Perella Weinberg Partners、Piper Sandler Cos 和 PJT Partners Inc.。该同行群体主要包括收入和市值 与我们的投资银行和资产管理公司组成的公司。尽管薪酬委员会将同行群体中公司支付的薪酬水平视为 的参考点，为其就联席首席执行官和其他指定的 执行官的薪酬做出决策提供了框架，但为了保持竞争力和灵活性，薪酬委员会并未将薪酬设定在相对于同行群体的 特定水平。同样，薪酬委员会没有采用正式的基准测试策略，也没有依赖 特定的同行推导目标。该同行市场数据是薪酬委员会在 设定薪酬时考虑的重要因素，但它只是薪酬委员会考虑的多个因素之一，根据个人业绩、高管的角色和职责 、个人经验水平、内部公平和薪酬委员会认为重要的其他因素，向每位指定的 执行官支付的金额可能高于或低于综合市场中位数。

回顾 关于我们高管薪酬的股东咨询投票

与我们在加利福尼亚州比佛利山庄举行的2019年年度股东大会上表达的股东偏好一致，我们的 股东目前有机会每三年就我们的高管薪酬进行一次咨询投票。在我们2022年年度股东大会上，我们的高管薪酬获得了会议上对提案 的91.24％的选票（不包括弃权票和经纪人不投票）的赞成票。薪酬委员会认为，这一批准确认了股东 对我们的高管薪酬方针的支持，因此薪酬委员会没有针对此类咨询投票对我们的薪酬 政策、理念、结构或水平进行重大改变。薪酬委员会在为我们的指定执行官 以及我们的总体薪酬计划做出薪酬决定时，将继续考虑股东就我们的高管薪酬进行咨询投票的 结果。

2023 年薪酬的要素

本 部分描述了我们在 2023 年为指定执行官提供的薪酬计划的各个要素，摘要见下表 ，以及薪酬委员会将这些项目纳入我们的薪酬计划的理由。如下所述，我们在2023年薪酬计划的主要 要素包括基本工资、全权奖金或 “风险”、薪酬 机会和长期股权激励薪酬。我们还提供了适用于所有员工的福利计划。我们的高管薪酬计划的要素 总结如下：

基本 工资

的基本工资的目的是为每位指定执行官提供固定金额的现金薪酬，这种现金薪酬本质上是不可变的 ，并且通常与市场惯例相比具有竞争力。根据我们基于绩效的薪酬理念， 每位指定执行官的基本工资目标是占直接薪酬总额的一半以下。

薪酬委员会旨在通过考虑多个因素，包括我们行业内的竞争因素、过去的贡献和 每位指定执行官的个人业绩以及留任率，向我们指定的执行官支付具有竞争力的基本工资，以表彰他们在上市公司的工作职责 。在设定基本工资时，薪酬委员会 注意薪酬总额和总体目标，即假设实现或超过绩效目标，使以基本工资 形式提供的现金薪酬金额大大低于可用的奖金机会金额。

莱利、凯勒赫、安先生、杨先生、摩尔先生和福尔曼先生的基本工资在2023年保持不变。

B. Riley Financial, Inc. 年度激励计划

薪酬委员会认为，基于绩效的现金薪酬对于让B. Riley的高管专注于实现关键目标并奖励 B. Riley的高管非常重要。为进一步推动这一点，2021年7月，薪酬委员会批准了 一项针对我们指定执行官的年度激励薪酬全权奖金计划，该计划在2023财年继续有效。 B. Riley全权奖金计划的目的是通过激励包括B. Riley任命的执行官在内的关键员工（ ）尽其所能表现并实现B. Riley的目标，来增加股东价值和B. Riley的成功。 薪酬委员会没有设定具体的绩效目标水平来确定我们 指定执行官的年度激励薪酬。取而代之的是，薪酬委员会根据薪酬委员会对公司（在某些情况下还包括对特定业务 部门）的主观评估，以及与薪酬委员会 用于评估绩效的定性和定量绩效指标相关的个人业绩来确定每位指定执行官的年度激励 薪酬金额。

长期 股权激励薪酬

薪酬委员会认为，我们指定执行官薪酬的很大一部分应以股票为基础的 奖励作为留存工具，并进一步使我们的指定执行官的长期利益与其他股东的长期利益保持一致。 为了推进这一目标，薪酬委员会每年向我们的指定执行官发放基于股权的长期激励性薪酬奖励 。

薪酬委员会理解，如果股权激励薪酬为 短期业绩产生的激励措施不符合我们公司的长期利益，则股权激励薪酬可能会助长高风险行为。薪酬委员会认为 通过直接调整 接受者的利益与我们公司的利益，我们公司的长期股权激励薪酬结构可以适当地降低风险。我们使用判断力和自由裁量权，而不是仅仅依赖公式化的结果， 并且不使用高杠杆激励措施来推动风险的短期行为。相反，我们会奖励持续和长期的业绩。 我们的长期股权激励薪酬按每股奖励长期业绩。

2023年2月，薪酬委员会根据2021年计划向 我们的指定执行官发放了基于时间的限制性股票单位奖励（“RSU”），作为截至2023年12月31日的财年年度薪酬的一部分，如下文 “2023年高管薪酬汇总表” 和 “2023年计划奖励补助金” 中进一步描述的 。 限制性股票单位在自2024年3月15日起的三年内按比例归属，前提是指定执行官是否能继续在我们公司工作 。薪酬委员会认为，这些奖励恰当地使我们指定高管 官员的利益与股东的利益保持一致，并留住、激励和奖励这些高管。

股权薪酬奖励的时机 的混合和水平

在 确定任何财政年度要授予的股权奖励的数量和类型时，薪酬委员会会考虑各种因素， 包括指定执行官的职责和资历、指定执行官 在未来几年预计向我们公司缴纳的和过去的贡献，以及先前授予指定的 执行官的股权奖励的规模和条款。有关这些股权奖励的决定通常在薪酬委员会第一财季 会议上做出，届时将确定来年的高管薪酬。但是，薪酬委员会也可以根据个人和企业成就以及其认为相关的其他因素不时发放股权 奖励，例如出于保留目的 或反映责任变化或类似事件或情况。

控制权和离职后遣散补助金的变化

如果我们的每位指定执行官在 特定条件下终止雇用， 的 雇佣协议将为他们提供一定的福利。薪酬委员会认为，这些福利是每位指定执行官 综合薪酬待遇的重要组成部分，主要是因为其保留价值以及我们的指定执行官 的利益与股东的利益保持一致。这些福利的详细信息和金额在 “无故解雇、死亡或伤残或因正当理由辞职时应付的款项 ” 部分中进行了描述。

反套期保值 政策

我们的 内幕交易政策禁止任何受保人员，包括董事、执行官和某些其他员工，以及 某些直系亲属和此类人行使控制权的实体，进行以下 禁止的公司证券交易，除非事先获得公司首席合规官的批准：

公司还要求所有董事、执行官和某些其他人员在未事先清算公司证券的所有交易之前不进行 交易。

就业 协议

经修订的 和重述的雇佣协议

公司是与每位指定执行官签订雇佣协议的当事方，这些协议已于 2023 年 4 月 11 日 11 日修订和重申。

经修订和重述的每位此类高管的雇佣协议的 实质性条款如下：

薪酬 委员会报告

董事会 薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402 (b) 项所要求的薪酬讨论与分析，该项见本10-K表年度报告修正案的其他地方。根据此次审查 和讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入此处。

项目 11.高管薪酬。

下表 反映了截至2023年12月31日的财政年度的指定执行官的薪酬。有关我们的薪酬理念和计划的解释，请参阅 “薪酬 讨论与分析”。

2023 年薪酬汇总表

下表显示了有关我们指定执行官在 2023、2022和2021财年向我们提供的服务的年度薪酬的信息。(1)

2023 年基于计划的补助金表

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中根据任何股权或非股权激励计划向我们的指定执行官提供的每笔补助金的信息。

2023 财年年终杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

2023 年股票归属

下表提供了有关我们的每位指定执行官在截至2023年12月31日的财政年度中因PRSU 和限制性股票单位的归属而实现的价值的信息。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们的每位指定的 执行官都是与公司签订的雇佣协议的当事方，该协议的实质性条款已在上文 “薪酬讨论与分析——雇佣协议” 中进行了讨论。每份雇佣协议都规定了 遣散费，相当于该个人莱利先生和凯勒赫先生基本工资的四（4）倍，安先生、杨先生、摩尔先生和福尔曼先生基本工资的两（2）倍。雇佣协议还规定， 在符合条件的解雇后的十二个月内偿还高管的部分COBRA保费。 符合条件的解雇包括（i）公司无故解雇，（ii）因死亡或残疾而解雇以及（iii） 出于正当理由辞职，如其中定义的那样。此外，雇佣协议规定，所有未偿还的 和未归属股权奖励，包括PRSU，将在控制权变更后全部归属。

下表 提供了有关我们每位指定执行官在 解雇或控制权发生变化时有权获得的补助金和其他福利的信息。下表显示，对于每位指定执行官，假设（i）符合条件的解雇或控制权变更 已于2023年12月31日生效，以及（ii）截至2023年12月29日未归属的限制性股票单位和PRSU的市值为每股20.99美元，这是普通公司的收盘价，我们对本应向NEO支付的潜在现金支付和其他福利的估计 股票将于2023年12月29日，即今年的最后一个交易日。下表 还假设每个近地天体在终止或控制权变更之日之前赚取的所有工资均已支付 。因此，这些表中的所有金额仅为估计值，实际支付的金额只能在触发付款的事件发生时 确定。

无故解雇、死亡 或残疾或有正当理由辞职时应付的款项

因故解雇或无正当理由辞职时应付的款项 ⁽¹⁾

控制权变更时应付的款项

与薪酬政策和实践相关的风险

薪酬委员会 已考虑并定期监督我们的整体员工薪酬计划是否激励员工承担过多 或不合理的风险，从而对我们的业务造成重大损害。尽管冒险是建立任何业务的必要组成部分，但 薪酬委员会侧重于使我们的薪酬政策与公司及其股东的长期利益保持一致 ，并避免为可能对公司构成长期风险的管理层或其他员工决策提供短期回报。我们认为 我们的管理层员工薪酬政策的几个特点可以适当地减轻这些风险，包括长期和短期薪酬激励措施的组合 ，我们认为这些激励措施对我们这种规模的公司、我们的行业和 我们的成长阶段都有适当的权重，以及我们员工薪酬政策和目标的统一性。我们还认为，我们的内部法律 和财务控制措施适当地降低了个别员工要求我们进行有害的 长期商业交易以换取短期薪酬福利的可能性和潜在影响。

首席执行官薪酬比率

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》 第 953 (b) 条的要求，我们将披露我们的联席首席执行官莱利先生和凯勒赫先生的年度 总薪酬与中位员工的年总薪酬之比。2023 年，我们的员工薪酬中位数为 94,627 美元。根据2023年莱利先生和凯勒赫先生每人报告的薪酬总额为5,563,318美元（如薪酬汇总表中每位首席执行官的 “总计” 下所示），我们的联席首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比例为 59:1。 我们的中位员工受雇于我们的 B. Riley 企业服务子公司。

计算方法

为了确定我们的 员工中位数，我们根据 SEC 的规定确定了截至 2023 年 12 月 29 日的全球员工总人数，不包括我们的联席首席执行官。2023 年 12 月 29 日，我们 82% 的员工在美国，其中 18% 在非美国地区。

根据我们的内部工资记录，我们收集了2023年12月29日员工群体的2023年全年实际总收入数据，包括2023年实现的现金薪酬和股权薪酬 。对于在整个日历年内未在我们公司工作的非临时 新员工的薪酬，按直线年计算。

一旦我们确定了员工中位数 ，我们根据美国证券交易委员会的规定，计算中位数员工的薪酬总额与确定薪酬汇总表中指定执行官薪酬 的方法相同。

股权补偿计划信息

B. Riley Financial, Inc. 2009 年计划、 2021 年计划和 2018 年员工股票购买计划（“ESPP”）。

2021 年 5 月 27 日，2009 年计划 被 2021 年计划所取代。截至2023年12月31日，有关2009年计划、2021年计划和ESPP的信息如下：

有关我们 股权薪酬计划的更多信息，请参阅截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告中的合并财务报表附注19和20。

董事薪酬

我们使用基于现金和股权的 薪酬来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事会成员为履行对我们的职责所花费的大量 时间、这些成员所需的技能水平以及其他相关的 信息。薪酬委员会和董事会主要负责审查、考虑对董事薪酬的任何修订和 批准董事薪酬。除了定期的员工薪酬外，我们不向管理董事支付董事会服务费。

自2020年6月30日以来，我们的每位 名非雇员董事均已获得7.5万美元现金年费，按季度分期支付，并以2021年计划授予的限制性股票单位的形式获得75,000美元的 股权。此类限制性股票单位须进行归属，并将在我们下次年会之日或2024年5月23日之前归属于 ，但须在该归属日期之前继续在董事会任职。此外， ，我们的每位非雇员董事有权在归属日期之后立即获得等于（i）当日归属的限制性股票单位数量乘以（ii）自授予之日起 普通股的每股已申报和支付的股息总额的金额。如果我们的控制权交易发生某些变化 ，则此类归属将全面加速。

除上述内容外， 审计委员会、薪酬委员会和ESG委员会主席分别获得15,000美元、1万美元和 5,000美元的年费，而作为审计委员会、薪酬委员会和ESG委员会成员的每位非雇员董事 的年费分别为5,000美元、2,500美元和2,500美元。

我们的非员工 董事可能会不时通过股权薪酬获得额外薪酬，或由不感兴趣的董事会 酌情决定是否因其作为董事会成员的特殊服务而获得额外薪酬。

2023 年董事薪酬表

下表汇总了 在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 中董事会成员（被任命为执行官的董事除外）因作为董事会成员提供的服务而获得的总薪酬。

第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权 及相关的股东事务。

下表 列出了截至2024年4月16日我们已知的普通股5％或以上已发行普通股的受益所有人 ；（ii）薪酬汇总表中列出的每位指定执行官 ；（iii）我们的每位董事；以及（iv）我们的所有执行官和董事 的有关我们普通股的受益所有权的信息作为一个群体。

第 13 项。某些关系和关联方交易，以及 董事独立性

某些关系和关联方交易

除下文所述外， 自 2023 财年初以来，没有任何我们参与的交易或我们目前提议参与的 笔交易，其中所涉金额超过 120,000 美元，任何董事、 执行官或我们任何类别有表决权证券 5% 以上的受益持有人或该人的直系亲属拥有或将有直接或间接的重大利益。

约翰·安

公司是与Whitehawk Capital Partners, L.P.（“Whitehawk”）签订的投资咨询服务协议的当事方。Whitehawk Capital Partners, L.P.（“Whitehawk”）是一家有限合伙企业，由约翰·安控制，他是公司首席财务官兼首席运营官菲尔·安的兄弟。 根据本协议，Whitehawk为作为公司子公司的GACP I、L.P. 和GACP II, L.P.、有限合伙企业 提供投资咨询服务。在截至2023年12月31日的年度中，Whitehawk为投资咨询服务 支付的管理费为11.42万美元。2024年2月1日，该公司的一笔本金为451.1万美元的应收贷款以458.4万美元的价格出售给了怀特霍克管理的基金。

查理·莱利

查理·莱利是公司董事长兼联席首席执行官 布莱恩特·莱利的儿子，受雇于公司的子公司B. Riley 信安投资有限责任公司担任合伙人。2023年，公司向查理·莱利支付的总薪酬为217,785美元，包括工资、 奖金和738股普通股的限制性股票单位的奖励，授予日的公允价值为28,324美元，根据财务会计准则委员会ASC 718计算的 ，从2024年3月15日起的三年内按比例归属，但须继续就业。

巴布科克和威尔科克斯

公司 的一家全资子公司与 B&W 签订了服务协议，规定公司总裁在 2020 年 11 月 30 日之前担任 B&W 的 首席执行官（“执行咨询协议”），除非任一方 在书面通知三十天后终止。该协议已延长至2028年12月31日。根据该协议，所提供 服务的费用为每年 750,000 美元，按月支付。此外，在实现由 B&W 董事会 薪酬委员会确定的某些绩效目标的前提下，还可以获得奖金或奖金并支付给公司。2022年3月，根据执行咨询协议，批准了1,000,000美元的绩效费 。

2024 年 1 月 18 日， 公司 在担保方 Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. (“B&W”) 中以担保方管理代理人 （“管理代理人”）的身份签订了担保（“Axos Guaranty”）（“Axos Guaranty”）的担保（“Axos Guaranty”）， ，该担保方截至2024年1月18日其中，贷款方和 管理代理人（“B&W Axos 信贷协议”），以及（ii）有担保方。根据Axos担保的条款和条件 ，公司已担保 B&W Axos 信贷协议下的某些义务（受某些限制），包括偿还未偿贷款和信用证的义务以及支付所得利息、费用成本和执行 Axos 担保的 支出的义务，但是，前提是公司在 信贷本金方面的义务 B&W Axos 信贷协议规定的延期和未偿还的信用证义务在任何时候都不得超过总额为1.5亿美元，这是担保下未来可能支付的最大金额。考虑到Axos担保下的协议和 承诺，根据单独的费用和报销协议，B&W 已同意向公司 支付相当于 B&W Axos Credit 协议下循环承付款总额（定义见 B&W Axos 信贷协议）2.00％的费用，每季度支付一次，如果B&W 选择，则以现金全额或 50% 现金支付便士认股权证的形式。

在截至2023年12月 31日的年度和2024年迄今为止，公司从B&W获得的与B&W的筹资活动有关的承保和财务咨询费用以及其他 费用分别为零和1,500,000美元。

Arena Group Holdings, Inc.（前称 Maven, Inc.）

该公司有Arena Group Holdings, Inc.（fka Maven, Inc.）到期的应收贷款（“竞技场”）包含在应收贷款中，截至2022年12月31日，公允价值为98,729,000美元（“竞技场 贷款”）。2023年8月31日，对竞技场贷款进行了修订，增加了600万美元的应收贷款，应付利息为每年10.0％ ，到期日为2026年12月31日。在截至2023年12月31日的年度中，莱利先生及其关联公司共持有Arena已发行股份 的5％以上。2023年12月1日，公司和莱利先生出售了他们在Arena的股权和债务权益 ，在这些交易完成后，Arena不再是关联方。截至2023年12月31日的年度中，应收贷款 的利息收入为10,882,000美元。

兰德尔·E·保尔森

我们拥有达世医疗控股有限责任公司（“达世币”）的少数股权 （于2021年3月2日以240万美元的价格收购）。保尔森先生是达世币董事会成员，与其合伙人共同管理成员。

罗伯特·达戈斯蒂诺

2023年9月，Q-Mation, Inc.（“Q-Mation”）聘请B. Riley Securities, Inc.担任与可能的出售 或资本重组交易有关的独家财务顾问。达戈斯蒂诺先生是Q-Mation, Inc.的总裁。如果交易完成，B. Riley Securities, Inc.将有权根据交易总额的百分比获得成功费，但最低成功费为175万美元。

批准关联方交易的程序

根据其章程，审计 委员会负责审查所有潜在的关联方交易。我们的政策是，仅由独立董事组成的 审计委员会负责审查此类关联方交易，然后向整个董事会推荐此类关联方交易，以供进一步审查和 批准。然后，根据适用的美国证券交易委员会规则，必须报告所有此类关联方交易。根据我们的《商业行为和道德准则》，我们的审计委员会必须事先审查和批准所有重要关联方 交易或业务或专业关系。《商业行为与道德准则》还要求，与 关联方的任何交易都必须以避免优惠待遇的方式进行，并确保公司获得的条款不亚于在公平基础上从无关方获得的条款。除了本政策和我们的《商业行为与道德准则》外，我们 没有采用额外的程序来审查关联方交易或批准标准，而是根据具体情况审查这些 交易。

董事独立性

我们的董事会一致决定，我们的七名董事——罗伯特·安汀、塔米·勃兰特、罗伯特·达戈斯蒂诺、蕾妮·拉布兰、兰德尔·保尔森、 迈克尔·谢尔顿和咪咪·沃尔特斯——是 纳斯达克市场规则5605 (a) (2) 定义的 “独立” 董事。此外，根据这些标准，董事会确定布莱恩特·莱利和托马斯·凯勒赫 不是 “独立的”，因为他们是公司的员工。

项目 14。主要会计费用和服务。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度Marcum向我们提供的服务的总费用：

审计委员会预先批准政策

政策上，我们的独立注册会计师事务所提供的所有 审计和非审计服务均事先获得审计委员会的批准， 审计委员会会考虑提供非审计服务是否符合维持该公司的独立性。Marcum在2023年和2022财年提供的所有服务 均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会考虑了截至2023年12月31日的财政年度Marcum在向我们提供服务方面发挥的 作用，并得出结论，此类服务与其作为我们审计师的独立性兼容 。

第四部分

项目 15。附件，财务报表附表。

第S-X条例第3-09条要求的巴布科克 和威尔科克斯的财务报表作为本10-K表的附录99.1提供。

根据截至2022年12月31日的年度S-X条例第3-09条，巴布科克和威尔科克斯被视为重要的 股权投资者。因此，巴布科克和威尔科克斯截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的财务 报表作为本10-K表附录99.1提供，参考了第8项和财务报表附表——附表二——Babcock 和Wilcox Enterprises, Inc.向其提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第15项中包含的估值和合格账户美国证券交易所 委员会，2024 年 3 月 15 日。

(c) 展览索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人 经正式授权代表其签署本报告。

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