谐波公司
控制权变更遣散协议
本控制权变更遣散协议（“协议”）最初由Nimrod Ben-Natan（“员工”）与Harmonic Inc.（“公司”）于2008年4月11日签订，并于2017年9月25日和2018年3月20日修订。自 2024 年 6 月 11 日起生效，本协议经修订和重述如下。
演奏会
答：预计公司将不时考虑被另一家公司收购或其他控制权变更的可能性。公司董事会（“董事会”）认识到，这种考虑可能会分散员工的注意力，并可能导致员工考虑其他就业机会。董事会已确定，无论公司控制权变更的可能、威胁或发生（定义见下文），确保公司保持员工的持续奉献精神和客观性符合公司及其股东的最大利益。
B. 董事会认为，激励员工继续工作，激励员工在控制权变更后实现公司价值最大化，以造福股东，符合公司及其股东的最大利益。
C. 董事会认为，在控制权变更后，员工终止在公司集团的雇佣关系时，必须向员工提供一定的遣散费，这为员工提供了更高的财务保障，并激励和鼓励员工尽管控制权可能发生变更，但仍能继续留在公司集团。
D. 协议中使用的某些大写术语定义见下文第6节。双方协议如下：
1。协议期限。本协议自双方履行与本协议有关的所有义务之日起终止。
2。就业。如果员工因任何原因（包括（但不限于）控制权变更前的解雇，则员工无权获得除本协议规定的或根据公司集团既定的员工计划和惯例或根据与公司集团达成的其他协议可能获得的任何款项、福利、损害赔偿、奖励或补偿。
3.遣散费。
(a) 控制权变更后终止。如果员工在控制权变更后的十八 (18) 个月内随时终止在公司集团的雇佣，那么，根据第 5 条，除了根据适用法律他可能有权获得的遣散费外，员工还有权获得以下遣散费：
(i) 非自愿终止。如果员工在公司集团的雇佣因非自愿解雇而终止，则公司将根据协议的要求向员工提供或安排向员工提供以下遣散费：
(1) 遣散费。一次性一次性现金支付，金额等于员工年度薪酬的百分之二十（200%）；
(2) 奖金支付。一次性一次性现金支付，金额等于（i）既定年度目标奖金的百分之二百（200％）或（ii）前两年中每年支付的实际奖金平均值的百分之二百（200％），以较高者为准；
(3) 持续的员工福利。公司集团支付的百分之百（100%）的补充健康和牙科保险，员工根据适用法律有权获得的任何保险除外，其承保水平与员工在公司集团解雇前不久向员工提供的承保水平相同（“公司团体支付的保险”）。如果此类保险包括员工在公司集团解雇前不久的受抚养人，则该受抚养人也应由公司集团承保，费用也应由公司集团承担。公司团体付费保险将持续到 (i) 自员工终止在公司集团的雇用之日起一年，或 (ii) 员工及其受抚养人受另一雇主的团体健康和牙科保险计划承保之日起，以较早者为准。
(4) 股权奖励加速归属。员工持有的任何已发行股票期权、限制性股票或其他股权奖励中截至非自愿解雇之日尚未兑现的未归属部分的百分之百（100%）应自动全部加速，从而完全归属，所有此类未发行股票期权应在终止后的一年内行使，对于任何基于绩效的股权奖励，股权奖励所遵循的任何基于绩效的标准应视为达到 100达到目标绩效和所有其他标准的百分比（100%）；以及
(5) 就业援助。一次性一次性现金补助金为五千美元（合5,000.00美元），用于向员工提供新职补助。
就本协议而言，如果员工被非自愿地从公司集团的一名成员调至另一名成员，则此类调动不构成无故解雇，但视情况而定，此类调动可能使员工能够出于正当理由辞职，但须遵守第 6 (f) 节和本协议中规定的其他要求。
(b) 遣散费的发放时间。根据第 3 (a) (i) (1)、3 (a) (i) (2) 和 3 (a) (i) (5) 条，员工有权获得的任何遣散费应以现金全额支付给员工（或根据第 7 (b) 条向员工继任者的利息）全额支付，但须遵守第 9 条，但须遵守第 9 条。第3 (a) (i) (4) 条中规定的适用于任何限制性股票（先前已向员工发行股份）或股票期权的任何归属加速将在发行版（定义见下文第5节）生效之日起立即生效，且不可撤销。任何根据第 3 (a) (i) (4) 条加速归属且属于限制性股票单位、绩效单位和/或类似全值奖励（先前向员工发行股票的限制性股票除外）的股权奖励将在终止之日后的六十 (60) 个日历日内结算，但须遵守第 9 节（或适用的奖励协议或其他公司集团计划、政策或安排中有关结算时间的条款）在这些条款明确要求任何此类延迟才能遵守的范围内，给予裁决符合第 409A 节的要求（如适用）。
(c) 自愿辞职；因故解雇。如果员工因员工自愿辞职（不是非自愿解雇）而终止在公司集团的雇用，或者如果员工因故被解雇，则员工无权获得遣散费或其他福利，除非当时根据公司集团当时现有的遣散费和福利计划和惯例或与公司集团签订的适用于该员工的其他协议规定的福利（如果有）。
(d) 残疾；死亡。如果公司集团因员工残疾而终止员工在公司集团的雇佣关系，或者该员工因员工死亡而终止其工作，则该员工无权获得遣散费或其他福利，除非当时根据公司集团当时现有的遣散费和福利计划和惯例或与公司集团签订的适用于该员工的其他协议规定的福利（如果有）。
(e) 除控制权变更之外的终止。如果员工因任何原因在公司集团的雇佣关系被终止，无论是在控制权变更发生之前还是在控制权变更后的十八 (18) 个月之后，则只有根据适用法律或根据其签订的雇佣协议，员工才有权获得遣散费和任何其他福利
2012年12月7日与Harmonic Video Systems Ltd.签订了协议，经2024年4月29日员工与Harmonic Video Networks Ltd.签订的首席执行官任命书协议（“雇佣协议” 和此类首席执行官任命书协议，“信函协议”）进行了修改。
4。律师费；成本和开支。无论诉讼结果如何，公司集团均应按月立即向员工报销员工因员工为行使其在本协议下的权利而提起的任何诉讼而产生的合理律师费、费用和开支。
5。付款限制。根据第 3 款领取任何遣散费的条件是员工在该协议中规定的截止日期当天或之前签署且不得撤销离职协议并以公司可接受的形式（“解除声明”）解除索赔，该截止日期应不迟于非自愿解雇之日起的 60 天。如果员工有权获得其雇佣协议中所述的遣散费或离职金和福利，则本协议项下相应的遣散费（例如，现金遣散费总额、公司集团支付的健康或牙科保险等）将减去雇佣协议中向员工提供的遣散费或离职金和福利。
在员工缴纳美国所得税的范围内，本段中规定的以下条款将适用于员工。如果本协议中规定的或以其他方式支付给雇员的遣散费和其他福利（“款项”）(i) 构成经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第280G条所指的 “降落伞补助金”，以及 (ii) 除本第5节外，将按照《守则》第4999条征收的消费税缴纳，则补助金应为：(a) 全额交付，或 (b) 交付的程度较小，这将导致此类付款的任何部分都无需缴纳第 4999 条规定的消费税尽管根据该法第4999条，所有或部分此类款项可能需要纳税，但考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，无论上述金额中的哪一项，员工在税后基础上收到的款项均为最大金额。除非公司和员工另有书面协议，否则本第5节所要求的任何决定均应由公司选择的国家认可的会计或估值公司（“公司”）以书面形式作出，该公司的决定具有决定性，对员工和公司具有约束力。为了进行本第5节所要求的计算，公司可以对适用税收做出合理的假设和近似值，并可以依据对该守则第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释。公司和员工应向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。本公司应承担与本第 5 节所设想的任何计算相关的费用，并支付为公司提供的服务而向公司支付的所有款项。对于公司的决定，公司集团对员工不承担任何责任。本第5节要求的任何款项和/或福利的减少将按以下顺序进行：（1）按时间倒序减少现金支付（即，触发消费税的事件发生后的最迟日期所欠的现金将是第一笔减少的现金付款）；（2）取消《守则》第280G条所指的 “以所有权或控制权变更为条件” 发放的股权奖励按股权奖励授予日期（即最近授予的股权奖励）的顺序相反股权奖励将首先取消）；（3）按股权奖励的授予日期相反的顺序减少股权奖励的归属加速（即，最近授予的股权奖励的归属将首先取消）；以及（3）减少按时间倒序向员工支付或提供的其他福利（即，触发消费税的事件发生后的最新日期所欠的福利将是第一笔福利）好处待减少）。如果在同一天授予两项或更多股权奖励，则每项奖励将按比例减少。在任何情况下，员工在下令减免付款方面均无任何自由裁量权。员工将全权负责支付因本协议项下获得的款项和福利而产生的所有个人纳税义务，公司集团或公司集团的任何关联公司均不承担任何责任、责任或义务偿还、补偿员工的任何个人纳税义务款项，或使其免受损害。
6。术语的定义。本协议中提及的以下术语应具有以下含义：
(a) 年度薪酬。“年度薪酬” 是指等于员工的金额
控制权变更前十二个月的公司集团基本工资。
(b) 原因。“原因” 是指 (i) 员工因其作为员工的责任而采取的任何个人不诚实行为，意图为员工带来丰厚的个人利益；(ii) 被判犯有重罪；(iii) 员工故意的构成严重不当行为并对公司或公司集团任何其他成员造成伤害的行为；(iv) 向员工提交书面绩效要求后该公司，它描述了公司认为员工没有这样做的依据员工实质性地履行了职责，继续违反员工对公司集团的义务，这显然是员工故意和蓄意的。
(c) 控制权变更。“控制权变更” 是指发生以下任何事件：
(ii) 董事会组成的变化发生在两年内，因此现任董事的比例低于多数。“现任董事” 是指（A）截至本文发布之日为公司董事，或（B）在进行此类选举或提名时以至少多数现任董事的赞成票当选或被提名为董事会成员的董事（但不包括其当选或提名与与公司董事选举有关的实际或威胁的代理竞赛有关的个人）；
(iii) 完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在合并或合并前夕未偿还的有表决权证券继续占公司或此类幸存实体表决权总投票权的至少百分之五十（50％）（无论是保持未偿还债权还是转换为尚存实体的有表决权证券），但合并或合并除外；
(iv) 公司完成对公司全部或几乎所有资产的出售或处置。
(d) 公司集团。“公司集团” 是指公司和公司的每家子公司。
(e) 残疾。“残疾” 是指员工因身体或精神疾病丧失行为能力而无法履行其公司集团职责，并且这种无能为力，在生效后的至少 26 周内，由公司集团或其保险公司选择的医生确定为完全和永久的，员工或员工的法定代表人可以接受（例如关于可接受性的协议，不得无理拒绝）。只有在公司集团至少提前30天书面通知其打算终止员工在公司集团的雇用后，才能因残疾而解雇。如果员工在终止其在公司集团的雇佣关系生效之前恢复履行本协议项下的几乎所有职责，则解雇意向通知应自动被视为已被撤销。
(f) 非自愿解雇。“非自愿解雇” 是指（i）未经员工明确书面同意，大幅减少员工与员工职责、权限或责任相关的职责、权限或责任，或将此类减少的职责、权限或责任分配给员工；（ii）未经员工明确书面同意，在没有正当商业理由的情况下大幅减少设施和额外津贴（包括办公空间和位置）可用于在削减前夕的员工；(iii) 公司集团对员工基本工资的削减；(iv) 公司集团实质性削减员工福利的种类或水平，包括奖金，削减前员工有权获得的福利种类或水平，结果是员工的整体福利待遇大幅减少；(v) 将员工搬迁到一个以上的设施或地点距离当时在场的员工四十 (40) 公里地点，未经员工明确书面同意；(vii) 公司集团声称解雇员但不是因残疾或因故解雇员工，或任何所依据的理由无效的所谓解雇；(vii) 公司未能获得下文第 7 (a) 节所述任何继任者对本协议的假设；或 (viii) 任何可能以色列法律规定雇员有权获得遣散费。为避免疑问，根据公司的回扣政策追回的薪酬将不被视为非自愿解雇。
(g) 第 409A 节。“第 409A 节” 是指《美国国税法》第 409A 条和《美国财政条例》及其下的正式指导，以及可能不时颁布、修订或修改的任何适用的州法律等效法律。
(h) 终止日期。“终止日期” 是指 (i) 如果本协议由公司集团因残疾而终止，则在向员工发出解雇通知三十 (30) 天后（前提是员工在这三十 (30) 天内不得恢复全职履行员工的职责），(ii) 如果公司集团因任何其他原因终止员工在公司集团的雇佣关系，则为以下日期发出终止通知，前提是如果在公司集团发出后三十 (30) 天内员工解雇通知时，员工通知公司存在与解雇或根据本协议应得的福利有关的争议，则终止日期应为最终确定该争议的日期，可以是双方的共同书面协议，也可以是有管辖权的法院的最终判决、命令或法令（就此提出上诉的时限已到期，没有完成上诉），或 (iii) 如果协议终止员工，即员工交付的日期向公司发出终止通知。
7。继任者。
(a) 公司的继任者。公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接的，无论是通过收购、合并、清算还是其他方式）均应承担本协议规定的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务相同的方式和程度履行本协议规定的义务。出于本协议的所有目的，“公司” 一词应包括执行和交付本第 7 (a) 节所述假设协议或通过法律实施受本协议条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。
(b) 员工的继任者。本协议的条款以及员工在本协议下的所有权利应保障员工的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分发人、设计人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。
8。注意。
(a) 一般情况。本协议所考虑的通知和所有其他通信应采用书面形式，当亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄时，应视为已按时发出，要求退货收据并预付邮费。对于员工，邮寄通知应使用他最近以书面形式告知公司的家庭住址发给他。就公司而言，邮寄的通知应发送给其公司总部，所有发出的通知均应提请其秘书注意。
(b) 终止通知。公司集团因故解雇或员工因自愿辞职或非自愿解雇而导致的任何解雇均应通过根据本协议第 8 (a) 节发出的解雇通知本协议另一方。此类通知应指明本协议中依据的具体终止条款，应以合理的详细程度陈述据称可为根据上述条款终止协议的依据的事实和情况，并应具体说明终止日期（应在发出此类通知后不超过30天）。员工未在通知中纳入任何有助于证明非自愿解雇的事实或情况不得放弃员工在本协议下的任何权利，也不得妨碍员工在行使本协议项下的权利时主张此类事实或情况。
9。第 409A 节。在员工缴纳美国所得税的范围内，本第 9 节的条款将适用于员工。
尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议，在雇员 “离职” 第 409A 条所指的 “离职” 之前，如果与任何其他遣散费或离职福利一起考虑，则不应向员工支付任何应付的遣散费或福利（合称 “延期付款”）。同样，在员工 “离职” 之前，根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (9) 条，将不向员工支付任何根据本协议向员工支付的遣散费（如果有），否则将不受第409A条的约束。在免于遵守或遵守第 409A 条的要求范围内，本协议中提及的员工终止雇佣关系、解雇日期或类似措辞均指第 409A 条所指的员工 “离职”。如果第5节规定的释放截止日期有可能发生在雇员终止雇用的日历年之后的日历年内，则除下一段延迟外，根据本协议在离职后第六十（60）天之前根据本协议应支付的任何延期付款将在离职后的第六十（60）天支付，随后的任何延期付款（如果有）将根据付款情况支付适用于本协议下每笔付款或福利的时间表。
此外，如果员工在员工离职时（因员工死亡除外）是第 409A 条所指的 “特定员工”，则在员工离职后的前六 (6) 个月内支付的任何延期付款将在员工离职之日六 (6) 个月和之后一 (1) 天或之后的第一个工资日支付来自服务。所有后续延期付款（如果有）将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管此处有任何相反的规定，如果员工在员工离职后但在员工离职六（6）个月周年纪念日（或任何更晚的延迟日期）之前死亡，则根据本段推迟的任何款项将在员工去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用的付款时间表支付适用于每笔款项或福利。就《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据协议应支付的每笔款项和福利均构成单独的付款。
就本协议而言，任何符合《美国财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 节中规定的 “短期延期” 规则要求的遣散费均不构成延期付款。就本协议而言，根据《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条，任何符合非自愿离职条件的遣散费不构成延期付款，且在该条规定的限额内。
上述条款旨在遵守第 409A 条的要求，因此，根据协议提供的遣散费和福利均无需缴纳根据第 409A 条征收的额外税，并且此处的任何模棱两可和模棱两可的条款都将被解释为符合该条款。员工和公司同意本着诚意共同考虑修订本协议，并采取必要、适当或理想的合理行动，以避免在根据第 409A 条向员工实际付款之前征收任何额外的税收或收入确认。在任何情况下，员工都无权选择根据本协议提供任何款项或福利的员工应纳税年度。在任何情况下，公司集团或公司集团的任何关联公司均不承担任何责任、责任或义务向员工报销、补偿或保护其因第 409A 条而可能征收的任何税款、罚款或利息或可能产生的其他费用。
10。未禁止受保护的活动。员工明白，本协议中的任何内容均不以任何方式限制或禁止员工参与任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动” 是指向任何政府机构或当局（“政府机构”）提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与任何可能由其进行的任何调查或程序。员工明白，就此类受保护活动而言，允许员工在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需通知公司或获得公司的授权。尽管如此，员工同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或披露与Harmonic Video Systems Ltd.签订的《员工专有信息和发明协议》（“保密协议”）下可能构成公司机密信息的任何信息，该协议可能会不时修改、修订和重申，向政府机构以外的任何一方重申。员工还了解到，“受保护的活动” 不包括披露任何公司律师与客户的特权通信。保密协议中关于员工参与受保护活动的权利的任何措辞，凡与本段冲突或违背的，均被本协议所取代。
11。杂项规定。
(a) 没有缓解的义务。不得要求员工减少本协议规定的任何付款金额，也不得将任何此类付款减去员工可能从任何其他来源获得的任何收入。
(b) 豁免。除非员工和公司授权官员（员工除外）以书面形式同意修改、豁免或解除本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的放弃，均不得视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或条款的放弃。
(c) 完整协议。任何一方均未就本协议标的达成或签订本协议中未明确规定的协议、陈述或谅解（无论是口头还是书面的，无论是明示还是暗示的）。本协议以及信函协议、雇佣协议以及公司1995年的股票计划及其奖励协议，根据这些协议向员工发放未偿还的公司股权奖励，代表了本协议各方对本协议标的的的的全部理解，取代了先前关于该标的的所有安排和谅解。
(d) 法律选择。本协议应被视为已在以色列国境内执行和交付，本协议的有效性、解释、解释和履行应受以色列国法律管辖，不论法律选择原则如何。
(e) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。
(f) 预扣税。根据本协议支付的所有款项均需预扣适用的所得税和就业税。
(g) 对应方。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。
(h) 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。
[签名页面如下]
自下文规定的日期和年份起，双方均由公司正式授权的官员签署了本协议，以昭信守。
公司：Harmonic Inc.
来自：
标题：
日期：
员工：Nimrod Ben-Natan
（签名）
日期：