附件4.45

和解协议

本协议于2024年3月21日在深圳市福田区由下列各方签订：

1.卫士人工智能有限公司(“GFAI”)；注册号：336041；注册地：开曼群岛

2.卫士AI(香港)有限公司(“广发香港”)；注册号：2701706；注册地：香港中国

3.广州广发科技有限公司(“广发”)；注册号：91440101MA9UKAJU3R；注册地：广州中国

4.深圳市广发机器人科技有限公司，注册号：91440300MA5FLJ9J9M，注册地：深圳市中国

5.卫士AI机器人服务(深圳)有限公司(“卫士 AI深圳”)；注册号：91440300MA5H7P120G；注册地：深圳中国

6.Guardforce AI控股有限公司；注册号：1980016； 注册地：英属维尔京群岛

7.北京万家安防系统有限公司，注册号： 911101016000606649，注册地：北京中国

8.王磊

9.贾琳

(GFAI、GFAIHK、GZGFAI、深圳GZGFAI、Guardforce AI Holdings Limited、北京万家安防系统有限公司、王磊、佳琳统称为GFAI 集团)

10.深圳市智能卫士机器人科技有限公司(“CIOT”)，注册号：91440300MA5F7L8M6K，注册地：深圳市中国

11.深圳市科威机器人科技有限公司(以下简称科威)； 注册号：91440300MA5F2YEL40；注册地：深圳市中国

12.深圳市众志永豪机器人科技有限公司(“中智永豪”) ；注册号：91440300MA5G6FU993；注册地：深圳市中国

13.海南科威机器人科技有限公司 ，注册号：91460000MA5TMAJU6U，注册地：海口，中国

14.Guardforce Holdings(HK)Limited(“广发控股香港”) ；注册号：1815483；注册地：香港中国

15.Gudforce AI科技有限公司(“Guardforce AI Technology”)； 注册号：1990653；注册地：开曼群岛

16.卫士人工智能服务有限公司(“卫士人工智能服务”)；注册号：1990772；注册地：开曼群岛

17.卫士保安服务(上海)有限公司，注册号：91310000598134854E，注册地：上海中国

18.屠呦呦，

19.屠靖宇

(CIOT、科威、ZZYH、HNKW、广发控股香港、Guardforce AI Technology、Guardforce AI Service、Guardforce Security Service(Shanghai)Limited、涂静宜、屠靖宇统称为CIOT Group)

1

鉴于：

1.GFAIHK和CIOT分别于2022年1月15日、2022年4月23日和2022年5月12日签署了《采购协议》(这三份《采购协议》以及随后的所有采购订单和修订统称为《采购协议》)，同意GFAIHK将从CIOT购买智能机器人。2022年12月12日，GFAIHK和CIOT签署了一份关于GFAIHK向CIOT退还根据上述《采购协议》购买的948台机器人 库存的《确认函》(该《确认函》与随后的其他确认函统称为《确认函》)。根据上述采购协议的履行情况和机器人的退货情况，截至2024年1月31日，GFAIHK已产生了一笔应收账款，用于退还CIOT的预付款5,156,152.00美元。

2.2022年3月22日，科威与深圳广发签署了《业务 合作框架协议》，约定了深圳广发向科威采购智能机器人，确定了双方合作的框架；2022年6月13日，科威与深圳广发签署了《采购协议》，2022年9月13日，科威与广发香港、深圳广发签署了《产品退货确认书》。根据科威与深圳广发履行《业务合作框架协议》(《业务合作框架协议》，连同其他业务合作框架协议，统称为《业务合作框架协议》)的情况，截至2024年1月31日，深圳广交会欠科卫8,271,096.53元人民币，等值1,160,211.80美元(其中5,949,302.29元人民币，等值834,526.78美元，未开具发票)。

3.2022年3月22日，科威与广发签订了另一份《业务合作框架协议》，概述了广发从科威采购智能机器人，并确定了双方的合作框架 。根据科威与广汽《业务合作框架协议》的履行情况，截至2024年1月31日，广汽欠科威人民币11,594,066.19元，等值1,626,334.83美元(其中4,952,766.19元人民币，等值694,739.54美元，未开具发票)。

4.2022年5月24日，GFAI、深圳卫士AI、科威 签署了《关于科威集团七家公司的股份买卖协议》(以下简称《股份买卖协议》)，约定GFAI将收购科威集团旗下七家子公司100%股权。其后，股份买卖协议订约方终止股份收购，并签订“终止协议”，确认广发已向科威支付现金代价2,160,000.00美元(由科威的BVI公司-科威机器人有限公司收取)。双方同意，GFAI将目标公司的已交付股票返还给科威，而科威将收到的 现金对价返还GFAI。截至2024年1月31日，科威尚未返还GFAI支付的216万美元现金对价。

5.截至2024年1月31日，深圳广发代表科威全资子公司HNKW缴纳员工社保共计人民币50213.09元。基于此事，深圳广发应收科威应收账款人民币50,213.09元，相当于7,043.54美元。

6.截至2024年1月31日，GZGFAI已向ZZYH支付机器人采购金额人民币510,999.99元，相当于71,679.52美元(均未开具发票)。

7.截至2024年1月31日，GZGFAI对科伟的其他应付款包括贸易应付款人民币981,426.34元，折合美元137,667.65美元，以及科维支付的员工社保金人民币1,180.00元，折合美元165.52美元。

8.GFAI集团和CIOT集团于2023年3月1日签署了《确认函》，同意将GFAI的应收账款从CIOT和GFAI的应收款中冲抵给科威，并制定 冲抵后剩余余额的偿还计划和相关担保事项，以及《股份买卖协议》项下收购预付款的还款和担保事项。

9.2023年5月25日，GFAI与CIOT、科威等相关方签署了《关于澄清GFAI关联方关系的四方协议》，根据《确认函》(其中确认CIOT 欠GFAI 150万美元)及GFAI对广发香港的债务抵销相关事宜，双方就第二阶段还款计划 达成一致。

2

10.2022年12月21日，广东广发、深圳广发、科威签署了《资产购买协议》(简称《资产购买协议》)，约定广发将通过向科威指定的 账户发行广发美国纳斯达克限售股(单价为0.2美元/股)，收购科威拥有的机器人装备资产，以及商标权、专利权、软件著作权、源代码和与技术平台相关的全部知识产权。以及与销售运营相关的客户资源和业务资源 等。在履行《资产购买协议》期间，有138台机器人设备因可归因于科威的原因而未完成所有权转让或后续交付。双方于2023年6月30日签署了《合作协议》(《合作协议》)。合作协议约定，科威将为138台机器人设备向GFAI支付现金，并向GFAI支付客户在现有合同项下应支付的机器人设备金额(“现有合同”是指科威在签署《资产购买协议》之前与第三方客户签订的关于机器人的各种协议，包括但不限于租赁协议、广告交换 协议等)。截至2024年1月31日，科威仍有4个商标、27个软件著作权未转让给 深圳广发(简称：未转让知识产权)。科威欠GFAI和SZGFAI共计人民币1,477,663.19元，相当于207,276.30美元(包括138台未交付机器人的贴现人民币959,017.60元和未交付客户应收账款人民币 人民币518,645.59元)。

11.在履行采购协议、《业务合作框架协议》、产品退货以及 CIOT与其关联公司之间的机器人采购执行情况、GFAIHK代表CIOT和科威预付机器人设备运输和仓储费用的过程中。 截至2024年1月31日，预付款总额为487,409.57美元(以下简称“预付款费用”，包括GFAIHK代表CIOT支付的482,183.72美元和代表科威支付的GFAIHK预付款5,225.85美元)。

12.截至2024年1月31日，在GFAI与屠呦呦之间的所有交易中，GFAI有1,000,000.97美元的应收账款；在Gudforce AI Holdings Limited与屠晶怡之间的所有交易中，屠静宜有1,000,000.00美元的应收账款。

13.截至2024年1月31日，根据广发与涂静宜于2018年8月签订的贷款协议及于2020年5月7日至2022年7月26日签订的贷款延期协议(贷款于延期后于2025年12月31日到期)，广发欠涂静宜本金1,437,303.00美元及利息154,522.42美元，合共1,591,825.42美元。 根据广发与广发控股于2020年4月17日订立的贷款协议(贷款已于2023年4月16日到期)，广发欠广发控股1,666,846.15港元本金及46,115.00美元利息。共计1,712,961.15美元(合计“欠款总额”，共计3,304,786.57美元)。

14.2023年5月31日，北京万家安防系统有限公司、卫士保安服务(上海)有限公司、上海南小科威智能科技有限公司签署了《北京万家关联交易结算三方协议》。根据该协议，北京万家保安系统有限公司产生了一笔应付卫士保安服务(上海)有限公司的款项，金额为人民币250,000.00元，相当于35,068.26美元。

鉴于上述事项，为促进双方的正常业务运作，GFAI集团和CIOT集团达成如下和解协议。 本协议涉及上述机器人采购的应收款项、贷款、当期付款、预付款、担保、诉讼等相关问题。 ：

1.双方一致确认，自2024年1月31日起，鉴于本协议提及的GFAI集团与CIOT集团之间的采购协议、业务 合作框架协议、股份买卖协议、资产购买协议、合作协议、本期付款及其他垫款(GFAI与涂静宜之间的借款协议及后续的借款延期协议，以及GFAI与广发控股香港之间的借款协议除外)，应按本协议附录1《GFAI集团与CIOT集团的应收账款、应付款项及冲销明细》中所列的详细情况确认。

双方同意将附录1所列GFAI集团各相关实体对CIOT集团各相关实体的债权和债务转让给SZGFAI，将附录1所列CIOT集团相关实体对GFAI集团相关实体的债权和责任转让给CIOT。债权债务转让后， SZGFAI对CIOT的应收金额为9,017,882.38美元，SZGFAI对CIOT的应付金额为4,031,127.57美元 ，SZGFAI和CIOT之间的应收和应付金额按附录1中的清单进行冲抵。 机器人预付款等剩余应收款项由CIOT偿还给SZGFAI。 冲抵安排由双方财务团队确保妥善完成。

3

双方同意 CIOT集团的公司或个人和GFAI集团的公司或个人在本协议日期前签订的与本协议所指协议和事项有关的任何争议的适用法律和争议解决办法如下：

(1)原合同约定适用香港法律，现改为人民Republic of China法律，仲裁由深圳国际仲裁院进行。除非当事人另有书面约定，仲裁应按照提交争议时生效的仲裁机构的仲裁规则进行。仲裁地点为深圳，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

(2)原约定受Republic of China法律管辖的合同，其适用法律和管辖法院不变。

2.本协议签署后六个月内，CIOT集团(对应实体)应陆续开具应付GFAI集团(对应实体)的相应发票：

不是的。 GFAI 组 CIOT 集团 科目： 项 自然界 账面金额(人民币) 账面 金额+未开票部分税额(元)
1 广东广发 科维 应付帐款 暂估付款(未开发票) 4,382,978.93 4,952,766.19
2 广东广发 ZZYH 应付帐款 暂估付款(未开发票) 452,212.38 510,999.99
3 深圳广发 科维 应付帐款 暂估付款(未开发票) 5,264,869.28 5,949,302.29

3.签署本协议后，双方确认： GFAI集团与CIOT集团之间的《采购协议》、《业务合作框架协议》、《股份出售协议》、《资产购买协议》和《合作协议》项下的应收款和应付款的抵销应按本协议的规定执行。《确认函》第(I)和(Ii)节规定的抵销和抵销后余额的还款计划将不再继续； 与屠呦呦提供的担保和承诺有关的任何事项将按照本协议的条款进行。

4.双方同意，广发欠涂静宜1,591,825.00美元，广发欠广发控股1,712,961.00港元，应按照以下商定的时间表支付3,304,786.00美元的未偿还款项：

(1)第一笔付款：GFAI应在本协议签署之日起一个工作日内偿还CIOT集团指定银行账户总额的60万美元。CIOT集团应在收到付款后三个工作日内出具并向相关主管法院提交撤销本协议附件二所列所有诉讼案件的书面文件，屠呦呦应签署附件四所附合同，如CIOT集团在收到第一笔付款后三个工作日内未履行上述义务，应将第一笔付款全额退还GFAI；此外，CIOT集团在收到付款后，同意深圳广交会可随时调用附件6所列机器人设备，不向CIOT集团支付任何费用，CIOT集团将积极配合这一转让安排；在收到 第一笔付款后，CIOT集团应积极配合相关确认函(S)的确认和回应，以满足广交会集团的审计要求。

(2)第二笔款项：GFAI应在CIOT集团签发撤诉书面文件并向 相关主管法院提交撤诉书面文件后三个工作日内，偿还CIOT集团指定银行账户的总欠款1,000,000.00美元，屠靖宇签回附件4所附合同。

4

(3)第三笔付款：GFAI应在以下一个工作日内偿还欠CIOT集团指定银行账户的总金额600,000.00美元：(A)相关主管法院已出具书面法律文件，批准撤回附录2所列诉讼，(B)GFAI集团旗下任何公司因附录2所列诉讼而遭受的任何限制，包括但不限于冻结的银行账户和股票，以及(C)本协议第二条下列出的所有发票。

(4)解除债务担保和股票质押：中国物联集团在收到前三笔款项 后三个工作日内，确认本协议附件3所列公司现任董事(S)名单正确 ，屠呦呦承诺不再担任广发集团旗下任何公司的董事职务。法律文件签署后，屠呦呦通过Gudforce AI Technology和Guardforce AI Service间接持有的GFAI股票的所有抵押、质押、冻结和限制将同时解除。此外，屠靖宇及广发控股为“确认函”项下的“抵销余额”还款而提供的担保亦将同时解除。此外，任何需要GFAI集团相关方处理的与上述担保发放有关的后续程序和事项，必须在GFAI集团提出请求之日起三个工作日内完成。

(5)第四次付款：GFAI应在完成上述第4条第(4)款并在CIOT签署附录7中的“债务确认书”后一个工作日内偿还CIOT集团指定银行账户的剩余1,104,786.00美元。

CIOT集团同意在收到上述每笔付款后向GFAI出具加盖印章的回执，并同意CIOT将为CIOT集团并代表CIOT集团出具此类回执。

5.科威根据股份买卖协议应向广发退还的现金代价2,160,000.00美元已列于本协议附件1，并将根据本协议第一条予以抵销，相关现金对价将在抵销后退还，而深圳广发将根据股份买卖协议和相关终止协议将福州科威机器人技术有限公司100%的股权转让回科威，并安排变更商业登记。

6.根据资产购买协议，科威拥有的与技术平台相关的所有知识产权 权益，包括商标、专利、软件著作权和源代码 代码等，已根据相关交易文件的条款转让给广发和广发。GFAI和SZGFAI 现在拥有上述知识产权的独家和免版税使用权。对于所有因与科威有关的问题而悬而未决的知识产权转让和交付事项，包括权利人变更登记，科威 承诺并保证，一旦满足转让登记条件，将立即办理变更登记手续，将相关知识产权转让给广发或广发的名义。

7.自签署本协议之日起60个工作日内，CIOT集团应配合贾林辞去贾林在担任附件5所列公司法定代表人、董事、经理、股东的一切职务，并承担其在担任附件5所列公司法定代表人、董事、经理或股东期间因其职责而产生的任何经济和法律责任，包括但不限于因经营原因，因劳动诉讼而产生的限制高消费令的处理， 贾林因办理高消费限制令而预先支付的经济赔偿，以及因其在公司任职期间对贾林产生的任何经济和法律责任。

8.为避免持续的仓储成本，CIOT和科威 同意，位于中国之外的所有与采购协议项下的退货相关的机器人设备应由GFAI自行处置 ，处置机器人设备的所有收益将用于抵消2024年1月31日之后至实际处置该等机器人之前可能产生的任何预付款 费用、所有仓储费用和其他费用。此类机器人设备的海外仓储费用应视为已结清。签订本协议后，CIOT集团将放弃对GFAI集团在此类机器人设备方面的任何形式和金额的追索权。

5

9.除根据本协议履行和主张权利外，各方(并应促使相关关联方)确认：本协议所述所有事项的争议，包括GFAI与屠呦呦于2018年8月签署的贷款协议及随后的贷款延期协议、股份买卖协议、购买协议、业务合作框架协议、确认函、关于清算GFAI关联关系交易的四方协议，以及GFAI 与广发控股于2019年4月17日签署的贷款协议资产购买协议、合作协议和预付款费用已通过本协议解决 ，所有与上述协议和文件相关的诉讼将被撤回，不再提起诉讼 。

10.本协议签署后，各方承认并确认涂静宜(含所有近亲属及关联公司)与王磊(含广发其他董事、监事、高管及授权股东)在广发(含子公司及关联公司)的控制、经营管理、人事安排、注册备案等方面不再发生纠纷，双方撤回相关诉讼，不再主张此类方面的争议解决程序。

11.本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决，适用Republic of China的法律，在履行本协议期间或与本协议有关的一切争议，应先通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均可提交深圳国际仲裁院仲裁。除非双方另有书面约定，仲裁应按照提交争议时生效的仲裁机构的仲裁规则进行。仲裁地点为深圳，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除正在进行的仲裁事项外，双方应继续履行各自在本协议项下的义务。

12.本协议在各方签署并盖章，并在GFAI按照第4条第(1)款的规定向CIOT集团指定的银行账户支付第一笔分期付款后生效。本协议一式十九(19)份，双方各执一份。

13.本协议的附录：

附录1：GFAI集团和CIOT集团的应收账款、应付款和冲销细目(截至2024年1月31日)(从本译文中省略)

附录2：拟撤回的诉讼程序清单

附录3：待屠靖宇确认的公司现任董事名单 (从本译文中省略)

附件4：拟由屠靖宇先生签署的合同

附录5：贾跃亭已获委任为法定代表人、董事、经理或股东的公司名单(从本译文中省略)

附录6：供SZGFAI处置的机器人列表(从本译文中省略)

附录7：确认债务

附录8：授权书(此翻译中省略了 )

双方特此签署本协议，特此证明，本协议自上文首次写明的日期起生效。

(此 翻译中省略了签名块)

附录2：拟撤回的法律程序清单

提交日期 原告 被告 法院 案件编号
2023年11月6日 深圳市科威机器人科技有限公司公司

深圳市GFAI机器人科技有限公司有限公司;

卫士人工智能机器人服务（深圳）有限公司公司

 深圳市南山区人民法院 （2023）越0305民事诉前调解36387
2023年11月30日

深圳市智能卫士机器人科技有限公司公司

 卫士人工智能（香港）有限公司有限 香港特别行政区区域法院 DCCJ 5352/2023
2023年12月21日 屠靖宇

公司注册处;

王雷;

GFAI机器人服务（香港）有限公司

 香港特别行政区高等法院初审法院 HCMP 2456/2023
2023年12月21日 屠靖宇

公司注册处;

王雷;

卫士人工智能（香港）有限公司有限

 香港特别行政区高等法院初审法院 HCMP 2457/2023

6

附录4：

和解协议

本协议于21日签订并签署 ST2024年3月，由（

“协议”）：-

王蕾（王蕾） （持有中华人民共和国身份证号码）地址为5楼504单元香港红衫军鹤园东街3号护卫中心（“甲方”）;

GFAI机器人服务（香港）有限公司 （公司编号3122217），一家在香港注册成立的有限公司，注册地址为香港5楼504室警卫中心，No. 3九红坎鹤园东街（“乙方”）;及

屠景玉（ð ðŸ）（持有中华人民共和国身份证号码）地址为Unit 2212，22发送楼层， CC香港湾仔轩尼诗道302-308号吴大厦（“C方”）。

(Each“一方” 并统称为“一方”）。

鉴于，

(1)丙方于2023年12月21日在香港特别行政区高等法院(“高等法院”)提起名为HCMP 2456/2023(“HCMP2456”) 的原诉法律程序，起诉公司注册处处长(“CR”) 为ST被告，甲方为双方发送被告与乙方为三方研发被告(统称“HCMP2456被告”)。

(2)根据HCMP2456，丙方向HCMP2456的被告提出索赔，并附有日期为2023年12月21日的丙方支持的确认书，要求下达下列命令：

(a)公司秘书和董事于2023年11月2日向CR提交的关于乙方的辞职通知(表格ND4)(“GFAIRS表格ND4”)从开始即宣告无效，并从 CR中删除；

(b)指示乙方立即更正其在CR中的公司信息，恢复丙方在乙方中的董事地位；以及

(c)应提供丙方与HCMP2456有关的法律费用 。(统称为“2456号氟氯烃污染管理计划的索赔”)

(3)丙方于2023年12月21日在高等法院提起题为HCMP 2457/2023(“HCMP2457”) 的原诉程序，将CR作为1ST被告，甲方为双方发送被告及保卫者AI(Hong Kong)Co.， Limited(公司编号2701706)(“GFAIHK”)研发被告(统称为HCMP2457的被告)。

(4)根据HCMP2457，丙方向HCMP2457的被告提出索赔，并附有日期为2023年12月21日的丙方支持的确认书，要求下达下列命令：

(a)公司秘书及董事于2023年11月2日就广发香港递交的辞呈通知书(表格ND4)，现宣布该通知书自生效之日起即告无效，并从该通知书中删除；

(b)指示广东移民局立即更正其在《公约》中的公司信息，恢复丙方在广东移民局的董事地位；以及

(c)应为丙方支付与HCMP2457有关的法律费用。

(统称为《HCMP2457的索赔要求》)

(5)甲方否认丙方在HCMP2456和HCMP2457(统称为诉讼程序)的索赔中提出的所有指控，并否认甲方有任何不当行为。

(6)乙方无意恢复丙方作为乙方董事的身份。

(7)双方与GFAIHK已同意按照本协议规定的条款和条件解决诉讼，以避免在不承认任何人承担责任的情况下在诉讼中产生进一步的费用和负担。

7

因此，现在，考虑到上述演奏会和各方各自的承诺，双方同意如下：

1辞去董事职务

丙方在此确认并确认：

1.1丙方有意自2023年11月1日起辞去乙方董事职位 ；

1.2GFAIRS表格ND4第2页左下角的签名是经丙方事先同意、授权和批准的丙方电子签名。

1.3GFAIRS表格ND4的法律效力和有效性；以及

1.4丙方应尽其最大努力协助并充分配合乙方在公约与建议委员会完成GFAIRS表格ND4的登记工作。

2停止使用HCMP2456

在本协议及甲方、丙方和GFAIHK就HCMP2457同时达成的和解协议正式签署后，丙方应在不损害且不支付费用的情况下，通过下列方式停止或促使其法定代表人完全停止使用HCMP2456，费用由丙方承担。

2.1按本协议附表1所列格式和实质内容签署《中止通知》(未经许可)(“通知”)；

2.2在通知书签立后2天内将已签立的通知书送交法院；及

2.3被执行通知书送交法院后，立即送达甲方和乙方。

3HCMP2456中的法律费用

考虑到丙方履行和履行条款1至2项下的义务，甲方和乙方同意不：

3.1向丙方送达并在法庭上提交誓词，以答复HCMP2456的索赔要求；以及

3.2向丙方索赔任何因hcmp2456索赔而引起和将由甲方和/或乙方承担的任何法律费用。

4和解认收书

各方承认：-(I) 本协议第1至3条所述的对价是为了完全解决双方之间诉讼程序项下的所有HCMP2456索赔， 任何其他相关事项；和(Ii)通过签署本协议并接受本协议中规定的对价和利益，丙方将永远放弃任何权利，也不会恢复诉讼程序、采取或开始针对甲方和/或乙方的新的法律程序，以获得与根据HCMP2456要求的相同或基本上相同的救济。 任何违反本条款的一方同意接受无辜一方寻求的强制令救济，并同意完全赔偿无辜一方因此而采取的所有适当行动所招致的所有费用、开支和费用。

8

5不承认责任

双方承认，本协议中包含的和解协议 是诉讼程序的妥协和最终和解协议，本协议协议不是、也不应被解释为承认任何一方(包括其董事、高级管理人员、员工、代理人或代表)参与了任何不法、侵权或非法活动。

6非贬低

丙方同意，除非法律程序要求，他和他的家庭成员以及任何其他知道与HCMP2456索赔有关的任何事项的人，将不会直接或间接地以口头或书面、文字或手势向任何人发表关于另一方或其附属公司、或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表的任何贬损陈述。丙方还应促使并采取一切合理和可行的步骤，以确保履行上述不贬损义务。就本条款而言，贬损声明或陈述是指任何通信，如果向另一人公布，会导致或倾向于导致通信接收者质疑通信所涉及的个人或实体的诚信、能力和良好品格。如果丙方违反本条款，丙方同意接受其他无辜方(甲方和/或乙方)寻求的强制令救济，并同意全额赔偿无辜方因此而采取的所有适当行动所产生的所有费用、开支和费用。

7申述及保证

7.1丙方向甲方和乙方表示并保证，执行本协议和时间表，履行本协议规定的义务，包括但不限于免费终止HCMP2456，是其真实意图和自由意志。

7.2每一方声明并向另一方保证，它有权、有权、有权签订和履行本协议。

7.3双方声明并保证签字方拥有签订本协议的完全权力并对其所代表的一方具有约束力。

7.4双方声明并保证，自协议签署之日起，与诉讼程序有关的任何事项均应得到解决。

7.5双方声明并保证，双方将充分合作，并尽最大努力提供合理要求的所有信息、记录、文件和材料，并签署任何文件以履行本协议。

8承诺

丙方进一步承诺：

8.1应甲方和/或乙方的要求，丙方将采取一切必要的进一步行动，以实施第1条规定的辞职以及丙方因受雇于乙方或因受雇于乙方而暂停的所有其他职位、托管或任命；

8.2在本协议日期后，丙方将不会有任何与其从乙方辞职 相抵触的行为，也不会为自己辩护，也不会允许自己被标榜为董事的高管、受雇于乙方或以其他方式与乙方有任何联系的 ；

8.3本协议签订后，丙方应在甲方和/或乙方的指示和要求下，将其直接或间接持有或保管的所有资产、任务、工作和材料移交/归还给乙方的其他员工；

8.4丙方应将代表或委托乙方持有的所有财产的合法所有权转让给乙方。

9

9范围和效果

9.1本协议及本协议中包含的所有义务适用于诉讼程序以及诉讼程序引起的任何其他潜在的或现有的民事索赔。

9.2本协议是对诉讼程序和双方相互对抗的任何诉讼原因的全面和最终解决，并将对各方具有约束力。

9.3双方应自行承担与诉讼程序和协议有关的法律费用。

10保密性

双方同意对协议和诉讼程序的条款和条款严格保密，但以下情况除外：(I)向双方的律师(或法律代表)和由双方聘请的其他专业机构/顾问披露，(Ii)向双方的董事或高级职员，有必要知道的员工披露，以及(Iii)根据合法程序或法院命令的要求披露。

11标题

《协议》中各章节的标题仅为方便参考之用，双方承认此类标题可能不能充分或准确地 描述他们所负责的章节的内容。此类标题不得被视为支配、限制、修改或以任何其他方式影响本协议条款或任何条款的任何部分或部分的范围、含义或意图，也不得以其他方式赋予标题任何法律效力。

12完整协议

本协议包含双方之间关于诉讼程序的完整的 谅解，取代所有先前或同时的通信、协议和关于诉讼程序的口头或书面谅解。

13修饰和变异

除非经双方授权签字人书面同意，否则对本协议的任何修改或变更均无效。

14可分割性

只要有可能，本协议的每一条款 应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果协议的任何条款根据该法律应被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效， 不会使该条款的其余部分或本和解协议的其余条款无效。

15对方和传真签名

本协议可由每一方以一份或多份副本的形式签署，每份副本应被视为原件，但所有副本合在一起，应构成 同一份文件。传真签名与原始签名具有同等效力。

16独立的法律咨询

双方特此声明，他们 已被告知就订立本协议寻求独立的法律意见。双方进一步声明， 他们了解本协议的内容和效力，在执行本协议时，他们是根据自己的自由意愿行事， 没有受到任何不当的影响或压力。

17豁免

除非另有明确约定， 任何一方在行使任何权利或补救措施时的任何延迟、作为或不作为均不应被视为对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃。

18管辖法律和司法管辖权

18.1本协议受香港法律管辖并根据香港法律解释。

18.2如果因本协议而产生或影响本协议的争议，双方同意本着善意进行谈判 ，否则双方将接受香港法院的专属管辖权，双方同意不可撤销地提交该法院。

10

本协议已由双方于上述日期正式签署，以资证明

王雷签名（王蕾） )
（中华人民共和国持有人 )
身分证号码 )
在下列情况下： )

[见证人]

签署人：贾林（林） )
（中华人民共和国持有人 )
身分证号码 )
代表GFAI机器人服务 )
(Hong港）有限公司 )
（公司号3122217） )
在下列情况下： )

[见证人]

杜静玉签署（Ÿ） )
（中华人民共和国持有人 )
身分证号码 )
在下列情况下： )

[见证人]

11

附表1

在 香港特别行政区高等法院 第一法院
服从

（，）案例号-

在两者之间

（b）（一）

原告（申请人）


(a)

一般参考

“插入病例号
(b)

填写原告姓名

 和
（c）（一） 被告人(S)

(c)

插入 被告姓名

停止通知

(0.高等法院规则第21条第2条规则)

上述原告(S)(申请人(S))完全中止(S)本诉讼，特此通知。

日期：200年_

原告S(申请人S)S签名

(d) “插入该人的姓名

此通知由以下人员 领取：(D)本人，

1.发出这一通知 谁的地址是 (E)-----------------------------------------------------------
(c) 插入 地址
拿出这个的人告示

电话： 号码

致：

(i)

高等法院司法常务官

香港金钟道38号高等法院大楼

(I)

说出姓名和姓名

以下是本通知书将送达的所有其他人士/律师的姓名或名称/地址

所有其他地址

(Ii) *()被告人的律师/()被告人： ●先生们
人士/律师 至 地址
与此一起送达Not.lee

(Iii) *()被告人的律师/()被告人： ●先生们

地址

(Iv) *()被告人的律师/()被告人： ●先生们
地址

(v) *()被告人的律师/()被告人： ●先生们
地址

(Vi) *()被告人的律师/()被告人： ●先生们
地址

*将不适用者删去
(!)填写原始文档上出现的详细信息
(l)如果此处空间不足，可以使用白纸 并附在本通知上

（修订-2006年4月）

12

和解协议

本协议于21日签订ST2024年3月的 ，期间

（“协议”）：-

王蕾（王蕾） （持有中华人民共和国身份证号码）地址为5楼504单元香港红衫军鹤园东街3号护卫中心（“甲方”）;

GUARDFORCE AI（HongKong）Co.，LIMITED （瑞安智能（香港）有限公司） （公司编号.

2701706），一家在香港注册成立的有限公司， 注册地址为5楼504室，九月红衫军东街3号护卫中心（“乙方”）; 及

屠景玉（ð ðŸ）（持有中华人民共和国身份证号码）地址为Unit 2212，22发送楼层， CC香港湾仔轩尼诗道302-308号吴大厦（“C方”）。

(Each a“一方”和 统称为“一方”）。

鉴于，

(1)丙方于2023年12月21日在香港特别行政区高等法院(“高等法院”)提起名为HCMP 2456/2023(“HCMP2456”) 的原诉法律程序，起诉公司注册处处长(“CR”) 为ST被告，甲方为双方发送被告及广发机器人服务(香港)有限公司(公司编号3122217) (“广发机器人服务”)为3研发被告(统称为HCMP2456的被告)。

(2)根据HCMP2456，丙方向HCMP2456的被告提出索赔，并附有日期为2023年12月21日的丙方支持的确认书，要求下达下列命令：

(a)向CR提交日期为2023年11月2日的公司秘书和董事关于GFAIRS的辞职通知(表格ND4)，从CR开始宣布无效，并从CR中删除；

(b)指示GFAIR立即更正其在CR中的公司信息，恢复丙方在GFAIR中的董事地位；以及

(c)应提供丙方与HCMP2456有关的法律费用 。

(统称为“2456号氟氯烃污染管理计划的索赔”)

(3)丙方于2023年12月21日在高等法院提起题为HCMP 2457/2023(“HCMP2457”) 的原诉程序，将CR作为1ST被告，甲方为双方发送被告与乙方为三方研发 被告(统称为HCMP2457被告)。

(4)根据HCMP2457，丙方向HCMP2457的被告提出索赔，并附有日期为2023年12月21日的丙方支持的确认书，要求下达下列命令：

(a)公司秘书和董事于2023年11月2日向注册委员会提交的关于乙方的辞职通知(表格ND4)(“广东外商投资香港公司表格ND4”)，从注册中心中删除，从注册中心中删除；

(b)指示乙方立即更正其在CR中的公司信息，恢复丙方在乙方的董事地位；以及

(c)应为丙方支付与HCMP2457有关的法律费用。

(统称为《HCMP2457的索赔要求》)

(5)甲方否认丙方在HCMP2456和HCMP2457(统称为诉讼程序)的索赔中提出的所有指控，并否认甲方有任何不当行为。

(6)乙方无意恢复丙方作为乙方董事的身份。

(7)双方与GFAIRS已同意按照本协议规定的条款和条件解决诉讼，以避免诉讼中在任何人不承认责任的情况下产生的进一步费用和负担。

1

因此，现在，考虑到上述演奏会和各方各自的承诺，双方同意如下：

1辞去董事/职务

丙方在此确认并确认：

1.1丙方有意自2023年11月1日起辞去乙方董事的职务；

1.2GFAIHK表格ND4左下角的签名是丙方的电子签名，事先得到丙方的同意、授权和批准。

1.3GFAIHK表格ND4的法律效力和有效性； 和

1.4丙方应尽最大努力协助并充分配合乙方完成GFAIHK表格ND4在中国注册的工作。

2停止使用HCMP2457

在本协议及甲方、丙方和GFAIRS之间关于HCMP2456的和解协议正式签署后，丙方应在不损害且不收取费用的情况下，通过以下方式自费终止或促使其法定代表人完全终止HCMP2457：

2.1按本协议附表1所列格式和实质内容签立(未经许可)中止通知(“通知”)；

2.2在通知书签立后2天内将已签立的通知书送交法院；以及

2.3经法院立案后，立即将已执行通知书送达甲方和乙方。

3HCMP2457中的法律费用

考虑到丙方履行和履行条款1至2项下的义务，甲、乙双方同意不：

3.1向丙方送达，并在对HCMP2457索赔的答复中向法院提交确认书；以及

3.2向丙方索赔因hcmp2457索赔而产生的和与之相关的甲方和/或乙方已经发生的和将发生的任何法律费用。

4和解认收书

各方承认：-(I) 本协议第1至3条所述的对价是为了完全解决双方之间诉讼程序项下的所有HCMP2457索赔， 任何其他相关事项；和(Ii)通过签署本协议并接受本协议中规定的对价和利益，丙方将永远放弃任何权利，也不会恢复诉讼程序、采取或开始针对甲方和/或乙方的新的法律程序，以获得与根据HCMP2457要求的相同或基本上相同的救济。 任何违反本条款的一方同意接受无辜方寻求的强制令救济，并同意完全赔偿无辜方因此而采取的所有适当行动所产生的所有费用、开支和费用。

5不承认责任

双方承认，本协议中包含的和解协议 是诉讼程序的妥协和最终和解协议，本协议协议不是、也不应被解释为承认任何一方(包括其董事、高级管理人员、员工、代理人或代表)参与了任何不法、侵权或非法活动。

2

6非贬低

丙方同意，除非法律程序要求，否则他和他的家庭成员以及任何其他知道与HCMP2457索赔有关的任何事项的人，不会直接或间接地以口头或书面、文字或手势向任何人发表关于另一方或其附属公司、或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表的任何贬损陈述。丙方还应促使并采取一切合理和可行的步骤，以确保履行上述不贬损义务。就本条款而言，贬损声明或陈述是指任何通信，如果向另一人公布，会导致或倾向于导致通信接收者质疑通信所涉及的个人或实体的诚信、能力和良好品格。如果丙方违反本条款，丙方同意接受其他无辜方(甲方和/或乙方)寻求的强制令救济，并同意全额赔偿无辜方因此而采取的所有适当行动所产生的所有费用、开支和费用。

7申述及保证

7.1丙方向甲方和乙方声明并保证： 执行本协议和时间表并履行其中规定的义务是其真实意图和自由意志，包括但不限于免费终止HCMP2457。

7.2每一方声明并向另一方保证，它有权利、要求的精神能力/权力和权力来签订和执行本协议。

7.3双方声明并保证签字方拥有签订本协议并对其所代表的一方具有约束力的完全授权。

7.4双方声明并保证，自《协议》之日起，任何与诉讼程序有关的事项均应得到解决。

7.5双方声明并保证，双方将相互充分合作，尽最大努力按合理要求提供所有信息、记录、文件和材料，并签署任何文件以履行本协议。

8承诺

丙方进一步承诺：

8.1应甲方和/或乙方的要求，丙方将采取一切 和任何进一步的行动，以实施第1.1条规定的辞职以及丙方因受雇于乙方或因受雇于乙方而暂停的所有其他职位、托管或任命 ；

8.2自本协议签订之日起，丙方将不会有任何与其从乙方辞职相抵触的行为，也不会为自己辩护，也不允许自己被认为是董事或乙方官员、受雇于乙方或与乙方有任何联系；

8.3在本协议签订之日后，丙方应在甲方和/或乙方的指示和要求下，将其直接或间接持有或保管的所有资产、任务、工作和材料转让/归还给乙方的其他员工。

8.4丙方应将代表乙方或委托乙方持有的所有财产的合法所有权 转让给乙方。

9范围和效果

9.1本协议及本协议中包含的所有义务适用于诉讼以及诉讼引起的任何其他潜在或现有的民事索赔。

9.2本协议是诉讼程序的全面和最终解决 以及双方针对彼此的任何诉讼原因，并对双方具有约束力。

9.3双方应自行承担与诉讼程序和协议相关的法律费用。

3

10保密性

双方同意对协议和诉讼程序的条款和条款严格保密，但以下情况除外：(I)向双方的律师(或法律代表)和由双方聘请的其他专业机构/顾问披露，(Ii)向双方的董事或高级职员，有必要知道的员工披露，以及(Iii)根据合法程序或法院命令的要求披露。

11标题

《协议》中各章节的标题仅为方便参考之用，双方承认此类标题可能不能充分或准确地 描述他们所负责的章节的内容。此类标题不得被视为支配、限制、修改或以任何其他方式影响本协议条款或任何条款的任何部分或部分的范围、含义或意图，也不得以其他方式赋予标题任何法律效力。

12完整协议

本协议包含双方之间关于诉讼程序的完整的 谅解，取代所有先前或同时的通信、协议和关于诉讼程序的口头或书面谅解。

13修饰和变异

除非经双方授权签字人书面同意，否则对本协议的任何修改或变更均无效。

14可分割性

只要有可能，本协议的每一条款 应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果协议的任何条款根据该法律应被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效， 不会使该条款的其余部分或本和解协议的其余条款无效。

15对方和传真签名

本协议可由每一方以一份或多份副本的形式签署，每份副本应被视为原件，但所有副本合在一起，应构成 同一份文件。传真签名与原始签名具有同等效力。

16独立的法律咨询

双方特此声明，他们 已被告知就订立本协议寻求独立的法律意见。双方进一步声明， 他们了解本协议的内容和效力，在执行本协议时，他们是根据自己的自由意愿行事， 没有受到任何不当的影响或压力。

17豁免

除非另有明确约定， 任何一方在行使任何权利或补救措施时的任何延迟、作为或不作为均不应被视为对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃。

18管辖法律和司法管辖权

18.1本协议受香港法律管辖并根据香港法律解释。

18.2如果因本协议而产生或影响本协议的争议 ，双方同意本着善意进行谈判，否则双方将受到香港法院的专属管辖权 ，双方同意不可撤销地提交该法院。

4

本协议已由双方于上述日期正式签署，以资证明

王雷签名（王蕾） )
（中华人民共和国持有人 )
身分证号码 )
在下列情况下： )

[见证人]

签名：王蕾（王蕾） )
（中华人民共和国持有人 )
身分证号码 )
代表GUARDFORCE AI )
（香港）有限公司，有限 )
（公司编号2701706） )
在下列情况下： )

[见证人]

杜静玉签署（Ÿ） )
（中华人民共和国持有人 )
身分证号码 )
在下列情况下： )

[见证人]

5

附表1

区高等法院原

香港特别行政区 第一 法庭

(a)案件号
在两者之间
一般参考 (B)(L)
(a)插入病例号 原告（申请人）
（b） 插入Plamtlff的名称
和
(C)(L) 被告人(S)
（c） 填写被告姓名
停止通知
(0.高等法院规则第21条第2条规则)
请注意上述 原告（申请人）完全停止本协议的诉讼。
日期为__ 200 _

原告S(申请人S)S签名

（d） 插入姓名 此通知已删除 作者：（dl_亲自，
采取 发出此通知 其地址是（c）

（e） 插入地址
拿这个的人 电话号码：
诺特利

致：
(i) 高等法院司法常务官
香港金钟道38号高等法院大楼。

(1)述明本通知送达的所有其他人士/律师的姓名和地址

6

（1）（3）以下是将随本通知送达的所有其他人士/律师的姓名/地址

(Ii) * ( ）被告律师/（ ）被告： ●先生们 地址

(Iii) * ( ）被告律师/ ( ）被告：●先生 地址

(Iv) * ( ）被告律师/（ ）被告： * Messrs 地址

(v) * ( ）被告律师/（ ）被告：* 先生 地址

______________________________________

______________________________________________________________________________

(Vi) * ( ）被告律师/（ ）被告：* 先生 地址

______________________________________

______________________________________________________________________________

* 将不适用者删去
(l) 填写原始文档上出现的详细信息
(2) 如果这里的空间不够。可以使用白纸并附在本通知上 （修订-2006年4月）

7

附录7

确认 债务

第一方： Guardforce AI（香港）有限公司，有限 （“GFAIHK”）

第二方： 深圳市GFAI机器人科技有限公司，有限 （“SZGFAI”）

乙方： 深圳市智能卫士机器人科技有限公司，有限 （“CIOT”）

（第一方和第二方以下简称“A方”;甲、乙方以下简称“一方”，统称“双方”）

鉴于：

1.GFAIHK和CIOT分别于2022年1月15日、2022年4月23日和2022年5月12日签署了三份采购协议(这三份采购 协议连同所有采购订单和随后的修订统称为 《采购协议》)，其中规定了GFAIHK向CIOT采购智能机器人。2022年12月12日，GFAIHK与CIOT签署了上述《采购协议》项下的《确认书》，将948台机器人从GFAIHK退回CIOT。根据上述《采购协议》的履行和机器人的返还，截至2024年1月31日，GFAIHK已从CIOT获得预付款5,156,152.00美元的应收账款。

2.GFAIHK 同意将上述第一点所述的应收账款债务(5,156,152.00美元)转让给深圳广发。

3.GFAIHK、SZGFAI和CIOT已签署《和解协议》(协议号：SA-GFAI-CIOT-20240321)，其中规定了GFAI集团和CIOT集团相关实体之间的债务和债权的转移和抵销。在抵销后，CIOT应付深圳广发的应收账款总额为4,986,754.81美元。这笔金额也是在抵销上文第1点提到的机器人预付款5,156,152.00美元后的剩余余额。

1

基于上述事实，为进一步明确本协议当事人之间的债权债务关系，广东广交会、深圳广交会、中国物联特此签署本协议，确认以下事项：

1.各方一致确认：截至本协议签署之日，SZGFAI对CIOT拥有4,986,754.81美元的债权(这一金额也是本协议第1部分中提到的预付机器人5,156,152.00美元后的余额)。

2.各方一致确认：除本协议第一款确认的债权债务关系外，甲乙双方不存在其他 潜在的纠纷或分歧。

3.乙方应主动履行还款义务，及时清偿本协议第一款规定的对深圳广发的债务(债务金额为4986,754.81美元)。

4、SZGFAI收款台账由SZGFAI另行指定，乙方对此无异议

5.本协议的成立、效力、解释、履行、修改和终止，以及争议的解决，适用Republic of China人民代表大会常务委员会的法律，不适用任何法律冲突规则。

6.如因履行本协议而产生争议，甲、乙双方应通过友好协商解决。如果争议不能通过协商解决，任何一方都有权将争议提交深圳国际仲裁院进行仲裁。仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

本协议一式三份，一式三份，双方各执一份，各执一份，具有同等法律效力。

8.本协定自各方签字之日起生效。

(此翻译中省略了签名块 。)

2