附件4.42

独立董事协议修正案2

本《董事独立协议》(本《修正案》) 第2号修正案由Guardforce AI Co.、 Limited(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)及(“董事”))作出，并于2023年8月31日(“修正案生效日期”)生效。

独奏会

鉴于，本公司与董事 于2021年1月19日订立了独立的董事协议(“原协议”)； 及

鉴于， 本公司与董事签订了日期为2022年1月25日的《独立董事协议第1号修正案》(以下简称《第1号修正案》)；

鉴于， 公司股东批准对其授权发行的普通股进行40股1股的反向股票拆分(或股份合并)，并于2023年1月31日通过普通决议后生效；以及

鉴于，本公司和董事 现希望在某些方面修改原协议。

因此，现在， 考虑到本协议所载前提和相互契诺，以及其他考虑因素，本公司和董事同意如下：

协议书

A.除在此明确修改的 外，原协议的所有条款和条件应继续完全有效。

B.所有未在此处定义的大写术语应具有原协议中赋予这些术语的含义。

C.经本修正案修正的原《协议》在下文中称为《协议》。

第3(B)节《修正案1》中所述修改后的原协议的股权补偿，现全部替换为：

(B)股权薪酬 。自2023年起，董事将有权按经不时修订的《Guardforce AI Co.，Limited 2022年股权激励计划》(“该计划”)所载的条款及条件，获发限制股奖励 ，包括每年合共20,000股本公司普通股(“限售股”)。此处使用但未定义的大写术语 具有本计划中赋予它们的含义。双方特此同意，在本计划允许的范围内，如果公司对其普通股进行一次或多次股份合并，则限售股奖励的相关股份数量和股票期权的每股行权价应根据股票拆分比例进行调整。

如果董事在董事会任职不足一整年，本公司只有责任就其在该年度内提供的服务按比例向董事支付该年费中的按比例部分。此外，如果董事在董事会任职不足一年，则限售股的归属不得加速 。

本修正案可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份且相同的文书。本修正案的传真执行和交付在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的。

[签名页如下]

兹证明，双方已于上述生效日期正式签署独立董事协议第2号修正案，并 签署。