美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年证券 交易法（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

微视， INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

年度股东大会通知

2024 年 6 月 5 日， 星期三

太平洋时间上午 9:00

致 MicroVision, Inc. 的股东：

特拉华州的一家公司MicroVision, Inc. 的 2024年年度股东大会将于太平洋时间2024年6月5日星期三上午9点举行。年会将是一次虚拟会议，通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/mvis2024上在线举行。 2024 年 4 月 8 日营业结束时的登记股东和这些股东的代理人可以出席 年会并投票。在年会期间，您将能够通过虚拟会议平台在线投票和提交问题。 您将无法亲自参加年会。

会议是出于以下目的举行的，随附的委托书中对每个目的进行了更全面的描述：

您的 票对我们很重要。您可以通过互联网、电话或签署、约会和归还随附的 代理卡进行投票。如果您通过互联网或电话投票，则必须在 2024 年 6 月 4 日星期二美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票。有关具体的投票说明，请参阅以下代理声明中提供的信息，以及您的 代理卡或您通过电子邮件收到或通过互联网提供的投票说明。

感谢 您一直以来对微视的支持。

关于将于 2024 年 6 月 5 日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知。委托书 和截至2023年12月31日的财政年度的股东年度报告已邮寄给股东，可在 https://ir.microvision.com/sec-filings 上查阅 。

年会代理 声明

股东的

2024 年 6 月 5 日

目录

关于年会和投票的信息

“FOR” 本委托书中提名的八名董事候选人中每人当选；

“用于” 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，如本委托书中在 标题下的高管薪酬（通常称为 “按薪报酬”）所披露的那样；以及

“FOR” 批准选择莫斯·亚当斯律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

如果 提出任何其他事项，您的代理人将根据其最佳判断进行投票。在我们打印这份委托声明时， 除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的事项。

提案 一——选举董事

我们的 董事会每年在年度股东大会上选出。我们目前有七名董事。根据提名与治理委员会的建议 ，董事会已提名下列八人参加年度 会议选举，其中六人目前担任微视董事。其余两名被提名人此前没有担任过微视 的董事。如果这些人当选，董事会将在年会之后立即有八名成员， 因此，董事会已批准将其规模扩大到八名成员，在 年会之后立即生效。这些被提名人具有各种各样的相关技能、专业经验和背景，以及不同的 观点和视角，以代表股东的长期利益并履行董事会的领导和监督责任 。

如果 下列任何被提名人无法在年会上竞选，则被指定为代理人的人员可以投票选出董事会指定的 的任何人来取代被提名人。或者，代理人可以投票支持剩余的被提名人并留下空缺，供董事会 稍后填补，或者董事会可能会减少授权的董事人数。截至本委托书发布之日，董事会尚不知道 有任何被提名人已经或将无法参选。除非另有指示，否则 从股东那里收到的代理人将被投票选出下列被提名人。

在年会上当选的每位 董事的任期将持续到 MicroVision 2025 年年度股东大会，或者直到 由另一位当选的合格董事继任，或者，如果更早，则直至他们去世、辞职或免职。

下面 列出了与每位董事候选人有关的姓名、担任的职位、年龄和其他相关数据。下文描述了每位董事被提名人的主要职业 和近期工作经历，截至2024年3月1日，每位董事被提名人实益拥有的 普通股数量载于本委托声明中标题为 “有关MicroVision Common 股票所有权的信息” 的部分。

董事会 董事会与治理事宜

我们 寻找在战略规划、 领导力、业务管理、创新以及影响我们业务的实质性领域（例如技术开发、采购、 制造和运营、融资、财务和会计、业务运营、知识产权战略和许可、法律 和监管，以及销售和营销）方面具有良好专业声誉、复杂程度和经验的人担任董事。我们认为，我们的每位现任董事都拥有董事会服务所需的专业和个人资格 。

我们 致力于积极更新我们的董事会和每个委员会，以促进观点和任期的健康组合，我们认为 可以促进强有力的董事会治理。我们不时聘请第三方招聘人员来识别和推荐多元化和合格的 候选人，这将补充我们当前董事会的现有技能和专业知识。

董事会 多元化、性别和人口统计

我们 重视董事会能够反映不同观点，包括基于性别、种族、民族、技能和经验的观点。我们的 董事会努力寻找女性和种族多元化的董事候选人，但我们没有关于多元化的正式政策。 参加 2024 年年会选举的八名董事候选人为董事会带来了各种背景、技能、 专业和行业经验，以及有助于董事会整体多元化的其他属性和观点。

下面的 矩阵总结了本届董事会中反映的性别和某些人口统计信息。

理事会 会议和委员会

2023 年，我们的 董事会举行了八次会议，经书面同意采取了五次行动。在 2023 年举行的所有董事会和 适用委员会会议中，每位董事都出席了至少 75% 的会议。强烈鼓励董事每年参加我们的年度股东大会， 所有被提名参加我们 2023 年年会选举并当时在董事会任职的董事都参加了我们的 2023 年年度 会议。

董事会有三个主要委员会，履行适用的美国证券交易所 委员会（SEC）规则和纳斯达克上市标准要求独立董事履行的职能：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理 委员会。每个委员会都定期开会，并拥有董事会批准的书面章程， 相应的委员会每年都会对其进行审查。除了这三个主要委员会外，董事会过去和将来都会不时设立特别的 委员会。

在 每一次定期举行的董事会会议上，每个委员会的主席都会报告该委员会在本季度 处理的所有重大事项。根据适用的纳斯达克上市标准 和美国证券交易委员会规则，在我们主要委员会任职的每位董事都是独立董事。

我们每个主要委员会的 现行章程可在我们网站www.ir.microvision.com的投资者关系栏目上找到。 截至2024年4月29日，我们的主要委员会的组成如下表所示。我们预计，在2024年年会之后不久，委员会组成可能会发生一些变化。

审计委员会

我们的 审计委员会：

2023年委员会组成的变化 包括任命西蒙·比迪斯科姆为委员会成员，接替塞瓦尔·奥兹。 审计委员会在2023年举行了四次会议，并通过书面同意采取了一次行动。

董事会指定的 “审计委员会财务专家” 是西蒙·比迪斯科姆、罗伯特·卡莱尔、杰弗里·赫伯斯特和布莱恩 特纳，他们都是独立董事。比迪斯科姆先生有十一年担任四家上市公司 的首席财务官的经验，并在普华永道会计师事务所担任过九年的各种职务。卡莱尔先生在毕马威会计师事务所和亚瑟·安徒生担任过各种 公共会计职位，拥有三十九年的经验。赫伯斯特先生在NVIDIA公司和他共同创立的风险投资公司GFT Ventures任职，拥有22年的风险投资 和战略收购监督经验。特纳先生有十三年 年担任四家上市公司的首席财务官的经验，以及十三年在普华永道 LLP担任各种职务的经验。

薪酬委员会

我们的 薪酬委员会：

薪酬委员会的章程授权委员会自行决定聘请薪酬咨询公司。 在整个2023年中，薪酬委员会在评估独立性并确定不存在利益冲突后，聘请弗雷德里克·库克公司（F.W. Cook）提供独立薪酬 咨询服务。F. W. Cook 就各种问题向薪酬 委员会提供咨询意见，包括高管薪酬、薪酬理念、同行薪酬、竞争市场信息、 激励计划设计、薪酬问题的新兴最佳实践以及高管薪酬与股东利益的一致性。

根据董事会的授权， 薪酬委员会还担任我们的股权奖励计划的计划管理员。 委员会可以在其认为适当且符合公司最大利益的情况下下放其权力，并且这种授权不会违反适用的法律、法规、纳斯达克规则或美国证券交易委员会的要求。

2023年年度股东大会之后，马克·斯皮策因被任命为提名 和治理委员会成员而不再是薪酬委员会成员。薪酬委员会在2023年举行了五次会议，并通过书面同意采取了一次行动。

提名与治理委员会

我们的 提名与治理委员会：

2023年年度股东大会之后，马克·斯皮策被任命为提名与治理委员会成员，接替布莱恩·特纳。 提名与治理委员会在 2023 年举行了六次会议，并通过一致书面同意采取了一次行动。

独立性 决心

除非董事会明确认定 董事与公司 没有实质性关系，无论是直接关系还是作为与公司有关系的组织的高管、股东或合伙人，否则任何 董事都不会被视为独立董事。董事会 遵守纳斯达克上市标准和其他管辖法律法规中规定的所有独立性标准。

在 其董事独立性年度评估中，董事会考虑了任何董事可能直接或间接与我们建立的所有商业、银行、咨询、法律、会计、慈善或 其他业务关系。根据年度审查， 董事会确定，除夏尔马先生外，所有董事和拟议的董事候选人均为独立董事 ，我们在本文件中将他们称为独立董事。

纳斯达克上市标准既有客观测试，也有主观检验，用于确定谁是独立董事。例如，目标 测试指出，如果该董事是我们的员工，或者是我们在当前或过去三个财政年度中向该实体支付或从该实体收到的款项的合伙人 或执行官，如果该董事超过收款人当年合并总收入的5％或 200,000美元，则该董事不被视为独立董事。主观测试表明，独立董事必须是缺乏关系的人， 认为，这种关系会干扰独立判断在履行董事职责时行使独立判断力。在客观测试中， 名独立董事均未被取消 “独立” 资格。在根据主观测试评估独立性 时，董事会考虑了客观测试中的标准，并审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和 管理层相关的业务和个人活动的更多信息 。基于上述所有内容，按照纳斯达克上市标准的要求，董事会对每位独立董事和拟议的董事候选人做出了主观决定 ，即董事会认为 不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。董事会尚未制定 分类标准或指导方针来做出这些主观决定，但会考虑所有相关事实和情况。

在 中，除了董事会级别的董事独立性标准外，在审计委员会任职的董事均符合美国证券交易委员会制定的标准 ，规定为了获得该委员会成员资格，审计委员会成员 不得直接或间接接受我们提供的 董事薪酬以外的任何咨询、咨询或其他补偿费用。

薪酬 委员会联锁和内部参与

Biddiscombe先生、卡莱尔先生、柯伦女士和斯皮策先生在过去三年中从未担任过我们的高级职员或员工。 我们的执行官目前或在过去的财政年度中均未担任过任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员 。

董事会 在风险监督中的作用

管理层有责任管理风险并提请董事会注意对公司至关重要的风险。 董事会负责监督为报告和监控适用于公司 的最重大风险的系统而制定的流程。董事会直接或通过其委员会结构和委员会在董事会会议上向董事会提交的定期报告来管理其风险监督职能。董事会审查与 年度计划和多年计划、重大诉讼和其他可能对我们的运营、计划、前景 或声誉构成重大风险的事项、收购和资产剥离以及高级管理层继任计划相关的战略、财务和执行风险和风险敞口。

公司 治理准则

我们的 董事会通过了公司治理准则，规定了对董事的期望和责任、董事会委员会 结构和职能、董事会领导职责以及与董事会运营相关的其他政策。我们的公司 治理准则可在我们网站的 “投资者关系” 栏目免费获取，该栏目位于 https://ir.microvision.com。

董事会 领导结构

我们的 董事会每年选举董事会主席。董事会选择将董事长和首席执行官的职位分开。Carlile 先生目前担任主席兼首席独立董事。在此职位上，除其他职责外，卡莱尔先生会见我们的首席执行官 官并在必要时会见高级官员，安排和主持董事会会议，包括独立 董事会议，充当董事会与管理层之间的联络人，批准会议时间表和议程，并承担董事会指定的其他职责 。董事会认为，首席执行官兼主席和首席独立董事 的不同职位目前很符合我们和股东的利益。我们的首席执行官可以全神贯注于领导公司 并专注于我们的业务战略。董事会认为，我们单独的主席兼首席独立董事通过审查和批准会议议程以及对 董事会的领导，为公司领导层提供适当的 独立性。

提名与治理委员会将考虑在提名 股东提交董事候选人提名之日之前至少一年内实益拥有我们已发行普通股至少 5% 的股东或股东团体提交的董事职位建议。提名股东或提名股东团体只能提交 一名候选人供考虑。希望提名与治理委员会考虑其关于董事职位候选人的建议 的股东应不迟于向股东发布上一年度年会委托声明之日 周年纪念日前120个日历日以书面形式提交申请。此类书面申请应提交给位于华盛顿州雷德蒙德市东北 68 街 18390 号 MicroVision, Inc. 公司秘书的提名与治理委员会 98052，必须包含以下信息，并且必须遵守章程第 1.11 和 1.12 节中的程序：

除了满足我们章程中的上述要求并遵守通用代理规则外，打算 寻求代理人以支持公司提名人参加2025年年度股东大会 的董事候选人的股东必须提供通知，说明经修订的1934年《交易法》第14a-19条所要求的信息。

任何希望提交提名的 符合条件的股东都应查看我们章程中关于股东提名的要求。

在对每位潜在候选人的评估中，提名与治理委员会将审查被提名人的判断、经验、 独立性、对我们或其他相关行业的理解，以及提名与治理委员会根据董事会当前需求确定 相关的其他因素。提名与治理委员会还将考虑董事为履行其职责投入必要的时间和精力的能力。

被提名人 可以由董事、管理层成员推荐，如上所述，也可以由股东推荐。在确定和考虑候选人 以提名董事会成员时，除了提名 和治理委员会章程中规定的要求外，提名与治理委员会还会考虑经验质量、我们的需求以及董事会所代表的人才和经验范围。

股东 与董事会的沟通

我们 采用了书面程序，确立了股东可以就与公司相关的各种话题 与董事会进行沟通的流程。希望与董事会沟通的股东或任何个人董事应将其书面 信息发送给位于华盛顿州雷德蒙东北 68 街 18390 号 98052 号的 MicroVision, Inc. 公司秘书的董事会（或适用的董事或董事）。每份提交的文件将由公司秘书 或适用的董事在董事会下一次预定会议当天或之前转交给董事会，未经编辑或修改。董事会 将决定对此类提交的内容进行审查和考虑的方法。董事会还可以要求提交的股东 提供其合理要求或认为必要的额外信息，以充分审查和考虑这些 股东提交的信息。

道德守则

我们 已经通过了一项适用于我们所有执行官的道德守则，即《微视高管道德守则》。我们 还通过了一项适用于我们的董事、高级职员和员工的行为准则，即《行为准则》。微视高管道德守则 和行为准则可在我们的网站上查阅。如果我们修改或放弃《微视高管道德守则》的任何条款 ，我们打算在我们的网站www.microvision.com上披露相同条款。

禁止员工、高级管理人员和董事对冲的政策

我们 认为，我们的任何董事、高级管理人员或其他员工参与MicroVision 证券的投机交易是不恰当和不恰当的。因此，我们的政策是，董事、高级管理人员和其他员工不得就MicroVision的证券进行以下任何交易 ：

2023 年董事 薪酬

下表提供了有关截至2023年12月31日的年度中我们的非雇员董事薪酬的信息。

所有 董事在参加董事会会议时产生的合理差旅费和其他自付费用均可获得报销。

我们 认为，为非雇员董事制定薪酬政策非常重要，这使我们能够吸引和留住具有相关专业知识的熟练董事会 成员。我们的董事薪酬政策已于 2021 年 5 月修订，以提供年度总薪酬方法 ，该方法根据美元价值在现金和权益之间分配。根据该政策，每位董事的基本现金薪酬为75,000美元。董事会 和委员会主席将获得额外的现金薪酬，这反映了额外的职责：董事会主席，50,000 美元；审计委员会 主席，20,000 美元；薪酬委员会主席，15,000 美元；提名和治理委员会主席，10,000 美元。独立董事 通常需要在两个委员会任职。现金按季度等额分期支付。每位 董事的年度股权薪酬以授予当日相当于100,000美元的限制性股票单位的形式发放。授予非雇员董事的股票数量 基于年度股东大会前20个交易日我们普通股的平均收盘价。股权 按季度等额分期归属，最后一期将在拨款日一周年或 下次年会前一天归属，以较早者为准。新董事不会获得单独的初始费用或股权补助，而是按比例获得现金和股权 补助金，具体取决于董事加入我们的日期。

某些 关系和相关交易，以及董事独立性

除指定执行官和董事的薪酬安排外 ，我们在下文描述了自2023年1月1日以来我们曾经或将要参与的每笔交易或一系列类似 交易，其中：(i) 所涉金额超过或将超过 120,000 美元；以及 (ii) 我们的任何董事、执行官或股本超过 5% 的持有人，或 的任何成员} 上述人员的直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的物质利益：2023 年 3 月，我们签订了 与我们的首席执行官苏米特·夏尔马签订的认购协议，根据该协议，夏尔马先生以每股2.14美元的价格共购买了 10万股普通股，总收购价为20万美元。2023年11月，我们与夏尔马先生签订了 订阅协议，根据该协议，夏尔马先生以每股1.97美元的价格共购买了我们的10,153股普通股， ，总收购价为2万美元。

关联人交易的政策 和程序

根据我们通过的 行为准则，高级职员、董事和员工必须避免甚至出现利益冲突。根据我们通过的 《微视高管道德守则》，我们的所有执行官都必须报告任何合理预期会导致利益冲突的重大交易或 关系。我们还会审查所有 董事和执行官填写的问卷，以了解我们与关联人员之间潜在的 “关联人交易”。董事会的 审计委员会负责审查、批准或批准关联人交易。审计委员会确定 关联人是否在交易中拥有重大利益，并可自行决定批准、批准、撤销有关 交易或采取其他行动。

关于 MICROVISION 普通股的信息

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表显示了截至2024年3月1日（“表格日期”），我们的董事和被提名人、指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的 普通股的数量， 我们认识的每位受益拥有已发行普通股的5％以上。

仅根据对我们持有的此类表格副本的审查以及申报人的书面陈述，我们认为 所有这些申报人在此期间都遵守了申报要求 2023.

提案 二——关于高管薪酬的咨询投票

正如本委托书的高管薪酬部分所披露的那样，我们的 董事会要求股东进行不具约束力的咨询投票，以批准向MicroVision 指定执行官支付的薪酬。

我们的 高管薪酬计划体现了绩效薪酬理念，旨在加强和推动我们的业务战略 ，使高管的利益与股东的利益紧密结合。这种基于绩效的理念是通过一项计划 实现的，该计划强调与实现绩效目标和股东价值相关的风险薪酬。我们的高管薪酬 计划还旨在吸引和留住对成功实施我们的业务 战略至关重要的高管。

出于 这些原因，我们的董事会要求股东支持该提案。尽管投票不具约束力，但我们的薪酬委员会 和董事会重视股东的观点，并将在确定指定执行官的未来薪酬安排 时考虑投票结果。根据经修订的1934年《证券交易法》（ ）第14A条，我们寻求您对该提案的投票，并且我们每年都会寻求有关高管薪酬的咨询投票。

高管 薪酬

薪酬 讨论与分析

这份 薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划所依据的原则，并讨论了这些原则 如何影响我们在2023年期间有关指定执行官薪酬的政策和决策。

高管 摘要

我们的 业务和战略。MicroVision 是激光雷达硬件和软件解决方案的全球开发商和供应商，主要专注于汽车激光雷达和高级驾驶辅助系统 (ADAS) 市场，我们可以以生命的速度提供安全的出行。我们 为汽车原始设备制造商、ADAS 和 自动驾驶汽车 (AV) 应用以及包括工业、机器人 和智能基础设施在内的非汽车应用的补充市场提供一套光探测和测距，或激光雷达、传感器以及感知和验证软件。 我们在开发和商业化激光雷达硬件及相关软件的核心组件方面有着悠久的历史， 再加上2023年1月从Ibeo Automotive Systems GmbH（Ibeo）获得汽车级认证的团队的经验， 为我们提供了作为开发和商业合作伙伴的巨大优势。

对于 汽车市场，我们的集成解决方案结合了我们基于 MEMS 的动态范围激光雷达传感器和感知软件，将 集成到我们的定制 ASIC 上，目标销售给高端汽车 OEM 和一级汽车供应商。我们的 ADAS 解决方案旨在利用 边缘计算和自定义 ASIC，使我们的硬件和感知软件能够集成到 OEM 的 ADAS 堆栈中。

除了我们为汽车市场提供的动态距离和长距离 MAVIN 传感器和感知软件解决方案外，我们的产品套件 还包括基于短距离闪光灯的 MOVIA 激光雷达传感器，适用于汽车和工业应用，包括智能基础设施、 机器人和其他商业领域。此外，原始设备制造商和其他客户（包括 Tier 1）使用我们的验证软件工具 MOSAIK 套件来验证用于 ADAS 和 AV 应用的车辆传感器。该工具包括可自动执行手动数据分类 或注释过程的软件，从而显著减少了 OEM 验证其 ADAS 和 AV 系统所需的时间和资源。

我们的 财务业绩。2023年的收入为730万美元，大大高于2022年的70万美元收入；2023年的毛利 为450万美元，也大大高于2022年的60万美元毛利。尽管我们的开发和产品化 工作现在仅集中在激光雷达传感器和相关软件解决方案上，但我们在过去两个财年的收入主要来自一个客户微软公司，即微软公司，与我们为高清显示系统开发的组件有关。这种 安排产生了特许权使用费收入，这种收入在未来一段时间内不会持续下去。

在整个 2023 年，我们在增长和战略定位上进行了大量投资，以实现产品商业化。特别是，2023年1月，我们收购了总部位于德国的Ibeo的 某些战略资产，这使我们能够扩大我们的产品组合、员工基础和汽车资格认证 专业知识。通过此次收购以及为促进我们的战略目标而采取的其他行动，我们的研发费用从2022年的3,040万美元增至2023年的5,670万美元 ，销售和收购支出从2022年的2400万美元增长到2023年的3,670万美元。

我们 2023年底，现金和投资余额约为7,380万美元，而2022年底为8,270万美元，我们认为这证明了我们的财政纪律和 对最大化现金资源的关注。

我们的 绩效薪酬理念。我们侧重于商业化和业务发展目标，包括通过 RFI 和 RFQ 流程以及样品销售与我们的产品进行深入的客户互动 ，我们设计了整个公司的薪酬计划，以强调 的业绩并推动团队实现一系列共同的目标。对于我们的员工，我们继续实施了具有里程碑意义的股权奖励计划， 该计划将他们的部分薪酬建立在实现集体绩效目标的基础上。根据该计划，我们的全球工程 团队有动力共同努力实现季度发展目标，以获得限制性股票单位、 或 RSU 的补助。里程碑奖励一旦获得和授予，将在大约两年的时间内按时间授予。

我们 在设计高管薪酬计划时也有类似的基于绩效的理念。由首席执行官苏米特 Sharma 领导的领导团队推动我们努力推进我们的战略目标，并在雄心勃勃的产品和业务发展 目标上取得重大进展。在2023年1月完成对Ibeo的收购 之后，我们在2023年成功整合了我们的全球团队、产品和技术，参与了领先的汽车原始设备制造商的RFI和RFQ流程，扩大了我们的直销渠道，并对 的制造能力进行了投资，以增加库存以支持直销并为扩大生产能力做好准备。

2023 年薪酬亮点。2023 年的核心薪酬重点是继续激励我们的全球领导团队和员工 推动公司走向成功，主要是在业务发展和支持客户参与方面，提高 MicroVision 的长期价值 创造，并长期提高我们股票的交易价格。

将我们2023年的高管薪酬与同行进行比较（有关同行 群体的更多信息，请参阅下面的 “同行群体的作用”）：

根据董事会批准的雇佣协议，与首席执行官薪酬相关的亮点 2021 年 4 月 ：

2023年期间，没有对维尔玛先生或马克汉姆女士的薪酬进行任何调整。每个人都有基于绩效的 奖金目标，即基本工资的40％，但尚未支付或获得批准，我们的薪酬委员会尚未确定 任何此类决定的日期。2023年5月，由于实现了我们的薪酬委员会确定的某些战略目标，支付了与2022财年相关的奖金。这些基于绩效的激励奖金将在后面的薪酬讨论和 分析中得到更全面的描述。

高管 薪酬理念和要素

我们高管薪酬计划的 总体目标是提供具有竞争力的薪酬，以招聘和留住 才华横溢的高管，激励我们的高管实现我们的战略和财务目标，并提供激励措施以帮助 使高管的利益与股东的利益保持一致。

我们的 高管薪酬计划包括以下主要薪酬要素：

董事会、薪酬委员会和首席执行官的角色。我们的薪酬委员会的目的是履行 董事会与执行官薪酬和采用 管理我们薪酬和福利计划的政策（首席执行官薪酬除外）有关的职责。我们的薪酬委员会审查 并建议首席执行官的薪酬，该薪酬须经董事会批准。董事会可以就首席执行官的薪酬做出任何可能认为适当的调整 。薪酬委员会决定我们其他指定执行官的所有薪酬 。应薪酬委员会的邀请，我们的首席执行官就其他指定执行官的业绩 和适当薪酬发表意见。薪酬委员会相当重视首席执行官对其他指定执行官的 评估，因为他直接了解每位高管的角色、绩效和贡献。 2023 年，我们的首席执行官应薪酬委员会的要求出席了每次会议的部分或全部会议。但是，薪酬 委员会最终在执行官不在场的情况下讨论并确定了每位执行官的薪酬。

薪酬顾问的角色。我们的薪酬委员会选择并直接保留了独立的高管薪酬咨询公司弗雷德里克 W. Cook & Co., Inc.（“F.W. Cook”）的服务。F.W. Cook 不向 MicroVision 提供 任何其他服务，并且仅就薪酬委员会负责的事项与我们的管理层合作。 薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了库克的独立性，并得出结论，不存在阻碍 F.W. Cook 担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突 。薪酬委员会 定期就一系列外部市场因素征求库克的意见，包括不断变化的薪酬趋势、适当的同行 公司和市场调查数据。F.W. Cook 还对我们的薪酬计划提供了一般性意见，但它没有确定 或建议我们指定执行官的薪酬金额或形式。应薪酬委员会的要求，F.W. Cook 的代表不时出席薪酬 委员会会议。

对等群组的 角色。2022年，薪酬委员会根据库克的意见，审查了薪酬委员会在2021年设立的 同行群体的构成，并决定从同行群体中取消以下更大上限或被收购的公司： Plug Power、Rapid 7、MaxLinar和Xperi，并普遍增加市值较小的科技公司：Advent Technologies、CyberOptics 公司、Luminar Technologies和Velodyne Lidar。2022年同行群体被薪酬委员会用于 评估我们首席执行官的薪酬安排，以便在董事会对首席执行官2023年薪酬的年度评估中向董事会提出建议。

2022年同行集团中的 18家公司是上市的、总部位于美国的科技公司。

*将 添加到2022年同行群体中，以取代2021年同行群体中的以下公司：Plug Power、Rapid 7、MaxLinear和Xperi。

(1) 在成立我们的2022年同行小组后，Velodyne Lidar于2023年2月与Ouster, Inc.合并。

(2) 在成立我们的2022年同行小组后，诺信公司于2022年11月收购了CyberOptics Corporation。

我们 将有关薪酬的竞争性市场数据视为薪酬决策的背景，但我们不完全依赖市场 数据。管理层和薪酬委员会将灵活性纳入我们的薪酬计划和评估 流程，以便我们能够应对和调整不断变化的业务环境以及指定高管 官员所创造的价值。除了竞争数据外，我们可能会考虑各种其他因素，例如总体市场状况、内部 股权、个人的责任水平以及个人最近或未来的预期贡献。

考虑 按薪投票结果。我们为股东提供就高管薪酬进行年度咨询投票的机会。 在去年5月举行的2023年年度股东大会上，我们的股东批准了我们在2023年委托书中披露的指定高管 高管的薪酬，约有93％的选票赞成该提案。为了增强 与我们庞大的散户股东群体的互动，管理层可以在全年的不同时间与股东群体 举行虚拟会议或 “炉边谈话”。薪酬委员会在确定2024年和未来执行官薪酬计划时，将继续考虑年度按薪投票的结果 和股东的具体意见。

2023 年薪酬——我们的首席执行官

就业 条款。夏尔马先生于2020年2月被任命为我们的首席执行官。2021 年 4 月，我们与夏尔马先生签订了雇佣协议， 该协议原定于 2024 年 4 月到期，但经董事会和夏尔马先生双方同意，该协议已延长，直至新的 协议生效。该协议规定每年审查年度基本工资并由董事会确定。自2023年4月1日起，董事会批准将夏尔马先生的薪水从30万美元提高到53万美元，低于我们 2022年同行群体的中位数。

根据其雇佣协议的条款，夏尔马先生在2023年没有参与任何短期现金激励计划。 他的薪酬计划侧重于长期股权激励，与短期现金 计划相比，这种激励更符合股东价值。根据他的雇佣协议 ，夏尔马先生有权获得总计120万股的特别股权奖励，以代替我们典型的短期现金激励奖励和长期股权激励奖励，每年分期发放30万股 ，首次发放于2021年5月，随后每年 在2021年4月生效日期至2024年4月的周年日发放每个案例都取决于他在该日期的继续工作 （“年度首席执行官”）限制性股票单位”）。雇佣协议规定，除年度首席执行官限制性股票单位外，夏尔马先生无权 获得任何其他仅受时间归属限制的股权奖励；但是，他仍然有资格获得受绩效归属条件的基于股权的 奖励。最后一部分年度首席执行官限制性股票单位于 2024 年 4 月 授予夏尔马先生。

根据其雇佣协议 ，如果公司以 “原因” 以外的其他原因解雇了夏尔马先生，或者如果夏尔马先生 在任期结束前出于 “正当理由”（均在协议中定义）终止雇用，除了获得 已赚但未付的工资和未报销的业务费用外，他将有资格在 的12年内继续获得基本工资月和公司在团体医疗、牙科和视力保险保费中在终止后最多 12 个月的保费补偿 ，如果根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）或公司计划，夏尔马先生及其受抚养人不再有权获得此类保险 ，则可能会提前终止，前提是及时执行有利于公司的索赔。

如果 发生控制权变更，公司在 任期内以及控制权变更后的两年内以 “原因” 解雇夏尔马先生，则夏尔马先生 将有权按解雇之日的有效费率一次性获得相当于一年的基本工资的补助金，如果更高，控制权变更的日期。此外，公司将支付夏尔马先生在一年内持续 参与公司集团健康和牙科计划的全部费用，如果更短的话，只要他仍然有权根据适用法律继续参与 ，前提是及时执行了有利于 公司的索赔。

此外， 如果夏尔马先生因死亡而被解雇，或者他在工作期间因任何疾病、 受伤、事故或身体或心理状况致残，因此无论是否有法律要求的合理便利，在任何一段时间内，无论有没有合理的便利，都无法履行其在本协议下的几乎所有 职责和责任连续三百六十五 (365) 个日历日的期限，那么微视将作出 的准备对于夏尔马先生及其受抚养人根据COBRA缴纳的雇主部分保费，期限最长为12个月， （视情况而定）。

正如经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第 280G节和第4999条所述， 夏尔马先生无权因根据夏尔马的雇佣协议或其他方式支付的款项或福利 而获得任何 “黄金降落伞” 消费税的税收总额。如果根据 第 280G 条和《守则》第 4999 条，任何款项或福利需要缴纳此类消费税，则在 税后基础上，如果减免对夏尔马先生更有利，则将予以减少。

PRSU 奖。2022年6月，夏尔马先生获得了涵盖2,800,000股股票的PRSU，这些股票只有在达到特定的股价目标 时才能获得，每个价格障碍都反映出当前股价的大幅上涨。后面的 “财年末杰出股票奖励” 表中对PRSU奖励进行了更全面的描述。迄今为止，PRSU 奖励 的任何部分都没有资格归属。

税收 均衡。2023年1月收购Ibeo后，我们的全球业务扩张和整合，以及与欧洲汽车原始设备制造商的关键合作，使得夏尔马先生在2023年全年花费大量时间代表公司 在德国工作。我们预计这种情况将持续到2024年。为了最大限度地减少德国因 这项工作而产生的任何税收负担，我们的董事会于2023年批准了一项税收均衡计划，根据该计划，公司将承担增量税收和与夏尔马在德国工作相关的任何相关税收筹备 服务。税收均衡计划旨在为夏尔马先生创造 净中立的税收状况，这样他既不会从商务旅行中受益，也不会因商务旅行而欠缴额外税款。税收均衡的付款 可能在发生税收的实际纳税年度的次年支付。夏尔马先生仍需为他在美国缴纳的税款承担财务责任。

2023 年薪酬——我们的其他执行官

基本工资。我们指定执行官的基本工资是根据职位、责任、 经验和竞争市场数据为每位高管确定的。不时调整基本工资，以确认不同级别的责任、晋升、 个人业绩、市场状况和内部股权问题。薪酬委员会 没有采用公式化的方法，而是在我们的整体绩效增长制度的背景下，根据责任水平、 个人业绩、市场竞争因素以及高管在我们未来增长和战略中的关键作用，为我们的指定执行官发放基本工资。

根据她的职责，包括监督公司的法律、人力资源和人事运营职能以及独立薪酬顾问的 市场数据，薪酬委员会将万锦女士的基本工资定为37.2万美元，自2022年1月1日起生效。万锦女士的基本工资在2023年没有增加。与2021年11月的聘用有关， Verma先生的基本工资定为40万美元，2022年或2023年没有增加。与我们的同行群体相比， Verma先生和Markham女士每人的基本工资都低于中位数。

年度 基于绩效的激励奖金。从历史上看，薪酬委员会已批准为每位高管提供基于绩效的年度激励 奖金机会，以激励和奖励个人对公司业绩的年度贡献。 在2023财年，Verma先生和Markham女士都有资格获得年度激励奖金，目标金额为各自基本工资的40％，但视业绩而定，尽管不受正式或公式化的奖金计划的约束。2023 年 5 月， 我们的薪酬委员会批准了根据在 2022年实现的战略目标为每位高管发放年度激励奖金，这些奖金被维尔玛先生视为等于16万美元或其年度基本工资的40％，万锦女士认为 等于148,800美元，占其年基本工资的40％。对于2022财年的业绩，这些奖金是在2023年第二季度支付的 。对于2023财年的业绩，薪酬 委员会尚未批准任何基于绩效的激励奖金。

股权 补偿计划。股权薪酬计划旨在使高管薪酬与股东的利益 以及公司的长期业绩保持一致，因为股权奖励的价值取决于我们的股价。我们的高管 和员工权益薪酬由基于时间的股权奖励和基于绩效的股票奖励相结合。 基于时间的股权薪酬奖励是一种重要的留存工具，因为它们通常在多年期内授予，但要视奖励获得者持续的 服务而定。基于绩效的股票奖励，包括由股东支持并由我们的薪酬委员会于2022年批准的 的PRSU计划，旨在激励我们的高管和员工专注于执行我们的战略 和建立长期和持续的股东价值。除根据夏尔马先生2021年雇佣协议作为合同义务授予的年度首席执行官限制性股票单位外，2023年没有向我们的指定执行官发放任何股权奖励。迄今为止，根据2022年批准的PRSU计划授予的任何 PRSU都没有资格归属。

股票 保留政策。为了进一步实现将执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致的目标， 我们采取了一项股票保留政策，要求首席执行官和其他执行官逐步获得股权，然后保留股权 ，首席执行官的最低价值为基本工资的五倍，其他高管的基本工资的三倍。

好处。 福利是具有竞争力的薪酬待遇的一部分，旨在吸引和留住员工，包括高管。我们的执行官 有资格参与向员工提供的所有福利计划。这些计划包括医疗、牙科、视力、群体 人寿和伤残保险以及医疗报销计划。我们的员工，包括我们的指定执行官，也有资格 参与我们的401（k）储蓄计划，这是一项符合税收条件的退休储蓄计划，根据美国国税局的规定，所有在美国的员工都可以 在税前基础上向该计划缴款。微视将匹配向401（k）储蓄计划缴纳的前 6％的合格工资的50％，最高不超过合格收入的3％。401（k）储蓄计划的所有员工缴款 均完全归属于缴款。一年后，微视的配套捐款将全部归属。 我们的执行官有资格与其他员工一样参与这些福利计划。

额外津贴。 我们可能会不时向员工和执行官提供其他福利，包括搬迁套餐， 提供的这些福利 通常是为了帮助我们更有效地竞争以吸引或留住执行官。

变更控制遣散计划 。2011年11月，我们通过了控制权变更遣散计划（“遣散计划”）， 于2022年5月对该计划进行了修订。根据经修订的遣散费计划，“控制权变更” 的定义是以下任何 事件的发生：(i) 任何个人或团体收购公司 当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的50％以上；(ii) 组成董事会的个人因任何原因 停止构成董事会的至少多数，但是，前提是，即公司股东的选举或提名 选举获得批准而成为董事的任何个人经至少多数的现任董事投票，被视为 ，就好像该人是现任董事会成员；(iii) 某些重组、资本重组、合并或合并； (iv) 出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产；或 (v) 公司股东 批准对公司的全面清算或解散该公司。

如果 “指定参与者”，包括我们的首席财务官和总法律顾问，在控制权变更后的两年内因任何原因被终止，或者 出于公司出于正当理由，或指定参与者 出于正当理由（或者，如果参与者不是指定参与者，则终止参与者的工作， 在十八日当天或期间终止雇用控制权变更后的一个月内，由公司出于非正当理由或参与者出于正当理由），公司将按终止之日 或控制权变更之日的有效费率向参与者支付一年的基本工资，外加相当于参与者有资格获得的目标奖金的款项， 该金额应在下文 发布索赔生效之日或公司收到索赔之日后十个工作日内支付。但是，如果与 发放索赔的执行、撤销和生效相关的时间允许在两个应纳税年度中的任何一个年度内支付上述款项，则此类款项将不在第二个应纳税年度的第一天之前支付。公司还将支付参与者在一年内持续 参与公司团体健康和牙科计划的全部费用，如果更短的话，只要参与者仍然有权 根据适用法律继续参与该计划。此外，参与者持有的所有不可行使的期权，以及尚未行使且尚未到期、交出或取消的 期权最初将在终止时开始行使 ，否则将根据其条款继续行使，给予参与者 的所有其他股票薪酬奖励，包括限制性股票和限制性股票单位，都将归属并不受限制。

遣散费计划下的付款 的前提是参与者以任何 方式执行并向公司解除因该参与者在公司工作而产生、引起或与之相关的所有索赔。

高管 薪酬补偿政策。2023 年 11 月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，通过了一项关于激励性薪酬补偿的政策 ，该政策取代并完全取代了我们之前的高管薪酬补偿政策。 采用该政策是为了遵守适用于上市公司的新监管要求，包括美国证券交易委员会在 经修订的1934年《证券交易法》第10D条和第10D-1条下的规定，以及纳斯达克股票市场上市标准，要求 纳斯达克上市公司在2023年12月1日之前采取合规的补偿政策。

根据 该政策，如果我们需要编制财务报表的会计重报，那么，除非例外情况适用，否则我们 有义务从符合条件的执行官那里追回任何错误发放的基于激励的薪酬（定义见 美国证券交易委员会的最终规则）。“错误发放的基于激励的薪酬” 是指在实现任何财务报告措施后发放、支付、赚取或归属的任何现金或股权薪酬 的金额，该金额超过根据重报的财务状况确定薪酬本应获得的金额 。无论执行官是否从事不当行为或以其他方式导致或促成 编制会计重报的要求，都将适用强制性追回此类薪酬 。

薪酬 风险评估。我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬政策，并认为我们的政策不鼓励 过度或不当的风险冒险，而且其鼓励的风险水平不太可能对公司产生实质性不利影响。作为评估的一部分，薪酬委员会考虑了薪酬在基本工资和短期和长期薪酬中的分配 、我们制定全公司和个人财务 和其他绩效目标的方法、我们的奖金支出结构以及关键绩效指标的性质。我们认为，这些做法 鼓励我们的员工专注于持续的长期增长，我们认为这最终将有助于股东 价值的创造。

薪酬 委员会报告

薪酬委员会已与微视的 管理层审查并讨论了2023财年的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬 讨论和分析纳入微视的10-K表年度报告和与2024年年度 股东大会相关的委托书中。

摘要 补偿表

下表提供了有关我们在过去三个财政年度中向每位指定执行官支付或获得的薪酬的信息。

发放基于计划的奖励

下表提供了有关在截至2023年12月31日的 财年中授予我们指定执行官的股权奖励金额的信息。2023年只有夏尔马先生获得了股权奖励。

财年末杰出的 股权奖励

下表提供了有关我们每位指定执行官截至最近完成的财年末 持有的股票期权和限制性股票单位的信息。限制性股票单位的市值基于2023年12月29日纳斯达克股票市场 微视普通股的收盘价，即2.66美元。

期权 行使和股票归属

下表提供了有关在截至2023年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官 行使的期权和限制性股票单位奖励的信息。

终止或控制权变更后可能的 付款

下表反映了在某些情况下 终止我们每位指定执行官的薪酬金额，前提是（1）触发事件发生在2023年12月29日 ，并且（2）我们的普通股每股价格为2.66美元，即2023年12月29日的收盘价。

自 2021 年 4 月 8 日起，夏尔马先生与公司签订了一份雇佣协议，规定在某些 终止雇佣关系时向夏尔马先生付款，包括控制权变更。与夏尔马先生签订的雇佣协议规定，如果 公司除了 “原因” 以外的其他原因终止其工作，或者如果夏尔马先生在任期结束前出于 “正当理由” （均按协议的定义）终止工作，除了领取已赚但未付的工资和未报销的业务 费用外，他 将有资格继续获得为期 12 个月的基本 工资，并在终止后的 12 个月内获得公司在团体医疗、牙科和视力保险保费 中的部分报销，但如果夏尔马先生及其受抚养人不再 有权根据COBRA或公司计划获得此类保险，则可能会提前解雇。

如果 发生控制权变更，并且公司在 任期内以及控制权变更后的两年内以 “原因” 解雇夏尔马先生，则夏尔马先生将有权 一次性获得相当于一年的基本工资的补助金，如果更高，则按解雇之日的有效费率（如果更高）} 控制权变更日期。此外， 公司将支付 先生在一年内继续参与公司团体健康和牙科计划的全部费用，如果更短，则支付 的全部费用，前提是他根据适用法律仍有权继续参与该计划。如《守则》第280G条和第4999条所述，夏尔马先生无权因根据夏尔马的雇佣协议或其他方式支付的款项或福利而产生的 的任何 “黄金降落伞” 消费税获得任何税款 总付款。如果根据《守则》第280G条和第4999条， 有任何款项或福利需要缴纳此类消费税，则在税后基础上，减免 对夏尔马先生更有利，则会减少。

夏尔马先生的雇佣协议中规定的 遣散费以夏尔马先生在协议规定的时限内有效解除有利于公司的索赔 为条件。

Verma 先生和 Markham 女士是随意雇用的，没有雇佣协议。

根据 2013年和2020年的激励计划，夏尔马先生未行使的每份期权的100％将全部归属， 在公司控制权变更且未导致收购公司承担、替代或回报 奖励时， 可立即行使。维尔玛先生和马克汉姆女士没有任何选择权。此外，如果不假设，每位指定执行官的 限制性股票单位的100％将在公司控制权变更后全部归属。除非实现特定的 股价目标，否则授予每位指定执行官的2022年PRSU无权获得与控制权变更相关的任何归属。

首席执行官 薪酬比率

以下 是根据适用的美国证券交易委员会规则编制的合理估计， 我们的首席执行官苏米特·夏尔马的年总薪酬与我们其他员工年度总薪酬中位数的比率。

我们 根据基本工资（对于在 2023 年加入公司的全职和兼职员工，按年计算）、奖金（包括一次性现金支付）以及截至 2023 年 12 月 31 日每位员工（不包括夏尔马先生）在 2023 财年支付或授予的股权奖励的授予日公允价值来确定员工中位数。根据2023年的年平均汇率，所有以外币支付的金额均转换为美元 美元。

2023年，我们的员工（夏尔马先生除外）的年薪总额为108,854美元，包括基本工资、奖金和股权补助。 夏尔马先生2023年的总薪酬，包括薪酬汇总表 中报告的基本工资、奖金和股权补助，为4,726,729美元。

基于上述情况，我们估计首席执行官的年总薪酬与所有其他员工年度 总薪酬中位数的比率为43.4比1。鉴于其他上市公司可能使用不同的方法来确定 估计的薪酬比率，因此不应将上面报告的估计比率用作公司之间比较的基础。

Pay 与绩效对比

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬 与我们在过去四个已完成财政年度的财务业绩之间的关系。在确定向我们的指定执行官（“NEO”）的 “实际支付的薪酬 ” 时，我们需要对之前每年在薪酬汇总表中报告的金额 进行各种调整，因为第402（v）项下披露 的估值方法与在薪酬汇总表中报告薪酬信息所需的估值方法不同。对于我们的首席执行官（我们的 “PEO”）以外的NEO ，薪酬按平均值报告。

虽然 我们必须披露每个承保财年的净亏损，但这不是我们目前 时薪酬计划中使用的指标。

叙事 薪酬与绩效表的披露。在本委托声明的 “薪酬讨论与分析” 部分中， 我们详细介绍了我们的高管薪酬计划的内容以及 “按绩效付费” 薪酬 理念。我们认为，我们的高管薪酬计划和2023年摘要 薪酬表及相关披露中包含的高管薪酬决定适当地奖励了我们的专业雇主组织和非专业雇主组织，因为他们推动整个团队努力实现我们的 集体战略目标，从而为股东创造长期价值。

根据新通过的美国证券交易委员会 披露规则，在上述每个财政年度和四年累计期内，“实际支付给我们的专业雇主组织和非专业雇主组织的薪酬” 列中包含的 值显示了薪酬 的同比波动情况，主要基于我们截至上市财年最后一天的股价以及其他因素。 由于根据股价表现，这些价值逐年变化很大，因此它们可能无法作为我们 薪酬理念的有意义的指标。

从2020年到2021年， 实际支付给我们的专业雇主组织和非专业雇主组织的薪酬大幅增加，这是由于2021年归属时 股权奖励的公允价值增加，主要是我们的专业雇主组织和前非专业雇主组织持有的奖励归属，以及 2020年没有任何指定执行官的股权奖励补助。相反，从2021年到2022年支付给我们的专业雇主组织和 非专业雇主的薪酬减少是由于从2021年底到2022年底微视股票的市场价格下跌。从2022年到2023年，支付给我们的专业雇主组织和非专业雇主组织的薪酬减少了 是由于在2023年没有发放新的股权奖励， 除了夏尔马先生根据其雇佣协议发放的300,000个限制性单位的年度奖励外，还没有发放的 PSU奖励的公允价值减少。

提案 三——批准独立选举

注册的 公共会计师事务所

董事会 审计委员会已选择莫斯·亚当斯律师事务所作为本财年 年度的独立注册会计师事务所，但须经我们的股东在年会上批准。莫斯·亚当斯律师事务所告知我们，这是一家在上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的 公共会计师事务所，遵守PCAOB和美国证券交易委员会的审计、质量控制、 以及独立性标准和规则。预计莫斯·亚当斯律师事务所的一位代表将出席年度 会议，如果他们愿意，可以发表声明并回答适当的问题。

尽管不需要 股东批准选择莫斯·亚当斯律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，但 董事会仍将莫斯·亚当斯律师事务所的选择提交股东批准。除非给出相反的指示 ，否则由董事会邀请的代理人代表的股票将被投票批准选择莫斯·亚当斯律师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所 。如果我们的股东没有批准莫斯·亚当斯律师事务所 的选择，审计委员会将重新考虑此事。即使莫斯·亚当斯律师事务所的甄选获得批准， 审计委员会如果确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何 时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

独立 注册会计师事务所

费用 支付给 Moss Adams LLP

以下 描述了微视在2023年和2022财年为莫斯·亚当斯提供的专业服务支付的费用。显示的所有 费用均由我们的审计委员会根据其预先批准程序批准：

我们的 审计委员会已经考虑了在 “审计相关费用”、“税费” 和 “所有其他费用” 标题下提供的服务是否符合维护莫斯·亚当斯的独立性，并已确定此类服务 是兼容的。

审计 委员会对独立审计师的审计和允许的非审计服务的预先批准

我们的 审计委员会制定了一项政策，要求我们的独立审计师预先批准所有审计服务和所有允许的非审计服务。 作为其预批准程序的一部分，审计委员会会考虑提供任何拟议的非审计服务是否符合 美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。根据预先批准政策，为了确保及时处理我们的独立审计师服务的突发事件 ，审计委员会已授权审计委员会主席在闭会期间批准某些服务，但每次批准的上限为50,000美元，后者在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告所做的决定。除非我们的独立审计师提供的某种服务已根据 预批准政策获得普遍预先批准，否则此类服务将需要审计委员会单独预先批准。对于任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务 的付款，都需要经过审计委员会的特别预先批准。

审计 委员会报告

审查 公司经审计的财务报表

审计委员会作为董事会代表，负责对公司的财务会计和报告、 内部控制系统、审计流程进行全面监督，并监督法律法规和商业行为标准的遵守情况。管理层 负责公司的内部控制和财务报告流程。莫斯·亚当斯律师事务所是一家独立的 注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，对公司的合并财务报表 进行独立审计，并就此发布 报告。

审计委员会与公司管理层审查并讨论了公司截至2023年12月 31日的财政年度的经审计的合并财务报表，管理层向审计委员会表示，公司的合并 财务报表是根据公认的会计原则编制的。审计委员会已与该公司截至2023年12月31日的财年的独立审计师 莫斯·亚当斯律师事务所讨论了美国证券交易委员会和PCAOB需要讨论 的事项。

审计委员会从莫斯·亚当斯律师事务所收到了PCAOB第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通 ）要求的书面披露，并与该公司讨论了其独立性。根据上述审查和讨论，并遵守 审计委员会章程中提及的对审计委员会的角色和责任的限制，审计 委员会建议董事会将公司的经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日的财年10-K表的 年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》 提交的任何文件的一般性声明均不应视为以引用方式纳入审计委员会的这份 报告，除非公司特别以引用方式纳入这些信息。

其他 业务

我们 知道在年会或会议的任何休会或延期上没有其他事项需要表决。但是，如果其他事项 在会议上提交表决，则代理持有人（代理卡上指定的个人）将根据他们对这些事项的判断对您的股票进行投票。

关于股东提案的信息

为了考虑将股东提案纳入我们的2025年年会委托书中，我们的股东 必须遵守《交易法》第14a-8条规定的以下程序。

根据 第14a-8条，打算在2025年年度股东大会上提出提案并希望将 的提案包含在该会议的代理材料中的股东必须以书面形式向我们提交提案，以便我们的公司 秘书不迟于2024年12月24日收到提案。有关适用于这些提案的要求，请参阅规则14a-8。根据规则 14a-8，在此日期之后收到的任何提案 都将被视为不合时宜。书面提案可以邮寄给我们的公司秘书， MicroVision, Inc.，华盛顿州雷德蒙德市东北 68 街 18390 号 98052。

此外，股东可以通过遵守 章程第1.11节和第1.12节中规定的要求在2025年年度股东大会上提名董事或提出任何其他提案。您可以写信给我们，提出候选人，供提名 和治理委员会考虑，以供提名为董事。要提名董事参加明年的 年度股东大会选举，您必须遵守本委托书前面描述的董事推荐程序。 为了及时起见，股东通知必须通过预付邮资的美国头等邮件送达或邮寄给我们，并由我们在华盛顿州雷德蒙德市东北 68 街 18390 号 98052 号的 MicroVision, Inc. 的公司秘书接收，不少于 60 个日历日或不超过 年度股东大会之前的 90 个日历日。如果向股东发出或事先披露年会日期 的时间少于60天的通知或事先公开披露，则为了使股东及时收到通知，必须不迟于会议通知邮寄或进行此类 公开披露之日后的第十个工作日营业结束之日收到，以较早者为准。

如果在 2025 年 4 月 6 日，即 2024 年年度 会议一周年前的 60 个日历日，通过电子方式 将第 14a-19 条和我们章程要求的通知和补充信息邮寄或以电子方式 发送给公司秘书，以支持微视提名人参加我们 2025 年度 会议的董事候选人，则将及时发出通知 。第 14a-19 条所要求的补充通知和信息是对本节所述章程中适用的预先通知要求 的补充，不得延长我们章程中规定的任何此类截止日期。

对于任何不符合 这些要求和其他适用要求的提案，我们 保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。我们的章程描述了在年会上提交提案的要求。如果您想免费获得微视章程的副本，请联系位于华盛顿州东北 68 街 18390 号 雷德蒙德 98052 号微视公司投资者关系部。

额外

信息

年度 报告

微视截至2023年12月31日的财政年度 年度报告于2024年4月29日左右通过本委托书首次向我们的股东公布。年度报告不得视为代理招标材料的一部分，也不得视为以引用方式纳入 。

以引用方式合并

只要本委托书以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》、 或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中，除非该文件中另有明确规定，否则本委托书中标题为 “审计委员会报告” 的部分 不被视为已合并。

向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的微视10-K表年度报告的 副本已随本委托书邮寄给股东。股东可以通过向位于华盛顿州雷德蒙德东北68街18390号的投资者关系部或口头请求免费获得更多副本，电话（425）936-6847（选项 1），也可以在互联网上通过www.sec.gov查阅。

家庭持有

只有 份年度报告和代理材料的副本会交付给居住在同一地址的股东，除非这些 股东通知我们他们希望收到多份副本。根据口头或书面要求，我们将立即向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东单独提供这些材料的 份副本。如需额外副本 ，应直接向投资者关系部提出。居住在相同地址且目前仅收到这些 材料的一份副本的股东将来可以联系投资者关系部，索取本委托书的多份副本。居住在同一地址 且目前收到这些材料的多份副本的股东可以联系投资者关系部，要求将来只能邮寄这些材料的单一副本。致电 (425) 936-6847（选项 1）、邮寄至位于华盛顿州雷德蒙东北 68 街 18390 号 98052 号的 MicroVision, Inc. 投资者关系部或发送电子邮件至 ir@microvision.com，联系投资者关系部。

通过电话或互联网投票

已规定，您可以通过电话或互联网对普通股进行投票。您也可以通过邮件对您的股票进行投票。 请参阅本委托声明附带的代理卡或投票说明表，了解如何通过 任何一种方法进行投票的具体说明。

通过电话或互联网提交的选票 必须在 2024 年 6 月 4 日华盛顿时间西雅图晚上 8:59 之前收到。通过电话或互联网提交您的 投票不会影响您在通过互联网举行的虚拟会议期间的投票权。

电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出 投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。我们被告知，向您提供的互联网 投票程序符合适用法律的要求。通过 互联网投票的股东应明白，可能存在与电子接入相关的费用，例如互联网接入 提供商和电话公司的使用费，这些费用必须由股东承担。