特拉华州的一家公司Heron Therapeutics, Inc.（“Heron”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）的2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年6月13日上午9点独家通过互联网www.VirtualShareholdermeeting.com/HRTX2024举行，或在任何续会或延期（“年会”）上举行，目的如下，正如随附的委托书中更全面地描述的那样：

股东将能够通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/HRTX2024参加年会并进行电子投票，并在年会期间提交问题。要参加年会，登记在册的股东需要代理卡上包含16位数的控制号码。如果您的股票以街道名称持有，并且您的投票说明表表明您可以通过 http://www.proxyvote.com 网站对这些股票进行投票，那么您可以在年会期间使用该投票指示表上注明的16位数访问码进行电子访问、参与和投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其经纪人、银行或其他代理人（最好在年会前至少五天），并获得 “合法代理人”，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。年会将在美国东部时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在年会开始之前观看年会网络直播。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 8:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

只有在2024年4月26日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。

诚挚邀请您参加年会。有关如何参加年会和证明股票所有权证明的说明包含在随附的委托书中，并发布在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2024 上。年会的网络直播将在年会结束后的一年内在www.virtualshareholdermeeting.com/hrtx2024上存档。您将无法亲自参加年会。无论你是否希望虚拟参加年会，我们都敦促你尽快投票。您可以按照代理卡或您收到的投票说明卡上的说明（如适用），通过互联网或免费电话号码对股票进行投票。此外，您还可以按照代理卡或投票说明卡上的说明通过邮件投票。如果您愿意，提交代理卡或投票说明卡不会阻止您参加年会和进行电子投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在年会上投票，则您也可以向经纪商、银行或其他被提名人提交投票指示。在大多数情况下，你可以通过互联网、电话或邮件来做到这一点。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

随函附上的委托书是代表我们董事会（“董事会”）征集的，供年会使用。代理材料，包括2024年委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，将在 http://www.proxyvote.com 在线提供，并于2024年4月29日左右邮寄给股东。我们鼓励股东在年会之前尽早进行投票，即使他们计划参加年会（如下文和您收到的代理卡中指定），或者使用下面或代理卡中提供的免费电话号码（如适用）。此外，如果您通过邮件收到代理材料的副本，则可以按照代理卡上的说明进行邮寄投票。以 “街道名称” 持有我们股票的股东应参考其经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表，详细了解如何向每个人提供投票指示。更多详情，请参阅 “如何在年会上投票？”下面。

只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日营业结束时，共有150,636,976股已发行并有权投票的普通股。

如果在记录日营业结束时，您的股票直接以您的名义注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间进行电子投票，也可以通过收到的代理卡中描述的方法之一进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前尽早投票，以确保您的选票被计算在内。

如果在记录日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他代理人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且代理材料由您的经纪人、银行或其他代理人转发给您。就年会投票而言，持有您账户的经纪人、银行或其他代理人被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。

只有当您在记录日营业结束时是股东或持有有效的年会投票代理人时，您才有权参加年会。

我们将通过互联网举办年会。您将无法亲自参加年会。任何股东都可以通过互联网收听和参与年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/HRTX2024。我们的董事会每年都会考虑年会的适当形式。股东可以在年会之前和期间提交问题和评论。年会结束后，我们将花最多十五分钟回答任何适当提交的与公司有关且符合我们行为准则的股东问题。我们的行为准则将在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2024 公布。

年会将在美国东部时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在年会开始之前观看年会网络直播。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 8:45 左右开始，股东可能会开始提交书面问题，您应该留出足够的时间办理登机手续。

为了能够对您的股票进行投票、查看我们的登记股东名单或在年会期间提交问题，您需要在代理卡上提供16位数的控制号码，或者如果您通过电子邮件收到代理材料，则必须包含在发送给您的电子邮件中。如果您的股票以街道名称持有，并且您的投票说明表表明您可以通过 http://www.proxyvote.com 网站对这些股票进行投票，那么您可以在年会期间使用该投票指示表上注明的16位数访问代码访问、参与和进行电子投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其经纪人、银行或其他代理人（最好在年会前至少五天），获得 “合法代理人”，以便能够在年会期间出席、参与或以电子方式投票。您将无法亲自参加年会。有关如何连接年会和通过互联网参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2024。如果您没有 16 位数的控制号码，则可以访问和收听年会，但您将无法在年会期间对股票进行投票或提交问题。

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问年会网络直播或提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会网络直播时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

有六项公司提案计划在年会上进行表决：

董事会建议您对股票进行投票：

目前，董事会不知道还有其他事项将提交年会审议。但是，如果有任何其他问题适当地提交年会，则代理卡中被指定为 “代理人” 的人员打算根据他们的最佳判断和自由裁量权对这些问题进行投票。

投票程序如下：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该机构而不是我们那里收到代理卡和带有代理材料的投票指令。为确保您的选票得到计算，只需按照经纪商、银行或其他代理机构提供的材料中的说明进行电子投票，在年会期间进行电子投票，在年会之前通过互联网或通过电话进行投票，或者如果您通过邮件收到代理卡，则填写、签署并归还代理卡。

我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商的使用费。

对于每项有待表决的事项，截至年会记录日营业结束时，您拥有的每股普通股均有一票投票。股东没有累积投票权。

公司将支付招揽代理的全部费用。除了邮寄的代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

是的。在年会适用的投票截止日期之前，您可以随时撤销您的代理并更改您的投票。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下四种方式中的任何一种撤销您的代理人：

计算在内的是您最新的代理卡或互联网代理。

如果您以街道名称实益持有股份，则可以按照银行、经纪商或被提名人提供的指示，向他们提交新的投票指示，从而更改您的投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，希望提交提案以纳入2025年年度股东大会委托书的股东必须将此类提案提交给我们的公司秘书，以便我们在2024年12月30日营业结束前在加利福尼亚州圣地亚哥92121号4242Campus Point Court的200号套房92121接收，并且必须遵守颁布的第14a-8条的所有适用要求根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。

如果股东打算在2025年年度股东大会上提名董事或提交其他业务提案（根据《交易法》第14a-8条除外），则股东必须在不早于2025年2月13日且不迟于2025年3月15日通过上述地址向我们的公司秘书提交书面通知。此类提名或提案可能包含也可能不包含在委托书中。如果2025年年度股东大会的日期在2024年年度股东大会周年纪念日之前或之后的30个日历日以上发生变化，则股东通知必须不迟于营业结束时发送，以较晚者为准：(i) 90^第四此类年会之前的日历日；或 (ii) 10^第四首次公开披露此类会议日期之后的下一个日历日。我们还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人（即 “街道名称”）持有，则您需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人、银行或其他代理人对您的股票进行投票的说明进行操作。如果以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人没有向其经纪人、银行或其他代理人发出指示，则该被提名人拥有就 “常规” 事项对此类股票进行表决的自由裁量权，但没有就 “非常规” 事项对此类股票进行表决的自由裁量权。对于经纪商、银行或其他代理人没有自由裁量权对受益所有人的股票进行投票的 “非常规” 事项，未投票的股份通常被称为 “经纪人未投票”。提案是 “常规” 还是 “非例行” 的决定是根据适用的证券交易所规则做出的。

根据适用规则，董事选举（“提案1”）、批准向我们的指定执行官支付的薪酬（“提案3”）、增加根据该计划授权发行的普通股数量的2007年计划的修正案（“提案5”），以及增加批准发行的普通股数量的ESPP修正案（“提案6”）被视为 “非例行” 事项。因此，我们预计经纪商将对提案1、3、5和6投无票。

根据适用规则，批准任命Withum为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“提案2”）以及批准我们的公司注册证书修正案，以增加普通股的法定股总数（“提案4”）被视为 “例行” 事项。经纪人或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人对提案2或4投不票。

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票。以下是每项提案的投票要求：

对于年会将要采取行动的事项，没有评估或持不同政见者的权利。

经纪人的无票和弃权票被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数。经纪商的无票对提案 1、3、5 和 6 没有影响。预计经纪商不会对提案2或4进行不投票。

弃权票将计为出席并有权对年会审议的提案进行表决的选票，但不被视为投票。因此，弃权票对提案1至6没有影响。

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果截至记录日营业结束时已发行和流通并有权在年会上投票的股票中至少有大多数由出席年会的股东代表或由代理人代表，则将达到法定人数。在记录日营业结束时，共有150,636,976股已发行并有权投票的股票。

弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，出席年会的多数选票可以将年会延期至另一个日期。

初步投票结果将在年会期间公布。此外，最终投票结果将发布在表格8-K的最新报告中，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内通过8-K表格提交当前报告，我们打算在8-K表格上提交最新报告，以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内在表格8-K上提交修订报告以发布最终结果。

有关我们每位被提名董事的某些信息，包括每位被提名人的年龄、经验、资格、特质和技能，这些信息使董事会得出结论，在过去五年中，该个人应在董事会任职以及每位被提名人的主要职业和董事职位：

克雷格·科拉德自2023年2月起担任Heron的董事，自2023年4月起担任首席执行官。科拉德先生最近担任Veloxis Pharmaceutics A/S（现为Veloxis Pharmicals Inc.，“Veloxis”）的首席执行官，之后该公司于2015年至2021年12月被朝日化成公司收购。朝日化成是一家专注于移植的制药公司，总部设在北卡罗来纳州卡里。在加入Veloxis之前，科拉德先生从2011年起担任制药公司Cornerstone Therapeutics, Inc.（“Cornerstone”）的首席执行官兼董事会主席，直到该公司于2014年被Chiesi Farmaceutici S.p.A. 收购。科拉德先生还在2010年至2011年期间担任Cornerstone的临时首席财务官，并在2008年至2011年期间担任其总裁。2004 年至 2008 年，科拉德先生曾担任制药公司 Cornerstone BioPharma Inc.（前身为基石生物制药控股有限公司）的创始人、总裁兼首席执行官，并担任其董事会成员。在此之前，科拉德先生曾担任卡罗来纳制药公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家他于2003年创立的特种制药公司。自2018年12月以来，科拉德先生目前在总部位于加拿大密西沙加的北美大麻运营商TerrAscend Corp. 的董事会任职。科拉德先生曾于2020年5月至2022年7月担任Sierra Oncology, Inc. 的董事会成员。Sierra Oncology, Inc. 是一家总部位于加利福尼亚州圣马特奥的后期生物制药公司，被葛兰素史克公司收购。他还曾担任Opiant Pharmicals, Inc. 的董事长。Opiant Pharmicals, Inc. 是一家位于加利福尼亚州圣莫尼卡的专业制药公司，自2018年10月起开发治疗药物和使用障碍以及药物过量的疗法，直到2023年3月1日被Indivior收购。Collard 先生拥有南方理工学院（现为南方理工州立大学）的工程学学士学位。根据公司、Rubric Capital Management LP及其某些关联公司与Velan Capital Investment Management LP及其某些关联公司于2023年2月21日签订的关于董事会组成变更和其他相关事项的合作协议（“合作协议”），科拉德先生最初被任命为公司董事。根据科拉德在高级管理、商业运营方面的经验，董事会得出结论，他应担任董事以及在其他生物技术和制药公司担任董事。

FCCM FACS 医学博士 Sharmila Dissanaike 自 2021 年 9 月起担任 Heron 的董事。自2016年以来，迪萨奈克博士一直是德克萨斯理工大学健康科学中心（TTUHSC）的大学杰出教授和彼得·卡尼扎罗外科系主任。此外，从 2015 年到 2018 年，迪萨奈克博士担任德克萨斯州拉伯克大学医学中心（UMC）蒂莫西·哈纳尔烧伤中心的临时主任。从 2014 年到 2017 年，Dissanaike 博士担任 UMC 约翰·格里斯沃尔德一级创伤中心的创伤医学主任。2021年1月，她被州长格雷格·阿伯特任命为德克萨斯州医学委员会成员。Dissanaike博士是一名临床活跃的创伤、烧伤和急性护理外科医生，在她的职业生涯中，她凭借在临床、学术和研究方面的卓越表现和服务赢得了50多个奖项。Dissanaike博士发表了100多篇经过同行评审的科学文章，此外还有许多书籍章节、经过同行评审的演讲以及国内和国际特邀讲座。Dissanaike博士担任过多个国家领导和质量保证职务，包括美国烧伤协会验证委员会主席、美国外科医生学会创伤验证委员会和创伤委员会成员，以及美国烧伤协会和西南外科大会的董事会成员。她曾担任美国外科学会会长，并在伦理委员会、农村外科咨询委员会和项目委员会任职，强调了她的广泛兴趣和长期以来对推进外科护理各个方面的奉献精神。迪萨奈克博士在悉尼大学获得医学学位

澳大利亚和斯里兰卡科伦坡卫理公会学院的本科学位。Dissanaike博士在华盛顿大学Harborview医学中心、TTUHSC外科系、贝丝以色列医学中心艾伯特·爱因斯坦医学院外科和国家卫生局因弗克莱德医院医学系完成了研究生医学培训。根据Dissanaike博士在外科医学领域的经验和成就，董事会得出结论，她应担任董事。

克雷格·约翰逊自 2014 年起担任 Heron 的董事。他还曾担任 Odonate, Inc. 的董事。Johnson 先生从 2013 年起一直担任 Mirati Therapeutics, Inc. 的董事，直到 2024 年被百时美施贵宝收购；从 2013 年起担任拉霍亚制药公司董事，直到 2022 年被 Innoviva, Inc. 收购；2015 年至 2018 年担任 Decipher Biosciences, Inc. 的董事；2011 年至 2014 年担任亚当斯制药公司；2008 年收购 Ardea Biosciences, Inc. 由阿斯利康公司于2012年发布。约翰逊先生从2004年起担任Torreypines Therapeutics, Inc.的副总裁兼首席财务官，直到2009年将其出售给猛龙制药公司，然后在2009年至2010年期间担任猛龙制药公司全资子公司的副总裁。从1994年到2004年，他在MitoKor公司担任过各种职务，结束了首席财务官兼运营高级副总裁的任期。约翰逊先生曾在普华永道担任注册会计师，并获得了密歇根大学迪尔伯恩分校的会计学工商管理学士学位。根据他担任生物技术公司董事的经验和他在财务管理方面的专长，董事会得出结论，Johnson先生应担任董事。

亚当·摩根自2023年2月起担任Heron的董事，自2023年4月起担任董事会主席。从2020年开始，摩根先生担任Velan Capital Investment Management LP的首席投资官。Velan Capital Investment Management LP是一家总部位于佐治亚州阿尔法利塔的专门从事医疗保健的投资公司。摩根先生目前还在Alimera Sciences, Inc. 的董事会任职，他担任董事会主席；Health Outlook Corporation是一家总部位于纽约州纽约的预测性医疗技术和服务的私人控股开发商，担任该公司的董事兼审计委员会主席。此前，摩根先生曾在Broadfin Capital, LLC担任高级分析师。Broadfin Capital, LLC是一家总部位于纽约的医疗保健专业投资公司，负责生物技术和制药行业，负责2018年2月至2020年6月。在此之前，摩根先生曾在Iguana Healthcare Partners LLC担任高级分析师。Iguana Healthcare Partners LLC是一家专门从事医疗保健的投资公司，于2015年至2018年1月期间负责医疗器械和特种药品的业务。从2014年到2015年，摩根先生还曾在Pura Vida Investments, LLC担任分析师，该公司是一家专注于医疗保健的投资公司，负责该公司的全球医疗器械业务。在职业生涯早期，摩根先生于2014年1月至2014年6月在金融服务公司Cowen and Company（Cowen Inc.的子公司）担任该公司的医疗用品和设备团队的研究助理。Morgan 先生拥有明尼苏达大学化学学士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院工商管理硕士学位。根据合作协议，摩根先生最初被任命为公司董事。根据专注于医疗和生物技术领域的丰富投资经验和运营背景以及他的公司治理专长，董事会得出结论，摩根先生应担任董事。

苏珊·罗德里格斯自 2021 年 9 月起担任 Heron 的董事。罗德里格斯女士在生物制药行业拥有超过25年的经验，曾担任高级商业和运营管理职务。罗德里格斯女士自2020年5月起担任Ardelyx, Inc.的首席商务官。从2014年到2019年，罗德里格斯女士担任美国商业特种肿瘤公司Tolmar Pharmicals, Inc.（“Tolmar”）的首席执行官。2019年，罗德里格斯女士在全球实体托尔玛公司成立后被任命为品牌部门总裁。在托尔玛，罗德里格斯女士建立了美国特种制药业务，成为市场领导者，这需要在340B和私立医院建立商业业务。在加入 Tolmar 之前，从 1990 年到 2014 年，罗德里格斯女士在雅培实验室（“雅培”）担任过各种职务，职责不断增加，最近担任全球营销分部副总裁，领导雅培国际产品组合的全球营销职能。在此之前，罗德里格斯女士曾担任雅培肾脏专营权的副总裁兼总经理。罗德里格斯女士拥有宾夕法尼亚大学心理学硕士和学士学位。根据Rodriguez女士在其他生物技术和制药公司的高级管理和商业运营方面的经验，董事会得出结论，她应担任董事。

克里斯蒂安·瓦奇自 2016 年起担任 Heron 的董事。Waage先生拥有超过15年的监管、法律和金融交易经验，主要在生物技术行业。自2017年以来，他一直担任上市生物技术公司Gossamer Bio, Inc. 的执行副总裁兼总法律顾问。从 2013 年到 2016 年，Waage 先生在 Celgene 公司的全资子公司 Receptos, Inc. 担任过多个职位，最近担任董事总经理。在2015年被Celgene公司收购之前，他曾担任Receptos, Inc.的高级副总裁兼总法律顾问。从2012年到2013年被Vista Equity Partners Management, LLC收购，Waage先生在Websense, Inc.担任副总裁、总法律顾问兼公司秘书。从2008年到2012年被阿斯利康集团收购，他曾担任Ardea Biosciences, Inc.的副总裁、总法律顾问兼公司秘书。2008 年，Waage 先生在 DLA Piper LLP 担任合伙人。他获得了圣地亚哥大学法学院的法学博士学位和加利福尼亚大学圣地亚哥分校的经济学学士学位。根据他在监管、法律和财务事务方面的经验，董事会得出结论，Waage先生应担任董事。

执行官由董事会选举产生，任期直至辞职、免职或任命和选举继任者之前，以较早者为准。

截至记录日期，我们的执行官及其年龄和职位如下：

上文 “有关董事会的信息” 中描述了科拉德先生的背景。

艾拉·杜阿尔特于 2023 年 6 月加入 Heron，担任执行副总裁兼首席财务官。杜阿尔特女士为Heron带来了丰富的财务领导经验和专业知识。在加入Heron之前，杜阿尔特女士在2016年至2023年期间担任财务领导职务，最近在完全整合的特种制药公司Veloxis Pharmicals, Inc. 担任首席财务官。在此之前，杜阿尔特女士于 2014 年至 2016 年在 BioDelivery Sciences, Inc. 担任公司财务总监，从 2009 年到 2014 年，她曾担任 Chiesi USA, Inc. 的企业融资高级董事兼基石疗法公司的会计和财务规划总监，她是该团队的核心成员，曾指导将Cornerstone Therapeutics, Inc.出售给 Chiesi Farmaceutici S.p.A. 曾在安永全球有限公司担任过从员工到高级经理的各种职务。杜阿尔特女士目前在TerraScend Corporation的董事会任职，自2022年12月起任职。杜阿尔特女士是一名注册会计师，拥有佛罗里达大西洋大学会计学学士学位。

威廉·福布斯自 2023 年 6 月起担任我们的执行副总裁兼首席开发官。福布斯博士为Heron带来了三十多年的药品开发经验，并为美国和欧洲市场不同治疗领域的十四项上市批准做出了贡献。在加入Heron之前，福布斯博士于2021年至2022年在Trevi Therapeutics, Inc.担任首席开发官。从2016年到2020年，福布斯博士担任Vivelix制药有限公司的总裁兼首席执行官，他是该公司的创始人，负责该组织的所有战略和运营方面。在此之前，福布斯博士在2005年至2015年期间担任Salix Pharmicals, Inc.的首席开发官，担任医疗和研发主管。在职业生涯的早期，福布斯博士曾在Metabasis Therapeutics, Inc.、Otsuka America Pharmicals, Inc.和Glaxo, Inc.担任过各种临床研发职位。福布斯博士在克雷顿大学获得药学博士学位，并在克雷顿心脏中心完成了心血管研究和葛兰素公司的临床研究奖学金。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了十五次会议。2023 年，每位当时任职的董事都出席了百分之七十五（75%）或以上的董事会及其任职的每个委员会的会议。我们的政策是鼓励所有董事参加年会；当时在职的七名董事中有四名参加了2023年年度股东大会。

董事会每年根据每位董事（或任何家庭成员，如果适用）与公司的关系和管理层成员以及持有的大量公司证券，对所有董事的独立性进行审查。董事会使用独立于纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的定义来评估我们董事的独立性。我们的董事会已确定，除科拉德先生以外的所有董事会成员均为纳斯达克规则所定义的 “独立董事”。根据纳斯达克规则，科拉德先生因担任我们的首席执行官而被视为不独立人士。

董事会设有常设审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及提名和治理委员会（“治理委员会”）。董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会适用的委员会成员资格规则，所有委员会成员都是独立的，审计委员会的每位成员还符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的其他独立性标准。

除了董事会层面的董事独立性标准外，在审计委员会任职的董事均符合纳斯达克和美国证券交易委员会制定的标准，因为除了董事薪酬外，审计委员会成员均不直接或间接接受公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，也没有以其他方式与公司建立关联关系。同样，根据纳斯达克的标准，薪酬委员会的每位成员都有资格获得独立资格。根据这些标准，董事会认为，薪酬委员会成员除董事薪酬外，均未直接或间接接受公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，也没有人与公司有任何关联关系或其他会损害董事作为薪酬委员会成员的判断力的关系。

下表列出了董事会审计、薪酬和治理委员会的现任成员：

审计委员会。审计委员会由三位董事组成：约翰逊和瓦奇先生以及罗德里格斯女士。约翰逊先生担任审计委员会主席。审计委员会负责任命、监督并在必要时更换我们的独立注册会计师事务所，并负责评估其工作。审计委员会还协助董事会监督我们的财务报表以及会计和财务报告流程的完整性、法律和监管要求的遵守情况、独立注册会计师事务所的资格和独立性以及公司独立注册会计师事务所和内部审计职能的表现。2023年，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面披露并与之进行了沟通；与管理层和独立注册会计师事务所会面，讨论了我们的财务报表；与独立注册会计师事务所会面，讨论了可能发生的事项

影响我们的财务报表；批准的关联方交易（如果有）；提供风险管理监督，包括监督与环境、社会和治理事项相关的网络安全风险和风险；以及经批准的独立公共会计师向我们提供的专业服务。审计委员会和董事会还负责审查我们为维持运营提供适当财务资源的计划，包括审查我们的战略公司计划和年度运营预算。董事会已确定，在2023年期间，每位当时在职的审计委员会成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的适用独立性标准，董事会已确定约翰逊先生有资格成为 “审计委员会财务专家”（正如美国证券交易委员会在第S-K条例第407项中对该术语的定义）。我们通过了审计委员会章程，可在www.herontx.com上查阅。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了四次会议。

薪酬委员会。薪酬委员会由三位董事组成：迪萨奈克博士、罗德里格斯女士和约翰逊先生。迪萨奈克博士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会负责监督公司的总体薪酬理念，并就董事会、首席执行官和公司其他执行官的薪酬向董事会提供建议。薪酬委员会旨在使我们的薪酬做法与健全的财政政策保持一致，使公司能够吸引和激励合格和高技能的人员，并负责监督公司的管理资源、继任计划和管理发展活动。薪酬委员会监督与公司适用于高管和员工的薪酬政策和计划相关的风险评估，并定期向董事会报告评估结果。2023 年，薪酬委员会管理了我们的福利和股权激励计划，并就审查和管理执行官（包括首席执行官）的所有薪酬安排以及审查和制定截至2023年12月31日的年度与我们的高管和员工薪酬和福利有关的一般政策向董事会提出了建议。薪酬委员会还审查并批准了我们执行官的公司目标，并根据这些目标评估了他们的业绩，并就支付给非雇员董事的薪酬进行了审查并向董事会提出了建议。在遵守适用法律的前提下，薪酬委员会可组建小组委员会并将其下放给小组委员会，每个小组委员会由其一名或多名成员组成，其权力由薪酬委员会授予。董事会已确定，在2023年期间，每位当时在职的薪酬委员会成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的适用独立性标准。我们已经通过了薪酬委员会章程，该章程可在www.herontx.com上查阅。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会举行了六次会议。

治理委员会。提名和公司治理委员会由三位董事组成：Waage先生、Dissanaike博士和摩根先生。Waage 先生担任治理委员会主席。管理委员会负责制定程序，以确定和评估被提名人，评估现任董事的资格、贡献和独立性，并根据董事会批准的标准，向股东（或董事会为填补临时空缺而选出的任何董事候选人）推荐董事候选人名单。治理委员会还负责制定和维持一项政策，根据该政策，公司股东可以向治理委员会推荐候选人，供其考虑提名为董事。考虑股东推荐的董事候选人的程序载于下文。此外，治理委员会负责监督董事会的继任规划以及董事会及其委员会的关键领导职位，并推荐董事加入董事会委员会。治理委员会还负责审查和建议我们的《道德和商业行为守则》以及任何书面公司治理指导方针的更新。董事会已确定，在2023年期间，治理委员会的所有成员均符合适用的纳斯达克独立性标准。我们已经通过了一项治理委员会章程，该章程可在www.herontx.com上查阅。在截至2023年12月31日的年度中，治理委员会举行了五次会议。

我们的章程为董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官职位的灵活性，以反映公司不断变化的需求和战略、董事会组成和领导层需求的变化以及其他因素，包括股东和其他利益相关者的观点。科拉德先生担任我们的首席执行官，摩根先生担任我们的董事长

董事会。我们的董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合公司。我们的董事会得出结论，让这两个职位由不同的人担任，可以增加董事会领导层的平衡以及不同的经验和判断力。

在过去的十年中，目前担任公司执行官和/或董事的人员均未成为根据S-K条例第401（f）项要求披露的任何法律诉讼的主题。据信政府当局也没有考虑对任何董事或执行官提起任何此类法律诉讼。此外，任何执行官、董事、公司普通股超过5％的受益所有人或S-K法规第103（c）（2）项中提及的任何其他行为者都不是重大诉讼中对公司不利的一方，也没有对公司有不利的重大利益。

治理委员会负责评估董事在经验、技能和其他特征方面的适当平衡。董事候选人是根据他们的经验、知识、诚信、对我们业务环境的理解、他们可能拥有的对公司有帮助的特定技能和观点以及愿意花足够时间履行董事会职责的意愿来选出的。无论候选人是由股东推荐还是由董事会确定，治理委员会都使用相同的选择标准。在选择候选人推荐董事会任命或连任董事会成员时，治理委员会会考虑董事会的当前组成以及现任董事的属性和能力，以实现经验、技能和其他特征的适当平衡。治理委员会还考虑纳斯达克规则下的潜在独立性，其额外目标是根据美国证券交易委员会的规定，至少有一名董事有资格成为 “审计委员会财务专家”。在评估董事会候选人时，治理委员会没有对这些因素给予具体的权重，治理委员会也不认为所有标准都必须适用于每位候选人。根据上述标准，每次提名或再次提名董事时，至少要考虑董事的资格和特质。

尽管我们没有关于董事候选人多元化的正式书面政策，但公司认为，由具有不同背景、经验、技能和观点的董事组成的董事会有助于提高董事会的整体效率并改善董事会决策。管理委员会致力于通过确定具有不同属性和观点的潜在董事候选人来继续增强董事会的多元化。因此，治理委员会在发展人才库时积极考虑多元化，从中确定具备董事会所需经验和技能的合格董事候选人。治理委员会希望将多种因素的多元化纳入董事会，包括种族、民族、性别、性别或其他代表性不足的社群的成员资格，以及技能、经验、具体运营经验和观点，所有这些都是为了根据公司的战略和不断变化的需求，确定能够帮助董事会履行其治理和监督职能的候选人。治理委员会认为，我们现任董事会在其中许多因素上反映了董事的多样化组合。作为年度提名流程的一部分，管理委员会对董事会的多元化进行评估，并评估其董事会多元化方法的有效性，这是董事会和委员会评估流程的一部分。

如下所述，治理委员会的政策是考虑股东对董事候选人的书面建议。治理委员会对股东推荐的人进行考虑，其方式与我们的董事会成员、管理层或第三方猎头公司推荐的被提名人相同。任何此类建议均应提交给公司秘书的治理委员会，并应包括以下信息：（i）根据《交易法》第14A条要求披露的与该被提名人有关的所有信息（包括该人书面同意在委托书中被提名和当选董事的书面同意）；（ii）提名的股东的姓名和地址以及人数我们实益持有和记录在册的普通股的百分比由这些股东提供；以及（iii）适当的传记信息和关于被提名人资格的声明。寻求推荐潜在被提名人的股东应遵循下文 “与董事沟通” 标题下的指示。在截至2023年12月31日的年度中，董事会没有收到任何股东建议。

董事会认为，现任董事会为我们提供了良好的服务，他们为董事会提供了经验、技能和特征，这些经验、技能和特征符合其在经验、知识、诚信、对业务环境的理解、对公司有帮助的特定技能以及愿意花足够时间履行董事会职责方面的要求。董事会根据治理委员会的建议，确定鉴于公司当前的预期活动，六名董事候选人最适合继续满足我们的需求，他们均在2023年年度股东大会上当选。

我们的董事会负责监督我们的风险管理政策和程序。我们面临许多风险，包括财务风险、战略、运营和商业风险以及与监管和法律合规相关的风险。董事会将定期与管理层讨论我们的主要风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险所采取的措施，包括指导风险评估和风险管理流程的指导方针和政策，并重点介绍自上次开会以来可能出现的任何新风险。董事会管理各个领域的风险敞口，包括：（i）与我们的雇佣政策、高管薪酬计划和安排相关的风险；（ii）财务风险并采取适当行动以帮助确保高质量的财务报告和适当的保守投资行为；（iii）与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险；（iv）商业风险；（v）网络安全风险；（vi）与环境、社会和治理事务相关的风险。审计委员会审查有关风险评估和风险管理的政策，并与公司首席财务官审查任何可能对公司财务报表产生重大影响的法律问题，首席财务官还将酌情与外部法律顾问协商。审计委员会还审查与公司主要财务、合规、信息技术和网络安全风险敞口有关的政策，以及管理层为控制这些风险敞口而采取的措施，并向董事会提出相关建议。

为了进一步阻止不当或过度的冒险行为，薪酬委员会通过了一项适用于我们的指定执行官的补偿政策。根据该政策，如果对我们的合并财务报表进行实质性重报，薪酬委员会可以在法律允许的范围内并在其认为符合我们最大利益的范围内，要求在三年内向其不当行为导致重报原因的指定执行官偿还或支付任何激励性薪酬，包括任何股权薪酬，这些补偿金包括任何股权薪酬此类材料之日之前的时期重报是首先公开披露的，如果使用重报的财务业绩来确定，重报率本来会大大降低。

我们维持内幕交易和交易窗口政策，该政策除其他外，禁止我们的高管，包括我们的指定执行官、董事和员工，从事与普通股相关的卖空、套期保值和衍生证券交易。我们的内幕交易和交易窗口政策允许我们的高管，包括我们的指定执行官、董事和员工，将我们的证券作为抵押品，并将我们的证券用作保证金账户中的抵押品。

股东和其他利益相关方可以通过致函Heron董事会与董事会沟通，该董事会兼公司秘书，地址为4242Campus Point Court，200套房，加利福尼亚州圣地亚哥，92121。这将有助于董事会以适当的方式审查和回应股东通信。来文中应注明任何特定的董事会预定接收者的姓名。董事会已指示公司秘书仅将此类信函转发给预定收件人；但是，董事会还指示公司秘书在转交任何信函之前，审查此类信函，如果某些信件被认为具有商业或轻率性质或不适合董事会审议，则可自行决定不转发某些物品。在这种情况下，其中一些信函可能会转发到公司其他地方，以供审查和可能的答复。

我们通过了《道德与商业行为守则》，该守则适用于我们的首席执行官、首席财务和会计官以及所有其他高管、董事和员工。《道德与商业行为守则》可在我们网站www.herontx.com的 “投资者资源” 页面的 “公司治理” 部分查阅。我们打算在该豁免或修正之日起的四个工作日内在上述网站上披露对我们道德和商业行为准则某些条款的未来豁免或重大修订。在纳斯达克规则允许的范围内，如果我们对《道德与商业行为准则》进行任何修订，或向董事或执行官授予对《道德与商业行为准则》条款的任何豁免（包括默示豁免），我们打算按照《道德和商业行为准则》规定的方式在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。

下表列出了截至2024年3月31日（除非下文另有说明）的有关我们普通股的受益拥有权的信息：（i）我们已知的普通股百分之五（5％）以上的受益所有人；（ii）我们的每位董事和董事候选人；（iii）我们的每位指定执行官；（iv）所有现任董事和执行官，一组。除非另有说明，否则每位被点名个人的地址均为Heron Therapeutics, Inc.，4242 Campus Point Court，200套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121。所有权百分比基于截至2024年3月31日已发行和流通的150,362,664股普通股。股票的受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。在计算持有此类期权、限制性股票单位、认股权证或可转换票据的人的股份数量和所有权百分比时，视情况而定，在2024年3月31日起的六十天内，在转换、行使或归属已发行的普通股（视情况而定），视情况而定，被视为实益拥有和流通股票。除非另有说明，据我们所知，以下所列每个人对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。

根据我们的《道德和商业行为准则》，我们的执行官、董事和员工必须向董事会主席披露涉及实际或明显利益冲突的交易，例如关联人交易。此外，审计委员会负责审查和批准任何高管、董事或股东拥有直接或间接利益的所有关联人交易，根据第S-K条例第404（a）和404（d）项必须进行披露，并制定了审查、批准或批准根据S-K条例第404（a）和404（d）项要求申报的任何交易的书面政策和程序。在审查关联人交易时，审计委员会对公司过去或将要参与的任何交易进行评估，其金额超过12万美元或公司过去两个已完成财年年末总资产平均值的百分之一（1％），以及 “关联人”（定义见S-K法规第404（a）项）拥有或将拥有直接或间接重大权益的任何交易。审计委员会还将考虑拟议条款对公司的有利程度是否至少与从非关联第三方那里获得的条款一样有利，并将确认该交易有真正的商业目的。自2022年1月1日以来，没有需要根据S-K法规第404项进行披露的关联人交易。

以下信息描述了2023年向以下每位执行官发放、赚取或支付的薪酬的重要内容，这些执行官统称为 “我们的指定执行官”：

下表列出了有关2023年和2022年我们每位指定执行官薪酬的汇总信息。

董事会根据2023年的业绩批准了以下2024年的基本工资上调：

由于两名前指定执行官于2023年离职，他们的基本工资上调在2024年不适用。2023年，夸特博士和塞克雷斯先生的基本工资增长分别为百分之三（3.0％）和百分之三半（3.5％）。2023年的工资增幅小于2022年的增幅，后者是在整个劳动力市场工资增长较快的时期。

在确定高管的年度现金激励奖金支付时，指定执行官的年度基本工资乘以其目标奖金百分比。对于科拉德先生、杜阿尔特女士和福布斯博士来说，他们的奖金主要根据企业目标的实现情况进行加权，然后乘以薪酬委员会或董事会根据公司绩效目标的实现情况批准的公司绩效百分比。对于向我们的指定执行官发放年度现金激励奖金，要获得任何基于绩效的现金奖励，最低总体目标必须达到大于或等于百分之五十（50％）。如果实现了百分之百（100%）的目标，则可以获得目标年度现金激励奖金；对于在实现公司目标方面的卓越表现，可以发放高达该目标年度目标现金激励奖金的百分之五十（150％）。因此，在2023年，每位指定执行官都有可能获得高达其年度目标现金激励奖金的百分之五十（150％）。薪酬委员会保留随时修改我们的目标公司绩效目标的全权酌处权，包括计算特定奖金金额的方法。薪酬委员会还可以全权决定增加年度现金激励奖金的发放额，或者在经济和商业条件允许的情况下减少支出。对于2023年的现金激励奖金，薪酬委员会没有修改任何目标，但略微修改了科拉德先生的个人奖金支付，如下所示。

我们的共同目标旨在强调我们多元化业务的成功，并鼓励我们的指定执行官作为多学科职能支持每个目标。2023 年，我们的企业目标是以下几方面的组合：(1) 推出 APONVIE^®用于预防术后恶心和呕吐；（2）实现公司所有产品的某些商业销售目标；（3）获得美国食品药品管理局对补充保密协议的批准，以扩大ZYNRELEF的适应范围^®；（4）实现某些药物研发里程碑；（5）财务目标，包括筹集资金和减少开支。薪酬委员会对每个目标实现水平的分析是主观的，目标是综合考虑的，没有经过公式化的评估。总体而言，薪酬委员会确定，总体而言，科拉德先生的公司绩效目标已达到百分之九十（90％），其余指定执行官的公司绩效目标已达到百分之九十五（95％）。下表列出了相应的支出。自2022年起，前指定执行官的奖金目标没有增加。

根据2007年计划，董事会（或其委员会，包括薪酬委员会）可以授予股票期权、股票、限制性股票单位、股票增值权和绩效奖励。在发放这些股权奖励时，董事会（或其委员会，包括薪酬委员会）可以制定其认为适当的任何条件或限制。

对新任和续任的指定执行官的股票奖励包括基于时间的股票期权、基于业绩的股票期权和基于时间的限制性股票单位。基于时间的股票期权在四年内归属，百分之二十五（25％）的股份在授予一周年之际归属，然后按月按比例归属，百分之二十五（25％）的股份在第二、第三和第四年每年归属。基于时间的限制性股票单位分成四等份

每年在拨款日周年日分期付款，为期四年。绩效股票期权取决于公司的股价达到授予协议中规定的预设水平。将授予的绩效股票期权的数量取决于公司股价预设水平的实现情况。

2023年，薪酬委员会没有向包括首席执行官在内的继续任职的指定执行官发放年度补助金。对于我们的前任指定执行官，这位前首席执行官于2023年1月获得了股票期权补助，并于2023年2月获得了绩效股票单位（“PSU”）补助。此外，前指定执行官于2023年2月获得了绩效股票单位补助金。向前指定执行官提供的基于绩效的补助金规定，在四年内实现某些销售和药物研发里程碑后，即可赚取和归属股份。只有当公司实现加速业绩时，才有可能在第一年实现归属，2023年业绩的概率很低，随后每一年实现归属的可能性越来越大。由于塞克雷斯先生和夸特博士在2023年离职，2023年授予我们的前指定执行官的所有PSU均未获得或归属，因此在他们从公司离职时被没收。

2023年，除了在聘用之日发放的新聘奖励外，没有向任何继续任职的指定执行官提供年度或其他股权补助，以激励在公司重组中聘用的高管。我们使用同行小组数据和针对行业中处境相似的公司的调查数据来帮助设定我们的指定执行官补助金的适当价值。薪酬委员会批准的股权补助金如下：

下表列出了有关截至2023年12月31日向我们的指定执行官发放的未偿股权奖励的某些信息：

我们的ESPP为员工提供了增加公司股权的机会。除了所有员工普遍享有的这些福利外，指定执行官不享受任何其他福利或津贴。

我们的退休储蓄计划（“401（k）计划”）是一项符合纳税条件的退休储蓄计划，根据该计划，包括指定执行官在内的所有员工都可以在税前基础上向401（k）计划缴纳年度薪酬的百分之百（100％）（定义见401（k）计划）或美国国税局规定的401（k）计划限额中的较小值。2023年，我们将员工缴款与401（k）计划相匹配，金额等于计划年度内每位参与者缴款的百分之五十（50％），最高金额等于以下两者中较低者：（a）每位参与者年薪的百分之三（3％）；或（b）9,900美元。

我们的休假套现政策允许所有员工，包括指定执行官在内，如果他们的假期余额接近保单的应计上限，则每个日历年度的累积未使用假期都有机会获得最多40小时的工资以代替休假。

我们已经与每位继续任职的指定执行官签订了雇佣协议，协议条款除其他外规定了某些解雇和控制权变更补助金和福利。我们的董事会批准了解雇和控制权变更补助金和福利，以维持具有市场竞争力的薪酬做法，并减轻在我们当前运营阶段在生物制药公司工作的高管面临的部分风险，如果我们的业务努力取得成功，控制权可能会发生变化。这些安排旨在留住那些拥有或可能寻求替代方案的高技能高管，这些替代方案在控制权变更后可能失去职位方面风险较小，尤其是在交易后可能不需要这些执行官提供服务的情况下。在任何此类安排中，我们都不为任何指定执行官提供 “黄金降落伞” 消费税的总保障。

本委托书中以 “雇佣安排” 为标题，概述了我们与目前受雇于公司的每位指定执行官达成的每项安排的条款以及终止雇用或控制权变更时的报酬和福利。

以下是与我们的指定执行官签订的雇佣安排的实质性条款的描述。

关于他被任命为首席执行官，公司于2023年4月3日与克雷格·科拉德签订了高管雇佣协议（“科拉德协议”）。科拉德协议为科拉德先生提供了每年65万美元的基本工资，该工资在2024年提高到每年669,500美元。科拉德先生还有资格获得年度目标现金激励奖金，金额相当于其基本工资的百分之七十五（75％）。

此外，《科拉德协议》规定，如果公司无缘无故解雇科拉德先生，或者科拉德先生出于 “正当理由”（均按科拉德协议的定义）解雇，则他有权获得：(i) 一次性付款，相当于其当时有效的年度基本工资和当时有效的目标绩效奖金，扣除额和预扣额；以及 (ii)) 根据本应归属的股票数量，加速按公司发行的所有股票奖励进行定时归属因此，他在解雇后继续在公司工作十二个月（包括部分加速授予受时间归属的奖励，但不包括截至解雇之日仍受绩效标准约束的奖励）。公司还同意在解雇之日后的十二个月内补偿或继续支付医疗保健福利，如果在此之前，则在根据适用法律他不再有资格获得此类福利的日期内。根据科拉德协议，如果公司无故解雇科拉德先生，或者如果他在公司控制权（定义见科拉德协议）变更之前的三个月内或之后的十八个月内因正当理由辞职，则科拉德先生将有权获得：（i）一次性支付相当于其年基本工资总额的款项，以代替上述福利然后实际上减少了所需的扣除额和预扣额；以及（ii）目标绩效奖金实际上减少了所需的扣除额；以及预扣款；以及（iii）在解雇之日后的十二个月内，或根据适用法律他不再有资格获得此类补助金的更早日期，报销或继续支付医疗补助金。此外，控制权变更交易完成后，科拉德先生有权加速归属所有未偿还和未归属的基于时间的股票奖励的百分之百（100％），并立即归属所有未偿还和未归属的基于时间的股票奖励的百分之百（100％）。此外，控制权变更发生后，科拉德先生将根据截至控制权变更之日的实际表现（以及与控制权变更相关的公司普通股的价值，视情况而定）将科拉德先生当时持有的所有未偿还和未归属的业绩股票奖励的百分之百（100％）归属（包括授予的基于绩效的股票期权的任何已偿还和未归属部分）。

在他被任命为执行副总裁兼首席开发官期间，公司于2023年6月6日与威廉·福布斯签订了管理层留用协议（“福布斯协议”）。福布斯博士被聘用的年基本工资为57.5万美元，2024年的年基本工资提高到592,250美元，他还有资格获得相当于其基本工资百分之五十（50％）的年度现金激励奖金。

《福布斯协议》规定，如果公司无缘无故解雇福布斯博士，或者福布斯博士出于 “正当理由”（均在《福布斯协议》中定义）解雇福布斯博士，则他有权获得：（i）一次性付款，金额等于其年度基本工资总额，然后扣除所需的扣除额和预扣额；（ii）一次性付款，相当于公司支付的平均奖金在之前的三个十二个月期间（或他有资格获得奖金的较短时期）中每一次向他提供服务非自愿终止日期减去所需的扣除额和预扣额；以及（iii）加快股票的定时归属，但不包括截至解雇之日仍受业绩标准约束的奖励，但不包括截至解雇之日仍受绩效标准约束的奖励，但不包括截至解雇之日仍受绩效标准约束的奖励。公司还同意在解雇之日后的十二个月内，或根据适用法律他不再有资格获得此类福利的日期，报销或继续支付医疗保健福利。如果福布斯博士无故被公司解雇，或者如果他在公司控制权变更（如《福布斯协议》中定义）变更之前的三个月内或之后的十八个月内因正当理由辞职，则福布斯博士有权获得：（i）一次性付款，金额等于其当时有效的年度基本工资，但扣除的扣除额和预扣金额以外；(ii) 一次性付款，金额等于支付的平均奖金

在解雇或辞职日期之前的三个十二个月期间（或他有资格获得奖金的较短时期），公司向他提供服务，减少所需的扣除额和预扣额；（iii）加速归属福布斯博士当时持有的任何未偿还和未归属的基于时间的股票奖励的百分之百（100％）。此外，控制权变更发生后，福布斯博士将根据截至控制权变更之日的实际表现（并基于与控制权变更相关的公司普通股价值，视情况而定），将福布斯博士当时持有的所有未偿还和未归属的业绩股票奖励的百分之百（100％）归属（包括授予的基于绩效的股票期权的任何已偿还和未归属部分）。公司还同意在控制权变更后终止之日起的十二个月内，或根据适用法律他不再有资格获得此类福利的日期，报销或继续支付医疗保健福利。

在她被任命为执行副总裁兼首席财务官期间，公司于2023年6月16日与艾拉·杜阿尔特签订了管理层留用协议（“杜阿尔特协议”）。杜阿尔特女士的年基本工资为50万美元，在2024年提高到每年51.5万美元，她还有资格获得相当于其基本工资百分之五十（50％）的年度目标激励奖金。

杜阿尔特协议规定，如果公司无缘无故解雇杜阿尔特女士，或者杜阿尔特女士出于 “正当理由”（均按杜阿尔特协议的定义）终止雇用，则她有权获得：（i）一次性付款，相当于其年度基本工资总额，然后扣除所需的扣除额和预扣额；（ii）一次性付款，相当于其支付的平均奖金公司在之前的三个十二个月期间（或她有资格获得奖金的较短时期）中每一次向她提供服务非自愿终止日期减去所需的扣除额和预扣额；以及（iii）加快股票的定时归属，但不包括截至解雇之日仍受业绩标准约束的奖励，但不包括截至解雇之日仍受业绩标准约束的奖励，但不包括截至解雇之日仍受绩效标准约束的奖励。公司还同意在解雇之日后的十二个月内，或根据适用法律她不再有资格获得此类福利的日期，报销或继续支付医疗保健福利。如果杜阿尔特女士无故被公司解雇，或者如果她在公司控制权变更（定义见杜阿尔特协议）之前的三个月内或之后的十八个月内因正当理由辞职，则杜阿尔特女士有权获得：（i）一次性付款，扣除所需的扣除额，以代替上述福利和预扣款；(ii) 一次性付款，金额等于公司在每次服务期间向她支付的平均奖金在该解雇或辞职日期之前的三个十二个月期限（或她有资格获得奖金的较短期限），减少所需的扣除额和预扣额；以及（iii）加速归属杜阿尔特女士当时持有的任何未偿还和未归属的基于时间的股票奖励的百分之百（100％）。此外，控制权变更发生后，杜阿尔特女士将根据截至控制权变更之日的实际表现（以及与控制权变更相关的公司普通股的价值，视情况而定）将杜阿尔特女士当时持有的所有未偿还和未归属的业绩股票奖励的百分之百（100％）归属（包括授予的基于绩效的股票期权的任何已偿还和未归属部分）。公司还同意在控制权变更后终止之日起的十二个月内，或根据适用法律她不再有资格获得此类福利的日期，报销或继续支付医疗保健福利。

员工董事不因其作为董事会成员的服务而获得任何报酬。

2022年，董事会聘请Compensia对我们的董事会薪酬计划进行了评估，对比了用于审查我们的高管薪酬计划的同行群体。支付给董事会非雇员成员的一般服务年度现金储备金约为50％^第四同行公司的百分位数，董事会一般董事会服务的年度股权薪酬均高于 75%^第四我们同行公司的百分位数。股票期权和限制性股票单位补助的使用进一步增加了我们的非雇员董事会成员在公司的长期股权。特别是，

由于股票期权授予的财务收益的实现取决于公司普通股价格的持续上涨，因此公司认为，股票期权授予鼓励我们的董事从事行为和实施能够创造长期价值的举措，使公司所有股东受益。我们每位董事的平均直接薪酬总额，包括委员会服务的报酬，均超过50^第四百分位数。

董事会批准了2023年非雇员董事的以下薪酬：

2022年12月21日，在职董事会成员因其2023年董事会任职而获得股票奖励和期权奖励。

下表包括截至2023年12月31日止年度我们的非雇员董事提供的服务的薪酬：

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司薪酬理念以及公司如何寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬摘要表的叙述”。

我们通常寻求激励长期绩效，因此不会将我们的绩效衡量标准与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）特别保持一致。根据S-K法规第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

如下图所示，在本报告所述期间，实际支付给科拉德先生和夸特博士的薪酬与我们的非专业雇主组织（不包括科拉德先生和夸特博士）作为一个整体（不包括科拉德先生和夸特博士）实际支付的平均薪酬金额似乎有一定的相关性，因为他们的薪酬中有很大一部分是长期股权奖励。股票奖励价值受到每个时期股价变化的重大影响。这些股票奖励通过为股东提供持续的经济激励，最大限度地提高长期价值，并鼓励我们的执行官长期继续工作，从而使我们的执行官的利益与股东的利益紧密结合。

如下图所示，在本报告所述期间，实际支付给科拉德先生和夸特博士的薪酬与我们的非专业雇主组织（不包括科拉德先生和夸特博士）作为一个整体（不包括科拉德先生和夸特博士）实际支付的平均薪酬金额似乎有一定的相关性，因为他们的薪酬中有很大一部分是长期股权奖励。股票奖励价值受到每个时期股价变化的重大影响。这些股票奖励通过为股东提供持续的经济激励，最大限度地提高长期价值，并鼓励我们的执行官长期继续工作，从而使我们的执行官的利益与股东的利益紧密结合。

上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中使用何种一般的公司注册语言。

审计委员会根据审计委员会的书面章程协助董事会监督我们的会计和财务报告流程的完整性以及对公司财务报表的审计，其副本可在公司网站www.herontx.com上查阅。审计委员会负责评估和监督公司独立注册会计师事务所开展的工作以及我们的内部审计职能的表现。

审计委员会的职能无意重复或认证管理层和独立注册会计师事务所的活动。

审计委员会代表董事会监督公司的会计和财务报告流程。公司管理层对公司财务报表的编制、列报和完整性，以及建立和维护有效的财务报告内部控制体系以及评估财务报告内部控制的有效性负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。

审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所进行了讨论，后者负责就经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则、他们对公司财务报告的质量和可接受性的判断以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项发表意见。审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了他们对公司和管理层的独立性。

审计委员会定期与独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论独立注册会计师事务所的审查结果、公司财务报告的整体质量以及独立注册会计师事务所对季度财务报表以及季度和年度报告草稿的审查。

根据上述审查、讨论和书面披露，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

下表显示了我们的独立注册会计师事务所Withum在2023年和2022年提供或提供的服务的总费用（如适用）。

审计委员会根据审计委员会制定的预先批准政策和程序，审查和预批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务以及此类服务收取的费用。审计委员会在审查非审计服务费时，除其他外，将考虑此类服务的业绩对审计师独立性的可能影响。Withum在2023年和2022年提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

在年会上，股东将投票选出六名被提名人担任公司董事，直到2025年年度股东大会为止，直到他们的继任者正式当选并获得资格。根据合作协议，公司同意最初任命科拉德和摩根先生为董事会成员，并将科拉德和摩根先生纳入公司2023年年度股东大会董事选举候选人名单，并建议公司股东在2023年年度股东大会上投票赞成他们的当选。继2023年在董事会任职后，治理委员会在年会上一致建议提名他们的董事。根据治理委员会的建议以及治理委员会对本委托书中提名的其他董事候选人的提名，我们董事会一致提名迪萨奈克博士、罗德里格斯女士以及科拉德、约翰逊、摩根和瓦奇先生在年会上当选公司董事，并建议公司股东在年会上投票支持他们的当选。上述董事候选人表示，如果当选，他们愿意并且能够担任董事。如果其中任何人无法或不愿任职，则随附的代理人可以投票选举董事会指定的其他人，或者我们的董事会可能会缩小董事会的规模。在年会上，受邀的代理人可以投票选出不超过六名董事候选人。

董事候选人应通过对该董事候选人进行适当投票的多数选票当选，前提是确定了法定人数。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

除非另有指示，否则随附的代理卡中注明的人员打算对由正确执行的代理卡代表的股票进行投票，以选举迪萨奈克博士、罗德里格斯女士和科拉德、约翰逊、摩根和瓦奇先生。

我们的审计委员会已选择Withum作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。在年会上，股东将投票批准任命Withum为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2021年8月收购OUM & Co的某些资产后不久，Withum就对我们的财务报表进行了审计。LLP，我们的独立注册会计师事务所，任期从 2006 年到 2021 年 8 月。预计Withum的代表将在线出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计这些代表也将回答适当的问题。

法律或我们的章程没有要求股东批准任命Withum为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，我们的审计委员会正在将Withum的任命提交股东批准。如果我们的股东未能批准对Withum的任命，我们的审计委员会将重新考虑其选择。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会确定这种变更符合公司和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

批准任命Withum为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案要求在确定法定人数的前提下，以正确投的多数票投赞成票。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。我们预计不会有任何经纪人不投票，因为我们预计经纪商、银行或其他代理商拥有对该提案进行表决的自由裁量权。

在年会上，根据《交易法》第14A条（也称为 “按薪表决”），我们的股东将有机会在不具约束力的咨询基础上进行投票，批准本委托书中标题为 “高管薪酬” 的公司指定执行官的薪酬。薪酬表决是对我们的指定执行官薪酬进行的不具约束力的咨询投票，因为此类薪酬是根据本委托书第S-K条例第402项披露的。薪酬表决不是对公司一般薪酬政策、董事会薪酬或公司与风险管理相关的薪酬政策进行投票。

我们在2013年年度股东大会上进行了首次按薪表决。在那次会议上，我们还就未来是否每隔一年、两年或三年举行一次薪酬表决（也称为 “频率发言” 投票），对股东进行了首次不具约束力的咨询投票。在2019年年度股东大会上，我们进行了第二次频率发言投票。在2013年和2019年的每一次股东年会上，大多数选票都选择一年作为我们未来按薪投票的频率。因此，我们每年进行一次薪酬表决，包括在2024年年度股东大会上，我们预计下一次薪酬投票将在2025年年度股东大会上进行。我们至少每六年举行一次频率发言投票。我们预计，我们的下一次频率发言权投票将在2025年年度股东大会上进行。

本委托书中包含的薪酬表和相关叙述性披露中描述了支付给我们的指定执行官的薪酬。根据《交易法》第14A条，我们的董事会要求股东对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

“决定，特此批准向公司指定执行官支付的薪酬，如有关此类薪酬的表格披露和随附的叙述性披露中所述，每种情况均如公司2024年年度股东大会最终委托书中所述。”

尽管本次投票不具约束力，但我们的董事会重视股东的观点，并将在确定指定执行官的未来薪酬安排时考虑投票结果。

在不具约束力的咨询基础上，批准向我们的指定执行官支付薪酬的提案需要获得多数票的赞成票，前提是确定了法定人数。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。根据特拉华州法律，经纪人对该提案的无表决不会对该提案的结果产生任何影响。

我们的董事会已批准本委托书附录A所附的公司注册证书修正案（“章程修正案”），但须经年会股东批准，将公司获准发行的普通股总数从2.25亿股增加到4亿股，这也将使授权股本总数从227,500,000股增加到402,500,000股。

新授权的普通股将拥有与我们目前已发行普通股相同的权利。截至2024年3月31日，已发行和流通了150,362,664股普通股，根据我们的2007年计划，有27,367,439股股票有待发放奖励，根据2007年计划，有3,759,818股普通股可供补助，1,460,510股普通股在行使未偿认股权证后可供发行，9,819,300股普通股留待发行转换未偿还的可转换票据后，根据我们与之达成的协议，我们预留了1,666,670股普通股进行发行交联网络有限责任公司。因此，在2.25亿股普通股的授权股中，有194,436,401股目前已发行或保留，而我们的普通股授权股中有30,563,599股仍可供将来发行。假设提案5（2007年计划修正案）和提案6（ESP修正案）在年会上获得批准，那么截至2024年3月31日，在2.25亿股授权普通股中，有203,136,401股目前将已发行或保留，而21,863,599股普通股的授权股份仍可供将来发行。

如果我们的股东在年会上批准本提案4，我们预计将在年会之后尽快向特拉华州国务卿提交章程修正案，以增加我们的普通股和股本的法定股数。在向特拉华州国务卿提交章程修正案后，将按照章程修正案的规定对公司注册证书第四条A节进行修订和重述。

章程修正案的目的是在董事会认为可取的情况下，为公司在管理与公司目的相关的普通股方面提供更大的灵活性。这些公司目的可能包括但不限于：发行与股权融资相关的股票；发行与收购相关的股票；根据公司各种股权薪酬计划或其他员工福利计划授予的期权或其他奖励发行股票；以及其他一般公司用途。但是，公司目前无意发行股票，无论是与收购有关、通过股权融资还是其他方式发行股票，也没有将拟议增加的普通股授权数量的任何特定部分分配给任何特定用途。

如果在年会上获得批准，根据章程修正案增加的授权股份将不会对现有股东的权利产生任何直接影响。但是，除非公司注册证书和适用的法律法规可能要求，否则我们的董事会可以在不要求未来股东批准此类发行的情况下发行授权股票。如果将来发行的额外授权股票与股票分红无关，则它们将降低现有股东的股权百分比，并且根据发行价格与现有股东支付的股票价格的比较，可能会稀释我们现有的股东。普通股持有人没有优先权认购或购买未来可能发行的任何其他普通股。

批准《宪章修正案》的提案需要对该提案投的正当多数票的赞成票，前提是法定人数已经确定。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。我们预计不会有任何经纪人不投票，因为我们预计经纪商、银行或其他代理商拥有对该提案进行表决的自由裁量权。

在年会上，股东被要求投票批准我们对2007年计划的修正案，将根据该计划授权发行的普通股数量从39,190,000股增加到46,690,000股。

我们的2007年计划为我们的员工、顾问和董事提供长期股权激励，以鼓励这些奖励获得者为股东的利益行事，分享公司未来的成功。经股东批准，我们的董事会批准了2007年计划的修正案，将该计划下可供未来授予的普通股数量增加7,500,000股。

董事会认为，股权薪酬是公司薪酬计划的关键部分。我们的 2007 年计划由作为代表管理员的薪酬委员会监督。股东批准2007年计划份额的增加将使我们能够更灵活地在竞争激烈的行业中通过股权薪酬，继续吸引、激励和留住包括董事、高级管理人员和其他服务提供商在内的关键人员。董事会还认为，如果没有股东批准2007年计划份额的增加，公司吸引、激励和留住关键人员的能力将大大削弱。

2021年、2022年和2023年，公司根据2007年计划分别发放了总计4,502,937股、7,128,055股和14,407,885股普通股的股权奖励。公司在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每个财政年度的10-K表年度报告中财务报表的脚注详细列出了有关每年授予的股权奖励以及每种类型奖励的已发行股票总数的详细信息。截至2024年3月31日，根据2007年计划，仍有3,759,818股普通股可供授予，根据2007年计划，应获得未偿还奖励的普通股总数为27,367,439股。如果我们的股东批准了对2007年计划的拟议修正案，我们将在2024年3月31日至年会之日期间根据2007年计划授予的奖励所涵盖的股份数量减少计划股份储备。

下表包括有关2007年计划下未偿还的股票奖励的潜在稀释以及截至2024年3月31日根据2007年计划可供未来授予的普通股、未偿还的非2007年计划股权奖励以及2007年计划下可供未来授予的普通股的拟议增加的信息：

除了整体摊薄外，薪酬委员会在批准2007年计划的修正案时还审查了公司2023年股权激励计划的年度摊薄情况。公司将年度摊薄的衡量标准为：（i）年内作为股权奖励授予的普通股总数；减去（ii）注销的股份和其他返还储备的股份；除以（iii）年底已发行普通股的总股数。在此基础上计算的公司2023年的年度摊薄率为1.0％。

该公司还通过跟踪每年发放的股票奖励（通常称为 “销毁率”）的普通股数量来监控股东稀释情况。销毁率显示公司耗尽预留用于股票薪酬奖励的股票的速度，计算方法为：（i）一个财政年度内作为股权奖励授予的普通股数量；除以（ii）该年度已发行普通股的加权平均数。该公司还评估和考虑可能影响烧伤率的因素。这些因素包括股价（即，较低的股价需要更多的股票才能转移相同的价值）和周期外补助金（包括大量新员工和特别的一次性留存补助金）。下表反映了过去三年的烧伤率：

三年平均烧伤率（根据上述基础计算）为百分之七半（7.5％）。

公司用来衡量其股票计划累积影响的另一个指标是 “积压”。我们将余额定义为：（i）作为股权奖励授予但未行使或结算的普通股数量；加上（ii）可供授予的普通股数量；除以（a）年底已发行普通股总数的总和；加（b）作为股权奖励授予但未行使或结算的普通股数量；加上（c）数量剩余的普通股可供授予。如果2007年计划的拟议修正案获得批准，则在此基础上计算的公司积压将从十分之二的百分之十七（17.2％）增加到百分之二十五（20.5％），然后随着奖励的行使和/或归属，预计将减少。

该公司认为，增加根据本提案申请的可供拨款的普通股数量，对于公司继续吸引、激励和留住关键人员是必要的，这是其整体薪酬设计的一部分。薪酬委员会在批准增股时认为，增股请求适合我们的行业，也符合同行公司的做法。

如果股东不批准该提案，则根据2007年计划，公司剩余的可用补助股份将不足，这可能会对我们发展业务的能力产生重大负面影响，因为不提供股权薪酬来吸引、激励和留住关键员工。

将军。以下是经修订的2007年计划的主要特征的摘要，以及与2007年计划相关的适用税收影响。该摘要参照经修订的2007年计划的全文进行了限定，该计划作为附录A附录A附于本委托书中。

2007年计划的目的是鼓励那些与公司的长期雇佣或其他服务关系被认为对公司的持续发展至关重要的关键人员拥有公司的所有权，从而鼓励接受者为股东的利益行事，分享公司的成功。根据2007年计划，可以授予股票期权和股票奖励，包括限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和类似类型的奖励。根据2007年计划授予的期权可以是经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条定义的 “激励性股票期权”，也可以是非法定股票期权。

行政。根据 2007 年计划的条款，2007 年计划可能由董事会、董事会委员会或董事会委员会委派的员工或董事进行管理（如适用，“管理人”）。我们的董事会已将此权力委托给我们的薪酬

委员会。除其他外，署长有权选择根据2007年计划获得奖励的员工、顾问和董事；确定每项奖励所涵盖的普通股数量；确定授予选定员工、顾问和董事的奖励类型；确定任何奖励的条款和条件，但与2007年计划条款不矛盾；解释和解释2007年计划的条款。

资格。根据2007年计划，可以向员工发放奖励，包括我们的高管、公司或关联公司的董事和顾问。激励性股票期权只能授予我们的员工或子公司的员工（如果有）。截至2024年3月31日，根据2007年计划，有125人有资格获得奖励，其中包括120名员工（包括我们的三名指定执行官）和五名非雇员董事。管理员可自行选择可获得奖励的员工、董事和顾问、授予此类奖励的时间或时间以及此类奖励的条款。但是，任何个人在任何日历年内均不得根据2007年计划获得超过2007年计划授权发行股份数量的百分之五十（50％）（即修正案通过前的15,35万股）的股权奖励，除非与个人开始在我们服务有关时，可以在此类服务开始当年获得最多20万股的奖励。

受2007年计划约束的证券。如果修正案获得批准，根据2007年计划，总共将保留39,190,000股普通股供发行。截至记录日期，我们普通股的收盘价为每股2.45美元。根据2007年计划，受奖励约束、到期或被没收的未发行股票将可供重新授予或出售。尽管如此，如果股东批准了2007年计划的修正案，则自批准之日起，根据2007年计划授予的任何奖励而扣留或交付的期权行使价或预扣税款义务的股份仍将被视为根据2007年计划发行，并且不能根据2007年计划重新发行。2007年计划下可用的股票可以是公司回购的已发行股份，也可以是新发行的股票。

董事奖。根据2007计划或其他日历年向任何一名非雇员董事授予的现金薪酬和奖励（基于此类奖励的授予日公允价值）的总美元价值不得超过75万美元。但是，在非雇员董事首次加入董事会或被指定为董事会主席的任何日历年中，向非雇员董事发放的股票薪酬和现金薪酬的最大总美元价值可能高达上述限额的百分之二百（200％）。

最低归属期限。视以下情况而定：（i）根据2007年计划可授予的最大股份数的百分之五（5％），（ii）在上次年会后至少50周举行的下一次年会之前向非雇员董事发放的奖励；（iii）如果死亡、残疾、退休或控制权变更，则该计划下的奖励不得在授予日一周年之前归属。

期权条款和条件。每种期权均以我们与期权持有人之间的股票期权协议为证，该协议具体规定：（i）期权的股票数量；（ii）期权的类型；（iii）受期权约束的股份的行使价和股份的支付方式；（iv）期权期限；（v）与期权归属和行使性有关的条款和条件；（vi）限制转让期权或受期权和没收条款约束的股份；以及 (vii) 此类进一步的条款和条件，在每种情况下均不是不符合署长可能不时确定的2007年计划，并受以下附加条款和条件的约束：

行使价。管理员在授予期权时确定期权的行使价。激励性股票期权或非法定股票期权的行使价格不得低于该期权授予之日普通股公允市场价值的百分之百（100%），向持有我们有表决权股票百分之十（10%）的员工授予的激励性股票期权的行使价不得低于该期权当日普通股公允市场价值的百分之十（110%）授予了。普通股的公允市场价值通常等于截至适用日期在主要交易所或普通股报价服务上报价的股票的收盘价。

行使期权；对价形式。管理员决定期权何时归属和可行使，并可自行决定加快任何未兑现期权的归属。假设我们继续在我们工作，我们适用于授予员工的期权的标准归属计划为自授予之日或聘用之日起四年期限。每份期权协议中都规定了行使期权时发行的股票的支付方式。2007年的计划允许通过现金、支票、电汇、其他普通股（有一些限制）、经纪人协助的当日销售、减少我们对受奖者的任何负债（包括因受奖者参与我们的任何递延薪酬计划或安排而产生的任何负债）、适用法律允许的任何其他形式的对价（可能包括 “净行使” 计划）和管理人进行支付或它们的任意组合。

期权期限。期权的期限自授予之日起不得超过十年，尽管授予持有我们有表决权股票百分之十（10％）以上的员工的激励性股票期权的期限自授予之日起不得超过五年。期限到期后不得行使任何期权。

股票奖励的条款和条件。股票奖励可以是限制性或非限制性股票授予、限制性股票单位、股票增值权或其他类似的股票奖励。每份股票奖励协议都包含有关以下方面的条款：(i) 股票奖励的股票数量，(ii) 股票的购买价格（如果有）以及股票的支付方式，(iii) 绩效标准（如果有）以及与这些标准相比的成就水平，这些标准将决定授予、发行、可保留和归属的股票数量（如适用），(iv) 授予、发行、归属的条款和条件以及没收股份（视情况而定），（视情况而定），（v）以下方面的限制股票奖励或股份的可转让性，以及 (vi) 署长可能不时决定的其他条款和条件，在每种情况下均与2007年计划不相矛盾。

绩效标准。每项股票奖励或相关股票的授予、发行、保留、结算和/或归属可能受管理人确定的绩效标准和成就水平的约束，这些标准可能基于财务业绩、个人绩效评估和/或获奖者的服务完成情况。

2007年计划规定，署长可以授予奖励，这些奖励是在实现与以下一项或多项绩效标准相关的绩效目标后授予或可行使的奖励，这些绩效目标可以个别、交替或任意组合，适用于整个公司或业务单位、子公司或业务板块（可以按绝对值或相对于年度预先设定的目标）与先前业绩的累计衡量或到指定的对照组): (i）现金流；（ii）收益（包括毛利率；利息和税前收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；税前收益；和净收益）；（iii）每股收益；（iv）股票价格；（vii）股本回报率或平均股东权益；（viii）股东总回报率；（viii）资本回报率；（ix）回报率资产或净资产；(x) 投资回报率；(xi) 收入或收入增长；(xii) 收入或净收益；(xiii) 营业收入或净营业收入，总额或每股；（xiv）营业利润或净营业利润；（xvi）营业利润率；（xvi）营业收入回报率；（xvii）市场份额；（xviii）合同授予或积压；（xix）管理费用或其他支出减少；（xx）股东价值相对于标准普尔500指数或同行集团指数移动平均线的增长；（xxi）信用评级；（xxi）战略计划制定和实施（包括与实现公司或任何业务部门的战略计划相关的个人绩效目标）；（xxiii）改进员工队伍多样性；（xxiv）收入、营业收入或净收入的增长；（xxv）效率比率；（xxvi）不良资产占总资产的比率；以及（xxvii）任何其他类似的标准。我们的薪酬委员会（或董事会任命的另一个董事委员会）可以根据上述标准适当调整任何业绩评估，以排除业绩期内发生的任何以下事件：资产减记、诉讼或索赔判决或和解、税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或规定的变更的影响、重组和重组计划的应计损益、归类为特别或已终止的任何收益或损失公司财务报表中的业务，以及合并、收购或资产剥离。

根据资本变动、解散、合并或资产出售进行调整。如果进行任何股票分割、反向股票分割、股票分红、合并、普通股重新分类、支付股息或以其他形式进行分配，则须遵守公司股东采取的任何必要行动

对我们普通股的公允市场价值有重大影响的股票（普通现金分红除外），或在没有收到我们对价的情况下对普通股已发行数量的任何其他增加或减少产生重大影响的股票（普通现金分红除外），应相应调整：（i）2007年计划下每项未偿还奖励所涵盖的普通股数量；（ii）根据2007年获准发行的普通股数量计划但尚未发放奖励或已退还哪些奖励在奖励取消、没收或到期时转到2007年计划；（iii）2007年计划中规定的总股份和个人股票限制；（iv）2007年计划下每项此类未偿奖励所涵盖的普通股的每股价格。

如果与另一家公司进行某些合并、出售我们几乎所有的资产、直接或间接出售或交换我们超过百分之五十（50%）的有表决权股票、清算和/或其他交易，除非雇佣协议（或奖励协议，如果适用）中另有规定，如果继任公司不承担或取代任何未兑现的奖励，则此类奖励将完全归属，就期权而言和股票增值权，均可行使对于所有受奖励的股份，与该奖励有关的所有绩效目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平，所有其他条款和条件将被视为已得到满足。

2007 年计划的期限和 2007 年计划的修正和终止。除非提前终止，否则2007年计划的有效期将持续到2033年6月8日，如果股东批准了2007年计划的本修正案，则在批准后的十年内有效。署长可以随时修改、修改或终止2007年计划或任何奖励协议。但是，如果遵守任何适用的法律或交易所上市要求需要或需要股东批准，我们将获得股东批准对2007年计划的任何修订。此外，我们将获得以下任何一项股东的批准：（i）根据2007年计划可发行的股票数量大幅增加（股票拆分或其他公司交易的调整除外）；（ii）根据2007年计划有资格获得奖励的人员类别的变更；（iii）降低授予期权的最低行使价；或（iv）对已发行期权或股票的任何修改影响此类奖励重新定价的增值权。通常，未经获奖者同意，对2007年计划的任何修正均不得损害未决奖励的权利。

回扣要求。根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求以及公司通过的任何回扣政策，根据2007年计划授予的任何奖励均可追回。

根据2007年计划颁发的奖励。下表列出了自2007年计划启动以来，截至2024年3月31日，根据2007年计划向特定个人或团体发行的期权和限制性股票单位。

新计划的好处。根据拟议修正的2007年计划，没有发放任何补助金，也没有发放任何以拟议修正的2007年计划获得批准为条件的赔偿。拟议修订的2007年计划下的奖励将由薪酬委员会或董事会酌情发放。因此，目前无法确定今后根据拟议修正的2007年计划领取或分配的补助金和金额。

美国证券交易委员会注册。我们打算在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据2007年计划在2023年下半年预留发行的新股。

以下摘要仅作为参与2007年计划的美国联邦所得税后果的一般指南。该摘要基于美国现行法律法规，无法保证这些法律法规不会改变。该摘要不完整，没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法。任何特定参与者的税收后果可能因个人情况而异。

激励性股票期权。由于根据《美国国税法》（“《守则》”）第422条授予或行使了符合激励性股票期权资格的期权，参与者不确认用于常规所得税目的的应纳税所得额。如果参与者行使期权，然后在期权授予之日起两周年纪念日和行使期权一周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股份，则参与者将确认等于股票销售价格与行使价之间差额的资本收益或损失，并且我们无权出于联邦所得税目的获得任何扣除。但是，如果参与者在授予之日起两周年之日或之前或行使之日起一周年之日或之前出售此类股票（“取消资格处置”），则在行使之日超过行使价的公允市场价值的任何收益通常将作为普通收益征税，除非股票在参与者不确认亏损的交易中处置（例如礼物）。超过该金额的任何收益都将是资本收益。如果确认亏损，将没有普通收入，这种损失将是资本损失。出于联邦所得税的目的，公司通常应扣除参与者在取消股票处置资格时确认的任何普通收入，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。就替代性最低税而言，在计算参与者行使年度的替代最低应纳税所得额时，期权行使价与行使日股票的公允市场价值之间的差额被视为调整项目。此外，特殊的替代性最低税收规则可能适用于某些随后取消资格的股份处置，或出于目的提供某些基准调整或税收抵免。

非法定股票期权。参与者通常不承认授予此类期权所得的应纳税收入。但是，在行使期权时，参与者通常确认的普通收入等于该日股票的公允市场价值超过行使价的金额。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售通过行使非法定股票期权收购的股票后，任何收益或损失（基于行使日的出售价格与公允市场价值之间的差额）将作为资本收益或损失征税。出于联邦所得税的目的，参与者在行使非法定股票期权时确认的任何普通收入通常都应由公司扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。对于授予非法定股票期权或出售通过行使非法定股票期权获得的股份，公司不提供任何税收减免。

股票增值权。通常，当向参与者授予股票增值权时，不得申报任何应纳税所得额。行使后，参与者通常将确认等于所收到任何股票的公允市场价值的普通收入。以后处置股份时确认的任何额外收益或亏损将是资本收益或亏损。

限制性股票奖励。收购限制性股票的参与者通常将确认等于归属日股票公允市场价值的普通收入，减去参与者为此类股票支付的任何金额。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。根据《守则》第 83 (b) 条，参与者可以选择

在股票收购之日起三十天内向美国国税局提交选择，将普通所得税事件加快到收购之日。出售根据限制性股票奖励收购的股票后，根据销售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。

限制性股票单位奖励。获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果。获得限制性股票单位的参与者通常将在适用的归属期结束时或管理人或参与者选择的结算日期（如果较晚）确认的普通收益等于向该参与者发行的股票的公允市场价值。以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或亏损将是资本收益或亏损。

绩效份额和绩效单位奖励。参与者在授予绩效份额或绩效单位奖励时通常不会确认任何收入。在结算此类奖励后，参与者通常将在收款当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售收到的任何股票后，根据销售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。

第 409A 节。该守则第409A条对与个人延期和分配选举以及允许的分配活动有关的不合格递延薪酬安排规定了某些要求。根据2007年计划发放的具有延期功能的奖励将受第409A条的要求的约束。如果裁决受到《守则》第409A条的约束且未能满足，则该奖励的获得者可以在既得范围内确认根据裁决递延的金额产生的普通收入，这可能是在实际或建设性地获得补偿之前。此外，如果受该法第409A条约束的裁决违反了该法第409A条的规定，则该法第409A条对确认为普通收入的薪酬额外征收百分之二十（20％）的联邦所得税，并对此类递延薪酬征收利息。

对公司的税收影响。我们通常有权获得与2007年计划下的奖励相关的税收减免，该奖励等于参与者在确认此类收入（例如行使非法定股票期权）时获得的普通收入，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。根据《守则》第162（m）条和适用指南的规定，特殊规定限制了向我们的首席执行官和其他 “受保员工” 支付的薪酬的可扣除性。根据该守则第162（m）条，支付给这些特定高管的年度薪酬只能在不超过100万美元的范围内扣除。

下表披露了截至2023年12月31日的有关我们已获得股东批准的股票薪酬计划和未经股东批准的股票薪酬计划的信息。

修改我们2007年计划的提案需要对该提案投的多数票的赞成票，前提是确定了法定人数。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。根据特拉华州法律，经纪人对该提案的无表决不会对该提案的结果产生任何影响。

在年会上，股东将投票批准我们的ESPP修正案，将根据该修正案批准发行的普通股数量从222.5万股增加到342.5万股。

ESPP允许公司的员工以折扣价购买我们的普通股。该计划旨在鼓励和协助公司的员工通过购买我们的普通股来收购公司的股权。经股东批准，我们的薪酬委员会已批准ESPP修正案，将可供发行的普通股增加120万股。

董事会认为，股权薪酬是公司薪酬计划的关键部分。根据董事会的授权，我们的薪酬委员会担任ESPP的管理人。股东批准ESPP修正案将使我们能够继续在ESPP下发行股票，以此允许员工将部分现金薪酬投资于我们的普通股，从而促进所有权并鼓励员工专注于价值的长期增长。2021年、2022年和2023年，公司分别在ESPP下共发行了175,228股、406,421股和717,046股普通股。截至2024年3月31日，ESPP已发行1,864,366股普通股，327,555股普通股可供未来发行；如果该提案获得批准，ESPP将有1,527,555股可供未来发行。

截至2023年12月31日，根据ESPP拟增加的120万股普通股可供未来发行的稀释幅度为0.8％（为此目的的潜在稀释幅度是通过将120万股额外股票除以公司截至2023年12月31日的已发行普通股总数来确定）。2023年归属于ESPP的摊薄幅度为0.5％（这是通过2023年在ESPP下发行的股票数量除以公司截至2023年12月31日的已发行普通股总数来确定的）。薪酬委员会认为，这是合理的潜在稀释量，适合我们的行业和同行公司的做法。

该公司认为，拟议的增持普通股将足以支付ESPP下大约两年的购买费用。如果股东不批准该提案，则根据ESPP，公司将有327,555股股票可供发行。鉴于当前员工在ESPP中的参与率，这可能会限制公司将来向其员工提供这种基于股票的薪酬计划的能力。

将军。以下是经修订的ESPP的主要特征的摘要，以及ESPP适用的税收影响。该摘要参照经修订的ESPP全文进行了限定，该全文作为附录B附录B附于本委托书中。

资格。所有员工，包括执行官，通常每周在公司或任何指定子公司工作超过二十小时，每年超过五个月，都有资格从开始工作后的第一个半年注册之日起参与ESPP，除非该员工直接或间接（包括通过期权所有权）拥有公司百分之五（5％）或以上的合并投票权。截至2024年3月31日，公司有120名员工有资格参与ESPP，而截至2023年12月31日，符合条件的员工为126人。当参与者因任何原因停止受雇或因其他原因失去参与资格时，ESPP的参与将立即终止。参与者可以选择向ESPP缴款，最高金额为收入的百分之十（10％）。在4月和10月的最后一个交易日，公司将当时存入每位参与者账户的资金用于购买普通股。购买的每股普通股的成本为普通股收盘价中较低值的百分之八十五（85％），即：（i）购买注册期的第一个交易日；（ii）购买日期。ESPP设定的发行期最长不得超过二十四个月，并且是

目前由我们的董事会定为六个月。注册日期是五月和十一月的第一个工作日。董事会可以限制参与者在任何注册期内可以购买的最大股票数量，并可能限制注册期的长度。在任何日历年中，任何参与者的股票收购权均不得以超过我们普通股公允市场价值的25,000美元的利率累积。ESPP下可用的普通股可以是公司回购的已发行股票，也可以是新发行的股票。截至记录日期，我们普通股的收盘价为每股2.45美元。

管理。我们的薪酬委员会是ESPP的管理人，可以随时修改或终止ESPP，并可能规定在发生重组、资本重组、股票拆分或其他类似事件时调整购买价格以及计划下可用证券的数量和种类。但是，增加预留购买股票数量的修正案需要股东批准，才能遵守守则第423条、其他适用的法律、法规或规则，或者薪酬委员会以其他方式得出股东批准的结论，需要股东批准。

ESPP 下的奖项下表显示了ESPP下所列个人和团体自成立以来购买的普通股数量。我们的非雇员董事没有资格参与ESPP。

新计划的好处。由于购买权受自由裁量权的约束，包括员工不参与ESPP的决定，因此ESPP下当前和未来财政年度的奖励无法确定。对于申请批准的额外120万股股票，尚未授予任何购买权。

美国证券交易委员会注册。我们打算在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖在2024年下半年根据ESPP预留发行的新股。

联邦所得税的后果。以下是ESPP下某些奖励和交易的主要联邦所得税后果的概要摘要。以下摘要基于对现行联邦税收法律和法规的解释，如果此类法律法规发生变化，则可能不适用。本摘要并非详尽无遗或构成税务建议，未描述州、地方或外国的税收后果，也未描述对任何特定参与者的后果。

公司的意图是，ESPP将有资格成为该守则第423条规定的员工股票购买计划。因此，ESPP的条款将被解释为以符合该守则要求的方式扩大和限制参与。该公司认为，以下联邦所得税后果通常将适用于ESPP。

根据ESPP从参与者的工资中扣留的工资扣除额将是参与者的应纳税所得额，并且必须包含在参与者的总收入中，以联邦所得税为目的，在原本可以收到此类金额的当年中。

无论是在参与者获得期权时（将在发行期的第一天），还是在行使期权（将在该发行期的最后一天进行），参与者无需出于联邦所得税目的确认任何收入。出售或处置根据ESPP收购的股票的联邦所得税后果在一定程度上取决于参与者在出售或处置之前持有股票的时间。如果参与者出售或以其他方式处置

在适用发行期第一天后的两年内或股票收购后的一年（“持有期”）下根据ESPP收购的股份（不包括因死亡而发生的任何转让），参与者必须确认处置当年的普通薪酬收入，其金额等于（i）收购此类股票之日股票的公允市场价值超过（ii）参与者为股票支付的价格的部分。如果适用发行期的第一天与收购股票的日期相同，则持有期将为该日期之后的两年。参与者确认的 “普通” 薪酬收入金额将计入参与者在该类股票的基准中，以确定参与者在出售股票时实现的任何额外收益或亏损。任何此类额外收益或亏损都将作为资本收益或损失征税，无论是多头还是空头，具体取决于参与者持有股票的时间。

如果参与者在持有期结束后出售在ESPP下收购的股票，或者如果参与者死亡，则参与者或参与者的遗产必须将出售年度（或截至死亡时的应纳税年度）中的普通薪酬收入列为普通薪酬收入，该金额等于（1）发行期第一天股票的公允市场价值超出期权价格（就好像期权已在第一天行使一样）中的较小值发行期），或（2）股票在发行时超过公允市场价值的部分出售股份或在参与者去世之日超过参与者支付的股份价格。除非因死亡而进行转账，否则参与者确认的普通收入金额将计入参与者在此类股票的基准中。出售时实现的任何超过该基准的收益将作为长期资本收益征税。任何已实现的损失将被视为长期资本损失。

对公司的税收影响。公司不会因根据ESPP发行股票而获得任何所得税减免，除非参与者必须将上文讨论的出售或处置此类股票所产生的金额列为普通所得额。

下表披露了截至2023年12月31日的有关我们已获得股东批准的股票薪酬计划和未经股东批准的股票薪酬计划的信息。

修改我们的ESPP的提案需要对该提案投的正确多数票的赞成票，前提是必须达到法定人数。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。根据特拉华州法律，经纪人对该提案的无表决不会对该提案的结果产生任何影响。

截至本委托书发布之日，董事会知道除本委托书中讨论的内容外，股东将在年会上提交任何其他内容以供采取行动。如果任何其他事项应在年会或任何续会之前妥善处理，则代理持有人将根据其最佳判断并自行决定就此类事项对代理人代表的任何股票进行投票。

《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事及其某些执行官和实益拥有公司普通股百分之十（10％）以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权变更报告和所有权变动。仅根据公司对其收到或提交的美国证券交易委员会文件副本的审查，公司认为，在截至2023年12月31日的年度中，其董事、执行官和百分之十（10％）以上股份的受益所有人均满足了第16（a）条的申报要求，威廉·福布斯于2023年11月21日提交的（i）（ii）丽莎·佩拉扎在2023年10月17日逾期提交的表格4除外，以及（iii) 2023 年 7 月 25 日，作者：亚当·摩根。

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告将与本委托书一起分发。本委托书和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可通过电子方式免费获取，网址为 http://www.proxyvote.com。如有书面要求，可免费获得截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的更多副本。要获取截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的更多副本，请联系我们 4242 Campus Point Court，200套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121，收件人：公司秘书。

Heron Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）正式组建和存在的公司，特此证明：

首先：自生效之日起，经修订的《公司注册证书》第四条A节（”公司注册证书”），应全部修订和重述如下：

第二：根据DGCL第242条的适用规定，公司董事会正式通过了此处的公司注册证书修正案。根据DGCL第222条，正式召集了公司股东年会，该年会于2024年6月13日举行，在该次会议上，必要数量的股份被投票赞成拟议修正案。公司股东根据DGCL第242条的适用规定正式通过了本修正证书。

第三：此处的公司注册证书修正案将于美国东部时间 2024 年 6 月 14 日上午 12:01 生效（”生效时间”）。

为此，该公司已使其正式授权的官员在2024年6月13日签署本修正证书，以昭信守。

[拟议增列的内容以绿色文本和双下划线表示，拟议的删除以红色和划线的文字表示。]

本计划的目的是鼓励那些被认为与公司的长期雇佣或其他服务关系对公司的持续发展至关重要的关键人员拥有特拉华州的一家公司Heron Therapeutics, Inc.（“公司”），从而鼓励接受者为股东的利益行事，分享公司的成功。

如本文所用，以下定义应适用：

可以向公司或其任何关联公司的员工、顾问和董事发放奖励；前提是激励性股票期权只能授予公司或公司子公司的员工。

本计划自生效之日起生效。除非根据本计划第15条提前终止，否则自生效之日或公司股东批准任何增加股份的修正案之日起，其有效期为十（10）年。

每项奖励的期限应由管理员确定并在奖励协议中规定。就期权而言，期限应为自授予之日起十（10）年或奖励协议中规定的较短期限；前提是授予在授予日拥有占公司或任何子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的员工的激励性股票期权的期限自授予之日起不超过五（5）年。

管理员可以不时授予期权或规定授予期权，可以由管理员自行决定，也可以在特定事件发生时自动授予期权，包括但不限于绩效目标的实现、受奖者控制或他人控制范围内的事件或条件的满足。

任何人均不得要求或有权获得奖励，任何奖励的授予不得解释为授予获奖者继续受雇或为公司或其关联公司服务的权利。此外，除非本协议或根据本协议签订的任何奖励协议另有规定，否则公司及其关联公司明确保留随时解雇任何员工、顾问或获奖者的权利，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。

在不违反第 22 条的前提下，不得根据行使期权或股票奖励发行股票，除非此类期权或股票奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且此类合规性还应进一步获得公司法律顾问的批准。

在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。

本计划任何条款要求向公司发出的任何书面通知应送交公司秘书，并在收到后生效。

公司和任何已存在或以后成立的关联公司对参与者、员工、获奖者或任何其他人不承担以下责任：

除了作为董事会成员或公司或关联公司的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权外，公司还应赔偿与任何诉讼、诉讼或诉讼的辩护相关的实际和必然产生的所有合理费用，包括律师费，董事会成员以及受权代表董事会或公司的关联公司的任何高级职员或员工, 或与他们或其中任何人可能提出的任何上诉有关的上诉因根据本计划或与本计划或本计划授予的任何权利采取或未能采取行动而成为当事方，以及他们为解决该计划而支付的所有款项（前提是此类和解经公司选定的独立法律顾问批准）或他们为履行任何此类诉讼、诉讼或程序的判决而支付的所有款项，但与该人任何此类诉讼、诉讼或诉讼中应予裁决的事项有关的事项除外应对重大过失、恶意或故意的职务不当行为负责；但是，在提起此类诉讼、诉讼或程序后的六十（60）天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。

就奖励的规定而言，该计划应没有资金。尽管可以为根据本计划获得股票奖励的获奖者开设簿记账户，但任何此类账户仅供记账之用。不得要求公司隔离任何可能由奖励代表的资产，也不得将本计划解释为规定了这种隔离，也不得将公司和管理人视为根据本计划授予的股票或现金的受托人。公司对任何参与者就奖励承担的任何责任应完全基于本计划可能规定的任何合同义务；对公司任何财产的任何质押或其他担保均不应视为公司的此类义务的担保。不得要求公司和管理人为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或保证金。

1。目的。Heron Therapeutics, Inc. 1997年员工股票购买计划旨在鼓励和协助Heron Therapeutics, Inc.及参与子公司的员工通过购买公司普通股收购公司的股权。

2。定义。此处使用的定义应适用以下定义：

3.管理。

4。股票数量。

5。资格要求。

6。注册。任何符合条件的员工每年均可在以下第一个交易日结束时注册或重新注册本计划：（a）每年的5月和11月；或（b）董事会可能不时确定的其他日期（“注册日期”）；前提是首次注册日期为1997年4月30日。为了注册，符合条件的员工必须填写、签署并向公司提交注册表。公司在注册日期前一个月的第 20 天之前收到的任何注册表（如果是在 20 天之后雇用的员工，则在注册日期之前收到的注册表，或者如果是第一个注册日期），或者管理员不时确定的其他日期，则将在该注册日期生效。此外，管理人可以在普通股的公允市场价值低于现有参与者现有注册日的公允市场价值的任何注册日期（“较低价格注册日”）重新注册现有参与者。参与者可以选择不在较低价格注册日重新注册，方法是在较低价格注册日期之前向公司提交书面声明，宣布此类选择。

7。授予期权注册。

8。工资和税收预扣；公司使用。

9。购买股票。

10。退出计划。参与者可以随时全部（但不是部分）退出本计划，在公司收到书面通知后生效。除非管理人选择允许提款参与者在收到提款通知后立即在购买之日投资存入其预扣账户的资金，否则所有存入参与者工资预扣账户的资金应在公司收到提款通知后的六十（60）天内无息地分配给他或她。根据第 6 节的规定，任何退出本计划的符合条件的员工均可在随后的任何注册日期再次注册本计划。

11。终止雇用。当参与者因任何原因（包括死亡或残疾）停止受雇于公司或因其他原因失去参与本计划的资格时，对本计划的参与将立即终止。在终止后，公司应在行政上可行的情况下尽快向参与者或其受益人或法定代表人支付所有存入参与者的工资预扣账户的款项；但是，如果参与者因开始在公司非参与子公司的子公司工作而停止受雇于公司，则随后存入该参与者的工资预扣账户的资金应用于购买普通股的全股在下次购买时日期和购买后的剩余资金应支付给参与者。

12。指定受益人。

13。分配。

14。行政援助。如果署长自行决定这样做，则可以聘请经纪公司、银行或其他金融机构来协助购买股票、提交报告或本计划的其他管理方面。如果管理人这样选择，则每位参与者（除非其工作或居住地所在国家的法律禁止）在注册本计划时应被视为已授权代表其在该机构开设账户。根据第13（b）条，参与者根据本计划购买的股票应以原本发行股票证书的名义存入账户。

15。成本。管理本计划产生的所有成本和费用应由公司支付，但适用于参与本计划的任何印花税或转让税可能由公司记入该参与者的账户。参与者购买股票的任何经纪费用应由公司支付，但参与者转售股票的经纪费用应由参与者承担。

16。平等的权利和特权。所有符合条件的员工在本计划方面应享有平等的权利和特权，因此该计划有资格成为《守则》第423条和相关的《财政条例》所指的 “员工股票购买计划”。本计划中任何与《守则》第423条不一致的条款均应进行改革，以符合第423条的要求，而无需公司或董事会采取进一步行动或修改。本第16条应优先于本计划的所有其他条款。

17。适用的法律。本计划受加利福尼亚州实体法（不包括法律冲突规则）管辖。

18。修改和终止。

19。作为员工的权利。本计划中的任何内容均不得解释为赋予任何人继续受雇于本公司的权利，也不得解释为影响公司随时无论有无理由终止雇用任何人的权利。

20。作为股东的权利；证书的交付。除非董事会另有决定，否则只有在参与者向署长提出书面要求的情况下，才能向参与者交付在任何购买日期购买的股票的证书。自购买之日起，参与者应被视为其股份的所有者。

21。董事会和股东的批准。该计划于 1997 年 3 月 5 日获得董事会的批准，并在 1997 年 6 月 18 日正式举行的股东大会上获得多数选票的持有人批准，在这次会议上，公司的表决权法定人数由本人或代理人代表。