美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

NAUTICUS 机器人公司

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

x			无需付费。

(1) 交易适用的每类证券的名称：

(2) 交易适用的证券总数：

(3) 根据《交易法》第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值（列出计算申请费的金额并说明如何确定）：

(4) 拟议的最大交易总价值：

(5) 支付的费用总额：

¨			事先用初步材料支付的费用。

(1) 先前支付的金额：

(2) 表格、附表或注册声明编号:

(3) 申请方：

(4) 提交日期：

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 28 日中部夏令时间下午 12:00 举行

各位股东，

Nauticus Robotics, Inc.（“Nauticus”、“我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“会议”）将于中部夏令时间2024年5月28日中午12点举行。会议将在德克萨斯州休斯敦市麦金尼街1301号5100套房举行。在会议上，将要求股东考虑以下事项并进行表决：

1。选举两名二类董事，任期至2027年公司年会为止；

2。批准惠特利·佩恩律师事务所为我们的独立注册会计师事务所；以及

3.对公司2022年激励计划的修正案，将可用股票数量增加到25,000,000股。

以下页面对这些项目进行了更全面的描述，这些页面是本声明的一部分。在2024年4月16日营业结束时登记在册的股东有权获得会议通知或任何休会、延期或延期，并在会议上进行投票。

我们打算邮寄年度股东大会通知（“通知”）、代理材料和我们的2023年年度报告（包括我们的2023年10-K表年度报告）。我们预计我们的2023年年度报告和代理材料将在2024年4月29日左右发布。您需要在通知、代理卡或投票说明卡上印有控制号码才能投票。在会议期间，将提供一份登记在册的股东名单，供股东查阅，以实现与会议有关的任何合法目的。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您查看代理材料并尽快进行投票。关于代理材料可用性的重要通知：本年度股东大会通知、委托书和2023年年度报告可在我们网站www.nauticusrobotics.com的 “投资者关系” 部分免费查阅。

我代表公司董事会和执行团队，感谢您的支持和参与。

根据董事会的命令，

尼古拉斯·J·比格尼

公司秘书

2024年4月29日

目录

委托书摘要

本摘要重点介绍了本代理声明（“委托声明”）中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。本委托书和相关的代理材料首次向股东发布，并于2024年4月29日左右在互联网上公布。

年度股东大会

警示声明

本委托书包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是历史事实，而是代表当前对未来事件的假设和信念，从本质上讲，其中许多假设和信念本质上是不确定的，超出了公司的控制范围。本委托书中包含的前瞻性陈述基于截至本委托书发布之日可获得的信息。前瞻性陈述涉及未来的行业趋势和经济状况、当前和未来举措的预测表现或结果，以及可能对公司业务、财务状况、未来经营业绩和流动性产生重大影响的突发事件和其他不确定性的结果。这些前瞻性陈述通常由包括但不限于 “预期”、“相信”、“估计”、“承诺”、“预算”、“目标”、“潜在”、“计划”、“继续”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“项目” 和类似表达，或将来时或有条件的解释，例如 “将”、“可能”、“应该”、“应该”、“应该”、“可以” 和 “将”，或其否定词或其中的其他变体或类似的术语。该公司警告说，这些陈述仅是预测，不应被视为未来业绩的保证。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测、预期或暗示的结果存在重大差异。对可能导致实际业绩和事件与前瞻性陈述存在重大差异的潜在风险和不确定性的详细讨论包括但不限于我们在2024年4月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告第一部分第1A项—— “风险因素” 中讨论的内容，以及在随后向美国证券交易委员会提交的报告中定期提出的内容。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是未来事件，我们也没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

有关年会的一般信息

我们提供本委托书与董事会征集代理人以供会议使用有关。我们计划通过10-K表邮寄代理材料和我们的2023年年度报告（“年度报告”）。我们的年度报告和代理材料将于 2024 年 4 月 29 日左右首次发布。

会议日期、地点和时间

会议将于2024年5月28日中部时间中午12点举行。会议将在德克萨斯州休斯敦市麦金尼街1301号5100套房举行。

记录日期

会议的记录日期是2024年4月16日。2024年4月16日营业结束时的登记股东将有权在会议上投票。截至2024年4月16日营业结束时，我们的已发行普通股为62,320,427股。每股普通股有权对每个项目进行一次投票。股东不得累积选票。

参加会议

会议将在德克萨斯州休斯敦市麦金尼街1301号5100套房举行。请提前十五分钟参加会议，留出充足的时间办理登机手续。如果银行、经纪公司或其他代理人持有您的股份，您应联系该组织以获取更多信息。

代理材料的交付

我们将在2024年4月29日左右向股东邮寄代理材料。此外，所有股东都将能够通过互联网访问我们的网站www.nauticusrobotics.com上的代理材料。

业务项目

会议计划对三个项目进行表决：

法定人数和投票要求

在会议上开展业务需要达到法定人数。公司大多数有权投票的已发行和流通股票的持有人必须出席会议或由代理人代表，才能构成会议的法定人数。弃权票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。

只要候选人人数等于要选举的董事人数（“无竞选选举”），每位董事候选人将通过对被提名人的多数票当选。就无竞争选举而言，多数票意味着 “支持” 被提名人选举的选票数必须超过该被提名人当选 “赞成” 或 “反对” 选票的50％，不包括弃权票。经纪人的无票将不计入对该被提名人当选的选票。如果股东大会的董事提名人数超过该会议将要选出的董事人数，则董事应由该会议上的多数票选出。

关于任命Whitley Penn LLP为我们的独立审计师以及我们的2022年激励计划修正案的提案必须获得会议上对该提案总票数的多数的赞成票。这意味着我们的股东 “支持” 该提案的选票必须超过我们的股东 “反对” 该提案的选票。在确定该提案的结果时，将不考虑弃权票和经纪人的不投票。

当被提名人（例如代表受益所有人持有股票的经纪人和银行）被禁止对未提供投票指示的受益所有人行使全权投票权时，即发生经纪人不投票。如果您不向银行、经纪公司或其他代理人下达指示，则银行、经纪公司或其他代理机构仍有权就 “例行事务” 自行决定对您的普通股进行投票，并可以授权或授权委托代理人就此类事项对普通股进行投票。提案2被视为 “例行事项”，此处描述的所有其他提案都被视为 “非常规事项”。

投票程序

我们的普通股持有人可以通过经纪人或银行以实益方式持有股票，也可以直接以自己的名义持有股票。如果您的股份直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股份的登记股东。作为登记在册的股东，您可以按照我们的代理材料中提供的指示，通过代理，通过互联网，电话或邮寄直接在会议上投票。如果银行、经纪公司或其他代理人持有您的股份，您应联系该组织以获取更多信息。

代理招标费用

我们将支付打印和邮寄代理材料的费用，但我们不会向任何高级管理人员或员工支付费用作为招揽代理的补偿。除了通过邮件征集代理外，还可以通过电话、电子邮件或亲自请求代理。

撤销您的代理

如果您是登记在册的股东，无论您是通过互联网、电话还是通过邮件提供代理权，都可以在行使代理权之前随时撤销代理权。只要在会议之前收到投票，您就可以在虚拟会议上进行在线投票，也可以通过电子方式、邮件或电话进行新的投票。如果您以实益方式持有股份，则必须遵循经纪人或被提名人提供的有关是否以及如何撤销代理人的指示。单独参加会议不会撤销您的代理权。

投票结果

我们将在会议期间公布初步投票结果，并在会议结束后的四个工作日内就表格8-K的当前报告报告报告最终投票结果。你可以在我们的网站www.nauticusrobotics.com或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问该表8-K上的最新报告以及我们在美国证券交易委员会的其他文件。这些网站上提供的信息仅供参考，未以引用方式纳入本委托声明。

公司治理

我们致力于按照最高水平的道德和公司治理惯例开展业务。我们会不时审查我们的治理实践，并采取行动应对与监管要求和最佳实践相关的变化。以下是与我们的公司治理实践有关的一些关键事项的描述。

公司治理指导方针

我们采用了《公司治理准则》，以促进董事会及其委员会的健康运作，并对董事会绩效设定了一套共同的期望。这些指南的副本可在我们的网站www.nauticusrobotics.com上查阅。我们网站上的信息不是本委托声明的一部分。

商业行为与道德守则

我们致力于以合法和合乎道德的方式开展业务，并通过了《商业道德与行为准则》，该准则规范了我们的董事、高级管理人员和员工的行为，并规定了利益冲突、法律合规、报告方法和其他公司活动的标准。我们的《商业道德与行为准则》副本可在我们的网站www.nauticusrobotics.com上查阅。我们网站上的信息不是本委托声明的一部分。

董事会架构

董事会的规模和组成旨在促进有意义的讨论，并允许不同的视角。董事会中这些观点的平衡比任何具体的规模目标都更为重要。

我们的董事会目前由七名董事组成。根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）和美国证券交易委员会的定义（见下文 “董事独立性”），董事会已确定，截至创纪录的日期，我们七名董事中有六名是独立的。丽莎·波特博士担任董事会主席。我们的董事会是机密的，这意味着每位董事每三年在年度股东大会上竞选一次。

我们的提名和公司治理委员会致力于确保公司从多元化的候选人中招聘董事。除了经验和背景外，提名和公司治理委员会还考虑道德和标准以及董事所代表的观点的多样性。

风险管理

董事会在监督公司风险管理方面发挥积极作用。董事会定期审查有关公司运营、流动性和相关风险的信息。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划相关的风险管理，审计委员会监督财务风险管理和美国证券交易委员会报告，提名和公司治理委员会管理与董事独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报情况。

董事会委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会，每个委员会的具体职责如下所述：

审计、薪酬、提名和治理委员会通过的章程可在我们的网站www.nauticusrobotics.com上查阅。这些章程更详细地描述了每个委员会的资源、职责和权限。我们网站上的信息不属于本委托声明的一部分。

董事独立性

纳斯达克、美国证券交易委员会和我们的公司治理指导方针要求我们的大多数董事以及审计、薪酬和提名及公司治理委员会的所有成员都必须按照以下标准保持独立

纳斯达克和美国证券交易委员会。董事会每年决定每位董事的独立性。根据纳斯达克和美国证券交易委员会制定的标准，董事会已确定2024年除吉布森以外的所有被提名人都是独立的。

会议和董事出席情况

2023 年，董事会举行了 12 次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了四次会议，提名和公司治理委员会举行了四次会议。所有董事都出席了至少 75% 的董事会会议及其所属委员会的会议。尽管强烈鼓励所有董事出席，但公司没有要求董事会成员出席会议的正式政策。

某些关系和关联方交易

Nauticus通常不参与涉及关联人的交易或关系，除非通过适当程序获得批准，否则需要根据美国证券交易委员会规章制度第S-K条例第404（a）项进行披露。任何此类交易都需要得到审计委员会的批准。任何董事都不得参与其关联方的任何交易的审查或投票。自2022年1月1日以来，我们进行了以下关联方交易：

关联方贷款

2022年3月23日，我们的前身实体清洁技术收购公司（“CLAQ”）与清洁技术赞助商I LLC（“清洁技术赞助商”）签订了期票，根据该期票，CLAQ最多可以借款26.7万美元。2022年3月23日，CLAQ在这张期票下提取了26.7万美元。2022年5月5日，CLAQ与CleanTech Investments, LLC（“清洁技术投资”）签订了本票，根据该期票，CLAQ最多可以借款13.3万美元。2022年5月5日，CLAQ在这张期票下提取了13.3万美元。2022年7月18日，CLAQ分别与清洁技术赞助商和清洁技术投资公司签订了期票，金额分别为30万美元和15万美元。所有这些期票均不计息，应在（i）完成与CLAQ的初始业务合并或（ii）CLAQ确定无法实现业务合并之日以较早者为准。CleanTech Investments是查尔丹资本市场有限责任公司（“Chardan”）的子公司，我们的前董事乔纳斯·格罗斯曼先生是Chardan的管理合伙人兼总裁。我们的董事之一埃利·斯皮罗是清洁技术赞助商I LLC的管理成员。

私人认股权证

在CLAQ首次公开募股（“首次公开募股”）之日，CLAQ以每份认股权证1.00美元的价格向清洁技术赞助商出售了4,333份认股权证（“私人认股权证”），向清洁技术投资公司出售了2,166667份私人认股权证，总收益为650万美元。在承销商行使超额配股权方面，CLAQ还完成了向清洁技术赞助商额外出售45万份私人认股权证，并以每份私人认股权证1.00美元的价格向清洁技术投资公司出售了22.5万份私人认股权证，产生了67.5万美元的额外总收益。每份私人认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买CLAQ的一股普通股。

九月定期贷款协议

2023年9月18日，公司签订了可转换的优先担保定期贷款协议（“定期贷款协议”），由ATW Special Cissions II LLC作为抵押代理人（以该身份为 “抵押代理人”）和贷款人，Transocean Finance Limited、ATW特殊情况I LLC、Material Impact Fund II, LLC（“重大影响”）和RCB Equities #1, LLC作为贷款人。可转换优先有担保定期贷款协议为公司提供高达2,000万美元的有担保定期贷款。2023年12月31日，公司签署了定期贷款协议修正案，向公司提供了本金总额为69.5万美元的增量贷款。2024年1月30日，特拉华州的一家公司Nauticus Robotics, Inc.（“公司”）签署了定期贷款协议的第二项修正案，该修正案为公司提供了本金总额为3,753,144美元的增量贷款。我们的董事亚当·沙尔卡维是第二期重大影响基金有限责任公司的管理合伙人兼创始成员。此外，在2023年12月18日之前一直担任董事的马克·梅伊是越洋金融有限公司母公司越洋公司的首席财务官。

一月定期贷款协议

2024年1月30日，公司还与作为抵押代理人（“抵押代理人”）和贷款人的ATW特殊情况管理有限责任公司，以及作为贷款人的ATW特殊情况III LLC（“ATW III”）、Material Impact、VHG Investments LLC、ATW II LLC和ATW I LLC签订了高级担保定期贷款协议（“1月定期贷款协议”）。一月份的定期贷款协议为公司提供了总额为955万美元的有担保定期贷款。这些贷款的年利率为15％，从2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天按季度拖欠支付。我们的董事亚当·沙尔卡维是第二期物质影响基金L.P的管理合伙人兼创始成员。

一月份认股权证和债券协议重组

2024年1月30日，公司及其某些子公司签订了具有重大影响的修正和交换协议，根据该协议，Material Impact将其现有的5％原始发行折扣优先有担保可转换债券转让给公司，以换取本金总额为5,102,000美元的新债券（“新债券”）。除其他事项外，新债券还规定：（a）年利率为5％，每季度以公司普通股（如果满足其中所述条件）和/或现金支付，由公司选择；（b）持有人随时转换为公司普通股（但受其中所述的转换限制）；（c）0.4582美元的转换价格（可能进行调整）如其中所规定），转换后可发行的公司普通股按适用股票的120％确定”转换金额”（定义见新债券），按转换价格计算；(d) 在出售公司普通股（或等价物）之日之前，通过一次或一系列交易向公司带来至少3000万美元的净现金收益，替代转换价格为 (1) 0.4582美元（视其中规定的调整而定）和（2）最低价格中较大值的0.0美元，以较高者为准 0878（视其中规定的调整而定）以及适用的10个交易日期间公司普通股最低VWAP的98％（如果适用的VWAP计算低于最低价格，则需以现金支付），利息转换率为此类替代转换价格的90％；以及（d）持有人可以选择将到期日再延长一年。我们的董事亚当·沙尔卡维是第二期物质影响基金L.P的管理合伙人兼创始成员。

2024年1月31日，公司及其某些子公司和重大影响基金作为根据经修订的截至2021年12月16日的某些证券购买协议发行的认股权证的持有人，签订了Nauticus第二留置权重组协议（“第二留置权重组协议”）。除其他外，第二留置权重组协议规定：(a) 在认股权证允许的剩余期限内，自愿将认股权证的行使价调整为0.0001美元，以及 (b) 认股权证的某些条款的投资者，部分地规定，行使认股权证（上述行使价调整生效后）可发行的公司普通股总股数为258,621股总股数少于其他股份。我们的董事亚当·沙尔卡维是第二期物质影响基金L.P的管理合伙人兼创始成员。

与灵活咨询有限责任公司的关系

我们的临时首席财务官维多利亚·海是灵活咨询有限责任公司的所有者兼总裁。根据与Flexible Consulting, LLC的安排，海伊女士以咨询为基础担任我们的临时首席财务官。自2023年1月以来，该公司已聘请Flexible Consulting, LLC为其提供与其季度报告和合并/收购活动相关的会计和财务服务。Flexible Consulting, LLC在本次聘用期间向公司提供的服务的总价值，包括为海伊女士担任我们的临时首席财务官而支付的款项，为758,053美元。

家庭关系

我们的任何执行官或任何董事之间都没有家庭关系。

与董事会的沟通

股东和其他希望与董事会或任何个人董事沟通的人士可以通过写信并将信函发送给Nauticus Robotics, Inc.，17146 Feathercraft Lane，450套房，德克萨斯州韦伯斯特77598号，收件人：董事会。这些信函直接发送给相应的董事会成员。

反套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和员工对冲与我们的证券相关的交易。这包括禁止卖空、期权（作为补偿授予的期权除外）、看跌期权或看涨期权、掉期、美元、远期、期货和其他类似的衍生品交易。董事、高级职员和员工也被禁止质押我们的证券或参与与我们的证券相关的保证金交易。

董事会和董事会委员会

我们的董事会目前有七个职位。我们的董事会是机密的，因此并非所有职位都可以在每次年度股东大会上选出。下面列出了我们目前的董事会成员。我们董事会的常设委员会是审计、薪酬、提名和公司治理委员会，分别由下表中的A、C和G指定。波特博士担任我们的主席。

1-审计委员会财务专家 C-委员会主席 M-委员会成员

项目 1: 选举董事

我们的董事会分为几个类别，因此并非所有董事职位每年都有待选举。董事会已提名以下董事候选人：

2024 年 4 月 16 日，丽莎·波特博士和 vadM。约瑟夫·戴尔通知董事会，他们不会竞选连任，并将在会议任期届满时辞职。公司要感谢波特博士和 vadM。戴尔自2022年被任命以来所提供的卓越服务、专业精神和指导，尤其是波特博士担任董事会主席和vaDM所做的工作。戴尔担任提名和公司治理委员会主席的服务。因此，董事会在会议结束时批准将董事人数减至五名。

在推荐这份候选人名单时，董事会和提名与公司治理委员会考虑了被提名人的经验、专业知识、道德和标准以及这份候选人名单所代表的观点多样性。候选人个人资格的描述可以在以下 “董事候选人” 部分中找到。

每位被提名人都表示赞成其提名，如果当选，他或她愿意任职。如果任何候选人无法在会议之前任职（我们预计不会如此），则被指定为代理人的人员可以投票选出董事会在会议之前指定的一个或多个替代被提名人。

董事会建议您为 “支持” 上面列出的被提名人投票。

导演候选人

董事候选人是即将连任的现任成员。他们迄今为止在董事会的背景和服务的主要内容如下所述：

*现任职务

*现任职务

其他导演的传记

以下是我们的现任董事的简历，他们要么继续在董事会任职，要么选择不参加会议：

*现任职务

*现任职务

*现任职务

*现任职务

我们董事的上述传记和其他信息截至2024年4月29日有效。

董事会致力于确保董事会的组成反映出适当的不同观点和经验，同时考虑到性别、种族、族裔、经验和背景。董事会致力于用代表这些不同观点和经验的候选人填补后续的空缺或新董事职位。

董事薪酬

董事会成员获得的现金补偿如下：

•每年预付50,000美元，用于在董事会任职；

•担任董事会主席的年度预付金为25,000美元，担任审计委员会主席的费用为15,000美元，担任薪酬委员会或提名和公司治理委员会主席的年度预付金为10,000美元；

•作为三个常设委员会之一的成员任职，每个委员会每年的现金储备金为5,000美元

如果董事愿意，他们可以将薪酬的现金部分作为限制性股票。

董事会成员每年还将获得相当于15万美元市值的限制性股票补助金（主席为17.5万美元）。限制性股票的金额是使用授予之日20天成交量加权平均价格计算的。限制性股票在授予一周年纪念日或授予后的年度股东大会之日归属，以较早者为准。董事不因参加董事会或委员会会议而收取费用。

2023年11月，所有非雇员董事都获得了一次性限制性股票单位的授予，授予期限为一年和会议召开之日两者中较早者。该奖励是按比例分配的，以匹配最初的董事补助金（于2023年10月归属）和预计的年会时间之间的期限。这旨在确保非雇员董事在任职期间获得适当的补助金，并协调董事和股东之间的利益。根据公司的非雇员董事薪酬计划和通常的市场惯例，未来的补助金预计将在每次年会上发放，并在下次年会上发放。

吉布森先生因在董事会任职至2023年9月26日（他被任命为总裁之日）而获得报酬。从那时起，吉布森先生没有也没有因在董事会任职而获得报酬。

下表提供了2023年非雇员董事的薪酬：

1 弗洛雷斯先生于 2023 年 9 月 26 日加入董事会。有关弗洛雷斯先生任命的更多信息，请参阅公司于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

2 吉布森先生的金额反映了他在2023年9月26日被任命为总裁之前作为董事的薪酬。有关吉布森先生任命的更多信息，请参阅公司于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

3 梅伊先生于2023年12月18日提出辞去董事职务。欲了解更多信息，请参阅公司于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

4 拉德福德先生于2024年1月4日从公司离职的同时不再担任董事。欲了解更多信息，请参阅公司于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

5。股票奖励反映了2023年11月的按比例分配的拨款，这与先前股权授予的归属期与2024年年会的预计时间相匹配。从2024年起，预计将在年会时发放补助金。

某些受益所有人、执行官和董事的担保所有权

下表提供了截至2024年4月16日的普通股的受益所有权：（i）下方薪酬汇总表中列出的每位指定执行官，（ii）公司的每位董事（包括每位被提名人），（iii）公司所有现任执行官和董事作为一个整体，以及（iv）公司认定为已发行普通股5％以上的受益所有人的其他人。下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年4月16日已发行和流通的62,320,427股普通股，并假设行使认股权证购买截至2024年4月16日最多33,730,526股已发行普通股，共计96,050,953股。

* 小于 1%

1 每个人的营业地址均为 Nauticus Robotics, Inc.，17146 Feathercraft Lane，450 套房，德克萨斯州韦伯斯特 77598

2 百分比是通过包括以下脚注中规定的转换假设计算得出的。

3 包括（i）作为合并对价发行的8,329,492股股票，（ii）2,080,203股盈利股票，（iii）在PIPE投资期间购买的75万股以及（iv）根据9月定期贷款发行的债券转换后可发行的50万股股票（假设转换）。Transocean Inc.的营业地址是德克萨斯州休斯敦飞地公园大道1414号77077。

4 不包括斯伦贝谢科技公司（“STC”）在2026年12月16日当天或之前，如果普通股达到或超过合并协议中规定的特定目标价格，则斯伦贝谢科技公司（“STC”）有权获得的额外1,981,164股普通股。斯伦贝谢科技公司的营业地址是德克萨斯州休斯敦圣费利佩街5599号77056。

5 由清洁技术赞助商I LLC拥有的普通股组成，埃利·斯皮罗是该公司的管理成员。假设转换和行使了7,175,000份私人认股权证（其中4,783,333份私人认股权证出售给了清洁技术赞助商I有限责任公司）。CleanTech Sponsor I LLC的营业地址是纽约州纽约市西25街207号9楼，邮编10001。

6 包括（i）作为合并对价发行的1,999,835股股票，（ii）499,437股盈利股票，（iii）在PIPE投资期间购买的25万股股票，（iv）截至2021年12月16日经修订的证券购买协议的SPA认股权证基础的3,822,979股股票，以及（vi）根据9月贷款条款发行的债务转换后可发行的166,667股股票，假设每批资金全部转换。我们的董事亚当·沙尔卡维是Material Impact Fund II, L.P. 的创始人兼管理合伙人。Material Impact Fund II, L.P. 的营业地址是马萨诸塞州波士顿达特茅斯街131号02116。

7包括（i）行使SPA认股权证时可发行的12,731,280股股票，以及（ii）根据9月定期贷款发行的债务转换后可发行的1,174,691股股票，假设每批股票全部转换。

8 总股数和百分比假设根据2023年9月定期贷款转换了7,175,000份私人认股权证、SPA认股权证和债务。

项目 2: 批准独立注册会计师事务所

审计委员会已聘请惠特利·佩恩律师事务所（“惠特利·佩恩”）作为公司的独立注册会计师事务所，并已批准在截至2024年12月31日的年度内保留惠特利·佩恩作为公司的独立注册会计师事务所。如果审计委员会确定这种变更符合我们和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。审计委员会每年审查我们独立注册会计师事务所的业绩及其服务费用。根据审计委员会对这些信息的分析，审计委员会将决定每年聘请哪家注册的独立公共会计师事务所进行我们的年度审计。

惠特利·佩恩按下表所示向公司及其子公司收取了以下费用：（i）对公司2023年和2022年年度财务报表的审计，（ii）对2023年和2022年第一、第二和第三季度的季度财务报表的审查以及对向美国证券交易委员会提交的其他文件的审查，以及（iii）惠特利·佩恩开展的其他工作。审计委员会审查并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和所有允许的非审计服务，因此，2022年和2023财年的所有服务和费用均已获得审计委员会的预先批准。

上表中 “审计费用” 中包含的费用是与年度审计相关的费用，包括对公司10季度申报的审查。预计惠特利·佩恩的代表将出席会议，如果他们愿意，有机会发表声明，并向股东提问。

审计委员会报告

惠特利·佩恩向审计委员会提供了一份书面声明，描述了审计师与公司之间可能影响审计师独立性的所有关系。审计委员会还与审计师讨论了任何可能影响审计师独立性的关系。审计委员会审查并与独立审计师讨论了PCAOB标准要求讨论的所有通信，包括第1301号审计准则中描述的通信。

审计委员会审查了公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表，并与管理层和独立审计师进行了讨论。根据本报告中描述的此类审查和讨论，审计委员会向董事会建议，将公司的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会随后批准了该建议。

威廉·弗洛雷斯（主席）

约瑟夫·W·戴尔

Eli Spiro

2024年4月29日

审计委员会的这份报告不应被视为 “征集材料”，不得向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条规定的约束，除非我们特别要求将这些信息视为征集材料或以引用方式将其特别纳入根据1933年《证券法》提交的文件中（“证券法”）或《交易法》。此外，除非我们特别以引用方式纳入本报告，否则本报告不会被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。

董事会建议你对第2项投赞成票，以批准惠特利·佩恩律师事务所选为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

项目 3：批准 NAUTICUS ROBOTICS, INC. 2022年综合激励计划的修正案

2024年4月25日，我们的董事会通过了对Nauticus Robotics, Inc.2022年综合激励计划（“计划”）的修正案，但须经股东批准。

股东投票

我们要求您批准该计划的修正案，将根据该计划可供授予奖励的普通股数量从目前的12,026,147股增加到25,000,000股，或增加12,973,853股。根据我们的预计使用量，薪酬委员会估计，该修正案后根据该计划提供的股票将足以在2025年之前提供补助金。但是，我们无法确定地预测这些因素，该计划下的股票储备可能会持续更短或更长的时间。本修正案仅修改了可用股票的数量。本计划的其他条款和条件保持不变。拟议的修订计划的副本作为附件A附于本委托书中。

该计划的目的

该计划的目的是帮助我们（i）吸引和留住最优秀的人才担任重大责任职位；（ii）通过向员工、非雇员董事和个人顾问提供额外激励措施来激励员工，包括为个人绩效提供经济激励；（iii）促进公司商业利益的成功。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2024年4月29日有关根据该计划获准发行的股票证券的股权薪酬计划信息：

使用股份获得奖励

在2022年、2023年和2024年期间，计划下的股份授予情况如下表所示。

在2022年至2024年期间，1,453,231股股票的奖励被没收。

根据这些计划获得补助金的人如下：

计划下未来发行的股票

根据该计划，预留的股份数量足以满足根据奖励可能发行的最大股数。根据本计划授予的因到期、没收、取消或其他原因而终止的股份将再次根据本计划获得奖励，但用于支付预扣税或期权行使价格的股票不能在本计划下重复使用。

截至2024年4月29日，约有50人有资格根据该计划获得奖励，其中包括我们所有的执行官和非雇员董事。

本计划下的未来补助金将由我们的董事会或薪酬委员会酌情发放，因此，该计划下的未来福利目前无法确定。本委托书其他地方出现的2023年薪酬汇总表显示了2022年和2023年根据该计划向我们指定的执行官发放的股权奖励。

2024年4月25日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为0.1995美元。由于从历史角度来看，该公司的股价较低，因此需要更多的股票来提供招聘和留住关键员工和管理层所需的价值。使用股票来补偿员工和高管的能力使我们能够保留现金，同时仍能留住业务所需的人才。

计划描述

以下对本计划重要特征的摘要参照本计划全文进行了全面限定，计划全文参照本委托书的附件A纳入此处。

行政

本计划由董事会和董事会薪酬委员会（“管理人”）管理。管理员有以下权力和权限：

•确定符合条件的获得者，是否向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励或上述各项的组合；

•根据本计划确定授予的每项奖励的条款和条件；

•确定证明奖励的奖励协议的条款和条件；

•确定奖励的公允市场价值

•为奖励目的在终止雇用关系之前确定休假的期限和目的；

•通过、修改和废除管理本计划的管理规则、指导方针和惯例；

•调和与本计划相关的计划或奖励协议中的任何不一致之处，更正其中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；

•解释和解释本计划以及根据本计划发放的任何奖励的条款和规定。

预留待发行的股票

截至本计划的原始日期，署长被授权根据本计划共交付8,096,209股股票。在每个日历年的第一个交易日，预留和可能发行的股票总数将自动增加上一日历年最后一天已发行普通股总数的3％。因此，截至2024年4月29日，预留股票数量已增加到12,973,853股。在任何财政年度中，任何非雇员董事的最大股票数量，加上支付给该董事的任何现金费用，其价值不得超过500,000美元。受奖励约束、被没收、取消、结算或以其他方式终止且未经分配的股票被视为可供奖励。

公平调整

如果发生任何资本变动（定义见本计划），包括控制权变更，则应根据管理人根据本计划保留的股份总数、期权和股票增值权的种类、数量和行使价格，以及受已发行限制性股票或其他股票奖励的普通股的种类、数量和购买价格进行公平替代或比例调整。

资格

本计划的参与者应由署长从公司的员工、非雇员董事和顾问中选出。

选项

管理员可以向参与者授予期权。仅对于雇员参与者，管理员可以授予激励性股票期权、非合格股票期权或两者兼而有之。对于所有其他参与者，管理员只能授予不合格的参赛资格

股票期权。如果署长授予激励性股票期权，则只要任何个人在任何日历年内首次行使此类股票期权的公允市场价值超过100,000美元，则在《美国国税法》第422条要求的范围内，此类期权将被视为不合格股票期权。根据旨在作为激励性股票期权的期权可以发行的最大股票数量为8,096,209股。期权下可购买的股票的行使价应由署长确定，但在任何情况下均不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。授予本公司10％股东的任何激励性股票期权的行使价均不得低于授予之日股票公允市场价值的110％。每种期权的最长期限应由管理人确定，但在任何情况下，期权的行使期权均不得超过授予之日起10年，如果向公司10％的股东行使，则自授予之日起5年内均不得行使。每种期权均可在署长可能确定的时间和条件下行使。署长可以加快行使速度。在参与者发出书面行使通知并全额支付该股票之前，参与者无权获得期权下的股息或股东的任何其他权利。

股票增值权

股票增值权可以单独授予，也可以与本计划授予的任何期权的全部或任何部分一起授予。与非合格股票期权相关的任何相关权利可以在期权的同时授予，也可以在期权行使或到期之前的任何时间授予。与激励性股票期权相关的任何相关权利都必须在授予激励性股票期权的同时授予。署长应确定符合条件的接收者、股票数量、每股价格以及股票增值权的所有其他条件。属于独立权利的股票增值权可在管理员确定的时间和条件下行使。与期权相关的股票增值权只能在与期权相关的期权可以行使的时间和范围内。

限制性股票

限制性股票可以单独发行，也可以在本计划下的其他奖励之外发行。管理人应确定向谁合格受让人、授予限制性股票的时间或时间、授予的股份数量、支付的价格（如果有）、限制期、绩效目标（如果有）以及限制性股票的所有其他条件。在限制期内，参与者通常拥有公司股东对限制性股票的权利。

限制性股票单位

限制性股票单位可以单独发行，也可以与本计划授予的其他奖励一起发行。署长应确定向谁合格接收者以及授予限制性股票单位的时间或时间、授予的股票数量、支付的价格（如果有）、限制期（如果有）、绩效目标（如果有）以及限制性股票单位的所有其他条件。持有限制性股票单位的参与者没有投票权，但管理员可以自行决定有权获得等值的股息。

其他基于股份或现金的奖励

署长有权以其他基于股份的奖励或其他现金奖励的形式发放奖励，前提是署长认为符合本计划。署长应确定任何此类奖励的条款和条件。

控制权变更

署长可以在奖励协议中规定，在参与者因控制权变更而终止雇佣关系或管理人在奖励协议中可能规定的任何其他事件发生时，奖励将加速发放。如果公司是合理可能导致控制权变更的协议的当事方，则该协议可规定：（i）如果公司是幸存的公司，则公司继续给予任何裁决；（ii）幸存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励；（iii）幸存的公司或其母公司或子公司以同等的奖励代替任何裁决，或（iv）结算任何裁决控制价格的变化（在适用范围内，减去每股行使价或授予价格））。如果限制性股票、限制性股票单位或其他奖励在控制权变更时根据其条款以普通股结算，则此类普通股有权因控制权变更交易获得与公司股东因控制权变更交易而持有的普通股相同的对价。

董事会建议你对第3项投赞成票，以批准NAUTICUS ROBOTICS, INC.2022年综合激励计划的修正案。

薪酬概述和策略

我们的高管薪酬计划旨在确保我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的执行官，激励和奖励个人和团队的努力，加强执行官对董事会的问责制，并使执行官的激励措施与股东的利益保持一致。

我们的薪酬委员会负责制定、实施和监督我们的薪酬计划。每年，薪酬委员会都会在公司业绩、战略优先事项和市场预期的背景下评估高管薪酬的设计。通过这一流程，他们为我们的执行官确定现金和非现金薪酬以及短期和长期激励性薪酬的适当组合，以奖励短期业绩并鼓励对长期目标的承诺。

我们的2023年高管薪酬计划包括基本工资、短期激励和长期激励，如下所述。指定执行官有资格与其他员工一样参与我们的员工福利计划，包括医疗、牙科和视力保健计划、公司支付的意外死亡、肢解和人寿保险以及我们的401（k）计划。历史上，我们在一定百分比水平上匹配了401（k）笔捐款。

同行群组比较

我们的薪酬委员会考虑了一组类似的上市公司（“同行集团”）的数据，以评估我们在2023年的高管薪酬。

薪酬委员会还考虑了已公布的调查来源的数据以及我们的董事、管理层和薪酬顾问Meridian Compension Partners提供的信息，以评估我们的高管薪酬。

2023年我们同行集团中的公司如下：

执行官和薪酬

以下披露描述了截至2023年12月31日的财年公司三位薪酬最高的执行官（在本节中被称为 “指定执行官”）薪酬的重要组成部分。根据联邦证券法，该公司是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”。因此，公司通过提供 “小型申报公司” 要求的减少披露来满足S-K法规第402项的薪酬披露要求。

被任命为执行官

我们 2023 年的指定执行官如下：

•尼古拉斯·拉德福德，首席执行官

•Rangan Padmanabhan，首席财务官

•唐纳利·博汉，首席运营官

•尼古拉斯·比格尼，总法律顾问

拉德福德先生和博汉女士于2024年1月4日离开公司，帕德马纳班先生于2023年11月30日离开公司。Bigney 先生于 2023 年 10 月 16 日加入本公司。欲了解更多信息，请参阅 2023 年 12 月 1 日和 2024 年 1 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

执行官员

我们目前的执行官是：

•John W. Gibson, Jr.，首席执行官

•维多利亚·海，临时首席财务官

•尼古拉斯·比格尼，总法律顾问

•JD Yamokoski，首席技术官

以下是截至2024年4月29日我们每位现任执行官的简历：

小约翰·W·吉布森吉布森先生现年65岁，是我们的首席执行官兼总裁。吉布森先生于2022年9月加入公司董事会，于2023年9月被任命为总裁，并于2024年1月出任首席执行官。他曾于 2020 年 1 月至 2023 年 1 月担任 Flotek Industries（纽约证券交易所代码：FTK）的董事会主席、首席执行官兼总裁。吉布森先生是一位公认的领导者，在能源技术、石油和天然气服务以及能源行业的勘探和生产领域拥有超过35年的全球经验。在加入Flotek之前，吉布森先生于2017年5月至2019年12月担任总部位于休斯敦的专注能源的投资银行都铎、皮克林、霍尔特公司的能源技术董事长。在这个职位上，他领导了一个专注于新兴石油和天然气技术机遇的团队。从2010年7月到2015年5月，吉布森先生担任总部位于加拿大的大型环境和油田服务公司Tervita公司的总裁兼首席执行官，在那里他成功执行了26亿美元的债务重组，同时还实施了积极的增长和多元化战略。在加入Tervita之前，Gibson先生的其他职位包括担任Paradigm Geophysical and Landmark Graphics Corporation的总裁兼首席执行官，以及哈里伯顿公司能源服务集团的总裁。吉布森先生还曾担任雪佛龙公司地下研究负责人和 Bluware Inc. 的董事。吉布森先生拥有奥本大学地质学理学学士学位和休斯敦大学地质学理学硕士学位。

维多利亚·海。海伊夫人是我们的临时首席财务官。现年41岁的海伊女士自2021年5月起担任财务和会计咨询公司Flexible Consulting, LLC的共同所有人兼总裁。作为灵活咨询有限责任公司总裁，海伊女士曾担任多家公司的财务和会计顾问，包括担任专注于石油和天然气行业的人工智能公司Enovate的合同首席财务官。在灵活咨询有限责任公司任职之前，海伊女士于 2008 年至 2021 年 5 月在韦瑟福德国际有限公司（纳斯达克股票代码：WFRD）担任会计和财务职务，资历不断提高，最近担任全球会计和报告服务高级董事。海伊女士的职业生涯始于摩根士丹利的财务分析师。海伊女士是CIMA特许会计师，拥有爱丁堡大学生物技术学士学位（荣誉）学位，主修管理学。

尼古拉斯·比格尼。Bigney 先生是我们的总法律顾问兼公司秘书。现年46岁的比格尼先生曾担任Flotek Industries（纽约证券交易所代码：FTK）的高级副总裁、总法律顾问兼首席合规官。在Flotek任职之前，比格尼先生于2018年4月至2020年1月担任北美阿德瓦里奥副总裁、总法律顾问兼公司秘书，并于2010年8月至2018年4月在纳博斯工业公司（纽约证券交易所代码：NBR）担任助理总法律顾问。比格尼先生的法律生涯始于米尔班克律师事务所和斯卡登律师事务所的能源和基础设施业务。Bigney 先生拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和杨百翰大学的日语学士学位。

JD 亚莫科斯基。亚莫科斯基博士自2022年起担任我们的首席技术官。在此之前，亚莫科斯基博士于2015年至2022年在公司担任过其他多个职位，包括国防技术和赞助研究副总裁、首席机器人工程师和软件总监。在加入Nauticus之前，亚莫科斯基博士于2010年至2015年在约翰逊航天中心的美国宇航局软件、机器人和模拟系统部担任机器人研究员。在美国宇航局任职期间，他领导工程和研究团队负责美国宇航局Robonaut 2项目的控制系统开发以及美国宇航局瓦尔基里计划的软件和架构开发。Yamokoski 博士拥有佛罗里达大学机械工程硕士和博士学位以及普渡大学机械工程学士学位。

2023 年执行官薪酬

基本工资

公司每年审查指定执行官的基本工资。公司在审查基本工资时考虑了多个因素，包括为同行集团中类似职位支付的基本工资、已发布的调查数据、公司内部支付的基本工资之间的关系以及个人经验和绩效。

2023年，拉德福德先生的年基本工资为37.5万美元，帕德马纳班先生的年基本工资为32.5万美元，博汉女士的年基本工资为35万美元，比格尼先生的年基本工资为25万美元。自2024年1月1日起，比格尼先生的年薪提高至30万美元。

2023 年短期和长期激励计划

由于公司和公司执行团队在2023年期间的过渡性质，公司没有在2023年制定短期和长期激励措施的目标和参数，因此没有支付任何款项。公司预计将在2024年第二季度为新的高管团队重新制定适当的计划和激励措施。

就业协议

我们2023年指定执行官的雇佣协议的简要摘要如下：

拉德福德先生。拉德福德先生是与公司签订的雇佣协议的当事人，该协议于2021年12月16日生效，该协议因其担任公司首席执行官而生效。该协议规定（i）年基本工资不少于37.5万美元，（ii）目标年度奖金机会等于拉德福德先生年度基本工资的75％，（iii）有机会获得年度激励股权奖励。如果公司无故或拉德福德先生出于正当理由解雇拉德福德先生，他有资格获得12个月的持续工资和COBRA保费。如果公司无故或拉德福德先生在控制权变更前的三个月内或控制权变更后的12个月内无故解雇拉德福德先生，则他有资格获得 (i) 18个月的持续工资和COBRA保费，(ii) 一次性付款，金额等于拉德福德先生在控制权变更当年或当年的年度奖金目标中较高者终止其雇佣关系，以及（iii）加速未偿还股权，任何业绩标准均假定为除非授标协议另有规定，否则已实现目标。如上所述，遣散费以拉德福德先生的执行和不撤销离职协议以及普遍解除有利于公司的索赔为前提。拉德福德先生于2024年1月4日离开公司。

帕德马纳班先生。帕德马纳班先生是2022年5月16日因担任首席财务官而发出的聘用信的当事人。录取通知书规定（i）年基本工资为30万美元，（ii）目标年度现金奖励机会不少于Padmanabhan先生年度基本工资的50％，（iii）授予日公允价值不低于50万美元的签约激励股权奖励，以及（iv）年度股权激励补助金。如果Padmanabhan先生在适用的绩效年度获得的任何年度奖金，则此类年度奖金中至少有30％应以现金支付，其余部分以未归属股票奖励的形式支付。如果 (i) Padmanabhan先生因其他原因或违反录用函条款和条件以外的任何原因被公司解雇，或 (ii) Padmanabhan先生出于正当理由终止了工作，那么只要帕德马纳班先生执行了有利于公司的索赔但没有撤销对公司的一般性解除的索赔，则帕德马纳班先生有权获得12个月的持续基本工资。Padmanabhan 先生于 2023 年 11 月 30 日离开公司。

博汉女士。博汉女士是一份日期为2022年3月11日的聘用信的当事人，该邀请函于2022年3月28日生效，以表彰她担任首席运营官的服务。录取通知书规定（i）年基本工资不低于35万美元，（ii）目标年度奖金机会等于Bohan女士年度基本工资的75％，以及（iii）授予日公允价值为50万美元的初始股权或股票奖励。如果博汉女士在适用的业绩年度获得的任何年度奖金，则此类年度奖金中至少有30％应以现金支付，其余部分将以未归属股票奖励的形式支付，该股票奖励将在4年内按比例归属。根据要约信，博汉女士2023年和2024年的目标激励股权奖励的授予日公允价值应等于

(i) 2023 年最低为 1,000,000 美元，(ii) 2024 年最低为 2,000,000 美元。如果公司出于除原因以外的任何原因解雇Bohan女士，那么就Bohan女士执行并未撤销对公司有利的索赔的全面解除而言，Bohan女士有权（i）不少于50万美元的遣散费，在12个月内分期等额支付，以及（ii）加快归属Bohan女士在生效之日之前持有的未归属股份终止。除了要约信中提供的信息外，博汉女士还获得了相当于75万美元的签约激励股权奖励。Bohan 女士于 2024 年 1 月 4 日离开公司。

比格尼先生。比格尼先生是2023年10月16日因担任总法律顾问而发出的聘用信的当事方。录取通知书规定：（i）初始年基本工资为25万美元，（ii）目标年度现金奖励机会不少于比格尼年度基本工资的50％，（iii）相当于比格尼基本工资3倍的签约激励股权奖励，在五年内归属，以及（iv）年度股权激励补助金。如果 (i) Bigney先生因其他原因或违反录用信的条款和条件以外的任何原因被公司解雇，或 (ii) Bigney先生出于正当理由终止工作，那么只要比格尼先生执行并未撤销对公司的一般性索赔，Bigney先生将有权获得12个月的持续基本工资和COBRA保费。此外，如果Bigney先生在控制权变更后的12个月内被解雇，那么Bigney先生将根据目标业绩获得本年度奖金的比例部分，其股权奖励的归属也将加快。随后，董事会将比格尼先生的年基本工资提高至30万美元，自2024年1月1日起生效。

与高管薪酬相关的其他政策、指导方针和做法

行政人员遣散计划

2023 年 3 月 23 日，董事会通过了一项离职计划，该计划适用于未来的高管，也适用于自通过之日起的现任高管。根据遣散费计划，首席执行官将获得18个月的工资和COBRA的福利，其他高管将获得12个月的工资和COBRA的福利，每种情况都是在非因故或正当理由被解雇时获得的。此外，如果在控制权变更后解雇（定义见Nauticus Robotics, Inc. 2022年综合激励计划），高管将根据目标业绩获得本年度奖金的比例部分，股权奖励的归属将加快（基于绩效的股票奖励按目标支付）。目前，遣散费计划仅适用于吉布森先生和比格尼先生。

公司证券的套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和员工对冲与我们的证券相关的交易。这包括禁止卖空、期权（作为补偿授予的期权除外）、看跌期权或看涨期权、掉期、美元、远期、期货和其他类似的衍生品交易。董事、高级职员和员工也被禁止质押我们的证券或参与与我们的证券相关的保证金交易。

公司现任执行官或董事均未质押或对冲公司的任何普通股。

回扣政策

2023 年 11 月 7 日，我们的董事会根据美国证券交易委员会和纳斯达克规定的规则通过了一项回扣政策。回扣政策的副本作为附录附在我们于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

遣散费的税收总额

向高管支付的任何款项，包括遣散费，都没有税收总额。

股票薪酬的会计处理

公司根据会计准则编纂（ASC）主题718 “股票薪酬” 的要求对股票付款进行核算。根据补助金发放条款，基于股权的薪酬在必要的服务期内支出。公司在发放此类奖励时会考虑与股票激励相关的费用。

第 409A 节

如果我们允许高管推迟薪酬，或者我们承诺在薪酬和归属日期之后发放薪酬，我们将尽一切努力满足《美国国税法》（“《守则》”）第409A条的要求。未能满足第409A条的要求可能会使获得递延薪酬的高管缴纳20％的消费税。

薪酬摘要表

下表提供了有关我们指定执行官在2023年和2022财年获得的薪酬的信息：

1 拉德福德先生于2024年1月4日离开公司。欲了解更多信息，请参阅 2024 年 1 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

2 Padmanabhan 先生于 2023 年 11 月 30 日离开公司。欲了解更多信息，请参阅 2023 年 12 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

3 Bohan 女士于 2024 年 1 月 4 日离开本公司。欲了解更多信息，请参阅 2024 年 1 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

4 Bigney 先生于 2023 年 10 月 16 日加入本公司。

5 这些列中的金额表示 (i) 2022年授予相关指定执行官的基于绩效的限制性股票单位和限制性股票单位（“RSU”）的总授予日公允价值，包括根据公司短期激励计划发放的2022财年短期激励奖励的部分结算，（ii）Bigney先生的总授予日公允价值，作为签约股权奖励授予的RSU，以及（iii）所有指定执行官的RSU 除Bigney先生外，还向每个NEO发放了限制性股票以结算短期激励措施奖项如上所述。

6 代表根据公司2022年短期激励计划以现金发放的每位指定执行官短期激励措施的部分。

7 本栏中的金额代表 (i) 所有指定执行官的401（k）安全港缴款，（ii）拉德福德先生2022年的汽车和手机津贴，（iii）博汉女士的费用和与公司支付的住房相关的费用和开支，以及（iv）帕德马纳班先生因2023年离职而根据其雇佣协议应支付的遣散费，董事会认为这是 “无故解雇”。”

杰出的股票奖励

下表提供了与截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励相关的信息，其市值基于当时的股价：

(1) 这些股票期权中有25％在适用的授予日一周年之际归属，其余75％的股票期权从授予日一周年起连续36次按月等额分期归属，但须在每个此类归属日之前继续在公司任职。自授予之日起超过10年，任何股票期权均不可行使。

(2) 代表在2023年3月对适用绩效指标进行认证后授予拉德福德先生的基于绩效的限制性股票单位，该股于2024年12月31日生效，通常视持续使用而定。

(3) 代表在2023年3月对适用绩效指标进行认证后授予帕德马纳班先生的基于绩效的限制性股份，该股于2024年12月31日生效，通常需要继续使用。

(4) 2022年10月7日授予的限制性股票单位，于2024年5月16日归属，通常需要继续使用。

(5) 代表在2023年3月对适用绩效指标进行认证后授予博汉女士的基于绩效的限制性股票单位，该股于2024年12月31日生效，通常视持续使用情况而定。

(6) 2022年10月7日授予的限制性股票单位，于2024年4月4日归属，通常需要继续使用。

(7) 2023年11月7日向比格尼先生发放的激励补助金。从 2024 年 11 月 7 日开始，每年分五次解锁。

其他事项

董事会不知道在会议之前可能发生的任何其他事项。但是，可以酌情就可能提交会议的任何其他事项对代理人进行表决。

年度报告

随函附上截至2023年12月31日的财政年度向公司股东提交的年度报告。

股东通讯

希望与董事会或任何个人董事沟通的股东和利益相关方可以通过写信并将信函发送给Nauticus Robotics, Inc.，17146 Feathercraft Lane，450套房，德克萨斯州韦伯斯特77598号，收件人：董事会。从股东那里收到的所有此类信函都直接发送给董事会成员。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求某些高管、董事和拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，还要求我们在本委托书中指明未能及时提交此类报告的高级职员、董事和个人。仅根据我们对这些表格的审查或拥有我们普通股10％以上的高管、董事和个人的书面陈述，我们认为2023财年所有第16（a）条的申报要求均已得到满足，但弗洛雷斯先生的表格3报告除外，该报告由于在获取EDGAR申报代码方面的行政挑战而延迟提交。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会允许向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套通知、年度报告和委托书，前提是他们看似属于同一个家庭的成员。每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这种程序被称为户口，它减少了股东收到的重复信息量，减少了邮寄和印刷费用。一些经纪公司已经建立了户籍制度。

因此，如果您通过经纪人持有股票，并且居住在两个或更多股东居住的地址，则除非该地址的任何股东向经纪人发出了相反的指示，否则您可能只会收到一份通知、年度报告和委托书。但是，如果居住在有两名或更多股东居住地址的任何受益股东希望将来收到单独的通知、年度报告或委托书，或者如果任何选择继续收到单独通知、年度报告或委托书的受益股东希望将来收到一份通知、年度报告或委托书，则该股东应联系其经纪人或通过我们的首席执行官向我们的公司秘书发送请求办公室，位于 Feathercraft Lane 17146 号，套房 450德克萨斯州韦伯斯特 77598根据向公司秘书提出的书面或口头要求，我们将立即将通知、2023年年度报告和本委托书的单独副本交付给受益股东，文件单一副本已送达该共享地址。

2025 年年会的重要日期

根据美国证券交易委员会第14a-8条，任何打算纳入我们的2025年年度股东大会委托书和代理/投票指示卡的股东提案都必须不迟于2024年12月30日收到，除非我们的2025年年会日期在2025年5月13日之前或之后的30天以上，在这种情况下，必须在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间收到提案。公司第二修正和重述章程第1.10节和第一条第1.11节规定了股东提议的董事候选人和其他股东提案的详细程序。

NAUTICUS 机器人公司

2022 年综合激励计划

自 2022 年 9 月 9 日起生效

第 1 节。将军。

Nauticus Robotics, Inc. 2022年综合激励计划（“计划”）的目的是（a）通过符合公司目标的短期和长期激励措施鼓励公司的盈利和增长；（b）激励参与者实现卓越的个人表现；（c）促进参与者之间的团队合作；（d）使公司在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面具有显著优势。为了实现这些目的，本计划规定公司可以授予（i）期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票单位，（v）基于绩效的奖励（包括基于绩效的限制性股票和限制性股票单位），（vii）其他基于现金的奖励或（viii）上述各项的任意组合。该计划最初是在公司（f/k/a CleanTech Acquisition Corp.）、特拉华州的一家公司、CleanTech Merger Sub, Inc.、德克萨斯州的一家公司休斯敦机电一体化公司、德克萨斯州公司休斯敦机电一体化公司和尼古拉斯·拉德福德于2021年12月16日签订的公司上市业务合并（“上市交易”）的完成时通过的根据该协议（“合并协议”）担任股东代表的身份。

第 2 节。定义。

就本计划而言，以下术语的定义如下：

(a) “管理人” 是指董事会，或者，如果董事会不管理本计划，则指本计划第 3 节规定的委员会。

(b) “关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受指定人员控制或受其控制或共同控制的人。就本定义而言，只有在维持必要所有权或控制关系的时期内，实体才应被视为公司的关联公司。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 或 “与他人共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或导致该人管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权证券的所有权还是通过合同或其他方式。

(c) “公司章程” 指经修订和/或重述并不时生效的公司章程。

(d) 就期权或股票增值权而言，“自动行使日期” 是指第 7 (k) 条规定的期权或第 8 (h) 条规定的股票增值权适用期限的最后一个工作日。

(e) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、其他基于股份的奖励或其他基于现金的奖励。

(f) “奖励协议” 是指证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件的书面协议、合同或其他文书或文件。奖励的证据可以是书面或电子形式，可能仅限于在公司账簿和记录上注明，经管理人批准，无需由公司代表或参与者签署。根据本计划可交付给参与者的任何普通股均可以参与者的名义以证书形式发行，也可以以参与者的名义以账面记账形式发行。每份奖励协议均应受本计划的条款和条件的约束。

(g) “受益所有人”（或其任何变体）的含义在《交易法》第13d-3条中定义。

(h) “董事会” 指本公司的董事会。

(i) “章程” 是指公司的章程，可能会不时修订和/或重述。

(j) “原因” 的含义应与任何公司、子公司或关联公司未到期的雇佣、遣散费或类似协议或与参与者的奖励协议中赋予该术语的含义相同，或者如果不存在此类协议，或者如果此类协议未定义 “原因”（或类似措辞），则原因是指 (i) 参与者违反信托义务或对公司的忠诚义务，(ii) 参与者的定罪或认罪 a of nolo 反对重罪或涉及道德败坏的罪行，(iii) 参与者的失败、拒绝或疏忽表演，以及代表公司或公司子公司履行其职责和责任（残疾除外）或遵守董事会或其指定人员的任何合法指示，(iv) 参与者违反公司或其子公司或关联公司的任何书面政策（包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策），(v) 参与者违反与公司达成的任何协议或其子公司或关联公司（包括，没有限制、任何保密、禁止竞争、禁止招揽或转让发明协议），（vi）参与者对公司或其子公司或其关联公司的业务实施欺诈、不诚实、盗窃、自我交易、挪用公款或其他不当行为，或（vii）参与者在履行其合法行为的任何方面时犯下构成重大过失或严重不当行为的行为或不作为职责或责任，已经或可能对以下方面产生不利影响公司、其子公司或关联公司。如果在参与者终止雇佣关系之日，存在可以证明因故解雇的事实和情况是合理的，只要在解雇后的三 (3) 个月内发现了此类事实和情况，则该参与者的雇佣应被视为因 “原因” 而终止。署长应自行决定与参与者是否因故出院有关的所有事项和问题的影响。

(k) “资本变动” 指任何 (i) 合并、合并、重新分类、资本重组、分立、回购或其他重组或公司交易或事件，(ii) 特别股息（无论是现金、普通股或其他财产的形式）、股票拆分或反向股票拆分、(iii) 股份合并或交换、(iv) 公司结构的其他变更或 (v) 支付在任何此类情况下，署长自行决定对普通股产生影响的任何其他分配根据本计划第5节进行调整是适当的。

(l) “控制权变更” 是指发生以下任何情况：

(1) 除公司或其子公司外，任何人直接或间接成为公司证券的受益所有人，占公司当时已发行有表决权证券（“未偿还的公司有表决权证券”）总投票权的百分之五十（50％），但不包括因下文第 (iii) 款 (A) 项所述交易或直接从公司收购而成为此类受益所有人的任何人；或

(2) 以下人员因任何原因不再构成当时在董事会任职的董事人数的多数：在连续两 (2) 年的任何时间内组成董事会的个人和任何新董事（最初就职与实际或威胁的竞选有关，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的董事除外）或董事会的选举或公司股东提名选举是经当时仍在任的至少三分之二（2/3）董事的投票批准或推荐，这些董事要么在两（2）年期开始时是董事，要么其任命、选举或提名先前曾获得如此批准或推荐的任命、选举或提名；或

(3) 完成公司或其任何子公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并 (A) 除外，该合并或合并 (A) 导致其前夕未偿还的公司有表决权的证券继续（通过保持未偿还期或转换为尚存实体的有表决权证券）至少占已发行公司有表决权的百分之五十（50%），或者如果是公司或尚存实体那么这样的合并就是子公司，其最终母公司）在此类合并或合并后立即出清，以及 (B) 紧接着在合并或合并之前组成董事会的个人至少占该合并或合并中幸存下来的实体董事会的多数；或者，如果公司或在合并中幸存下来的实体当时是子公司，则构成其最终母公司；或

(4) 完成公司全面清算或解散计划，或者已就公司出售或处置公司全部或几乎全部资产达成协议，但不包括 (A) 公司向实体出售或处置公司的全部或基本全部资产，其有表决权的至少百分之五十 (50%) 由股票直接或间接拥有的有表决权的有表决权的总投票权的百分之五十（50%）该交易完成后的公司股东基本相同比例相当于他们在出售前夕对公司的所有权，或（B）立即出售或处置公司的全部或几乎所有资产，在此之后，在出售或处置此类资产的实体董事会之前组成董事会的个人至少占向其出售或处置此类资产的实体董事会的多数，如果该实体是子公司，则构成其最终母公司。

对于根据《守则》第409A条构成递延薪酬的每项奖励，只有当公司所有权或有效控制权的变更或公司很大一部分资产的所有权变更也构成《守则》第409A条下的 “控制权变更事件” 时，才应将该奖励的控制权变更（如果适用）视为在本计划下发生。

尽管如此，任何交易或一系列综合交易的完成后，紧接着此类交易或一系列交易前的A类普通股的持有人在紧接此类交易或一系列交易之后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体中，不应视为 “控制权变更” 已经发生。

(m) “控制价格变动” 应具有本计划第12节中规定的含义。

(n) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何继任者。凡提及《守则》某一部分的内容均应视为包括对根据该守则颁布的任何条例的提及。

(o) “委员会” 指董事会为管理本计划而可能任命的任何委员会或小组委员会。在董事会自由裁量权的前提下，委员会应完全由符合《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 资格以及普通股交易的适用证券交易所要求的任何其他资格的个人组成。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理本计划，则本计划中规定的署长职能应由委员会行使。除非公司的公司章程或章程中另有规定，否则委员会在计划管理方面的任何行动均应在正式构成法定人数的会议上以多数票或委员会成员的一致书面同意作出。

(p) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元（以及可以将此类普通股转换成或交换成的任何股票或其他证券）。

(q) “公司” 指特拉华州的一家公司Nauticus Robotics, Inc.（或任何继任公司，除非上述 “控制权变更” 的定义中使用了 “公司” 一词）。

(r) “顾问” 是指公司或其关联公司的任何现任或潜在的顾问或独立承包商，在任何情况下，他们都不是员工、执行官或非雇员董事。

(s) “董事” 指在生效之日或之后担任董事会成员的任何个人。

(t) 对于任何员工参与者而言，“残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条中定义的永久和完全残疾。

(u) “生效日期” 应具有本计划第 22 节中规定的含义。

(v) “合格董事” 是指（i）在根据第16b-3条旨在获得《交易法》第16（b）条豁免的行动方面，即第16b-3条所指的 “非雇员董事”；以及（ii）为遵守纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所或交易商间报价系统的规定而采取的行动的人普通股上市或上市，纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或任何证券交易所规定的 “独立董事”普通股上市或报价所依据的其他证券交易所或交易商间报价系统，或符合任何继任规则或法规中任何类似要求的人。

(w) “合格接收者” 是指：（i）员工；（ii）非雇员董事；或（iii）管理人根据本计划选为合格接受者的顾问；前提是，在符合条件的接受者首次为公司或其关联公司提供服务之日之前授予的任何奖励均不可归属或可行使，也不得发行普通股或其他付款在该符合条件的接受者首次演出之日之前，就此类奖励向该符合条件的接受者发放的奖励为公司或其关联公司提供的服务。尽管如此，在避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围内，“合格收款人” 是指：（1）员工；（2）非雇员董事；或（3）管理人根据本计划选为合格接受者的公司或其子公司的顾问（无论如何）。

(x) “员工” 是指美国财政部法规第1.421-1（h）条所述，公司或其关联公司的任何现任或潜在员工，包括也被视为员工的执行官或董事。

(y) “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。

(z) “执行官” 是指每位担任公司执行官（根据《交易法》第3b-7条的定义）的参与者。

(aa) “行使价” 是指就持有人可以购买普通股的任何奖励而言，根据本协议授予的此类奖励的持有人可以购买行使该奖励后可发行的普通股的每股价格，具体价格由管理人根据《守则》第409A条（如适用）确定。

(bb) 截至特定日期的 “公允市场价值” 是指：（i）如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）上市，则公允市场价值应为当天在该交易所或系统上报的股票的收盘价（如果未报告销售情况，则为该日期前一天的收盘价）决心；(ii) 如果普通股当时没有在国家证券交易所上市，全国证券交易商协会自动报价系统报告的最高出价和最低报价在该市场出售该股票的前一日期的平均值；或（iii）普通股随后是否在国家证券交易所上市或在场外交易市场上市，或者此类股票的价值无法通过其他方式确定，此类价值由管理人决定本着诚意，并以不违背的方式行事《守则》第 409A 条下的法规。

(cc) “独立权利” 应具有本计划第8（a）节中规定的含义。

(dd) “激励性股票期权” 是指委员会指定为《守则》第422条所指激励性股票期权且符合计划中规定要求的期权。

(ee) “非雇员董事” 指非雇员的董事。

(ff) “非合格股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

(gg) “已发行普通股” 是指公司当时流通的普通股，为此将行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使收购此类普通股的任何类似权利时可发行的普通股视为已发行普通股。

(hh) “期权” 是指根据本计划第7条授予的购买普通股的期权。

(ii) “其他基于现金的奖励” 是指根据本计划第11条向参与者发放的现金奖励，包括作为奖金或在实现绩效目标时或本计划允许的其他情况下授予的现金。

(jj) “其他基于股份的奖励” 是指根据本计划授予参与者的权利或其他利益，这些权利或其他权益可以以普通股计价或支付，全部或部分估值，或以其他方式基于或与普通股相关，包括但不限于非限制性普通股或股息等价物，每种股息都可能取决于绩效目标的实现或持续雇用期或其他条款或本计划允许的条件。

(kk) “参与者” 是指管理人根据本计划第3节规定的署长权限选择根据本计划获得奖励的任何合格接受者，以及在其去世后，其继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定），仅涉及在合格接受者去世之日尚未支付的任何奖励。

(ll) “基于绩效的奖励” 是指根据本计划授予的任何受一个或多个绩效目标约束的奖励。就任何未归属的绩效奖励向参与者支付或贷记的任何股息或股息等价物均应遵守与绩效奖励基础普通股或单位相同的绩效目标。

(mm) “绩效目标” 是指基于署长选择的绩效标准的绩效目标，其中可能包括但不限于以下任何一项：(i) 利息和税前收益；(ii) 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(iii) 税后净营业利润；(iv) 现金流；(vii) 净收入；(vii) 销售额；(viii) 未偿销售天数；(ix) 收入；(x) 净收入；(xi) 营业收入；(xii) 净营业收入；(xiii) 营业利润率；(xiv) 收益；(xv) 每股收益；(xvi)股本回报率；（xvii）投资回报率；（xvii）资本回报率；（xx）净资产回报率；（xxi）股东总回报率；（xxii）经济利润；（xxii）市场份额；（xxiv）普通股的公允市场价值、账面价值或其他价值衡量标准的升值；（xxv）支出或成本控制；（xxv）支出或成本控制；（xxv）支出或成本控制；（xxv）支出或成本控制；（xxv）vi) 营运资金；(xxvii) 客户满意度；(xxviii) 员工留用率或员工流失率；(xxix) 员工满意度或参与度；(xxx) 环境、健康或其他安全目标；(xxxi) 个人绩效；(xxxii) 战略目标里程碑；(xxxiii) 署长全权酌情规定的任何其他标准；以及 (xxxiv) 上述任何内容的任意组合或具体增减（如适用）。在适用的情况下，绩效目标可以用达到特定标准的特定水平或实现特定标准的增减百分比来表示，可以适用于公司的一个或多个关联公司，或公司的部门或战略业务部门，也可以适用于公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些均由管理员决定。绩效目标可能包括绩效门槛水平，低于该阈值不得付款（或不得进行归属）、应支付指定款项（或进行特定归属）的绩效水平，以及最高绩效水平，超过该水平不得额外付款（或应进行完全归属）。在授予此类奖励时，管理员可以指定其使用的绩效目标的任何合理定义。此类定义可能规定对绩效目标进行公平调整，以表彰影响公司或其关联公司或公司或其关联公司的财务报表的异常或非经常性事件，以应对适用法律的变化或

规章，或核算被确定为性质异常、不经常发生或性质不寻常、不经常发生或不经常发生或与业务部门处置有关或与会计原则变更有关的收益、损失或支出项目。如果管理员确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或者公司或关联公司开展业务的方式或其他事件或情况的变化导致绩效目标不合适，则管理员可以在委员会认为适当的情况下全部或部分修改此类绩效目标。如果参与者在绩效期内被晋升、降级或调到其他业务部门或职能，管理员可以确定绩效目标或绩效期限不再合适，并可以（x）根据其认为适当的调整、更改或取消绩效目标或适用的绩效期限，使这些目标和期限与初始目标和期限相当，或者（y）按管理员确定的金额向参与者支付现金。

(nn) “个人” 应具有经修改和使用的《交易法》第3 (a) (9) 条中给出的含义，该条在第13 (d) 和14 (d) 条中进行了修改和使用，但是，个人不得包括 (i) 公司或其任何子公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券；(iii) 承销商根据发行此类证券暂时持有证券；或 (iv) 公司股东以基本相同比例直接或间接拥有的公司作为他们对公司股票的所有权。

(oo) “计划” 是指经不时修订和/或修订和重述的本Nauticus Robotics, Inc.2022年综合激励计划。

(pp) “相关权利” 应具有本计划第8（a）节中规定的含义。

(qq) “限制性股票” 是指根据本计划第9条授予的普通股奖励，但须遵守某些限制，这些限制将在指定时期结束时失效。

(rr) “限制性股票单位” 是指根据本计划第10节所述向参与者发放的奖励设立的名义账户，即 (i) 仅参照普通股估值，(ii) 受奖励协议中规定的限制，(iii) 以现金或普通股支付（如奖励协议所规定）。授予参与者的限制性股票单位将根据基于时间的标准或绩效目标进行归属，归属的限制性股票单位将在奖励协议中规定的时间结算。

(ss) “限制期限” 是指管理员确定的奖励或部分奖励受到限制的时限，或者（如适用）为确定是否获得奖励而衡量绩效的时间段。

(tt) “第16b-3条” 应具有本计划第3（a）节中规定的含义。

(uu) “证券法” 是指不时修订的1933年《证券法》。

(vv) “股票增值权” 是指根据本计划第8条授予的奖励获得的金额的权利，该金额等于 (i) 截至交出该奖励之日该奖励或其部分所涵盖的普通股的公允市场价值总额（如果有）超过（ii）该奖励或其该部分的总行使价。

(ww) 对于任何人而言，“子公司” 是指截至确定之日，该第一人称直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人的百分之五十（50％）以上的有表决权股份或其他类似权益，或唯一普通合伙人的权益或管理成员或类似权益的任何其他人。就本定义而言，只有在维持必要的所有权或控制关系的时期内，实体才应被视为公司的子公司。尽管如此，对于激励性股票期权或与激励性股票期权有关的任何决定，“子公司” 是指《守则》第424（f）条所指的公司子公司。

(xx) “替代奖励” 是指在假设或取代公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）中授予的未偿股权奖励的基础上根据本计划授予的奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词都不得解释为指与期权或期权或股票的取消和重新定价相关的奖励股票升值权。为避免疑问，与公司在上市交易中持有的部分已发行股票期权相关的3,970,266股普通股应构成本计划下的替代奖励，无论用途如何，均应视为本计划授予的奖励，但此类假定股票期权不得减少本计划授权授予的普通股股份。

第 3 节。管理。

(a) 本计划应由署长在适用的范围内按照《交易法》第16b-3条（“第16b-3条”）的要求进行管理。

(b) 根据本计划的条款，署长应拥有无限制的权力和权限，但就任何委员会而言，受董事会授予的权力的任何限制：

(i) 选择符合条件的受益人作为参与者；

(ii) 确定是否以及在多大程度上根据本协议向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励或上述任何一项的组合；

(iii) 确定每项奖励的普通股数量；

(iv) 确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件，但与本计划条款不矛盾，包括但不限于：(A) 适用于奖励的限制以及适用于此类奖励的限制失效的条件，(B) 适用于奖励的绩效目标和绩效期限（如果有），(C) 每项奖励的行使价，(D) 适用于每项奖励的归属时间表，(E)) 适用于该裁决的任何保密或限制性契约条款，以及 (F) 受以下要求的约束《守则》第 409A 节（在某种程度上）

适用），对未决奖励条款和条件的任何修订，包括但不限于延长此类奖励的行使期限和加快此类奖励的归属时间表；

(v) 确定与本计划条款不一致的条款和条件，本计划适用于所有奖励协议，证明期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股份的奖励、其他基于现金的奖励或本协议下授予的上述各项的任何组合；

(vi) 确定公允市场价值；

(vii) 为了根据本计划发放的奖励的目的，确定在不构成参与者终止雇用的前提下，可以给予参与者的缺勤期限和目的；

(viii) 不时采用、修改和废除适用于本计划的管理规则、指导方针和惯例，视情况而定；

(ix) 调和本计划、任何奖励协议或其他与本计划或根据本计划授予的奖励有关的文书或协议中的任何不一致之处，更正其中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；以及

(x) 解释和解释本计划以及根据本计划（以及与之相关的任何奖励协议）的条款和规定，以其他方式监督本计划的管理，行使本计划特别授予或在本计划管理中必要和可取的所有权力和权限。

(c) 除非适用法律或公司证券上市或交易所的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规章和条例所禁止的范围内，否则管理人可将其全部或部分责任和权力分配给其任何一（1）个或多个成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何一个或多个个人。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制上述内容的概括性的情况下，委员会可以授权公司一（1）名或多名高级管理人员代表委员会就本协议中由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选择行事，根据法律规定可以这样下放，董事奖励除外。尽管本第3（c）节中有上述规定，但计划中旨在获得第16b-3条规定的豁免资格的任何行动都只能由董事会或由两（2）名或更多合格董事组成的委员会或小组委员会采取。但是，此类委员会或小组委员会的任何成员都没有资格成为合格董事这一事实不应使本计划下任何本来有效的行动无效。

(d) 署长根据本计划规定做出的所有决定均为最终决定、决定性并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。董事会或委员会的任何成员，或公司或其任何子公司代表董事会或委员会行事的任何高级职员或员工，均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动、不作为、决定或解释承担个人责任，董事会或委员会的所有成员以及公司及其任何子公司的每位高级职员或雇员应在法律允许的最大范围内，就任何此类情况获得本公司的全额赔偿和保护行动、不作为、决定或解释。

第 4 节根据计划和奖励限制预留发行的股份。

(a) 在不违反本第 4 节并根据本计划第 5 节进行调整的前提下，署长有权就根据本计划发放的奖励提供总计 [删除：8,096,209][添加：25,000,000]普通股；前提是，从2023年日历年开始，根据本计划将保留和可能发行的普通股总数将在每个日历年的第一个交易日自动增加普通股数量，相当于上一个日历年度最后一天已发行普通股总数的百分之三（3％）。尽管如此，署长仍可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会增加，或者该年度的股票储备的增加将少于本文规定的普通股数量。

(b) 尽管此处有任何相反的规定，但在任何财政年度向任何非雇员董事授予奖励的普通股的最大数量，加上在本财政年度向该非雇员董事支付的与该非雇员董事担任非雇员董事服务有关的任何现金费用，不得超过500,000美元（根据授予日期此类奖励的公允市场价值计算任何此类奖励的价值）用于财务报告目的）。

(c) 根据本计划发行的普通股可以全部或部分是经授权但未发行的普通股或本应或可能由公司在公开市场、私下交易或其他方式重新收购的股份。根据本计划获得奖励的任何普通股，如果在生效日期之后在未向参与者分配普通股的情况下被没收、取消、结算或以其他方式终止，则此后将被视为可供奖励。在适用前一句时，如果 (i) 因任何奖励或作为任何奖励的一部分而以其他方式发行或发行的普通股被扣留以支付税款或任何适用的行使价，则此类股票应被视为已根据本计划发行，不得根据本计划发行；(ii) 行使任何股份结算的股票增值权或期权，则受此类股票增值影响的普通股总数权利或期权应被视为根据本计划发行，不应被视为已发行可根据本计划发行。此外，投标行使未偿还期权或其他奖励的普通股（x）、（y）为支付任何奖励的适用税款而预扣的普通股（x）或（z）使用行使价收益在公开市场上回购的普通股，不得根据本计划发行。为避免疑问，（A）以实现绩效目标为前提的普通股标的奖励应根据此类奖励的目标价值计入股票储备，除非此类奖励归属并以普通股结算；（B）根据其条款只能以现金结算的奖励不得计入第4（a）节规定的股票储备。

(d) 替代奖励不得减少本计划授权授予的普通股。如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据该先前存在计划的条款（酌情进行调整）可供授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给该公司的对价普通股持有人参与此类收购或合并的实体）可用于获得本计划下的奖励，不得减少根据本计划批准授予的普通股股份；前提是，在没有收购或合并的情况下，使用此类可用普通股的奖励不得在根据先前计划的条款发放奖励或补助之日之后发放，并且只能向未立即受雇于公司或其关联公司或向其关联公司提供服务的个人发放在此类收购或合并之前。

(e) 如果公司或其关联公司完成了《守则》第424 (a) 条所述的交易（例如，从无关公司收购财产或股票），则因此类交易成为雇员或董事的人员可以获得替代奖励，以替代其前雇主授予的奖励，并且任何此类替代期权或股票增值权的授予的行使价均低于补助金股票的公允市场价值日期；但前提是此类的授予替代期权或股票增值权不构成《守则》第 424 (h) (3) 条和适用的美国财政部法规所定义的 “修改”。

第 5 节公平的调整。

如果出现任何资本变动，包括但不限于控制权变更，则在每种情况下，均应由署长自行决定，在 (a) 根据本计划预留发行的普通股总数，(b) 受本计划授予的未偿期权和股票增值权的种类、数量和行使价格的限制；但是，前提是任何期权和股票的此类替代或调整增值权应按照《守则》第409A条的要求产生，以及 (c) 根据本计划授予的已发行限制股或其他股份奖励的普通股的种类、数量和购买价格，在每种情况下，均由署长自行决定；但是，调整产生的任何普通股小部分应予消除。其他公平的替代或调整应由署长自行决定作出。在不限制前述与资本变动有关的规定概括性的前提下，署长可自行决定取消根据本协议授予的任何未偿奖励 (i) 以现金或其他财产支付，其总公允市场价值为此类奖励所涵盖普通股的公允市场价值，减去其总行使价或购买价格（如果有），以及 (ii) 行使价获得的任何奖励或者普通股每股的购买价格大于或等于改为当时的普通股每股公允市场价值，不加考虑。尽管本计划中包含任何相反的内容，但由于本第5节所述的调整或替代而对激励性股票期权进行的任何调整均应符合《守则》第424（a）条的规定，并且在任何情况下都不得做出任何调整，使根据本协议授予的任何激励性股票期权被取消为守则第422条的激励性股票期权的资格。署长根据本第 5 节作出的决定是最终的、具有约束力的和决定性的。

第 6 节资格。

本计划的参与者应由署长不时自行决定从符合条件的接受者中选出。

第 7 节。选项。

(a) 一般情况。管理员可自行决定向参与者授予期权。仅对于身为员工的参与者，管理员可以授予激励性股票期权、非合格股票期权或两者的组合。对于所有其他参与者，管理员只能授予非合格股票期权。每位获得期权的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含管理员应自行决定的条款和条件，该奖励协议应具体说明该期权是激励性股票期权还是非合格股票期权，并应规定期权的行使价、期限以及有关根据期权授予的期权可行使性的规定等。对于每位参与者，每种期权的规定不必相同。根据本协议，可以向同一参与者授予多个期权，并同时未兑现。根据本计划授予的期权应受本第7节规定的条款和条件的约束，并应包含署长认为可取并在适用的奖励协议中规定的与本计划条款不一致的额外条款和条件。期权的潜在接受者对此类奖励没有任何权利，除非且直到该接受者在授予之日后的六十（60）天（或管理员可能指定的其他期限）内签署了奖励协议，并根据管理人在奖励协议中的要求签署了该协议的完整副本并将其交付给公司。

(b) 激励性股票期权的限制。如果管理人授予激励性股票期权，则只要任何个人在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，此类期权将被视为非合格股票期权。在不违反第 5 节的前提下，根据拟作为激励性股票期权的期权可发行的最大股票数量为 [删除：8,096,209][添加：25,000,000]普通股以及为避免疑问起见，此类股份限额不受第4（b）节规定的年度调整的约束。

(c) 行使价。期权下可购买的普通股的行使价应由管理人在授予时自行决定；但是，前提是：(i) 在任何情况下，期权的行使价均不得低于授予之日股票公允市场价值的百分之百（100％），以及（ii）不向公司百分之十（10％）的股东授予激励性股票期权（在含义范围内）《守则》第 422 (b) (6) 条）的每股行使价应低于博览会的百分之十 (110%)该日股票的市值。

(d) 期权期限。每种期权的最长期限应由管理员确定，但在任何情况下，(i) 期权在授予该期权之日起十 (10) 年内均不得行使；(ii) 授予公司百分之十 (10%) 股东（根据《守则》第 422 (b) (6) 条的含义）的激励性股票期权在授予该期权之日起五 (5) 年内可行使。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个期权的期限都必须提前到期。尽管如此，署长仍有权在署长自行决定适当的时间和情况下加快行使任何未兑现期权的可行性。尽管本计划中有任何相反的规定（包括但不限于第7（h）条），如果在未偿还期权到期之日，期权的行使，包括通过 “净行使” 或 “无现金” 行使将违反适用的证券法或公司不时维持的任何内幕交易政策，则适用于该期权的到期日将被延长，除非此类延期违反《守则》第409A条，至期权行使之日起三十 (30) 个日历日的日期将不再违反适用的证券法或任何此类内幕交易政策。

(e) 行使性。每项期权均可在相应的时间或时间行使，并受管理员在适用的奖励协议中确定的条款和条件的约束，包括实现预先设定的绩效目标。管理员还可以规定，任何期权只能分期行使，并且管理员可以根据管理员自行决定的因素随时全部或部分放弃此类分期付款行使条款。尽管此处包含任何相反的规定，但期权不得以一小部分股份行使。

(f) 运动方法。期权可以通过向公司发出书面行使通知来全部或部分行使，具体说明要购买的普通股数量，同时全额支付管理员确定的以现金或等价物购买的普通股的总行使价。根据署长自行决定，对于任何期权或期权类别，也可以全额或部分付款：(i) 通过根据署长批准的任何无现金行使程序（包括预扣行使时可发行的普通股）收到的对价，(ii) 以参与者已经拥有且在当日具有公允市场价值的非限制性普通股的形式支付

交出等于行使该期权的普通股的总行使价，(iii) 管理人批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或 (iv) 前述条件的任意组合。在确定参与者可以使用哪种方法支付行使价时，管理员可以考虑其认为适当的因素；但是，对于激励性股票期权，所有此类自由裁量决定均应由管理员在授予时作出，并在奖励协议中规定。

(g) 作为股东的权利。在参与者发出行使期权的书面通知、全额支付此类股票并满足本计划第16节的要求之前，参与者无权获得股息或股东对受期权约束的普通股的任何其他权利。

(h) 终止雇用或服务。除非适用的奖励协议另有规定，否则如果参与者在公司及其所有关联公司的雇用或服务终止，则应适用以下条款和条件：

(i) 如果公司无故或由于参与者因任何原因辞职而终止参与者的雇用或服务，(A) 授予该参与者的期权在解雇时可行使的范围内，应在终止后的九十 (90) 天内继续行使（该期限延长至自终止之日起一 (1) 年）。参与者在这九十 (90) 天内死亡的事件），他们将在哪一天到期，以及 (B)授予该参与者的期权，如果在终止时无法行使，则应在终止之日营业结束时到期。尽管有上述规定，任何期权在其期限到期后均不可行使。

(ii) 如果参与者的雇用或服务因参与者的残疾或死亡而终止，(A) 授予该参与者的期权在终止时可行使的范围内，应在终止后一 (1) 年之日前继续行使，期权将在该日期到期；(B) 授予该参与者的期权，前提是这些期权无法行使在此类终止时，应在终止之日工作结束时到期。尽管有上述规定，任何期权在其期限到期后均不可行使。

(iii) 如果参与者因故终止雇用或服务，则授予该参与者的所有未偿期权应在终止之日业务开始时到期。

(iv) 就本第 7 (h) 节而言，为了确定哪些期权在终止雇用或服务时可以行使，仅因封锁期而无法行使的期权应被视为可行使的期权。

(v) 尽管此处有任何相反的规定，但自参与者因死亡或残疾以外的任何原因停止成为员工之日起三（3）个月内不得行使激励性股票期权。如果期权在参与者因死亡或残疾以外的任何原因停止成为员工之日起三（3）个月后可以行使，则该期权应被视为不合格股票期权。

(i) 就业状况的其他变化。如参与者奖励协议所示，期权在归属时间表和终止方面都可能受到休假、从全职工作变为兼职工作、部分残疾或参与者就业状况或服务的其他变化的影响。

(j) 控制权的变化。尽管此处有任何相反的规定，但控制权变更后，所有未兑现的期权均应受本计划第12节的约束。

(k) 自动运动。除非管理员在奖励协议或其他方面另有规定，或者参与者以书面形式向公司另行指示，否则在自动行使日未偿还的每股行使价低于截至该日每股公允市场价值的每股既得和可行使期权应在自动行使日自动行使，无需参与者或公司采取进一步行动。管理员可自行决定根据第7（f）（i）或（ii）条支付任何此类期权的行使价，并且公司或任何关联公司应根据第16条扣除或预扣足以支付与该行使相关的所有税款的金额。除非管理员另有决定，否则如果参与者的雇用或服务在自动行使日期当天或之前终止，则本第7（k）条不适用于期权。为避免疑问，不得根据本第 7 (k) 条行使每股行使价等于或大于自动行使日每股公允市场价值的期权。

第 8 节。股票增值权。

(a) 一般情况。股票增值权可以单独授予（“独立权利”），也可以与根据本计划授予的任何期权（“相关权利”）的全部或部分一起授予。与非合格股票期权相关的任何相关权利可以在授予期权的同时授予，也可以在期权行使或到期之前随时授予。与激励性股票期权相关的任何相关权利必须在授予激励性股票期权的同时授予。管理人应确定向谁授予股票增值权的合格接收者、授予股票增值权的时间或时间、授予的普通股数量、每股价格以及股票增值权的所有其他条件。尽管如此，授予的普通股数量不得超过其相关期权的相关权利，并且授予任何股票增值权的行使价必须不低于授予之日普通股的公允市场价值。对于每位参与者，股票增值权的规定不必相同。根据本计划授予的股票增值权应受本第8节中规定的以下条款和条件的约束，并应包含管理人认为适用的奖励协议中规定的与本计划条款不一致的额外条款和条件。

(b) 奖励；作为股东的权利。股票增值权的潜在获得者对该奖励没有任何权利，除非且直到该获得者在授予之日后的六十（60）天（或管理员可能指定的其他期限）内签署了奖励协议，并根据管理人在奖励协议中的要求签署了该协议的完整副本并将其交付给公司。被授予股票增值权的参与者在授予或行使此类权利方面无权作为公司的股东。

(c) 行使性。

(i) 属于独立权利的股票增值权可在管理人在适用的奖励协议中确定的时间和条件行使，并受其条款和条件的约束。

(ii) 作为相关权利的股票增值权只能在某个或多个时间行使，只要与之相关的期权可以根据上文第7节和本计划第8节的规定行使。

(d) 行使时付款。

(i) 行使自立权后，参与者有权获得最多但不超过使用公允市场价值确定的普通股数量，其价值等于截至行使之日的公允市场价值超过自立权中规定的每股价格乘以行使自由持股权所涉普通股数量的公允市场价值。

(ii) 参与者可以通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利。行使和交出后，参与者有权获得最多但不超过该数量的普通股，该数量使用公允市场价值确定，其价值等于截至行使之日的公允市场价值超过相关期权中规定的行使价乘以行使相关权利的普通股数量。在相关权利已如此行使的范围内，已全部或部分交出的期权将不再可行使。

(iii) 尽管有上述规定，但署长仍可决定以现金（或普通股和现金的任意组合）结算股票增值权的行使。

(e) 终止雇用或服务。

(i) 在遵守第 8 (f) 条的前提下，如果获得一项或多项独立权利的参与者终止在公司及其所有关联公司的雇佣或服务，则此类权利可在管理人在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受管理人在适用的奖励协议中确定的条款和条件的约束。

(ii) 在遵守第 8 (f) 条的前提下，如果被授予一项或多项相关权利的参与者终止在公司及其所有关联公司的雇佣或服务，则此类权利可在相关期权中规定的时间或时间行使，并受相关期权中规定的条款和条件的约束。

(f) 任期。

(i) 每项独立权利的期限应由管理人确定，但自授予该权利之日起十 (10) 年内不得行使任何独立权利。

(ii) 每项关联权利的期限应为与其相关的期权的期限，但自授予该权利之日起十 (10) 年内不得行使相关权利。

(g) 控制权变更。尽管此处有任何相反的规定，但控制权变更后，所有未偿还的股票增值权均应受本计划第12节的约束。

(h) 自动运动。除非管理员在奖励协议或其他方面另有规定，或者参与者以书面形式向公司另行指示，否则在自动行使日未偿还的每股行使价低于截至该日每股公允市场价值的每股既得和可行使股票增值权应在自动行使日自动行使，无需参与者或公司采取进一步行动。公司或任何关联公司应根据第16条扣除或预扣足以支付与此类活动相关的所有税款的款项。除非管理员另有决定，否则如果参与者的雇用或服务在自动行使日期当天或之前终止，则本第8（h）条不适用于股票增值权。为避免疑问，不得根据本第8（h）条行使每股行使价等于或大于自动行使日每股公允市场价值的股票增值权。

第 9 节限制性股票。

(a) 一般情况。根据本计划授予的每份限制性股票奖励均应以奖励协议为证。限制性股票可以单独发行，也可以与本计划授予的其他奖励一起发行。管理人应确定向谁合格接收人以及授予限制性股票的时间或时间；授予的普通股数量；参与者为收购限制性股票支付的价格（如果有）；适用于限制性股票的限制期（如果有）；适用于限制性股票的业绩目标（如果有）；以及限制性股票的所有其他条件。如果未达到管理员设定的限制、绩效目标和/或条件，则参与者应根据补助条款没收其限制性股份。适用于限制性股票的条款和条件不必对每位参与者相同。

(b) 奖项和证书。限制性股票的潜在接受者对任何此类奖励没有任何权利，除非且直到该接受者在授予之日后的六十（60）天（或管理员可能指定的其他期限）内签署了奖励协议，并根据管理人在奖励协议中的要求签署了该协议的完整副本并将其交付给公司。除非本文另有规定，否则，(i) 获得限制性股票奖励的每位参与者均可自行决定发行此类限制性股票的股票证书；(ii) 以参与者的名义发行的任何此类证书应以参与者的名义注册，并应带有适当的说明，提及适用于任何此类奖励的条款、条件和限制。公司可以要求将证明根据本协议授予的限制性股票的股票证书（如果有）交由公司保管，直到限制性股票的限制失效，而且，作为任何限制性股票奖励的条件，参与者应交付与该奖励所涵盖的普通股有关的空白背书的股票权力。尽管本计划中有任何相反的规定，但任何限制性股票（无论是在满足任何归属条件之前还是之后）均可根据以此类形式发行股票的惯常安排自行决定以无证书形式发行。

(c) 限制和条件。根据本第9节授予的限制性股票应受以下限制和条件以及管理员在授予时或之后确定的任何其他限制或条件的约束：

(i) 限制性股票应受奖励协议和本计划中规定的可转让性限制的约束。

(ii) 管理人可自行决定分期规定限制的失效，并可根据管理人可能自行决定的因素和情况，加快或放弃全部或部分此类限制，包括但不限于某些绩效目标的实现、参与者终止本公司或其关联公司的非雇员董事或顾问的雇用或服务，或参与者的死亡或残疾。

(iii) 在遵守本第9 (c) (iii) 条的前提下，在限制期内，参与者通常拥有公司股东对限制性股票的权利。根据管理人的判断并根据适用的奖励协议的规定，参与者可能有权获得限制性股票奖励的股息或股息等价物，这些分红或股息等价物将根据署长根据本计划第18条确定的补助条款支付。除非管理人自行决定另行决定，否则非限制性普通股的证书只有在限制期到期后才能交付给参与者，除非管理人自行决定，否则此类限制性股票的非限制性股票的证书不得没收。

(iv) 奖励协议应规定，参与者在公司或其关联公司的非雇员董事或顾问的雇用或服务终止时授予限制性股票的权利将在限制期内因任何原因终止。

(d) 控制权的变化。尽管此处有任何相反的规定，但控制权变更后，所有已发行的限制性股票均受本计划第12节的约束。

第 10 节限制性股票单位。

(a) 一般情况。限制性股票单位可以单独发行，也可以与本计划授予的其他奖励一起发行。管理员应确定向谁发放限制性股票单位的合格接收者以及授予限制性股票单位的时间或时间；授予的限制性股票单位的数量；适用于限制性股票单位的限制期（如果有）；适用于限制性股票单位的绩效目标（如果有）；以及限制性股票单位的所有其他条件。如果未达到管理员设定的限制、绩效目标和/或条件，则参与者应根据补助条款没收其限制性股票单位。对于每位参与者，限制性股票单位的规定不必相同。

(b) 奖励协议。限制性股票单位的潜在获得者对任何此类奖励没有任何权利，除非且直到该获奖者收到奖励协议，并且根据管理人在奖励协议中的要求，在奖励日期后的六十（60）天（或管理员可能指定的其他期限）内签署并交付了该协议的完整副本。

(c) 限制和条件。根据本第 10 条授予的限制性股票单位应遵守以下限制和条件以及管理员在授予时或之后根据《守则》第 409A 条确定的任何其他限制或条件：

(i) 管理人可自行决定分期规定限制的失效，并可根据管理人可能自行决定的因素和情况，加快或放弃全部或部分此类限制，包括但不限于某些绩效目标的实现、参与者终止本公司或其关联公司的非雇员董事或顾问的雇用或服务，或参与者的死亡或残疾。

(ii) 持有限制性股票单位的参与者没有投票权。受本计划第18条的约束，限制性股票单位可自行决定享有股息等价物的权利。这种权利将使持有人有权获得相当于限制性股票单位未偿还期间为一股股票支付的所有现金分红的金额。管理人可自行决定自授予之日起或仅在限制性股票单位归属后发放等值股息。

(iii) 奖励协议应规定，参与者在终止公司或其关联公司的非雇员董事或顾问的雇用或服务时获得的限制性股票单位的权利将在限制期内因任何原因终止。

(d) 限制性股票单位的结算。既得限制性股票单位的结算应以普通股的形式向参与者进行，除非管理人自行决定以现金（或部分现金和部分以普通股）支付限制性股票单位，等于原本分配给参与者的普通股的价值。

(e) 控制权的变化。尽管此处有任何相反的规定，但控制权变更后，所有未偿还的限制性股票单位均应受本计划第12节的约束。

第 11 节。其他基于股份或现金的奖励。

(a) 管理人有权以其他股份奖励或其他现金奖励的形式向参与者发放奖励，前提是管理人认为符合本计划的目的，并有奖励协议为证。署长应在授予之日或之后根据本计划条款确定此类奖励的条款和条件，包括任何绩效目标和绩效期限。根据本第11节授予的购买权性质的奖励交付的普通股或其他证券或财产应以相应的对价进行购买，并应在适当的时间、通过相应的方法和形式支付，包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产，由管理人决定，但须采取任何必要的公司行动。

(b) 其他基于股份的奖励或其他基于现金的奖励的潜在获得者对该奖励没有任何权利，除非该获奖者收到奖励协议，并且根据管理人在奖励协议中的要求，在授予之日后的六十 (60) 天（或署长可能指定的其他期限）内签署了该协议的完整副本并将其交付给公司。

(c) 尽管此处有任何相反的规定，但控制权变更后，所有未偿还的其他股份奖励和其他现金奖励均应受本计划第12条的约束。

第 12 节控制权的变化。

管理员可以在适用的奖励协议中规定，在参与者因控制权变更而终止雇用或服务时，或者发生管理员可能在奖励协议中规定的任何其他事件时，奖励将加速授予。如果公司是合理可能导致控制权变更的协议的当事方，则该协议可规定：（i）如果公司是幸存的公司，则公司继续给予任何奖励；（ii）幸存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励；（iii）幸存的公司或其母公司或子公司用同等奖励代替任何奖励，但前提是任何此类替代品必须是期权和股票增值权应按照以下规定进行《守则》第 409A 条的要求；或 (iv) 结算控制价格变动的任何奖励（在适用范围内，减去每股行使价格或授予价格），或者，如果每股行使价格或授予价格等于或超过控制价格变动，或者如果管理员确定根据其条款无法合理地将奖励归属，则该奖励应终止并取消，不加考虑。如果限制性股票、限制性股票单位或其他奖励在控制权变更时根据其条款以普通股结算，则此类普通股有权通过控制权变更交易获得与公司股东因控制权变更交易持有的普通股相同的对价。就本第12节而言，“控制权价格变动” 是指（A）在控制权变更交易中向公司股东支付的每股价格，或（B）管理人确定的控制权变更时股票的公允市场价值。如果在任何此类控制权变更交易中支付的对价包含全部或部分证券或其他非现金对价，则此类证券或其他非现金对价的价值应由署长真诚地确定。

第 13 节。修改和终止。

(a) 董事会或委员会可以修改、变更或终止本计划，但不得对未经参与者事先书面同意而授予的任何奖励下的参与者权利做出不利改变或损害的修改、变更或终止。

(b) 尽管如此，(i) 任何需要获得公司股东批准才能满足《守则》第422条（如果适用）、普通股交易证券交易所的任何规则或其他适用法律要求的修正案，均应获得公司股东的批准；(ii) 在任何适用的国家证券交易所或股票交易商间报价系统的规则所要求的范围内，未经股东批准普通股上市或报价，除非另行允许本计划第 5 节，(A) 任何修正或修改均不得降低任何期权或股票增值权的行使价；(B) 管理人不得取消任何未偿还的期权或股票增值权，也不得将其替换为新的期权或股票增值权、其他奖励或现金；(C) 就适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，管理人不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动。

(c) 在遵守《计划和守则》第409A条的条款和条件的前提下，署长可以修改、延长或续订本计划下的未偿奖励，或者接受交还的未偿奖励（在尚未行使的范围内），并发放新的奖励以取而代之（在尚未行使的范围内）。

(d) 尽管有上述规定，未经参与者事先书面同意，对奖励的任何更改、修改或终止都不会对本计划已授予的任何奖励下的任何权利或义务产生不利的改变或损害。

第 14 节。计划未注资状态。

该计划旨在构成 “资金不足” 的激励性薪酬计划。不得要求公司、董事会和委员会设立任何特别或单独的基金，也不得隔离任何资产，以确保履行本计划规定的义务。对于公司尚未支付的任何款项或尚未向参与者转让的普通股，此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通无担保债权人更大的权利。

第 15 节。延期付款。

在适用法律允许的范围内，署长可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，推迟普通股的交付或现金的支付。署长还可以自行决定在本计划下制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会选择推迟接受任何此类对价，包括任何适用的选举程序、此类选举的时间、推迟的款项、股份或其他对价的支付机制，以及署长认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。参与者的延期（或管理员要求的延期结算或付款）应根据《守则》第 409A 条（如果适用）和任何其他适用法律进行。

第 16 节。预扣税。

每位参与者应在出于联邦、州和/或地方所得税目的将奖励价值首次计入该参与者的总收入之日之前，向公司支付法律或法规要求预扣的国内或国外任何种类的联邦、州或地方税，或就支付事宜做出令管理人满意的安排。公司在本计划下的义务应以支付此类款项或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式向该参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款。每当根据本协议授予的奖励支付现金时，公司都有权从中扣除足以满足与之相关的任何联邦、州和地方预扣税要求的金额。每当根据奖励交付普通股时，公司都有权要求参与者以现金向公司汇出足以支付任何相关的国内或国外联邦、州和地方税的款项，以预扣并适用于纳税义务。经署长批准，参与者可以通过选择让公司暂停普通股的交付或交付已拥有的非限制性普通股来满足上述要求，在每种情况下，其价值均等于要求预扣的金额或其他金额不超过适用法律要求在交易中收取的最高法定利率，前提是其他更大金额不会，因为由管理员决定，结果是不利的财务会计处理（包括与FASB会计准则2016-09年更新有效性有关的不利待遇）。在确定预扣税额之日，此类普通股应按其公允市场价值进行估值。部分股份金额应以现金结算。可以对根据奖励交割的全部或任何部分普通股做出这样的选择。在法律允许的情况下，公司还可以使用任何其他方法获得必要的付款或收益，以履行其对任何期权或其他奖励的预扣义务。

第 17 节。某些没收。

管理员可以在奖励协议中规定，除奖励的适用归属条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反奖励协议中或以其他方式适用于参与者的任何非竞争、非拉客、保密或其他限制性契约、因故终止参与者的雇佣关系或参与者对公司及其子公司和/或其关联公司的业务或声誉造成损害的其他行为。

第 18 节。股息；股息等价物。

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果奖励包含获得股息或股息等价物的权利，而该奖励仍未归属，则此类股息或股息等价物将在基础奖励归属的范围内一次性累积和支付。

第 19 节。非美国员工。

在不修改本计划的情况下，署长可以向居住在非美国司法管辖区的合格人员发放奖励，其条款和条件与本计划中规定的条款和条件不同，包括公司或其任何子公司为遵守或利用任何非美国司法管辖区的法律规定的优惠税收或其他待遇而通过的任何奖励协议或计划的条款，署长认为促进和促进实现宗旨是必要或可取的计划和，为实现此类目的，署长可以根据公司或其子公司运营或雇员所在的其他国家或司法管辖区的法律规定进行必要或可取的修改、修正、程序、子计划等。

第 20 节。奖励的转移。

任何违反本计划或奖励协议条款的持有人为进行上述任何事情（统称为 “转让”）而声称的出售、转让、抵押、抵押、转让、质押、赠与、信托转让（投票或其他）或其他处置或设定担保权益或留置权的任何协议或承诺均无效，但以下情况除外管理员事先书面同意，管理员可以自行决定授予或拒绝给予同意，除非遗嘱或根据血统和分配法则。任何声称的违反本计划或奖励协议的奖励或其中的任何经济利益或权益的转让从一开始就无效，并且不应给公司带来任何义务或责任，任何据称获得任何奖励或任何经济利益或权益而违反本计划或奖励协议转让的利息的人都无权被承认为此类普通股的持有人。除非管理员根据前一句的规定另有决定，否则在参与者的一生中，只能由参与者行使期权，或者在参与者处于法律残疾的任何时期，只能由参与者的监护人或法定代表人行使期权。在任何情况下，未经股东事先批准，参与者都不得将期权或股票增值权转让给第三方金融机构。

第 21 节。持续就业。

本计划的通过不应赋予任何符合条件的接收者继续在公司或其关联公司工作或服务的权利（视情况而定），也不得以任何方式干扰公司或其关联公司随时终止其任何合格接收人的工作或服务的权利。

第 22 节。生效日期。

只要该计划获得公司股东的批准，该计划将自合并协议所设想的交易完成之日起生效。本计划的期限将不受限制，如果计划终止，则只要根据该计划授予的任何普通股尚未流通且未完全归属，该计划将一直有效；但是，在生效日十周年之日或之后不会根据本计划发放任何奖励；此外，在任何情况下，激励性股票期权都不得在（a）通过之日起十年内授予（以较早者为准）由董事会制定计划或 (b) 生效日期。

第 23 节。代码第 409A 节。

双方的意图是，本计划下的付款和福利要么免受《守则》第 409A 条的约束，要么在《守则》第 409A 条的约束范围内遵守《守则》第 409A 条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该意图。除非适用法律另有要求，否则本计划中描述的任何在《守则》第409A条定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不应被视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了避免《守则》第 409A 条规定的加速征税和/或税收罚款，原本应向身为 “特定员工” 的参与者 “离职” 时应支付的款项和福利应在参与者离职后的第一个工作日（或参与者去世，如果更早）支付。此外，就本计划而言，根据本计划向参与者支付的每笔款项或向参与者提供的每笔福利构成受《守则》第 409A 条约束的递延补偿，应解释为《守则》第 409A 条所指的单独的固定付款。本计划或奖励协议中包含的任何内容均不得解释为对奖励的任何特定税收影响的保证。公司不保证根据本计划提供的任何奖励将免于遵守或遵守守则第 409A 条的规定，在任何情况下，公司均不承担参与者因任何受到《守则》第 409A 条约束但不符合《守则》第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他支出的任何或全部部分。

第 24 节遵守法律。

(a) 公司结算普通股奖励或其他对价的义务应遵守 (i) 所有适用的法律、规章和规章，政府机构或允许普通股发行的适用国家证券交易所可能要求的批准，以及公司为遵守适用的法律、规章、规章和公司治理要求而不时制定的政策，包括但不限于以下方面限制内幕交易。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何普通股，也不得根据奖励提议出售或出售任何普通股，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式注册出售，或者除非公司已收到法律顾问的意见（如果公司已要求这样做）

观点），令公司感到满意的是，根据现有的豁免，此类普通股可以在不进行此类注册的情况下发行或出售，并且此类豁免的条款和条件已得到完全遵守。根据《证券法》，公司没有义务登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股。署长有权规定，根据本计划发行的所有普通股或其他证券均应遵守本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求、公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦证券交易所认为可取的止损转让令和其他限制，州、地方或非美国的法律、规章、规章和其他要求，以及管理人可能会安排在代表根据本计划发行的普通股或其他证券的证书上加上图例或图例，以适当提及此类限制，或者可能导致根据本计划以账面记账形式发行的此类普通股或其他证券以账面记账形式持有，但须遵守公司的指示或适当的止损转让令。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留自行决定在本计划下授予的任何奖励中增加其认为必要或可取的任何额外条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励受其管辖的任何政府实体的法律要求。

(b) 如果署长自行决定法律或合同限制和/或封锁及/或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股的行为非法、不切实际，则可以取消奖励或其任何部分或者不可取。如果管理人决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应在遵守守则第 409A 条所必需的任何限制或削减的前提下，(i) 向参与者支付一笔金额，金额等于 (A) 受该奖励约束的普通股的总公允市场价值或取消部分的公允市场价值（截至适用的行使日或股票发行之日确定）普通股的归属或发行（视情况而定）将超过（B）总行使量价格（如果是期权或股票增值权）或作为普通股发行条件的任何应付金额（对于任何其他奖励），此类金额应在该奖励或部分奖励取消后尽快交付给参与者，或者（ii）对于限制性股票、限制性股票单位或其他基于股份的奖励，向参与者提供现金付款或应延期归属的股权并且交付符合适用于此类限制的归属限制股票、限制性股票单位或其他股票奖励，或与之相关的普通股标的股份。

第 25 节回扣/恢复。

本计划及根据本协议发布的所有奖励应受公司为遵守适用法律（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）或符合良好的公司治理惯例而通过的任何薪酬追回和/或补偿政策的约束，因为此类政策可能会不时修改。根据与公司或子公司签订的任何协议，此类回扣政策下的任何补偿金都不构成导致有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的事件。

第 26 节。管辖法律。

本计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不影响该州的法律冲突原则。

第 27 节计划文件控制。

本计划和每份奖励协议共同构成本计划及其标的的的的的完整协议；前提是，如果本计划与此类奖励协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款和条件为准。

关于年会代理材料可用性的重要通知：

该通知和委托书可在 www.proxyvote.com 上查阅

NAUTICUS 机器人公司

年度股东大会

该代理由董事会征集

股东特此任命小约翰·吉布森和尼古拉斯·比格尼或他们中的任何一方为代理人，他们都有权任命替代者，并特此授权他们按照本投票背面的规定，代表股东有权在5月28日美国东部时间下午1点举行的年度股东大会上投票的NAUTICUS ROBOTICUS, INC.的所有普通股并进行投票，2024 年，麦金尼街 1300 号，套房5100，德克萨斯州休斯顿 77010，及其任何休会或延期。

该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。

继续，背面有待签名