弗雷尔电池公司2023年年度报告
本报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这包括但不限于有关FREYR Battery, Inc.（“FREYR”、“公司”、“我们”）或我们管理层的期望、希望、信念、意图或战略的声明。“目标”、“预测”、“相信”、“可以”、“承诺”、“继续”、“设计”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 和 “将” 等词语；这些术语的否定部分；以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于管理层的假设和信念以及他们目前可获得的信息。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括内部运营因素以及外部因素，例如一般、经济和行业状况。其中包括但不限于我们在2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件或文件中规定的风险。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。FREYR 以及此处提及的其他产品和公司名称可能是其各自所有者的商标或商品名称。2 | FREYR 2023 年年度报告
时间表和关键里程碑 4 首席执行官信函 6 2023 关键数据 8 战略与展望 9 2023 年亮点 10 客户资格认证工厂 11 Giga America 12 科技 13 可持续发展 14 我们的员工 16 董事会 17 领导团队 21 词汇表 24 表格 10-K 25 3 | FREYR 2023 年年度报告
2018年时间表和关键里程碑 • FREYR AS，一家根据挪威法律组建的私人有限责任公司（“FREYR Legacy”）成立。2019年6月 • 获得EIT InnoEnergy的725万欧元投资。2020年7月 • 为挪威电池工厂完成了1.3亿挪威克朗的施工前融资。2020 年 12 月 • 签署了 24M Technologies, Inc. 的最终许可和服务协议。”s（“24M”）SemiSolid™ 电池技术。2021 年 2 月 • 从挪威创新局获得了 3,900 万挪威克朗的发展补助金（迄今已资助了 3,900 万挪威克朗）。2021 年 3 月 • 从挪威埃诺瓦获得了 1.42 亿挪威克朗的低排放政府拨款（迄今已资助了 1.138 亿挪威克朗）。2021 年 7 月 • FREYR Legacy 与 Alussa 完成业务合并后，FREYR Battery 在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。从业务合并中获得了约7.04亿美元的总收益，其中包括来自公共股权私人投资（“PIPE”）交易的6亿美元。做出了在挪威摩伊拉纳建造客户资格认证工厂（“CQP”）的最终投资决定。2021 年 10 月 • 在美国成立了一家合资企业，负责选址和超级工厂开发。2022年10月 • 与总部位于台湾的先进锂电化学公司签署了许可和服务协议。Ltd.（“Aleees”）获得全球许可，以生产和销售基于Aleees技术的磷酸铁锂电池（“LFP”）正极电池材料，并利用Aleees的工业经验建造生产设施。2022年11月 • 购买了一块占地368英亩的土地，并进行了额外的资本出资，并收购了这家美国合资企业的控股权。宣布在佐治亚州考维塔县启动Giga America清洁电池制造项目。2022年12月 • 完成了2.645亿美元的普通股公开发行，使自成立以来的筹集资金总额达到约10亿美元。完成了先前宣布的与日本电产株式会社（“日本电产”）的组件和封装合资企业的组建，并与合资企业签署了具有约束力的ESS电池供应销售协议。4 | FREYR 2023年年度报告
2023 年 3 月 • 举办 “第一章” 活动，开启了 CQP 的开幕。与嘉能可集团、卡特彼勒公司、西门子股份公司和日本电产公司成立了FREYR的能源转型联盟（“ETAC”），以寻求在欧洲、北美及其他地区扩大可持续电池解决方案的规模。2023 年 6 月 • 在纽约证券交易所举办 “第二章” 活动，即 FREYR 的首个资本市场日。宣布该公司在CQP组装并成功为其首批半自动单元电池充电。2023 年 7 月 • 获得了 1 亿欧元的欧盟创新基金拨款，其资金与挪威超级工厂建设的里程碑有关。2023 年 8 月 • 宣布任命伯格·斯蒂恩先生为首席执行官兼董事，任命 FREYR 创始人、时任首席执行官汤姆·埃纳尔·詹森为董事会执行主席，托尔斯泰因·舍特维特·弗雷尔的执行主席退休。2023年9月，董事会批准了将弗雷尔的公司控股公司从卢森堡迁至美国的行动计划 • 宣布SAP SE已加入弗雷尔的ETAC。2023 年 10 月 • 宣布 CQP 团队已成功开始使用溶剂浆液进行自动电极铸造。2023 年 11 月 • 宣布决定在 2024 年保护资产并最大限度地减少 Giga Arctic 支出，并与挪威和欧洲的利益相关者合作制定有吸引力的政策解决方案，以应对美国《通货膨胀削减法》。成立了由主题专家组成的 FREYR 技术顾问委员会，以支持 CQP 的技术开发。2023 年 12 月 • 在 2023 年 12 月 15 日举行的特别股东大会上进行股东投票后，完成了从卢森堡迁往美国的程序。2024年1月 • 与注册登记相关的美国母公司FREYR Battery, Inc. 的股票开始在纽约证券交易所上市，股票代码为 “FREY”，前卢森堡母公司FREY Battery的股票停止交易。2024 年 2 月 • 宣布在 CQP 成功使用活性电解质浆液对阳极和阴极电极进行自动铸造试验，实现了一个重要的技术里程碑。启动了FREYR 2.0增长计划，寻求与使用24M SemiSolid™ 平台或传统电池技术的项目相关的独特项目机会。这些项目的潜在终端市场包括ESS和商用出行应用。5 | FREYR 2023年年度报告
尊敬的各位股东，我很高兴在我担任弗雷尔首席执行官近八个月后向你们通报我们的使命、进展、计划和文化的最新情况。我们在2023年的集体经历提醒人们，电池行业的长期成功之路既艰巨又重要。随着我们在2024年踏上这一旅程的下一阶段，我们在FREYR的使命是通过制造世界上最可持续的电池来实现储能和运输市场的脱碳，这是一个比以往任何时候都更值得追求的目标。有并将继续面临挑战：LFP市场目前供过于求；地缘政治背景和即将到来的美国大选周期为发展中电池生产商带来了基本的监管和政策不确定性；利率的大幅上升削弱了能源转型股票的估值。伟大的公司是在如此动荡的环境中形成的。凭借我们的团队在2024年之前为确立FREYR的竞争地位奠定了基础，我们现在有了在不断扩大的有吸引力的实物期权基础上取得长期成功的平台。我们在行业中的独特地位是由强劲的资产负债表；在纽约证券交易所上市；美国的住所；通过我们与24M的关系建立的西方技术堆栈；在客户认证工厂（“CQP”）将下一代电池生产技术推广到规模方面处于领先地位；在佐治亚州考韦塔县拥有战略项目场地；以及一支经验丰富、久经考验的团队来执行我们的业务计划。我们是一个有吸引力的合作伙伴、供应商，也可能是新兴的西方电池价值链的合乎逻辑的整合者。弗雷尔的机会在 2023 年底，我们精简和重组了我们的组织，以确保 FREYR 有足够的资源和机构来利用我们有利的竞争地位。随着我们在2024年取得进展，我们的整个团队都专注于追求最具吸引力的战略选择和实现我们的关键优先事项。近几个月来，清洁技术股票的行为掩盖了现实世界中正在出现的代际机会，在现实世界中，能源转型正在快速而大规模地发生。2023 年全球电动汽车销量同比增长惊人的 34%；受太阳能和风能快速部署的推动，储能系统市场首次收于每年 100 GWh 以上。然而，社会的电气化才刚刚开始。在电网越来越依赖间歇性能源之际，人工智能的普及正成为电力需求的新结构性增长驱动力。这两种趋势的结合表明，到2024年及以后，ESS市场对电池解决方案的需求将进入另一个快速增长阶段。
弗雷尔2024年的优先事项我们在2024年上半年整个公司的首要任务是在挪威摩伊拉纳的CQP上扩展2400万美元的SemiSolid™ 平台。我很高兴地向大家报告，我们已步入实现这一目标的正轨。在密苏里州运营高级副总裁迈克·布罗斯的领导下，我们正在准备在未来几周内实现可充电单元电池的首批全自动生产。这一里程碑将标志着FREYR的一项重大技术突破，也标志着我们作为电池生产公司的旅程的开始。由于我们的运营和技术团队专注于在CQP扩大2400万英镑的规模，我们同时正在评估其他几项有前景的战略举措，这些举措以FREYR最初于2022年初公布的竞争战略的两大支柱为基础：1) 将电池价值链扩展到增值邻域；2) 在从传统到下一代解决方案的电池技术生产领域制定合作协议。通过扩大价值链和技术范围，我们计划实现以下目标：— 增强FREYR的战略灵活性，使业务在我们运营的充满活力的行业和宏观背景下定位；— 加快FREYR的进入市场、初始生产、收入和现金流的道路，同时开辟新的可寻址商业途径和融资渠道；以及——在2400万基础上构建下一代平台，增强我们对投资者、合作伙伴和客户的价值主张扩大西方技术堆栈的规模。FREYR领导团队正在积极寻求这些机会，为您，我们的股东创造价值；随着这些举措的发展，我们期待与您分享新闻。建设能力、能力和竞争力通过同时开发SemiSolid™ 和传统电池生产技术，FREYR正在执行其成为首选工业化合作伙伴的战略。在全球舞台上与知名生产商竞争，需要FREYR同时孵化乃至陆上的技术知识和专有技术，推进与SemiSolid™ 技术相关的研发计划，并创造西方创造就业机会和技能发展的引擎。在美国，可再生能源在电网中的激增以及人工智能的需求潜力激增，预计将需要本地电池生产，以确保消费者和工业综合体能够获得负担得起的可调度电力，从而促进持续的能源安全和独立。FREYR 打算担任领导职务以促进这些目标。当前的全球电池价值链由亚洲少数知名生产商主导。我们最大的竞争对手在其他行业中享有有意义的领先优势——他们建立了供应链、成熟的大规模生产能力、可观的研发预算和功能齐全的商业企业。FREYR 必须加快我们的上市时间，这样我们才能作为首选的工业化扩展合作伙伴开始在竞争中取得进展。而这正是我们打算在2024年及以后做的事情。弗雷尔对股东的承诺温斯顿·丘吉尔说：“克服困难就是机会的赢得”。在我担任首席执行官期间，我们在FREYR的团队一直秉承这种心态，我们已经见证了切实的好处。创造股东价值的道路是通过执行铺平的。而且，由于我们无法控制利率或公共政策的轨迹，因此我们将重点放在我们可以控制的事情上，包括在组织内外开展合作以完成工作，追究彼此的责任，以及在建立业务的同时谨慎管理您的资本。我对我们进步的速度和组织的前进方向充满活力，我和 FREYR 的管理团队、董事会和我们在世界各地的员工，都致力于回报您对 FREYR 的信心。我们感谢您的支持，我们期待将FREYR确立为下一阶段能源转型的领导者。首席执行官兼董事会董事伯格·斯蒂恩，这仅仅是个开始
2023 年关键数据截至 2023 年 12 月 31 日我们的员工性别平衡：女性 27.8% 男性 72.2% 263 名员工 33 个国籍 41 平均年龄董事会性别平衡：女性 25.0% 男性 75.0% 截至2023年12月31日止年度的财务数据 2.61亿美元 7.32亿美元市值总资产现金、现金等价物和限制性现金 $—M (73) M $ (73) M $ (73) M $ (73) M $ ($) 51) 收入净亏损摊薄后每股收益可持续发展承诺 • 全球电池联盟（FREYR 是董事会成员）• 美国可持续能源商业委员会 • 美国清洁能源协会 • 联合国全球契约，挪威 • 负责任采矿倡议 • 承诺到2050年实现联合国零排放竞赛 a 2023年11月，弗雷尔宣布了组织变革，其中包括削减执行力。全面实施后，公司预计将拥有约205名员工。8 | FREYR 2023年年度报告
概述FREYR的技术多元化战略使我们能够寻求传统的技术合作伙伴关系，同时继续在商业上扩大从2400万美元起获得许可的SemiSolid™ 电池技术。这种双重方法为我们在速度、规模和可持续发展这三个核心原则范围内提供了战略选择和额外的灵活性。我们完全有能力满足未来几年对ESS解决方案、商用电动汽车和乘用电动汽车（“EV”）不断增长的需求。速度全球运输和电力行业的持续电气化在全球范围内继续加速。我们计划利用我们的双重技术方法和基于24M平台的下一代清洁电池来满足这种不断增长的需求，同时还寻求利用传统的电池制造技术。传统电池技术允许更快地部署这些现有的、经过验证的生产工艺和产品，同时实现供应本地化。为了以必要的速度取得进展，我们依靠关键合作伙伴关系来启动和提高自动化生产。自成立以来，FREYR签署了战略合作协议，以确保获得最先进的技术，这将有助于我们在运营的市场中发展能力。规模 2023 年，我们采取了重大步骤，以期在挪威摩伊拉纳的 CQP 开始计划进行千兆规模的生产。我们目前正接近CQP的全自动化生产，我们打算在2024年提高我们的生产能力。此外，我们正在通过拟建的位于佐治亚州考韦塔县的Giga America超级工厂开始初步开发商业生产能力。我们计划通过开发SemiSolid™ 平台和/或使用先前已大规模商业化的传统电池技术，来满足目标细分市场中尚未满足的电池技术需求。可持续发展我们对可持续发展的承诺在 FREYR 中根深蒂固。确保低成本和低碳原材料的可持续供应是我们承诺的关键部分。我们坚定地致力于生产工业规模的电池解决方案以减少全球排放，我们共同认为，价值链脱碳不仅是正确的做法，而且将是 FREYR 的长期竞争优势。9 | FREYR 2023 年年度报告
2023年公司过渡组织变革对FREYR来说是转型的一年。2023年8月10日，弗雷尔宣布任命伯格·斯蒂恩为公司新任首席执行官，汤姆·埃纳尔·詹森移交弗雷尔董事会执行主席，前任执行主席托尔斯坦·戴尔·舍特维特退休。2023 年 11 月 27 日，FREYR 宣布了更多的组织和领导层变动，旨在使资源与 FREYR 的业务优先事项保持一致。这些变化包括扩大FREYR在美国领导团队和董事会中的影响力，以期完成在美国的计划居住，同时也符合FREYR对美国市场机会的高度战略重视。2023年8月10日，弗雷尔宣布，其董事会已批准将弗雷尔的公司控股公司从卢森堡迁至美国的计划。该注册地在2023年12月15日特别股东大会上由弗雷尔股东投票批准，并于2023年12月31日完成。CQP 发布和样品制作 CQP 发布和样品制作自 2023 年 3 月我们在第一章活动中宣布 CQP 开幕以来，FREYR 提供了几项更新，概述了实现全自动化生产的进展。FREYR 继续努力调试和集成铸造和单元组装以及制造过程中的其他关键步骤。FREYR的网站 https://www.freyrbattery.com/ news-andmedia/cqp-updates将提供有关CQP全自动电池生产进展的更多运营最新情况。企业活动第一章活动2023年3月28日，FREYR在挪威摩伊拉纳的客户认证工厂（“CQP”）举行了 “第一章” 开幕活动。第一章活动以投资者为中心，包括FREYR团队成员的简短演讲以及其他主要利益相关者的讲话，可通过网络直播观看。第二章活动2023年6月27日，FREYR在纽约证券交易所举办了首届 “第二章” 资本市场日。除其他演讲外，该活动包括公司的最新产品和状态、CQP运营概览、挪威摩伊拉纳CQP控制室的直播问答以及财务最新情况。伙伴关系与合资企业能源转型加速联盟2023年，FREYR帮助成立了ETAC，这是一个由全球业务合作伙伴组成的合作联盟，专注于将脱碳解决方案商业化。ETAC的成员专注于确定和追求电池价值链中共同的商业利益领域。ETAC成员的潜在商业合作领域包括电池制造；电池组和模块集成；数字和软件服务；采矿和炼油；电力市场固定存储应用；电力运输；以及回收/报废解决方案。ETAC成立于2023年初，并随着新成员的加入而持续发展。截至2024年3月，成员包括卡特彼勒公司、弗雷尔电池有限公司、嘉能可集团、日本电产公司、SAP SE和西门子股份公司。10 | FREYR 2023年年度报告
CQP 验证工业规模生产、测试材料和电池以及提供样品的基本要求是电池制造的关键要求。这就是我们在CQP中开始做的事情。在挪威北部的莫伊拉纳码头，一座占地13,000平方米的前管道制造场地，我们已经建造了CQP，并将继续推进全自动工业规模生产设备和电池测试系统的调试工作。内部闪闪发光的新型先进工业制造设备，这些设备由欧洲最大的可再生能源生产商Statkraft的清洁水力发电。样品电池生产的开始是关键的里程碑，可以对2400万个制造工艺进行技术验证，使FREYR能够加快商业对话，确保具有约束力的销售协议，并促进计划中的超级工厂建设。CQP有望实现24M SemiSolid™ 技术平台的工业规模实施，材料和电池单元的测试，以及向现有和潜在客户提供样品。预计我们在CQP的持续进展也将使我们能够大规模开发适合用途的资本和节能ESS解决方案。CQP开幕活动为FREYR的发展计划奠定了基础随着调试进度的加快，FREYR通过CQP的开放和ETAC的宣布庆祝了一个重要的里程碑。这项名为 “第一章” 的双重活动于2023年3月28日在挪威摩伊拉纳举行，标志着公司发展历程中的关键时刻。CQP的开幕预示着FREYR对创新和可持续发展的承诺，展示了SemiSolidTM电池技术的工业规模生产线的推出，规模为吉瓦时。来自能源、矿业和技术领域的知名人士齐聚一堂，纪念这一时刻。贵宾包括来自行业、政府和资本市场的代表。他们的出席凸显了该活动的重要性以及对FREYR愿景的广泛支持。颁奖典礼上有来自FREYR员工和主要利益相关者的演讲，重点介绍了公司的进展、愿景以及合作在推进能源转型中的关键作用。ETAC是FREYR和嘉能可、卡特彼勒、西门子和日本电产等行业巨头探索商业发展多边途径的合作平台。该战略联盟旨在利用电池价值链中共同利益的领域，在欧洲、北美和其他司法管辖区扩大可持续电池解决方案。这包括电池制造、电池组和模块集成、数字和软件服务、采矿和炼油、固定存储应用、电力运输以及回收/报废解决方案。该联盟的成立标志着在创建可持续、高效的全球能源生态系统方面向前迈出了重要一步。FREYR的第一章活动不仅庆祝了最先进的试点工厂的开业，而且为可持续能源解决方案处于全球能源转型前沿的未来奠定了基础。随着这些合作的展开，FREYR及其合作伙伴准备推动整个电池价值链的创新、效率和可持续性，开启能源生产和存储的新时代。11 | FREYR 2023年年度报告
选址 2022年底，FREYR宣布选择并收购位于佐治亚州考维塔县布里奇波特工业园的Giga America基地，作为其生产千兆级电池的新地点。我们在格鲁吉亚的意图是通过建立专注于ESS和出行解决方案的全球竞争力业务，为本地化电池生产能力奠定基础，增强我们在美国的工业能力基础，并提高股东的回报。Giga America基地是经过严格的评估程序选择的，该过程对关键的运营、物流和财务标准进行了评估。Giga America的建设和开发将与我们的资本形成计划保持一致，并遵循我们的项目执行专家团队制定的最佳实践。IRA和美国补助金与贷款FREYR先前计划向美国市场的扩张之所以加速，是因为美国可再生能源开发的强劲利好风，对电网稳定举措的日益关注，以及最近宣布的与《通货膨胀减少法》（“IRA”）相关的税收优惠措施。IRA包括加快可再生能源建设和采用电动汽车技术的条款；为在美国制造和生产电池电池、模块和电极材料制定激励措施；并将某些税收抵免扩大到独立电池存储项目。IRA可能会大幅降低美国的电池成本和价格，这可能会导致国内ESS活动的激增。FREYR以约4.1亿美元的一揽子财务计划获得了佐治亚州和考埃塔县的激励措施，主要包括减税和补助。此外，我们计划向美国能源部申请财政援助，并预计有资格获得IRA下的生产税收抵免。2024年，我们预计将继续加大Giga America的项目层面的债务和股权融资力度。前进之路我们计划在Giga America项目的整个生命周期内为考维塔县的高技能工人创造数百个工作岗位。我们预计Giga America的开发将进入其他阶段，包括上下游整合的逐步增加以及电池产量的增加。FREYR目前正在评估区域公用事业提供商的可再生能源供应解决方案，并探索为Giga America开发专用的太阳能加储能设施。我们的长期目标是让Giga America生产世界上最可持续的下一代电池。FREYR 已经开始了该场地的初步工程工作，预计将继续进行设计和开发工作，其中将采用传统电池技术和 2400 万种规模的技术。12 | FREYR 2023 年年度报告
24M技术 2020年，FREYR与成立于2010年的麻省理工学院分拆公司24M签订了许可和服务协议，使用其SemiSolid™ 锂离子电池技术。与传统技术相比，创新的SemiSolid™ 平台显著减少了电池制造过程中的生产步骤数量。24M与FREYR之间的协议为我们提供了基于当前SemiSolid™ 技术和所有未来技术进步无限量生产电池的权利，但某些例外情况除外。FREYR与24M的合作使我们能够受益于24M正在进行的研发（“研发”）以及我们在将SemiSolid™ 平台推向千兆规模方面的全球领导地位，并使我们能够将SemiSolid™ 平台的未来版本集成到所有细分市场的电池生产中。我们之所以选择这种位于美国的2400万套工艺技术，是因为它有可能减少原材料需求、制造废物和能耗。实施24M平台还有望减少劳动力需求并提高资本效率，从而有可能实现低碳、具有成本竞争力和高能量密度电池的生产。24M 生产平台使我们能够灵活地开发不同化学成分、尺寸和外形尺寸的电池，以满足多个快速增长的市场的一系列客户需求。因此，我们打算将SemiSolid™ 技术用于广泛的产品应用。我们预计，使用这种工艺生产的电池将主要用于ESS和出行应用。该技术的当前版本有可能成为生产厚电极的理想之选，用于储能系统中的慢充电应用以及商业公路和海事应用。传统电池技术传统电池技术是各种制造商目前使用的专有技术，用于生产用于工业和消费用途的电池。这是一项成熟且久经考验的技术，具有悠久的生产历史，包括千兆级的生产。因此，使用这种技术生产电池预计将大大减少研发所需的时间和金钱投资。预计生产线设备订单的交货时间也将大大缩短，FREYR可以通过与现有电池生产商合作或获得其许可来最大限度地缩短上市时间。此外，传统技术电池通常具有更高的充放电速率（C 速率），可以更轻松地用于需要高功率的应用，例如乘用电动汽车和其他出行应用。13 | FREYR 2023 年年度报告
FREYR FREYR 对环境、社会和治理（“ESG”）原则以及联合国可持续发展目标（“SDG”）的承诺构成了我们公司发展可持续发展抱负的基础。我们在以下页面中将我们的可持续发展重点总结为我们的可持续发展框架，以及它如何支持和符合联合国可持续发展目标。治理与政策 FREYR 的董事会监督高级管理层的业务能力和道德运营。FREYR 在我们的网站上提供各种治理政策和程序，包括：• 全球环境政策；• 人权政策；• 冲突矿产政策；• 人力资本发展政策；以及 • 多元化、公平、包容和归属政策。Human Rights FREYR 努力将具体的人权条款纳入我们的合同，并实施了与供应商相关的尽职调查政策和程序。我们的《商业行为与道德准则》阐明了我们对按照联合国《工商业与人权指导原则》和《挪威透明度法》进行人权尽职调查的承诺。FREYR 的《供应商行为准则》可在我们的网站上查阅，它阐述了我们对供应商在道德行为（包括人权）方面的承诺和期望。制造与脱碳 2022年对FREYR运营对环境和社会问题的影响的分析表明，FREYR最重要的可持续发展贡献预计将是通过使用我们的电池替代传统碳氢化合物动力源来减少温室气体排放。通过我们的目标是为世界各地的太阳能和风力发电场提供储能，我们可以帮助扩大可再生能源在用于为商业和工业、运输部门和家庭供电的电力结构中的比例。除了通过生产用于储能和运输的电池来推动能源转型和脱碳外，我们还专注于减轻自身业务对整个价值链的影响。我们已开始与全球供应链合作伙伴合作，实现原材料供应的脱碳并达到与ESG绩效相关的国际标准。此外，我们相信，我们的客户、技术提供商、建筑供应商、当地社区利益相关者以及地方和国家当局可能成为实现我们可持续发展目标的关键合作伙伴。我们电池的SemiSolid™ 技术、产品和工艺设计为我们的制造业实现高可持续发展性能以及更高的电池回收率提供了潜力。社区影响在我们建造超级工厂并为其配备人员时，我们计划努力支持当地社区从当地就业增长中受益，同时应对人口和业务增长的潜在挑战。14 | FREYR 2023 年年度报告
15 | FREYR 2023 年年度报告
人力资本发展我们的价值观是我们公司文化的核心，它定义了我们的工作方式以及我们与他人的关系。我们有四个主要价值观：创新、协作、赋权和尊重。我们一直在努力建立对实践中 “实现我们的价值观” 的共识。我们努力在薪酬、福利和奖励方面始终提供公平和平等的待遇。2023 年 11 月，我们宣布了重组程序，其中包括削减生效。在这个艰难的过程中，根据我们的公司价值观，我们将公平和尊重离职员工列为优先事项。我们力求吸引和留住高技能员工，这些员工看到了机会，有能力激发我们的客户，拥有市场领先的能力。为此，我们在以多元化、高道德标准、员工福祉和强烈的专业参与度为特征的工作环境中促进持续学习和个人发展。我们的学习和发展方法受到70-20-10模型的启发，其中70％为在职学习，20％为与他人互动学习，10％为正式学习。FREYR 学习文化的这一中心主题依赖于设计工作以优化在职学习。我们尊重和促进国际公认的人权和劳工权利法律和标准，包括结社权、集体谈判权和工作场所隐私权。我们坚定不移地承诺在我们自己的业务和供应链中提供一个没有童工和不使用强迫劳动的工作场所。多元化、公平和包容性（“DEI”）我们认为，DEI 是确保可持续文化的关键基石，也是我们未来成功不可或缺的一部分。FREYR 不仅是下一代电池产能的积极开发者，还是 DEI 的倡导者。价值、尊重和赋权是我们希望每位员工体现的效果。我们坚定不移地努力确保营造一个所有机会均可获得的环境，欢迎所有人发挥自己的真实自我来工作。为了支持我们的 DEI 抱负，我们制定了 DEI 政策，可以在我们的网站上找到。截至 2023 年 12 月，FREYR 共有 263 名员工，来自 33 个不同的国家，包括 73 名女性（28%）和 190 名男性（72%）。健康与安全 FREYR 非常注重健康和安全，正如我们的《企业全球健康与安全政策》所记录的那样。我们的目标是提供一个安全可靠的工作环境，促进福祉。FREYR 追踪安全事故，包括医疗案例（“MTC”），即需要药物治疗但患者身体健康，可以在同一天恢复日常工作，或者失时事件（“LTI”），即受伤人员需要至少一天的康复才能恢复正常工作。2023年，该公司在挪威摩伊拉纳的建筑项目主要由第三方员工组成。根据挪威立法，FREYR被视为负责任的项目所有者（Byggherre）。2023年期间，FREYR的建筑项目报告了两次MTC，LTI为零，涉及第三方分包工人受轻伤，FREYR员工为此提供了监测和后续服务。2023 年，FREYR 员工没有发生应报告的健康和安全事件。16 | FREYR 2023 年年度报告
以下是截至 2024 年 4 月 26 日我们董事会每位成员的姓名和传记信息。汤姆·埃纳尔·詹森董事会执行主席兼联合创始人詹森先生目前担任董事会执行主席。此前，他曾在FREYR Legacy和FREYR Battery担任首席执行官。在加入FREYR之前和任职期间，詹森先生曾担任EDGE Global LLC的联合创始人兼合伙人。在加入EDGE Global LLC和FREYR之前，他曾担任多个职位，最近担任SYSTEMIQ Ltd的合伙人兼高级顾问。詹森先生还曾在Joule Unlimited担任执行副总裁和Agrinos AS首席执行官。在此之前，詹森先生曾在挪威水电公司担任财务、战略和业务开发领域的各种高管职位。他拥有挪威经济学院金融和经济学硕士学位。丹尼尔·巴塞洛董事会董事巴塞洛先生目前担任董事、审计和风险委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。他还是阿鲁萨能源有限责任公司的创始人兼首席执行官。在创立Alussa Energy之前，他曾在摩尔资本管理公司担任研究总监兼投资组合经理。在此之前，他曾在雷曼兄弟和美国银行担任股票研究分析师。他还曾在莫斯科文艺复兴资本担任董事总经理兼石油和天然气主管。巴塞罗先生曾在尼日利亚担任Ruspetro plc的首席财务官和Lekoil有限公司的企业融资主管。他还曾是阿根廷Invicti Terra阿根廷有限公司的联合创始人、董事兼首席财务官。Barcelo 先生毕业于雪城大学，获得金融学理学学士学位，同时也是 CFA 特许持有者。17 | FREYR 2023 年年度报告
托德·杰森·坎特董事会董事坎特先生目前担任董事兼提名和公司治理委员会成员。他是Encompass Capital Advisors, LLC的创始人兼管理成员。他在全球能源市场拥有近25年的投资组合经理、分析师、交易员和投资银行家的经验。坎特先生于2012年创立了Encompass Capital，他管理着一项由阿尔法驱动的多头/空头股票策略，重点是传统能源和可再生能源领域的自下而上的基本面分析。在创立Encompass Capital之前，他曾在Citadel LLC的PioneerPath Capital平台担任投资组合经理。坎特先生拥有埃默里大学戈伊苏埃塔商学院的工商管理学士学位。大卫·曼纳斯董事会董事曼纳斯先生目前担任董事。他是Decapolis Group LLC的创始人和所有者，Decapolis Group LLC是一家国际咨询公司，专注于全球石油和天然气及可再生能源项目。在 1999 年创立德卡波利斯集团之前，他在美国中央情报局（“CIA”）工作了 20 年，其中包括多次出国访问和两次担任中央情报局局长。另外，曼纳斯先生多年来一直为美国领先的投资银行、对冲基金和私募股权公司提供全球事务和风险分析。Manners 先生以优异成绩毕业于美国海军学院，获得欧洲研究学士学位，并拥有乔治敦大学政府学硕士学位。彼得·马特赖董事会董事兼联合创始人马特雷先生自2019年加入FREYR Legacy董事会以来一直担任FREYR的董事。在加入FREYR Legacy之前，他曾在EDGE Global LLC担任联合创始人兼管理合伙人。在加入EDGE Global LLC之前，Matrai先生曾在SYSTEMIQ Ltd担任高级顾问和Joule Unlimited的首席财务官。他还曾在非营利组织HTTP基金会的董事会任职。Matrai 先生拥有布达佩斯经济大学的经济学学士学位和金融学硕士学位、万神殿-阿萨斯大学的金融服务和银行技术理学硕士学位以及芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。托尔·伊瓦尔·斯莱特莫恩董事会董事兼联合创始人斯莱特莫恩先生目前担任董事以及审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。他还是Teknovekst AS-Vanir的董事长，该公司是一家专注于高增长能源转型投资的机构投资基金。他提出了这个概念并创立了FREYR Battery，在传统和可再生能源领域的项目开发中广泛工作，并且在扩大和发展能源转型技术公司方面拥有丰富的经验。斯莱特莫恩先生目前是Blastr Green Steel（私人）的投资者、碳中和电子液化天然气燃料公司Freija（私人）的董事会成员，以及Vanir绿色工业（私人）的董事。Slettemoen 先生拥有挪威科技大学机械工程硕士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。18 | FREYR 2023 年年度报告
伯格·斯蒂恩首席执行官兼董事会董事斯蒂恩先生目前担任首席执行官和董事。在加入FREYR之前，Steen先生是Summa Equity的主题合伙人。他目前是北欧半导体ASA的董事会主席。他曾担任Parallels, Inc. 的首席执行官、位于西雅图的微软公司中小企业和分销全球副总裁、微软俄罗斯副总裁兼总经理以及微软挪威公司（微软公司的子公司）的总经理。在加入微软之前，斯蒂恩先生曾在斯堪的纳维亚在线公司担任首席执行官、Schibsted ASA的副总裁和麦肯锡公司的顾问。Steen 先生拥有挪威科技大学 (NTNU) 计算机科学与工业工程理学硕士学位和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。丹尼尔·阿雷姆斯·斯泰因加特董事会董事斯坦加特博士目前担任董事兼薪酬委员会主席。目前，他是纽约哥伦比亚大学的斯坦利-汤普森化学冶金学教授，他还担任哥伦比亚电化学能源中心的联合主任。斯坦加特博士是伊莱克特拉的顾问，Electra是Liminal Insights Inc.的联合创始人，也是西拉纳米技术公司的行业顾问。此前，他曾在普林斯顿大学机械与航空航天工程系担任副教授。他还曾在普林斯顿大学和纽约城市大学城市学院担任助理教授。Steingart 博士拥有加州大学伯克利分校材料科学博士学位。杰西卡·沃思·斯特林董事会董事杰西卡·沃思·斯特林女士目前担任董事、提名和公司治理委员会主席以及审计和风险委员会成员。斯特林女士是独立企业咨询公司可持续治理合作伙伴有限责任公司（SGP）的首席执行官兼管理合伙人。以此身份，斯特林女士曾在多家上市公司担任公司治理、可持续发展实践和投资者关系方面的外部顾问。在加入SGP之前，斯特林女士曾在先锋集团担任投资管理高级董事。此外，她曾在贝莱德公司担任能源行业投资组合经理兼研究总监，在普特南投资担任行业投资组合经理和股票研究分析师，并在惠灵顿管理公司从事股票研究工作。她的主要专业领域包括投资管理、财务分析、大宗商品和能源、公司治理、ESG和可持续发展战略。斯特林女士毕业于达特茅斯学院，获得心理与脑科学学士学位，她拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融专业的工商管理硕士学位。19 | FREYR 2023 年年度报告
以下是截至2024年4月26日我们领导团队每位成员的姓名、职称和传记信息。伯格·斯蒂恩首席执行官兼董事会董事斯蒂恩先生目前担任首席执行官和董事。在加入FREYR之前，Steen先生是Summa Equity的主题合伙人。他目前是北欧半导体ASA的董事会主席。他曾担任Parallels, Inc. 的首席执行官、位于西雅图的微软公司中小企业和分销全球副总裁、微软俄罗斯副总裁兼总经理以及微软挪威公司（微软公司的子公司）的总经理。在加入微软之前，斯蒂恩先生曾在斯堪的纳维亚在线公司担任首席执行官、Schibsted ASA的副总裁和麦肯锡公司的顾问。Steen 先生拥有挪威科技大学 (NTNU) 计算机科学与工业工程理学硕士学位和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。奥斯卡·布朗首席财务官布朗先生目前担任首席财务官，自2022年4月起担任该职务。他拥有30多年的能源行业经验，最近担任西方石油公司战略、业务发展和供应链高级副总裁。在加入Occidental之前，他曾在CS First Boston、雷曼兄弟、巴克莱资本和美国银行美林证券担任投资银行家的职务，其职责越来越大，他曾在那里担任美洲能源投资银行业务的联席主管。他是董事会成员、ESG委员会主席，并在西部中游合伙人有限责任公司（纽约证券交易所代码：WES）薪酬委员会任职，曾任普莱恩斯全美管道有限责任公司（纽约证券交易所代码：PAA）和Plains GP Holdings LP（纽约证券交易所代码：PAG）的董事。布朗先生拥有德克萨斯大学工商管理、金融和市场营销学士学位。20 | FREYR 2023 年年度报告
安德烈亚斯·本森首席技术官 Bentzen 博士目前担任首席技术官。在加入FREYR之前，Bentzen博士共同创立了欧洲领先的住宅太阳能和存储公司Otovo，在那里他担任首席技术官超过六年。在他的职业生涯中，Bentzen博士在工业和学术研发领域拥有超过20年的技术和战略管理经验，包括在Nofas AS担任技术和管理顾问以及在旧金山担任REC Technology U.S., Inc.的技术副总裁。他拥有挪威科技大学（NTNU）的物理电子学理学硕士学位和奥斯陆大学的物理学博士学位。杰里米·贝兹德克企业发展执行副总裁贝兹德克先生目前担任企业发展执行副总裁兼美国弗雷尔电池公司总裁。贝兹德克先生在2021年至2022年期间担任FREYR的董事。在加入FREYR之前，贝兹德克先生在科赫公司工作了26年，担任过各种财务、企业发展和商业领导职务，最近担任科赫工业投资部门科赫战略平台（KSP）的董事总经理。Bezdek 先生拥有堪萨斯大学工商管理理学学士学位，主修金融。Gery Bonduelle 营收执行副总裁 Bonduelle 先生目前担任收入执行副总裁。他在电池行业拥有近30年的经验。在加入FREYR之前，Bonduelle先生曾在EnerSys担任过多个职位，最近担任欧洲、中东和非洲及亚太地区销售副总裁，在此之前曾担任欧洲、中东和非洲销售储备副总裁。Bonduelle 先生拥有 ENIM 大学机械工程学士学位和理学硕士学位。Tilo Hauke 供应链管理执行副总裁 Hauke 博士目前担任供应链管理执行副总裁。他在碳和石墨行业拥有超过20年的经验，尤其是在可再生能源领域的材料和组件方面。此前，Hauke博士曾担任燃料电池组件业务线高级副总裁，在此之前曾担任集团技术与创新副总裁，两人均在西格里碳素股份有限公司任职。Hauke 博士拥有哈雷-维滕贝格大学固体物理学博士学位和奥格斯堡大学/匹兹堡大学工商管理硕士学位。21 | FREYR 2023 年年度报告
埃纳尔·基尔德项目执行执行副总裁基尔德先生目前担任项目执行执行副总裁。在加入FREYR之前，基尔德先生曾在Bane NOR担任执行副总裁。在加入Bane NOR之前，他曾在砂拉越能源有限公司担任项目执行执行副总裁。基尔德先生还曾在可再生能源公司ASA担任执行副总裁兼晶圆部门负责人。Kilde 先生拥有挪威科技大学 (NTNU) 机械工程学士学位。迈克尔·博泽运营资产高级副总裁莫博泽先生目前担任运营资产管理高级副总裁。博泽先生于2022年8月加入FREYR，此前曾担任美国运营副总裁。在被任命为FREYR之前，博泽曾担任高性能化学品和材料供应商WR Grace的工厂经理。在此之前，他曾担任所罗门协会的高级顾问。Brose 先生在制造环境中的运营、质量控制和生产率方面拥有 30 多年的经验。他曾担任过多个领导职务，包括英力士的工厂经理、弗林特希尔资源公司的工厂经理和运营副总裁，以及在Stratco、赫斯石油维尔京群岛公司和埃克森美孚担任工程师职务。Brose 先生拥有宾夕法尼亚大学化学工程学士学位。川口龙太首席战略官兼技术研究员川口先生在担任首席技术官约四年后，目前担任首席战略官兼技术研究员。在加入FREYR之前，川口先生是戴森科技有限公司的电动汽车电池解决方案所有者。他还曾在日产汽车公司和丰田工业公司担任电动汽车电池和燃料电池领域的多个职位。川口先生拥有名古屋大学航空航天工程学士学位和硕士学位。L. Brautaset 是首席法务官吗 Brautaset 先生目前担任首席法务官。在加入FREYR之前，Brautaset先生是一名独立律师。在此之前，他曾在Aker Energy AS担任首席法务官。布劳塔塞特先生还曾在Equinor ASA（前身为Statoil ASA）担任法律副总裁和坦桑尼亚国家石油公司法律与合规主管。Brautaset 先生拥有 20 多年的内部法律顾问经验，并拥有奥斯陆大学的法学硕士学位。22 | FREYR 2023 年年度报告
扬·达姆-西蒙森首席人力资源官达姆-西蒙森先生目前担任首席人力资源官。他在国际人力资源和组织发展方面拥有20多年的经验。在加入FREYR之前，他曾在瓦伦纽斯·威廉森担任首席人力资源官，并在挪威航空公司担任航空业的首席人力资源官。达姆-西蒙森先生还曾在Equinor（前身为挪威国家石油公司）以及通用电气和阿克尔解决方案公司担任人力资源管理职务。他拥有威尔士大学阿伯里斯特威斯分校的人力资源和组织行为学工商管理硕士学位。Amy Jaick 传播高级副总裁 Jaick 女士目前担任传播高级副总裁。杰克女士曾在哥伦比亚商学院担任首席营销和传播官。在加入哥伦比亚广播公司之前，杰克女士在ViacomCBS负责社交/数字战略，帮助启动了古德曼媒体的数字业务，并监督了《经济学人》在北美和南美的活动业务的营销，此前她曾担任《经济学人》的传播经理。Jaick 女士拥有纽约大学工商管理硕士学位和密歇根大学心理学学士学位。索尼娅·吉尔德·拉斯查克首席执行官兼公司秘书拉思查克女士目前担任首席执行官办公室负责人兼董事会公司秘书。在加入FREYR之前，Rathscheck女士曾在Equinor ASA担任商业领导力发展经理。她在能源领域拥有25年的经验，曾在Statoil/Equinor和BP担任过不同的专业和领导职务。Rathscheck 女士拥有里斯本天主教商业与经济学院的经济学硕士学位、双挪威商学院的能源管理高级硕士学位和伦敦经济与政治学院的组织与社会心理学硕士学位。23 | FREYR 2023 年年度报告
术语表 FREYR 或 FREYR Battery FREYR Battery, Inc.（“FREYR”，“公司”，“我们”）特拉华州的一家公司 FREYR Legacy FREYR AS，一家根据挪威法律组建的私人有限责任公司 FREYR Lux FREYR Battery, Inc.，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的公共有限责任公司（“匿名公司”）24M 24M Technologies, Inc.，FREYR 已授权该公司的电池技术 Alussa Alussa Energy Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司 CO2 二氧化碳，温室气体 CQP FREYR 的客户挪威摩伊拉纳的资格认证工厂 DEI 多元化、公平和包容性，这一理念促进包容性和公平待遇 EACT 能源转型加速联盟，一个由全球业务合作伙伴组成的合作联盟，专注于实现脱碳解决方案商业化 ESG 环境、社会和治理 ESS 储能解决方案电动汽车 Giga America FREYR 的超级工厂目前正在美国乔治亚州考韦塔县开发。Giga Arctic FREYR 计划在美国乔治亚州考韦塔县开发位于挪威摩伊拉纳的超级工厂 GwH 千兆瓦时 IRA U.S.《2022年通货膨胀削减法》合资企业 LFP 锂铁磷酸盐，电池化学平台 M Millions NYSE 纽约证券交易所，FREYR 股票交易代码为 “FREY” 研发研发可持续发展目标，指的是联合国证券交易委员会制定的17个目标 tWh 太瓦时联合国24 | 弗雷尔年度报告 2023
25 | FREYR 2023 年年度报告
美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表格 10-K（Mark One）根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至2023年12月31日的财政年度的年度报告或 ☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告从__________到_______的过渡期内，委员会文件编号为333-274434 FREYR Battery, Inc.（注册人的确切姓名（如其章程所规定）特拉华州 93-3205861（州或其他注册司法管辖区）（国税局雇主）识别号）佐治亚州纽南市东法院广场 6&8 号 300 套房 30263 (678) 632-3112（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）根据该法第 12 (b) 条注册的证券：每个类别的标题交易代码注册普通股的每个交易所的名称，面值 0.01 美元 FREY 纽约证券交易所认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元 FREY WS 纽约证券交易所证券注册依据至该法第12 (g) 条：无。根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ☐ 否根据该法第 13 条或第 15 (d) 条的规定，用复选标记注明注册人是否无需提交报告。是 ☐ 否用复选标记注明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告；(2) 在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是否 ☐ 用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是否 ☐ 用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一）：大型加速申报人加速申报人 ☐ 非加速申报人 ☐ 小型申报公司 ☐ 新兴成长型公司 ☐ 如果是新兴成长型公司，则用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 用复选标记表明注册人是否已就其管理层的评估提交报告和证明其内部财务控制的有效性编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条进行报告。如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐ 用复选标记表明这些错误更正是否是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行回收分析的重报。☐ 通过复选标记注册人是否是壳牌公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 否截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，根据纽约证券交易所公布的9.35美元的收盘价计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为12亿美元。就本计算而言，每位执行官、董事和持有超过10％的普通股的持有人实益拥有的普通股不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。截至2024年2月23日，注册人的已发行普通股中有139,705,234股。以引用方式纳入本报告第二部分和第三部分所要求的信息，在本报告未规定的范围内，以引用方式纳入注册人与将于2024年举行的年度股东大会有关的最终委托书，该最终委托书应在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。
FREYR Battery, Inc. 目录页第一部分第 1 项。业务 1 项目 1A。风险因素 7 项目 1B。未解决的工作人员评论意见 24 项目 1C.网络安全 24 项目 2.属性 25 项目 3.法律诉讼25项目4.矿山安全披露25第二部分第5项.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券26第6项。已保留 26 件商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析27项目7A.关于市场风险的定量和定性披露32项目8.财务报表和补充数据F-1项目9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧42第9A项.控制和程序42项目9B.其他信息 42 项目 9C.关于防止检查的外国司法管辖区的披露42第三部分第10项.董事, 执行干事和公司治理43项目11.高管薪酬 43 第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事项43项目13.某些关系和关联交易以及董事独立性43项目14.首席会计师的费用和服务43第四部分第15项.展览和财务报表附表44项目16.表单 10-K 摘要 47 签名 48 i
关于前瞻性陈述的警示说明本10-K表年度报告包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本10-K表年度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这包括但不限于有关我们或我们管理层的期望、希望、信念、抱负、意图或战略的声明。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 等词语，这些术语的否定词以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于管理层的信念以及他们目前可获得的信息。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中列出的风险。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。ii
第一部分第 1 项。业务概述 FREYR Battery, Inc. 是一家特拉华州公司（“FREYR”、“公司”、“我们” 或 “我们”），是下一代清洁电池解决方案的开发商。我们的使命和愿景是通过生产清洁、具有成本竞争力的电池，加速全球能源和运输系统的脱碳。通过我们的速度、规模和可持续发展战略，我们寻求为储能系统（“ESS”）和商用交通的主要市场提供服务，包括船舶应用和商用车，我们未来的目标是服务电动汽车市场（“EV”）。我们已经开始开发我们在美国的第一个清洁电池制造项目（“Giga America”），该项目位于乔治亚州考韦塔县一块占地368英亩的土地上，该公司于2022年收购了该土地。通过发展Giga America，我们将寻求2022年美国通胀降低法案（“IRA”）提供的机会和激励措施。在我们位于挪威摩伊拉纳的客户认证工厂（“CQP”），我们继续努力使用24M Technolid, Inc.（“24M”）许可的SemiSolidTM技术实现客户可测试电池的全自动生产，同时我们寻求传统电池技术合作伙伴来实现产品多样化并加快向市场交付。截至2023年12月31日，我们尚未开始生产或从主要业务活动中获得收入。背景 2021年1月29日，根据挪威法律组建的私人有限责任公司（“FREYR Legacy”）和开曼群岛豁免公司Alussa Energy Acquisition Corp.（“Alussa”）等签署了业务合并协议（“BCA”），以实现两家公司的合并（“业务合并”）。卢森堡公共有限责任公司（“匿名兴业”）（“FREYR Lux”）FREYR Battery成立于2021年1月20日，旨在完成业务合并并作为前身实体FREYR Legacy的继任实体。根据BCA的条款，合并分多个阶段完成。2021年7月8日，FREYR Lux的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易。2021年7月9日，弗雷尔·勒克斯完成了业务合并，FREYR Legacy和Alussa成为FREYR Lux的全资子公司。业务合并被视为反向资本重组，出于会计目的，Alussa被视为 “被收购” 的公司，FREYR Lux发行了Alussa净资产的股票，同时进行了资本重组。Alussa的净资产按历史成本（近似公允价值）列报，没有记录商誉或其他无形资产。因此，此处包含的截至2021年12月31日止年度的合并财务报表反映了FREYR Legacy在业务合并完成前的历史经营业绩以及FREYR Lux及其子公司在业务合并完成后期间的合并业绩。2023年，FREYR Lux宣布了根据截至2023年10月13日的协议和合并计划（“合并协议”）以及FREYR Lux和FREYR之间签订的跨境合并共同条款草案（跨境合并项目）（“跨境合并协议”），从卢森堡迁往美国的程序。在2023年12月15日举行的特别股东大会上，FREYR Lux的股东以必要多数批准了FREYR Lux与FREYR的合并，FREYR 是幸存的实体（“合并”）。2023年12月31日，FREYR Lux完成了合并和重新注册计划，合并后，FREYR成为FREYR Lux的继任发行人。就本10-K表年度报告而言，提及的 “公司”、“FREYR”、“注册人”、“我们”、“我们的”、“我们” 及类似术语是指，截至注册地之前的任何时候，FREYR Lux以及自注册之日起的FREYR，以及酌情包括其各自的全资子公司。有关合并的进一步讨论，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的合并财务报表附注10——认股权证和附注12——股东权益。市场和客户预计未来十年全球电池市场将大幅增长，这得益于持续的能源行业从传统的化石燃料能源生产系统向需要储能的可再生能源的转变，以及商用和客运交通的脱碳化。我们相信，FREYR完全有能力利用这些行业趋势，并通过我们的速度、规模和可持续发展战略，开发和生产千兆级电池，努力加快脱碳进程。FREYR最初的目标是ESS、船用应用和商用车的市场机会，并计划瞄准其他市场，包括电动汽车市场的电池电池。2022年，FREYR完成了与日本电产株式会社（“日本电产”）的组件和封装合资企业的组建，并签署了一项具有约束力的销售（承购）协议，从2025年到2030年向合资企业供应磷酸铁锂（“LFP”）锂离子电池电池，合资企业可以选择增加产量并将合同延长到2030年以后。第 1 个
预计合资企业将把FREYR的下一代清洁电池与日本电产作为储能业务全球领导者的专业知识相结合，生产模块和电池组，并为工业和公用事业级客户提供集成的下游ESS解决方案。已与Powin和其他领先的ESS和能源技术公司签订了有条件的承购协议。有条件的承购协议对各方没有约束力。我们认为，这些协议构成了FREYR进入ESS市场的基础。战略我们的愿景是加速所有运输和能源系统的脱碳，我们的使命是成为具有成本效益、高效和环保的电池的顶级生产商。FREYR的技术多元化战略使我们能够寻求传统的技术合作伙伴关系，为潜在的融资和商业机会开辟新的途径，同时继续对获得许可的2400万电池技术进行商业扩展。电池性能通常通过其 C 速率或衡量电池充电和放电时的电流来描述。具有不同 C 速率能力的电池用于不同的应用。较高的C速率电池，例如使用传统电池技术制造的电池，用于需要持续高功率的应用，而较低的C速率电池，例如采用24M技术的电池，用于更长的充电和放电时间（4小时或更长）。这种双重方法为我们提供了战略选择，并在我们既定的速度、规模和可持续发展战略中提供了额外的灵活性。FREYR努力实现以下目标：• 最大限度地提高具有成本竞争力的电池的上市速度；• 随着电气化的加速，利用预计的电池短缺情况；以及 • 将成熟的传统技术和电池制造中的2400万技术商业化。FREYR打算通过以下方式最大限度地扩大规模：• 在超级工厂的基础上建设制造能力；• 瞄准主要的电气化市场；以及•解决ESS、商用出行和电动汽车细分市场中未满足的大量需求。FREYR通过以下方式将可持续发展作为优先事项：• 将基于24M的SemiSolidTM技术的低碳生产方法商业化；• 优先采购本地化、低成本和可再生能源供应；以及 • 建立战略联盟以帮助确保脱碳的低成本原材料供应。2023年，FREYR是能源转型加速联盟（“ETAC”）的创始成员，该联盟由全球业务合作伙伴组成，致力于通过部署清洁电池实现脱碳解决方案的商业化。ETAC现在还包括嘉能可集团（LN：GLEN）、卡特彼勒公司（纽约证券交易所代码：CAT）、西门子股份公司（FWB：SIE）、日本电产公司（东京证券交易所：6594）和SAP SE（FWB：SAP）。ETAC的成员专注于确定和追求电池价值链中共同的商业利益领域。ETAC成员的潜在商业合作领域包括电池制造；电池组和模块集成；数字和软件服务；采矿和炼油；电力市场固定存储应用；电力运输；以及回收/报废解决方案。竞争格局FREYR的竞争对手包括目前供应市场的主要电池制造商、汽车原始设备制造商（“OEM”）以及潜在的新进入者，包括宁德时代（中国）、比亚迪（中国）、LG化学（韩国）、三星SDI（韩国）、SK创新（韩国）、松下（日本）和Northvolt（瑞典）。此外，还有几家处于开发阶段的公司正在寻求改进传统的锂离子电池或开发新的电池技术。这些公司处于不同的开发和商业化阶段。FREYR力求通过满足客户对本地化生产和电池供应的需求，并在其可持续的低成本生产实践基础上与这些公司竞争。电池的本地化生产可以实现更安全的供应和更低的运输成本，欧洲和美国的举措正在寻求在中国境外采购电池，以最大限度地减少政治和国家安全问题。FREYR的生产战略包括使用我们自24M起的许可技术制造电池，预计这将包括简化的制造流程、降低成本以及在产品生命周期结束后提高回收效率，从而为我们的客户提供更可持续的电池。2
工厂建设FREYR最初正在发展其生产能力，在美国千兆级工厂建造。2022年11月，该公司通过其美国子公司FREYR Battery US, LLC在佐治亚州考维塔县收购了约368英亩的土地，该土地计划用作该公司Giga America电池制造工厂的所在地。Giga America的生产预计将满足美国乃至欧洲客户的需求。FREYR之所以将重点放在美国制造业上，是因为美国可再生能源开发的强劲利好风，对电网稳定举措的日益关注，以及与2022年8月16日美国签署成为法律的IRA相关的税收优惠政策。IRA包括3,690亿美元的气候和能源相关条款，包括激励和加快可再生能源建设以及加速采用电动汽车技术的条款。IRA为美国电池电池、模块和电极材料的制造和生产制定了特定的税收抵免激励措施，并首次将投资税收抵免扩大到独立的电池存储技术项目，而无需将太阳能或风能开发同地办公。IRA可能会大幅降低美国的电池成本和价格，这可能会导致国内ESS活动的激增。根据我们的技术多元化战略，FREYR目前正在为Giga America追求两条发展轨道。Giga America的融资选择可能包括美国能源部（“DOE”）第17章清洁能源融资计划和项目级股权融资。第一轨道将采用多线24M缩放技术，而第二轨道将基于传统的电池技术。FREYR的目标是在2024年底之前对Giga America做出最终的投资决定，其中可能包括一条或两条轨道的计划。客户认证工厂在我们的CQP，我们将继续努力使用自24M起获得许可的SemiSolidTM技术，实现客户可测试电池的完全自动化生产。这座占地13,000平方米的工厂位于挪威摩伊拉纳，为采用2400万技术和锂离子电池化学的初始生产线提供设备。随着我们在实现全自动电池生产方面继续取得进展，该设备的调试已接近完成。预计CQP的生产将提供样品，以促进客户的早期参与，测试新的或替代的电池材料，改进生产线设备，并随着时间的推移为制造挑战寻找新的解决方案。CQP 还将包括一个电池测试中心。这对于我们的产品开发和电池产品的持续优化以满足不断变化的客户需求非常重要。通过我们与24M和/或合资企业的持续合作以及许可机会，未来的开发和扩张可能会纳入替代化学模型和电池技术的其他进步。Giga Arctic 2022年6月，在爱尔兰共和军通过之前，FREYR正式批准了在挪威摩伊拉纳建造占地12万平方米的超级工厂Giga Arctic。2023 年，我们基本完成了基础工程和某些基础结构，建造了最初的建筑物并对其进行了保护和防风雨处理，然后暂停了计划中的超级工厂的施工。FREYR预计将最大限度地减少2024年的支出，并继续与挪威和欧洲的利益相关者合作，制定适当的政策解决方案，以更好地与IRA下的激励措施竞争。研究与开发和技术研发 FREYR的研发（“研发”）活动主要与使用LFP化学开发2400万种技术制造工艺以及在CQP启动制造和工艺优化有关。其他研发活动可能包括开发传统电池生产技术、持续开发24M技术，以及通过我们与24M的合作、合资企业和许可机会在替代化学模型或电池技术方面取得更多进展。该公司的主要研发基地目前包括以下设施：• 位于挪威摩伊拉纳的CQP——该工厂专注于我们的制造工艺的开发、工业化、持续改进和优化，包括供应商资格认证、材料和电池测试，以及开发满足特定客户需求的产品；以及•日本福冈的技术资源、园区和业务部门——该租赁设施专注于材料认证、工艺开发和创新活动用于进一步开发 24M 电池平台。技术顾问委员会 2023 年，FREYR 成立了专门的技术咨询委员会（“TAB”），由主题专家组成，其目的是就技术问题对高级管理层进行评估、支持和建议。TAB 的成员包括董事会成员、首席技术官和外部主题专家。3
24M许可证和技术FREYR通过其子公司FREYR Battery Norway AS和FREYR Battery US, LLC于2020年12月15日与24M签订了两份类似的许可和服务协议（后经修订，统称为 “24M许可证”）。24M许可证赋予FREYR使用某些专利和专利申请的权利，在特定情况下，这些专利和专利申请对24M或其任何关联公司拥有、控制、开发或收购的SemiSolidTM电池和模块的制造、组装、测试、操作和服务有用或与之相关的专利和专利申请，但须注意24M和FREYR已同意有限的排他性、禁止竞争和其他许可框架。此外，24M将向FREYR提供某些服务，包括工程师的技术培训、提供与工厂建设和运营相关的信息以及现场支持。除非FREYR或根据24M许可证的条款提前终止，否则24M许可证将在许可专利的有效期内继续有效，除非FREYR或24M提前终止。2400万份许可证中的版权和服务成本为2,000万美元，分期支付，并根据销售收入和销量持续支付特许权使用费。此外，24M和FREYR同意额外支付880万澳元的服务费，以换取完成与电池性能相关的研发工作包，其中660万美元是在2023年支付的。从2022年11月到2024年6月，这些服务的预计性能期为20个月。服务费被确认为服务期内的直线研发费用。FREYR希望能够将这种电池和生产工艺技术应用于各种市售的阴极和阳极化学品，以实现广泛的应用。最初，24M技术预计将用于为公用事业规模和商用储能系统、商用车辆和船舶应用生产电池。未来的技术进步目前正在开发中，金额为2400万英镑，可能会进一步提高24M的SemiSolidTM技术的市场渗透率和采用率。下文将进一步讨论CQP目前正在实施的24M生产流程。传统电池技术传统电池技术描述了各制造商目前在生产用于工业和消费用途的电池时使用的专有技术。这些电池通常在亚洲制造，可以用各种电池化学成分制成，适用于FREYR的目标市场，包括用LFP和其他电池化学成分制成的可充电电池。由于这是一项具有悠久生产历史的成熟技术，通过与现有电池生产商合作，可以用这种技术制造电池，而无需在研发上投入大量时间或金钱，这可以进一步缩短上市时间。FREYR目前正在与多个传统技术合作伙伴候选人合作。Aleees 许可与技术 2022年10月，FREYR与总部位于台湾的先进锂电化学有限公司（“Aleees”）签署了许可和服务协议。该协议包括Aleees的持续服务和支持，为FREYR提供了为期20年的全球许可，允许其生产和销售基于Aleees技术的LFP正极电池材料，并利用Aleees的工业经验建造生产设施。10年后，FREYR可以选择无故取消许可证。Aleees是向24M提供LFP阴极材料的合格供应商，也是中国大陆以外的知名LFP阴极生产商。LFP 正极材料是电池成本和电池预计的全周期供应链碳足迹的重要组成部分。通过该协议以及与Aleees和其他潜在合作伙伴的合作，FREYR相信自己有望成为低成本和低碳排放的LFP正极材料生产商。制造工艺 CQP 生产 FREYR 在我们最初的 CQP 生产线中的电池生产过程以磷酸铁矿化学为基础，利用我们获得许可的 SemiSolidTM 技术并与 24M 建立了合作伙伴关系。电池制造过程分三个主要阶段的多个步骤完成：电极制造、电池组装以及形成和老化。传统的电极制造包括混合和涂覆多层薄的阳极和阴极材料以生产电极。在 FREYR 的电池生产过程中，产生的层数更少、更厚。在电池组装过程中，电极根据最终的电池配置进行堆叠。然后可以对电池进行老化、充放电循环和测试。人造电池可以组装成电池组和模块，用于各种应用。FREYR 发现，事实证明，调试和完成扩展 24M 平台以实现千兆级全自动化生产的 CQP 比最初预期的更具挑战性和更耗时。FREYR将继续与24M公司、我们的供应商和合作伙伴合作，以完成所有设备的调试，以在2024年实现全自动电池生产。与传统电池制造方法相比，24M工艺技术的预期优势包括：• 减少生产步骤的数量，这可能会减少材料所需的制造占地面积、能耗和劳动力需求；• 生产过程不含1-甲基-2-吡咯烷酮（“NMP”），这是一种受欧洲监管的工业溶剂，需要复杂而昂贵的回收过程；4
• 与化学无关的平台支持当前和下一代阳极和阴极化学物质，例如更高的硅含量阳极、更高电压的阴极、双电解质系统和预锂化实施；• 由于电极较厚且含有更活性、能量承载的材料，减少了非活性原材料的使用；• 更大的电池格式；• 简化了回收过程，这主要是由于无需化学粘合剂。Giga America Production FREYR目前正在根据我们的技术多元化战略为Giga America追求两条发展轨道。因此，Giga America最初的生产线可能使用2400万电池技术、传统电池技术，或两者兼而有之。FREYR的目标是在2024年底之前对Giga America的初始工厂和生产线做出最终投资决定。其他设施扩建可能会在初始生产配置的同时使用不同的技术。材料供应商电池的制造需要与各种专业材料供应商进行协调，其中许多供应商目前位于亚洲。最终，FREYR正在努力实现供应链本地化，以供应其CQP，随后供应其Giga America工厂。弗雷尔认为，区域原材料供应将通过最大限度地缩短供应所需的距离并确保供应链的一致性来扩大其低成本、利润率和可持续性优势。FREYR还预计，鉴于潜在的贸易政策发展、欧洲和北美供应链追踪的增加以及全球制造业面临的物流挑战，本地化材料供应将使其成为更具吸引力的贸易伙伴。2022年，弗雷尔与欧洲最大的可再生能源生产商Statkraft签署了长期实物供应协议。该协议提供水力发电可再生能源，以满足FREYR目前预期的到2031年CQP的所有电力需求，并确保从摩伊拉纳的中央电网实际输送能源。2022年，FREYR与总部位于日本的全球贸易和进出口公司伊藤忠商事株式会社（“伊藤忠”）签署了服务协议。作为该协议的一部分，伊藤忠将作为FREYR的采购和供应链业务的直接材料供应商，以确保FREYR计划生产电池所需的原材料。可持续发展 FREYR 坚定地致力于环境、社会和治理（“ESG”）方面的考虑。FREYR 的核心可持续发展目标是实现千兆级电池的生产，这是支持可再生能源遏制温室气体排放的关键步骤。预计在电力行业扩大可再生能源将推动全球经济中这些主要碳排放领域的显著脱碳。为太阳能和风力发电场提供电池储能使这些可再生能源产生的能量可以在它们不活跃地发电时使用。增加发电和用电时间之间的灵活性可以积极促进可再生能源的增长，从而减少对化石燃料为电网供电的依赖。此外，我们的电池可以在减少运输系统内燃机车辆的二氧化碳排放方面发挥作用。除了通过生产用于储存和运输的电池来推动能源转型外，我们还专注于减轻我们自己的业务对整个价值链的影响，包括电池生产过程中产生的碳排放。我们正在与全球供应链合作伙伴合作，以提供符合国际标准的环境和社会绩效。与气候变化相关的国际合作和外联活动越来越关注可持续性，这正在推动跨行业和国家进入一个新的披露和问责时代。FREYR已将我们的公司目标与联合国的可持续发展目标（“SDG”）保持一致，重点关注以下可持续发展目标：• 负担得起的清洁能源；• 体面工作和经济增长；• 可持续城市和社区；• 气候行动；• 工业、创新和基础设施；• 负责任的消费和生产；以及 • 实现目标的伙伴关系。FREYR的目标是通过以下重点来支持这些可持续发展目标并实现全周期可持续发展：• 强有力的治理-我们致力于制定最佳实践的治理政策和程序，以支持我们的可持续发展目标。在FREYR的所有业务往来中，都应表现出诚实、正直、公平和尊重。我们在健全的商业惯例基础上促进透明度和问责制。为此，我们实施了各种政策和程序，包括《反贿赂和反腐败政策》、《五国守则》
商业行为和道德，以及《供应商行为准则》。我们还制定了举报计划，允许保密举报违反我们政策的行为。• 我们供应链的可持续性——FREYR 通常要求供应商签署 FREYR 的《供应商行为准则》，阐明 FREYR 对供应商的期望，即他们的材料是在充分尊重国际劳工标准和环境的条件下以负责任的方式生产的。我们正在积极与供应商合作，制定活性材料供应协议，并将排放的影响作为供应商选择过程的一部分。FREYR的CQP将主要在摩伊拉纳使用无碳水力发电。• 运营可持续性——我们致力于避免和最大限度地减少与业务运营相关的任何不利环境影响。这包括由FREYR业务运营直接造成的负面影响，以及任何间接影响，例如与业务合作伙伴和供应商相关的影响。此外，FREYR位于24M的制造设施将以最大限度地减少制造过程中的二氧化碳和有毒物质直接排放为目标。• 人权/健康与安全-我们致力于维护人权和劳工权利，提供适当的工作条件，保护员工的健康和安全。我们的人权政策强调了我们对员工队伍的承诺，并延伸到我们的承包商、供应商和合作伙伴。我们将确保我们的员工接受适当的培训，以安全可靠的方式完成工作，并提供安全开展工作所需的设备。员工和人力资本我们的员工对我们作为一个组织的成功以及我们实现长期目标和宗旨的能力至关重要。FREYR 的人力资本目标包括确保我们在正确的地点和正确的时间拥有合适的人才。我们通过承诺在整个就业生命周期中为员工提供支持来实现这一目标。我们有专门的计划来寻找具备在竞争激烈的行业中取得成功所需的技能和经验的新人才。FREYR 致力于吸引与我们有着共同创新、协作、尊重和赋权价值观的人。作为一个组织，我们的使命、愿景和价值观也有助于我们吸引敬业和敬业的员工。FREYR 提倡多元化的工作环境以及机会均等和非歧视的文化。我们努力为每个空缺职位确保多元化的候选人群体。为此，我们与代表不同专业人员的各种行业协会以及我们招聘的大学和学院校园中的多元化团体建立了牢固的关系。我们的培训计划旨在通过遵守公司政策和程序来支持员工和领导者的工作以及他们的职业发展。FREYR设计了薪酬结构，包括一系列福利计划和计划，我们认为该结构对潜在员工具有吸引力，并支持留住现有员工。我们还根据长期激励计划向某些员工提供基于股份的薪酬。除了公平公正的薪酬计划外，FREYR还力求通过利用员工的反馈来创建和持续加强支持其需求的计划，从而留住员工。FREYR 为员工制定了正式的年度目标设定和绩效评估流程。FREYR 监控和评估其管理团队的各种人员流失和流失率指标，以监控和支持其留存工作。我们拥有一支具有相关国际经验的多元化且经验丰富的管理团队。该团队结合了战略合作伙伴关系和电池专业知识、大型工业和可再生能源项目的执行记录，以及来自颠覆性技术和电池和电动汽车行业的经验。2023年11月，FREYR宣布了重组程序（“重组”），该程序侧重于在CQP扩大规模和Giga America开发期间保持公司的流动性，使我们能够合理化支出，同时继续为关键举措提供资金。重组包括削减支出、变更报告渠道和削减生效（“RIF”），这导致共有58名员工和另外20名全职顾问在2023年收到解雇通知。这些员工和顾问中的大多数在2023年停止工作，但将在2024年第一季度正式退出该组织。在这个艰难的过程中，我们将公平和尊重离职员工列为优先事项。在本10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注3中对我们的RIF的进一步讨论。截至2023年12月31日，FREYR拥有263名员工，几乎全部是全职员工，在RIF全面生效后有205名员工。政府监管/合规作为一家跨国公司，FREYR 受美国联邦、州和地方司法管辖区以及国际多个司法管辖区的政府法规和商业惯例的约束。这些法律法规包括但不限于与一般公司法规、健康和安全以及行业特定合规相关的法律和法规。FREYR 受相关工作场所安全要求的约束，例如美国的职业健康与安全管理局和挪威的健康、安全和环境要求。FREYR 也将是 6
须遵守特别适用于其业务的健康和安全法规，例如与生产设施中的高压电力处理、化学品和材料处理以及爆炸危险有关的条例。行业特定的法规，包括与电池的制造、运输、使用和最终处置相关的法规，是一个不断变化的合规领域。行业特定法规可能适用于FREYR在公司范围内或特定司法管辖区的活动。例如，欧盟（“欧盟”）电池法规将对投放于欧盟和欧洲经济区（“EEA”）市场的电池提供与可持续性、安全性、标签和报废管理有关的新要求。此外，还有与供应链尽职调查相关的其他要求，其中包括对钴、天然石墨、锂和镍的供应链进行人权和环境尽职调查，因为这些是电池生产中使用的关键材料。FREYR 致力于遵守其业务和运营的所有相关法律法规。可用信息我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的任何修正均可在我们公司网站的投资者专区免费获得，网址为https://www.freyrbattery.com，在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，应尽快在合理可行的情况下尽快免费查阅。第 1A 项。风险因素风险因素摘要以下概述了投资我们的证券可能带来风险的重要因素、事件和不确定性。在我们可能无法准确预测、识别或控制的情况下，这些风险因素中讨论的事件和后果可能会对我们的业务、增长、战略、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和股票价格产生重大不利影响。这些风险因素并非详尽无遗，无法确定我们面临的所有风险；我们的运营还可能受到我们目前未知或我们目前不认为对我们的运营构成重大风险的因素、事件或不确定性的影响，或者我们目前认为不重要的因素、事件或不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。• 对电池行业和现有或新技术开发产生不利影响的变化；• 24M 技术的失败还是我们的电池表现不如预期；• 24M或其他未来的交易对手将向其他制造商提供类似的许可证，这将加剧我们的竞争；• 我们制造电池以及以具有成本效益的方式发展和提高产能的能力；• 我们有能力与来自比制造电池的司法管辖区更优惠的政府补贴的司法管辖区的低成本电池制造商竞争；• 我们有能力调整业务计划以适应司法管辖区政府政策的变化我们在哪里制造电池；• 能源的电气化发展不如预期，或者发展速度比预期的要慢；• 可能对电池需求产生不利影响的现有技术发展或竞争技术的新发展；• 总体经济和地缘政治状况；• 电力或原材料及组件成本的上涨；• 我们保护知识产权的能力；• 适用法律或法规的变化，包括环境和出口控制法律；• 我们遵守法律和环境法规的能力；• 我们吸引和留住关键员工和合格人员以及增加大量员工的能力；• 我们执行和实现业务战略和计划的能力，包括由于我们制造电池的司法管辖区政府政策的变化存在不确定性，我们有能力与传统和其他电池技术合作伙伴建立合资企业和其他许可协议；• 我们瞄准和留住客户和供应商的能力；•未能建立和维持对财务报告的有效内部控制；• 我们的信息技术系统的损坏、故障或中断，包括网络攻击和漏洞造成的损坏、故障或中断；• 我们主张、执行和以其他方式保护其免受未经授权使用24M许可的知识产权的能力，这可能导致我们的竞争对手使用知识产权来提供产品；• 与我们的产品和服务有关的任何法律诉讼的结果，包括知识产权或产品责任索赔；• 我们的资本、组织和所有权结构；7
• 我们是否以及何时可以派发股息；• 我们有能力从符合道德和可持续来源的供应链和符合2400万标准的供应商那里采购足够数量的材料；• 未来融资工作的结果，包括我们筹集资金的能力，因为影响我们制造电池的司法管辖区的电池制造行业的政府政策变化的不可预测性和波动性；• 政府和其他经济激励措施的存在和我们有资格获得这些激励措施的能力；• 成本竞争力，电池的碳足迹、能量密度和充电率；• 我们的电池工厂和生产线的时间、容量、配置和位置；• CQP 的计划建设和生产时间以及超级工厂的计划施工期；• 建造 CQP 和超级工厂的成本；• 我们对一般和管理支出的预期；• 我们对市场供应、需求和其他动态的预期，包括数量美国工业规模的电池制造设施以及欧洲，供应成本、监管发展、全球化加剧以及汽车和能源行业的整合；• 锂镍锰氧化物和磷酸锂铁电池化学成分的使用和混合，包括与潜在客户对话导致的电池化学组合的变化；• 我们最初将瞄准的细分市场；• 我们是否会成功进入或获得以及未能签署或获得客户承购协议、必要同意的影响，其他商业协议、许可证或及时或根本发放许可 • 我们成功建立合资伙伴关系和许可安排的能力；以及 • 我们为我们的许可战略和业务计划将 24M 和其他技术商业化的能力。与FREYR电池的开发和商业化相关的风险 FREYR的成功将取决于其制造电池单元的能力，以及能否经济、规模化、质量充足、按计划和符合客户规格制造电池的能力。FREYR的未来业务在很大程度上取决于FREYR是否有能力执行其开发、制造、营销和销售电池的计划，以及以足够容量和商定规格部署电池单元以满足客户需求的能力。FREYR以前没有制造电池的经验，也无法确定其打算使用的技术和方法是否会带来高效、自动化、低成本的制造能力和工艺，这将使FREYR能够满足成功销售其电池所需的质量、价格、工程、设计、生产标准和产量。即使FREYR成功地发展了其制造能力和工艺，也无法确定它能否以避免成本超支、满足商业化计划和满足客户要求的方式做到这一点。建筑业和制造业面临许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会受到FREYR控制能力内外的因素的负面影响，包括但不限于难以获得许可证、延误和成本超支，其中任何一种都可能对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。FREYR的2400万张许可证受到各种风险和不确定性的影响，这可能会对FREYR的业务和未来前景产生不利影响。无法保证24M或其他未来的交易对手不会向其他制造商提供类似的许可证，这将加剧FREYR面临的竞争。24M许可证面临各种风险，这可能会对FREYR的业务和未来前景产生不利影响。除了24M许可证中详述的排他性和非竞争限制外，无法保证24M或其继任者不会向其他电池制造商提供类似的许可，从而加剧了FREYR面临的竞争。24M许可证赋予FREYR使用24M技术的权利，并加快FREYR的上市时间。FREYR的业务、竞争优势和财务业绩在很大程度上依赖于从24M获得许可的技术及其与24M的关系。但是，24M的经济、商业或法律利益或目标可能与FREYR的利益或目标不一致。如果24M无法或不愿履行其在24M许可证下的经济或其他义务，则FREYR可能需要单独履行这些义务，或者无法复制由24M提供的服务。此外，与24M或其继任者的任何分歧，或终止2400万份许可证，都将对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响，包括阻碍FREYR最大限度地利用其许可战略的收益和推迟FREYR电池工厂的开发、建设或部署，以免被替代电池技术所取代。24M和FREYR已同意有限制 24M 许可证中的排他性和非竞争框架，该框架受以下限制地理位置和时间，并以FREYR在实质上正确履行其2400万份许可义务为条件。例如，2400万份许可证授予的独家经营权仅限于斯堪的纳维亚地区和欧洲经济区，直至2023年12月31日，如果FREYR在8月31日之前未达到持续的年生产率，则美国的独家经营权可能会终止
2025。在遵守24M许可证中商定的排他性和非竞争限制的前提下，FREYR的竞争对手或潜在竞争对手将来使用2400万项技术可能会对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。FREYR 许可的 24M 技术或其他技术可能无法按预期运行。这项从24M获得许可的技术尚未在超级工厂的规模上实现商业化，因此，该技术和电池制造过程可能需要比计划更长的时间或需要更多的精力才能实现商业化，或者可能无法按预期运行。此外，FREYR可能会许可其他第三方的技术，包括传统的电池技术，这些技术可能尚未广泛或根本没有商业化。如果使用24M技术生产的电池的成本、制造工艺、性能特征或其他规格或从其他交易对手处获得许可的技术（包括传统电池技术）与预期有很大差异或无法实现千兆规模的生产，则FREYR的预计销售额、成本、上市时间、竞争优势、产品定价和利润率可能会受到不利影响。如果FREYR的许可技术表现不如预期，FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。FREYR 的成功在一定程度上取决于其及时且经济高效地建造和装备制造设施的能力。FREYR 规划、建造和装备制造设施的能力受到重大风险和不确定性的影响。制造设施的建设受到任何建筑项目固有的风险和不确定性的影响，尤其是新设施的开发和建设中，包括延误和成本超支的风险，FREYR过去曾经历过这种风险。此外，制造设备的设计、建造和安装可能比预期的时间更长，成本更高，并且可能无法按要求运行，无法满足 FREYR 的生产计划。制造设施的开发阶段包括获得有关当局和利益相关者的多项许可、商业协议、许可证和许可证，以保障施工和运营活动的权利，这些许可可能会被推迟或拒绝，从而对施工时间表和成本估算产生负面影响。FREYR还依赖于开发和建造生产设备的第三方关系，这可能会使FREYR面临此类第三方未履行其义务的风险。如果FREYR无法建造其制造设施，FREYR将无法按预期运营其业务。如果对FREYR电池的需求或产出不如预期，则FREYR建造的制造设施的产能可能会大大超过对FREYR产品的需求，从而导致单位成本上升。无法及时或具有成本效益的方式建造和装备FREYR的制造设施，或者产能严重超过产品需求，包括FREYR控制范围内外的因素的影响，可能会对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。FREYR将依赖复杂的机器进行运营和生产，在运营绩效和成本以及损坏或破坏风险方面存在很大程度的风险和不确定性。FREYR将在其大规模制造业务中严重依赖复杂的机械来生产其电池单元。除了 CQP 设备外，FREYR 过去没有收购、开发或操作过此类机械。设计、保护该设备并将其集成到FREYR电池单元的生产中所需的工作非常耗时，需要FREYR与第三方设备和技术提供商密切合作，以确保其适用于FREYR的特定许可电池技术。这种生产技术将由第三方提供，通常要求FREYR就此类设备和技术签订具有约束力的协议。FREYR此前已与24M签订了许可电池技术的协议，与Aleees签订了许可正极材料技术的协议，并与Hana Technology Co.签订了协议。有限公司、NTE Process 和 Mpac 集团将提供特种设备。无法保证此类第三方技术或机械将按预期运行；无法实现预期或预期的自动化或效率；也不能保证 FREYR 将获得供应商提供的可执行的担保或追索权。此外，FREYR直接与供应商签署的设备购买协议可能会导致设备无法与24M技术完全集成。尽管此类购买决策将部分基于24M的投入和/或2400万合格供应商的投入，但FREYR对此类输入没有任何担保或追索权，包括设备无法成功整合的情况。FREYR 将负责与实现设备的可操作性和集成相关的任何费用。FREYR有可能无法成功操作此类机器，而这种设计和集成工作，包括将由第三方完成的工作，将涉及很大程度的不确定性和风险。FREYR的CQP及其超级工厂将需要复杂的机器，此类机械将需要例行维护，并且可能会不时出现意外故障，这将需要维修和备件才能恢复运营。FREYR生产设备的意外故障可能会严重影响预期的运营效率，供应商未能按FREYR可接受的价格和数量及时交付必要的备件或组件也可能严重影响预期的运营效率。此外，环境危害、难以获得政府许可或延迟、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害都可能影响FREYR生产设备的运行或预期运行效率。9
FREYR 制造设备的操作或技术问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、生产延误和意想不到的生产波动。此外，在某些情况下，操作或技术问题可能导致环境损害、行政罚款、增加的保险费用和潜在的法律责任。所有这些运营或技术问题都可能对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响。FREYR计划中的制造工厂、设施、系统和基础设施面临风险，这些风险可能导致这些设施无法按计划或根本无法运营，或者受到损坏或摧毁，从而导致FREYR的电池生产中断。FREYR已为其CQP和位于莫伊拉纳的Giga Arctic基地租赁了土地，FREYR持有该公司位于美国乔治亚州考韦塔县的Giga America电池制造项目的预定用地土地。这些工厂或将来建造的其他工厂或设施及其相关系统和基础设施的建设可能会因自然原因或自然原因停止、损坏或无法居住或无法运行人为灾害，包括地震、火灾、洪水、飓风、停电、电信故障、入室盗窃、政治冲突、战争、骚乱、恐怖袭击和健康流行病或流行病。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会对FREYR制造电池的能力产生不利影响，并可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障。FREYR将用于制造电池的工厂和设备将是昂贵的维修、更换或符合使用资格，所有这些都可能需要很长的交货时间。此外，由于CQP和Giga Arctic设施集中在挪威摩伊拉纳，与将这些资产分散在多个地区相比，FREYR的运营和资产受到该地区负面事态发展的影响可能更大。如果制造工厂或设施在任何时间内无法运行，就无法生产 FREYR 电池或电池积压，可能会导致客户流失或损害 FREYR 的声誉。尽管FREYR计划为其财产损失和业务中断购买和维持保险，但这种保险可能难以按FREYR可以接受的条款获得和维持，可能不足以弥补FREYR的所有潜在损失。FREYR制造工厂的建造或装备的任何延误或工厂的任何损坏或破坏都可能对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。FREYR可能无法为必要的组件和材料建立足够的供应关系，这可能会阻止或延迟FREYR电池的生产。FREYR 依赖第三方供应商提供开发和制造其电池所需的组件，包括阴极、阳极和其他材料的关键供应。尽管FREYR已就其中某些材料和用品的供应签订了最终协议，但FREYR尚未就其制造过程中的所有必要投入签订最终供应协议。FREYR目前依赖于与2400万家已有合作关系的合格第三方供应商。因此，与24M的协议下的任何分歧或终止都可能对FREYR与此类第三方供应商维持关系的能力产生负面影响。如果FREYR无法按照约定的时间和质量以及足够的数量从合格的供应商那里为其制造业务采购足够的材料，则FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。FREYR 自称是环境清洁、低成本电池的制造商，这些电池使用符合道德和可持续来源的供应链生产。FREYR 无法保证其供应商将保持商定的质量和采购标准。如果FREYR无法与此类供应商合作，或者如果此类材料在我们计划以足够的质量和数量运营的地理区域内不可用，则FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。FREYR尚未就其制造过程中的所有关键投入与二级供应商签订合同，也没有获得合格的二级供应商。组件或材料供应的任何中断都可能暂时延迟或中断FREYR电池的生产，直到替代供应商能够提供所需的材料为止。FREYR电池的生产涉及复杂的相互依存过程，因此，供应链中一个组成部分的中断可能会对其他组件或材料产生重大影响，这可能导致进一步的延误和不利影响。供应中断可能源于不可预见的情况、政府变化、国际冲突、国际健康危机或流行病以及弗雷尔控制或预测能力内外的其他因素，或加剧供应中断。上述任何一项都可能对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。FREYR可能无法充分控制成本，也无法适应FREYR原材料、组件、设备和机械价格的大幅上涨。FREYR 面临与原材料和组件的供应和定价相关的多种风险。FREYR已经产生并预计将继续承担与采购制造和组装电池组、模块和电池组所需的组件和材料相关的巨额成本。FREYR预计将在其制造中使用各种昂贵且难以采购的材料。某些材料（例如锂）的价格是大宗商品，价格为10％
受市场价格波动的影响，这可能很难预测。FREYR 可能无法控制这些材料的价格波动，也无法根据有利于 FREYR 的条款与供应商谈判协议。过去，通货膨胀、建筑材料成本上涨、汇率变化和其他因素影响了弗雷尔的开支。将来，货币波动、贸易壁垒、关税、短缺和其他总体经济或政治条件可能会限制FREYR为其电池获取关键组件的能力，或显著增加运费、原材料成本和其他与FREYR业务相关的费用。此外，FREYR的商业模式、品牌和声誉在一定程度上取决于寻找符合道德标准的材料的能力，这可能会进一步提高价格。电池电池、模块和电池组的制造是一个资本密集型过程，需要对建筑物、设备和制造过程的组件进行大量投资。投资高科技设备可以使FREYR更灵活地响应客户的需求和规格，并可以提高制造运营的效率，但是，此类设备的购买、安装和维护成本可能很高。购买或建设制造业务的成本受FREYR控制能力之内和之外的许多风险和不确定性的影响。这可能包括但不限于通货膨胀对成本的压力、钢铁等建筑材料的商品价格上涨以及全球物流成本的增加。鉴于FREYR所处市场的竞争性质，支出的增加不太可能转嫁给客户，因此，FREYR原材料或零部件价格的大幅上涨可能会对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。FREYR 对电力成本或供应的增加很敏感。获得低成本和可靠的电力来源对FREYR的业务很重要。该企业可以从低电价中受益，此类价格的任何波动都可能对FREYR的业务和前景产生不利影响。不同地区的电价、法规和发电方法可能会有很大差异。在格鲁吉亚，FREYR能够与任何合格的当地供应商谈判初始电力合同，价格基于宏观经济力量和市场条件以及当地或区域市场的生产成本。根据格鲁吉亚目前的发电结构，这些成本与天然气的市场价格高度相关。由于负载分布大而稳定，使用大量电力的工业用户通常能够更好地协商优惠的价格。在挪威，电价由挪威和整个欧洲经济区的市场决定，在该市场中，当地价格受到电力传输和储存限制的限制和变化的强烈影响。法规的变化和基础设施的变化可能会增加FREYR的电力成本，而FREYR可能无法通过提高价格将电力成本转嫁给客户，或者这种价格上涨可能会减少需求。由于计划投资电网和挪威电网结构的变化，FREYR还面临电网费率的变化，这两种情况都可能导致电网运营商提高电费以为此类投资或变更提供资金。2022年，FREYR与Statkraft签署了长期实物供应协议，该协议确保水力发电可再生能源的供应，以满足FREYR目前预计的CQP到2031年的所有电力需求，并确保来自摩伊拉纳中央电网的能量实际输送。无法保证该合同将提供与合同期内市场价格相比有利的能源价格，为FREYR在该地区的所有需求提供足够的电力，并抵消能源价格上涨的大部分或全部风险。此外，该合同可能提供比FREYR最终需要的更多电力或在不同的时间段内提供电力，这可能会给FREYR带来额外的成本或风险。此外，FREYR尚未就Giga America或其他潜在地点的电力供应协议进行谈判，这使FREYR受到这些地区潜在的能源价格波动的影响。上述任何影响都可能对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。FREYR目前和预期使用合资企业和其他合作安排使FREYR面临各种风险和不确定性。FREYR过去曾与在原材料供应、组件制造、电池制造、电池组制造、电池模块和电池组以及其他协同能力方面拥有专业知识的各种合作伙伴签订合资企业或其他合作协议，并预计将来会签订合资企业或其他合作协议。但是，无法保证FREYR能够完善此类合资企业或其他安排，也无法保证此类安排将为FREYR带来预期的收益。除其他外，合资安排过去和将来都可能要求FREYR支付某些费用、进行某些资本投资或寻求合资伙伴的同意才能采取某些行动。此外，如果合资伙伴无法或不愿履行其在合资协议下的经济或其他义务，则可能要求FREYR单独履行这些义务或解散和清算合资企业。因此，此类合资企业和合作安排可能会对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。FREYR 可能无法成功识别目标客户，与目标客户签订合同并从中获得收入。FREYR的成功取决于其创收和盈利能力，这在很大程度上取决于其识别、与目标客户谈判和签署销售协议以及从目标客户那里获得收入的能力。FREYR的长期成功将要求FREYR保持与客户的关系，并提供满足需求的电池组、电池组和模块。尽管 FREYR 已经签订并计划签订有条件和最终的收购协议，以及 11
销售协议，截至2023年12月31日，FREYR尚未开始制造或从其主要业务活动中获得收入。如果FREYR无法谈判、敲定和维持最终的销售协议，包括将有条件的承购协议转换为最终的销售协议以及满足其有条件或最终的收购和销售协议的任何合同条件，或者如果FREYR无法以有利于FREYR的条款创造收入，则可能会对FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果FREYR的电池无法按预期运行，则FREYR推销和销售其电池的能力可能会受到损害，FREYR的保修索赔可能会增加。FREYR 的电池单元本质上是复杂的，所采用的技术和组件可能包含缺陷和错误，尤其是在首次推出时。在将电池推向市场之前，FREYR尚未且可能无法全面评估其电池的长期性能。一旦FREYR的电池单元开始商业化生产，其电池单元可能存在设计和制造缺陷，可能导致其性能无法达到预期。无法保证FREYR能够在出售之前检测和修复其电池中的任何缺陷。如果FREYR的电池在上市之前或之后都无法按预期运行，这可能会导致FREYR的电池单元的维修、召回或重新设计。此外，这可能导致客户延迟交货、终止进一步的订单或对FREYR提出保修索赔，其中任何一项都可能对FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。已观察到锂离子电池会变热、排出烟雾并着火。锂离子电池可以通过产生热量、排出烟雾和极端的例子着火来快速释放其所含能量。这可能导致电池损坏，并点燃附近的材料和其他锂离子电池。对过去此类事件的负面宣传使公众对锂离子电池的适用性产生了负面看法，未来任何涉及锂离子电池的事件，即使此类事件不涉及FREYR电池电池，也可能严重损害FREYR的业务和声誉。任何涉及FREYR电池的事件，无论最终是否认定FREYR应对此负责，都可能导致诉讼、召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且昂贵，并可能损害FREYR的品牌形象。一旦 FREYR 开始制造其电池，FREYR 将需要在其设施中储存大量的锂离子电池。FREYR 将需要实施与电池的处理和储存相关的安全程序。对电池的任何不当处理都可能导致FREYR设施的运行损坏或中断。此外，制造锂离子电池所使用的材料和组件可能会加剧任何影响FREYR人员或设施安全的火灾或其他事件。任何涉及FREYR电池或设施的事件，无论FREYR最终被视为责任方，都可能导致负面宣传、诉讼、召回或重新设计，或者可能导致产品保修索赔，所有这些都将耗时且昂贵，并可能对FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在国际上开展业务会给FREYR的业务带来运营、财务和税收风险。FREYR的商业计划包括在包括美国、挪威和欧洲在内的各个国际市场的业务，以及最终向其他国际市场的扩张。在国际范围内开展和启动业务需要密切协调跨多个司法管辖区、时区、货币和法律体系的活动，这会消耗大量的管理资源。国际销售和运营带来各种风险，包括以下方面的挑战：• 人员配备和管理国外业务；• 遵守当地法律、监管要求和商业惯例；• 保护或采购知识产权；• 解决政治和经济不稳定问题；• 获得出口许可证和管理关税和其他贸易壁垒；• 解决货币需求和汇率波动。上述任何挑战都可能有利于本地公司，也可能导致交货延迟、巨额税收或其他负担 FREYR。如果FREYR未能有效地协调和管理这些活动，其业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，除了上述挑战外，FREYR及其在美国、挪威、卢森堡、芬兰和开曼群岛等多个司法管辖区设有实体的子公司的公司结构还面临税收风险。FREYR及其子公司的预期税收待遇取决于当前的税收法律法规以及多个司法管辖区之间的某些税收协定。因此，此类税法立法或监管要求的意外变化、解释、适用或执法做法，包括但不限于不同司法管辖区销售和净收入（亏损）待遇的变化、关联方之间的转让定价、税收协定保护 12
条款、增值税、税法原则的承认以及公司税法的其他变化可能会对FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。FREYR 依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害其有效运营业务的能力。有组织犯罪、政府支持的威胁行为者和黑客可能能够渗透FREYR的网络或系统，盗用或泄露其或第三方的机密信息，造成系统中断，损坏数据或导致关闭。使用不同的工具和方法，威胁行为者可能能够部署恶意软件来攻击 FREYR 的系统或 FREYR 供应商的系统，或者以其他方式利用 FREYR 设施和设备的任何安全漏洞。FREYR 系统中的此类漏洞也可能是由于整个数字系统中缺乏稳健性、质量、完整性和整体架构造成的。尽管FREYR采用了许多技术、组织和物理保护措施，但这些措施过去和将来都无法防止或检测到对其系统的所有攻击或漏洞。此外，FREYR 的硬件和软件，包括第三方组件和软件，可能包含设计或制造方面的缺陷，包括 “错误”、安全漏洞和其他可能意外干扰 FREYR 安全或运营的问题。FREYR消除或缓解网络或其他安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件和安全漏洞的成本可能很高，如果其解决这些问题的努力不成功，可能会导致中断、延迟、服务停止以及现有或潜在客户的流失，从而阻碍其制造、销售、分销或其他关键功能。FREYR 管理和存储与其业务相关的各种专有、敏感和机密的信息和数据，以及来自供应商和客户的信息。FREYR 或任何第三方因安全措施不足、意外损失、无意披露或未经批准的传播（包括因欺诈、欺诈或其他形式的欺骗而发生的事件）而泄露这些信息和数据，可能会使 FREYR 或其客户或供应商面临丢失或滥用这些信息的风险。任何声称FREYR的设施、设备、产品或系统面临网络安全风险或数据泄露的说法，无论合法与否，都可能对FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。就FREYR将来遇到的网络安全事件而言，其与客户和供应商的关系可能会受到重大影响，其品牌和声誉可能会受到损害，并且在应对和补救事件以及解决可能产生的任何调查或争议方面可能会产生巨额成本，其中任何一项都可能对FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，实施和增加进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能很大。任何金融或经济危机，或此类危机的明显威胁，都可能影响弗雷尔的业务。近年来，由于 COVID-19 疫情、信贷市场恶化和相关的金融危机、政治冲突和动荡，例如乌克兰和中东的地区暴力以及各种其他因素，全球经济遭受了急剧衰退。除其他影响外，这导致了通货膨胀压力、能源价格上涨、证券价格波动、流动性和信贷可用性减少以及评级下调和某些投资价值下降。美国和其他一些政府采取了前所未有的行动，试图通过为金融市场提供流动性和稳定性来解决和纠正这些极端的市场和经济状况。不利经济条件的回归可能会对FREYR电池的需求产生负面影响，并可能对FREYR以可接受的条件或完全筹集资金的能力产生负面影响。如果FREYR无法吸引和留住关键员工和合格人员并增加大量员工，则可能会对其运营业务和实现增长计划的能力产生负面影响。FREYR 的成功取决于其吸引和留住关键人员的能力，包括其执行官以及合格的销售、营销、制造、工厂运营和支持人员。此外，FREYR 的成功取决于吸引和留住担任高技术职位的人员的能力，包括研发、电池技术和工程。为了建造和配置其制造设施，FREYR将需要雇用、培训和留住大量合格和经验丰富的操作员和经理。这些运营商及其家庭成功融入佐治亚州考维塔县将面临多项挑战，包括为国际员工获得工作许可证，以及从主要人口中心出发的通勤时间较长，那里更容易为配偶找到相关工作，为有学龄子女的家庭提供私立和国际教育选择。未能为其工厂和运营增加和保留足够的人员可能会对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。鉴于电池行业的预期增长，竞争对手或其他公司寻求雇用FREYR经验丰富的关键人员的风险增加。这可能导致关键员工流失或留住关键人员的成本增加。FREYR的执行官和关键员工流失，无法找到合适的替代者，以及FREYR的管理团队和关键员工未能按预期表现出色，都可能对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。13
FREYR是一家早期公司，有财务损失的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出并造成损失。截至2023年12月31日，FREYR尚未开始生产或从其主要业务活动中获得收入。FREYR认为，在开始大规模商业生产电池之前，它将继续使用现金为运营提供资金，并将蒙受净亏损。FREYR预计，在未来一段时间内，其现金使用率和蒙受损失的速度将大大提高，因为除其他外，该公司将增加建造和装备制造工厂的支出，并增加技术许可、研发、销售、营销以及一般和管理职能以支持其不断增长的业务。FREYR可能会发现，这些努力比目前的预期更昂贵，或者这些努力可能无法带来预期的收入，或者根本不会带来收入，这将对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。与FREYR知识产权相关的风险如果FREYR无法主张、执行和以其他方式保护从24M获得许可的知识产权，则可能会对FREYR的业务产生负面影响。根据24M许可证，FREYR无权主张、执行或保护从24M获得许可的任何知识产权。此外，从24M获得许可的某些专利由24M和第三方共同拥有。因此，FREYR必须依靠24M和受影响的第三方采取必要行动来支持和捍卫其专利，而此类行动可能还不够。FREYR还可能面临其使用24M许可证或其他知识产权侵犯他人权利的索赔。对于这些索赔，FREYR可以根据24M许可证向24M寻求赔偿，但是，FREYR的赔偿权可能不存在或不足以弥补其费用和损失，包括必要的诉讼费用。失去2400万份许可证中的知识产权可能会导致其竞争对手使用2400万美元的知识产权提供与FREYR直接竞争的产品，这可能会导致FREYR的竞争优势丧失，这可能会对FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果FREYR无法保护其知识产权，包括其对第三方知识产权的许可权，其业务和竞争地位将受到损害。FREYR 寻求通过与员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议，建立和保护知识产权。尽管 FREYR 努力保护其所有权，但第三方可能会尝试复制或以其他方式获取和使用 FREYR 的知识产权。监测未经授权使用FREYR知识产权既困难又昂贵，FREYR为防止挪用已经采取和将来将要采取的措施可能还不够。FREYR的任何执法工作，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能少于保护FREYR知识产权所需的保护。未能充分保护此类知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品，从而可能导致FREYR失去竞争优势，这可能会对FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。FREYR 尚未建立或保护，也可能无法建立、充分保护或防止未经授权使用 FREYR 开发或拥有的任何重要知识产权。世界各地的专利、版权、商标和商业保密法差异很大。许多国家对知识产权的保护程度与欧洲国家或美国法律的保护程度不同。未能建立、充分保护或防止未经授权使用FREYR的知识产权可能会导致其竞争对手使用知识产权提供类似产品，从而可能导致FREYR的竞争优势丧失，这可能会对FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。为了确立或充分保护其知识产权并防止或制止侵权，FREYR 可能必须提出侵权索赔。此类索赔可能既耗时又昂贵，而且无法保证任何此类索赔都会成功。监管未经授权的知识产权使用既困难又昂贵，而且 FREYR 可能无法成功防止其所有权被盗用。未经授权使用知识产权可能会损害 FREYR 的声誉，降低此类财产的价值并降低其市场份额。关键人员的流失还可能带来风险，即此类人员可能利用知识、信息和专有技术，从而损害FREYR，和/或由于这些人员的流失，FREYR可能在操作其技术或业务方法方面面临困难。FREYR无法保证其专有技术和商业秘密将为FREYR提供任何竞争优势，因为无论FREYR采取何种措施来保护机密性，这些专有技术和商业秘密都可能为包括FREYR竞争对手在内的其他人所知或由他们独立开发。FREYR 无法保证其保护商业秘密和机密信息的措施足以防止他人获得此类信息。14
FREYR可能需要针对知识产权侵权索赔进行辩护，这可能非常耗时，并可能导致其承担巨额费用。公司、组织或个人，包括FREYR当前和未来的竞争对手，可能会持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰FREYR制造、使用、开发或销售其产品的能力，这可能会使FREYR更难经营其业务。FREYR可能会不时收到专利或商标持有者的询问，询问FREYR是否侵犯了其所有权，和/或要求法院宣布他们没有侵犯FREYR拥有和/或许可的知识产权。此外，第三方可能声称24M或FREYR许可的其他知识产权的持有人侵犯了他们的技术。持有与电池相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或者以其他方式维护其权利并寻求许可。此外，如果确定FREYR、24M或FREYR的任何供应商侵犯了第三方的知识产权，则FREYR可能需要采取以下一项或多项措施：• 停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；• 支付巨额赔偿；• 获得被侵权知识产权持有者的许可，该许可可能无法以合理的条件提供，或者根本无法提供；• 重新设计其电池；或 • 更换电池技术提供商。如果对FREYR的侵权索赔成功且其未能或无法获得侵权技术的许可，则FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用，转移资源和管理层的注意力。与行业和市场趋势与发展相关的风险电池行业及其技术正在迅速发展，可能会发生不可预见的变化，例如现有或竞争技术中的技术突破，这些突破可能会对FREYR电池的需求产生不利影响。FREYR 可能无法跟上快速发展的电池行业的技术变化。FREYR 的竞争对手包括主要电池制造商、汽车 OEM、电池行业的初创企业以及该行业的潜在新进入者。有几家处于开发阶段的公司正在寻求改进传统的锂离子电池或为电池开发新技术或化学品。FREYR未能成功应对现有技术的变化都可能严重损害其竞争地位和增长前景。此外，电池行业还与其他新兴或不断发展的技术竞争，例如核聚变、氢能储存以及碳捕集存储和封存。FREYR预计，由于监管部门对电动汽车的推动、持续的全球化以及全球汽车行业的整合，电动汽车电池技术的竞争将加剧。电动汽车电池竞争对手对电池技术的改进，或者如果开发出具有卓越运营或价格性能的竞争工艺或技术，FREYR的业务将受到损害。如果FREYR无法跟上竞争发展，包括如果可以以更低的价格制造此类技术或享受比锂离子电池更多的政策支持，则FREYR的竞争地位和增长前景可能会受到损害，或者FREYR的电池可能过时或失去竞争力。如果FREYR的电池无法与其他产品有效竞争，则可能不再需要FREYR的制造设施，其价值可能会减少或根本没有，FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。电池行业持续发展，竞争激烈，FREYR可能无法成功地在该行业竞争，也可能无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对其长期业务前景的信心。FREYR打算参与的电池市场不断发展并且竞争激烈。FREYR的许多竞争对手都是大型实体，与FREYR相比，处于更高级的开发和商业化阶段，拥有更多的资源。尽管FREYR认为24M技术有可能显著降低电池的成本，但无法保证FREYR收购或许可的24M技术或其他技术能够提供FREYR预期的优势和成本节约。此外，电池制造商可能会继续降低传统制造工艺的成本并扩大电池供应，从而降低FREYR的业务前景，并对FREYR以具有竞争力的价格销售产品和产生足够利润的能力产生负面影响。FREYR 继续投入大量资源来发展其制造业务并在竞争激烈的电池行业中确立其地位。无法保证 FREYR 会成功确定并采用正确的策略来有效竞争。如果客户、供应商、潜在合作伙伴和合作者不相信FREYR的业务会长期取得成功，他们就不太可能与FREYR开展业务。因此, 为了建造和维持15
FREYR必须在当前和未来的客户、供应商和业务合作伙伴以及分析师、评级机构和其他各方之间建立和保持信心，以保持其长期财务可行性和业务前景。某些因素可能会使在行业中树立和保持如此积极的形象变得复杂，包括那些在很大程度上不受FREYR控制的因素，例如24M或我们的竞争对手的行为，以及对电池行业和竞争技术的普遍看法，所有这些都可能对FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。FREYR未来的增长和成功取决于当前能源的电气化程度的提高，这要归因于消费者采用电气化交通工具的意愿、此类交通的价格以及政府和社会对增加可再生能源开发的持续支持。FREYR的主要目标市场之一是ESS，这在很大程度上是由可再生发电的装机容量和对可再生能源不断增长的需求推动的。由于这些可再生能源中有许多是间歇性的，例如风能和太阳能，因此它们产生的能量必须储存起来，以便在有需求时使用。如果政府放松对这些间歇性能源的要求，或者社会对降低碳能源的需求下降，则可能会对FREYR的主要目标市场之一产生不利的运营和经济影响。此外，FREYR的增长和未来对FREYR产品的需求可能取决于消费者对包括电动汽车在内的电气化交通工具的采用、此类运输的价格以及间歇性能源的使用增加，这将需要储能系统。电动汽车市场仍在快速发展，其特征是技术、定价、竞争因素、政府监管、行业标准以及消费者的需求和行为瞬息万变。如果电动汽车市场的总体发展不如预期或发展速度慢于预期，则FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。FREYR 的竞争力、品牌和声誉取决于从合乎道德和可持续来源的供应链中制造低碳电池的能力。如果 FREYR 无法做到这一点，FREYR 的品牌和声誉受损可能会损害 FREYR 的业务。FREYR的业务将取决于建立和维护其通过合乎道德和可持续来源的供应链制造低碳电池的品牌和声誉，以及FREYR根据客户的期望和要求获得低碳电池供应商资格的能力。如果FREYR无法制造碳足迹低于传统电池生产过程的电池，或者无法从合乎道德和可持续的供应商那里获得材料，则其品牌、声誉以及成为某些客户合格供应商的能力可能会受到严重损害，这可能会影响FREYR的业务。此外，FREYR预计将迅速扩大其员工队伍，在某些情况下，它会雇用不符合FREYR文化或使命的人员或与第三方合作。如果FREYR无法管理其招聘和培训流程以避免其文化和使命的潜在变化，则其业务和声誉可能会受到损害，其吸引客户的能力也将受到损害。此外，如果FREYR无法实现与竞争对手相似的品牌知名度，其中一些竞争对手目前由于更多的资源、更长的运营历史或更知名的汽车OEM品牌而拥有更广泛的品牌知名度，FREYR可能会失去市场在潜在客户、供应商和合作伙伴中的认可，这可能会影响其增长和财务业绩。FREYR的声誉、品牌、文化或提供低碳、负责任采购的电池的能力的任何显著下降都可能对FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。FREYR 未来的增长和成功取决于其向大客户进行有效销售的能力。FREYR 的潜在客户是大型企业，包括储能系统、汽车制造商和海事行业的企业。因此，FREYR未来的成功将在很大程度上取决于其向大客户有效销售产品的能力。向这些客户的销售所涉及的风险在向较小客户的销售中可能不存在（或在较小程度上存在）。这些风险包括但不限于大客户在谈判合同安排时提高的购买力和杠杆作用，以及更长的销售周期，以及可能将大量时间和资源花费在选择不购买FREYR产品的潜在客户身上的风险。大型企业通常会进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品购买通常会受到预算限制、多次批准、意想不到的管理处理和其他延迟的影响。此外，大型企业通常有更长的实施周期，需要更大的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险，要求供应商承担更大份额的风险，要求提供可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。FREYR可能无法准确估计其电池的未来供需，这可能会导致其业务出现各种低效率并阻碍其创收能力。如果FREYR无法准确预测其制造需求，则可能会产生额外的成本或出现延迟。FREYR的业务与其未来客户的生产水平密切相关，这些客户的业务依赖于高度周期性的市场，例如汽车、海事和可再生能源行业。这可以使其更多 16
难以预测未来的收入和适当的支出预算。因此，FREYR对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。此外，为了应对不利或周期性的市场状况，FREYR的客户可能会要求延迟发货日期或其他合同修改，或者可能违约、终止或不续订与FREYR的合同安排。因此，FREYR的财务业绩可能会随着总体经济周期而波动，这种下降可能会对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。FREYR提供需求预测和向供应商订购材料的能力将涉及判断和风险，因为FREYR没有历史依据来估计其在大规模制造中的材料使用量或对电池的需求。此外，供应商提供材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于各种因素，包括合同条款、材料的可用性和对组件的需求。如果FREYR高估了其需求，其供应商的库存可能会过剩，这可能会增加成本；如果FREYR低估了其需求，则其供应商的库存可能不足，这可能会中断制造过程并导致发货和收入延迟，这可能会对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。预计电池行业竞争的加剧和技术进步将给电池的价格带来巨大的下行压力，并可能导致FREYR失去销售或市场份额。全球电池产能一直在增加，重大的新电池容量项目目前处于不同的开发阶段。这在过去和将来都可能导致电池价格面临巨大的下行压力。电池技术和制造技术的进步也可能推动电池价格的下行压力。与传统电池制造商的成本结构相比，FREYR业务战略的一个主要组成部分是通过降低其电池制造成本来获得竞争优势。如果FREYR的竞争对手能够比FREYR更快或更远地降低制造成本，则其电池单元的竞争力可能会降低。此外，如果原材料和其他第三方组件成本增加，FREYR可能无法实现其成本削减目标。如果FREYR无法有效地执行其在低成本制造基础上进行竞争的战略，则FREYR的竞争地位可能会受到影响，FREYR可能会失去市场份额。竞争加剧也可能导致FREYR失去销售额或市场份额。这种降价或销售或市场份额的损失可能会对FREYR的收入和利润率产生负面影响，并可能对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。与融资、会计和税收相关的风险电池的制造是资本密集型的，如果有的话，FREYR可能无法以有吸引力的条件筹集额外资金，这可能会对FREYR的业务运营和执行增长计划的能力产生重大不利影响。如果FREYR确实通过债务或股权融资筹集了额外资金，这可能会对FREYR的运营施加更多限制和/或对当前股东产生稀释作用。电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务。在创造收入和正运营现金流之前，FREYR必须投资大量资本来建造和装备其制造工厂，为研发活动提供资金，雇用人员，并以其他方式为其运营和管理支出提供资金。按照目前的设计，FREYR的长期运营需求以及对其业务和制造业务的计划投资将需要大量融资才能完成。此类融资可能无法以可接受的条件提供，甚至根本无法提供。利率可能会波动，利率上升可能会增加FREYR的资本成本。信贷市场和金融服务行业过去和将来都可能经历不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。如果FREYR无法在短期内筹集大量额外资金，则其投资Giga America和其他超级工厂或开发项目的能力将被严重推迟或削弱。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券的权利、优惠和特权将优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。债务证券或其他借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。此外，债务融资可能需要某些融资先决条件，包括但不限于在FREYR工厂生产符合客户规格的样品电池以及执行代表最低收入或产能百分比的最终承购协议。如果我们通过发行FREYR普通股或其他股票证券筹集资金或以其他方式为交易提供资金，则可能会导致股东稀释。发行的任何股票证券还可能提供优先于FREYR普通股持有人的权利、优惠或特权。上述任何情景都可能对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。17
FREYR的前瞻性披露在很大程度上依赖于假设和分析，其实际结果可能与这些估计存在重大差异。FREYR的前瞻性披露反映了管理层目前对未来业绩的估计。实际业绩和业务发展是否符合FREYR的预期和假设取决于许多因素，包括FREYR控制之内外的因素。其中包括但不限于：• 开发活动的成功和时机，包括2400万美元技术或其他常规电池技术的商业化；• 建造和装备FREYR超级工厂和其他开发活动的估计成本；• 可能影响我们超级工厂相对竞争力的政府激励措施；• 材料、用品和组件的估计成本，以及FREYR将此类成本增长转嫁给客户的能力；• FREYR 与客户签订最终合同的能力以及以优惠条件或完全符合条件的供应商；• 客户对 FREYR 产品的接受程度；• 竞争，包括来自既有竞争对手和未来竞争对手的竞争；• FREYR 能否管理与客户和主要供应商的关系；• FREYR 留住现有执行官和关键人员以及吸引、整合、留住和激励合格人员的能力；以及 • 宏观经济和电池行业的总体趋势。这些因素或其他因素的不利变化都可能对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果FREYR无法建立和维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对FREYR财务报告的准确性失去信心，FREYR可能会面临诉讼或其他诉讼。作为一家上市公司，FREYR必须遵守美国证券交易委员会的规章制度、萨班斯-奥克斯利法案、纽约证券交易所的上市规定以及其他各种会计和报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的公司责任包括建立公司监督机制，并对财务报告和披露控制及程序进行充分的内部控制。有效的内部控制是FREYR编制可靠的财务报告以及帮助预防和发现金融欺诈的必要条件。按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，FREYR必须对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，管理层必须报告其内部控制对财务报告的有效性。如果FREYR未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对其财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致FREYR普通股价格下跌。此外，FREYR可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要管理层的额外关注，并可能对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果FREYR或其独立注册会计师事务所发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷，包括未得到充分和迅速补救的漏洞，则FREYR可能会面临美国证券交易委员会或其他监管机构的调查或行动、潜在的诉讼或其他争议，其中可能包括但不限于援引联邦和州证券法和/或合同索赔的索赔。任何此类诉讼、诉讼或争议，无论成功与否，都需要额外的财务和管理资源，并可能对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。FREYR使用其净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。FREYR预计，在建造和装备制造工厂并开始运营的同时，将产生大量的净现金流出和净营业亏损结转。截至2023年12月31日，我们在挪威有可观的净营业亏损结转。这些亏损结转额的使用假定在到期之前，FREYR在这些国家有足够的应纳税收入来使用结转资金，并且这种使用不受反滥用条款或其他法规和法律的限制。对FREYR使用其净营业亏损结转和其他税收资产的能力的任何此类限制都可能对其税收支出、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。政府和经济激励措施的变化可能会对FREYR产生重大的不利影响，包括我们有能力与来自比制造电池的司法管辖区更优惠的政府补贴的司法管辖区的低成本电池制造商竞争。2022年8月16日，IRA在美国签署成为法律。预计IRA将推动美国电池成本和价格的降低，同时有可能导致国内ESS活动的激增。爱尔兰共和军提供的潜在福利和激励措施、欧盟或挪威政府的任何回应，或任何类似或相互竞争的经济激励计划，都可能对弗雷尔某些计划业务的盈利能力产生重大影响，因此，可能会影响弗雷尔有关资本配置的决定。任何新的实施、变更、削减，18
取消或歧视性地使用政府补贴和经济激励措施可能会对电池行业、FREYR的运营及其超级工厂的相对竞争力产生实质性影响。围绕FREYR生产电池的司法管辖区不断变化的政府政策的不确定性可能会影响FREYR筹集资金以及与传统和其他电池技术合作伙伴建立合资企业和其他许可协议的能力。尽管过去曾为清洁和可再生能源产品提供某些税收抵免和其他激励措施，例如IRA最近颁布，但无法保证这些计划将来会继续提供。如果将来没有当前的税收优惠措施，或者如果FREYR根据激励措施做出商业决策，这些激励措施后来被修改或取消，或者如果FREYR无法调整其业务计划以适应不断变化的政府政策，这可能会对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。与法律和监管合规相关的风险FREYR可能会受到产品责任索赔的约束，如果它无法成功地为此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害其业务和流动性。FREYR 可能会受到产品责任索赔，即使是那些没有法律依据的索赔也是如此。如果FREYR的电池无法按预期运行，或者发生故障导致人身伤害或死亡，则FREYR面临着遭受索赔的固有风险。成功针对FREYR的产品责任索赔可能要求FREYR以补偿性或惩罚性赔偿的形式支付巨额金钱赔偿，并产生巨额律师费。此外，产品责任索赔可能会对FREYR产生大量负面影响，这将对FREYR的品牌和声誉产生重大不利影响。保险范围可能不涵盖特定的产品责任索赔，不太可能涵盖惩罚性赔偿，并且可能不足以支付所有费用和金钱赔偿。任何寻求超过或超出FREYR保险范围的重大金钱赔偿的诉讼都可能对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。FREYR可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得产品责任保险，而过去的产品责任索赔可能会使FREYR将来更难找到保险。FREYR 可能会不时卷入商业或合同纠纷、保修索赔和其他法律诉讼，这可能会对 FREYR 产生不利影响。FREYR 可能参与商业或合同纠纷、保修索赔和其他法律诉讼，这些诉讼可能意义重大。这些索赔通常发生在正常业务过程中，包括但不限于与供应商或客户的争议、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和就业问题。很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务风险（如果有），也无法保证任何此类风险不会是重大风险。此外，当FREYR开始制造和分销其电池时，FREYR将受到保修索赔的约束，并且需要维持保修储备金以支付此类索赔。如果FREYR的保修索赔重大或意外，如果保修索赔的解决成本高于预期，或者FREYR的保修准备金不足，则FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。FREYR的董事和高级管理人员提出的赔偿要求可能会减少FREYR的可用资金，以满足成功的第三方针对FREYR的索赔，并可能减少FREYR的可用资金数额。FREYR的经修订和重述的公司注册证书和章程规定，在特拉华州法律授权或允许的最大范围内，FREYR将在每种情况下对其董事和高级管理人员进行赔偿。根据FREYR的经修订和重述的公司注册证书，FREYR的董事不会因任何违反信托义务而对FREYR或任何股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）不允许此类免责或限制条款，因为该法存在或可能在以后进行修订。经修订和重述的章程还要求我们，根据要求，预付该董事或高级管理人员在为威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或调查时产生的费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。其董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能减少其可用资金，以满足第三方对FREYR的成功索赔，并可能减少我们可用的资金数额。FREYR 的电池及其维护的网站、系统和数据可能会受到故意干扰、其他安全事件，或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的行为，这些行为可能会对 FREYR 产生不利影响。在信息安全以及维护其系统、业务中使用的其他系统以及这些系统上存储或处理的数据的安全性和完整性方面，FREYR可能面临重大挑战。FREYR 的信息和数据可能包括 FREYR 或第三方的机密信息、个人信息以及其他信息和数据。由于FREYR的业务依赖于来自第三方的机密数据，因此该数据的任何泄露或认为发生了任何此类泄露都可能对FREYR的业务和声誉产生重大影响。技术的进步、黑客复杂程度和专业知识水平的提高、密码学领域的新发现或其他因素都可能导致FREYR业务中用于保护信息和数据的系统和安全措施遭到破坏或破坏。19
FREYR 开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运营，包括将来可能收购或开发的系统。FREYR 业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，容易受到损坏或中断。此类系统可能会遭到入侵、破坏和故意破坏行为，以及由于非技术问题（包括员工、服务提供商或其他人的故意和无意的作为或不作为）而导致的干扰和安全事件。FREYR 使用外包服务提供商和顾问，这些公司面临与 FREYR 相似的安全和系统中断风险。FREYR业务中使用的某些系统不会完全冗余，其灾难恢复计划无法考虑所有可能发生的情况。任何数据安全事件或其他FREYR业务中使用的数据中心或其他系统的中断都可能导致其服务长时间中断。可能需要大量资金和其他资源来防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或者缓解由实际或可疑的信息安全漏洞和其他数据安全事件和系统中断造成的问题。随着黑客和其他参与在线犯罪活动或试图未经授权访问或破坏系统和数据的人所使用的方法越来越复杂且不断变化，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。FREYR 或其服务提供商未能或认为未能防止信息安全漏洞、安全事件、系统中断或任何安全危害，如果导致或被认为或报告导致未经授权访问、丢失、盗窃、更改、发布或传输 FREYR 或第三方的信息或数据，都可能损害 FREYR 的声誉。此类实际或感知的事件还可能使FREYR面临法律索赔、监管调查和诉讼、罚款、处罚和其他责任，并可能转移FREYR技术和管理人员的精力，通过部署旨在防止未来此类事件发生的额外工具和设备，FREYR承担大量的调查或补救费用。与隐私和数据保护有关的法律的变化可能会干扰FREYR的业务。FREYR 还受有关隐私、数据保护和某些个人数据保护的各种法律的约束。FREYR 对与个人相关的数据的处理受与隐私、数据保护和数据安全相关的各种法律法规的约束，并且可能会受到与维护和处理这些数据相关的其他义务的约束，包括合同义务。例如，欧盟的《通用数据保护条例》规定了严格的数据保护要求，并对违规行为规定了严厉的处罚。与隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规和其他实际和潜在义务正在迅速演变，在可预见的将来，相关的监管格局可能仍不确定。将来，FREYR可能会受到各个司法管辖区的新法律法规或对法律法规的新解释的约束。这些法律、法规和其他义务及其解释的变化可能要求FREYR修改其运营和惯例，限制其活动并增加成本，并且这些法律、法规和其他义务可能相互不一致，或被解释或声称彼此不一致，或者与FREYR的业务或惯例不一致。任何无法充分解决隐私和安全问题或遵守适用的隐私和数据安全法律、规章和法规都可能对FREYR的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。FREYR受到严格监管，对这些法规进行不利的修改或FREYR不遵守这些法规可能会严重损害其业务和经营业绩。FREYR的电池及其客户市场受到国际、美国联邦和州、欧洲和适用的当地法律的严格监管，包括反贿赂、出口管制以及安全、环境和可持续发展法。FREYR预计在遵守这些法规方面将产生巨额成本。特别是，与电池、锂等电池生产材料以及电动汽车和替代能源行业相关的法规目前正在演变。FREYR面临与新法规相关的风险，包括欧盟电池法规和现行法规的变化。在法律变更的范围内，FREYR的产品可能不符合适用的国际、美国联邦或州、欧洲或适用的当地法律，此类变更可能意味着需要对FREYR的业务进行实质性改变，并可能促使需要申请更多许可，这将对FREYR的业务和前景产生不利影响。遵守不断变化的法规可能很麻烦、耗时且昂贵。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在国际上，FREYR尚未进入的司法管辖区的法律或其所进入的司法管辖区中可能存在一些法律可能会限制其销售或其他商业行为。该领域的法律可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他可能干扰FREYR产品商业化能力的障碍可能会对其业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。由于FREYR尚未生产电池，也尚未产生收入，因此与拥有稳定收入来源的业内同行相比，FREYR面临的监管风险要大得多。FREYR是一家处于早期阶段的公司，因此，某些内部流程和程序直到最近才实施。FREYR必须确保其运营符合自己的流程和政策以及成文法律和法规，与较成熟的公司相比，FREYR不遵守规定的风险可能更高。任何不遵守此类政策的行为都可能对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响。20
FREYR 受到进出口管制，这可能会使其承担责任或损害其在国际市场上的竞争能力。美国和各外国政府对某些产品、技术和软件的进出口实施了管制、出口许可证要求和限制。FREYR 必须按照任何适用的控制措施进出口其产品。FREYR可能并不总是能成功获得必要的政府批准，未能获得其产品所需的进出口批准或限制其出口或销售产品的能力可能会对其收入产生不利影响。不遵守这些法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。FREYR产品的变化或出口、进口和经济制裁法律法规的变化可能会推迟FREYR在国际市场上推出新产品，阻止其客户在国际上使用FREYR的产品，或者在某些情况下，完全阻止FREYR的产品进出某些国家。进出口法规或立法的任何变化；执法的转变或变化；这些法规所针对的国家、个人或技术的变化，都可能导致FREYR产品的使用减少，或者FREYR向现有或潜在的国际客户出口或销售其产品的能力降低，从而对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。在许多司法管辖区，FREYR受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使FREYR面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、禁令、挪用不义之财、补救措施和法律费用。FREYR 在其开展或将来可能开展活动的各个司法管辖区受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律和法规的约束，包括《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《2010年英国反贿赂法》以及其他反腐败法律和法规。近年来，反腐败和反贿赂法得到严格执行，其广义解释为普遍禁止公司及其员工、代理人、代表、业务伙伴和第三方中介机构授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人提供不当付款或福利。FREYR 有时会利用第三方销售其产品并在国外开展业务。FREYR及其员工、代理人、代表、业务伙伴和第三方中介机构过去和将来都可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使FREYR没有明确授权此类活动，FREYR也可能对这些员工、代理人、代表、商业伙伴或第三方中介机构的腐败或其他非法活动承担责任。FREYR 无法保证其所有员工和代理商没有也不会采取违反适用法律的行动，FREYR 可能对此负最终责任。随着FREYR扩大其国际业务，FREYR在这些法律下的风险可能会增加。《反海外腐败法》还要求公司制作和保留账簿、记录和账目，以准确反映交易和资产处置，并维持适当的内部会计控制体系。FREYR的政策和程序旨在确保遵守这些法律，但FREYR无法保证其员工、代理商、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都没有或将要从事违反FREYR政策和适用法律的不当行为，FREYR可能对此负责。不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使FREYR面临举报人投诉、负面媒体报道、调查、民事和刑事制裁、和解、起诉、执法行动、出口特权丧失、暂停或取消美国政府合同以及其他附带后果和补救措施，所有这些都可能对FREYR的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。回应任何调查或行动都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的国防费用和其他专业费用。此外，未来经济制裁法的变化可能会对弗雷尔的业务和普通股投资产生不利影响。FREYR 及其合作伙伴、供应商和客户必须遵守与环境、许可和安全法规以及环境修复事项相关的要求。FREYR 及其合作伙伴、供应商和客户受到众多环境法律和法规的约束，其中包括：储能系统的选址和安装限制；固体和危险废物的储存、处理和处置；以及危险材料释放的补救措施。与遵守这些环境、许可和安全法律法规相关的巨额资本、运营和其他成本。未来的环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本或要求FREYR使用替代技术和材料进行制造。此外，如果发现FREYR或其任何合作伙伴、供应商或客户违反了环境、许可或安全法，则FREYR在从合乎道德和可持续来源的供应链中制造清洁电池的声誉可能会受到损害，从而可能对其品牌造成重大损害。21
FREYR 的制造过程将存在危险，包括但不限于危险物质、带有活动部件的机器以及高压和/或大电流电气系统。可能存在损坏机械或产品、减缓或停止生产或伤害员工的安全事件。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、强制暂时停止生产、工人赔偿索赔或其他影响FREYR品牌、声誉、财务或运营能力的行动。国际贸易政策可能会影响对FREYR产品的需求及其竞争地位。政府关于国际贸易和投资的政策，例如制裁、进口配额、资本管制或关税，无论是由非政府机构、个别政府通过的，还是由区域贸易集团制定的，都可能影响对FREYR电池的需求，影响其竞争地位，或阻止FREYR向某些客户或在某些国家销售产品。在FREYR销售产品的国家实施更加保护主义的贸易政策，例如更详细的检查、更高的关税或新的进入壁垒，可能会对FREYR的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。可能对用于制造FREYR电池的材料和组件征收新的关税，可能会对FREYR的业务产生重大不利影响。FREYR 的业务取决于开发和制造其电池所需的组件的供应情况，尤其是正极和阳极材料。尽管FREYR希望尽可能从当地供应商那里获得此类组件，但有必要与其他地区的供应商建立关系。对零部件进口征收的任何关税都可能导致价格波动和延迟交付。组件供应中断可能会暂时削弱FREYR制造电池的能力，或者要求FREYR支付更高的价格才能从其他来源获得这些材料或组件，这可能会影响FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流。与FREYR普通股所有权相关的风险所有权集中在FREYR的执行官、董事及其关联公司中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。FREYR的执行官、董事及其关联公司拥有FREYR普通股，并拥有未偿还的认股权证和期权，可能允许他们收购更多的FREYR普通股。因此，这些股东作为一个整体可以对需要股东批准的事项行使一定程度的控制权，包括选举董事、修改公司注册证书和批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动，如果没有这些股东的支持，将使某些交易的批准变得更加困难。FREYR预计在可预见的将来不会宣布其普通股的分红。鉴于电池制造的资本密集型性质，FREYR目前预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。因此，投资者可能需要依靠价格升值后的股票出售作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。FREYR可能会在不利于认股权证持有人的时间在行使某些未到期的认股权证之前认购该认股权证，从而使其认股权证一文不值，大量认股权证的行使可能会对FREYR普通股的市场价格产生不利影响。作为业务合并的一部分，FREYR Lux承担了2460万份认股权证，包括1460万份公开认股权证（“公开认股权证”）和1,000万份私人认股权证（“私人认股权证”）。重新注册后，根据认股权证协议第2号修正案，此类认股权证可以行使FREYR的一（1）股普通股，FREYR 承担了 FREYR Lux 的权利和义务。认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买FREYR的一股普通股，但须进行调整。认股权证将于2026年7月9日到期，或在赎回或清算后更早到期。FREYR可以在公开认股权证全部而不是部分行使后，要求以每份公认权证0.01美元的价格进行赎回，前提是它至少提前30天向每位公开认股权证持有人提供书面赎回通知，并且仅当FREYR在截至的30个交易日内，报告的普通股最后销售价格等于或超过20个交易日的每股18.00美元在我们向公开认股权证持有人发送赎回通知之日的第三个交易日。但是，如果在行使认股权证时发行的FREYR普通股不免于注册或资格认证，则FREYR不得行使赎回权 22
根据适用的州蓝天法律或 FREYR 无法进行此类注册或资格。只要私人认股权证由某个持有人或其任何允许的受让人持有，FREYR就不能赎回任何私人认股权证。赎回未偿认股权证可能迫使持有人：• 在赎回未偿还的FREYR认股权证可能对他们不利的时候行使FREYR认股权证并支付行使价；• 在要求赎回未偿还的FREYR认股权证时，以当时的市场价格出售FREYR认股权证；或者 • 接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的FREYR认股权证时，名义赎回价格可能大大低于该价格他们的 FREYR 认股权证的市场价值。此外，如果大量认股权证持有人行使认股权证而不是接受名义赎回价格，则这些股票的发行将稀释其他股权持有人，这可能会降低弗雷尔普通股的市场价格。无法保证FREYR能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。FREYR在纽约证券交易所交易普通股和认股权证，代码分别为 “FREY” 和 “FREY WS”。如果纽约证券交易所以未达到上市标准（包括股价低于最低上市要求）为由将弗雷尔的证券从其交易所退市，而弗雷尔无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，则弗雷尔预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，FREYR及其股东可能面临重大的重大不利后果，包括：• FREYR证券的市场报价有限；• FREYR证券的流动性降低；• 新闻和分析师的报道有限；以及 • 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。与FREYR从卢森堡迁往特拉华州的相关风险特拉华州法律规定的股东权利可能与卢森堡法律规定的股东权利不同。在重新注册之前，FREYR的股东权利是根据卢森堡法律以及FREYR以前的公司章程产生的。注册生效后，根据特拉华州法律以及FREYR的组织文件，FREYR的股东权利即产生。公司的组织文件，包括FREYR的经修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州的法律，所包含的条款在某些方面与FREYR以前的公司章程和卢森堡法律中的条款不同，因此，一些股东权利发生了变化。FREYR的经修订和重述的公司注册证书和章程中的规定可能会影响控制交易的变更。除了DGCL提供的保护外，FREYR的经修订和重述的公司注册证书和章程还包含可能延迟或阻止FREYR控制权变更或管理层或董事会变更的条款。这些条款包括：• 规定，除非法律或适用的情况另有要求，否则包括新设立的董事职位在内的董事会空缺只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数，或由唯一剩下的董事填补；• 前提是董事会获得采纳或变更的明确授权或修改或废除公司的经修订和重述的章程。FREYR的经修订和重述的公司注册证书和章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制股东为与FREYR或其董事或高级管理人员的纠纷或其他与FREYR内部事务有关的事项获得有利司法论坛的能力。FREYR的经修订和重述的公司注册证书和章程规定，除有限的例外情况外，除非FREYR书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是 (i) 代表FREYR提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；(ii) 任何声称违反任何当事人所欠的职责（包括任何信托责任）的诉讼的专属论坛或 FREYR 向 FREYR 或 FREYR 股东的前董事、高级职员、股东、员工或代理人；(iii) 任何行动对FREYR或FREYR的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔，该索赔源于DGCL、FREYR的经修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款；或 (iv) 对FREYR或受内政管理的FREYR的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼特拉华州学说。23
FREYR的经修订和重述的公司注册证书和章程中的法院选择条款不适用于将特拉华州财政法院确立为执行1933年《证券法》（“证券法” 或 “交易法”）规定的义务或责任提起诉讼或诉讼的论坛。《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有并行管辖权，而我们的经修订和重述的公司注册证书和章程将规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。尽管无法保证联邦或州法院会裁定我们的联邦法庭条款应在特定案件中得到执行，但适用我们的联邦法庭条款意味着我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，不能在州法院提起。《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔规定了专属的联邦管辖权，我们的修订和重述章程将规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院将是解决任何主张《交易法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其相关规章制度规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其颁布的法规的遵守。任何购买、以其他方式收购或持有FREYR股本任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这些论坛选择条款；但是，股东不应被视为我们放弃了对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。此外，我们的股东不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。这种法庭选择条款可能会限制股东在其认为有利于与FREYR或其董事、高级管理人员发生的争议或其他与FREYR内部事务有关的事项的司法论坛上提出索赔的能力，并可能阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定FREYR的经修订和重述的公司注册证书和章程中的这些条款对一项或多项特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，则FREYR可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对其业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。第 1B 项。未解决的工作人员评论无。第 1C 项。网络安全风险管理和战略作为我们整体风险管理系统的一部分，我们采用全面的流程来识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。除其他外，这些风险包括：运营风险、加密、知识产权盗窃、欺诈、勒索、对员工或其他利益相关者的伤害以及违反数据隐私或安全法律的行为。识别和评估网络安全风险已集成到我们的整体风险管理系统和流程中，其中包括对员工进行意识培训和识别网络安全威胁。与我们的业务、技术运营、隐私和合规活动相关的网络安全风险是通过我们的风险控制流程和每月安全会议来识别和解决的，在这些会议上，我们讨论了威胁态势，包括与第三方服务提供商相关的风险。我们聘请外部网络安全公司和网络安全专家来提供各种服务，以补充我们的内部人员和专业知识。作为危机管理流程的一部分，我们已经实施了事件响应和漏洞管理计划，我们还与危机管理团队一起针对网络事件进行了桌面练习。对安全事件和数据事件进行评估，按严重程度排序，并确定响应和补救的优先顺序。对事件进行评估以确定重要性以及运营、业务和隐私影响。治理审计与风险委员会（“ARC”）负责监督与网络安全威胁相关的风险和事件，包括对披露要求的遵守情况、与执法部门的合作以及对财务和其他风险的相关影响。ARC会酌情向全体董事会报告任何调查结果和建议，以供考虑。管理层定期讨论网络风险和趋势，如果出现网络风险和趋势，还会与ARC讨论任何重大事件。监督网络安全威胁的管理层成员，包括我们的首席数字官和首席信息安全官，在信息技术管理、数据安全和网络安全等领域都有经验。截至本报告发布之日，公司尚未发现任何对组织产生重大影响或合理预计会对组织产生重大影响的网络安全威胁。尽管公司没有经历过个人或总体上是重大网络安全事件，但我们无法保证不会发生 24 起
将来发生的事件或不会对我们产生重大影响的事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。另请参阅第 1A 项 “风险因素” 中与网络安全相关的风险。第 2 项。地产我们在美国、挪威、卢森堡和日本的主要设施用于销售和管理活动以及研发。在美国，我们在佐治亚州纽南租赁办公空间，并在佐治亚州考维塔县持有约368英亩的土地，用于开发Giga America。在挪威莱萨克，我们租赁办公空间来管理我们在挪威的业务和企业共享服务。在莫伊拉纳，我们为Giga Arctic租赁办公空间、CQP和土地，并拥有与这些租赁相关的租赁权益改善和在建资产。在卢森堡，我们为销售和管理人员租赁办公空间。在日本，我们租赁办公室和实验室空间用于研发活动。我们租赁其他办公室和实验室空间以支持不同司法管辖区的其他人员。我们认为，我们的设施适合并足以开展业务。第 3 项。法律诉讼我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份提起的重大诉讼、索赔或诉讼，或针对我们的任何财产。第 4 项。矿山安全披露不适用。25
第二部分项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券市场信息公司的普通股和认股权证分别使用股票代码 “FREY” 和 “FREY WS” 在纽约证券交易所（“NYSE”）交易。由于合并，截至2023年12月29日营业结束，纽约证券交易所暂停了FREYR Lux的普通股和认股权证的交易，FREYR的普通股和认股权证自2024年1月2日开盘时开始在纽约证券交易所交易。这并未导致公司的股票代码发生变化。截至2024年2月23日，我们的普通股共有293名登记持有人，认股权证有11名登记持有人。迄今为止，公司和FREYR Lux尚未申报或支付我们的普通股或普通股的任何股息，公司目前预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何此类股息。普通股股息的申报和支付由我们董事会自行决定，但须遵守适用的法律法规。未注册证券的销售：无发行人购买股权证券 None.股票表现图下图比较了从2021年7月8日（我们的普通股首次在纽约证券交易所开始交易的日期）到2023年12月31日期间，我们普通股累计总回报率的变化与纽约证券交易所综合指数的累计总回报率以及罗素1000指数的总回报率的变化。该图表假设2021年7月8日公司每股普通股、纽约证券交易所综合指数和罗素1000指数均投资了100美元。本图表中的比较是美国证券交易委员会要求进行的，无意预测或表明我们普通股未来可能的表现。2021 年 7 月 8 日至 2023 年 12 月 31 日 FREY 与纽约证券交易所综合指数和 Russell 1000 FREY Russell 1000 纽约证券交易所综合指数 Ju l-2 02 1 Se p-20 21 O ct -2 02 1 O ct -2 02 1 1 D ec -2 02 1 Ja n-20 22 Mar -2 02 2 Ja n-20 Ju b-20 22 M ar -2 02 2 Ja n-20 Ju b-2 Ja b-20 22 M ar -2 02 Ju n-20 Ju 02 2 A ug -2 02 2 Se p-20 22 O ct -2 02 N ov -2 02 2 Ja n-20 23 Fe b-20 23 M ar -2 02 3 A pr -2 02 3 M ar -2 02 3 M ay -2 02 23 23 A ug-2 02 3 Se p-20 23 O ct -2 02 3 N of -2 02 3 $0 $150 $200 6。 [保留的] 26
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注载于本10-K表年度报告第一部分第8项 “财务报表和补充数据” 和第一部分第1项 “业务”，以概述我们的运营和业务环境。有关截至2022年12月31日止年度的财务状况变化和经营业绩的讨论，请参阅我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。概述 FREYR 是下一代清洁电池解决方案的开发商。我们的使命和愿景是通过生产清洁、具有成本竞争力的电池，加速全球能源和运输系统的脱碳。通过我们的速度、规模和可持续发展战略，我们力求为ESS和商用交通的主要市场提供服务，包括船舶应用和商用车，并且我们有未来的雄心壮志为电动汽车提供服务。我们已经开始开发Giga America，这是我们在美国的第一个清洁电池制造项目，该项目位于佐治亚州考韦塔县一块占地368英亩的土地上，该公司于2022年收购了该土地。通过发展Giga America，我们将寻求IRA提供的机会和激励措施。在我们位于挪威摩伊拉纳的CQP，我们继续努力使用从24M起获得许可的SemiSolidTM技术实现客户可测试电池的全自动生产，同时我们寻找传统的电池技术合作伙伴，以实现多元化并加快产品上市的速度。截至2023年12月31日，我们尚未开始生产或从主要业务活动中获得收入。经营业绩下表列出了FREYR合并经营业绩的信息（以千计，百分比除外）：截至2023年12月31日的年度与2022年的变化2022年对比2021年变化 2023（美元）（％）（％）（％）运营费用：一般和管理费用 108,133美元 107,357美元 61,755 美元 7761% 45,602 74% 研究与开发 28,457 13,457 574 13,816 14,883 110% (242) (2%) 重组费用 6,016 — — 6,016 NM — NM 净股本亏损份额被投资者 379 1,557 62 (1,178) (76%) 1,495 NM 总运营费用 142,985122,488 75,633 20,497 17% 46,855 62% 运营亏损 (142,985) (122,488) (75,633) (20,497) 17% (46,855) 62% 其他收入（支出）70,559 23,369 (17,745) 47,190 202% 41,114 232% 所得税前亏损 (72,426) (99,119)) (93,378) 26,693 (27%) (5,741) 6% 所得税支出 (670) — — (670) NM — NM 净亏损 (73,096) (99,119) (93,378) 26,023 (26%) (5,741) 6% 归属于非控股权益的净亏损 1,151 328 — 823 251% 328 NM 归属于股东的净亏损 $ (71,945) $ (98,791) $ (93,378) $26,846 (27%) $ (5,413) 6% NM-没有意义的经营费用一般和管理费用一般和管理费用主要包括我们的营销和行政人员的人事和人事相关费用、行政办公室、保险以及包括法律、会计和其他咨询服务在内的外部专业服务费用。27
一般和管理费用从2022年的1.074亿美元增加了80万美元，增长了1％，至2023年的1.081亿美元。2023年11月，FREYR宣布了重组，重点是在扩大CQP规模和Giga America发展期间保持公司的流动性，使我们能够合理安排支出，同时继续为关键举措提供资金。重组包括削减支出、更改报告渠道和监管收入框架。因此，我们预计，与2023年相比，2024年的一般和管理费用将下降。但是，根据项目和其他融资的可用性，我们的支出将来可能会增加。另见下文 “财务状况、流动性和资本资源”。研发费用主要包括从事研发活动、内部和外部工程的员工的人事和人事相关费用、研发设备和设施、用品和服务的折旧，以及对研究机构的缴款。研发费用还包括与我们的24M技术许可证相关的开发成本。研发费用从2022年的1,360万美元增加了1,490万美元，增长了110％，至2023年的2,850万美元。这主要是由于CQP于2023年第二季度末启动了研发业务。随着我们投资改善生产工艺、效率和产品，以及作为技术多元化战略的一部分评估额外生产和传统电池技术，预计未来时期的研发费用将受到技术人员和研发活动的增加的推动。重组费用作为已宣布的重组的一部分，我们在2023年累积了600万美元的遣散费和其他解雇补助金，2022年没有产生相应的费用。请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中附注3——合并财务报表的重组中的进一步讨论。权益法被投资者的净亏损份额权益法被投资者的净亏损份额包括我们在2023年从日本电产能源股份公司和2022年从美国FREYR Battery US, LLC获得的净收益或亏损及其他综合收益中所占的比例份额。请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中附注6——对合并财务报表的长期投资中的进一步讨论。其他收入（支出）其他收入（支出）主要包括我们的认股权证负债、可转换票据、利息收入和支出、净外币交易收益和亏损以及赠款收入的公允价值调整。其他收入从2022年的2340万美元增长了4,720万美元，增长了202％，至2023年的7,060万美元。其他收入的增加主要是由于2023年权证负债公允价值调整的收益为3180万美元，而2022年为1,420万美元。此外，我们在2023年确认了2,090万美元的净外币交易收益，而2022年为250万美元，2023年净利息收入为990万美元，而2022年为180万美元。财务状况、流动性和资本资源流动性和资本资源截至2023年12月31日，我们拥有约2.757亿美元的现金、现金等价物以及约4,920万美元的限制性现金和流动负债。我们的限制性现金包括Giga Arctic的2140万美元托管资金，剩余未用资金的限制将在2024年初发放。迄今为止，我们的主要流动性来源是业务合并、股权证券发行的收益以及从政府补助中获得的款项。从历史上看，这些资金一直用于建造和装备我们的电池制造设施，包括CQP和Giga Arctic，为Giga America购买土地，技术许可，研发活动和一般公司用途。2022年12月，弗雷尔完成了2300万股普通股的公开发行，发行价为每股11.50美元，总收益约为2.645亿美元。2022年9月，FREYR向美国证券交易委员会提交了S-3表格的货架注册声明，12月的公开募股是其中的一部分。根据这份上架登记声明，FREYR可以不时额外出售总额约为2.355亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和购买单位。我们未来的流动性需求取决于许多因素，包括以下方面的时间和范围：建设电池制造设施和购买相关设备的资本支出；支持技术许可和研发工作的支出；其他增长计划或向新地区扩张的支出，包括通过合资企业进行扩张；支持我们未来创收活动的支出，包括产品和服务的市场接受度；以及总体经济状况。28
在我们能够产生足够的收入来充分支持我们的流动性需求之前，我们希望通过现有的现金余额为短期现金需求提供资金。我们认为，在2023年12月31日之后的至少12个月内，我们有足够的流动性来履行我们的合同义务和承诺。按照目前的设计，我们的长期运营需求以及对业务和制造业务的计划投资将需要大量融资才能完成。此类融资可能无法以我们可接受的条件提供，或者根本无法提供。信贷市场和金融服务行业过去和将来都可能经历不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。如果我们无法筹集大量额外资金，我们对Giga America、Giga Arctic和其他超级工厂或开发项目的投资能力将受到严重延迟或限制，这将对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券的权利、优惠和特权将优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。债务证券或其他借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。如果我们通过发行股票证券筹集资金，可能会导致股东稀释。发行的任何股票证券还可能提供优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。根据我们的技术多元化战略，FREYR目前正在为Giga America追求两条发展轨道。Giga America的融资选择可能包括美国能源部第17章清洁能源融资计划和项目级股权融资。第一轨道将采用多线24M缩放技术，该技术基于CQP向我们的主要利益相关者交付可测试电池的时间以及他们对这些电池的接受程度。第二轨道将使用传统电池技术设计生产，我们正在探索潜在的常规合作机会，这些机会可能会加速Giga America的开发和投产。根据我们目前对第一轨道的初步估计，考虑到设计变更、通货膨胀和其他因素，初步预计资本成本从20亿美元到30亿美元不等。第二轨道的初始资本成本在很大程度上取决于我们选择的合作伙伴、工厂配置和其他因素，这些因素都尚未最终确定。FREYR预计将在2024年对Giga America做出最终的投资决定，其中可能包括一条或两条轨道。我们已经开始开发Giga America，但尚未开始施工，也没有投入大量资金来购买材料和设备。随着有关技术和产品规格、施工开始时间、工厂布局和设备采购的决策最终确定，Giga America建设的总成本将继续得到完善。2022年8月，根据当时确定的配置假设，该公司估计其Giga Arctic设施的总成本约为17亿美元。2023 年，我们基本完成了基础工程和某些基础结构，建造了最初的建筑物并对其进行了保护和防风雨处理，然后暂停了计划中的超级工厂的施工。FREYR选择保护Giga Arctic资产并在2024年最大限度地减少支出，而是优先考虑CQP扩大规模的流动性，并将支出集中在Giga America的开发上。Giga Arctic的额外支出尚待持续的技术开发和挪威监管部门对IRA的竞争性回应。完成Giga Arctic设施建设和扩建的总成本以及所需现金的时间将取决于各种因素，例如该设施的最终配置，包括生产线的数量、设施的产能、技术和产品规格、政府补助和援助的形式和金额、项目和其他融资的可用性、形式和额外要求以及总体经济状况。建造Giga America和Giga Arctic设施的估计成本仍取决于技术和产品规格决策、持续的业务、融资和运营变化以及整体宏观经济环境的变化。我们将继续提供最新信息，以反映重大进展，包括与先前估计存在重大差异的支出批准或承诺。我们计划在2024年大幅减少与2023年相比的现金支出总额，以便在没有任何额外融资的情况下将我们的流动资金流延至两年以上。我们还预计，在获得额外资金之前，我们将避免在2024财年进行大量资本支出。我们的计划资本支出基于管理层目前的估计，可能会发生变化。如果不增加、减少或修改，无法保证我们会按照目前的估计执行资本支出计划。由于我们无法控制的因素，包括融资的可用性，我们可能不时减少或增加特定资本项目的计划支出和/或调整计划资本支出的时间。因此，未来几年的实际资本支出可能与上述金额有重大差异。现金流摘要下表汇总了我们在列报期间的现金流量（以千计）：截至2023年12月31日的年度与2022年的变化（％）2022年与2021年的变化（％）2023 年 2021 年来自经营活动的现金流量（87,929）（90,009）（63,136）（2％）43％ 来自投资活动的现金流量（186,978）（175,026）（33,787）7％ 418% 来自融资活动的现金流 — 250,072 649,000 (100%) (61%) 29
经营活动2023年来自经营活动的现金流为8,790万美元，而2022年为9,000万美元。用于经营活动的现金减少的主要原因是截至2023年12月31日的年度收到了与Giga America项目有关的2350万美元政府补助金。投资活动2023年来自投资活动的现金流为1.870亿美元，而2022年为1.75亿美元（1.75亿美元）。用于投资活动的现金的增加主要是由2023年购买的房地产和设备的（1.878亿美元），而2022年为1.808亿美元（1.808亿美元）推动的，以及2023年房地产相关补助金的收益比2022年的1,050万美元减少了350万美元。融资活动2023年来自融资活动的现金流为零，而2022年为2.501亿美元。2022年来自融资活动的现金流包括公开发行2300万股普通股的2.511亿美元净收益，部分被用于购买库存股的110万美元现金所抵消。重要会计政策和估算我们根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表。这些合并财务报表的编制要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露产生重大影响。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设。我们的实际结果可能与这些估计有很大差异。本10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注1中更详细地描述了我们的重要会计政策。我们认为，下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。当事件或情况变化表明某项资产（或资产组）的账面金额可能无法收回时，我们会审查我们的财产、厂房和设备、经营租赁下的使用权资产、确定的活期无形资产和其他长期资产的减值情况。我们通过将账面金额与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量可收回性。如果资产无法收回，其账面金额将按其公允价值进行调整。我们使用预计将通过使用资产实现的预计现金流量，采用收入方法来估算长期资产的可收回性。在适当的情况下，我们可以应用基于场景的框架，该框架包含根据预期发生可能性加权的各种情景。资产减值评估本质上是高度主观的。关键估计是不可观测的重要投入，它们基于对未来运营和市场状况的众多估计和假设，包括但不限于收入、销售成本和情景概率等估算和假设。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们没有确认长期资产的物质减值。基于股份的薪酬我们根据长期激励计划发放基于股份的薪酬。奖励通常以股票期权和限制性股票单位（“RSU”）的形式发行，奖励可能包含基于时间、基于市场和/或基于业绩的归属条件。基于股份的薪酬支出通常根据奖励的授予日公允价值确定。在结算之前，负债分类裁决在每个报告日重新计量为公允价值。我们已经做出了会计政策选择，在适用的归属期内，按直线归属方法确认具有服务条件和分级归属特征的奖励的费用，并在没收时将没收的补偿费用记入薪酬支出。因此，对于预计满足基于绩效的归属条件的奖励，在归属期内，按直线法将奖励的公允价值记入支出。预计授予的奖励的估计数量的任何后续变化都将记录为估计值发生变动期间薪酬成本的累计补偿调整。对于具有市场条件的奖励，无论最终是否达到市场条件，补偿成本都将在服务期内予以确认。基于股份的薪酬奖励的公允价值是使用常用的估值模型计算的。我们对行使价高于授予日价格的某些股票期权使用了格子期权定价模型，并对所有其他股票期权使用了Black-Scholes-Merton期权定价模型。这些模型使用输入和假设，包括授予之日股票的市场价格、无风险利率、预期波动率以及涉及重大判断的预期寿命。限制性股票单位的公允价值是根据我们普通股的收盘价来衡量的。30
认股权证和认股权证责任我们的认股权证使持有人有权在支付期权价格后购买一股FREYR普通股。我们的某些认股权证可能包含现金结算和赎回条款等条款。我们对认股权证进行评估，以确定它们是否被视为与FREYR普通股挂钩，因此将被视为股票分类奖励，或者是否被视为负债分类奖励。认股权证的某些条款，例如与现金结算和赎回相关的条款，仅对受限群体或类别的持有人有效，认股权证将被视为负债分类，此类分类将在分配给该类别以外的持有人时进行重新评估。对于股票分类认股权证，认股权证的授予日公允价值在归属期内计入费用。负债分类认股权证在每个资产负债表日均按公允价值计量。认股权证的公允价值在合并资产负债表上列报，相应的价值变动显示为合并运营报表中的认股权证负债公允价值调整和综合亏损。在业务合并完成之前，我们使用基于情景的框架来衡量认股权证的公允价值，该框架考虑了不同水平的投资和相关的股票估值。分析中使用的假设和估计值基于评估时获得的信息。该模型使用了市场上无法观察到的重要投入，这使其被归类为公允价值层次结构中的三级衡量标准。业务合并完成后，我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型衡量了认股权证的公允价值。该模型中使用的假设和估计值包含了市场上无法观察到的重要投入，包括无风险利率、预期期限和预期波动率，这使其被归类为公允价值层次结构中的三级衡量标准。我们在合并资产负债表上将私人认股权证列为衍生负债。我们在业务合并结束时以及随后的每个报告日对公允价值进行了测量，合并运营报表中确认了公允价值的变化，变更期间的综合亏损。最近的会计公告有关新会计准则以及实施这些准则对我们财务报表的影响或预期影响的信息，见所附合并财务报表中的附注1——重要会计政策摘要。31
第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露 FREYR 面临因通货膨胀不利变化和价格变动而产生的市场风险。下文将进一步描述这种市场风险。此外，有关这些风险和其他风险的更多讨论，请参阅本10-K表年度报告第一部分第1A项。货币兑换风险由于我们以非美元计价的支出、资产、负债和现金流的货币价值的潜在变化，我们面临货币兑换风险。这还包括与我们在使用美元以外本位货币的外国子公司的净投资相关的外币折算风险。我们最重要的货币敞口与挪威克朗有关。这种折算产生的收益和亏损被确认为累计其他综合收益（股东权益的一部分）中的外币折算调整。假设外汇汇率变动10％所产生的潜在调整约为4,380万美元。利率风险我们的利息收入对总体利率水平的变化很敏感。在这方面，利率的变化会影响我们的现金和现金等价物的利息。与我们在2023年经历的影响现金和现金等价物的利率相比，利率的10％不利变化不会对我们的财务状况、盈利能力或现金流产生重大影响。32
第 8 项。财务报表和补充数据 FREYR BATTERY, INC.独立注册会计师事务所合并财务报表索引和附表报告（PCAOB ID 1318）F-2 合并财务报表合并资产负债表——截至2023年12月31日和2022年12月31日 F-4合并运营报表——截至2023、2022年12月31日的年度，以及2021年F-5合并股东权益表——截至2023、2022年12月31日的年度，以及2021年F-6合并现金流量表——截至2023年12月31日的年度，以及 2021 年 F-7 合并财务报表附注 F-8 F-1
独立注册会计师事务所提交给FREYR Battery, Inc.董事会和股东的报告关于财务报表和财务报告内部控制的意见我们已经审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的FREYR Battery, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至该期间三年中每年的相关合并运营报表和综合亏损、股东权益和现金流报表 2023 年 12 月 31 日，包括相关的附注（统称为 “合并财务报表”）。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。意见依据公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这些报告载于管理层第9A项下的《财务报告内部控制报告》。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们对合并财务报表的审计包括执行程序，评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性。我们的审计还包括执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。财务报告内部控制的定义和局限性公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行，以及公司董事；以及（iii）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。F-2
以下通报的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的问题，该合并财务报表已通报或要求传达给审计委员会，并且（i）与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关，（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且通过通报下述关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。财产和设备的减值评估如合并财务报表附注1和5所述，截至2023年12月31日，财产和设备的净额为3.664亿美元。每当事件或情况变化表明资产组的账面金额可能无法收回时，公司就会审查财产和设备的减值情况。管理层通过将账面金额与该资产集团预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量可收回性。在制定未来的未贴现现金流时，根据对未来运营和市场状况的大量估计和假设，包括但不限于收入和销售成本等估算和假设，存在大量不可观察的投入。在截至2023年12月31日的年度中，公司确认其财产和设备没有出现任何实质性减损。我们确定执行与财产和设备减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(i) 管理层在制定未来未贴现现金流时的重大判断力；(ii) 审计师在执行程序和评估管理层与未来运营和市场状况（包括销售商品的收入和成本）相关的重要假设时具有高度的判断力、主观性和努力；以及（iii）审计工作涉及使用具有以下条件的专业人员：专业技能和知识。解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层财产和设备减值评估相关的控制措施的有效性，包括对未来未贴现现金流估算的控制。除其他外，这些程序还包括：（i）测试管理层制定未来未贴现现金流的流程；（ii）评估未贴现现金流模型的适当性；（iii）测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；（iv）评估管理层使用的重要假设，包括对收入和销售商品成本的估计。评估管理层与收入和销售商品成本相关的假设包括评估管理层使用的假设是否合理，考虑 (i) 与外部市场和行业数据的一致性以及 (ii) 这些假设是否与在其他审计领域获得的证据一致。使用具有专业技能和知识的专业人员来协助评估假设的合理性。/s/ 普华永道会计师事务所挪威奥斯陆 2024 年 2 月 29 日我们自 2020 年起担任公司的审计师。F-3
弗雷尔电池有限公司合并资产负债表（以千计，每股数据除外）截至2023年12月31日资产流动资产：现金及现金等价物 253,339 美元 443,063 美元限制性现金 22,403 119,982 预付资产 2,168 8,293 其他流动资产 34,044 8,117 总流动资产 311,954 579,455 财产和设备，净额 366,357 210,777 无形资产，净额 2,813 2,963 长期投资 22,303 — 可转换票据 — 19,954 经营租赁下的使用权资产 24,476 14,538 其他长期资产 4,282 11 总资产 732,185 美元 827,698 美元负债和股东权益流动负债：应付账款 18,113 美元 6,765 美元应计负债和其他 30,790 51,446 股权补偿负债 281 4,367 流动负债总额 49,184 62,578 权证负债 2,025 33,849 营业租赁负债 18,816 11,144 其他长期负债 27,444 — 总负债 97,469 107,571 承诺和应急股东权益优先股，0.01 美元截至2023年12月31日，面值为10,000股，未发行和流通股票— — 普通股，面值0.01美元，已授权35.5万股，截至2023年12月31日，已发行和流通的139,705股——普通股本、无面值股份、24.5万股已授权、139,854股以及截至2022年12月31日的已发行139,705股——139,854额外实收资本 925,623 772,602美国库存股 —（1,041）累计其他综合（亏损）收益（18,826）9,094累计赤字（274,999）) (203,054) 股东权益总额 633,195 717,455 非控股权益 1,521 2,672 权益总额 634,716 720,127 总负债和权益 732,185 美元 827,698 美元见附注合并财务报表 F-4
截至 2023 年 12 月 31 日的年度 2021 年运营费用：一般和管理费用 108,133 美元 107,357 美元 61,755 研究与开发 28,457 13,574 13,816 重组费用 6,016 — — 权益净亏损份额法投资者 379 1,557 62 总营业费用 142,985 122,488 75,633 运营亏损 (142,985) (122,488) (75,633) 其他收入（支出）：权证负债公允价值调整 31,763 14,183（21,859）可转换票据公允价值调整 1,074（277）——净利息收入，9,949 1,780 314 外币交易收益 20,855 2,512 1,325 其他收入，净额 6,918 5,171 2,475 其他收入总额（支出）70,559 23,369（17,745）所得税前亏损（72,426）（99,119）（93,378）（93,378）（93,378）（93,378）（93,378）所得税支出（670）— 净亏损（73,096）（99,119）（93,378）归属于非控股权益的净亏损 1,151 28 — 归属于股东的净亏损美元（71,945）美元（98,791）美元（93,378）加权平均已发行股票——基本和摊薄后139,705 118,474 75,363股股东应占净亏损——基本和摊薄后每股亏损美元（0.51）美元（0.83）美元（1.24）其他综合收益（亏损）：净亏损（美元）73,096) 美元 (99,119) 美元 (93,378) 扣除税款后的外币折算调整 (27,920) 9,618 (1,182) 总综合亏损 (101,016) (89,501) (94,560) 归属于非控股权益的综合亏损 1,151 328 美元 — 归属于股东的综合亏损美元 (99,865) 美元 (89,173) 美元 (94,560) 美元 (94,560) BATTERY, INC.合并运营报表和综合亏损表（以千计，每股金额除外）见合并财务报表附注 F-5
股东权益股份额外实收资本累计其他综合收益（亏损）库存股累计赤字非控股权益截至2021年1月1日的总权益数额余额 37,452 美元 — 15,183 美元 658 美元 —（10,885）美元 — 4,956 美元基于股份的薪酬支出 — — — — 14,055 净亏损 — — — — (93,378) — (93,378) — (93,378) 将基于股份的薪酬支出从权益重新归类为负债— —（8,984）— — —（8,984）挪威分拆 — —（2,897）— — —（2,897）发行普通股以结算FREYR Legacy优先股1,490 — 14,895 — — — 14,895 PIPE投资，扣除交易成本60,000 — 579,000 — — — 579,000业务组合，扣除赎回和交易成本 17,499 — 39,020 — — — 39,020 卢森堡重组 — 116,441 (116,441) — — — — — 将认股权证转换为普通股413 413 41 (413) — — — — — 其他综合收益 — — — (1,182) — — (1,182) 截至2021年12月31日的余额 116,854 美元 116,854 美元 533,418 美元 (524) 美元 — (104,263) 美元 — — 545,485美元基于股份的薪酬支出 — — — — — 9,976 净亏损— — — — (98,791) (328) (99,119) 回购股票 — — — (1,052) — — (1,052) 行使股票期权 — — (11) — — — — — — — 行使认股权证 — — 1 — — — — 1 发行普通股，扣除交易成本 23,000 23,000 228,126 — — — 251,126 将认股权证从负债中重新分类归类为股权分类 — — 1,092 — — — — 1,092 非控股权益持有人的出资 — — — — — 3,000 3,000 其他综合收益 — — — 9,618 — — — 9,618 截至2022年12月31日的余额 139,854 美元 139,854 美元 772,602 美元 9,094 美元 (1,041) 美元 (203,054) 2,672美元 720,127美元 720,127美元 — — — — 15,544净亏损 — — — — (71,945) (1,151) (73,096) 将认股权证从归类为权益的负债重新归类 — — 61 — — — — — — 61面值普通股变动— (138,308) 138,308 — — — — — — 取消库存股 (149) (149) (892) — 1,041 — — — 其他综合亏损 — — (27,920) — — (27,920) — — (27,920) 截至2023年12月31日的余额 139,705 美元 1,397 美元 925,623 美元 (18,826) 美元 — (274,999) 美元 1,521 美元 634,716 美元 FREYR BATTERY, INC.合并股东权益表（以千计）见合并财务报表附注 F-6
截至2023年12月31日的2021年度中，来自经营活动的现金流：净亏损美元 (73,096) 美元 (99,119) 美元 (93,378) 美元 (93,378) 调整净亏损：基于股份的薪酬支出 11,595 8,643 14,818 折旧和摊销 3,344 478 120 美国合资企业合并的亏损 — 1,619 — 减少使用权账面金额资产 1,351 1,458 — 权证负债公允价值调整 (31,763) (14,183) 21,859 可转换票据公允价值调整 (1,074) 277 — 净权益亏损份额法被投资者 379 1,557 62 外币交易未实现净收益 (19,648) (2,868) — 其他 469 2 (131) 资产和负债变动：预付资产和其他流动资产 4,487 (3,664) (16,419) 其他长期资产 — — (230) 应付账款、应计负债和其他20,039 17,385 10,163 经营租赁负债 (4,012) (1,594) — 用于经营活动的净现金 (87,929) (90,009) (63,136) 来自投资活动的现金流：房地产相关补助金的收益 3,500 10,461 — 购买财产和设备 (187,823) (180,787) (13,775) 权益法投资被投资者 (1,655) (3,000) — 资产收购，收购的现金 — 300 — 可转换票据投资 — — (20,000) 购买其他长期资产 (1,000) (2,000) (12) 用于投资活动的净现金 (186,978) (175,026) (33,787) 融资活动现金流：普通股发行收益，净额 — 251,124 — 回购库存股—（1,052）—业务合并收益— — 70,836笔来自PIPE投资的收益，净额— — 573,666发行可赎回优先股的收益— — 7,500挪威分拆的付款— —（3,002）融资活动提供的净现金——250,072 649,000外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响（12,396）12,381（1,395）现金、现金等价物和限制性现金（减少）（287,303）（2,582）550,682现金，现金等价物和期初的限制性现金 563,045 565,627 14,945 期末现金、现金等价物和限制性现金 275,742 美元 563,045 美元 565,627 美元现金流信息的补充披露：已支付的现金利息 $ — $ — $3 已缴所得税的现金 269 美元 — $ — 非现金活动的补充披露：将可转换票据转换为优先股 21,028 美元 — $ — 通过企业合并承担的担保责任 — — 27,265 通过发行普通股结算可赎回优先股 — — 14,895 将基于股份的薪酬费用从权益重新归类为负债 — — 8,984 应计购买财产和设备及无形资产资产 22,312 25,360 7,559 通过假设进行权益法投资负债 — — 3,000 合并资产负债表对账：现金及现金等价物 253,339 美元 443,063 美元 563,956 美元限制性现金 22,403 119,982 1,671 现金、现金等价物和限制性现金 275,742 美元 563,045 美元 565,627 美元 FREYR BATTERY, INC.合并现金流量表（以千计）见合并财务报表附注 F-7
合并财务报表附注 1.重要会计政策摘要业务描述特拉华州的一家公司 FREYR Battery, Inc.（“FREYR”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是下一代清洁电池解决方案的开发商。我们的使命和愿景是通过生产清洁、具有成本竞争力的电池，加速全球能源和运输系统的脱碳。通过我们的速度、规模和可持续发展战略，我们寻求为储能系统（“ESS”）和商用交通的主要市场提供服务，包括船舶应用和商用车，我们未来的目标是服务电动汽车市场（“EV”）。我们已经开始开发我们在美国的第一个清洁电池制造项目（“Giga America”），该项目位于乔治亚州考韦塔县一块占地368英亩的土地上，该公司于2022年收购了该土地。通过发展Giga America，我们将寻求2022年美国通胀降低法案（“IRA”）提供的机会和激励措施。在我们位于挪威摩伊拉纳的客户认证工厂（“CQP”），我们将继续努力使用24M Technolid, Inc.（“24M”）许可的SemiSolidTM技术实现客户可测试电池的全自动生产，同时我们寻求传统电池技术合作伙伴来实现产品多样化并加快向市场交付。截至2023年12月31日，我们尚未开始生产或从主要业务活动中获得收入。我们的首席执行官（“CEO”）是首席运营决策者，他将我们的业务作为单一运营部门进行管理，目的是分配资源和评估财务业绩。背景 2021年1月29日，根据挪威法律组建的私人有限责任公司（“FREYR Legacy”）和开曼群岛豁免公司Alussa Energy Acquisition Corp.（“Alussa”）等签署了业务合并协议（“BCA”），以实现两家公司的合并（“业务合并”）。卢森堡公共有限责任公司（“société anonyme”）（“FREYR Lux”）成立于2021年1月20日，旨在完成业务合并并作为前身实体FREYR Legacy的继任实体。根据BCA的条款，合并分多个阶段完成。2021年7月8日，弗雷尔·勒克斯的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易，2021年7月9日，弗雷尔·勒克斯完成了业务合并，FREYR Legacy和Alussa成为FREYR Lux的全资子公司。业务合并被视为反向资本重组，出于会计目的，Alussa被视为 “被收购” 的公司，FREYR Lux发行了Alussa净资产的股票，同时进行了资本重组。Alussa的净资产按历史成本（近似公允价值）列报，没有记录商誉或其他无形资产。因此，此处包含的截至2021年12月31日止年度的合并财务报表反映了FREYR Legacy在业务合并完成前的历史经营业绩以及FREYR Lux及其子公司在业务合并完成后期间的合并业绩。2023年，FREYR Lux宣布了根据截至2023年10月13日的协议和合并计划（“合并协议”）以及FREYR Lux和FREYR之间的跨境合并共同条款草案（“跨境合并协议”），从卢森堡迁往美国的程序。在2023年12月15日举行的特别股东大会上，FREYR Lux的股东以必要多数批准了FREYR Lux与FREYR的合并，以FREYR为幸存实体（“合并”）。2023年12月31日，FREYR Lux完成了合并和重新注册计划，合并后，FREYR成为FREYR Lux的继任发行人。有关合并的进一步讨论见附注10——认股权证和附注12——股东权益。列报基础合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括FREYR、其全资子公司、控股子公司和我们是其主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的账目。所有公司间账户和交易均已取消。某些前期余额和金额已重新分类，以符合合并财务报表及附注中本年度的列报方式。估算值的使用根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。估计和假设包括但不限于与长期资产减值、认股权证负债估值、基于股份的薪酬和可转换票据相关的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设得出这些估计，但是，实际结果可能与这些估计存在重大差异。F-8
风险和不确定性我们面临业务和行业中常见的风险以及早期开发公司常见的风险。这些风险包括本10-K表年度报告第1部分第1A项中披露的风险。这些财务报表是由管理层根据美国公认会计原则编制的，该基础假设我们将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。截至本报告发布之日，我们现有的现金资源主要来自业务合并和股权证券的发行，足以支持我们自这些财务报表发布之日起至少未来12个月的计划运营。因此，我们的财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的。现金和现金等价物现金及现金等价物包括存入银行的现金和自购买之日起90天或更短期限的高流动性投资。限制性现金某些现金余额仅限于提款或使用。限制性现金主要包括为建设Giga Arctic而持有的账户余额。此外，限制性现金包括限制性账户中用于支付预付租金和政府所得税预扣款的资金。公允价值计量和公允价值期权我们将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定资产和负债的公允价值衡量标准时，我们会考虑主要市场或最有利的市场以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设。其中可能包括估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别投入，将公允价值衡量完全归入公允价值层次结构。级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。第二级——除活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他投入以外的可观察投入。第 3 级-通常不可观察的输入，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。根据公允价值期权，公司有不可撤销的选择权，可以逐项按公允价值报告某些金融资产和金融负债，并在收益中报告公允价值的变化。因特定工具信用风险变化而导致的负债公允价值的任何变化都将在其他综合收益中报告。财产和设备财产和设备按成本减去累计折旧值入账。资产的成本包括购买或建造资产的成本以及使资产达到预期用途所需的条件和地点所必需的其他成本。维护和维修在发生时记作费用，改进或重大改进记作资本。公司与某些地方政府机构维持协议，这些安排规定了从价税优惠，涉及公司在规定的时间范围内购买不动产和设备以装备新设施的资本投资。为了促进激励措施，公司将购买的财产和设备转让给当地政府机构，并将以象征性对价从该机构将其租回。公司保留财产和设备的使用权和使用权，所有权将按象征性费用返还给公司。由于公司继续从财产和设备中受益，因此将其记录在公司的合并资产负债表中。折旧从资产投入使用或基本完工并准备好用于其预期用途时开始。折旧是使用直线法在相关资产的估计使用寿命内计算的。在建土地和建筑不折旧。简明合并财务报表附注 F-9
我们的财产和设备的估计使用寿命如下：资产类别使用寿命机械和设备5至15年办公设备3至5年租赁权益改善在估计使用寿命或剩余租赁期中较小我们的财产和设备的使用寿命由管理层在这些资产首次确认时确定，并定期审查其合理性。使用寿命是根据当前事实和情况估算的，实际使用寿命可能与这些估计值不同。当资产的估计使用寿命发生变化时，该资产的剩余账面价值预计将在剩余的估计使用年限内折旧或摊销。从历史上看，使用寿命的变化并未导致我们的折旧和摊销费用的实质性变化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从合并资产负债表中扣除，由此产生的任何损益都会反映在随附的合并运营报表和综合亏损报表中。无形资产具有明确寿命的无形资产在其估计的使用寿命内按直线分销，通常由资产的剩余法律或合同寿命决定。我们目前的无形资产的使用寿命估计为20年。当事件或情况变化表明某项资产（或资产组）的账面金额可能无法收回时，我们会审查我们的财产、厂房和设备、经营租赁下的使用权资产、确定的活期无形资产和其他长期资产的减值情况。我们通过将账面金额与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量可收回性。如果资产无法收回，其账面金额将按其公允价值进行调整。我们使用预计将通过使用资产实现的预计现金流量，采用收入方法来估算长期资产的可收回性。在适当的情况下，我们可以应用基于场景的框架，该框架将根据预期发生的可能性进行加权的各种情景纳入其中。资产减值评估本质上是高度主观的。关键估计是不可观测的重要投入，它们基于对未来运营和市场状况的众多估计和假设，包括但不限于收入、销售成本和情景概率等估算和假设。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们没有确认长期资产的物质减值。可转换票据我们选择将公允价值期权下的2400万美元可转换应收票据入账，公允价值的变动在合并运营和综合亏损报表中被视为可转换票据公允价值调整。我们使用基于情景的框架估算了每个资产负债表日期的可转换票据的公允价值，该框架纳入了根据预期发生可能性加权的各种情景。该框架利用了对每种情景的预期时间和概率、事件的预期回报以及贴现率的重要假设和判断。由于这些是市场上无法观察到的重要投入，因此被归类为公允价值层次结构中的三级衡量标准。可变利息实体公司与其他可能是VIE的实体建立关系或对这些实体进行投资。如果公司有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，并且有义务吸收损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的收益，则VIE将合并到财务报表中。权益法投资当我们有能力对被投资者的运营和财务政策施加重大影响但无法控制时，我们会使用权益法来核算投资，包括合资企业。当投资者拥有被投资者的20％以上的投票权益时，即假定有能力行使重大影响力。根据表明施加重大影响的能力受到限制的具体事实和情况，可以推翻这一假设。简明合并财务报表附注 F-10
在应用权益法时，我们按成本记录投资，然后按我们在被投资者的净收益或亏损和其他综合收益中所占的比例增加或减少投资的账面金额。没有可随时确定的公允价值的股权投资我们将对不具有可轻易确定的公允价值且不为公司提供控制权或重大影响力的股票工具的投资进行核算，衡量替代方案定义为成本减值，并根据后续可观察的价格变化进行调整。我们会评估资产负债表日当天或之前发生的相关交易，以确定可观察到的价格变化，并且我们会定期监测这些投资，以评估是否有迹象表明投资出现减值。租赁是一种合同或合同的一部分，它传达了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利。租赁分类为短期租赁、经营租赁或融资租赁，是在租赁开始时进行的。我们会考虑所有相关的合同条款，包括续订和终止选项，以确定租赁期限。租赁期限的确定包括合理确定承租人行使的续订或终止选择权以及由出租人控制的方案。我们已经做出了会计政策选择，在主要组成部分的基础上，将租赁和相关的非租赁业务作为单一组成部分列报。我们已经做出会计政策选择，不承认初始期限为12个月或更短的短期租赁的使用权资产和租赁负债，因此这些租赁未记录在合并资产负债表中。短期租赁费用在合并经营报表和综合亏损报表中按租赁期限内的直线法确认。我们在租约开始之日确认我们作为承租人的所有运营和融资租赁的租赁负债和使用权资产。租赁负债最初按预期租赁期内未来租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们根据租约开始之日可用的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。据估计，我们的增量借款利率在抵押的基础上以及租赁资产所在的经济环境中接近利率，条件和付款方式相似。使用权资产最初按租赁负债的初始计量金额加上在开始日期或之前支付的任何租赁款项，减去获得的任何租赁激励措施以及公司产生的任何初始直接成本进行初始确认。使用权资产作为其他长期资产记录在合并资产负债表中。在首次确认后，使用权资产在扣除摊销后反映出来。使租赁资产达到其预期用途所需的条件和位置的成本作为租赁权益改善资本化。我们通过对使用权资产进行相应调整来重新衡量我们的租赁负债，这是因为租赁付款发生了适用的变化，例如未作为单独合同计入的租赁合同的修改、预期租赁期限的某些变化以及评估和意外开支的某些变化。在首次确认后，租赁负债中利息部分的经营租赁负债增加，并减去所支付的租赁款项。运营租赁费用在合并运营报表中被确认为单一租赁成本和租赁期内的直线综合亏损，其中包括衡量租赁负债和使用权资产摊销的利息部分。政府补助金在我们确认补助金旨在补偿的相关成本期间，公司确认补助金。对于提供收入以抵消公司特定支出或一般开支的补助金，对于合理保证保留的补助金，我们将所得款项确认为合并运营报表中的其他收入，以及相关成本发生和补助金获得条件满足期间的综合亏损。对于与购买或建造房产相关的补助金，在收到补助金和满足获得补助金的条件后，我们会减少合并资产负债表上记录的财产和设备的账面金额。对于公司尚未达到赚取或保留所收到资金的标准，补助金将延期，并在合并资产负债表上作为其他流动负债或其他长期负债列报，直到满足补助金收入确认或抵消建筑成本的标准为止。研发成本不符合资本化标准的研发（“研发”）成本在发生时记作支出。研发费用主要包括从事研发活动、内部和外部工程的员工的人事和人事相关费用、研发设备和设施、用品和服务的折旧，以及对研究机构的捐款。研发费用还包括与我们的2400万美元技术许可证相关的开发成本。外币折算和交易损益我们的本位货币是美元。通常，我们子公司的本位币是该司法管辖区的当地货币。我们使用期末资产和负债汇率将这些子公司的财务报表翻译成美元。收入和支出使用简明合并财务报表附注的现行平均汇率折算成美元 F-11
每个时段都呈现。我们在累计的其他综合收益中记录折算损益。我们将交易货币转换为本位币产生的外汇交易净收益和亏损作为其他收入（支出）中外币交易收益（亏损）的组成部分。基于股份的薪酬我们根据长期激励计划发放基于股份的薪酬。奖励通常以股票期权和限制性股票单位（“RSU”）的形式发行，奖励可能包含基于时间、基于市场和/或基于业绩的归属条件。基于股份的薪酬支出通常根据奖励的授予日公允价值确定。在结算之前，负债分类裁决在每个报告日重新计量为公允价值。我们已经做出了会计政策选择，在适用的归属期内，按直线归属方法确认具有服务条件和分级归属特征的奖励的费用，并在没收时将没收的补偿费用记入薪酬支出。因此，对于预计满足基于绩效的归属条件的奖励，奖励的公允价值在归属期内按直线法支出。预计授予的奖励的估计数量的任何后续变化都将记录为估计值发生变动期间薪酬成本的累计补偿调整。对于具有市场条件的奖励，无论最终是否达到市场条件，补偿成本都将在服务期内予以确认。基于股份的薪酬奖励的公允价值是使用常用的估值模型计算的。我们对行使价高于授予日价格的某些股票期权使用了格子期权定价模型，并对所有其他股票期权使用了Black-Scholes-Merton期权定价模型。这些模型使用输入和假设，包括授予之日股票的市场价格、无风险利率、预期波动率以及涉及重大判断的预期寿命。限制性股票单位的公允价值是根据我们普通股的收盘价来衡量的。认股权证和认股权证责任我们的认股权证使持有人有权在支付期权价格后购买一股FREYR普通股。我们的某些认股权证可能包含现金结算和赎回条款等条款。我们对认股权证进行评估，以确定它们是否被视为与FREYR普通股挂钩，因此将被视为股票分类奖励，或者是否被视为负债分类奖励。认股权证的某些条款，例如与现金结算和赎回相关的条款，仅对受限群体或类别的持有人有效，认股权证将被视为负债分类，此类分类将在分配给该类别以外的持有人时进行重新评估。对于股票分类认股权证，认股权证的授予日公允价值在归属期内计入费用。负债分类认股权证在每个资产负债表日均按公允价值计量。认股权证的公允价值在合并资产负债表上列报，相应的价值变动显示为合并运营报表中的认股权证负债公允价值调整和综合亏损。在业务合并完成之前，我们使用基于情景的框架来衡量认股权证的公允价值，该框架考虑了不同水平的投资和相关的股票估值。分析中使用的假设和估计值基于评估时获得的信息。该模型使用了市场上无法观察到的重要投入，这使其被归类为公允价值层次结构中的三级衡量标准。业务合并完成后，我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型衡量了认股权证的公允价值。该模型中使用的假设和估计值包含了市场上无法观察到的重要投入，包括无风险利率、预期期限和预期波动率，这使其被归类为公允价值层次结构中的三级衡量标准。我们在合并资产负债表上将私人认股权证列为衍生负债。我们在业务合并结束时以及随后的每个报告日对公允价值进行了测量，合并运营报表中确认了公允价值的变化，变更期间的综合亏损。固定缴款福利计划我们根据挪威法律为居住在挪威以及某些其他国家的员工制定了缴款福利计划。我们在2023年向固定缴款福利计划缴款290万美元，2022年为250万美元，2021年为60万美元。所得税所得税支出基于我们运营和赚取收入的国家/地区有效的相关税率。当前所得税支出反映了我们对本年度所得税负债额的估计，包括申报表提交时上一年度税收估算值的变化以及税务审计调整（如果有）。递延所得税资产和负债反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时差异，所得税是通过适用相关税率征收的税款，适用于此类差异的逆转预计会影响应纳税所得的时期。递延所得税资产和负债的变化作为所得税支出的组成部分包括在内，除非它们与其他综合收益的组成部分相关，而其他综合收益则反映为其他综合收益的变化。颁布的税率变化对递延所得税资产和负债的影响反映在颁布期间的所得税支出中。如果认为简明合并财务报表附注的某些附注很有可能 F-12，则提供估值补贴
在考虑了有关变现的正面和负面证据后，递延所得税资产的部分或全部将无法变现。随后各期发生的估值准备金的变化包含在合并经营报表和综合亏损报表中。资产和负债是针对所得税申报表中采取或预计将要采取的不确定税收状况而确定的，而根据我们的判断，此类头寸没有达到基于其技术优点的门槛。与不确定税收状况相关的预计利息和罚款作为所得税支出的一部分包括在内。信用风险可能面临信用风险的金融工具的集中地包括现金和现金等价物以及限制性现金。我们的现金和现金等价物以及限制性现金存放在主要金融机构。我们没有遇到任何与现金和现金等价物以及限制性现金相关的信用损失。新兴成长型公司在2023年12月31日之前，根据乔布斯法案，该公司是一家新兴成长型公司，因此，有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。在之前的时期，公司选择利用延长的过渡期来采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到这些准则适用于私营公司为止。根据经修订的1934年《证券交易法》的定义，公司在2023年6月30日的计量日满足了 “大型加速申报人” 的定义，因此，自2023年12月31日起，它不再有资格成为新兴成长型公司。因此，公司无法再利用延长的过渡期来采用新的或修订的会计准则。会计公告的通过2019年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2019-12号会计准则更新（“ASU”），即《所得税（ASC 740）：简化所得税会计》，其中删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，还澄清和修订了现有指导方针，以改善一致性应用。我们从 2022 年 1 月 1 日起采用了该指南。该准则的采用没有对合并财务报表产生重大影响。2016年2月，财务会计准则委员会发布了经修订的ASU 2016-02号《租赁》（ASC 842），该文件通常要求承租人在资产负债表上确认运营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并就租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更多披露。我们自2022年1月1日起在修改后的回顾基础上采用了该指导方针，因此没有重述比较时期。因此，比较财务信息和在通过之日之前的必要披露尚未更新，而是继续根据这些期间有效的会计准则进行报告。我们选择了过渡指导方针允许的一揽子实用权宜之计，这使我们能够延续我们的历史租赁分类、我们对合同是否是或包含租赁的评估，以及我们在采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。对我们选择的会计政策和会计方法的描述包含在上面的 “租赁” 下。在采用时，我们的使用权资产和相应的经营租赁负债的租赁负债为990万美元。累计赤字没有因采用而发生变化，该标准的实施也没有导致公司的运营费用发生实质性变化。未来采用新会计公告2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《改进应申报分部披露》（主题280）。该亚利桑那州立大学主要通过加强对重大分部支出的披露来更新可报告的分部披露要求。此外，修正案加强了中期披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的年度期限和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。ASU的采用应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。允许提前收养。我们预计该指导方针的通过不会对合并财务报表产生重大影响。2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税披露的改进》（主题740）。除了修改和取消某些现有要求外，亚利桑那州立大学还制定了新的所得税披露要求。亚利桑那州立大学自2024年12月15日之后的年度有效期内。允许提前收养。采用后，ASU 可以前瞻性或回顾性地应用。该指导方针的采用将导致我们的合并财务报表中包含所需的额外披露。简明合并财务报表附注 F-13
2。业务合并如附注1——重要会计政策摘要中所述，我们于2021年7月9日完成了业务合并。就在业务合并结束之前，FREYR Legacy的所有已发行的可赎回优先股均转换为FREYR的普通股。业务合并完成后，FREYR Legacy已发行和流通的每股股份均被取消，并转换为获得FREYR0.179038股普通股的权利（“交换比率”）。业务合并完成后，共发行了1.164亿股FREYR普通股，其中1.164亿美元由我们董事会指定为股本。结果，我们在合并资产负债表上将1.164亿美元的额外实收资本重新归类为普通股本，以反映作为卢森堡实体的重组。此外，我们的公司章程经过修订和重报，除其他外，反映了1.164亿股已发行普通股，已发行股本为1.164亿美元，并将不计面值的授权股份总数增加到2.45亿股。关于业务合并，2021年1月29日，Alussa和FREYR与许多投资者（均为 “订阅者”）签订了单独的认购协议，根据该协议，订阅者同意以私募方式向订阅者出售总额为6,000万股普通股，每股收购价为10.00美元，总收购价为6亿美元。协议（“PIPE投资”）。随着业务合并的完成，PIPE投资同时关闭。根据美国公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，Alussa被视为 “被收购” 的公司。更多细节见附注1 — 重要会计政策摘要。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于FREYR为Alussa的净资产发行股份，同时进行资本重组。Alussa的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。下表对业务合并和PIPE投资的内容与截至2021年12月31日止年度的合并现金流量表和合并股东权益表（以千计）进行了对账：资本重组现金——Alussa信托和现金，扣除赎回后的104,535美元现金——PIPE投资600,000美元减去：从Alussa（26,129）承担的非现金净负债减去：交易成本（60,386）) 净业务合并和PIPE投资 618,020 回加：从Alussa承担的非现金净负债 26,129 添加：应计交易成本353业务合并和PIPE的净现金出资644,502美元业务合并完成后立即发行的普通股数量：业务合并前已发行的Alussa A类普通股数量 28,750,000减去：赎回阿鲁萨A类普通股（18,439,168股）Alussa A类普通股10,310,832股创始人普通股7,1850,000股在PIPE Investment中发行的87,500股普通股向FREYR Legacy优先股发行了6,000,000股普通股股东1,489,500股业务合并和PIPE投资普通股78,987,832股FREYR Legacy普通股（1）37,452,359股在业务合并和PIPE投资之后立即发行的普通股总数116,440,191（1）FREYR Legacy普通股的数量是根据业务合并收盘前已发行的209,196,827股FREYR Legacy普通股确定的，按0.179038的交换率转换。所有零星股票均向下舍入。简明合并财务报表附注 F-14
3.重组 2023年11月，弗雷尔宣布了重组程序（“重组”），重点是在CQP扩大规模和Giga America发展期间保持公司的流动性，同时继续为关键举措提供资金。重组包括减少聘用的顾问人数以及减少雇佣人数（“RIF”），这导致2023年共有58名员工收到解雇通知。其中一些员工在2023年停止工作，但大多数将在2024年第一季度正式退出该组织。我们在2023年累积了与退休收入基金相关的600万美元遣散费和其他解雇补助金，这在合并运营和综合亏损报表的重组费用中得到确认。截至2023年12月31日，应计遣散费和人事成本包含在合并资产负债表上的应计负债和其他费用中。2023 年没有对应计重组费用余额进行现金支付或其他调整。4.其他流动资产其他流动资产包括以下内容（以千计）：截至2023年12月31日，存款 23,893 美元 39 美元其他流动资产 10,151 8,078 总计 34,044 美元 8,117 美元 5。财产和设备、净资产和无形资产、净财产和设备、净财产和设备，净额包括以下内容（以千计）：截至2023年12月31日，土地44,326美元 44,326美元租赁权益改善 39,723 21 机械和设备 14,058 61 办公设备 2,926 2,532 在建工程 269,197 164,387 370,230 211,327 减去累计：折旧（3,873）（550）总计 366,357 美元 210,777 美元土地由乔治亚州考维塔县的一块占地 368 英亩的土地组成，该土地于 2022 年购买，用于开发 Giga America。截至2023年12月31日，租赁权益改善和机械设备在很大程度上与公司在挪威摩伊拉纳的CQP有关。在建工程主要包括与在挪威摩伊拉纳建造Giga Arctic设施和CQP生产设备相关的成本。2023年的折旧费用为320万美元，2022年为40万美元，2021年为10万美元。按地理区域划分的长期资产，包括财产和设备、经营租赁下的净资产和使用权资产，包括以下内容（以千计）：截至2023年12月31日，挪威 344,637 美元 179,884 美元 45,220 44,345 其他 976 1,086 美元简明合并财务报表附注 F-15
无形资产，净无形资产，净额包括以下内容（以千计）：截至2023年12月31日，截至2022年12月31日总账面金额累计摊销净账面金额累计摊销净账面额许可证3,000美元（187）美元2,813美元3,000美元（37）美元2,963美元无形资产包括使用总部位于台湾的先进锂电化学公司生产和销售磷酸铁锂正极电池材料的许可证。, Ltd. 的技术。该许可证的使用寿命为20年。2023年的摊销费用为15万美元，2022年为38,000美元，2021年为零。据估计，未来五年每年的年度摊销费用为150,000美元。6.长期投资该公司的股权投资包括以下内容（以千计）：截至2023年12月31日，2023年投资股权法投资：日本电产能源1,275美元——公允价值不易确定的投资：2400万股优先股21,028美元——长期投资总额22,303美元 — 权益法投资 2023年3月，公司出资170万美元获得日本电产能源股份公司（“日本电产合资企业”）33％的股权”），与日本电产欧洲有限公司（“日本电产”）的合资企业。日本电产合资公司的成立是为了开发、制造和销售用于工业和公用事业级 ESS 应用的电池模块和电池组。公司确定日本电产合资企业是VIE，公司不是主要受益人。此外，公司能够对日本电产合资企业的运营和财务政策施加重大影响，但无法控制其运营和财务政策。因此，该公司将其对日本电产合资企业的投资记录为股权法投资。2021年10月，我们成立了一家合资企业，目的是推进美国清洁电池制造的发展（“美国合资企业”）。在进行初始投资时，公司同意出资300万澳元，用于支付与开发第一个超级工厂相关的初始成本，以进行项目概念选择，这笔捐款已于2022年1月支付。截至2022年10月，我们在美国合资公司持有50％的普通股所有权，并使用权益法对美国合资企业进行核算。2022年11月，公司向美国合资企业额外出资4,900万美元，使公司在美国合资企业的普通股所有权增加到95％。该公司重新评估了其对美国合资企业的分类，该分类被确定符合VIE的特征。该公司被视为美国合资企业的主要受益者，并于2022年11月开始整合美国合资企业。在截至2023年12月31日的年度中，公司额外出资2,260万美元，并将其普通股所有权增加到96％。公司在合并经营报表中确认了其在权益法投资方净亏损中所占的份额，2023年综合亏损为40万美元，与公司对日本电产合资公司的权益法投资有关，2022年确认了160万美元和2021年10万美元，与公司对美国合资企业的权益法投资有关。在截至2023年12月31日的年度中，公司确认了与代表日本电产合资公司产生的一般和管理费用有关的80万美元其他收入。以往各期没有确认的可比数额。没有现成公允价值的股权投资2021年10月8日，我们投资了24M的无抵押可转换应收票据（“可转换票据”），该票据是我们计划中的超级工厂的电池平台技术许可方。2022年12月，我们签署了一项合同修正案，该修正案将导致可转换票据在2023年3月根据原始合同中的合同转换价格转换为优先股。2023年3月24日，我们将可转换票据转换为2400万股的优先股。由于2400万股优先股的公允价值不容易确定，也没有为公司提供控制权或重大影响力，我们选择根据衡量备选方案对2400万股优先股进行核算。更多细节见附注11——公允价值计量。简明合并财务报表附注 F-16
7。应计负债和其他应计负债及其他包括以下内容（以千计）：截至2023年12月31日，应计购买额13,145美元34,932美元应计工资和工资相关费用13,120 12,936营业租赁负债（附注8）3,382 3,257其他流动负债1,143 321美元共计30,790美元51,446美元 8。租赁我们目前正在租赁公司办公室、CQP大楼、Giga Arctic设施用地以及其他设施和物业。我们的租约剩余租赁期长达49年，其中一些包括延长租约的选项，另一些包括由我们自行决定终止租约的选项。除非我们认为续约有合理的保证，否则我们在确定租赁期限时不假设续约。截至2023年12月31日，我们所有的租约均为经营租赁。租赁负债包括以下内容（以千计）：截至2023年12月31日，应计负债和其他（附注7）3,382美元3,257美元运营租赁负债18,816 11,144美元合计 22,198美元 14,401美元租赁费用包括以下内容（以千计）：截至2023年12月31日的年度运营租赁成本3,039美元2,232美元可变租赁成本621 170短期租赁成本299 157总租赁成本 299 157 3,959 美元 2,559 美元我们的长期租赁到期的剩余最低租赁付款额如下（以千计）：2023 年 12 月 31 日 2025 年 3,503 美元 3,4862026 3,254 2027 2,191 2028 2,047 其后 30,444 未贴现租赁付款总额 44,925 减去：估算利息 (22,727) 租赁负债现值 22,198 美元简明合并财务报表附注 F-17
加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：截至2023年12月31日，加权平均剩余租赁期限（以年计）32.9 22.8 加权平均折扣率 7.12% 6.88% 与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：截至2023年12月31日的年度 2022年12月31日的年度为租赁负债衡量中包含的金额支付的现金运营现金流5,088美元2,528美元因获得权利而产生的租赁负债使用资产 12,240 美元 15,878 美元 9.承诺和突发事件法律程序我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律和监管行动的约束。评估损失是否可能或合理可能，以及此类损失或一系列损失是否可估计，通常涉及重大判断，包括对未来事件的估计和假设。据我们的管理层所知，截至2023年12月31日，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份提起或威胁的重大诉讼、索赔或诉讼，或者针对我们的任何财产。10.认股权证公开和私人认股权证作为业务合并的一部分，如附注2 — 业务合并中所述，我们假设的认股权证总数为2460万份（“认股权证”），包括公开认股权证（“公开认股权证”）和私人认股权证（“私人认股权证”）。认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股，但须进行调整。认股权证将于2026年7月9日到期，或在赎回或清算后更早到期。只要我们至少提前30天向每位公开认股权证持有人提供书面赎回通知，且仅当我们在截至第三个交易日的30个交易日内，报告的普通股最后销售价格等于或超过20个交易日每20个交易日的每股18.00美元，我们就可以要求公开发行权证进行赎回。在我们向公开认股权证持有人发送赎回通知之日之前。我们确定公共认股权证属于股权，因为它们与我们的普通股挂钩，有资格归入股东权益。因此，公共认股权证作为合并资产负债表上额外实收资本的一部分列报。私人认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于，只要私人认股权证由某个持有人或其任何允许的受让人持有，私人认股权证：（i）可以以现金或无现金方式行使，（ii）不得由FREYR兑换。我们确定私人认股权证不被视为与我们的普通股挂钩，因为私人认股权证的持有人会影响结算金额，因此，它们属于负债类别。私人认股权证在合并资产负债表上作为认股权证负债列报。如果私人认股权证被出售或转让给非指定持有人或其任何允许的受让人的另一方，则私人认股权证将成为公共认股权证，并有资格按转让之日的公允价值归入股东权益。另见附注11——公允价值计量。随着合并的完成，根据FREYR、FREYR Lux、Alussa和Continental于2023年12月31日签订的认股权证协议第二修正案的条款，FREYR Lux发行和未偿还的每份公共和私人认股权证均可行使FREYR Lux的一股普通股，FREYR 承担FREYR Lux的权利和义务股票转让与信托公司（“CST”）（“认股权证协议修正案2”）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们有2460万份未偿还的公共和私人认股权证，包括1,460万份公共认股权证和1,000万份私人认股权证。简明合并财务报表附注 F-18
EDGE认股权证截至2023年12月31日和2022年12月31日，EDGE Global LLC（“EDGE”）或其共同所有人持有220万份未偿还和可行使的认股权证，这些认股权证的持有人有权以行使价购买我们的一股普通股，但须进行调整。EDGE认股权证包括150万份认股权证，行使价为0.95美元，将于2024年5月15日到期，以及70万份行使价为1.22美元的认股权证，将于2025年9月30日到期。随着合并的完成，2023年12月20日，EDGE Global LLC发行和未偿还的每份FREYR Lux认股权证均可行使FREYR的一股普通股，其行使条件与合并前管理这些认股权证的条款相同。11.公允价值计量按公允价值层次结构中按公允价值定期计量的金融资产和负债包括以下内容（以千计）：2023年12月31日2022年12月31日一级二级三级总资产：可转换票据美元 — 美元 — 美元 — 美元 — 美元 — 美元 — 19,954 美元 19,954 美元负债：权证负债 $ — $ — 2,025 美元 $ — $ — $33,849$ 33,849 我们根据未观察到的重要投入，以公允价值衡量了私人认股权证的可转换票据和认股权证负债市场，这导致它们被归类为公允价值层次结构中的三级衡量标准。这些估值使用了我们认为市场参与者在做出相同估值时会使用的假设和估计。在合并运营和综合亏损报表中，可转换票据公允价值的变动被确认为可转换票据公允价值调整。在合并运营报表和综合亏损报表中，私人认股权证公允价值的变动被确认为权证负债公允价值调整。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有其他金融资产和负债的账面价值均接近其各自的公允价值。2021年10月8日，我们在可转换票据中投资了2,000万美元，并选择使用公允价值期权对可转换票据进行入账。该可转换票据原定于2024年10月8日到期，年利率为5％，并可从2023年10月8日开始按我们的期权转换为2400万股普通股或优先股，或在某些事件发生时自动兑换。2022年12月，我们签署了一项合同修正案，该修正案将导致可转换票据在2023年3月根据原始合同中的合同转换价格转换为优先股。在将可转换票据转换为2400万股优先股之前，我们确定了其公允价值。更多细节见附注6——长期投资。可转换票据使用基于情景的框架进行估值，在该框架中，根据估计的发生概率对在各种情景中确定的公允价值进行加权。在每种情景中，都采用了折扣现金流方法，计算了活动的预期回报，然后根据预期的时间和折扣率进行折扣。该模型中的每个假设都被视为重要假设。私人认股权证使用Black-Scholes-Merton期权定价模型对私人认股权证进行估值。有关更多详情，请参阅上面的附注10——认股权证。我们对私人认股权证使用Black-Scholes-Merton期权定价模型需要使用主观假设，包括：• 无风险利率假设基于与私募认股权证合同条款相称的美国国债利率。• 预期期限根据私募权证的到期日确定。• 预期波动率假设基于一系列可比上市公司的隐含波动率规模和行业以及隐含的波动率公开交易的公共认股权证。私人认股权证的公允价值是使用这种方法确定的，行使价为11.50美元，截至2023年12月31日的股价为1.87美元，截至2022年12月31日的股价为8.68美元。单独提高每项无风险利率、预期期限或预期波动率将增加公允价值计量，而降低所有这些假设都会降低私人认股权证的公允价值计量。简明合并财务报表附注 F-19
三级公允价值工具的展期按公允价值计量的三级工具的经常性变化如下（以千计）：截至2023年12月31日止年度截至2022年12月31日的年度资产负债资产负债可转换票据私人认股权证可转换票据余额（期初）19,954美元 33,849美元 20,231 美元 49,124 公允价值计量调整 1,074 (31,724 美元) 63) (277) (14,183) 转换为优先股 (21,028) — — — 重新归类为公开认股权证 — (61) — (1,092)余额（期末）美元 — 2,025美元 19,954 美元 33,849 美元 12.股东权益普通股2022年12月，弗雷尔以每股11.50美元的发行价完成了2300万股普通股的公开发行，总收益约为2.645亿美元。截至2022年12月31日，批准了2.45亿股不计面值的普通股，流通的普通股为1.397亿股。股票发行时，我们董事会指定为股本的金额被列为普通股本，剩余收益在2022年12月31日的合并资产负债表中显示为额外的实收资本。随着合并的完成，2023年12月20日FREYR Lux的每股已发行和流通普通股在合并生效前夕自动取消，FREYR Lux普通股没有面值，但指定股本为每股1.00美元，FREYR Lux作为对价发行了面值为0.0美元的新经正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的FREYR 普通股每股01美元，按一对一的比例向FREYR Lux的股东分配不计利息，扣除任何适用的预扣税。结果，FREYR的一部分股本被重新归类为额外实收资本，以反映合并前FREYR Lux的股本差异和合并后FREYR普通股的面值。截至2023年12月31日，3.55亿股普通股获得授权，面值为每股0.01美元，流通普通股1.397亿股。普通股持有人有权获得每股一票，并在董事会宣布时获得股息。截至2023年12月31日，我们尚未宣布任何分红。优先股截至2023年12月31日，合并后，1,000万股优先股获得授权，面值为每股0.01美元，没有一股流通。截至2022年12月31日，没有授权和流通的优先股。股票回购计划 2022年5月，董事会批准了一项股票回购计划（“股票回购计划”）。根据该计划购买的股票将用于结算根据公司股权薪酬计划授予的员工期权的行使。我们被授权回购公司最多15万股普通股。股票回购计划没有时间限制，可以随时暂停或终止。在截至2022年12月31日的年度中，我们以每股6.97美元（不含费用）的平均价格购买了15万股普通股。截至2022年12月31日，授权的股票回购已经完成，该计划下没有普通股可供回购，14.8万股库存股已流通。由于合并的完成，2023年12月20日，由于对合并交易适用卢森堡法律，FREYR Lux在合并生效前夕发行和流通的国库中持有的所有普通股均因合并同时被取消，上述库存股已不复存在。因此，截至2023年12月31日，已发行的库存股为零。2021年基于股份的薪酬计划 2021年6月，我们通过了2021年股权激励计划（截至2023年5月10日修订和重述）（“2021年计划”），该计划于2023年6月进行了修订和重述。2021年计划规定向我们的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、绩效单位和绩效股份。通常，我们的股票期权和限制性股票单位在三年内每年归属，我们的股票期权可在F-20简明合并财务报表附注中行使
自授予之日起，最长为五年。当雇员的雇佣关系结束时，期权通常会被没收，董事的期权通常不会被没收。通常，我们的限制性股票单位是负债分类奖励，因为它们是根据股票在归属日的收盘价进行现金结算的。所有行使的期权预计将以股份结算，扣除为满足奖励行使价而扣留的股份。截至2023年12月31日，共批准发行2,500万股股票，以满足根据2021年计划发放的基于股份的薪酬奖励。2021年计划下未偿还期权的展期情况如下（以千计的期权数量）：截至2023年1月1日的期权数量加权平均行使价9.83美元9.83美元已授予5,026 6.99 6.99 被没收（386）8.75 截至2023年12月31日的未偿还期权10,503 8.50 2023年12月31日可行使的2437美元9.99美元截至12月31日已发行和可行使期权的总内在价值，2023 年分别为 10 万美元和零。截至2023年12月31日，未偿还期权和可行使期权的加权平均剩余寿命分别为3.8年和3.1年。2024 年 1 月，为应对重组和 RIF，实施了一项员工留用计划，以支持留住员工。作为该计划的一部分，向员工授予了1,330万份股票期权，其行使价等于授予日的收盘价。2021年计划下未偿还的限制性股票单位的展期情况如下（以千计的限制性股票单位数量）：限制性股票单位数量加权平均授予日公允价值截至2023年1月1日的未偿还额61美元 7.39美元 116 7.31已归属（20）7.39截至2023年12月31日未偿还的157美元7.33美元截至2023年12月31日未偿还的限制性股票单位的总内在价值为30万美元。截至2023年12月31日，限制性股票单位的加权平均剩余寿命为2.1年。该公司分别为2023年、2022年和2021年归属的限制性股票单位支付了20万美元、零和零美元。2019年计划FREYR Legacy有激励性股票期权计划（“2019年计划”）。由于业务合并于2021年7月9日完成，所有授予的奖励均立即归属。因此，2021年7月9日，2019年计划奖励中剩余未确认的公允价值确认了基于股份的薪酬。根据2019年计划，不能发行更多期权或认股权证。自业务合并结束时起，对2019年计划进行了修改，要求所有非执行员工在一年的封锁期后进行现金结算，对所有高管员工进行两年的封锁期后进行现金结算。根据2019年计划授予的奖励是负债分类奖励，因此，这些奖励在每个报告日重新计量为公允价值，但公允价值的变动则在合并运营报表和综合亏损报表中被确认为股票薪酬支出以及管理费用或研发费用。累计股票薪酬支出不能减少到原始奖励的授予日公允价值以下。2019年计划下未偿还的员工期权和认股权证的展期情况如下（期权和认股权证数量，以千计）：期权和认股权证数量截至2023年1月1日的加权平均行使价 677 美元 3.23 已行使 (10) 3.77 美元被没收 (18) 2.07 美元截至2023年12月31日的未偿还票据 649 美元 3.25 美元 F-21
截至2023年12月31日，未偿还和可行使的期权和认股权证的总内在价值为10万美元。截至2023年12月31日，未偿还和可行使的期权和认股权证的加权平均剩余寿命为1.7年。对于2023年、2022年和2021年行使的2019年计划期权和认股权证，该公司分别支付了不到10万美元、290万美元和零美元。詹森期权奖2021年6月，我们当时的首席执行官（“首席执行官”）汤姆·埃纳尔·詹森签订了一份股票期权协议，作为雇佣协议的附录。根据股票期权协议，詹森先生于2021年7月13日获得85万份期权，以10.00美元的行使价收购我们的股票（“延森期权”）。詹森期权受九个独立的绩效标准约束，每个标准都与总奖励金额的九分之一有关。在达到绩效标准并获得董事会认证后，期权将在规定的日期（2022年12月31日、2023年9月30日和2024年6月1日）的认证日期之后等额归属。在认为可能达到绩效标准的范围内确认薪酬成本。截至 2022 年 12 月 31 日，董事会认为已达到 2021 年 94,000 个 Jensen 期权的一个绩效标准。在截至2023年的一年中，董事会评估了剩余的绩效条件，并对剩余的756,000份期权中的567,000份期权进行了全额或按比例的业绩评定，这反映了对某些绩效标准的调整。预计这将导致在裁决剩余的必要服务期内增加100万美元的补偿费用。94,000份期权在2022年12月31日、2023年9月30日和2024年6月1日等额归属，567,000份期权在2023年9月30日和2024年6月1日等额归属。截至2023年12月31日，已发行和可行使期权的总内在价值为零。非员工奖励2021年2月16日，FREYR Legacy发行了413,000份认股权证，行使价为0.01挪威克朗，作为对第三方服务提供商提供的服务的实物付款。2021年3月8日，第三方服务提供商认购了认股权证，认股权证从负债重新归类为权益，并重新计量为认购之日的公允价值。2021年11月26日，认股权证以一对一的方式交换为普通股。估值和费用估值模型和假设我们通常使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估算具有服务或服务和业绩归属条件的股票期权和认股权证的公允价值。股权分类期权的授予日公允价值确定，负债分类期权和认股权证在每个报告日重新估值。限制性股票单位的公允价值基于我们普通股的收盘公允市场价值，负债分类的限制性股票单位的公允市场价值是在每个报告日确定的。使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算的股票期权和认股权证的加权平均授予日假设和公允价值如下：截至2023年12月31日的2022年2021年估值假设：预期期限（年）3.47 3.45 4.22 预期波动率 60.54% 60.32% 49.30% 预期股息收益率 0.00% 0.00% 无风险利率 4.14% 3.16% 0.28% 授予日公允价值美元 3.09$ 3.82$ 7.60 由于历史记录不足，公司在计算预期期限时通常使用简化的方法运动数据。对于根据2019年计划授予的股票期权和认股权证，我们使用合同期限作为预期期限，因为在授予之日，这些奖励已大量用于资金。预期的波动率来自于同行上市公司的平均每日股票波动率，我们认为这些公司在相当于股票奖励预期条款的时期内与我们的业务相当。预期的股息收益率是基于我们对在可预见的将来不会派发股息的预期。无风险利率基于企业合并后发放的奖励的美国国债利率，以及企业合并之前发行的奖励的AAA评级欧元区中央政府债券收益率。简明合并财务报表附注 F-22
在业务合并之后，我们使用格子期权定价模型对2021年授予的货币期权奖励进行了估值。使用格子期权定价模型计算的股票期权的加权平均授予日假设和公允价值如下：截至2021年12月31日的年度估值假设：预期波动率 50.33% 预期股息收益率 0.00% 无风险利率 0.79% 授予日每个期权的公允价值 $3.42 由于奖励是用资金发放的，因此假设当股价达到一定行使比率超过时，持有人会选择行使行使价，预期寿命是以此为基础的计算的。所有其他假设都与Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的假设一致。基于股份的薪酬支出下表汇总了合并运营报表中按细列项目分列的基于股份的薪酬支出（以千计）：在截至2023年12月31日的2021年度中，一般和管理费用为10,991美元 8,312美元 12,998美元研发604 331 1,820 截至2023年12月31日，我们的未确认股份薪酬支出总额为1710万美元，将在加权平均期内予以确认 2.0 年。13.政府补助金我们在合并运营报表和综合亏损中确认的2023年补助金收入为20万美元，2022年为400万美元，2021年为230万美元。在合并资产负债表中，我们在2023年记录的补助金收入为零，2022年为1,050万美元，2021年为零，这是因为这些补助金部分抵消了与CQP在建工程相关的资本化成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在合并资产负债表中记录的应计负债和其他补助金中都有20万美元的短期递延收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在合并资产负债表上的其他长期负债中记录的补助金的长期递延收入为2,700万美元，长期递延收入为零。重大拨款奖励2023年2月，我们获得了与Giga America项目相关的2,000万美元创造就业机会的补助金。该补助金取决于在2025年12月和2029年12月之前实现某些创造就业机会的目标，并根据未实现的就业创造条件的比例进行任何必要的退款。对于有合理保证可以保留的补助金部分，收益将在补助期内以直线方式确认为其他收入予以确认。2023年8月，我们收到了700万美元，用于与Giga America项目相关的创造就业机会和资本投资补助金。该补助金的前提是自FREYR认证使用Giga America设施之日起的84个月内实现某些创造就业机会和资本投资目标，即自2026年1月1日起，以较早者为准。收益将按活动分配，并作为财产和设备净额或减少额记作其他收入，视情况而定，按合理保证保留的补助金部分净额。简明合并财务报表附注 F-23
14。所得税截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年的所得税支出如下（以千计）：在截至2023年12月31日的2021年12月31日的年度中，联邦176美元 —— 州267美元 — — — 国外227美元 — 670美元 — 美元 — 当前225美元 — — 递延445美元 — — 670美元 — 美元——我们的所得税支出与适用法定金额的对账截至12月31日，公司注册国的税率（2023年的美国税率以及2022年和2021年的卢森堡税率）如下（以千计，百分比除外）：截至 2023 年 12 月 31 日的年度 2021 年 2021 年税前净亏损 $ (72,426) $ (99,119) $ (93,378) 法定税率 21% 25% 25% 按法定税率计算的所得税 (15,209) (24,720) (23,288) 永久差额-公允价值调整 6,524 (26,691) 5,452 外国税差 (1,260) 2,197 1,513 估值补贴 9,345 45,572 16,605 其他永久税项，净额 1,270 3,642 (282) 所得税支出 670 美元 — 美元 — 有效税率 (1)% 0%% 递延所得税资产和负债如下（以千计）：截至 2023 年 12 月 31 日递延所得税资产税收亏损结转额 34,170 美元 61,205 美元股票薪酬 6,117 4,080 其他 150 147 估值补贴前的递延所得税资产总额 40,437 65,432 估值补贴 (38,821) (64,693) 递延所得税资产总额 1,616 739 递延所得税负债总额 1,616 739 递延所得税负债总额 1,616 739 财产和设备 903 50 其他 1,158 689 递延所得税负债总额 2,061 739 净递延所得税负债美元 445 美元 — 截至2023年12月31日，我们维持了递延所得税净资产的全额估值补贴。估值补贴在2023年减少了2590万美元，在2022年增加了4560万美元。2023年估值补贴的减少主要与合并导致卢森堡净营业亏损结转额的没收有关。2022年估值补贴的增加主要与净营业亏损结转额的增加有关。截至2023年12月31日，我们的净营业亏损结转额为1.563亿美元，主要来自挪威。在挪威，净营业亏损可以无限期结转。我们需要缴纳所得税，并可能在我们的运营地点接受审查，包括美国、美国某些州、挪威、卢森堡和其他外国司法管辖区。每个司法管辖区的税收法规均受相关税法的解释约束。我们的纳税年度仍可供简明合并财务报表 F-24 的所有纳税附注审查
自成立以来的权威。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有发现任何不确定的税收状况，也没有记录任何负债或任何相关的利息或罚款。关联方交易边缘协议2020年EDGE协议规定，FREYR Legacy应每月向EDGE支付预付费。此外，FREYR Legacy同意根据2020年EDGE协议中规定的某些额外融资轮次的结束，向EDGE支付某些里程碑式的款项。有关FREYR Legacy与EDGE之间的认股权证协议的进一步讨论，请参阅注释10——认股权证。2021年1月18日，董事会决定终止2020年EDGE协议，与续任首席执行官签订雇佣合同，与前任首席商务官签订咨询合同，但以业务合并完成为前提。有关与前任首席商务官签订的咨询协议的更多详细信息，请参见下文。在截至2021年12月31日的年度中，与所提供咨询服务相关的430万美元支出在合并运营报表和综合亏损报表中被确认为一般和管理费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有记录任何支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未缴款项。咨询协议 2021 年 5 月，我们与董事会成员签订了为期三年的咨询协议。2023 年 8 月，我们与另一位董事会成员签订了为期一年的咨询协议。我们向两位董事会顾问支付每月30,000美元的费用，外加相关的可报销费用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，这些咨询服务的支出分别为60万美元、40万美元和20万美元。这些费用在合并经营报表和综合亏损报表中被确认为一般和管理费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，在与这些协议相关的应付账款中确认了不到10万美元的未付金额。2020年，我们与梅地亚OEC签订了框架协议，后者主要提供项目管理和行政咨询服务。Metier OEC的首席执行官是我们现任项目执行执行副总裁的兄弟。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，合并运营报表和综合亏损报表中分别将430万美元、490万美元和470万美元确认为一般和管理费用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分别有160万美元、100万美元和零美元符合资本化要求，在合并资产负债表中被确认为财产和设备。截至2023年12月31日和2022年12月31日，30万美元和70万美元的未付金额分别在应付账款和应计负债中确认。16.每股净亏损公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属于股东的基本每股净亏损是通过将归属于股东的净亏损除以已发行股票的加权平均值计算得出的。在截至2021年12月31日的年度中，我们使用分红证券所需的两类方法计算了每股净亏损。根据两类方法，该期间的未分配收益将根据证券的合同参与权分配给参与证券，包括作为业务合并的一部分结算的可赎回优先股，以分享当期收益一样。由于没有合同义务要求可赎回优先股分担亏损，我们截至2021年12月31日止年度归属于股东的基本每股净亏损是通过将归属于股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。2023年、2022年和2021年没有申报或支付任何股息。归属于股东的摊薄后每股净亏损调整了归属于股东的每股基本净亏损，以使该期间所有稀释和流通的潜在股票生效。库存股方法用于评估我们的认股权证和基于股份的支付奖励，而如果转换后的方法用于评估我们的可赎回优先股。简明合并财务报表附注 F-25
归属于股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算如下（以千计，每股数据除外）：截至2023年12月31日的年度2021年分子：归属于股东的净亏损——基本和摊薄后净亏损美元（71,945美元）美元（98,791）美元（93,378）分母：加权平均已发行股票——基本和摊薄后139,705 118,474 75,363 每股净亏损：基本和摊薄后美元（0.51）美元（0.83）美元（1.24）未包含在未来可能稀释每股基本净亏损的已发行证券摊薄后每股净亏损的计算结果如下（以千计）：截至2023年12月31日 2021 年公开认股权证 14,625 14,607 14,375 私募认股权证 10,018 10,250 EDGE 认股权证 2,176 2,176 2,176 2,176 员工期权 10,503 5,863 2,102 份基于股票的薪酬责任期权和认股权证 (1) — 567 1,008 Jensen Options (2) 661 94 — 总计 37,965 33,325 29,911 (1) 在截至2023年12月31日的年度中，公司排除了649,000份基于股票的薪酬责任期权和认股权证，因为这些奖励是必须以现金结算。在截至2022年12月31日的年度中，公司排除了未偿还的677,000份期权和认股权证责任奖励总额中的11万份，因为由于指定的封锁期到期，这些奖励必须以现金结算。更多细节见附注12——股东权益。（2）在截至2022年12月31日的年度中，公司将85万份延森期权中的75.6万份排除在外，因为这些期权的业绩条件尚不可能实现。更多细节见附注12——股东权益。简明合并财务报表附注 F-26
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧无。第 9A 项。根据以下规定，公司管理层在首席执行官兼首席财务官、首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估《交易法》第13a-15条。此类披露控制和程序旨在确保收集我们需要披露的信息，并在允许及时做出披露决定的基础上将其传达给适当的管理层。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。在设计和评估我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。管理层关于财务报告内部控制的报告我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，以合理保证财务报告的可靠性，并根据美国公认的会计原则为外部目的编制已公布的财务报表。我们的财务报告内部控制系统包括以下政策和程序：• 与保存记录有关，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映我们资产的交易和处置；• 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；• 提供合理保证，防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的资产。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中建立的框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所已审计了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，如本文所载的报告所述。财务报告内部控制的变化。正如交易法第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估所指出的那样，在截至2023年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。第 9B 项。其他信息在截至2023年12月31日的三个月中，我们的董事或高级管理人员均未采用、修改或终止S-K法规第408（a）项所定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。在截至2023年12月31日的三个月中，公司没有采用、修改或终止S-K法规第408项所定义的 “第10b5-1条交易安排”。第 9C 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露第42号
第三部分第10项。董事、执行官和公司治理本项目所要求的信息参考我们与根据《交易法》第14A条提交的2024年年度股东大会有关的最终委托书纳入此处。第 11 项。高管薪酬本项目所要求的信息参考我们与根据交易法第14A条提交的2024年年度股东大会有关的最终委托书纳入此处。第 12 项。某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项本项目所要求的信息参考我们与根据交易法第14A条提交的2024年年度股东大会有关的最终委托书纳入此处。第 13 项。某些关系和相关交易以及董事独立性本项目所要求的信息参考我们与根据《交易法》第14A条提交的2024年年度股东大会有关的最终委托书纳入此处。第 14 项。首席会计师费用和服务本项目所要求的信息参照我们与根据《交易法》第14A条提交的2024年年度股东大会有关的最终委托书纳入此处。43
第四部分第15项。附录和财务报表附表 a. 以下文件作为本年度报告的一部分提交：1.财务报表 (见本报告第二部分第8项中的合并财务报表索引)。2.合并财务报表附表。之所以省略合并财务报表和附表，是因为它们不适用或不必要，或者其中要求的信息包含在本10-K表年度报告的其他地方。3.展品。见下文第15 (b) 项。b. 展品。展览索引中列出的展品以引用方式纳入本第 15 (b) 项，是本年度报告的一部分。44
附录索引 2.1 阿鲁萨能源收购公司、阿鲁萨能源赞助商有限责任公司、FREYR AS、ATS AS、挪威 Sub 1 AS、挪威 Sub 2 AS、Adama Charlie Sub、FREYR Battery 和主要股东于2021年1月29日签订的业务合并协议，载于委托书/招股说明书的附件A（参照弗雷尔电池提交的S-4表格注册声明附录2.1）2021 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交）。2.2 合并计划，列为委托书/招股说明书的附件 C（参照附录 2 纳入）.2 参见 FREYR Battery 于 2021 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格注册声明）。2.3 FREYR Battery 和 FREYR Battery, Inc. 于 2023 年 10 月 13 日签订的合并协议和合并计划（参照 2023 年 10 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 2.1 纳入）。2.4 跨境合并共同条款草案（projet commun de fusion transfrontalière），截至 2023 年 9 月 29 日，由 FREYR Battery 和 FREYR Battery, Inc. 签订日期为 2023 年 9 月 29 日（参照本报告附录 2.1 纳入）在 2023 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格上）。3.1 经修订和重述的特拉华州公司 FREYR Battery, Inc. 的公司注册证书（参照 2024 年 1 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 注册成立）。3.2 特拉华州公司 FREYR Battery, Inc. 的章程修订和重述（参照向美国证券交易委员会提交的表格 8-K 的当前报告附录 3.2 注册成立）美国证券交易委员会（2024 年 1 月 2 日）。4.1 Alussa Energy Acquisition Corp.、FREYR Battery 和 Continental Stock 之间的认股权转让和信托公司（参照弗雷尔电池于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录4.1注册成立）。4.2 弗雷尔电池认股权证表格，作为Alussa Energy Acquisition Corp.、FREYR Battery和大陆股票转让与信托公司之间的认股权证表格协议附录A附录（参照弗雷尔电池向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录4.1纳入）2021 年 5 月 27 日）。4.3《认股权证协议》第 2 号修正案，日期为 12 月 31 日，2023 年，由 Alussa Energy Acquisition Corp.、FREYR Battery, Inc. 和大陆股票转让与信托公司组成（参考 2024 年 1 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 合并）。4.4 注册人与受托人之间的债务证券契约表格（参考 FREYR Battery 的注册声明生效后第 1 号修正案附录 4.1 纳入）2024 年 1 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格）。4.5* 注册证券的描述《交易法》第 12 条。10.1 注册权协议表格，载于委托书/招股说明书的附件 F（参考 FREYR Battery 于 2021 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格注册声明）。10.2 买方股东不可撤销承诺表格，载于委托书/招股说明书的附件 H（参考 FREYR Battery 在 S-4 表格上提交的注册声明）2021 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交）。10.3 FREYR 股东不可撤销承诺的表格，载于附件一委托书/招股说明书（参照FREYR Battery于2021年3月26日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明并入）。10.4 公司优先股收购协议表格，载于委托书/招股说明书的附件J（参考FREYR Battery于2021年3月26日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明）。10.5订阅协议表格，列为委托书附件G 声明/招股说明书（参考 FREYR Battery 在 S-4 表格上向其提交的注册声明）美国证券交易委员会于2021年3月26日签署）。24M Technologies, Inc.和FREYR AS于2020年12月15日签订的10.6许可和服务协议（参照弗雷尔电池于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录10.3合并）。10.7《许可和服务协议第一修正案》由24M Technologies, Inc.和FREYR AS（注册成立）于2021年1月18日签订参考 FREYR Battery 于 2021 年 5 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 S-4/A 表格注册声明附录 10.4）。10.8+ 第二修正案加入由24M Technologies, Inc.和FREYR AS于2022年4月27日签订的许可和服务协议（参照弗雷尔电池于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.8纳入）。展品编号说明 45
10.9+《许可和服务协议第三修正案》，由24M Technologies, Inc.和FREYR AS于2022年12月21日签订（参照弗雷尔电池于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.9并入）。由24M Technologies, Inc.和FREYR Battery KSP JV于2021年10月8日签订的10.10+许可和服务协议，由24M Technologies, Inc.和FREYR Battery KSP JV签订，于2021年10月8日签署有限责任公司（参照弗雷尔电池于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.10注册成立）。10.11 Ground Lease协议由Mo Industripark AS和挪威FREYR Battery AS于2022年1月7日签订（协议编号3046D）（参照弗雷尔电池于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.11）。10.12 第3046D号协议（地面租赁协议）的第一份附加协议由Mo Industripark AS 于2022年5月9日签署以及 FREYR Battery Norway AS（参照弗雷尔电池于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.12纳入其中）。10.13 Mo Industripark AS和挪威FREYR Battery AS于2022年2月9日签订的地面租赁协议（协议编号3046D）修正案（参照弗雷尔电池于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.13）。2021年7月19日Mo Industripark AS与挪威弗雷尔电池股份公司签订的10.14租赁协议（协议编号3010）28A)（参考 FREYR Battery 于 2023 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 10.14 纳入）。10.15# 弗雷尔电池美国控股公司与奥斯卡·布朗于2022年5月9日签订的雇佣协议（参照弗雷尔电池于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表附录10.4合并）。10.16# FREYR AS（以FREYR Battery的子公司挪威Sub 2 AS的身份）与Are Brautaset（引用附录并入）于2021年5月18日签订的雇佣协议 FREYR Battery 于 2021 年 5 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-4/A 表格注册声明的第 10.10 部分）。10.17*# 雇佣协议于 5 月 10 日签订，FREYR Battery Norway AS 与 Jan Dahm-Simonsen 于 2021 年 5 月 14 日签订的 10.18# 咨询协议（参考 FREYR Battery 于 2021 年 5 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-4/A 表格注册声明附录 10.14）。FREYR Battery 与 Torstein Dale Sjötveit（注册成立）于 2021 年 6 月 6 日签订的 10.19# 执行主席协议参考 FREYR Battery 于 2021 年 7 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.24）。10.20# 雇佣协议FREYR AS 与 Tom Einar Jensen 于 2021 年 6 月 16 日签订（参照 FREYR Battery 于 2021 年 7 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.25 纳入）。美国弗雷尔电池控股公司与杰里米·贝兹德克于2022年12月12日签订的 10.21# 雇佣协议（参照弗雷尔电池向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.26合并）美国证券交易委员会于 2023 年 2 月 27 日签署）。FREYR Battery Norway AS 与 Andreas Bentzen 于 2022 年 3 月 23 日签订了 10.22# 雇佣协议 (参照弗雷尔电池于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.28收录）。10.23# FREYR AS激励性股票期权计划，日期为2019年11月9日（参照弗雷尔电池于2021年3月26日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录10.14）。FREYR AS和EDGE Global LLC于5月15日签订的10.24# 期权协议 2019 年（参考 FREYR Battery 于 2021 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格注册声明附录 10.15 并入）。10.25#2019年激励性股票期权计划（参照FREYR Battery于2021年12月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录99.1纳入）。FREYR AS和Sumisho Metalex公司于2020年12月4日签订的10.26投资协议（参考FREYR Battery于2021年3月26日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录10.20）。10.27认股权证协议，11月 2019 年 25 日，由 Alussa Energy Acquisition Corp. 和 Continental Stock Transcuition Corp认股权证代理人（参照阿鲁萨能源收购公司于2019年11月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1合并）。10.28# 2021年股权激励计划（自2023年5月10日起修订和重述）（参照2023年8月10日提交的前注册人S-8表格注册声明附录99.1纳入）10.29# 股票期权奖励协议表格（2021 年股权激励计划））（参照弗雷尔电池向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.37纳入其中2023 年 2 月 27 日）。展品编号描述 46
10.30# FREYR Battery Norway AS、FREYR Battery 和 Tom Einar Jensen 之间经修订和重申的和解协议（参考 FREYR Battery 于 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1）。10.31# 弗雷尔电池与汤姆·埃纳尔·詹森之间的咨询协议（参考 FREYR Battery 当前提交的 8-K 表报告附录 10.2 并入）2023 年 8 月 10 日与美国证券交易委员会签订）10.32# FREYR Battery 与 Birger Steen 之间的雇佣合同（参照 FREYR 附录 10.3 纳入Battery 于 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）。10.33# FREYR Battery SA 与 Torstein Dale Sjötveit 之间的退休协议（参考 FREYR Battery 于 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.4）。21.1* 子公司名单。23.1* 普华永道会计师事务所同意 FREYR Battery, Inc. 31.1* 根据通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条。31.2* 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。32.1* 根据萨班斯法第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 2002 年的 es-Oxley 法案。32.2* 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证，该证书是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的。97*回扣政策 101* 截至2023年12月31日的以下财务信息，格式为行内XBRL：（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表；（ii）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并运营报表；（iii）截至2023、2022和2021年12月31日止年度的合并股东权益表；（iv）合并现金报表截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的流量；以及（v）合并财务报表附注。104* 封面页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。展品编号描述 * 此提交的文件。+ 根据 S-K. # 管理合同和补偿计划与安排第 601 (a) (5) 项，本附件的部分内容已省略。第 16 项。表格 10-K 摘要。不适用。47
签名根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下述经正式授权的签署人代表其签署本报告。FREYR Battery, Inc. 日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Birger K. Steen 姓名：Birger K. Steen 职称：首席执行官（首席执行官）根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人以所示身份和日期签署了本报告。日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Birger K. Steen 姓名：Birger K. Steen 职称：首席执行官兼董事（首席执行官）日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Oscar K. Brown 姓名：Oscar Brown 职称：首席财务官（首席财务官）日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Lori A. Papp 姓名：Lori A. Papp 职位：首席会计官（首席会计官）日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ 汤姆·埃纳尔·詹森姓名：汤姆·埃纳尔·詹森职称：执行主席日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Daniel Barcelo 姓名：丹尼尔·巴塞罗头衔：董事日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ 咪咪·伯达尔姓名：咪咪·伯达尔职称：董事日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Jason Forcier 姓名：Jason Forcier 头衔：董事日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Peter Matrai 姓名：Peter Matrai 标题：2024 年 2 月 29 日 /s/ Daniel Steingart 姓名：董事日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Jason Steingart 头衔：董事日期：2024 年 2 月 29 日 /s/ Jessica Wirth Strine 姓名：Jessica Wirth Strine 标题：导演 48
