美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选相应的方框）：

初步委托书

 

待竣工——日期为 2024 年 4 月 29 日

 

 

[ ], 2024

尊敬的 ContextLogic Inc. 的股东：

我很高兴邀请您参加ContextLogic Inc.2024年年度股东大会（“年会” 或 “2024年年会”），该会议将于太平洋夏令时间2024年6月18日星期二上午10点举行。我们的年会将完全虚拟化。我们认为，虚拟年会可以提供安全和更广泛的访问权限，改善沟通，提高股东的出席率和参与度，并节省成本。在会议期间，您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/ctlg2024，通过网络直播参加虚拟会议、提交问题并以电子方式对股票进行投票。

随附的年度股东大会通知和委托书中更全面地描述了将在年会上开展的业务的详细信息。

开着或左右 [ ]，2024年，我们预计将向股东邮寄2024年年度股东大会的委托声明（“委托声明”）、代理卡和截至2023年12月31日的财年年度报告（“年度报告”）（统称为 “代理材料”）。委托书和代理卡将提供有关如何在线或通过电话进行投票，以及如何通过邮件接收印刷的代理材料的说明。

无论您是否计划虚拟参加我们的年会，您的投票都很重要，我们鼓励您及时投票。您可以通过互联网或电话通过代理进行投票，也可以按照代理卡上的说明通过邮件进行投票。如果您虚拟参加我们的年会，则有权撤销您的代理权，并在会议期间通过网络直播进行电子投票。如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人的账户持有股票，请按照经纪公司、银行或其他被提名人的指示对您的股票进行投票。

我代表董事会，感谢您一直以来对ContextLogic Inc的关注和支持。

真诚地，

 

Rishi Bajaj

首席执行官

2648 国际大道，第 115 号

加利福尼亚州奥克兰 94601

ir.contextlogicinc.com

初步委托书

 

待竣工——日期为 2024 年 4 月 29 日

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 18 日举行

尊敬的 ContextLogic Inc. 的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州一家公司ContextLogic Inc. 的2024年年度股东大会（“年会” 或 “2024年年会”）。会议将于2024年6月18日星期二太平洋夏令时间上午10点举行。我们的年会将完全虚拟化。在会议期间，您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/ctlg2024，通过网络直播参加会议、提交问题并以电子方式对股票进行投票。在年会上，我们的股东将被问到：

本通知附带的委托声明对上述业务项目进行了更全面的描述。年会的记录日期是2024年4月26日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。因此，即使您目前计划虚拟参加2024年年会，也请尽快投票或提交您的代理人，以便您的股票可以按照您的指示在2024年年会上进行投票。电话和互联网投票都可用。有关投票的具体说明，请参阅代理卡中的说明。如果您确实参加了2024年年会并希望以电子方式投票，则可以在此时撤回您的委托书。

请阅读随附的委托书，因为它包含您在2024年年会上投票时需要了解的重要信息。

根据董事会的命令，

 

加利福尼亚州奥克兰

[   ], 2024

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 18 日举行

本委托书和代理卡是为了在ContextLogic Inc.（有时称为 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “ContextLogic”）的2024年年度股东大会（“年会” 或 “2024年年会”）上进行投票而提供的，该股东大会将于太平洋时间2024年6月18日星期二上午10点虚拟举行。通过网络直播实现夏令时，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/ctlg2024。

开着或左右 [ ]，2024年，我们开始向所有有权在年会上投票的股东发送本委托书、所附的2024年年度股东大会通知和随附的代理卡。尽管不是本委托书的一部分，但我们还将与本委托书一起发送年度报告，其中包括截至2023年12月31日的年度财务报表。

关于将于2024年6月18日举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知

本委托书、2024年年度股东大会通知、我们的表格代理卡和年度报告可在proxyvote.com上查看、打印和下载。要查看这些材料，请提供您的代理卡上显示的 16 位控制号码。

此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或投资者关系网站ir.contextlogicinc.com的 “财务信息” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 部分找到我们的10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。您还可以通过向 corporatesecretary@contextlogicinc.com 发送书面请求，免费获得我们的10-K表年度报告的印刷副本，其中包括我们的财务报表。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

目录

有关此代理材料和投票的问题和答案

Qoo10, Inc. 最近的资产出售是什么？

2024年2月10日，ContextLogic Inc.（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “ContextLogic”）与特拉华州的一家公司Qoo10 Inc.（“特拉华州Qoo10”）以及出于某些特定目的与Qoo10 Pte签订了资产购买协议（经修订或修改的 “资产购买协议”）。Ltd. 是一家新加坡私人有限公司，也是特拉华州Qoo10（“母公司”）的母公司。2024年4月19日，根据资产购买协议，我们将几乎所有资产出售给了Qoo10特拉华州的子公司Qube Network Pte Ltd.（“买方”），但（A）联邦所得税净营业亏损结转（“NOL”）和我们的某些其他税收属性除外，（B) 我们在指定财富管理账户中持有的有价证券，以及 (C) 我们在该财富管理账户中持有的现金和现金等价物，以及 (ii) 买方收购了这些证券资产，并承担了资产购买协议（“资产出售”）中规定的几乎所有负债。

作为资产出售的对价，买方（i）向我们支付了现金，从而产生了下述收盘后现金，并且（ii）承担了资产购买协议中规定的几乎所有负债。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们的净资产约为 27 亿美元。此外，我们估计，在资产出售结束后，我们的收盘后现金约为1.61亿美元。“收盘后现金” 一词是指（i）买方在收盘时支付的现金对价加上（ii）我们保留（并从资产出售中扣留）的现金、现金等价物和有价证券减去（iii）我们在收盘时应支付的交易费用。

资产出售结束后，发生了以下管理层和董事变动：

有关资产出售的更多信息，请参阅我们于2024年4月23日提交的8-K表最新报告，该报告披露了资产出售的完成情况以及上述管理层和董事的变动。

我们计划如何处理收盘后的现金？

由于资产出售，我们已经退出了电子商务业务和其他历史业务的运营。但是，我们目前不打算清算。董事会将继续评估使用收盘后现金的替代方案。目前，预计这些替代方案将包括使用收盘后现金为收购资产提供至少部分资金，这些资产有可能使我们能够利用NOL和某些其他税收属性。

我为什么会收到这些材料？

之所以提供这些代理材料，是因为董事会正在通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ctlg2024进行网络直播，邀请你的代理人参加我们的2024年年会投票，该年会将于太平洋夏令时间2024年6月18日星期二上午10点以虚拟方式举行。

本委托书以及随附的2024年年度股东大会通知和代理卡，总结了年会的目的以及在年会上投票所需的信息。

我们已向您发送了本委托书、2024年年度股东大会通知、代理卡和年度报告的副本，因为您在记录的日期拥有我们的普通股。我们打算开始向股东分发这些代理材料 [   ], 2024.

有关此代理材料和投票的问题和答案（续）

 

什么是虚拟年会？

年会将通过网络直播以虚拟股东会议的形式进行。我们认为，虚拟年会可以提供安全和更广泛的访问权限，改善沟通，提高股东的出席率和参与度，并节省成本。你可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/ctlg2024虚拟参加年会，在那里你可以对股票进行投票，并在会议期间通过互联网提交问题。不会有实际的会议地点，您将无法亲自参加年会。

我们邀请您虚拟参加年会，并要求您对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加虚拟年会即可对股票进行投票。相反，您可以通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡进行投票。

年会将于2024年6月18日星期二太平洋夏令时间上午10点开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议网站，以便办理登机手续。如果您在任何时候访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。

您无需注册即可虚拟参加年会网络直播。按照代理卡上的说明参加年会。

如果你想在年会当天提交问题，可以登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/ctlg2024，然后通过问答选项卡提交问题。与会议事项相关的问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制而定。有关个人事务的问题或其他与年会事务无关的事项将不予解答。

我在投票什么？

有四个事项计划进行表决：

此外，您有权就适当提交年会的任何其他事项进行投票。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

董事会建议进行以下投票：

如果在年会上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由委托书中列出的代理持有人根据其最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的内容外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

有关此代理材料和投票的问题和答案（续）

 

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月26日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，我们的已发行普通股有24,490,431股。我们普通股的每位持有人都有权对截至记录日期持有的每股普通股进行一票投票。

注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理机构美国股票转让与信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且代理材料由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上进行电子投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东。如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人或街道名称股东，并且代理材料是由您的经纪人或被提名人转交给您的，被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您遵循经纪人的投票程序，否则您不得虚拟出席年会并在年会上进行电子投票。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

我该如何投票？

如果您的股票是在2024年4月26日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册的，那么您就是登记在册的股东。登记在册的股东可以通过互联网、电话或邮件进行投票，如下所述。股东也可以参加虚拟会议并进行电子投票。如果您通过银行或经纪人持有股票，请参阅您的代理卡或银行或经纪人转发的其他信息，以了解有哪些投票选项可供您选择。

如果我退回了代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回已签名且注明日期的代理卡，但未标记任何投票选项，则您的股票将被投票（i）“赞成” 我们每位二类董事候选人的选举，（ii）“赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，（iii）“用于” 我们指定执行官的薪酬的咨询批准截至2023年12月31日的财年，以及 (iv) “用于” 在不具约束力的咨询基础上对我们的税收优惠进行咨询批准保护计划。但是，如果您不是登记在册的股东，而您的股票是通过经纪人、被提名人、信托机构或其他托管人持有的，则必须根据登记股东的要求向登记在册的股东提供投票指示，以便您的股票获得正确的投票。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

有关此代理材料和投票的问题和答案（续）

 

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请填写、签署并归还每张代理卡，或提交代理卡以确保您的所有股票都经过投票。

如果我与 ContextLogic Inc. 的另一位股东共享地址怎么办？

如果您与另一位ContextLogic Inc.股东居住在同一地址，则您和居住在同一地址的其他ContextLogic Inc.股东将收到一份代理材料的副本。如果您希望收到代理材料的额外单独副本，请向以下地址提出书面申请：ContextLogic Inc.，2648 International Blvd.，Ste 115，加利福尼亚州奥克兰 94601，收件人：总法律顾问兼秘书。根据您的要求，我们将立即向您单独提供一份副本。年度报告、委托书和致股东的2024年年会通知也可在www.proxyvote.com上查阅。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。您可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理：

谁将代表我们董事会征集代理人？

我们的董事和员工可以代表董事会索取代理人，无需支付任何额外报酬。

最初通过邮寄方式征集代理人时，可以通过电话、电报、传真、电子邮件以及我们的董事和高级职员的个人招揽来补充（他们不会因此类招标活动获得额外报酬）。您还可能通过期刊上的广告、我们发布的新闻稿以及我们公司网站www.ir.contextlogicinc.com上的帖子来吸引您。除非另有明确说明，否则我们公司网站上包含的信息不属于本委托书的一部分。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“拒绝” 票、弃权票和调解人无票。为了确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席。

如果您的股票由银行或经纪人作为您的被提名人持有（即以 “街道名称”），则您需要从持有股票的机构那里获得一份投票指示表，并按照该表格中关于如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。如果您不向经纪人发出指示，您的经纪人可以根据 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非全权委托” 项目进行投票。有关以下内容的更多信息，请参见下文：“什么是 “经纪人不投票”？”以及 “哪些提案被视为 “自由裁量的” 还是 “非自由裁量的”？”

什么是 “经纪人不投票”？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非全权性” 或 “非例行” 的事项进行投票时，经纪人不予投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，例行或自由裁量项目是例行提案，您的经纪人可以在没有您的投票指示的情况下对以街道名义持有的股票进行投票。但是，几家大型经纪商最近宣布，他们将取消对非指示性股票进行全权投票的做法，包括对通常被视为 “例行公事” 的事项进行全权投票的做法。对于您未向经纪人发出指示的非全权委托项目，股票将被视为经纪商无票。因此，如果您通过经纪人或银行等被提名人拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的投票被计入每项提案。

有关此代理材料和投票的问题和答案（续）

 

哪些提案被视为 “例行” 或 “非例行”？

根据纽约证券交易所的现行规则，任何董事会成员的选举，无论有争议还是无争议，都被视为 “非常规的”，因此，在没有您的指示的情况下，经纪商没有自由裁量权将您以街头名义持有的股票进行董事选举。我们还认为，提案3和提案4都是 “非常规的”，因此，如果您的股票是通过经纪人、被提名人、信托机构或其他托管人持有的，则您的经纪人没有自由裁量权就这些提案对股票进行投票，除非您向经纪人提供投票指示，否则您的股票不会被表决。

我们认为提案2是一个 “常规” 提案，因此您的经纪人可以自由决定是否就该提案对股票进行投票。

批准每项提案需要多少票？

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的普通股投票权的股东亲自出席年会或由代理人代表出席年会，则存在法定人数。

只有当您在会议上提交有效的代理投票或投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。

如果我在代理卡上标记 “弃权”，我的股票将如何投票？

我们会将一张标有 “弃权” 的正确执行的代理卡算作在场，以确定是否达到法定人数，但该代理卡所代表的股份不会在年会上对如此标记的提案进行投票。

有关此代理材料和投票的问题和答案（续）

 

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，我们可以向共享相同地址的多位股东交付一份代理材料和年度报告的单一副本，除非我们收到一位或多位股东的相反指示。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。应书面或口头要求，我们将立即将代理材料和年度报告的单独副本发送给任何股东，地址是我们将其中任何文件的单一副本发送到该共享地址。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的代理材料和年度报告的单一副本，您可以通过以下方式联系我们：

ContextLogic Inc.

2648 国际大道，第 115 号

加利福尼亚州奥克兰 94601

注意：总法律顾问兼秘书

以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人，索取有关住户的信息。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会结束后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。

明年年会的股东提案何时到期？

如果您希望提交提案以供考虑纳入明年的代理材料，则您的提案必须遵循美国证券交易委员会第14A条第14a-8条中概述的指导方针，并由公司秘书在当天或之前收到 [ ]。如果您希望提交在2025年年度股东大会上提交的提案，但该提案不包含在公司的代理材料中，包括提名董事，则根据我们章程的定义，您的招标通知必须由位于加利福尼亚州奥克兰市2648号国际大道2648号Ste 115的ContextLogic Inc.的公司秘书收到，收件人：总法律顾问兼秘书，请勿提前但是，如果2025年年度股东大会在5月19日之前举行，则应在2025年2月18日之前，不迟于2025年3月20日，2025年或2025年8月27日之后，您的提案必须在不早于该会议前120天营业结束之前收到，并且不迟于该会议前90天或首次发出此类会议日期的通知或公告之日后的第10天营业结束之日（以较晚者为准）。建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了满足我们章程中的上述预先通知要求外，为了遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月19日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

董事、执行官和公司

治理

董事和执行官

截至2024年4月26日，我们的董事和执行官以及有关他们的某些信息载列如下。

执行官员

里希·巴贾杰自2024年4月起担任我们的首席执行官（我们的 “首席执行官”），并于2024年4月被任命为董事长，每次都与资产出售的结束有关。Bajaj 先生自 2023 年 11 月起担任我们公司的董事。自2009年以来，巴贾杰先生一直担任私人投资公司阿尔泰资本管理有限责任公司的总裁兼首席投资官，负责其业务的管理和运营。在2009年创立阿尔泰资本之前，巴贾杰先生曾在私人投资管理公司银点资本有限责任公司和并购咨询公司Gleacher Partners, LLC任职。巴贾杰先生此前曾在科技公司MobileIron, Inc. 的董事会任职至2020年12月出售，并于2014年11月至2016年5月在软件和服务公司ServiceSource International, Inc. 的董事会任职。Bajaj 先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位。我们认为，巴贾杰先生有资格在董事会任职，这要归因于他对公司未来战略的独特见解和视角以及他在投资管理方面的经验。

布雷特刚刚于2024年4月出任我们的首席财务官，自资产出售结束之日起生效。Just 先生自 2023 年 3 月起担任我们的首席会计官兼财务高级副总裁。贾斯特先生于2021年6月至10月担任临时联席首席财务官。Just 先生于 2017 年 9 月加入本公司担任助理财务总监，并于 2019 年 8 月晋升为公司财务总监，并于 2020 年 11 月晋升为首席会计官。贾斯特先生曾于2016年至2017年在科技公司思科系统公司担任物联网（IOT）业务部门主管，并在2013年至2016年期间担任科技公司Jasper Wireless的助理控制员，之后于2016年3月被思科收购。Just 先生毕业于加州大学洛杉矶分校，获得商业经济学学士学位。

乔安娜·福斯特自2023年8月起担任我们的总法律顾问兼首席合规官。福斯特女士最初于2021年3月加入公司，担任助理总法律顾问，并于2022年4月被提升为首席合规官。此前，福斯特女士曾在加州司法部担任副总检察长。在担任公共服务之前，她曾在瑞生和沃特金斯、马纳特、菲尔普斯和众达等国际律师事务所担任合伙人，处理了广泛的诉讼事务，包括反垄断、证券和消费者欺骗案件。福斯特女士曾是加利福尼亚中区尊敬的康苏埃洛·马歇尔的法律书记员。福斯特女士拥有加州大学伯克利分校政治学和政府学法学博士学位和学士学位。

非雇员董事

自 2024 年 4 月资产出售结束以来，迈克尔·法勒卡斯一直在我们的董事会任职。法勒卡斯先生自2024年1月起担任法律工作流程软件和解决方案提供商Onit, Inc. 的首席执行官。在担任该职位之前，他在2015年5月至2023年10月期间担任基于云的按需供应链和执行软件提供商E2Open, LLC的首席执行官。在担任该职位之前，法勒卡斯先生于2012年至2014年在私人车队车队管理软件解决方案提供商Roadnet Technologies, Inc. 以及在2001年至2012年期间在仓库管理解决方案提供商RedPrairie Corporation任职。Farlekas 先生毕业于费尔利狄金森大学，获得机械工程学士学位，并毕业于杰克逊维尔大学，获得国际商务工商管理硕士学位。我们认为，Farlekas先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在企业软件公司的执行领导方面拥有20年的经验。

自 2024 年 4 月资产出售结束以来，马歇尔·海因伯格一直在董事会任职。海因伯格先生是MAH Associates, LLC的创始人兼董事总经理，该公司为公司提供战略咨询和咨询服务

董事、执行官和公司

治理（续）

 

自2012年以来，评估融资和战略备选方案。自 2021 年 4 月起，他还担任 Custom Truck One Source, Inc. 的董事会主席。Custom Truck One Source, Inc. 是一家领先的 “一站式” 特种设备供应商，为北美不断增长的电力公用事业输配电、电信、铁路和基础设施终端市场的客户提供服务，并自 2019 年 7 月起担任陶氏公司子公司联合碳化物公司的董事。此前，海因伯格先生于2020年2月至2022年2月担任运营支持服务公司PAE, Inc. 的董事会主席，并于2018年10月至2022年6月担任临床阶段生命科学公司Galmed Pharmicals Ltd. 的董事会主席，于2019年12月至2022年11月担任电子商务公司ChannelAdvisor公司的董事会成员。此外，海因伯格先生曾于 2017 年 6 月至 2020 年 1 月担任过 WSP Global, Inc. 的子公司生态与环境公司的董事会主席，2010 年 7 月至 2021 年 3 月担任全球领先的电化学细胞技术公司环球生物传感器公司的董事，并于 2015 年 7 月至 2020 年 7 月担任法律融资产品和服务公司伯福德资本有限公司的顾问。海因伯格先生于 1987 年在国际银行奥本海默公司的企业融资部门开始了他的投资银行生涯，并于 2008 年至 2012 年担任奥本海默公司的投资银行部主管和高级董事总经理。从2001年到2008年，海因伯格先生还担任国际银行加拿大帝国商业银行世界市场的美国投资银行业务主管。海因伯格先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位，并获得福特汉姆大学法学院法学博士学位。我们认为，海因伯格先生有资格担任董事会成员，因为他在资本市场拥有35年的丰富经验以及在复杂和相关行业的商业和财务经验。

自 2024 年 4 月资产出售结束以来，伊丽莎白·拉普玛一直在我们的董事会任职。拉普玛女士最近在瑞银集团股份公司担任资产负债表咨询小组负责人，在2020年1月至2023年7月期间担任董事总经理，特别专注于代表金融机构。2013年7月至2020年1月，她还管理着Alvarez & Marsal Holdings, LLC的资产管理服务组，管理包括债务和股权投资组合以及国际资产在内的资产组合。在此之前，LaPuma女士曾在贝莱德公司的财务咨询组以及全球投资银行Lazard, Inc. 工作。LaPuma女士自2023年8月起担任上市工作空间提供商公司WeWork Inc. 的董事会成员；自2023年9月起担任上市科技广告公司数字媒体解决方案公司的董事会成员；自2023年10月起担任金融机构软件即服务公司Ebix, Inc. 的董事会成员；以及多个行业的几家私营公司。拉普玛女士此前曾在全球医疗技术公司Surgalign Holdings Inc. 的董事会任职，任期从6月起至2023年7月出售。LaPuma 女士毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得金融学学士学位和工商管理硕士学位，并毕业于宾夕法尼亚大学文理学院，获得国际关系学士学位。我们认为，LaPuma女士有资格担任董事会成员，因为她在为包括证券发行、并购和重组在内的复杂金融交易提供咨询和架构方面拥有20年的经验。

自 2024 年 4 月资产出售结束以来，理查德·帕里西一直在董事会任职。帕里西先生是卡塔尼亚资本合伙人有限责任公司的创始人兼管理合伙人。卡塔尼亚资本合伙人有限责任公司成立于2020年9月，专注于电信、媒体和科技、金融服务和游戏等一系列行业的私募股权和其他初级资本投资。在担任该职位之前，帕里西先生于2005年6月至2020年9月在银点资本有限责任公司担任高级投资专业人士。他目前担任美国宽带控股公司（d/b/a Fastwyre Broadbord）的董事会主席。该公司是一家私人宽带、视频和语音服务提供商，也是麦迪逊·迪尔伯恩合伙人有限责任公司和卡塔尼亚资本的投资组合公司。帕里西先生曾于 2006 年至 2007 年在 IPCs 的董事会任职。IPCs 是一家上市电信公司，最终被出售给了 Sprint Nextel Corporation，并于 2013 年至 2015 年担任Affinity Gaming的董事会主席。Affinity Gaming是一家专注于本地的赌场运营商，在内华达州、密苏里州、爱荷华州和科罗拉多州拥有房产。帕里西先生毕业于杜克大学，获得化学和经济学学士学位，并获得斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们认为，帕里西先生凭借其25年的投资和交易经验，有资格担任我们董事会成员。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

资产出售完成前的管理

正如我们在2023年4月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，随着资产出售的完成，我们的管理层发生了变化。特别是，在 2024 年 4 月 26 日完成资产出售后：

董事、执行官和公司

治理（续）

 

公司治理和董事会事务

董事独立性

根据纳斯达克全球精选市场（“Nasdaq”）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须是独立的。管理层和外部法律顾问审查了董事对问卷的回应，该问卷询问了他们与我们（及其直系亲属）的交易、关系和安排，以及其他潜在的利益冲突。除本委托书中规定的内容外，这些问卷未披露任何质疑或损害我们董事或董事候选人独立性的交易、关系或安排。在审查了这些信息后，我们董事会肯定地确定，我们目前的每位非雇员董事都是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事。我们还确定，每位现任董事，除了在资产出售完成之前一直独立的首席执行官里希·巴贾杰以及除我们前首席执行官严先生之外的每位前董事在任期内是或曾经是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事。我们董事会的独立成员将单独定期举行执行会议，只有独立董事出席。

有关董事会及其委员会的信息

根据纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。在 2023 财年，我们的董事会举行了十二 (12) 次会议，并举行了五 (5) 次审计委员会会议、四 (4) 次薪酬委员会会议和四 (4) 次提名和公司治理委员会会议。

下表提供了我们每个董事会委员会的最新成员信息：

 

 
委员会主席

董事、执行官和公司

治理（续）

 

董事会多元化矩阵

以下是董事会各委员会的描述。董事会已确定，审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员均符合有关 “独立” 的适用规章制度，并且审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都不存在任何可能干扰其个人对公司事务行使独立判断的关系。

审计委员会

自2024年4月资产出售完成以来，我们的审计委员会成员一直是海因伯格先生和帕里西先生以及拉普玛女士，他们都能够阅读和理解基本财务报表。根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准，两者都是独立的。帕里西先生担任审计委员会主席。我们的董事会确定，海因伯格先生和帕里西先生以及拉普马女士均有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克的财务复杂性要求。

在资产出售完成之前，我们的审计委员会成员是Mses。布拉德利和提勒纽斯以及库切尔先生，他们每个人都能阅读和理解基本财务报表。在审计委员会任职期间，根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准，每个人都是独立的。布拉德利女士担任审计委员会主席。我们的董事会决定，Mses.根据美国证券交易委员会法规，Bradley和Tilenius均有资格成为审计委员会财务专家，符合纳斯达克的财务复杂性要求。

我们的审计委员会协助董事会监督我们的财务报表的质量和完整性；我们对法律和监管要求的遵守情况；我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；我们对财务报告的内部控制的有效性；以及风险评估和风险管理。除其他事项外，我们的审计委员会的职责包括：

董事、执行官和公司

治理（续）

 

为了履行上述义务，我们的审计委员会依靠：管理层负责公司财务报表的编制和准确性；管理层和公司的内部审计职能部门负责建立有效的内部控制和程序，以确保公司遵守会计准则、财务报告程序和适用的法律法规；以及公司的独立注册会计师事务所对公司的财务报表和公司对财务报告的内部控制的有效性。审计委员会成员不是本公司的员工，不负责进行审计或执行其他会计程序。

我们的审计委员会章程可以在我们的投资者关系网站ir.contextlogicinc.com的 “公司治理” 部分找到。审计委员会在2023年举行了五（5）次会议。审计委员会的每位成员都参加了审计委员会的所有会议。

薪酬委员会

自2024年4月资产出售完成以来，我们的薪酬委员会的成员一直是法尔卡斯先生和帕里西先生以及拉普玛女士。Farlekas先生是我们的薪酬委员会主席。我们薪酬委员会的每位成员：（i）根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准独立；（ii）《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”；（iii）根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条通过的第1.162-27条规定的 “外部董事”。

在资产出售完成之前，我们的薪酬委员会的成员是2023年2月被任命为薪酬委员会成员的蒂莱纽斯女士以及2023年11月被任命为薪酬委员会成员的赛义德、董和巴贾杰先生。赛义德先生主持了我们的薪酬委员会。在薪酬委员会任职期间，我们薪酬委员会的每位成员：（i）根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准，独立；（ii）《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”；（iii）根据第162（m）条通过的第1.162-27条规定的 “外部董事” 经修订的1986年《美国国税法》。

我们的薪酬委员会协助董事会监督执行官和董事的薪酬，并管理员工和其他服务提供商的薪酬和激励计划。除其他事项外，我们的薪酬委员会的职责包括：

董事、执行官和公司

治理（续）

 

我们的薪酬委员会章程可以在我们的投资者关系网站ir.contextlogicinc.com上找到。2023 年，我们的薪酬委员会举行了四 (4) 次会议，经书面同意采取了四 (4) 次行动。我们的薪酬委员会的每位成员都参加了薪酬委员会的所有会议。我们的前首席执行官严先生在担任首席执行官时没有参与确定自己的薪酬或董事薪酬，但就其他执行官和主要员工的薪酬金额和形式向我们的薪酬委员会提出了建议。

我们现任首席执行官巴贾杰先生不参与确定自己的薪酬或董事薪酬。但是，巴贾杰先生就其他执行官和主要员工的薪酬金额和形式向我们的薪酬委员会提出了建议，而巴贾杰先生则参与了我们的薪酬委员会对他们薪酬的审议。除了我们的首席财务官布雷特·贾斯特和总法律顾问乔安娜·福斯特（他们都没有参与各自的薪酬）外，没有其他执行官参与执行官或董事薪酬金额或形式的确定。

提名和公司治理委员会

自2024年4月资产出售完成以来，我们的提名和公司治理委员会的成员一直是海因伯格先生和法尔卡斯先生。海因伯格先生担任提名和公司治理委员会主席。根据纳斯达克上市标准目前的定义，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

在2024年4月资产出售完成之前，我们的提名和公司治理委员会的成员是赛义德和董先生。Tilenius 女士于 2023 年 2 月从提名和公司治理委员会过渡到薪酬委员会。赛义德先生担任提名和公司治理委员会主席。根据纳斯达克上市标准，在提名和公司治理委员会任职期间，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

我们的提名和公司治理委员会根据董事会批准的标准，协助董事会监督和确定有资格成为董事会成员的人员，并甄选或建议董事会甄选或建议董事会甄选候选人，制定并向董事会推荐一套公司治理准则，并监督董事会的评估。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的提名和公司治理委员会章程可在我们的投资者关系网站ir.contextlogicinc.com上找到。提名和公司治理委员会在2023年举行了四（4）次会议。提名和公司治理委员会的每位成员都出席了提名和公司治理委员会的所有会议，但董先生除外，他错过了一（1）次会议。

我们的提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备的最低资格和技能包括：（i）最高的职业和个人道德和价值观，（ii）提高股东价值的承诺，（iii）有足够的时间履行职责，并根据经验提供见解和实践智慧。委员会还

董事、执行官和公司

治理（续）

 

考虑以下因素，其重要性不分先后：（i）各种相关的职业经验，（ii）相关技能，例如对公司业务和技术的理解，（iii）财务专业知识，（iv）多元化以及（v）当地和社区关系。尽管如此，我们的提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。

根据我们的《公司治理准则》，多元化是提名和公司治理委员会在评估董事会组成及其他甄选标准时考虑的几个关键因素之一。在考虑董事候选人时，我们会考虑各种多元化因素，包括种族、民族、性别、年龄、专业经验、国籍和地域。我们相信，每位董事都会根据不同的个人和专业经验和背景提供各种观点，从而为董事会的整体多元化做出贡献。

我们致力于加强董事会的多元化，为进一步推动这一多元化，提名和公司治理委员会将进行年度自我评估，以评估其业绩和效率，我们预计这将包括对多元化和其他甄选标准的考虑。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并使用与董事会或委员会确定供考虑的候选人相同的标准对他们进行评估。如果公司股东希望推荐董事候选人供我们的提名和公司治理委员会考虑，则股东建议应在公司主要执行办公室提交给公司秘书，并且必须包括有关候选人和提出推荐的股东的信息。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，赛义德、董先生和巴贾杰先生均在我们的薪酬委员会任职。在2023财年（或任何其他时间），我们的薪酬委员会成员均未同时担任公司的高级职员或员工。我们的董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在联锁关系，在2023财年也不存在。

董事会领导结构

我们的董事会代表股东，董事会的主要目的是创造长期股东价值。我们的董事会还认为，在公司持续增长的过程中，确定董事会领导结构非常重要，以确保对管理层的独立监督。根据公司治理准则，董事会无需将董事长办公室和首席执行官办公室分开，但如果认为可取，并且符合公司及其股东的最大利益，则可以这样做。截至资产出售完成时，Bajaj先生曾担任我们的首席执行官和董事会主席。我们的董事会认为，这种组合符合我们和股东的最大利益，因为在担任首席执行官和董事会主席期间，巴贾杰先生对每个职位的职责有双重视角，对我们的战略目标有全面的看法，这使我们能够更快、更高效地做出决策。

作为每次董事会会议的一部分，我们的首席独立董事负责与独立董事举行会议，并主持所有独立董事会议。Bajaj 先生被任命为董事会主席后，Farlekas 先生于 2024 年 4 月成为我们的首席独立董事。根据公司治理准则，我们的首席独立董事促进管理层、独立董事和董事会主席之间的沟通，积极参与制定董事会会议议程，主持董事会执行会议并履行董事会规定的其他职责。

我们认为，这种独立的董事长和首席执行官结构，在必要时加上首席独立董事，可以有效地平衡责任，是监督公司战略方向和领导层同时确保董事会成员之间有效沟通的最佳结构。

风险监督管理

我们的董事会通过接收来自公司所有职能领域的管理层介绍（包括风险评估），并与管理层讨论这些评估来为公司提供风险监督。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口。我们的执行官负责日常管理

董事、执行官和公司

治理（续）

 

我们面临的物质风险。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。我们的董事会直接管理其整个监督职能，也通过董事会的各种常设委员会来管理其监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域的固有风险。我们的董事会已将与某些风险相关的责任委托给审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的风险管理指导方针和政策、我们的主要财务风险敞口以及监测和控制此类风险敞口所需或采取的措施。提名和公司治理委员会主要负责监督与董事会结构和组成以及公司治理相关的风险。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬计划相关的风险，并与管理层讨论其对员工薪酬政策和计划的年度评估。根据这次审查，我们的薪酬委员会认为，此类政策和做法产生的任何风险在未来都不太可能对公司产生重大不利影响。具体而言，我们认为我们的薪酬计划的内容不鼓励不必要或过度的冒险。基本工资是固定的，因此不鼓励冒险。向我们的高管提供的薪酬中有很大一部分以及提供给其他员工的很大一部分薪酬是以长期股权奖励的形式提供的，这对于进一步使员工的利益与股东的利益保持一致非常重要。我们认为，这些奖励不会鼓励不必要或过度的冒险，因为奖励的最终价值与我们的股价挂钩，也因为奖励受长期归属计划的约束，以帮助确保员工获得与长期股价表现相关的巨大价值。

股东与董事会的沟通

希望与董事会或董事会个人成员沟通的股东可以通过写信给我们董事会或董事会的特定成员来进行沟通，总法律顾问和秘书通过邮寄给我们主要执行办公室的方式进行沟通，收件人：总法律顾问兼秘书。信封的正面应表明其中包含股东通信。除未经请求的广告或促销材料外，所有带有明确标记的书面通信都将被记录和复制，然后转发给收信的董事。请注意，上述沟通程序不适用于：（i）根据《交易法》第14a-8条提出的股东提案以及与此类提案有关的通信，（ii）根据《交易法》第14a-19条发出的股东通知以及与此类通知有关的通信，或（iii）送达诉讼程序或法律程序中的任何其他通知。

董事会会议

我们的董事会在 2023 年举行了十二 (12) 次会议。我们董事会的每位成员都出席了在该成员担任董事或委员会成员期间举行的董事会及其任职的委员会会议总数的至少 75%。我们董事会成员还不时与管理层进行非正式磋商，我们董事会在2023年期间经书面同意采取了四（4）次行动。虽然我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励所有董事参加 2024 年年度股东大会。在我们的 2023 年年度股东大会上，我们当时在职的所有董事都出席了会议。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以确保董事会采取必要的措施来审查和评估ContextLogic Inc.的业务运营和长期战略。公司治理准则规定了董事会在董事会和公司治理方面遵循的惯例，包括董事会领导、评估管理层的业绩和薪酬、制定公司战略、监督风险管理和法律与道德合规以及管理潜在利益冲突等责任。公司治理准则以及我们董事会各委员会的章程已发布在我们网站上。

董事、执行官和公司

治理（续）

 

企业责任

我们致力于创造和维护一个不受种族、肤色、公民身份、宗教、信仰、国籍、血统、性别、性取向、年龄、婚姻状况、退伍军人身份、残疾、医疗状况或适用法律保护的任何其他身份的歧视或骚扰的工作场所。我们的全球就业政策和合规培训禁止此类歧视和骚扰。我们的管理团队和员工还应在工作场所表现出和提倡诚实、合乎道德和尊重的行为。此外，我们相信基于价值观的文化是我们成功的关键组成部分，我们的员工对公司的成功至关重要。我们努力创造一个支持性的环境，让员工可以在自己的职业生涯中做出贡献、学习和成长。我们公司还优先考虑员工发展和培训，我们认为这对员工成长、参与度和留存率有直接影响。此外，我们通过提供健康福利来支持员工的整体健康和持续福祉，从而支持员工的福祉。

行为和道德守则

我们的董事会通过了《行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官以及董事。我们还希望我们的承包商、顾问、供应商、代理商和其他第三方在为我们工作时遵守我们的行为和道德准则。我们的《行为与道德准则》的全文已发布在投资者关系网站ir.contextlogicinc.com上。我们打算在 SEC 法规要求的范围内，在我们网站和公开文件中披露未来对《行为和道德准则》的修订或豁免。我们的《行为与道德准则》代表了我们对商业诚信的承诺。我们的《行为与道德准则》的目的是促进遵守适用的法律、法规和公司政策；解决我们在业务中可能遇到的常见道德问题；促进诚信和最高的道德行为标准；甚至避免出现与我们的业务活动有关的任何不当行为。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月26日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

根据公司记录和向美国证券交易委员会提交的文件中的信息，我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息和向美国证券交易委员会提交的文件，我们认为，下表中列出的个人和实体对各自实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们对实益所有权百分比的计算基于截至2024年4月26日的24,490,431股已发行普通股。对于非董事、董事候选人和指定执行官的持有人，向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D（以及此处反映的所有权）可能反映截至2024年4月26日之前的持股量。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址为加利福尼亚州奥克兰市115号国际大道2648号，94601。

某些关系和关联方交易

关联方交易的政策和程序

根据我们的审计委员会章程的规定，我们的审计委员会主要负责审查、批准和监督任何关联方交易。关联方包括我们的董事、执行官、超过5％的有表决权证券的受益所有人，或任何直系亲属或与上述人员同住的人。关联方交易是指我们是、过去或将要参与的任何交易、安排或关系（或一系列类似的交易、安排或关系），所涉金额超过120,000美元，关联方曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。根据我们的关联方交易政策，我们的管理层必须将审计委员会先前未批准或批准的任何关联方交易提交给我们的审计委员会。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会会考虑所有现有且被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于交易条款的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及关联方在交易中的利益范围。我们的审计委员会将仅批准那些由我们的审计委员会决定，符合或不违背我们的最大利益和股东最大利益的交易。

关联方交易

自2022年1月1日以来，除了本委托书中其他地方或下文所述的与董事以及现任或前任执行官的薪酬安排外，我们与关联方之间没有进行任何交易，也没有任何目前拟议的交易，其金额超过或将超过（i）12万美元或（ii）过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，以及任何关联方曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。我们认为，下述交易条款与我们在与无关第三方的公平交易中本可以获得的条款相似。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

高管薪酬

我们2023年的 “指定执行官” 是：

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的薪酬总额的信息。

高管薪酬（续）

 

薪酬汇总表的叙述性披露

基本工资和年度激励机会

为了维持具有竞争力的高管薪酬计划，我们以年度基本工资的形式提供现金薪酬，以奖励个人缴款并补偿我们的高管的日常责任。我们通常也不会向我们的执行官提供任何形式的短期现金激励计划。

我们的薪酬委员会根据我们的年度绩效评估周期审查执行官的基本工资。2023年3月，薪酬委员会审查了我们执行官的基本工资，并决定根据刘女士和莫尼科先生的业绩、重要程度和未来的预期缴款，这将提高他们的基本工资。此类工资于 2023 年 4 月生效。严先生、莫尼科先生和刘女士的基本工资是由我们的薪酬委员会在他们开始为我们工作时确定的，考虑了以前的经验、竞争激烈的市场数据和基准、急需的技能和预期的未来缴款，这反映了他们与我们的个人谈判，这是他们与我们签订的就业计划的一部分。

我们指定的执行官2023年的基本工资如下：严先生为55万美元；刘女士为60万美元；莫尼科先生为50万美元。

股权补偿

为了使我们的指定执行官专注于实现我们的业务目标，他们的大部分薪酬都是基于股权的。我们强调以RSU奖励的形式使用股权薪酬，以激励我们的指定执行官专注于整体企业价值的增长，并相应地为股东创造可持续的长期价值。我们对RSU奖励的使用也符合同类科技公司的广泛竞争市场惯例。我们认为，将指定执行官的目标总直接薪酬中有很大一部分与RSU的奖励挂钩，更符合我们专注于长期增长和创新的业务战略。我们希望我们的指定执行官像股东一样分担我们长期业绩的风险和回报。对于我们的执行官，我们还可能授予基于绩效的全权RSU奖励，我们认为这为他们提供了更大的激励和留存目标，并进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

2023 年，我们使用期权和 RSU 奖励作为高管薪酬计划的长期激励薪酬部分。在严先生担任我们的临时职务之后，他开始担任我们的首席执行官时，只向他授予了期权；但是，限制性股票单位仍然是向我们的高管提供年度更新和晋升奖励的主要股权奖励类型。

我们的RSU奖励通常包括基于服务的多年归属要求，这使它们能够作为有效的留存工具，同时也激励我们的指定执行官努力实现我们的公司目标，我们认为这些目标可以为股东带来有意义的回报。只有我们的股东在授予期权之日后也实现了价值，我们的股票期权才能为新聘的执行官提供可变现的价值，从而进一步协调这些执行官和股东的利益。

在发放股权奖励时，我们的薪酬委员会通常会考虑指定执行官的现金薪酬、根据长期股东价值的创造创造有意义的回报机会的必要性、我们的财务业绩、我们的年度总股权预算和任何股份池资金限制、对每位指定执行官的预期和实际业绩的评估、他们的个人缴款和责任、其现有未偿和未归属股权奖励的保留情况，以及随着奖励的推移，这种保留将如何随着时间的推移而失效，以及我们当时的首席执行官的建议（他自己的股票奖励除外），这些建议考虑了我们的薪酬顾问对竞争市场数据的分析以及内部薪酬平等方面的考虑。

2023年，根据我们的2020年计划，我们向严先生授予了期权，向严先生、莫尼科和刘女士授予了每个限制性股票单位的期权。

严先生于2023年2月27日获得166,666个限制性股票单位的奖励，该奖励在两年内按季度归属，但须视严先生的持续服务情况而定，第一个季度归属日期为2023年5月15日。严先生还于2023年2月27日获得了299,444股普通股的期权奖励，该期权在两年内按季度归属，视严先生是否继续在我们任职而定，首次归属日期为2023年5月15日。

高管薪酬（续）

 

刘女士于2023年4月27日获得119,047个限制性股票单位的奖励，该股在两年半内按季度归属，视刘女士的持续服务情况而定，第一个季度归属日期为2023年8月15日。

摩纳哥先生于2023年4月27日获得119,047个限制性股票单位的奖励，该奖励在两年半内按季度授予，视摩纳哥先生是否继续为我们服务而定，第一个季度归属日期为2023年8月15日。

健康和福利福利

我们的指定执行官有资格参加与所有其他全职、有薪美国员工相同的员工福利计划，并遵守相同的条款和条件。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期伤残保险、健康福利和通勤补助。

我们设计员工福利计划，使其在市场上具有竞争力，并符合适用的法律和最佳实践。我们在定期监控适用法律、惯例和竞争激烈的市场的基础上，根据需要调整员工福利计划。

退休金

我们为美国员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）条计划。第401（k）条计划旨在符合经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第401（k）条规定的资格，因此，员工或我们向该计划缴纳的款项以及由此产生的投资收益在提取之前无需向员工纳税，因此，我们缴纳的缴款（如果有）可以在缴纳时扣除。目前，我们不向401（k）节计划的参与者提供公司配套缴款。此外，第401（k）条计划还允许员工在税后基础上以罗斯缴款的形式缴款。这些缴款旨在符合《守则》第402A条的资格，旨在实现免税收入增长，并在退休时分配，不会触发任何未来的所得税义务。

除非当地法律要求，否则我们不为我们的指定执行官或其他员工提供养老金或其他固定福利计划安排，也不会向任何员工提供任何不合格的固定缴款或其他递延薪酬计划。

津贴和其他个人福利

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向指定执行官提供巨额津贴或其他个人福利，除非向我们的员工提供一般津贴或其他个人福利，或者我们认为有必要协助个人履行职责、提高其效率和效力，以及用于招聘和留用目的。2023 年，我们的指定执行官均未获得每人总计 10,000 美元或以上的额外津贴或其他个人福利。

高管薪酬（续）

 

2023 财年年终表上的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息，包括每次奖励的股票数量以及每股行使价（如适用）。下表脚注中描述了适用于每项未偿奖励的授予时间表。

高管薪酬（续）

 

指定执行官的雇用安排

我们已经与每位指定的执行官签订了书面求职信。我们认为，这些安排是确保这些人在竞争激烈的就业市场中服务所必需的。这些聘用通知书都没有具体的条款，规定了 “随意” 雇佣关系（这意味着我们或指定执行官可以随时终止雇佣关系，无论有无原因，有无通知），通常规定了指定执行官的初始基本工资、参与我们标准员工健康和福利计划和计划的资格，并包括一项由我们的薪酬委员会或我们的薪酬委员会批准的股权奖励建议董事会。此外，每封招聘信都要求指定执行官执行我们的标准专有（机密）信息和发明转让协议。

与指定执行官的遣散费安排

我们与每位指定的执行官签订了遣散和控制权变更协议——严先生于2023年2月签订了离职协议和控制权变更协议，与刘女士签订了与她于2021年开始在我们任职有关的协议，与莫尼科先生签订的协议涉及他在2023年7月被任命为首席产品官。

遣散费和控制权变更协议的条款如下所述，这些条款在指定执行官终止雇用之前生效（视情况而定）。

终止与控制权变更无关

根据其遣散费和控制权变更协议，严先生有资格获得相当于其12个月基本工资的一次性现金补助金，如果他被公司无故解雇或因正当理由辞职，则他有资格获得相当于其12个月福利保费的一次性现金补助。如果公司无故终止了另一位指定执行官的聘用，或者该高管出于正当理由辞职，则该高管有资格获得相当于其六个月基本工资的一次性现金补助、相当于其六个月福利保费的一次性现金补助，以及12个月的按时股权奖励加速归属。

因控制权变更而终止

根据其遣散费和控制权变更协议，严先生有资格获得相当于其24个月基本工资的一次性现金补助、相当于其24个月福利保费的一次性现金补助金，如果公司无故终止其雇佣关系或在控制权变更后的12个月内因正当理由辞职，则有资格获得一次性股权奖励。如果公司无故终止了另一名指定执行官的聘用，或者该高管出于正当理由辞职，无论是在控制权变更前三个月内还是在控制权变更后的12个月内，该高管都有资格获得一次性现金补助，相当于该高管12个月基本工资的一次性现金补助，相当于该高管12个月福利保费的额外一次性现金补助，并全面加快该高管的工时制股权奖励。

就分离和控制权变更协议而言，“原因”、“控制权变更” 和 “正当理由” 等术语具有以下含义：

“原因” 是指执行官故意和故意未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密，从而造成物质损失、严重违反与我们的任何协议、重大不遵守我们的书面政策或规则、被判犯有重罪、重大过失或故意不当行为、持续不履行指定职责（因残疾除外）或未能真诚地配合政府或内部调查。

“正当理由” 是指执行官职责、权限、权力、职能或职责的性质或范围的实质性削减，执行官基本工资的实质性削减，或要求执行官迁移超过50英里。

“控制权变更” 是指任何人（Piotr Szulczewski除外）收购了我们50％以上的有表决权的所有权，出售全部或几乎全部资产，如果我们的股本占尚存实体或其母公司投票权的50％以下，则公司完成与其他实体的合并，或者我们董事会组成的某些变化。

2023 年和 2024 年的就业过渡

自2024年4月19日资产出售结束之日起，严先生和莫尼科先生以及刘女士不再担任我们的执行官，他们分别获得了他们各自的遣散费和控制权变更协议中规定的遣散费和福利，如上所述。

高管薪酬（续）

 

公司治理政策

衍生证券和套期保值交易

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工及其指定人员进行公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权以及与公司证券相关的其他衍生证券。该禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的套期保值或类似交易。股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权以及根据我们公司的福利计划或其他补偿安排发行的其他证券不受本禁令的约束。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工及其指定人员质押公司证券作为贷款抵押品。

股票所有权指南和要求

我们目前对执行官和董事会非雇员成员没有任何持股要求，但是，我们强烈建议这样做。

回扣政策

我们的指定执行官受我们的回扣政策的约束，该政策符合美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，如果由于严重违反美国证券法的任何财务报告要求而重报我们的财务报表，则需要偿还某些基于激励的薪酬。

高管薪酬（续）

 

薪酬与绩效表

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们将提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与我们在过去三个已完成财政年度中每个财政年度的财务业绩之间的关系。在确定向指定执行官（“NEO”）的 “实际支付的薪酬” 时，我们需要对之前每年在薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为第402（v）项下披露的估值方法与在薪酬汇总表中报告薪酬信息所需的估值方法不同。对于我们的首席执行官（我们的 “PEO”）以外的NEO，薪酬按平均值报告。本披露是根据适用于小型申报公司的第402（v）项编制的，不一定反映NEO实际实现的价值，也不一定反映薪酬委员会根据公司或个人业绩评估薪酬决策的方式。特别是，薪酬委员会没有使用 “实际支付的赔偿” 作为做出赔偿决定的依据。根据适用于小型申报公司的规则，我们包括三年的数据，不包括S-K法规第402（v）项所规定的同行集团股东总回报率或公司选择的衡量标准。

高管薪酬（续）

 

高管薪酬（续）

 

薪酬与绩效

实际支付的薪酬和股东总回报率

下图反映了我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO “实际支付的薪酬” 平均值与公司的累计股东总回报率（TSR）之间的关系，假设截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年初始固定投资为100美元。

 

实际支付的薪酬和净收入

下图反映了我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO “实际支付的薪酬” 与公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年净收益（亏损）之间的关系。

高管薪酬（续）

 

 

董事薪酬

2023 年董事薪酬表

下表显示了我们向在 2023 年获得薪酬的非雇员董事支付的总薪酬：

非雇员董事薪酬

以下是标准薪酬安排的描述，根据该安排，我们的非雇员董事因担任董事（包括担任董事会各委员会成员）而获得报酬。

股权补偿

我们的每位非雇员董事都将获得定期的自动股权补助，这些股权是根据我们的2020年计划授予的，是非全权授予的。

初始股权奖励。每位被任命为董事会成员的非雇员董事将在其被任命为董事会成员之日获得限制性股票，根据授予之日我们普通股的收盘价，总价值为44万美元。限制性股票单位将按1/3的比例归属^第三方在每种情况下，只要非雇员董事在该日之前继续在董事会任职，则在授予之日的每个年度周年纪念日均需获得此类奖励的限制性股权单位总数中；但是，如果在年度归属日期之前终止服务，该归属将按月按比例分配。

年度股权奖励。在每次定期年度股东大会结束后，每位在我们董事会任职的非雇员董事将自动获得额外的限制性股份，并将于年会之日紧接着继续在董事会任职的每位非雇员董事获得额外的限制性股份。根据2022年11月的修订，从2023年年会开始，根据授予之日我们普通股的收盘价，此类限制性股票的授予总价值为15万美元。只要非雇员董事在此日期之前继续在董事会任职，RSU将在授予之日一周年或下一次定期年度股东大会之日两者中以较早者为准；但是，如果在该归属日期之前终止服务，则归属权将按月按比例分配。

现金补偿

在2022年11月修订非雇员董事薪酬计划之前，我们的非雇员董事没有因其服务获得任何现金补偿，仅通过上述股权奖励获得报酬。

从2023年年会结束之日起，每位非雇员董事将获得15万美元的年度预付金。年度预付金将按季度支付，其中四分之一^第四在定期股东年会当天支付的现金预付金以及另外的四分之一^第四此后将每三个月支付一次。

董事薪酬

2023 年董事薪酬表（续）

 

此外，我们的非雇员董事将获得以下额外的年度现金储备：

上表中描述的额外现金预留金将按季度支付，其中四分之一^第四在定期股东年会之日支付的现金补偿金以及另外的四分之一^第四此后将每三个月支付一次。

我们的非雇员董事可以选择接受限制性股票单位来代替上述任何现金补偿；但是，这种选择是在开放交易窗口期间和下一次定期年度股东大会之前做出的。如果非雇员董事选择领取限制性股票单位的年度预付款，则补助金将取决于非雇员董事的持续任职情况，而限制性股东将在授予之日一周年或授予之日之后的下一次定期年度股东大会之日当天全额归属；但是，前提是非雇员董事在该授予日期之前终止服务或停止以其适用职位（例如，担任首席独立董事、委员会主席或委员会服务）提供服务，但是继续担任我们董事会成员（视情况而定），与该非雇员董事的服务和/或职位相关的按比例分配的部分将在非雇员董事终止服务或职位时自动归属（视情况而定），等于 (i) 受奖限制的限制性股票单位总数乘以 (ii) 分数，其分子是自上一年度以来的整整月数公司股东大会，分母为12。

我们将继续向非雇员董事报销他们因参加董事会和委员会会议而产生的合理费用，以及与以公司业务、行业、法律和董事会成员道德责任为重点的继续教育计划相关的合理费用。此外，如果公司 “控制权发生变化”（定义见我们的2020年计划），上述股权奖励将全部归属。

 

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的每项股权薪酬计划的某些信息：

 

独立注册会计师事务所

审计和非审计费用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，普华永道会计师事务所向我们提供的专业审计服务和其他服务向公司收取或将要计费的总费用。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

预先批准的政策和程序

审计委员会的政策是预先批准独立审计师向公司提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或在聘请独立审计师提供服务之前，审计委员会对特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务进行预先批准。审计委员会已确定，独立审计师提供审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。

 

董事会审计委员会的报告⁽¹⁾

审计委员会的主要目的是协助董事会对会计和财务报告流程进行全面监督以及对财务报表的审计。审计委员会负责选择和聘用我们的独立审计师，并批准独立审计师提供的审计和非审计服务。审计委员会的职能在《章程》中有更全面的描述，我们董事会通过了该章程，审计委员会每年对其进行审查。

我们的管理层负责编制我们的财务报表和财务报告流程，包括建立和维持对财务报告的内部控制。普华永道会计师事务所是截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。

审计委员会已审查并与我们的管理层讨论了截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K”）中包含的公司经审计的财务报表。

审计委员会还与普华永道会计师事务所审查和讨论了10-K中的已审计财务报表。此外，审计委员会与普华永道会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的规则，包括一般审计准则1301，与审计委员会的沟通，需要审计师与审计委员会讨论的事项。此外，普华永道会计师事务所向审计委员会提供了PCAOB的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了其与公司的独立性，并对普华永道会计师事务所的独立性感到满意。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的10-K报表。

由以下审计委员会成员提交：

理查德·帕里****

伊丽莎白拉普玛

马歇尔·海因伯格

提案 1

董事选举

董事会可不时通过决议确定授权的董事人数。董事会目前由五名成员组成。我们的董事任期直至其继任者当选并获得资格或任命，或他们去世、辞职或被免职，以较早者为准。董事会分为三类，三年任期错开。我们经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，只有董事会才能填补空缺的董事职位，但优先股持有人的任何特殊权利除外。因增加董事人数而产生的任何额外董事职位将按比例分配给这三个类别，这样，每个类别将尽可能由授权董事人数的三分之一组成。

资产出售完成后，几个人离开了董事会，还有几个人加入了董事会。有关资产出售完成后生效的管理层变更的更多信息，请参阅上面标题为 “董事、执行官和公司治理——董事和执行官——资产出售完成前的管理” 的章节。下表列出了董事会的现任成员、其所属类别以及该董事的任期何时到期：

2024 年 4 月 26 日，我们的董事会提名 Michael Farlekas 和 Marshall Heinberg 在年会上当选 II 类董事。如果他们当选，他们将在我们董事会任职至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。年会董事提名人，他们的年龄截至 [4 月 26 日]，2024年，他们在公司的职位和职位列示如下。本委托书中列出了董事会成员的其他传记信息，标题为 “董事、执行官和公司治理——董事和执行官”。

需要投票

董事由当面或代理人以适当多数票选出。我们获得最多赞成票的董事候选人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将进行投票，以选举下述两名被提名人。但是，如果您是股份的受益所有人，这意味着您的股份由经纪公司、银行、交易商或其他类似组织作为您的被提名人持有，则除非您向被提名人提供了投票指示，否则您的股份不会被投票支持董事选举。如果有任何被提名人因意外事件而无法当选，您的股份将被投票选出我们现任董事会提议的替代被提名人（如果有）。每位被提名参加选举的人都同意在当选后继续任职，并同意在本委托书中提名。

如果指定了任何替代被提名人，我们将提交一份经修订的委托书，该委托书视情况确定替代被提名人，披露这些被提名人已同意在修订后的委托书中被提名并在当选后担任董事，并包括美国证券交易委员会颁布的适用规则要求的有关此类被提名人的某些传记和其他信息。

I 类董事候选人

我们已经确定，每位被提名董事都具备必要的沟通技巧、个人诚信、商业判断力、进行独立分析调查的能力，并愿意为成为有效的董事会成员投入足够的时间和精力。被提名人的传记中还记载了被提名人的其他具体经验、资格、特质或技能，这些经验和技能促成了我们得出被提名人应担任董事的结论。

建议

董事会一致建议投票 “支持” 以下二类董事候选人：迈克尔·法勒卡斯和马歇尔·海因伯格。

提案 2

批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

董事会审计委员会在进行了竞争性评估和甄选公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所后，已选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交独立审计师的甄选以供股东批准。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将普华永道会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，我们董事会的审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果我们董事会审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。

需要投票

这项批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案需要在年会上投的多数票中投赞成票。为了确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席，但不被视为对该提案投的赞成票或反对票，因此不会对表决结果产生任何影响。经纪人未投票（如果有）将计入法定人数，但在确定此事是否获得批准时不计入任何目的。

独立注册会计师事务所变更

正如先前披露的那样，2022年4月8日，审计委员会在进行了竞争性评估和选择截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所后，批准聘请普华永道会计师事务所作为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并批准解雇安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2015年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。2022年4月14日，我们提交了表格8-K的最新报告，披露了这一变更。

除了下文描述的重大缺陷外，安永会计师事务所对截至2021年12月31日的财年合并财务报表的审计报告没有包含负面意见或否认意见，我们的合并财务报表报告也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

此外，在对截至2021年12月31日的财政年度的合并财务报表的审计以及截至2022年4月8日的后续过渡期内，我们与安永会计师事务所之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有 “分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项），如果得不到解决令两家安永会计师事务所满意的是，安永会计师事务所都会提及与其关于我们当年合并财务报表的报告有关的分歧的主题。在截至2021年12月31日的财政年度以及截至2022年4月8日的随后的过渡期内，除我们先前在截至2021年12月31日的10-K表年度报告第二部分第9A项 “控制和程序” 中披露的内容外，没有 “应报告的事件”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项），本财年存在重大缺陷截至2021年12月31日的年度中，我们 (i) 与我们的IT系统和业务流程控制相关的财务报告的内部控制以及 (ii)在我们实施COSO框架组成部分时，这几乎影响了所有财务报表的账户余额和披露。正如我们在截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告第9A节 “修复先前发现的重大缺陷” 部分所披露的那样，到目前为止，我们已经修复了导致截至2021年12月31日财年的上述重大缺陷的部分控制缺陷。我们的补救工作正在进行中，以修复任何导致重大缺陷的剩余缺陷，从而使这些控制措施得到有效设计、实施和运作。各方讨论了这一应报告的事件

审计委员会和安永会计师事务所。安永会计师事务所已获公司授权全面回应继任独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所对这些应报告事件的询问（视情况而定）。

在截至2021年12月31日的财政年度以及随后的截至2022年4月8日的过渡期内，公司或任何代表普华永道的人员均未就 (a) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见的类型，与普华永道会计师事务所进行磋商，普华永道既没有向公司提供书面报告也没有口头建议 WaterhouseCoopers LLP 那个 PricewaterhouseCoopers LLP得出结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题或（b）任何存在分歧或应报告事件的事项做出决定时考虑的重要因素（这些条款分别见S-K条例第304（a）（1）（iv）和（v）项）。

我们之前曾向安永会计师事务所提供该披露的副本，并要求安永会计师事务所向我们提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意上述声明。安永会计师事务所于2022年4月13日发出的信函的副本作为附件16.1提交，该信函是我们于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录16.1提交的。

建议

董事会一致建议投票 “赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案 3

关于公司截至2023年12月31日止年度的指定执行官薪酬的咨询批准

根据美国证券交易委员会的规定，要求股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的截至2023年12月31日止年度的指定执行官的薪酬。这通常被称为 “薪酬发言权” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

正如本委托书的 “高管薪酬” 部分（包括 “薪酬汇总表的叙述性披露”）中进一步描述的那样，我们薪酬计划的主要目标是公平地薪酬我们的执行官，吸引和留住高素质的执行官，激励执行官的绩效，奖励实现明确的公司目标，并使我们的执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。我们认为，我们的薪酬计划反映了绩效薪酬理念，将潜在的重大薪酬奖励与实现企业运营目标和股东价值的增加联系起来。

需要投票

如本委托书所披露，在不具约束力的咨询基础上，需要在年度会议上投的多数票中投赞成票才能批准截至2023年12月31日止年度的指定执行官的薪酬。为了确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席，但不被视为对该提案投的赞成票或反对票，因此不会对表决结果产生任何影响。经纪商的无票计入法定人数，但在确定此事是否获得批准时不计入任何目的。

这次 “薪酬发言权” 投票是咨询性的，因此对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在评估高管薪酬计划时仔细审查和考虑投票结果。我们预计，我们对薪酬发言权提案的下一次股东投票将在我们的2025年年度股东大会上进行。

建议

董事会建议您对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬表和叙述性讨论，ContextLogic Inc.的股东在咨询基础上批准公司2024年委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”

董事会一致建议对公司截至2023年12月31日止年度的指定执行官薪酬投赞成票，“赞成” 获得咨询批准。

提案 4

咨询批准我们的税收优惠保护计划

2024年2月10日，我们签订了资产购买协议，规定了资产出售。由于资产出售于2024年4月19日结束，我们出售了几乎所有的资产。我们在资产出售中未出售的唯一资产是：

截至2023年12月31日，该公司的净资产约为27亿美元。该公司的NOL在公司的收盘后业务计划中起着重要作用。公司将与Qoo10 Delaware的交易结构化为资产出售（而不是合并）的主要原因是保持公司在收盘后使用NOL的能力。出于同样的原因，董事会在2024年2月10日批准资产购买协议的同时，通过了税收优惠保护计划（定义见下文）。

董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上批准通过税收优惠保护计划，这是董事会对良好公司治理的承诺的一部分，并确保股东有机会就这一重要问题发表反馈意见。尽管该提案不具约束力，但董事会将仔细考虑结果，以决定是否应在2027年2月10日之前终止税收优惠保护计划，即根据税收优惠保护计划发行的权利根据其条款到期的日期。

批准税收优惠保护计划的理由

2024年4月18日，在股东特别会议上，资产出售获得了股东的批准，约51.5％的已发行普通股的持有人投票赞成资产出售（约占特别会议上投票的97％）。资产出售结束后，该公司的资产主要包括约27亿美元的联邦净资产以及约1.61亿美元的现金和现金等价物以及有价证券（包括资产出售的现金收益）。税收优惠保护计划旨在保护我们使用NOL和某些其他税收属性减少未来潜在的美国联邦所得税义务的能力免受可能的限制。

除非董事会根据其条款延长或终止税收优惠保护计划，否则根据税收优惠保留计划颁发的权利（定义见下文）将在2027年2月10日营业结束时到期，或者按照税收优惠保护计划的规定更早到期。董事会认为，将税收优惠保留计划维持到2027年2月10日符合公司股东的最大利益，原因如下：

对该提案的投票将为董事会在行使信托职责时做出独立决定提供信息，即在2027年2月10日之前终止税收优惠保护计划是否可取且符合我们和我们的股东的最大利益。因此，无论股东是否批准该提案，董事会均保留将税收优惠保留计划维持至2027年2月10日的权力。同样，即使股东批准了该提案，董事会也可能决定在2027年2月10日之前终止税收优惠保留计划。此外，在税收优惠保留计划期限内，董事会可以随时决定终止、延长或以其他方式修改税收优惠保护计划。

税收优惠保留计划的摘要描述

2024年2月10日，董事会通过了税收优惠保护计划，并宣布向2024年2月22日营业结束时的登记股东每股已发行普通股派发一项权利（“权利”）的股息。根据税收优惠保护计划的条款，每项权利的持有人有权以每股权利20.00美元的行使价从我们这里购买面值每股0.0001美元的A系列初级参与优先股（“优先股”）的千分之一股份（“优先股”），每股权利的行使价为20.00美元，但有待调整。权利的描述和条款载于我们与作为权利代理人的Equiniti Trust Company, LLC（以及任何继任权利代理人 “权利代理人”）于2024年2月10日签订的税收优惠保护计划（“税收优惠保留计划”）中。以下对税收优惠保护计划和权利的描述并不完整，并根据税收优惠保护计划进行了全面限定，该计划是作为我们于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的附录4.1提交的。

权利

这些权利将附于在2024年2月22日之后、分配时间（定义见下文）和到期时间（定义见下文）以及税收优惠保留计划中描述的某些其他情况下，已经或将要流通的任何普通股。

在分配时间之前，权利与普通股相关联，并以普通股证书为证，如果是普通股的无证股票，则为账面记账账户以证明此类股票的记录所有权，其中将包含以引用方式纳入税收优惠保护计划的注释，权利可与普通股标的股份一起转让，且只能与普通股标的股份一起转让。

在分配时间之前，任何普通股的交出转让也将构成与这些股份相关的权利的转让。在分发时间过后，将尽快向截至分发时间的普通股登记持有人分发单独的权利证书。自分发时间起和之后，单独的权利证书将仅代表权利。

在分发时间之前，这些权利不可行使。在行使权利之前，其持有人将没有股东的权利，包括投票权或获得股息的权利。

权利的分离和分配；行使性

除某些例外情况外，权利只能在 “分配时间” 之后才能行使并与普通股分开交易，分配时间在以下时间较早者：

收购人不包括：

此外，税收优惠保留计划规定，如果董事会认定某个人或团体无意中成为收购人，并且该个人或团体已经尽可能迅速地剥离或剥离足够数量的股份，因此该个人或团体将不再是收购者，则该个人或团体将不再是收购者。共同基金的 “投资顾问” 或非关联公司赞助的《守则》第401（a）条符合资格的信托受托人也有某些例外情况，除非董事会根据其合理的自由裁量权决定，该投资顾问或受托人被视为受益拥有该守则颁布的特定法规规定的当时已发行普通股的规定百分比或更多。

就税收优惠保护计划而言，个人或团体被视为以实益方式拥有该人被视为直接、间接或建设性拥有的股份（根据《守则》第382条或《守则》颁布的法规）。

到期时间

权利最早将在以下时间到期：（a）2027年2月10日营业结束（“最终到期时间”），（b）我们赎回或交换权利的时间（如下所述），（c）根据在任何个人或团体成为收购方之前经董事会批准的合并或其他收购协议涉及我们的任何合并或其他收购交易完成后，权利将到期个人或 (d) 董事会确定NOL和某些其他税收属性的时间在所有重要方面使用，或者根据《守则》第382条进行的所有权变更不会对公司使用NOL和其他税收属性的期限产生不利影响，也不会对公司在任何特定时间段内可用于适用的税收目的（最早的（a）、（b）、（c）和（d）的NOL和其他税收属性的时间段产生不利影响称为 “到期时间”）。

翻身活动

如果任何个人或团体成为收购人（“翻身事件”），则每位权利持有者（该收购人、其任何关联公司或关联公司或该收购人或任何此类关联公司或关联公司的某些受让人除外，其权利自动失效）将有权在行使时获得价值等于该权利行使价两倍的普通股。

例如，每份权利的行使价为20.00美元，在翻转事件之后，收购方（或某些关联方）未拥有的每项权利将使其持有人有权以20.00美元的价格购买价值40.00美元的普通股。假设当时普通股的每股价值为4.00美元，则每股有效权利的持有人将有权以20.00美元的价格购买我们的十股普通股。

翻转活动

如果在股票收购日期之后的任何时候发生以下任何一种情况（均为 “翻转事件”）：

每位权利持有者（先前如上所述失效的权利除外）将有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值等于该权利行使价的两倍。

优先股条款

每股优先股如果发行：不可兑换，则其持有人有权获得每股1,000美元和所有现金分红金额的1,000倍加上非现金分红金额的1,000倍加上为一股普通股支付的非现金分红或其他分配金额的1,000倍，则其持有人有权在清算时获得1,000美元外加每股应计和未付股息，拥有与1,000股普通股相同的投票权，如果是普通股股票通过合并、合并或类似交易进行交换，将使股票持有人有权获得相当于我们1,000股普通股支付的每股付款。

防稀释调整

行使权利时应付的行使价以及优先股或其他证券或可发行财产的数量会不时进行调整，以防止稀释：

除某些例外情况外，在累计调整达到行使价的至少1％之前，无需调整行使价。不会发行优先股的部分股票，取而代之的是，将根据行使之日前最后一个交易日的优先股的市场价格进行现金调整。

兑换；兑换

在 (i) 任何人成为收购方和 (ii) 最终到期时间之前的任何时候，我们均可按每项权利0.001美元的价格全部但不能部分赎回权利（视情况调整并以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）。一旦董事会采取行动批准任何赎回，或者在董事会为赎回生效而确定的稍后时间，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利是获得赎回价格。

在任何人成为收购人之后，但在任何收购方及其所有关联公司和关联公司成为我们普通股50％或以上已发行股份的受益所有人之前，我们可以在以下任何时候全部或部分交换权利（收购人或其任何关联公司或关联公司拥有的权利，或收购方或任何此类关联公司或关联公司的某些受让人除外，其权利将失效）我们普通股一股的兑换率，或千分之一每股权利的优先股（或我们具有同等权利、优惠和特权的某类或系列优先股）的股份（可能有调整）。

豁免申请

希望 (i) 进行一项可能导致该人成为我们当时已发行普通股指定百分比或更多股权的受益所有人的交易的人，或 (ii) 希望进行一项可能导致该人拥有我们普通股额外股份的交易，而该人已经拥有我们当时已发行的普通股的指定百分比或更多股份，则可以按照税收优惠保护计划中概述的程序，要求董事会的董事会确定该人不会成为收购者。在这种情况下，如果董事会认为这种批准符合我们的最大利益，则董事会可以批准豁免，尽管会影响我们的NOL和其他税收属性。董事会可以对任何此类决定施加其认为合理和适当的条件，包括限制申请人转让其在需要批准的交易中获得的股份的能力。

税收优惠保留计划的修订

未经权利持有人同意，我们和权利代理人可能会不时修改或补充税收优惠保护计划。但是，在任何人成为收购方之时或之后，任何修正案都不会对权利持有者的利益产生重大不利影响（收购人、其任何关联公司或关联公司或收购人的某些受让人或任何此类关联公司或关联公司的某些受让人除外）。

杂项

虽然权利的分配无需向股东或我们征税，但如果我们的普通股（或其他对价）或收购公司的普通股可行使权利，或者如上所述赎回权利，股东可以确认应纳税所得额，视情况而定。

需要投票

在不具约束力的咨询基础上，在不具约束力的咨询基础上，需要亲自出席或由代理人代表出席年会并投票赞成或反对该事项的普通股的至少多数投票权中投赞成票或反对票。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为出席，但对该提案的表决结果不会产生任何影响。

董事会一致建议投票 “赞成” 咨询批准我们的税收优惠保护计划。

其他事项

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

根据董事会的命令

 

[   ], 2024