附录 99.2

认股权证 交换协议

这份 权证交换协议（这个”协议”) 的日期截至 2024 年 4 月 24 日（”生效日期”）， 介于根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司 Selina Hospitality PLC 之间（”公司”）、 和特拉华州有限责任公司 Bet on America LLC（”投资者”).

鉴于 投资者持有6,575,000份普通股认股权证，名义价值为0.005064美元（四舍五入至小数点后六位），以 的公司资本为单位（”普通股”），每份完整认股权证均可行使以每股11.50美元的行使价收购普通股 股（”私募认股权证”);

鉴于 私募认股权证受公司、BOA Acquisition Corp.、N.A. Computershare 信托公司及其子公司 Computershare Inc. 和 之间签订的截至2022年10月25日的某些经修订和重述的认股权证协议的约束（以下合称”搜查令 特工”），经截至2023年8月17日的《经修订和重述的认股权证协议的某些修正案》（如经修订的 ）修订，”认股权证协议”)；以及

鉴于 公司和投资者希望将私募认股权证兑换成1,643,750股普通股，由存托 收据代表（”交易所股票”).

现在， 因此，考虑到双方将获得的与本协议相关的权利和利益，打算让 受法律约束的双方达成以下协议：

1。 订阅。签订本协议后，投资者同意认购，公司同意分配和发行 交易所股票（”订阅”）作为对价，投资者支付的美元 金额等于交易所股票数量乘以名义价值的0.005064美元（”订阅金额”）。 在生效之日后的五（5）天内，投资者应通过电汇立即向公司支付认购金额 的可用资金。在投资者向认股权证代理人交付 (i) 下文第 2 节所述代表 私募认股权证的原始认股权证以及 (ii) 一份由投资者以附录A附件 的形式正式签署的指示信的前提下，公司应促使普通股的过户代理人 Computershare Trust Company 在账面记录中登记交易所股票的发行在公司收到此类付款后的十（10）个工作日内 形成交易所股票并将其发行给投资者。交易所股票一旦发行，即记作已全额支付。

2。 认股权证的交付和取消。以向投资者发行交易所股票为条件， 同意取消私募认股权证，自交易所股票发行之日起，私募认股权证 将无效，不再具有进一步的效力和效力。在这方面，投资者已在本协议签订之日当天或之前将代表 私募认股权证的原始认股权证退还给认股权证代理人，以供取消。

3. 公司的陈述和保证。公司特此向投资者陈述并保证自生效 之日起，如下所示：

(a) 组织和地位。根据英格兰和威尔士的 法律，该公司已正式注册成立，并作为一家上市有限公司有效存在。

(b) 企业权力。公司拥有签订、交付和履行本 协议规定的义务的所有必要权力和权限。

(c) 授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设本协议 构成投资者的有效和具有约束力的协议，则可根据其条款对公司强制执行，但 可能受以下因素限制或以其他方式影响的除外：(i) 破产、破产、重组、暂停或其他与 有关或普遍影响债权人权利的适用法律，或 (ii) 法律上考虑的公平原则或股权。

(d) 履行义务。公司订立和行使本协议项下的权利和履行其在 下的义务不构成违反任何适用的法律或法规或对其具有约束力的任何命令、法令、 判决、合同或其他对其具有约束力的义务（包括其章程文件中的任何条款），也不会构成违约或导致违约，这些义务对其执行或履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

4。 投资者的陈述和保证。投资者特此在 生效之日向公司作出如下陈述和保证：

(a) 组织和地位。投资者是一家正式组建的有限责任公司，根据 特拉华州的法律有效存在。

(b) 权力和权力。投资者拥有签订、交付和履行本协议项下义务的所有必要权力和权限。

(c) 授权。本协议已由投资者正式授权、执行和交付，假设本协议 构成公司的有效和具有约束力的协议，则本协议可根据其条款执行，除非 可能受到 (i) 破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响 一般权利的适用法律，或 (ii) 衡平原则，无论是法律上还是在法律上考虑公平。

(d) 留置权和抵押权。私募认股权证不含所有留置权、抵押权、股权、担保权益、 和任何其他索赔（适用证券法规定的转让限制除外）。

(e) 投资者身份。根据经修订的1933年《证券 法》颁布的第501（a）条，投资者是 “合格投资者”（”《证券法》”).

(f) 未注册。投资者承认并同意，交易所股票的发行交易不涉及 《证券法》所指的任何公开发行，交易所股票的发行和出售尚未根据《证券法》注册 。投资者承认并同意，如果没有证券法规定的有效注册声明，投资者不得出售、转售、转让、质押 或以其他方式处置交易所股票，除非 (i) 向公司 或其子公司发行；(ii) 根据《证券法》S条例 的含义在美国境外发生的要约和销售向非美国人发行、转售、质押 或以其他方式处置交易所股票，或 (iii) 根据其他适用的规定豁免 证券法的注册要求，以及第 (i) 项中的每一项规定以及 (iii) 根据美国各州和其他司法管辖区 的任何适用的证券法，并且任何代表交易所股份的证书或账面记录均应包含大意如此的限制性说明或 注释。投资者承认并同意，交易所股票将受到转让限制， 由于这些转让限制，投资者可能无法轻易出售、转售、转让、质押或以其他方式处置交易所股份 ，并可能被要求无限期承担投资交易所股票的财务风险 。投资者承认并同意，已建议其在对任何交易所股票进行任何要约、转售、转让、 质押或处置之前咨询法律顾问。就本订阅协议而言，“转让” 是指以任何方式进行任何 直接或间接转让、赎回、处置或货币化，包括但不限于本订阅协议中包含的契约 和协议。

(g) 投资意向。投资者 (i) 仅为自己的账户而非他人账户收购交易所股份， 或者如果投资者作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人认购交易所股份，则投资者对每个此类账户拥有 完全的投资自由裁量权，并拥有代表每位所有者在此作出确认、陈述 和协议的全部权力和权限每个此类账户，以及 (ii) 收购交易所股份的目的不是为了或 与之相关的要约或出售，任何违反《证券法》的分配。投资者未采取 中规定的任何 行动，也不受《证券法》第506（d）（1）条的取消资格条款的约束。

(h) 足够的信息。投资者承认并同意，投资者已获得访问权并有足够的机会 审查投资者认为必要的财务和其他信息，以做出与 有关的投资决策，包括但不限于有关公司和公司及其子公司的业务， 做出了自己的评估，并对与投资者相关的税收和其他经济考虑感到满意 对交易所股票的投资。投资者承认并同意，投资者和投资者的专业顾问（如果有）有充分的机会提出此类问题、获得答案并获得投资者和该类 投资者的专业顾问（如果有）认为对交易所股票做出投资决策所必需的信息。

(i) 投资风险。投资者承认，它意识到交易所股票的购买和 所有权存在重大风险（包括但不限于公司向美国证券交易委员会提交的2022年年度报告 20-F 表中列出的风险（”秒”) 2023 年 4 月 28 日，根据《证券法》第 424 (b) (3) 条向美国证券交易委员会提交的 2023 年 8 月 18 日的 招股说明书以及向美国证券交易委员会 提交的其他文件中规定的风险 (”美国证券交易委员会文件”））。投资者在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验， 能够评估交易所股票投资的优点和风险。投资者有机会审查并熟悉 公司向美国证券交易委员会提交的文件，投资者已寻求投资者认为 做出明智的投资决策所必需的会计、法律和税务建议。

5。 注册权。

(a) 注册。公司同意，在公司根据 20-F 表格（或者，如果是）提交其2023年年度报告后的四十五（45）天内^第四) 日不是工作日，然后是下一个工作日），并且 以公司当时仍在纳斯达克证券交易所上市的普通股为前提（且公司未采取任何 措施取消注册为美国证券交易委员会申报公司或通过表格6-K报告以其他方式宣布打算这样做），它将准备 并向美国证券交易委员会申报，费用由公司自行承担、F-1 表格上的转售注册声明或其他形式的注册声明 登记交易所股票转售的声明 (a”注册声明”），并且它应尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后尽快宣布其生效。 公司同意使该注册声明或其他包括交易所股份在内的空架注册声明 最早在 (i) 2024 年 12 月 31 日，(ii) 投资者停止持有根据本协议发行的任何交易所股票 的日期，(iii) 投资者无需注册即可自由出售其根据本协议 发行的所有交易所股票的日期根据《证券法》第 144 条（无需任何形式的销售要求或交易量 限制，且不要求公司遵守规则 144 (c) (1)（或规则144（i）（2），如果适用））或根据第144条或注册声明出售的当前公共信息要求，或（iv）公司 普通股停止在纳斯达克证券交易所上市的日期。投资者同意根据要求 向公司披露其所有权，以协助公司进行上述评估。

(b) 暂停注册声明。投资者承认并同意，如果公司根据法律顾问的建议合理地确定注册声明不符合适用的 证券法或其他披露要求，则公司可以暂停使用任何此类注册 声明。

(c) 投资者的合作。公司有义务将根据本协议发行的用于 转售的交易所股票纳入注册声明，前提是投资者以书面形式向公司提供有关 投资者、投资者持有的公司证券、此类证券的预期处置方法（应仅限于非承保的公开募股）以及公司为实现该目的可能合理要求的其他信息 注册交易所股份，投资者应按照公司 的合理要求执行与此类注册相关的文件，但以出售股东在类似情况下的惯例为限。

6。 其他。

(a) 完整协议。本协议和私募认股权证包含双方对本协议标的 的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解。

(b) 修正案。本协议只能通过公司和投资者签署的书面协议进行修改。

(c) 继承人和受让人本协议对双方及其继承人和允许的 受让人具有约束力并确保其利益，但是，未经 投资者签署同意，不得允许公司根据本协议进行任何转让。

(d) 无第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自获准的 继承人和受让人受益。

(e) 适用法律和专属法庭。本协议的有效性、解释和履行在所有方面 均受纽约州法律的管辖，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。本公司特此同意，因本协议或 而对其提起的任何诉讼、诉讼或索赔，均应在纽约州法院和位于纽约市曼哈顿自治市的美国地方法院 法院提起和执行。本协议双方放弃对此类法院代表不方便的 论坛的任何异议。

(f) 进一步保证。本协议各方将不时执行其他文书、证书、 协议和文件并将其交付给另一方，并将采取其他合理要求的行动和所有其他事情，以实施 或执行本协议的条款。

(g) 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不影响 本协议的解释。

(h) 对应方。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份协议在签署并交付给 另一方时应被视为原始协议。每份原件中已执行的页面可以合并并附在一份此类原件 上，从而构成同一份文书。此类对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式 交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(i) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销和无条件地放弃 因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼、诉讼原因或反诉而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

[页面的剩余部分 故意留空]

见证，下列签署方已促使本协议在上述 首次撰写的日期和年份正式签署和交付。

赛琳娜 酒店管理有限公司

[签署 权证交换协议页面]

BET ON AMERICA LLC

[签署 权证交换协议页面]

附录 A

指示信表格

[背面附上 ]