附件10.24

配售代理协议

2024年5月_

通过电子交付

戴恩·C·安德烈夫先生和首席执行官总裁
Helius医疗技术公司
新城雅德利路642号，100号套房
宾夕法尼亚州纽敦邮编：18940

尊敬的安德列夫先生：

本函件(“协议”) 构成Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”或“配售代理”) 与特拉华州公司Helius Medical Technologies，Inc.(及其子公司，“本公司”)之间的协议， Craig-Hallum将在“合理的最大努力”的基础上担任本公司的独家配售代理， 拟配售的公司注册证券总额最高可达$_。包括最多(I)_股A类普通股 股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，和/或(Ii)_按每股普通股0.001美元的行使价 普通股及每股预筹资权证与A系列认股权证(定义见下文)及B系列认股权证 (定义见下文)一起直接出售予不同投资者(“投资者”或“买家”)。“A系列 认股权证”是以行使价$_购买一股普通股的普通股认购权证，行权期限为五(5)年；“B系列认股权证”是指以行使价$_购买一股普通股的普通股认购权证，行权期为一(1)年(A系列 认股权证和B系列认股权证合称为“认股权证，和可发行普通股的股份(br}行使时，称为认股权证股份)。股份、认股权证、认股权证股份、预先出资认股权证、 和预先出资认股权证股份在本文中被称为证券。本协议连同认股权证、 公司签署并交付的与此次发行相关的任何其他文件(定义见下文)， 在本协议中统称为“交易文件”。向投资者支付给投资者的每股 股票和随附认股权证的收购价为_，向投资者提供的每股预筹资权证和随附认股权证的收购价为_美元。配售代理可以保留其他经纪商或交易商，代表其在与此次发行有关的 中担任子代理或选定交易商。

尽管本协议有任何相反规定 ，如果配售代理确定本协议规定的任何条款不符合金融行业监管局(“FINRA”)的规则，包括但不限于FINRA规则5110，则本公司应应配售代理的要求以书面形式同意修订本协议，以遵守任何该等规则；但任何 该等修订不得规定的条款不得低于本协议的条款。

第1节。 作为安置代理的协议。

(A)根据本协议所载公司的陈述、保证和协议，并在符合本协议的所有条款和条件的前提下， 进行            。就本公司根据本公司S-1表格注册声明(第333-278698号文件)(并包括本公司根据证券法第462(B)条编制及提交的任何注册声明)(“注册声明”)(“注册声明”) 发售及出售证券而言，配售代理应为独家配售代理，有关发售(“发售”)的条款须视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何“关联公司” (定义如下)均无义务为其自己的账户承销或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。 配售代理应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就购买证券的任何预期要约约束本公司，而本公司有权接受购买证券的 要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，证券购买价格的支付和交割应在一次或多次成交时进行(每次“成交” ，每次成交的日期为“成交日期”)。成交将以“交割对付款”方式进行，即于截止日期，本公司将直接向配售代理指定的帐户发行股份，配售代理在收到该等股份后，应以电子方式将该等股份交付给适用的投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司付款。作为对所提供服务的补偿，公司应向安置代理支付下列费用和开支：

(I)            现金费用，相当于公司在交易结束时从证券销售中获得的总收益的7.0%；

(Ii)          在交易结束时向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买相当于发行中出售给投资者的股份总数的普通股和预筹资权证(“配售代理权证”)(“配售代理权证”)。 配售代理权证应可全部或部分行使。自证券买卖开始后一百八十(180)日起计 起计五年内届满。 配售代理权证的初始行权价为_，相当于每股收购价的110%及随附认股权证。配售代理明白并同意，根据FINRA规则5110，在本协议生效日期后一百八十(180)天内，配售代理权证的转让受到重大限制，并经其接受，应同意其不会出售、转让、转让、质押或质押配售代理权证或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生工具、向配售代理的真诚高级职员或 合伙人以外的任何人认购或赎回将导致此类证券在本合同日期后180(180)天内有效经济处置的交易；且仅在任何此类受让人同意上述禁售限制的情况下；以及

(Iii)安置代理负责费用的          报销 ，包括安置代理的法律顾问费用，最高可达110,000美元。

如果FINRA确定安置代理的总补偿超出FINRA规则或其条款需要调整，安置代理保留 减少任何补偿项目或调整此处规定的条款的权利。

(B)            配售代理在本合同项下的聘用自本合同之日起生效，并持续到(I)发售的最终截止日期和(Ii)2024年10月4日两者中较晚的日期；但在2024年5月19日及之后，本合同一方可在向另一方发出10天书面通知( “终止日期”)后随时终止聘用。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的有关保密、赔偿和出资的条款以及赔偿条款中包含的本公司义务将继续有效，并且本公司有义务支付实际赚取和应付的费用，以及 根据本协议第1节实际产生和应报销的费用，并且根据FINRA规则允许报销的费用在本协议到期或终止后继续有效。所有应支付的费用和报销应在终止日期或之前支付给安置代理(如果此类费用和报销是在终止日期赚得或欠下的)，或在发售结束或其任何适用部分结束时支付(如果根据本合同第1节的条款应支付此类费用)。

(C)本协议中的            不得解释为限制配售代理或其关联公司追踪、调查、分析、投资 或与公司以外的其他人士(定义见下文)建立投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处所用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托公司、注册成立或未注册的 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他 任何类型的实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年证券法(经修订)(“证券法”)下的规则405中使用和解释。

第2节。公司的陈述、保证和契诺。本公司特此向安置代理声明，担保和契诺自本协议之日起和每个截止日期止，除非该声明、保证或协议规定了不同的 日期或时间，如下所示：

(A)            证券 法律备案。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“证监会”)提交于2024年4月15日提交并于2024年5月__日宣布生效的注册说明书 ，以登记根据证券法可于行使配售代理权证(“配售代理股份”及连同配售代理认股权证，即“配售代理证券”)而发行的 证券、配售代理权证及普通股股份。在确定了公司与潜在投资者之间的定价后，公司将根据证券法第430A和424(B)条，以及据此颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”)，向证券配售代理提交与证券配售、其各自定价及其分销计划有关的最终招股说明书，并将向配售代理提供与本公司有关的所有其他信息(财务和其他)。这种招股说明书在生效时出现在注册说明书中的形式，在下文中称为“初步招股说明书”；最终招股说明书，按照规则430A 和/或424(B)(包括可能被修改或补充的初步招股说明书)提交给委员会的形式，在下文中称为“最终招股说明书”。注册声明最初生效时的注册声明在下文中称为“注册声明原件”。本协议中对《注册说明书》、《注册说明书正本》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》的任何提及，应视为指并包括在任何给定时间(视属何情况而定)根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交的文件(如有)。在本协议中，凡提及与注册声明、原始注册声明、初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”、 “修订”或“补充”一词，应视为指并包括在本协议日期或初步招股章程或最终招股章程(视情况而定)发布日期(视属何情况而定)之后根据交易所法令提交的任何文件。本协议中对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》(以及所有其他类似的《进口》的提法)所提及的财务报表和附表及其他信息 应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他被视为或被视为 的信息通过引用的方式并入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)。如本段及本协议其他部分所用，“出售时间披露资料包”是指初步招股说明书、交易文件、提供给投资者(口头或书面)的发售的最终条款，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写的招股说明书(每一项均为“发行人自由写作招股说明书”)，如有，本协议各方应于此后以书面方式明确同意将其视为出售披露资料包的一部分。术语“任何招股说明书” 应根据上下文，指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。本公司 未收到任何通知，即证监会已发出或打算发出停止令，暂停注册 声明的效力，或暂停使用初步招股章程或最终招股章程，或打算为任何该等目的启动诉讼程序。

(B)            保证。 修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和 附表。注册声明及其生效后的任何修正案在生效时，在所有重大方面均符合证券法及适用的规则和法规，且 不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。截至最终招股说明书发布之日，最终招股说明书在所有重要方面均符合或将遵守证券法及适用的规则和法规。经修订或补充的最终招股章程没有、也不会在其日期 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性。公司文件在提交给委员会时， 在所有重要方面都符合交易所法案及其颁布的适用规则和法规的要求， 并且该等文件在提交给委员会时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏 陈述其中陈述所需的重要事实(关于通过引用纳入最终招股说明书中的公司文件)，因为这些文件在哪些情况下不具有误导性。不需要向委员会提交对注册声明的生效后的修订，该声明反映了在注册声明日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独地或总体地代表了注册声明中所列信息的根本变化。除本协议和交易文件 外，没有任何文件需要向委员会提交，这些文件与本协议拟进行的交易相关，即 (X)未按证券法的要求提交，或(Y)未在规则和法规规定的必要时间段 内提交。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件 需要在最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表存档，这些合同或文件未按要求进行描述或归档。前述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据配售代理为编制该等文件而特别向本公司提供的资料而作出的。

(C)            提供 材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会在每个 截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但销售披露时间 除外。

(D)            授权； 执行。本公司拥有签订本协议和进行本协议所设想的交易的完全合法权利、权力和授权。本协议已由本公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制 影响债权人权利的一般强制执行，(Ii)受有关特定履约的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(E)            无 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议、交易文件和根据销售披露时计划进行的交易、证券的发行和销售以及完成其作为参与方的交易，不会也不会(I)与本公司或其任何子公司(如下定义)、证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定(br})相冲突或违反，(Ii)与、或构成违约(或在发出通知或超过 期限后将成为违约)，导致产生任何留置权、抵押权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或对公司任何财产或资产的其他限制，或给予他人终止、修改、加速或取消(不论是否发出通知、期限届满或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、 本公司为一方的债务或其他文书(证明债务或其他)或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经任何必要的批准，与本公司受 本公司约束(包括联邦和州证券法律和法规)，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反的；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一项不会或合理地预期不会对以下各项造成重大不利影响：(X)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性；(Y)公司运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果；或(Z)本公司是否有能力在任何重大方面及时履行其在任何交易文件((X)、(Y)或(Z)中的任何一项，“重大不利影响”)项下的义务。

(f)            靠山 公司没有依赖配售代理或配售代理的法律顾问提供与证券的发行和销售有关的任何法律、税务或会计意见。

(G)            前瞻性陈述 。销售披露套餐中包含的前瞻性声明(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)未在没有合理基础的情况下作出或重申，也未以真诚以外的方式披露。通过引用纳入注册声明和招股说明书的前瞻性陈述(I)符合证券法第27A条 、证券法第175(B)条或交易法第3b-6条(视何者适用而定)所载前瞻性陈述的安全港，且(Ii)由本公司以合理基础及真诚作出，并反映本公司对其中所述事项的真诚商业合理最佳估计。

(H)            FINRA 从属关系。本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知的任何5.0%或以上的股东与任何FINRA成员公司并无关联。

(I)            子公司。 本公司的所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。

(J)            组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其子公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期 不会造成重大不利影响，且据本公司所知，在任何此类司法管辖区内均未采取撤销、限制或限制或寻求撤销的行动(定义如下)，限制或限制这种权力和权威或资格。

(K)            授权； 执行。本公司拥有必要的法人权力及授权，以订立及完成本协议及本公司所属的其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议及其他交易文件采取任何其他行动，但所需批准事项除外。本协议和本公司为当事一方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、清算、占有权留置权、抵销权、合并、合并、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行。(Ii)受有关可提起诉讼的法定时限的法律的限制 或可获得具体履行、强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

(L)            没有 冲突。除附表2(L)所述外，本公司签署、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议中预期的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与、或构成违约(或因通知或时间推移或两者兼而有之的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(不论有无通知、逾期或两者)的权利， 本公司或任何子公司作为一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需的 批准，与公司或子公司所受任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法以及 条例)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；但第(Br)(Ii)和(Iii)条中的每一项不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(M)            备案、 同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机构或其他 个人取得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机构或其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)表格8-K的当前报告，包括(A)作为本协议附件的交易文件，以及(B)在交易法要求的时间内向委员会提交的作为本协议附录的披露附表 ，(Ii)向证监会提交招股章程，(Iii)向每个适用的交易市场申请(S)将股份、预出资认股权证 股份、认股权证股份及配售代理认股权证股份上市，以按其规定的时间及方式在其上交易，及(Iv)根据适用的州证券法(统称“所需批准”)须提交的 文件。

(N)证券的            发行；登记。该证券及配售代理证券均获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免费及明确不受本公司施加的所有留置权影响。根据预融资认股权证的条款发行的预融资认股权证股份， 将为有效发行、缴足股款且无需评估、免费且不受本公司施加的所有留置权的影响。认股权证股份于根据认股权证条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响 。根据配售代理认股权证的条款发行的配售代理认股权证股票，将为有效发行、已缴足款且无需评估、免费且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式 授权股本中预留根据预融资权证、认股权证及配售代理权证可发行普通股的最高股份数目。本公司已根据于2024年5月_(“生效日期”)生效的证券法(包括招股说明书)及截至本协议日期可能需要的修订及补充条款的要求，编制及提交注册说明书。根据证券法，《注册说明书》有效，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止使用《初步招股章程》或《招股说明书》的停止令，亦未为此目的提起任何诉讼 或据本公司所知，证监会并无作出任何威胁。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。在初步招股章程或招股章程(视何者适用而定)或其任何修订或补充文件发出之时及截止日期，初步招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件经已确认，且 将在所有重大方面符合证券法的要求，且不会亦不会包含有关重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不误导 。

(O)            资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于本协议附表2(O)，其中附表2(O)亦包括于本协议日期由本公司联属公司实益拥有及登记在册的普通股股份数目。截至本协议日期，除根据公司股票期权计划或股权激励计划根据公司股票期权计划或股权激励计划行使员工股票期权外，公司自根据交易法提交其最近提交的定期报告以来，未发行任何股本。根据本公司的员工购股计划及根据转换及/或行使截至最近根据交易所法案提交的定期报告日期已发行的普通股等价物(定义见下文)，向员工发行普通股。任何人不得有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易 。除注册声明及招股章程所披露者外，以及由于买卖证券，截至本公告日期，并无任何未偿还期权、认股权证、认购权、任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使的证券、权利或义务，或可互换或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、 或合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外 普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。证券的发行及出售将不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。 截至本公告日期，本公司或任何附属公司并无任何已发行证券或票据的任何条款可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。于本公告日期，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何 附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权利或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股 均已正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，且已发行符合所有联邦和州证券法，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或任何股东之间并无与本公司股本有关的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(P)            美国证券交易委员会 报告；财务报表。本公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，本公司在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及初步招股说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或者已收到此类备案时间的有效延长，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期的 ，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 鉴于它们是在何种情况下作出的，且不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合 适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃按照在所涉期间(“GAAP”)内一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，且在各重大方面均公平地列示本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况及当时止期间的营运及现金流量，但如属未经审计的报表，则须受正常、非重大、 年终审计调整。登记声明、招股章程及美国证券交易委员会报告中所述的协议及文件在所有重要方面均与其中所载的描述相符，而证券法及其下的规则及法规并无规定须在登记声明、招股章程或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或作为登记声明的证物而须提交予证监会的 协议或其他文件，而该等协议或文件并未如此描述或存档。本公司为缔约一方或受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论如何定性或描述)，以及 (I)注册声明、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的，或(Ii)对本公司的 业务具有重大意义的、经本公司正式授权并有效签署的、在所有实质性方面都是完全有效的 并可对本公司及据本公司所知的其他各方强制执行的每一份协议或其他文书。 根据其条款，除(X)此类可执行性可能受到影响债权人权利的一般法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履约和强制令以及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院裁量权的限制，因此可能会提起任何诉讼。 本公司未转让任何重大协议，本公司和、据本公司所知，任何其他一方在本协议项下违约，而据本公司所知，并无发生任何事件会因经过 时间或发出通知，或两者兼而有之而构成本协议项下已有或可合理预期导致 产生重大不利影响的违约。据本公司所知，本公司履行重大协议的重大条款，不会导致违反任何对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。美国证券交易委员会报告中包含的其他财务和统计信息在所有重要方面都与其中包含的信息进行了公平的表述，并且其编制基础与美国证券交易委员会报告中包含的财务报表以及其中列报的各实体的账簿和记录保持一致 。

(Q)            材料 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表2(Q)所列外，(I)未发生或未发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何重大负债 (或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支符合过去惯例，及(B)根据公认会计原则 须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或派发任何现金或其他财产或购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，且(V)本公司并无向任何 高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有股权激励计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，亦无合理预期会发生或存在 根据适用证券法，本公司须在作出或视为作出陈述时披露 于作出陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展。

(R)            诉讼。 除本合同附表2(R)以及注册说明书和招股说明书中披露的情况外，据本公司所知，本公司尚未或计划在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、省、县、州、州、省、县)进行或正在进行或正在进行的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查 威胁或威胁本公司、任何子公司或其各自的任何财产。(br}当地或外国)，包括在FDA(如下定义)、加拿大卫生部或加拿大或任何其他国家/地区执行与加拿大卫生部执行的职能类似的任何程序(统称为“行动”)。 附表2(R)中描述的任何行动都不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，或者(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预期 将会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔 的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无、亦不打算进行任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易所法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(S)            劳资关系。本公司及其子公司一直并一直实质上遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时的所有适用法律，包括对独立承包商的分类，且尚未收到来自美国、加拿大或任何其他国家/地区的任何政府当局对此类分类提出异议的通知。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司也不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为 他们与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有适用的加拿大和美国 联邦、州、省和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能单独或总体遵守不能合理地 预期产生重大不利影响。

(T)            合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何未被放弃的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，而该协议或文书对其或其任何财产具有约束力(不论该违约或违规是否已被放弃)；(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机关的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反或一直违反管理其业务的任何适用的联邦、省、领土、州、市政、地方和外国法律、法规、命令和法令，包括但不限于加拿大卫生部或FDA、美国、加拿大或任何其他国家从事医疗保健相关服务监管的联邦、省、领土、州、市政、地方或外国机构或机构，以及管制药品和物质或药品，包括大麻和大麻产品，除非在每个情况下不遵守，单独或总体而言，不可能或合理地预期不会产生重大不利影响。

(U)            环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、省、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(V)            监管许可证。本公司及其子公司拥有所有必要的权力、能力和授权，以及所有司法、监管和其他法律或政府机构和加拿大、美国或外国的第三方，包括但不限于由加拿大卫生部、FDA或任何其他政府、监管当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、机构、董事会、法庭、商业登记处或争议解决小组或其他法律管理的机构和机构，以及所有第三方的所有必要同意、批准、授权、命令、注册、资格、许可证、备案和许可。加拿大、美国或任何其他国家/地区的制定法规的组织或实体执行与加拿大卫生部和FDA(统称为“协议”)执行的职能类似的职能的组织或实体(统称为“协议”)，拥有、租赁和运营其物业并开展其业务的权利和义务，如注册声明和招股说明书中披露的，建议按注册声明和招股说明书中披露的方式进行，且每个此类同意均为有效、存在、良好的 和完全有效的。除非在每一种情况下都不会产生实质性的不利影响。本公司或任何附属公司均未接获有关任何调查或诉讼的通知，而该等调查或诉讼如对本公司或任何该等附属公司(视属何情况而定)不利，将会产生重大不利影响 。本公司及各附属公司均遵守所有该等协议的条款及条件，但如未能遵守条款及条件不会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。注册声明中关于联邦、州、省、地方和所有外国法规对本公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

(W)            资产所有权 。本公司及附属公司对租赁或以其他方式使用本公司及附属公司所拥有或使用的对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有不动产及所有个人财产，在费用上拥有良好及可出售的所有权，或拥有有效及可出售的权利，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司拟使用该等财产以支付联邦、省、州或其他税款的留置权造成重大干扰，则除外。已根据公认会计准则为其计提适当准备金，且其支付既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司 均遵守该等租约，但如未能遵守租约的规定不能合理地 预期会产生重大不利影响，则除外。

(X)            知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能 这样做可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到 书面索赔或其他通知，均不知道其各自业务的运营侵犯或侵犯了任何人的知识产权，除非不可能产生或合理预期会产生重大不利影响。 据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，且目前不存在其他 人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点， 或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(Y)            保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于 至少相等于2,000,000美元的董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信 在保单到期时，本公司将无法续保其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(Z)与附属公司和员工的            交易 。除附表2(Z)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务、规定向或向任何高级职员出租不动产或动产、向任何高级职员借款或向任何高级职员借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员或由任何高级职员付款，董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但不包括(I)就所提供服务支付 薪金、花红或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何购股权计划或股权激励计划下的股权奖励协议。

(Aa)    萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何及所有适用规定(自本条例生效之日起生效)，以及委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的于本条例生效及截止日期生效的任何及所有适用的规则及条例。本公司及其各附属公司对财务报告保持内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许 按照公认会计准则编制财务报表，并维护资产和负债责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债，以及 (Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债按合理的 间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司维持披露控制和程序 (该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于：旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要财务人员(视情况而定)，以便及时做出有关披露要求的决定的控制和程序。本公司的核证员已评估截至最近提交的交易所法案定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司及附属公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员关于披露控制的有效性的结论 以及基于其截至评估日期的评估的程序。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(Bb)     某些费用。除根据本协议条款向配售代理支付的补偿外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪或寻找人佣金或佣金。

(Cc)    投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是 经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”。本公司的经营方式应确保其不会成为 根据1940年修订的《投资公司法》进行注册的“投资公司”。

(Dd)     注册权。除附表2(Dd)所述外，任何人士均无权 促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(Ee)     列表和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该项登记的任何 通知。除注册说明书 及招股章程所披露者外，本公司于上市日期前12个月内并无接获任何普通股正在或已于该交易市场上市或报价的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或 维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向 存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Ff)     接管保护的应用。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册状态法律中适用于或可能适用于 购买者的其他类似反收购条款不再适用，这是由于买方和公司履行了其在交易文件下的义务或行使其权利。包括但不限于由于本公司发行证券和 购买者对证券的所有权。

(Gg)     披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成 构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在初步招股章程或招股章程中以其他方式披露。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有 披露(包括本协议的披露时间表)均真实无误， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中作出的陈述不具误导性。没有任何文件需要提交给证券交易委员会，这些文件包括：(A)没有按照《证券法》的要求提交，或者(B)没有在必要的时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交， 没有按照要求进行描述或提交。招股说明书所载的统计及市场相关数据(如有)乃基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，或代表本公司根据该等来源所得数据而作出的真诚估计。本公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入招股章程所需的所有 同意。招股说明书 中包含的任何前瞻性陈述 (符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

(Hh)     无集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何 人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约 ，情况会导致本次证券发售与本公司根据证券法或本公司任何 证券上市或指定上市的任何交易市场的任何适用股东批准条款而进行的先前发售整合。

(Ii)            偿付能力。 基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下的证券销售收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的 金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)本公司的流动现金流，连同本公司若清算其所有资产将获得的收益， 在考虑现金的所有预期用途后，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或 情况令其相信将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。为免生疑问，该等重组不包括本公司并非以避免破产为主要目的的合并、收购或其他战略性交易。本协议附表2(Ii) 列明截至本协议日期本公司或任何附属公司的所有未清偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司对其作出承诺的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过100,000美元的任何负债(在正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)， (Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而应付的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司 均无拖欠任何债务。

(Jj)     纳税状态。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其子公司各自(I)已提交或 提交或确保所有适用的美国联邦、州和地方收入以及其所在司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报单、报告和声明的提交延期，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的金额重大的所有税款和其他政府评估和费用， 报告和声明，以及(Iii)已在账面上留出合理充足的准备金，用于在该等报告、报告或声明适用的期间之后的期间内支付所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Kk)     海外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士均未 (I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或 员工或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的 贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经 修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

(Ll)     非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何高管、董事、员工、代理人或其他代表，或与本公司或任何子公司有关联或有联系的任何其他商业实体或企业，均未直接或间接支付或授权支付、贡献或赠送任何金钱、财产或服务， 无论是否违反适用法律，(I)作为对任何人的回扣或贿赂，或(Ii)对任何政治 组织，或担任或有意担任任何选举或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款 除外。

（mm） 会计师。    该公司的独立注册会计师事务所是 Baker Tilly US，LLP。据公司所知，该会计师事务所（i）是 根据《交易法》要求的注册会计师事务所，并且（ii）应对 公司截至2024年12月31日财年的10-K表格年度报告中包含的财务报表发表意见。

（nn）      [已保留].

(O)关于买方交易活动的         确认 。尽管本协议或本协议其他方面有任何相反的规定，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空(定义见下文)或“衍生”交易，在交易完成之前或之后， 可能对公司上市证券的市场价格产生负面影响；(br}(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为 与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司 进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可能于 期间内未偿还证券的不同时间进行套期保值活动，以及(Z)该等套期保值活动(如有)可能会在进行套期保值活动时及之后减少现有股东在本公司的 股权的价值。

(PP) 遵守    法规M。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何行动，以稳定或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以协助出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买任何证券，或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(QQ)     监管机构。对于根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其规定受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品，加拿大卫生部、联邦贸易委员会、消费品安全委员会、农业部和环境保护局，以及各种州、省、地方和国际法律和机构 (监管机构)，生产、包装、标签、测试、分销、销售、和/或由本公司或其任何子公司销售(每一种此类产品，均为“产品”)，是指本公司按照监管机构及其有关注册、研究用途、上市前审批、许可或申请批准、良好制造规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告归档的所有适用要求，生产、包装、标记、分销、销售和/或销售此类产品。不符合规定的情况除外 不会产生实质性的不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决的、已完成的或据公司所知受到威胁的行动 (包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查) 公司或其任何子公司也未收到监管当局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他书面通信，这些通知、警告或其他书面通信(I)对以下测试的使用、分销、制造或包装的使用、分发、制造或包装提出异议。任何产品的销售，或任何产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何产品的批准，请求召回， 暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置， (Iv)责令公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司订立或提议订立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，而该等违法、规则或法规，无论是个别或整体而言，均会造成重大不利影响。本公司的物业、业务及营运一直并正按照监管当局所有适用的法律、规则及法规，在各重大方面进行 。监管当局尚未通知本公司，监管当局将禁止本公司拟开发、生产或营销的任何产品在美国进行营销、销售、许可或 使用，监管当局也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品进行营销 表示任何担忧。

(RR)     网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT 系统”)在与本公司及其子公司目前进行的业务运营 相关的所有重大方面都是足够的，并且在所有重大方面都是必要的，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他可合理预期对本公司业务产生重大不利影响的腐败。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的实物、 技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括与其业务相关的“个人数据”(包括各自客户、员工、供应商、供应商和由本公司或代表本公司维护的任何第三方数据)。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别 号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号； (2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康技术法案》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护健康信息” 任何信息；(V)《个人信息保护和电子文件法案》(以下简称《PIPEDA》)规定的个人信息；以及(Vi)任何其他 能够识别该自然人或其家人的信息，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据的 信息。未发生违反、违规、中断或 未经授权使用或访问IT系统或公司使用或拥有的个人数据的情况。本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(Ss)     遵守数据隐私法。本公司及其附属公司目前及之前一直遵守所有适用的州、联邦及国际数据隐私及安全法律及法规，包括HIPAA、PIPEDA及GDPR(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 在所有重要方面符合其与个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(下称“政策”)。本公司及其 子公司始终按照适用法律和监管规则或 要求向用户或客户进行所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露均不准确或 在任何重大方面违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明 本公司及任何附属公司均未：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或 实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会导致 任何此类通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、 补救或其他纠正行动；或(Iii)是根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方 。

(Tt)     股票期权计划或股权激励计划。本公司根据本公司的股票期权计划或股权激励计划授予的每一项股票期权，(I)根据本公司的股票期权计划或股权激励计划的条款授予，以及(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公允 市值。根据公司的股票期权计划或股权激励计划授予的股票 没有回溯日期。本公司没有 在知情的情况下授予股票期权，也没有、也没有公司政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或者 在知情的情况下协调股票期权的授予与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息 。

(Uu)     外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(VV)     美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，公司应根据要求提供证明。

(WW)     银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何 类有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制 影响。

(Xx)          外壳 公司状态。本公司目前不是受证券法第144(I)(1)(I)条约束的发行人。公司 至少在此日期前一年提交了Form 10信息。

(YY)     洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)和《1970年美国货币和外国交易报告法》(经修订)的适用财务记录和报告要求，所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例，以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。而涉及本公司或任何附属公司的任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员就洗钱法采取或进行的任何行动或程序均未 待决，或据本公司或任何附属公司所知，受到威胁。

(ZZ)     D&O调查问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员及持有5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人最近填写的问卷所载的所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并无知悉任何会导致问卷所披露的资料变得不准确及不正确的 资料。

(Aaa)     FINRA从属关系。高级管理人员、董事或持有本公司普通股或普通股等价物10%或以上的任何实益拥有人与参与此次发售的FINRA任何成员(根据FINRA的规则和法规确定)没有任何直接或间接的联系或联系。除在公开市场上购买的证券外，没有任何公司附属公司是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。 没有公司附属公司向FINRA任何成员提供次级贷款。出售证券的任何收益(不包括招股说明书中披露的对配售代理的补偿)将不会支付给任何FINRA成员、与FINRA成员有关联的任何个人或FINRA成员的附属公司。除注册声明及招股章程所披露者外，以及除招股章程所披露的向配售代理发行的证券外，在招股说明书首次提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是FINRA成员、与FINRA成员有联系或与FINRA成员有联系的人士。参与此次发售的FINRA成员均不与公司存在 利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有关联的任何人士合计实益拥有公司5%或以上的未偿还次级债务或普通股，或5%或以上的公司优先股时，即存在“利益冲突”。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的FINRA成员的任何关联人、 该关联人的直系亲属的任何成员以及参与发售的FINRA成员的任何附属公司。“与FINRA成员有关联的任何人”是指(1)根据FINRA规则登记或已申请登记的自然人，(2)FINRA成员的独资业主、合伙人、高级职员、董事或分行经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或直接或间接由FINRA成员控制或控制的从事投资银行或证券业务的自然人。在本第2节(Aaa)中使用的术语“FINRA成员的附属机构”或“附属于FINRA成员的机构”是指控制FINRA成员、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司获悉任何高级管理人员、董事或持有公司5%或以上已发行普通股或等价物的所有者是或成为FINRA成员事务所的附属公司或联系人士，公司将向配售代理和健康证券交易所提供咨询。

(Bbb)     官员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给配售代理的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向买方作出的陈述和保证 。

(Ccc)    董事会。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合SOX和根据该条颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为该术语是根据SOX及其颁布的规则和交易市场规则定义的。 此外，至少大多数董事会成员符合交易市场规则所定义的“独立”资格。

(Dd)     员工计划。美国证券交易委员会报告在适用的证券法要求的范围内，披露了关于退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇工资、保险、医疗、医院、牙科、视力护理、药物、病假、残疾、续薪、合法 福利、失业救济金、假期、激励或公司 任何现任或前任董事高管、员工或顾问 贡献或要求贡献的每个计划(以下简称“员工计划”)。每个员工计划在所有实质性方面都符合其条款和 适用于该员工计划的任何和所有法规、命令、规则和条例所规定的要求。

第3节。 交货和付款。每笔交易将在Loeb&Loeb LLP，345 Park Avenue，New York， New York 10154(“安置代理律师”)的办公室进行(或在安置代理与公司商定的其他地点进行)。在符合本协议条款和条件的情况下，在每次成交时，在交割该等证券时，应通过联邦基金电汇支付在该成交日期出售的证券的购买价格，并且该等证券应以配售代理至少在成交前一个营业日要求的名称或名称登记。有关购买证券的文件(如有)应在配售代理 律师办公室交付。在结案时采取的所有行动应被视为同时发生。

第4款. 公司的合同和协议。本公司进一步与配售代理订立以下契诺及协议：

(a)            Registration Statement Matters. The Company will advise the Placement Agent promptly after it receives notice thereof of the time when any amendment to the Registration Statement has been filed or becomes effective or any supplement to the Final Prospectus has been filed and will furnish the Placement Agent with copies thereof. The Company will file promptly all reports and any definitive proxy or information statements required to be filed by the Company with the Commission pursuant to Section 13(a), 14 or 15(d) of the Exchange Act subsequent to the date of any Prospectus and for so long as the delivery of a prospectus is required in connection with the Offering. The Company will advise the Placement Agent, promptly after it receives notice thereof (i) of any request by the Commission to amend the Registration Statement or to amend or supplement any Prospectus or for additional information, and (ii) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto or any order directed at any Incorporated Document, if any, or any amendment or supplement thereto or any order preventing or suspending the use of the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus or any prospectus supplement or any amendment or supplement thereto or any post-effective amendment to the Registration Statement, of the suspension of the qualification of the Securities for offering or sale in any jurisdiction, of the institution or threatened institution of any proceeding for any such purpose, or of any request by the Commission for the amending or supplementing of the Registration Statement or a Prospectus or for additional information. The Company shall use its best efforts to prevent the issuance of any such stop order or prevention or suspension of such use. If the Commission shall enter any such stop order or order or notice of prevention or suspension at any time, the Company will use its best efforts to obtain the lifting of such order at the earliest possible moment, or will file a new registration statement and use its best efforts to have such new registration statement declared effective as soon as practicable. Additionally, the Company agrees that it shall comply with the provisions of Rules 424(b), 430A, 430B and 430C, as applicable, under the Securities Act, including with respect to the timely filing of documents thereunder, and will use its reasonable efforts to confirm that any filings made by the Company under such Rule 424(b) are received in a timely manner by the Commission.

(B)            蓝 天空合规性。公司将与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者可能合理地 要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使证券有资格出售，并将为此目的提出申请、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不应被要求符合外国公司的资格或在任何司法管辖区 不具备资格或不需要提交此类同意的情况下提交法律程序文件。并进一步规定，本公司不应被要求 出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交配售代理可合理要求 分销证券所需或可能需要的声明、报告及其他文件，以在该等资格有效期间内继续有效。本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区内发售、出售或买卖的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁进行的任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力在可能的最早时间撤销该等命令。

(C)招股说明书的            修正案和副刊及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易法》，以及根据《证券法》和《交易法》制定的规则和委员会的规章，以便完成本《协议》、《公司文件》和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须交付与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分销相关的期间(“招股说明书交付期”)，则由于公司判断或配售代理或配售代理的律师认为有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书以作出其中的陈述(视情况而定)而不具有误导性的事件，应发生任何事件。或 如果在任何时间有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书或根据《证券交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会提交，并自费 向配售代理和经销商提供对注册声明的适当修订或注册声明的补充， 公司文件或为在公司文件和任何招股说明书中作出陈述而必需的任何招股说明书 根据其作出修改或补充的情况，经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股章程均符合法律规定。在 修改注册声明或补充与发售相关的公司文件或任何招股说明书之前，公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或 补充。

(D)招股说明书的任何修订和补充内容的            副本。本公司将于自发售日期起至发售截止日期较后的期间内，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书 增刊及其任何修订和补充文件的副本(视配售代理合理要求而定)。

(E)            免费 撰写招股说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成发行者自由写作招股说明书，或构成本公司须向委员会提交或根据证券法第433条保留的“免费书面招股说明书”(定义见证券法第405条) 。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，本公司承诺(I)将(br}每份准许自由写作招股章程视为发行人自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的规定，包括及时向证监会提交文件、 图例及备存纪录。

(F)            转账 代理。公司将自费保留转让代理或配售代理合理接受的其他转让代理，作为普通股的登记和转让代理，在最终成交日期后至少三年内。

(G)            收益报表 。本公司将在可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于最后成交日期后的18个月，向其证券持有人及配售代理 提供一份涵盖自成交日期起计至少连续12个月的盈利报表，以满足证券法第11(A)节及第158条的规定。

(H)            定期报告义务。在招股说明书交付期内，本公司将及时向证监会及普通股上市或报价交易的市场或交易所(“交易市场”)提交根据交易所法令规定须在交易所法令规定的期限内以交易所法令规定的方式提交的所有报告及文件。

(I)            附加文件 .本公司将于配售代理或投资者认为完成发售所需或适当时订立任何认购、购买或其他惯常协议，所有协议的形式及实质均为配售代理及投资者合理接受 。本公司同意，配售代理可依赖于发售中与投资者订立的任何该等购买、认购或其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每名配售代理均为该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(J)            No 价格操纵.本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或 构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(K)            确认。 本公司承认，配售代理向公司提供的任何建议完全是为了公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(L)            宣传。 本公司确认并同意，配售代理可在交易结束后公开其参与此次发行的情况。 公司同意，在截止日期45天之前，公司不会在未经Craig-Hallum事先书面同意(不得无理隐瞒)的情况下发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司均不得禁止发布任何新闻稿或从事法律要求的任何其他宣传活动，除非 在其中包含安置代理的名称需要事先获得安置代理的书面同意。

(M)            对他人的依赖 。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(N)            研究 很重要。通过签订本协议，配售代理不会明示或隐含地承诺为公司提供有利的 或持续的研究覆盖范围，公司特此承认并同意，配售代理选择 作为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供有利的 或公司的任何研究覆盖为条件。根据FINRA规则，双方承认并同意，配售代理 没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或赔偿提供诱因。

(O)            交易市场。本公司将符合将普通股纳入交易市场的必要标准，并将尽其最大努力 在最终成交日期后至少三年内保持普通股上市。

第五节安置代理人的义务条件。安置代理在本协议项下的义务应 受制于本协议第2节所述的本公司部分陈述和担保的准确性，在每一种情况下，自本协议之日起和在每个成交日期为止，受制于每一家公司在该日期和截止之日及时履行其契诺和 本协议项下的其他义务，并受下列各项附加条件的限制：

(A)            会计师的慰问信。在初始成交时，安置代理应已收到Baker Tilly US，LLP以表格 和令安置代理满意的实质内容写给安置代理的致安置代理的信函。该等函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、 营运、业务或前景与公司注册文件或适用招股章程所载的任何变动，而该等变动 在配售代理的唯一判断下是重大及不利的，因此，配售代理的唯一判断是 按该招股说明书的预期进行证券发售并不切实可行或不可取。

(B)            遵守注册要求；没有停止令；没有来自FINRA的反对。每份招股说明书应酌情向委员会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的有效性的停止令，且委员会不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，且委员会不得为此发起或威胁任何程序； 任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所不得发布任何具有停止或暂停分销证券或本公司任何其他证券的命令 ，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也不应为此目的 提起或悬而未决或据本公司所知，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所拟提起或正在进行的诉讼程序；证监会要求提供更多信息的所有要求应已得到遵守；并且，在收盘前，FINRA不得对配售条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(c)            公司 诉讼程序。与本协议、登记声明和每份 招股说明书以及证券的登记、销售和交付相关的所有公司程序和其他法律事项均应以令配售代理律师合理满意的方式完成或解决 ，并且该律师应已获得合理的文件和信息 已请求使该律师能够就本第5条提及的事项进行处理。

(D)            无 重大不利变化。在本协议签署及交付后及每个截止日期前，根据配售代理人与本公司磋商后的唯一判断，自注册声明及招股章程所载条件的最后日期(“重大不利变化”)起，本公司的状况或业务活动(财务或其他方面)将不会发生任何重大不利影响或涉及预期重大不利变化的任何重大不利变化或发展。

(E)公司律师的            意见 。配售代理应于每个成交日期收到以下人士的正面意见：(I)公司法律顾问Honigman LLP，包括但不限于致配售代理的负面保证函件；(Ii)Cesari 及McKenna LLP，公司知识产权法律顾问；(Iii)Hogan Lovells US LLP，公司监管顾问；及 (Iv)Blakes，Cassel&Graydon LLP，加拿大法律顾问，每宗个案的形式及实质均令配售代理满意。

(F)            官员证书。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，该证书的日期为截止截止日期，表明该证书的签字人已审核了注册声明、公司文件、最终招股说明书、交易文件和本协议，并进一步表明：

(I)            公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前应履行或满足的所有条件；

(Ii)          第 号停止令，暂停注册声明的效力或最终招股说明书的使用，并且没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令 ，也未为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑提起诉讼。

(Iii)当 《注册说明书》生效时，在销售时，以及此后直至该证书交付为止的所有时间， 《注册说明书》和《公司文件》(如有)在该等文件生效或提交给          时， 和任何招股说明书包含《证券法》和《交易法》以及《证监会规则和条例》(视具体情况而定)要求纳入其中的所有重要信息。在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》以及委员会在其下的适用规则和条例的要求(视具体情况而定)，登记声明和公司文件(如有)和任何招股说明书没有也不包括 任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性(但是，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陈述和担保不适用于根据配售代理明确向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏(br})，并且自注册声明生效日期以来，未发生证券法及其下的委员会规则和法规要求在公司文件中阐述的事件；和

(Iv)在注册说明书、公司注册文件和最终招股说明书中提供信息的日期之后，          没有：(A)任何重大不利变化；(B)除在正常业务过程中进行的交易外，对整个公司具有重大意义的任何交易；(C)对公司整体具有重大意义的任何直接或或有义务 ，但在正常业务过程中发生的债务除外；(D)本公司股本的任何重大变动(因行使未行使购股权或认股权证而产生的重大变动除外)或未偿债务 ；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)已遭受或将会遭受重大不利影响的本公司财产的任何 损失或损害(不论是否投保)。

(G)            下台 慰问信.在初始截止日期后的每个截止日期，安置代理应收到Baker Tilly US LLP在该截止日期日期的信函，其格式和实质内容应令安置代理满意，大意是他们 重申根据第5条(A)款提供的适用信函中所作的陈述，但其中所指的执行程序的指定日期不得超过该截止日期之前的两个工作日。

(H)            证券交易所上市。普通股应根据交易法登记并在交易市场上市，公司 不得采取任何旨在终止或可能产生终止交易法规定的普通股登记的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易，公司也未收到 任何暗示委员会或交易市场正在考虑终止此类登记或上市的信息，但招股说明书中披露的情况除外。

(I)            锁定协议 。在初始成交时，配售代理应已从本公司每位董事和高管那里收到已签署的锁定协议，该协议的格式为附件 作为附件A。

(j)            [已保留].

(K)            证券。 在每个截止日期，本公司须在适用的截止日期前至少一个营业日交付或安排交付以配售代理可能要求的名称或面额登记的股份、认股权证及预筹资权证(如适用)。

(L)            附加 文档。在每个成交日期或之前，配售代理和法律顾问应已收到他们可能合理需要的信息 和文件，包括本协议的披露时间表，以使他们 能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或证明本协议中任何陈述和担保的准确性，或本协议所包含的任何条件或协议的满足情况。

如果第5条规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第1(A)、7和8条始终有效并在终止后继续有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

第6节。 进一步的协议。

(A)            其他 活动。本公司承认，配售代理已经并可能在未来作为承销商、配售代理、寻找人、顾问或投资银行家的身份向本公司所涉行业的其他公司提供服务。 本公司承认并同意，本协议中包含的任何内容均不限制或限制配售代理 或其任何成员、经理、高级管理人员、员工、代理或代表、成为成员、经理、合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、代理或代表、投资者或从事任何其他业务的权利。无论是否与公司的业务性质相似，也不限制或限制安置代理向任何其他公司、商号、个人或协会提供任何类型服务的权利；但安置代理及其任何成员、经理、高级管理人员、员工、代理或代表不得使用该信息损害公司利益。

(B)            Tail。 如果在初始成交或终止日期(以较早者为准)后六(6)个月内，公司 以独家配售代理的身份向配售代理在期限内以口头或电子邮件的身份与其接触的投资者出售任何证券，公司应在每次向该等投资者出售证券时向配售代理支付：

(I)            现金费用，相当于此类发行总收益的7.0%；

(2)          认股权证，购买相当于此类发行中出售证券数量的5%的证券，可按相当于发行价的110%的价格行使；和

(Iii)按我们收到的总收益的百分之五(5%)的           认股权证募集费用支付给配售代理，以行使在此类发行中出售的认股权证。

(C)            担保 征集费。本公司须于本公司于行使认股权证后五个营业日内，就每次行使于发售中出售的B系列认股权证，向配售代理支付本公司收到的总收益的5%(5%)的认股权证募集费。认股权证征集费将以现金支付。

(D)            后续股权销售 。自最终截止日期起至截止日期九十(90)日止，本公司或任何附属公司不得 (I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充文件，但招股说明书或提交与任何员工福利计划有关的S-8表格登记声明除外。自本协议生效之日起至截止日期后180(Br)天内，禁止本公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，或签订协议以发行普通股或普通股等价物。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何 债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利的交易：(A)以转换价格、行使价或汇率，或以初始发行后任何时间普通股的交易价或报价为基础和/或随其变动的其他价格，或(B)转换，在此类债务或股票证券首次发行后，或在发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立任何协议或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信用额度或市场发行安排，据此，我们可按未来确定的价格发行证券，但如果本次发行的总收益少于700万美元，则本公司可在未来某个日期重新设定行使或交换价格。自本招股说明书发布之日起九十一(91)日起，本公司可根据其现有的市场融资机制以相当于或超过_美元的销售价格进行交易。¹ 每股普通股。本公司同意，任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的。

¹ 插入每股公开发行价和认股权证。 

第7节。 赔偿和贡献。

(A)             公司同意赔偿配售代理、其联营公司和控制配售代理的每个人(在证券法第15条的含义范围内)、以及配售代理、其联属公司和每个该等控制人士(配售代理和每个该等实体或个人)的董事、高级人员、代理和雇员，并使其不受损害。“受保障人”)和任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为“负债”)， 并应向每个受保障人偿还所有费用和开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为“开支”)，因为受保障人因调查、准备、进行或辩护任何诉讼而招致 这些费用和开支，而不论任何受保障人是否为诉讼的一方，或由于注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或与之相关的，或由于在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的，或由于在其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实而引起的或与此相关的陈述，且该陈述不具有误导性 (不包括在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏)。有关受保障人士的资料(br}由该受保障人士或其代表以书面明确提供以供在公司文件中使用)或(Ii)因任何受保障人士根据本协议或将会提供或将提供的建议或服务而引起或与该等建议或服务有关的其他 其他情况， 预期的交易或任何受保障人士就任何该等建议、服务或交易而作出的行为或不作为；但是，仅在第(Ii)款的情况下，公司不对任何受保障人的任何债务或费用负责，而该责任或费用最终被司法判定为完全是由于该受保障人在任何建议、行动、以上提及的不作为或服务，或(Y)在发售中使用与发售证券有关的任何发售材料或资料，而该等资料或资料未获本公司授权使用，并构成严重疏忽或故意失当行为。 本公司亦同意补偿每位受保障人因执行该受保障人在本协议下的权利而产生的所有开支。

(B)            在受保障人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受保障人的实际通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，并不解除本公司可能因本赔偿或其他原因而对该受保障人承担的任何责任，除非本公司因此而蒙受损害。 如果安置代理提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护，包括聘请对安置代理合理满意的律师 ，该律师也可以是公司的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但该律师的费用和支出应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速承担辩护并聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的被点名的 方(包括任何受阻抗方)包括该受保障人和本公司，而该受保障人应获大律师合理意见告知，存在实际利益冲突，以致公司选定的大律师不能同时代表公司(或该律师的另一名客户)及任何受保障人士；但在此情况下，除任何当地律师外，本公司不承担任何诉讼或相关诉讼中所有受保障人员的一家以上律师事务所的费用和开支。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何和解，公司概不负责。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理扣留)，本公司不得和解、妥协或同意登记任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人士是否为诉讼一方)，除非该和解、妥协、同意或终止 包括无条件免除每名受保障人士因该诉讼而产生的所有法律责任，而该等诉讼可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付，金额为 ，因为此类费用、损失、损害或责任已经发生，并且是到期和应支付的。

(C)            在 如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿的情况下，公司 应按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的债务和费用，以反映 (I)一方面给本公司、安置代理和任何其他受保障人带来的相对利益 另一方面，在本协议预期的事项中，或(Ii)如果前一条款规定的分配不为适用法律所允许的，则在与该等负债或费用相关的事项上，一方面是公司的相对利益，而且是公司的相对过错，另一方面是配售代理人和任何其他受保障的人， 以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司出资不得少于所需金额 ，以确保所有受赔人不承担超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理的相对利益应视为与(A)本公司在本协议范围内的一项或多项交易中已支付或预期支付或已收取或预期收取的总价值 承担 至(B)根据本协议支付予配售代理的费用的比例。尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述 经修订的证券法第11(F)条所指的人无权从 无罪的一方获得贡献。

(D)            公司还同意，任何受保障人不对公司负有任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任) 任何受保障人根据本协议或将提供或将提供的建议或服务，或与之相关的任何责任， 任何受保障人根据本协议计划进行的交易或任何受保障人与任何此类建议有关的行为或不作为，本公司的服务或交易(负债(及相关费用)除外)，经司法最终裁定完全是因该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当所致。

(E)            本协议规定的本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人服务的终止或完成，均应保持完全效力和效力。

第8节。 陈述和赔偿以保证交付后仍然有效。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员和根据本协议作出的配售代理的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效和有效，无论配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表进行的任何调查，并且将在本协议项下出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理的继承人或公司、其董事或高级管理人员或任何控制公司的人应有权享受本协议中包含的赔偿、供款和补偿协议的利益。

第9节。 通知。本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、电子邮件或传真，并按如下方式向本协议各方确认：

如果是给安置代理：

克雷格-哈勒姆资本集团(Craig-Hallum Capital Group LLC)佛罗里达州普特南大道西41号
格林威治，CT 06831
注意：约翰·利普曼
电子邮件：

将副本复制到：

Loeb& Loeb LLP
纽约公园大道345号，邮编：10154
注意：米切尔·努斯鲍姆，Esq.和Angela Dowd Esq.，Esq.
邮箱：mnussbaum@loeb.com和adowd@loeb.com

如果是对公司：

赫利乌斯医疗技术公司
新城雅德利路642号，100号套房
宾夕法尼亚州纽敦邮编：18940
注意：戴恩·C·安德里夫
电子邮件：dane@heliusMedical.com

将副本复制到：

霍尼格曼律师事务所
贸易中心路650号，套房200
密歇根州卡拉马祖邮编：49002
注意：菲利普·D·托伦斯，Esq.
电子邮件：ptorence@honigman.com

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第10节。 继承人。本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继任者和遗产代理人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节。 部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且只有微小更改)。

第12节。 适用法律规定。本协议应视为在纽约市订立和交付，本协议和本协议拟进行的交易均受纽约州国内法的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律原则的冲突。每个配售代理和公司：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约县最高法院或美国纽约南区地区法院提起；(Ii)放弃其可能对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或此后可能提出的任何反对；以及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权。或在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中在纽约南区的美国地区法院。安置代理和公司还同意接受并确认在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件在各方面应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的法律程序文件。而在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号信邮寄至安置代理地址的方式向安置代理送达的程序应在各方面被视为对安置代理的有效送达。尽管本协议有任何相反的规定， 本公司同意，配售代理或其关联公司，以及配售代理、其关联公司和控制配售代理或其任何关联公司的其他每个人(如果有)的各自高级管理人员、董事、员工、代理和 代表， 均不对本公司承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)，或与本协议所述的接洽和交易有关，但对损失、索赔、最终经司法判定因该等个人或实体的故意不当行为或严重疏忽而导致的损害或责任。如果任何一方 启动诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用。

第13款. 一般规定。

(A)            本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期的口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定， 本公司与Craig-Hallum Capital Group，LLC于2024年4月4日签订的聘用协议(“聘用协议”)将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款继续生效和强制执行，但如果聘用协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本， 其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改 ，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由 受惠各方以书面放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(b)             公司确认，在证券发行方面：（i）配售代理人已按照公平原则行事， 不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人负有信托责任，（ii）配售代理人仅对公司负有 本协议中规定的责任和义务，（iii）配售代理人可能拥有与公司不同的利益。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃因涉嫌违反与证券发行有关的信托责任而对配售代理提出的任何索赔。

第14节。 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本节中规定的含义：

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何证券。

“豁免发行” 是指(A)普通股、期权、限制性股票单位或其他基于股权的奖励，根据为此目的而正式采纳的任何补偿计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股、高级管理人员、新聘员工或董事。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行普通股的其他证券 ，但自本协议日期以来，该等证券不得修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票拆分或合并有关的情况除外)或延长该等证券的期限，以及(C)因收购或 战略交易而发行的证券(包括，但不限于合资、联合营销、共同开发或其他合作协议) 由本公司多数无利害关系董事批准，条件是该等证券作为“受限制证券” (定义见第144条)发行，并且在本条款第6(D)节的禁止期间内，不具有要求或允许提交与其相关的任何登记声明的登记权利，且任何此类发行只能向其本身或通过其附属公司的个人 (或某人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的资产的所有者，并应为公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括公司主要以筹集资金为目的发行证券的交易或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“卖空” 指根据交易法，SHO规则200中所定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中陈述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理美国证券转让信托公司，邮寄地址为6201 15^这是邮编：11219，电子邮件地址为_

[此页的其余部分已特意留空 。]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本协议与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上文第一次写明的日期起，特此确认并接受上述协议。

海力士医疗技术有限公司.