附件5.1

(269) 337-7700

2024年4月26日

赫利乌斯医疗技术公司

纽敦雅德利路642号

100套房

宾夕法尼亚州纽敦，邮编18940

回复：

表格S-1上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Helius Medical Technologies，Inc.(以下简称“公司”)的法律顾问 (A)根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)，准备并向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交S-1表格的注册说明书(文件编号：333-278698)及其每项修正案(该等注册说明书经不时修订和补充)。与公司要约和出售最多8,000,000美元有关的总销售价格最多1,801,801股公司A类普通股(“股份”)，面值每股0.001美元(“普通股”)，(Ii)立即可行使的认股权证，以购买最多1,801,801股普通股购买的每股股份或预先出资的认股权证(定义如下)，(Iii)购买最多1,801,801股普通股的即时可行使权证(“B系列认股权证”，以及与A系列认股权证一起，“公开认股权证”)，以购买最多1,801,801股普通股(“预资金权证”)，(Iv)对于某些购买者，代替股份，购买最多1,801,801股普通股(“预资金权证”)，(V)可即时行使的认股权证购买最多90,090股普通股发行及出售予配售代理(“配售代理认股权证”，连同公开认股权证及预先出资的认股权证，“认股权证”)， (Vi)可于行使认股权证时发行的普通股股份(“认股权证股份”，连同股份及认股权证，称为“证券”)。该等证券将按照注册说明书所述及根据注册说明书所指的配售代理协议(“配售代理协议”)向公众发售。吾等假设，本公司出售股份及认股权证、公开认股权证及配售代理权证的行使价，以及出售及行使预筹资权证的价格，将为本公司董事会定价委员会根据特拉华州公司法于本公布日期以不低于董事会批准的最低价格厘定的价格。我们亦已假设：(I)认股权证股份将适当地交付予行使认股权证的人士，及(Ii)于行使认股权证时，发行及出售与行使认股权证有关的普通股的代价加上认股权证的任何买入价均不低于普通股的面值。关于认股权证股份，吾等并不认为，尽管本公司目前保留普通股股份，但未来发行本公司证券(包括认股权证股份)及/或对本公司已发行证券(包括认股权证)作出反摊薄调整，可能导致认股权证可行使的普通股股份数目超过当时仍获授权但未发行及可供发行的股份数目。

为了提供以下意见，我们检查了我们认为相关的文件的正本或副本。在进行审查时，我们在未经调查的情况下，假设所有签名的真实性、所有证书的正确性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证或复印件提交的所有文件与原始文件的符合性、该等副本的原件的真实性，以及公司向我们提供的所有记录的准确性和完整性。

我们的意见仅限于本文所述事项。此处表达的意见所涵盖的法律仅限于适用于合同的纽约州法律和特拉华州一般公司法。我们不被允许在特拉华州执业，就以下所述的意见而言，只要这些意见与特拉华州的任何法律有关，我们的审查范围仅限于我们可获得的特拉华州公司法的标准汇编，我们认为这些汇编是准确和完整的，没有审查判例法。我们不会就联邦法律，包括联邦证券法或州蓝天证券法发表任何意见。

(269) 337-7700

关于我们对构成公司有效和具有约束力的义务的认股权证的意见：

我们的意见受(I)适用的破产、重组、资不抵债、暂停、欺诈性转让、可撤销交易、欺诈性转让、债务人和债权人以及其他一般与债权人权利有关或影响的法律的约束和限制，以及(Ii)衡平法的一般原则(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念)，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。

我们的意见受以下条件的限制：具体履行、禁令或其他衡平法补救措施的可用性取决于提出请求的法院的自由裁量权。

我们不对认股权证中的以下任何条款表示意见：(I)规定违约金、买入赔偿金、罚款、预付款或全额付款或其他经济补救措施，只要这些条款可能构成非法惩罚；(Ii)涉及提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或程序性权利；(Iii)限制非书面修改和放弃，(Iv)就支付法律及其他专业费用作出规定，而此等支付违反法律或公共政策， (V)涉及排他性、选择权或权利或补救的累积，(Vi)授权或确认决定性或酌情决定，或(Vii)规定认股权证的规定可予分割，但前提是协议交换的主要部分被确定为无效及不可执行。

对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会执行搜查令中规定的纽约州法律或管辖权的选择，我们不发表任何意见。

根据上述情况，在我们审查了我们认为相关的文件和其他事项后，我们认为：

本公司根据配售代理协议(包括但不限于缴足所有适用代价)及相关招股说明书所述及以配售代理协议所载方式发售、出售、发行及交付股份时，股份将于付款后有效发行、缴足及无须评估。当认股权证股份及认股权证由本公司发售、出售、发行及交付，而认股权证已按登记声明及相关招股章程所述，并按照配售代理协议及认股权证所载方式(包括但不限于悉数支付所有适用代价，包括认股权证的买入价及行使价)及发行及交付认股权证股份(包括认股权证的买入价及行使价)而有效行使时，包括按本公司董事会批准的形式向行使相关认股权证的人士正确签立和交付证书(br})，在支付相关费用后，将有效发行、全额支付和免税。

当该等认股权证已由本公司提出、出售、发行、妥为签立及交付时，如登记声明及相关招股章程所述，并按照配售代理协议(包括但不限于悉数支付所有适用代价)及以该协议所载方式交付，则该等认股权证将构成本公司具约束力的责任。

我们特此同意将本意见信作为注册声明附件5.1提交，并在注册声明中“法律事项”标题下提及我们公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规则和法规要求其同意的人员类别。上述意见已于本协议之日表达，我们不承诺向您通报本文所述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化。

	非常真诚地属于你，

	/s/Honigman LLP

	霍尼格曼律师事务所

Honigman LLP · 650 Trade Centre Way ·200套房·密歇根州卡拉马祖49002-0402