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本次发行前已发行的普通股

887,847股普通股。

本次发行后已发行的普通股

2,689,648(假设我们只出售普通股，没有预融资权证，也没有行使A系列权证、B系列权证或配售代理权证)。

配售代理认股权证

我们已同意在本次发行结束时，以50美元的价格向配售代理发行认股权证，以购买相当于普通股股份5%的普通股股份，并在适用的情况下，向配售代理发行预融资权证(“配售代理权证”)。配售代理认股权证的行权价为每股普通股美元(相当于普通股每股公开发行价的110%)以及本次发行中附带的公共认股权证。配售代理认股权证将于发行时立即行使，并于本次发售开始发售起计五年届满。本招股说明书还涉及根据配售代理权证的行使发行最多90,090股普通股。请参阅“分配计划”。

尽最大努力提供服务

我们已同意将在此发售的证券直接出售给买方。我们已聘请Craig-Hallum Group，LLC作为我们的独家配售代理(“配售代理”)，以尽其合理的最大努力征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理不需要购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股或预筹资权证，在每种情况下，均与随附的A系列权证和B系列权证一起购买或出售。有关更多信息，请参见第30页开始的“分配计划”部分。

使用收益

我们估计本次发行将获得约710万美元的净收益，这是基于假设公开发行价为每股普通股及附属A系列权证和B系列认股权证的4.44美元，或扣除配售代理费用和估计我们应支付的发售费用后(视情况而定)，或每股预资权证及附属A系列认股权证和B系列认股权证4.439美元。我们目前打算将我们从此次发行中获得的净收益用于融资运营、营运资金和一般公司用途。由于这是一次尽力而为的发售，没有最低金额作为成交条件，因此我们可能不会出售在此发售的所有或任何证券。因此，我们收到的净收益可能比我们目前估计的要少得多。见第18页“收益的使用”。

风险因素

您应仔细阅读本招股说明书中从第9页开始的“风险因素”部分，以及在此引用的文件，以讨论您在决定投资我们的证券之前应考虑的因素。

交易代码和清单

(1)

基于截至招股说明书日期的887,847股已发行普通股，不包括本招股说明书提供的普通股以及在行使A系列认股权证、B系列认股权证、预先出资认股权证和配售代理权证时发行的普通股，还不包括以下内容：

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截至2023年12月31日，可按加权平均行权价每股76.28美元行使已发行股票期权的普通股245,830股；

•

637,059股行使认股权证时可发行的普通股(包括627,090股行使与我们的公开发行相关的认股权证时发行的普通股(不包括本次发行的认股权证)，行使价格为每股6.9135美元，以及截至2023年12月31日已发行的9,969股普通股(不包括本次发行的认股权证，加权平均行使价格为819.77美元)；

•

截至2023年12月31日，共授予单位未归属限制性股票2228股；

•

截至2023年12月31日，根据我们的2021年激励计划，为未来发行预留了9,240股普通股；以及

•

根据我们的2022年股权激励计划，为未来发行预留了14,121股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定未行使上述未偿还期权或认股权证。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险。主要因素和不确定性包括：

•

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利；

•

全球宏观经济状况仍然不稳定和不确定，部分原因是地缘政治冲突、银行和金融市场中断、供应链中断、劳动力短缺、通胀加剧和高利率，这些条件的任何不利影响都可能严重损害我们的业务或对我们获得融资的能力产生负面影响；

•

我们将需要额外的融资来执行我们的运营计划，如果无法获得此类融资，可能会导致我们的业务失败；

•

我们目前只有一种产品，即PONS设备，它被授权在加拿大、澳大利亚和美国用于治疗多发性硬化症的商业分销，我们没有获得在欧洲或美国商业分销PONS设备以用于其他适应症的授权和/或认证，并且可能永远不会获得此类授权和/或认证；

•

我们可能会在计划中的临床试验中遇到重大延误，计划中的临床试验可能无法证明PONS设备的安全性和有效性，令监管部门满意；

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与Pons技术相关的收入的产生取决于美国医生开出的Pons疗法，以及我们培训理疗师监督Pons疗法使用的能力；

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市场对Pons设备的认识有限，神经调节市场是新的和不确定的；

•

我们在一定程度上依赖第三方科学家和研究机构进行研究和开发，并依赖第三方制造和分销我们的产品；

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如果我们的知识产权保护不足，第三方可能会获得我们的技术；

•

我们可能会受到各种诉讼请求和法律程序的影响，包括知识产权诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响；

•

我们的产品在加拿大、澳大利亚和美国以外用于MS以外的适应症的商业化取决于从FDA和外国监管机构获得市场授权和/或认证，这将需要大量的时间、研发和临床研究支出，最终可能不会成功；

•

如果无法与工伤补偿和第三方管理人或康复诊所签订合同，可能会对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；

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未能获得医疗保健通用程序编码系统代码和福利类别确定，从而使PONS设备更容易纳入联邦医疗保险，可能会对我们的预期销售额产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响；

•

如果我们不遵守医保法，我们可能面临重大处罚和财务风险；

•

在候选产品的开发以及营销授权和/或认证之后，我们面临着持续的政府审查和监管；

•

商业化后，产品召回或发现产品存在严重安全问题可能对我们产生重大不利影响；

•

我们的控制和安全措施可能无法成功避免网络安全事件；以及

•

我们依赖第三方、单一来源的合同制造，这使我们面临可能导致销售延迟、成本上升或产品收入损失的风险，包括制造商转型带来的其他相关风险。

风险因素

投资我们的证券风险很高。在您投资之前，您应仔细考虑以下和我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的“风险因素”部分所述的风险和不确定因素，其中每一项都通过引用并入本招股说明书中。本文和本文中所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。我们目前不知道的或根据我们目前掌握的信息认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

与产品相关的风险

由于我们的管理层在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们的管理层可能会以您不同意或可能被证明无效的方式使用净收益。

我们目前打算使用本次发行的净收益，如本招股说明书中“收益的使用”一节所述。我们并未将本次发行所得款项净额的具体金额分配给上述任何用途。因此，我们的管理层将有很大的酌情权和灵活性来运用此次发行的净收益。你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所在其关于我们已审计财务报表的报告中包含了一段说明，说明我们作为一家持续经营的公司是否有能力继续经营。即使此次发行成功完成，在可预见的未来，我们也可能无法在没有清算威胁的情况下继续运营。

关于我们管理层的评估，我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的财年报告中包括一段说明，指出我们经常性的运营亏损和净资本不足使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果我们不能获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响，我们可能无法继续经营下去。我们独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对我们作为持续经营企业继续存在的能力表示极大怀疑的声明。我们相信，我们现有的资本资源将足以为我们的运营提供资金，直至2024年第二季度。我们还预计，随着我们继续进行Pons Treatment®的试验以及寻求进一步的监管批准，以及维护、扩大和保护我们的知识产权组合，我们的费用将会增加。我们不能保证我们会成功地筹集到足够的额外资本，或者如果有的话，这些资本将以我们可以接受的条件进行。即使这次发行成功，我们也需要额外的资金来继续我们的业务。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的业务战略部分，或者完全停止运营。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们的综合财务报表上的价值，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。

由于此产品，您将立即体验到大量的稀释，并可能在未来经历更多的稀释。

您将因此次发售而立即遭受重大稀释。在我们出售1,801,801股普通股(或购买普通股的预筹资金认股权证)后

在本次发行中，以普通股每股4.44美元的假设公开发行价(或购买普通股和附带公共认股权证的每股预资金权证4.439美元)和附属A系列认股权证和B系列认股权证的假设公开发行价，在扣除配售代理费用和我们估计应支付的发售费用后，本次发行的投资者预计立即稀释每股0.69美元。有关本次发行中的投资者可能经历的稀释程度的进一步描述，请参阅“稀释”。

过去，我们曾以公开发行和私募方式发行普通股和认股权证，并发行普通股作为对高级管理人员和董事的补偿。我们未来发行普通股，以及我们未来可能发行的已发行认股权证或认股权证的行使，可能会导致此次发行对投资者的进一步摊薄。

此次发行可能会降低我们某些现有认股权证的行权价格。

如果普通股(或预筹资权证及附带的公共认股权证)股份的公开发行价低于2022年权证的当前行使价格6.9135美元，则本次发行的购买者可能会因重新设定2022年8月发行的权证(“2022年权证”)的行权价而经历额外稀释。在这种情况下，我们将从2022年认股权证的任何行使中获得较少的收益。

我们的公开认股权证或预先出资的认股权证没有市场。

A系列权证、B系列权证或预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请将公募认股权证或预融资权证在纳斯达克资本市场或任何国家认可的交易系统上市，因此，此类权证将不会有交易市场。在没有活跃的公开交易市场的情况下：

•

您可能无法以公开发行价或高于发行价转售您的证券；

•

我们普通股的市场价格可能会经历更大的价格波动；以及

•

您的采购和销售订单的执行效率可能较低。

在收购我们的普通股之前，我们公开认股权证或预筹资权证的持有者将不享有作为普通股股东的权利。

在您根据您的公共认股权证或预先出资的认股权证获得普通股股份之前，您将不会对您的认股权证在行使时可发行的普通股股份享有任何权利，包括投票权或收取股息的权利。在行使您的公开认股权证或预筹资权证后，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股份持有人的权利。

A系列权证和B系列权证具有投机性。

本次发行后，A系列权证和B系列权证的市值(如果有的话)是不确定的，也不能保证A系列权证和B系列权证的市值将等于或超过该等权证的行使价或推定发行价。

这是尽最大努力提供的产品，没有要求出售证券的最低金额，我们可能不会筹集我们认为是业务计划所需的资本额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中提供的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有必须出售的证券数量或收益金额的最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费用及向吾等收取的收益目前无法厘定，可能大幅低于上文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于在此提供的所有证券，这可能会显著减少获得的收益

如果我们出售的证券数量不足以为我们的运营提供资金，我们和本次发行的投资者将不会获得退款，如本文“收益的使用”部分所述。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为运营所需的资本额，并可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。这种波动性可能会阻止你以或高于你购买证券的价格出售你的证券。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

•

我们是否实现了预期的企业目标；

•

终止锁定协议或对我们的股东和其他证券持有人在此次发行后出售股票的能力的其他限制；

•

财务分析师更改收入或收益预期或发布研究报告和建议；

•

未能达到分析师的收入或收益预期；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•

建议或采用监管改革或发展；

•

涉及或影响我们的预期或未决的调查、诉讼或诉讼；

•

其他可比公司的市场估值变化；以及

•

美国或其他地方的一般经济或政治状况。

此外，股票市场，特别是生物技术公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们不符合纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们的普通股的市场价格和流动性，并降低我们的融资能力。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。除其他要求外，纳斯达克还实施了持续上市标准，包括最低出价、公开募股和股东权益要求。

正如我们之前于2024年4月5日披露的那样，我们于2024年4月4日收到纳斯达克的通知函，通知我们不符合纳斯达克上市规则第5550(B)条规定的250万美元的股东权益要求。根据适用的纳斯达克规则，我们有45个日历日，自通知之日起，或至2024年5月20日，提交计划以恢复合规。我们打算及时向纳斯达克提交这样的计划。如果我们的计划被接受，纳斯达克可能会批准从通知之日起最多延长180个日历日作为证据合规。

但是，在纳斯达克最终确定我们已重新遵守适用的纳斯达克要求之前，不能保证我们的证券继续在纳斯达克上市。我们的证券从纳斯达克退市将对我们进入资本市场产生重大不利影响，而因退市而对市场流动性造成的任何限制或我们普通股价格的下降将对我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力产生不利影响(如果有的话)。

我们尚未支付，也不打算支付普通股股息。此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

我们尚未支付普通股的股息，也不打算在可预见的未来支付任何股息。我们打算将收益(如果有的话)再投资于开发项目和

扩大我们的业务。因此，您将需要在价格升值后出售您的普通股，以实现投资回报。

与知识产权相关的风险

我们无法保护我们的机密信息和商业秘密，这将损害我们的业务和竞争地位。

除了为我们的一些技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。商业秘密可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与有权访问这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，商业秘密保护并不阻止竞争对手独立开发基本相同的信息和技术，我们也不能保证我们的竞争对手不会独立开发基本相同的信息和技术。如果竞争对手合法获取或独立开发了我们的任何商业秘密，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争。如果我们未能充分保护我们的商业秘密和机密信息，将损害我们的业务和我们的竞争地位。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发的专利或专利申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用应在我们拥有或许可的专利和申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在某些情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规则可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们当前和未来的许可方未能保留涵盖我们产品的专利和专利申请，我们的专利保护可能会减少或取消，我们的竞争对手可能会更好地进入市场，推出与之竞争的产品或技术，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们已允许我们的某些外国专利/专利申请（在俄罗斯和欧亚大陆）失效。为明确起见，我们当前拥有的外国专利组合包括以下内容：

PCT申请	美国优先文件（提交日期）	外国专利/ * 专利申请
WO2016/089751 A1 (PCT/US2015/062950）	14/559，080（2014年12月3日） 14/559,123(2014年12月3日) 14/559,118(2014年12月3日) 14/559,105(2014年12月3日)	AU2015355211B2 AU2017218934B2 AU2017276270B2 AU2018204184B2
标题：为患者提供非侵入性神经康复的系统和方法		AU2018247259B2 CA2969729C EP3226962B1 EP3662969B1 IL252648B
WO2016/089752A1 (PCT/US2015/062953)	14/557,787(2014年12月3日) 14/557,789(2014年12月3日) 14/559,045(2014年12月3日)	AU2015355212B2 AU2017228517B2 AU2019200175 B2 AU2019246836 B2
标题：为患者提供无创神经调节的设备		CA 2969731 C EP 3226961 B1 EP 19190373.1A * IL 252649 A0
WO2016/089795 A1 (PCT/US2015/063059）	14/559，080（2014年12月3日） 14/559,123(2014年12月3日) 14/559,118(2014年12月3日) 14/559,105(2014年12月3日)	不适用
标题：患者神经康复设备的制造方法
WO2020/176954 (PCT/US2020/019853）	62/812，185（2019年2月28日）	AU2020228618 A1 * CA 3131684 A1 * CN113728393A*
标题：增强神经康复的计算机系统和方法		EP20712806.7A* IL285901A* UK2596678B

如果我们无法获得、维护或保护我们开发的任何产品的知识产权，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可以开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们以及我们当前或未来的许可人可能不会以合理的成本或及时地准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或理想的专利申请。专利可能被宣布无效，专利申请可能不被批准，原因有很多，包括已知和未知的现有技术、专利申请中的缺陷或基础发明或技术缺乏新颖性。我们或我们当前和未来的许可人也可能无法及时识别在研究、开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，以获得专利保护。尽管我们与能够访问我们的研究、开发和商业化活动的机密或可专利方面的各方(如我们的员工、合作者、顾问、顾问和其他第三方)签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类活动，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在申请18个半月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们当前或未来的许可人是第一个提出我们拥有的或任何许可的专利或专利申请中声称的发明的人，或者我们或我们当前或未来的许可人是第一个为该等发明申请专利保护的人。

此外，专利保护的范围在发布后可以重新解释。即使我们或我们当前或未来许可人的未决和未来专利申请作为专利发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们持有的或许可内的任何专利可能会被第三方在法庭或美国及海外的专利局挑战、缩小、规避或宣布无效。我们和我们当前或未来许可人的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。我们的竞争对手或其他第三方也可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

即使我们的专利已颁发，即使这些专利涵盖我们的产品或未来的候选产品，第三方也可以在法庭或专利局发起反对、干扰、重新审查、授权后审查、各方间审查、废止或派生诉讼，或类似的诉讼，挑战此类专利的发明性、有效性、可执行性或范围，这可能会导致专利权利要求缩小或无效。任何此类诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们拥有或许可的专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款。

通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们的专利组合中的某些授权内专利(即来自ANR的专利)是通过使用美国政府资助(即，美国专利号8,849,407及其后代是根据授予NS048903的国家卫生研究院提供的资金开发的)得到支持的。根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，如果它确定：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)为了满足公共卫生或安全需求，政府行动是必要的；或(3)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为游行权利)。如果美国政府对我们当前或未来通过使用美国政府资金或赠款产生的知识产权行使进行权，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权，或者我们以对我们不利的条款许可，并且不能保证我们会因行使此类权利而获得美国政府的补偿。如果授予人没有向政府披露发明，或者没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国进行大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去继续开发和商业化我们产品的能力。

我们是对我们的业务非常重要的特定知识产权再许可的参与方。ANR授予HMI全球独家再许可，允许其制造、制造、使用、租赁和销售涵盖的设备

某些专利申请(见2014年6月6日的第二次修订和重新授权的专利子许可或再许可协议)。如果我们未能履行我们在本再许可协议下的义务，包括付款条款，或发生其他特定事件，如我们无力偿债，我们当前和将来的许可人可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能不能开发、制造、营销或销售这些协议涵盖的任何产品，或者我们可能面临协议下的其他处罚。这种情况可能会对我们的产品或根据任何此类协议开发或许可的未来候选产品的价值产生不利影响。终止此类协议或减少或取消我们在此类协议下的权利可能会导致我们不得不谈判新的或重述的协议，这些协议可能无法以同样有利的条款向我们提供，或者根本不会导致我们失去此类协议下的权利，包括我们对知识产权或对我们的发展计划至关重要的技术的权利。

受许可协议约束的知识产权可能会发生纠纷，包括：

•

根据许可协议授予的权利范围和其他与解释相关的问题，包括到期的特许权使用费金额；

•

我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的分许可方的知识产权；

•

根据我们现有的合作开发关系和我们未来可能进入的任何合作关系，对专利和其他权利进行再许可；

•

由我们当前和未来的许可人和我们共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的库存和所有权；以及

•

专利技术发明的优先权。

任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到足够的保护，那么我们可能无法在我们的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们拥有的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，我们需要这些权利来建立与潜在客户的知名度。此外，第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法利用这些商标来发展我们的解决方案的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

为清楚起见，我们有以下活动的商标注册或待处理的商标申请：

标记	国家/地区	注册号	申请号
桥	美国	4,998,391	86978547
桥	美国	5,845,725	86440699
脑桥疗法	美国	7,219,613	97124824
赫利乌斯	美国	7,231,015	88443662
赫利乌斯医疗	美国	待定	88443664
桥	澳大利亚	1923122	1923122

标记	国家/地区	注册号	申请号
赫利乌斯	加拿大	待定	1996550
桥	欧洲	15004799	15004799
桥	以色列	306606	306606
桥	新西兰	1091833	1091833
桥	俄罗斯	634298	2015712398
桥	俄罗斯	674026	2010729117
桥	俄罗斯	653065	2017727589

有关前瞻性陈述的警示说明和
行业数据

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节(《交易法》)的前瞻性表述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并非总是通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“目标”、“预测”以及类似的词语或短语来表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。

本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述包括但不限于：我们未来的增长和运营进展，包括PONS设备的制造活动、处方的接收和PONS设备在美国的商业化进展、我们根据Medicare、Medicaid或其他保险计划获得报销的能力、临床开发计划、产品开发活动、美国食品和药物管理局(FDA)的计划、备案文件及其后续批准、其他外国或国内监管备案文件、我们产品的安全性和有效性、我们的市场意识、我们有效竞争的能力，我们制造资源的能力和限制，我们的分销网络，我们知识产权保护的充分性，我们未来的专利批准，我们未来的费用和现金流，我们盈利的能力，我们未来的融资安排，我们会计师的未来视角，包括任何持续经营的公司，任何未来的股票价格，以及我们建设商业基础设施的能力。

此类前瞻性陈述必须基于若干估计和假设，虽然Helius认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设必然会受到重大商业、经济、竞争、政治和社会不确定性和意外事件的影响。我们管理层用来制定此类前瞻性陈述的因素和假设包括但不限于：与我们实现业务目标的资本要求有关的不确定性；资金的可用性；寻找额外资金来源的能力；制造、劳动力短缺和供应链风险，包括与制造延迟有关的风险；我们获得全国医疗保险覆盖范围和获得报销代码的能力；我们继续建设内部商业基础设施的能力；获得州分销许可证的安全；市场对PONS设备的认识；未来的临床试验和临床开发过程；产品开发过程和FDA监管提交的审查和批准过程；其他开发活动。持续的政府监管和其他因素，包括在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中题为“风险因素”的部分。

虽然我们认为此类前瞻性陈述中表达的预期是基于做出这些陈述时的合理假设，但它们会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的结果和发展大相径庭。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。

您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除非法律另有要求，否则前瞻性表述仅在作出之日发表，我们没有义务公开更新任何前瞻性表述，或更新实际结果可能与任何前瞻性表述中预期的结果大不相同的原因，即使有新的信息也是如此。

使用收益

我们估计，本次发行的净收益将约为710万美元，这是基于普通股及其附带的A系列权证和B系列权证的假设公开发行价每股4.44美元(假设不出售预先出资的权证)，扣除估计的配售代理费用和我们应支付的估计发售费用，并不包括行使本次发行的A系列权证和B系列权证的收益(如果有)。然而，由于这是一次尽力而为的发售，并且没有最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

我们目前打算将此次发行的净收益用于融资运营、营运资金和一般企业用途。我们可以将净收益的一部分用于收购与我们的业务相辅相成的业务、产品、技术或许可证，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

此次发行净收益的分配代表了我们基于我们当前有关行业和总体经济状况、未来收入和支出的计划和假设的估计。

我们实际支出的金额和时间可能存在很大差异，并取决于许多因素，包括市场状况、我们的运营产生或使用的现金、业务发展和可能出现的机会以及相关的增长率。我们可能认为有必要或建议将此次发行的部分收益用于其他目的。

可能导致收益用途发生变化的情况以及收益可能用于的替代用途包括：

•

存在其他机会或需要利用我们现有活动时间的变化;

•

由于不断变化的市场条件和竞争发展等原因，我们需要或希望加快、增加或取消现有计划；和/或

•

如果出现战略机会(包括收购、合资、许可和其他类似交易)。

我们会不时评估这些因素和其他因素，我们预计会继续进行此类评估，以确定现有的资源分配，包括此次发行的收益是否得到优化。在上述净收益运用之前，我们将以短期计息证券的形式持有本次发行的净收益。

可能无法以对我们有利的条款获得额外资本，甚至根本不能。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东可能会受到稀释。债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约或对我们资产的额外担保权益。我们完成的任何额外债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法筹集到足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小我们的发展计划的范围，或者取消我们的部分或全部发展计划，或者清算我们的部分或全部资产。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物、债务义务和资本总额(I)按实际基础计算，(Ii)按调整后的基础计算，以每股4.44美元的综合假设公开发行价及随附的A系列和B系列认股权证发行和出售本次发行中我们的普通股和公共认股权证的股份，总收益净额约为710万美元(假设不出售预先融资的认股权证)。

	截至2023年12月31日 (千)
	实际			调整后的
现金和现金等价物		$	5,182		$	12,292
股东(亏损)权益：
优先股，面值0.001美元；授权股份1,000万股；无股份截至2023年12月31日发行和未偿还			—			—
A类普通股，面值0.001美元，授权150,000,000股；截至2023年12月31日实际发行和已发行714,590股；截至2023年12月31日调整后已发行和已发行2,516,391股			1			3
新增实收资本			162,979			170,087
累计其他综合损失			(673)			(673)
累计亏损			(159,957)			(159,957)
股东权益总额		$	2,350		$	9,460

以上调整后的信息仅供参考，本次发行完成后我们的资本将根据本次发行的实际公开发行价和定价时确定的其他条款进行调整。

以上讨论和表格基于2023年12月31日发行的714,590股普通股，不包括本招股说明书提供的公共认股权证和配售代理权证行使后可发行的普通股，也不包括以下内容：

•

截至2023年12月31日，可按加权平均行权价每股76.28美元行使已发行股票期权的普通股245,830股；

•

行使认股权证时可发行的普通股637,059股(包括202年8月与我们的公开发行相关的认股权证行使时发行的627,090股普通股，行使价格为每股6.9135美元，以及截至2023年12月31日，加权平均行使价格819.77美元，行使已发行权证时可发行的9,969股普通股)；

•

截至2023年12月31日，共授予单位未归属限制性股票2228股；

•

截至2023年12月31日，根据我们的2021年激励计划，为未来发行预留了9,240股普通股；以及

•

根据我们的2022年股权激励计划，为未来发行预留了14,121股普通股。

稀释

本次发行中我们证券的购买者将被摊薄，稀释程度为您在此次发行后为我们普通股每股支付的价格与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。本次发行前的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，所有除以截至2023年12月31日的已发行普通股714,590股。截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值约为230万美元，或普通股每股3.25美元。截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值为940万美元，或每股3.75美元。

对于我们的现有股东来说，这一金额意味着调整后的有形账面净值立即增加了约每股0.50美元，对于参与此次发行的新投资者来说，立即稀释了每股0.69美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的调整后每股有形账面净值来确定的。

下表说明了每股摊薄：

假设每股公开发行价(不将任何价值归因于公开认股权证)	$	4.44
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	3.25
本次发行后调整后每股有形账面净值增加	$	0.50
本次发售生效后调整后每股有形账面净值	$	3.75
对新投资者的调整后每股有形账面净值稀释	$	(0.69)

以上信息仅为说明性信息，将根据实际定价和在定价时确定的本次产品的其他条款进行更改。

假设本招股说明书封面所载吾等提供的普通股股份数目保持不变，每股公开发行价及随附的A系列认股权证及B系列认股权证每增加(减少)0.50美元，则经调整的每股有形账面净值将增加(减少)0.33美元，而本次发售对新投资者的每股摊薄将增加(减少)0.17美元。

上述讨论及表格并未考虑于行使每股行使或换股价格低于本次发行中向公众发行的每股发行价的已发行认股权证时，可能对新投资者的进一步摊薄。

以上讨论和表格基于截至2023年12月31日的已发行普通股714,590股，不包括在行使本招股说明书提供的认股权证时可发行的普通股，也不包括截至该日期的以下普通股：

•

截至2023年12月31日，可按加权平均行权价每股76.28美元行使已发行股票期权的普通股245,830股；

•

截至2023年12月31日，共授予单位未归属限制性股票2228股；

•

截至2023年12月31日，根据我们的2021年激励计划，为未来发行预留了9,240股普通股；以及

•

根据我们的2022年股权激励计划，为未来发行预留了14,121股普通股。

在转换或行使未偿还期权或认股权证的情况下，您可能会遇到进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在通过出售额外股本筹集额外资本的情况下，发行这些股票可能会进一步稀释我们的股东。

股利政策

我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中分红时获得股息。

我们过去没有向普通股持有人宣布或支付任何股息，目前预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何股息。我们打算保留收益，如果有的话，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来的股息政策将取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于未来的收益，如果有的话，我们的财务状况、资本要求、一般业务状况和其他因素。因此，我们不能保证我们普通股的持有者将获得任何形式的红利。

股本说明

以下是对我们的股本的描述，以及我们的公司注册证书和第二次修订和重新修订的附例的规定。你也应该参考公司注册证书和第二个修订和重新修订的附例，它们是作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物提交的。

一般信息

我们的公司注册证书授权我们发行最多150,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，所有优先股目前均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。

截至2023年12月31日，共有(I)约714,590股已发行普通股；(Ii)无已发行优先股；(Iii)约245,830股可于行使已发行认股权时发行的普通股；(Iv)约637,059股可于行使已发行认股权证时发行的普通股；及(V)2,228股限制性股票单位。

普通股

投票

我们普通股的每位股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有人有权按比例从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可供分配给股东的合法净资产。

权利和首选项

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列将包括的股份数量，确定每个完全未发行的系列的股份的权利、优先和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于该系列当时已发行的股份数量。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。目的

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好，是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附带的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

未偿还认股权证说明

截至2023年12月31日，有未发行的认股权证可购买637,059股普通股(包括(I)未发行的认股权证，以购买2022年8月与我们的公开发行相关的627,090股普通股，行使价为每股6.9135美元，以及(Ii)9,969股可于行使权证时发行的普通股，加权平均行权价为819.77美元)。其中若干认股权证设有净行使条款，根据该条款，其持有人可交出认股权证，并根据在行使认股权证时扣除总行使价格后的普通股公平市价收取股份净额，以代替以现金支付行权价。每份认股权证亦载有在派发股息、股份分拆、重组及重新分类及合并时，行使认股权证时可发行的股份总数及行使价格的调整拨备。其中某些认股权证规定，除有限的例外情况外，如果持有人及其关联公司在行使后将实益拥有当时已发行普通股的4.99%以上，则持有人将无权行使其认股权证的任何部分；但条件是，在事先通知我们后，权证持有人可增加其持股量，但在任何情况下持有量不得超过9.99%。

反收购条款

《特拉华州公司法总则》第203节

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括有利害关系的股东拥有的尚未发行的有表决权股票，这些股份(1)由董事和高级管理人员持有，以及(2)员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式提交计划所持股份；或

•

在该日期或之后，企业合并经董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是通过书面同意，经至少662分3%的未由感兴趣的股东拥有的已发行有投票权的股票的赞成票。

一般来说，第203条将“业务合并”定义为包括以下内容：

•

涉及公司或公司的任何直接或间接控股子公司与利益相关股东的合并或合并；

•

涉及利益股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置(在一笔或一系列交易中)；

•

除某些例外情况外，导致公司或公司的任何直接或间接控股子公司将公司或该子公司的任何股票发行或转让给感兴趣的股东的任何交易；

•

任何涉及公司或公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司的交易，其效果是增加相关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

•

(Br)有利害关系的股东通过或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收据。

一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内实益拥有该等股份的实体或个人。

公司注册证书及第二次修订和修订的章程

我们的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议来改变，董事会的空缺和新设立的董事职位，除非法律另有要求或董事会决定，只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使不足法定人数。

我们的第二次修订和重新修订的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，并取消股东在未召开会议的情况下经书面同意采取行动的权利。我们第二次修订和重新修订的附例还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议，才可以召开股东特别会议。

我们第二次修订和重新修订的章程还规定，寻求在股东会议上提出提名董事候选人的股东必须及时提前书面通知，并对股东通知的形式和内容提出要求。在有法定人数出席的选举董事的股东会议上，选举将由有权在选举中投票的股东以多数票决定。

我们的公司注册证书和第二次修订和重新修订的章程规定，股东不能修改上述许多条款，除非以我们已发行普通股的662∕3%或更多的投票。如上所述，我们的公司注册证书赋予我们的董事会权力，在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股。

这些规定的结合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括加强对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的缺点，因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下案件的独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

•

任何声称违反受托责任的行为；

•

根据《特拉华州普通公司法》、我们的公司注册证书或我们的第二次修订和重述章程对我们提出索赔的任何诉讼;或

•

任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。我们的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，取决于特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决。

注册权

根据A&B(HK)Company Limited于2015年10月及2015年12月发行的可换股票据的条款，吾等同意应A&B(HK)Company Limited的要求，登记因该等可换股票据而发行的任何股份。于2023年12月31日，A&B(HK)Company Limited实益拥有1,426股根据该等可转换票据转换而发行的普通股。

转让代理和注册处

我们的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC(前身为American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，地址为纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219；电话：800-937-5449。

普通股上市

我们提供的证券说明

普通股。我们普通股的主要条款和规定在“股本说明”的标题下描述。

公共认股权证。在本次发行完成后，我们预计将有未偿还的公共认股权证，每一股A系列认股权证可行使最多1,801,801股普通股，行使价为每股美元(相当于本次发行的普通股及附带的公共认股权证每股公开发行价的110%)，并可立即行使，行使期为发行日期后五年；每份B系列认股权证可行使的普通股最多为1,801,801股，行使价为每股美元(100%为本次发行的普通股及附属认股权证的每股公开发行价的100%)，并可立即行使，为期12个月。

公开认股权证

A系列认股权证和B系列认股权证将以各自作为证物的形式发布，本招股说明书是注册说明书的一部分，以下摘要以提交的证物为准并受其整体限制。您应查阅A系列认股权证和B系列认股权证的表格副本，以获得适用于公共认股权证的条款和条件的完整说明。

期限和行权价格

在此发售的每股A系列认股权证的初始行权价相当于$ (相当于本次发行的普通股及附带的公开认股权证每股公开发行价的110%)。在此发售的每股B系列认股权证的初始行权价相当于$ (相当于本次发行的普通股及附带的公开认股权证每股公开发行价的100%)。A系列权证和B系列权证各自的初始行权价将在定价时根据与潜在投资者的谈判确定。

A系列认股权证和B系列认股权证的行使价格和可发行普通股的数量，在发生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产的任何资产时，都会受到适当的调整。

A系列权证和B系列权证将与本次发行中包括的普通股和预融资权证(如适用)分开发行。在本次发行中购买的每一股我们的普通股或预筹资权证将包括(I)购买一股普通股的A系列认股权证和(Ii)购买一股我们普通股的B系列认股权证。

A系列认股权证和B系列认股权证将仅以认证形式发行。

可执行性

A系列认股权证可立即行使，并将于发行之日起五年内到期。B系列认股权证可立即行使，并将于发行之日起12个月到期。A系列认股权证及B系列认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并以即时可用资金全数支付行使时购买的普通股股份数目的行使价格(以下讨论的无现金行使除外)。

无现金锻炼

如果持有人在行使其A系列认股权证或B系列认股权证时，根据证券法登记发行A系列认股权证或B系列认股权证的普通股的登记声明当时并不有效或不可用，而不是支付原本预期在行使时向我们支付的现金，以支付总行权价格，持有人可以选择

按A系列认股权证或B系列认股权证所载公式厘定的普通股股数(全部或部分)。

某些调整

A系列认股权证和B系列认股权证的行权价和行使后可发行的股份数量，在发生影响我们普通股的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、计划、安排或类似事件时，可能会进行适当调整。持有人在行使A系列权证或B系列权证时，必须以现金或电汇方式支付即时可用资金的行使价，除非该等持有人正在利用A系列权证或B系列权证的无现金行使条款，而该条款仅在某些情况下可用，例如标的股份没有根据有效的登记声明在美国证券交易委员会登记。我们打算尽商业上合理的最大努力，使注册说明书成为本招股说明书的一部分，并在行使A系列权证和B系列权证时生效。

基础交易

如果我们完成与另一人的合并或合并或其他重组事件，其中我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，或者我们或另一人获得50%或更多的我们的普通股流通股，则在此类事件发生后，A系列权证和B系列权证的持有人将有权在行使这些认股权证时获得相同种类和金额的证券，如果持有人在紧接此类基本面交易之前行使A系列权证或B系列权证，他们将收到的现金或财产。我们或尚存实体的任何继承人应承担A系列权证和B系列权证下的义务。此外，正如A系列权证和B系列权证中更全面地描述的那样，如果发生某些基本交易，A系列权证和B系列权证的持有人将有权获得相当于该等权证在交易完成之日的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

强制练习

如果普通股的交易价格(为免生疑问，可能是盘中价格)在自公司公开宣布其在美国获得联邦医疗保险和医疗补助服务中心的报销福利之日起三十(30)个交易日内的连续五(5)个交易日中的每一天超过每股美元(“强制行使触发价格”)，我们将有权要求B系列权证的持有人行使其B系列权证(“强制行使”)。

可转让性

在符合适用法律的情况下，A系列认股权证和B系列认股权证在持有人将A系列认股权证或B系列认股权证连同适当的转让文书移交给我们时，可由持有人选择转让。

交换列表

A系列权证或B系列权证没有成熟的交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市A系列权证或B系列权证。如果没有活跃的交易市场，A系列权证和B系列权证的流动性将受到限制。

没有作为股东的权利

除非A系列认股权证及B系列认股权证另有规定或凭藉该等持有人对本公司普通股股份的所有权，否则A系列认股权证及B系列认股权证持有人在行使其A系列认股权证或B系列认股权证之前，并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整

除某些例外情况外，A系列认股权证或B系列认股权证的任何条款，在我们的书面同意和各自持有人的书面同意下，均可被修改或放弃。

预融资认股权证

预先出资的认股权证将以作为证物的形式发布，本招股说明书是登记说明书的一部分，以下摘要以提交的证物为准，并受其全部限定。您应查看预付资权证表格的副本，以获得适用于预付资助权证的条款和条件的完整说明。

期限和行权价格

在此发行的预融资权证的行使价为每股0.0001美元。预付资金认股权证将于发行时立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和股票数量可能会进行适当的调整。预先出资的认股权证将仅以证书形式发行。

可执行性

预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项。持有人(及其关联公司)不得行使该持有人预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或在持有人选择的情况下，为9.99%)我们的已发行普通股，但在持有人通知吾等后，持有人可在行使持有人预筹资权证后减少或增加已发行普通股的所有权限制，最高可达行使行使后已发行普通股数量的9.99%。因此，所有权百分比是根据预融资权证的条款确定的，但此类限制的任何增加将在通知吾等后61天内生效。

基础交易

如果我们完成与另一人的合并或合并或其他重组事件，其中我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，或者我们或另一人获得50%或更多的我们的普通股流通股，则在此类事件发生后，预资资权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得相同种类和金额的证券，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，他们将获得的现金或财产。我们的任何继承人或尚存实体应承担预先出资认股权证下的义务。

可转让性

在符合适用法律和预融资认股权证规定的转让限制的情况下，预融资认股权证可在持有人将预融资认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

交换列表

预融资权证没有成熟的交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

无权作为股东

除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整

除某些例外情况外，在我们的书面同意和持有人的书面同意下，可修改或放弃预融资认股权证的任何条款。

安置代理担保。每份配售代理认股权证的初始行使价格将相当于本次发售中发行的普通股和伴随的公开认股权证每股公开发行价的110%。配售代理认股权证将可立即行使，并将于本次发售开始销售之日起计五年届满。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和股票数量可能会进行适当的调整。

配售代理权证和配售代理权证相关股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，应受到180天的禁售期。配售代理(或规则下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押认股权证或认股权证相关股份，也不得进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，导致认股权证或相关股份在本次发售开始出售后180天内有效经济处置，但参与发售的任何FINRA成员及其真诚的高级人员或合伙人或FINRA规则第5110(E)(2)条所允许的除外。配售代理认股权证将在资本重组、合并或其他结构性交易发生时，或在我们未来进行融资的情况下，对该等认股权证(及该等认股权证相关股份)的数目及价格作出调整。

配送计划

我们称之为配售代理的Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)已同意担任此次发行的独家配售代理。配售代理并不购买或出售本招股说明书所提供的证券，亦不需要安排购买或出售任何特定数目或金额的证券，但已同意尽其最大努力安排出售本招股说明书所提供的所有证券。我们将向投资者出售最多1,801,801股普通股或最多1,801,801股预融资权证，每股普通股配一份A系列权证和B系列认股权证，以及每份预资资权证配一份A系列权证和一份B系列认股权证。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。我们与投资者就此次发行中提供的证券的价格进行了谈判。在确定价格时考虑的因素包括我们普通股的最近市场价格、此次发行时证券市场的总体状况、我们竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景。

配售代理不会购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，除非他们尽其“合理的最大努力”安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。投资者在本次发行中购买我们的证券时，应仅依赖于本招股说明书。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与此次发售。

配售代理协议规定，配售代理的义务受制于配售代理协议中包含的条件。

我们将在收到购买根据本招股说明书提供的证券的投资者资金后，向投资者交付正在发行的证券。我们预计将于2024年在交付根据本招股说明书发行的证券。

安置代理费、佣金和费用

本次发售结束后，吾等将向配售代理支付相当于本次发售证券销售所得现金总收益的7%的现金交易费。此外，我们将向安置代理报销与此次发售相关的自付费用，包括安置代理律师的费用和开支，最高可达110,000美元。

下表显示了假设购买了我们提供的所有证券，向我们提供的公开发行价、配售代理费和扣除费用前的收益。

每股和
随行
系列A质保书和
B系列保证书

每笔预付资金
保修单和
随行
系列A保修
和系列B保修

合计

公开发行价

安置代理费

未扣除费用的收益给我们

我们估计，此次发行的总费用约为330,000美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，所有费用均由我们支付。

锁定协议

根据某些“锁定”协议，(A)截至发售定价日，吾等的行政人员及董事已同意，除某些例外情况外，未经配售代理事先书面同意，在定价日期起九十(90)天内，不会提出、发行、出售、订立出售合约、保留、授出任何出售本公司证券的选择权或以其他方式处置本公司的任何证券。

除某些例外情况外，吾等及任何继承人同意自发售定价之日起九十(90)天内不(1)直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份，或(2)向美国证券交易委员会提交或安排提交任何与发售吾等股本股份有关的登记声明，或任何可转换为吾等股本股份或可转换为或可行使或交换股份的证券。

本锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换为普通股或可行使普通股的证券。它也适用于现在拥有或后来由执行协议的人购买的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。例外情况允许在行使已发行的股票期权和认股权证或其他未发行的可转换证券时发行普通股，这是受限制的。

此外，自本招股说明书公布之日起至180天内，本公司或其任何附属公司不得就涉及浮动利率交易的任何普通股或普通股等价物的发行达成或订立协议。“可变利率交易”是指我们(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于该等债务或股权证券初始发行后任何时间的普通股交易价格或报价变动的价格，或(B)以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的交易。行使或交换价格，在该等债务或股权证券首次发行后，或发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或市场发售安排，据此，吾等可按未来决定的价格发行证券，但如果本次发售的总收益少于700万美元，则从本招股说明书日期后九十一(91)天开始，我们可能会以相当于或高于公开发行价的销售价格在我们现有的市场上进行交易。任何买方应有权获得针对我们的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何要求损害赔偿的权利之外的。

配售代理认股权证

我们还同意向配售代理权证(“配售代理权证”)发行总价为50美元的认股权证，以购买相当于普通股股份5.0%的数量的普通股和本次发行中出售的预筹资权证。配售代理认股权证的行使价将相当于本次发行中普通股和附带的公共认股权证每股公开发行价的110%，并可在无现金基础上行使。配售代理认股权证可自本次发售开始发售起行使，并于本次发售开始发售起计五(5)年内终止。配售代理认股权证不可由本公司赎回。吾等已同意在本次发售结束后五(5)年内，自费办理一次要求登记、由认股权证持有人自费额外办理一次要求登记，以及在本次发售结束后五(5)年内不受限制地“搭载”配售代理权证相关普通股的登记权利。配售代理权证和作为配售代理权证基础的股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，应受到180天的禁售期。配售代理(或规则下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押认股权证或认股权证相关股份，也不得进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，导致认股权证或相关股份在本次发售开始出售后180天内有效经济处置，但参与发售的任何FINRA成员及其真诚的高级人员或合伙人或FINRA规则第5110(E)(2)条所允许的除外。配售代理认股权证将在资本重组、合并或其他结构性交易发生时，或在我们未来进行融资的情况下，对该等认股权证(及该等认股权证相关股份)的数目及价格作出调整。

授权书征集费

我们已同意向配售代理支付认股权证征集费，金额为吾等在本次发售中出售的B系列认股权证的每次行使所得毛收入的5%(5%)，金额为吾等自行使该认股权证起计五个工作日内的费用。认股权证征集费将以现金支付。

尾班费

如果在本次发售结束后的六(6)个月内(以下简称“条款”)，吾等以独家发售代理的身份，以口头或电子邮件的身份向该等投资者出售任何证券，则在每次向该等投资者出售该等证券时，吾等应向该等投资者支付相当于该等发售总收益7.0%的现金费用、购买相当于该发售所售出证券数目5%的证券的认股权证，该认股权证可按相当于发行价110%的价格行使，以及我们收到的总收益的5%(5%)的权证征集费，将支付给配售代理，用于在此类发行中出售的每一次权证的行使。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能需要为这些债务支付的款项。

发行价和行使价的确定

我们正在发售的证券的实际公开发行价，以及我们正在发售的公开认股权证和预筹资权证的行使价，是我们与发售中的投资者根据我们的普通股在发售前的交易等进行谈判的。在决定我们发售的证券的公开发售价格以及我们发售的公开认股权证和预筹资权证的行使价时，考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划和这些计划的实施程度、对我们管理层的评估、发售时证券市场的一般状况以及其他被视为相关的因素。

监管机构

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任本金期间转售其出售的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，每个配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10B-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，否则在其完成参与分销之前。

电子分销

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供。与发行有关的，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于此次发行。

除电子形式的招股说明书外，配售代理的每个网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或任何一家配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

某些关系

配售代理及其关联公司在正常业务过程中已经并可能在未来不时向我们提供投资银行和金融咨询服务，因此他们可能会获得惯常的费用和佣金。

发行价的确定

证券的实际发行价是在我们、配售代理和发售中的投资者之间根据我们在发售前的普通股交易等进行谈判的。在决定我们发售证券的公开发售价格时所考虑的其他因素，包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发售时证券市场的一般情况，以及其他被视为相关的因素。

电子分销

电子格式的招股说明书可能会在安置代理维护的网站上提供。在发行过程中，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于此次发行。

除电子形式的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

除美利坚合众国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

英国

在发布已获金融市场行为监管局批准的股票招股说明书之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何股票，但股票可以随时在英国向公众发行：

(A)属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(B)不到150名自然人或法人(英国招股说明书第2条界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

(C)符合《2000年金融服务和市场法》第86条规定的任何其他情况；

但该等股份的要约不得要求美国或任何配售代理根据FSMA第85节刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。就本条文而言，有关英国股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年《欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的《英国招股章程规例》2017/1129号。

加拿大

证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31 103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33 105承销冲突》(NI 33 105)第3A.3节的规定，配售代理无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的配售代理利益冲突的披露要求。

法律事务

密歇根州卡拉马祖市的Honigman LLP将就本招股说明书提供的证券的有效性发布法律意见。Loeb&Loeb LLP，纽约，担任安置代理的法律顾问。

专家

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日和2022年年底的综合财务报表，通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，以Baker Tilly US，LLP的报告为基础并入，Baker Tilly US，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。关于合并财务报表的报告载有一段说明，说明我们是否有能力继续经营下去。

您可以在哪里找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可以通过互联网免费获得，网址是美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.这些文件也可以在我们的网站www.heliusMedical.com上访问。我们不会将我们网站上的信息作为招股说明书或注册说明书的一部分，也不会通过引用将其纳入本招股说明书或注册说明书中。

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后将向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用将我们已向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件以及我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案(不包括第2.02项或Form 8-K第7.01项或附表14A中提供的信息)纳入本招股说明书和构成本招股说明书一部分的登记说明书中，包括在登记说明书日期之后、登记说明书生效之前根据交易所法提交的所有备案文件。登记声明生效后，直至本招股说明书所涵盖证券的发售终止或完成为止：

•

我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2024年2月9日、2024年3月4日、2024年3月15日和2024年4月4日提交；以及

•

我们于2021年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中对我们普通股的描述表44.7，包括为更新此类描述而提交或将提交的任何进一步修订或报告。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如需任何文件，请直接发送至Helius Medical Technologies，Inc.，Attn：首席财务官，邮编：宾夕法尼亚州纽敦18940，纽敦亚德利路642号，或发送电子邮件至Query@heliusMedical.com。我们的联系电话是(215)944-6104。您也可以在我们的官方网站http://www.heliusmedical.com.上访问这些文件我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上的任何信息或可以通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分(不包括我们通过引用专门纳入本招股说明书中的那些提交给美国证券交易委员会的文件)。

最多1,801,801股普通股
A系列认股权证最多购买1,801,801股普通股
B系列认股权证最多购买1,801,801股普通股
购买最多1,801,801股普通股的预融资认股权证

招股说明书

克雷格-哈勒姆

, 2024

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第13项：发行发行的其他费用。

下表列出了与出售和分销在此登记的证券有关的各种费用(配售代理费和佣金除外)。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

	金额
美国证券交易委员会注册费		$	4,797.00
FINRA备案费		$	5,375.00
打印费用		$	50,000.00
会计费和费用		$	65,000.00
律师费和开支		$	200,000.00
转会代理费和费用		$	2,000.00
杂费和费用		$	2,828.00
合计		$	330,000.00

第14项董事和高级管理人员的赔偿。

我们根据特拉华州的法律注册成立。特拉华州一般公司法第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但董事违反其忠实义务、未能善意行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。

《特拉华州一般公司法》第145节规定，公司有权赔偿董事、公司高管、公司雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的某些其他人，使其免受因其地位而被威胁成为一方的诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，该人并无合理因由相信其行为是违法的，但如该人是由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼，则不得就该人被判决须对该法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非及仅在衡平法院或其他判决法院裁定的范围内，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

在特拉华州公司法允许的情况下，我们的第二次修订和重新修订的章程规定：(1)我们被要求在特拉华州公司法允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管；(2)我们可以根据特拉华州公司法的规定，酌情赔偿我们的其他高管、员工和代理人；(3)在满足某些条件后，我们被要求垫付我们的董事和高管与某些法律程序有关的所有费用；(4)章程中授予的权利不是排他性的；(5)如果我们被授权与我们的董事、高级管理人员、员工和代理人达成赔偿协议；以及(6)我们可以代表任何董事为他或她在该职位上的行为所引起的任何责任投保，无论我们是否被允许根据特拉华州法律的规定对他或她进行赔偿。

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议提供了比特拉华州一般公司法和我们的公司证书所规定的更广泛的赔偿权利。赔偿协议无意否认或以其他方式限制

II-1

针对我们或我们的董事或高级管理人员的第三方或衍生产品诉讼，但如果董事或我们的高级管理人员根据赔偿协议有权获得赔偿或分担，第三方诉讼的财务负担将由我们承担，我们将不会受益于针对董事或高级管理人员的衍生产品追讨。此类赔偿将为我们带来利益，但将被我们根据赔偿协议对董事或官员所承担的义务所抵消。

我们有董事和高级管理人员责任保险单。本保单为董事及高级管理人员以董事及高级管理人员的身份因某些不法行为而引致的未获赔偿损失投保，并补偿我们已依法向董事及高级管理人员作出赔偿的损失。这份保单包含各种排除条款。

第15项：近期未登记证券的销售情况。

以下列出了注册人在本注册声明日期前三年内出售的所有未注册证券的信息。

于2021年9月1日，吾等与林肯公园资本基金有限责任公司订立购买协议(“林肯公园购买协议”)，根据该协议，吾等有权在美国证券交易委员会宣布股份回售登记声明生效之日起的36个月内不时向林肯公园出售最多1,500万美元普通股，但须受某些限制。在我们的普通股从多伦多证券交易所退市后，我们向林肯公园发行了639股承诺股，作为其根据林肯公园购买协议承诺购买我们股票的对价。截至2023年12月31日，根据林肯公园购买协议，我们已向林肯公园出售了8,627股。

除非另有说明，否则根据《证券法》第4(A)(2)节，第15项所述的交易可根据证券法第4(A)(2)节豁免注册，因为根据证券法颁布的第701条规则，此类出售不涉及公开发行，因为它们是根据第701条规定的书面补偿计划或根据与补偿有关的书面合同或根据根据证券法颁布的第D条第506条的规定提供和出售的。

第16项展品和财务报表明细表。

(a)

个展品。

注册声明的附件列在本文所附的附件索引中，并通过引用并入本文。

(b)

财务报表时间表。

由于不需要提供所需的信息或显示在综合财务报表或附注中，因此没有提供财务报表附表。

第17项。承诺。

(a)

以下签署的注册人承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)

包括以前未包含的有关分配计划的任何材料信息

II-2

注册表中披露的信息或注册表中此类信息的任何重大变更；

但是，如果第(A)(1)(1)(I)、(Ii)和(Iii)段要求列入生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中，则第(A)(1)(I)、(Ii)和(Iii)段不适用，这些报告通过引用并入注册声明中。

(br}(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Br)(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与根据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的登记声明的一部分，(Vii)就提供证券法第10(A)节所要求的资料而言，招股说明书格式自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合约生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(b)

注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(c)

根据本文所述的赔偿条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

II-3

展品索引

	展品编号			展品
	3.1			2018年7月18日提交给特拉华州国务卿的转换证书(通过引用附件3.1并入2018年8月9日提交的10-Q表格)
	3.2			更正后的公司注册证书(通过引用附件3.1并入2018年10月30日提交的8-K表格)
	3.3			公司注册证书修正案证书(通过引用附件3.1并入2020年12月31日提交的8-K表格)
	3.4			经更正的公司注册证书修正案证书(通过引用附件3.1并入2023年8月16日提交的8-K表格)
	3.5			第二次修订和重新修订的章程(通过引用附件3.1并入2024年3月15日提交的表格8-K)
	4.1			注册人证券描述(通过引用附件44.7并入2021年3月10日提交的10-K表格)
	4.2**			系列A授权书表格
	4.3**			B系列授权书表格
	4.4**			预付资金授权书表格
	4.5**			配售代理授权书表格
	4.6			购买普通股的认股权证表格(通过引用附件4.1并入2022年8月9日提交的8-K表格)
	4.7			公认股权证表格(参考附件4.1并入2022年8月4日提交的《S-1/A表格》)
	4.8			预出资认股权证表格(参考附件4.3并入2022年7月26日提交的S-1/A表格)
	4.9			授权书表格(通过引用附件4.1并入2021年1月20日提交的S-1/A表格)
	4.10			授权书表格(通过引用附件4.1并入2020年10月26日提交的表格8-K)
	4.11			认股权证代理协议表格(通过引用附件4.2并入2022年7月26日提交的S-1/A表格)
	5.1**			Honigman LLP的意见
	10.1			高级神经康复有限责任公司与尤里·丹尼洛夫、米切尔·泰勒、库尔特·卡兹马雷克和约翰·克鲁斯之间的许可协议，日期为2011年6月29日(通过引用2014年9月23日提交给美国证券交易委员会的《S-1修正案》附件10.8并入)
	10.2			高级神经康复有限责任公司与和力士医疗公司修订并重新签署的专利分许可协议，生效日期为2013年1月22日(通过引用附件10.1并入2014年7月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中)
	10.3			高级神经康复有限责任公司与Helius Medical，Inc.第二次修订和重新签署的专利分许可协议，日期为2014年6月6日，但生效日期为2013年1月22日(通过引用附件10.7并入2014年7月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格)
	10.4			Helius Medical，Inc.和Clinvue，LLC于2013年1月30日签订的设计和制造顾问协议(通过引用附件10.3并入2014年7月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中)
	10.5			Helius Medical，Inc.与Ximedica之间的商业开发供应计划，日期为2013年10月25日(通过引用附件10.4并入S-1于2014年7月14日提交给美国证券交易委员会的表格中)

II-4

	展品编号			展品
	10.6‡			本公司与A&B(HK)Company Limited签订的资产购买协议，日期为2015年10月9日(机密信息已被遗漏，已单独向美国证券交易委员会备案。对于这一遗漏的信息，已给予保密处理。)(在2015年10月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中引用附件2.1)
	10.6.1			公司与A&B(香港)有限公司资产购买协议修正案，日期为2017年10月30日(参照附件10.1并入2017年11月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格)
	10.6.2			Helius Medical，Inc.与A&B(HK)Company Limited于2015年10月9日签订的资产购买协议的补充协议，日期截至2018年8月15日(通过引用附件10.27并入2019年3月14日提交的10-K表格中)
	10.7*			修订并重新实施2014年6月的股权激励计划(通过引用附件44.3并入2017年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格)
	10.7.1*			2014年股票激励计划和期权授予协议表格(通过引用附件10.23.1并入2017年4月3日提交给美国证券交易委员会的10-K表格过渡报告中)
	10.8*			2016年综合激励计划(在2017年4月3日提交给美国证券交易委员会的10-K表格过渡报告中引用附件10.25)
	10.8.1*			2016年综合激励计划修正案1(参考附件10.25.1并入2017年4月3日提交美国证券交易委员会的10-K表格过渡报告)
	10.8.2*			2016年综合激励计划修正案2(参考2017年5月18日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书附件44.7)
	10.8.3*			美国期权授予协议表格2016年综合激励计划(结合于2017年5月18日向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记说明书附件4.8中)
	10.8.4*			加拿大期权授予协议表格2016年综合激励计划(结合于2017年5月18日向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记说明书附件94.9)
	10.9*			修订后的2018年综合激励计划(通过引用附件10.2并入2018年11月8日提交的10-Q表格)
	10.9.1*			2018年综合激励计划-期权授予协议表(通过引用附件10.3并入2018年11月8日提交的10-Q表)
	10.9.2*			2018年综合激励计划-限制性股票单位授予协议表(通过引用附件10.4并入2018年11月8日提交的10-Q表)
	10.9.3*			2018年综合激励计划和期权授予协议 - 2020保留补助金的表格(通过引用附件10.1并入2020年10月7日提交的表格8-K)
	10.9.4*			2018年综合激励计划-股票授予通知和奖励协议表格(通过引用附件10.1并入2021年4月7日提交的表格F8-K)
	10.9.5*			Helius Medical Technologies，Inc.2018综合激励计划修正案(通过引用附件10.1并入2021年5月27日提交的8-K表格)
	10.9.6*			2018年综合激励计划-期权授予协议 - 初始授予戴恩·C·安德里夫和杰弗里·S·马蒂森(通过引用附件10.3并入2021年6月15日提交的表格F8-K)
	10.10*			《赔偿协议表》(参照附件10.24并入2021年3月10日提交的《10-K表》)
	10.11			非员工董事薪酬政策(通过引用附件10.7并入2021年5月17日提交的10-Q表格)
	10.12*			Helius Medical Technologies，Inc.与Dane C.Andreef的雇佣协议，日期为2021年6月14日(通过引用附件10.1并入2021年6月15日提交的表格F8-K)

II-5

	展品编号			展品
	10.13*			Helius Medical Technologies，Inc.和Jeffrey S.Mathiesen之间的雇佣协议，日期为2021年6月14日(通过引用附件10.2并入2021年6月15日提交的8-K表格)
	10.14*			Helius Medical Technologies，Inc.2021年诱导计划(通过引用附件94.5并入2021年7月7日提交的S-8表格)
	10.14.1*			赫利乌斯医疗技术公司2021年激励计划下的股票期权授予通知、期权协议和行使通知表格(通过引用附件44.6并入2021年7月7日提交的S-8表格)
	10.15*			Helius Medical Technologies，Inc.和Joyce Laviscount于2021年8月17日签署的分离和释放协议(通过引用附件10.1并入2021年8月19日提交的表格F8-K)
	10.16			Helius Medical Technologies，Inc.与林肯公园资本基金的购买协议，日期为2021年9月1日(通过引用附件10.1并入2021年9月2日提交的表格F8-K)
	10.17			Helius Medical Technologies，Inc.和林肯公园资本基金有限责任公司于2021年9月1日签订的注册权协议(通过引用附件10.2并入2021年9月2日提交的表格F8-K)
	10.18*			Helius医疗技术公司与Antonella Favit-Van Pelt的雇佣协议，日期为2021年7月7日(通过引用附件10.31并入2021年9月3日提交的S-1表格中)
	10.19*			Helius Medical Technologies，Inc.2022股权激励计划(通过引用附件10.1并入2022年2月18日提交的8-K表格)
	10.19.1*			Helius Medical Technologies，Inc.2022股权激励计划-股票期权协议表格(通过引用附件10.3并入2022年2月18日提交的8-K表格)
	10.20			Helius Medical Technologies，Inc.和Roth Capital Partners，LLC之间的销售协议，日期为2023年6月23日(通过引用附件1.1并入2023年6月23日提交的8-K表格)
	10.21			Helius医疗技术公司和美国股票转让与信托公司之间于2022年8月9日签署的认股权证代理协议(通过引用附件4.2并入2022年8月9日提交的8-K表格)
	10.22			Helius医疗技术公司和美国股票转让与信托公司之间于2021年2月1日签署的认股权证代理协议(通过引用附件4.2并入2021年2月1日提交的8-K表格)
	10.23			授权代理协议(通过引用附件4.2并入《S-1/A于2021年1月20日提交的表格》)
	10.24**			配售代理协议表格
	21.1			Helius Medical Technologies，Inc.的子公司(在2022年3月14日提交的10-K表格中引用附件21.1)
	23.1**			Baker Tilly US，LLP同意
	23.2**			Honigman LLP同意(包含在本合同附件5.1中)
	24.1			授权书(包括在此签名页上)
	107**			备案费表

表示管理合同或补偿计划。

随函存档。

‡

机密信息已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会。已对此遗漏信息给予保密处理。

II-6

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2024年4月26日在宾夕法尼亚州牛顿市正式促使以下签署人代表注册人签署本S-1表格注册声明。

Helius医疗技术公司

发信人：

/S/戴恩·C·安德烈夫

戴恩·C·安德里夫
董事首席执行官总裁

根据修订后的1933年证券法的要求，本S-1表格中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名	标题	日期
/S/戴恩·C·安德烈夫戴恩·C·安德里夫	首席执行官总裁(校长首席执行官)和董事	2024年4月26日
/S/杰弗里·S·马蒂森杰弗里·S·马蒂森	首席财务官(首席财务官兼首席会计官)和董事	2024年4月26日
* Edward M.稻草	董事	2024年4月26日
* 雪莉·珀金斯	董事	2024年4月26日
* 保罗·巴克曼	董事	2024年4月26日
* 布兰·沃尔特	董事	2024年4月26日

*发件人：

/S/戴恩·C·安德烈夫

实际律师

II-7

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		较小的报告公司
		新兴成长型公司	☐

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关于本招股说明书		1
前景摘要		2
产品		4
风险因素		9
有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明		17
使用收益		18
大写		19
稀释		20
股利政策		21
股本说明		22
我们提供的证券说明		26
配送计划		30
法律事务		35
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通过引用合并某些文件		36