美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表单
（第1号修正案）
（Mark One）
截至的财政年度： 2023 年 12 月 31 日
在 从 _____________ 到 _____________ 的过渡期内
委员会文件编号
（注册人的确切姓名见其 章程）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
省， | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(86) (411)-3918-5985
（注册人的电话 号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12 (g) 条注册的证券：无
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是
知名的经验丰富的发行人。是的 ☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要
提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | ☒ | |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人
是否已就其管理层对编制或
发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第
12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正
。
用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否是
空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）是 ☐ 否
截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），非关联公司持有的注册人
普通股的总市值约为美元（基于每股1.22美元的收盘销售价格）
总共有
以引用方式纳入的文档
| 审计员姓名： | 审计员地点： | 审计公司编号： | ||
解释性说明
CBAK Energy Technology, Inc.（“公司”） 正在10-K/A表格（“10-K/A表格”）上提交本第1号修正案，以修改其于2024年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告（以及10-K/A表格，“10-K表格”）。本10-K/A表格的目的仅为 披露10-K表格第三部分（第10、11、12、13和14项）中要求的信息，此前 根据表格10-K的一般指令 G (3) 省略了这些信息。因此，公司特此修订并替换其 表格的全部第三部分 10-K。
此外，根据美国证券交易委员会的规定， 第四部分第15项已修订，以纳入根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官和 首席财务官目前有效的证书。公司 首席执行官和首席财务官的新认证作为附录31.3和31.4随本表格10-K/A提交。 由于本10-K/A表格中未包含财务报表，并且本10-K/A表格不包含或修改 与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。 公司不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条下的新认证，因为本10-K/A表格中没有提交任何财务报表 。
除上述情况外，本 10-K/A 表格 不修改 10-K 表格中规定的任何其他信息，并且公司没有更新其中 的披露以反映任何后续事件。本10-K/A表格应与10-K表格以及 公司在10-K表格之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。
目录
| 页面 | ||
| 第三部分 | ||
| 第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 1 |
| 项目 11。 | 高管薪酬 | 7 |
| 项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及 管理和相关股东事务 | 10 |
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及 董事独立性 | 13 |
| 项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 16 |
| 第四部分 | ||
| 项目 15。 | 附件、财务报表附表 | 16 |
i
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理。
董事和执行官
以下列出了我们每位现任执行官和董事的姓名和职位 。
| 姓名 | 年龄 | 性别 | 位置 | |||
| 李云飞 | 58 | 男性 | 董事会主席、 总裁兼首席执行官 | |||
| 裴翔宇 | 34 | 女 | 董事 | |||
| 玛莎·C·艾吉 | 69 | 女 | 独立董事 | |||
| J. 西蒙·薛先生 | 70 | 男性 | 独立董事 | |||
| 何建军 | 52 | 男性 | 独立董事 | |||
| 李杰伟 | 34 | 男性 | 首席财务官 兼秘书 |
李云飞自 2016 年 3 月 1 日起担任董事会主席 、总裁兼首席执行官。李云飞先生在电池、新能源和房地产开发等行业拥有超过20年的管理经验。自2014年5月以来，他一直担任公司子公司 CBAK Power的副总裁，负责公司的制造设施建设、政府关系和新 客户的发展。从2010年5月到2014年5月，李云飞先生在中国多家新能源开发和房地产开发 公司担任管理职务。在此之前，他曾于 2003 年 3 月至 2010 年 5 月担任深圳比克电池有限公司（该公司前子公司）的施工部主任、综合管理部总监和总裁助理 。李云飞先生拥有辽源职业技术学院土木工程学士学位。
裴翔宇2019 年 8 月 23 日至 2023 年 8 月 22 日担任我们的临时 首席财务官。辞去我们的临时首席财务官职务后，她继续 在我们的财务部门任职。在此之前，她自2017年起担任公司子公司CBAK Power 的财务总监。裴女士在二零一七年至二零二三年八月期间还担任该公司的秘书。在担任我们的临时首席财务官期间， 她负责监督公司的审计、会计、财务报告和投资者关系。裴女士拥有中国吉林大学世界经济学博士学位 。
玛莎·C·艾吉 自 2012 年 11 月 15 日起担任我们的 董事。自1997年以来，Agee女士一直在贝勒 大学汉卡默商学院担任商法高级讲师，在那里她为研究生和本科生教授商业法律环境、国际商法以及医疗保健法律与伦理 方面的课程。在此之前，阿吉女士在1988年至1996年期间从事法律工作。Agee 女士于 1976 年获得贝勒大学会计学学士学位，1988 年获得法学博士学位。
J. 西蒙·薛先生 自 2016 年 2 月 1 日起担任我们的 董事。薛博士在核化学、固态化学、超导 和锂离子电池材料方面拥有大约 40 年的经验。在他的研究生涯中，他在锂 离子电池的研发领域工作了21年。薛博士已退休，但仍是 “中国 电源行业协会” 储能战略分会专家委员会储能战略分部的成员。在此之前，薛博士在 2011 年 8 月至 2012 年 4 月期间担任特拉华州公司 Altair NanoTechnologies Inc. 的董事。从 2010 年到 2011 年，他担任佳能投资控股有限公司子公司银通 能源有限公司的首席执行官。薛博士还曾在 Ultralife、Duracell、B&K 电子 有限公司、瓦朗斯能源科技（苏州）有限公司、A123 系统公司和国际电池公司任职。他在整个 锂产品链中享有广泛的声誉中国的离子电池，包括材料、设备、电池制造和测试。他撰写或共同撰写了 50 多篇科学文章、12 项与电池化学和材料相关的专利，并参加、发表和主持了 30 多场与电池或材料相关的国际会议。薛博士于1992年在麦克马斯特大学 完成了固体化学博士学位课程。
1
何建军 自 2013 年 11 月 4 日起担任我们的董事 。何先生拥有超过16年的会计和财务经验，是中国 证书公共账户协会的准会员。何先生曾担任吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司董事总经理。， Ltd.，自2013年1月1日起成为中国的一家投资咨询公司。2009 年 6 月 30 日至 2012 年 12 月 31 日，何先生担任中国热交换器和热交换解决方案提供商 THT 传热技术有限公司（纳斯达克股票代码：THTI）（“THT Heat”）的首席财务官。何先生曾任四平市聚源汉阳板式换热器有限公司的首席财务官。Ltd，在 2007 年至 2012 年 12 月期间是 THT Heat 的全资 子公司。从1999年到2007年，何先生在吉林粮食 集团担任高级财务官，该集团是一家从事粮食加工和贸易业务的国有企业。何先生于 1995 年毕业于长春税务学院 ，获得审计学学士学位，并于 2005 年获得吉林大学硕士学位。
李杰伟自 2023 年 8 月起担任我们的首席财务官兼公司秘书。李先生自 2021 年起担任公司的投资者关系经理。在加入公司之前，从2018年到2021年，李先生曾在中国的多家基金管理公司工作，专注于 设计各种投资产品。在此之前，从2014年到2018年，他曾在几家著名的美国房地产开发商 的基金管理部门工作，负责资本市场事务。李先生于2014年获得香港中文大学政治和 公共管理硕士学位。
没有任何协议 或谅解要求我们的任何执行官或董事应他人要求辞职，也没有任何高级管理人员或董事 代表任何其他人行事，也不会按照任何其他人的指示行事。
董事是在其继任者 正式选出并获得资格之前进行选举的。
董事资格
董事有责任 根据其对股东的信托义务监督公司的业务。这一重大责任需要 个具有各种素质、属性和专业经验的高技能人才。董事会认为，在公司董事会任职的通用 要求适用于所有董事，还有其他技能 和经验应在整个董事会中体现，但不一定由每位董事体现。董事会和董事会提名 和公司治理委员会将分别考虑董事和董事候选人的资格，并在 更广泛的董事会整体构成和公司当前和未来需求的背景下进行考虑。
所有董事的资格
在确定和评估 被提名人时，提名和公司治理委员会可以与其他董事会成员、管理层、顾问和其他可能了解公司业务和了解合适候选人的 个人进行协商。 在提出建议时， 提名和公司治理委员会根据董事会的标准和需求评估被提名人的必要技能和资格以及 整个董事会的构成。在评估个别董事会成员的合适性时， 提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括对营销、财务 以及与上市公司在当今商业环境中的成功相关的其他学科的总体了解；对 公司业务和技术的理解；公司运营的国际性质；教育和专业背景； 和个人成就。提名和公司治理委员会在董事会 的整体背景下对每个人进行评估，目的是推荐一个能够最好地延续公司业务成功的团体，利用其丰富的经验，通过合理的判断来代表 股东的利益。提名和公司治理 委员会还确保大多数被提名人将是美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则 所定义的 “独立董事”。
全体董事会应代表的资格、特质、技能 和经验
在评估 每位潜在候选人（包括股东推荐的候选人）时，提名和公司治理委员会会考虑 被提名人的判断力、诚信、经验、独立性、对公司业务或其他相关行业的理解 以及提名和公司治理委员会根据 董事会当前需求认定相关的其他因素。提名和公司治理委员会还考虑董事是否有能力投入必要的时间和精力 来履行对公司的责任。
2
董事会、提名 和公司治理委员会要求每位董事都必须是公认的高度诚信人士，并在其所在领域有良好的成功记录 。每位董事都必须表现出创新思维、熟悉和尊重公司治理要求 和惯例、欣赏多元文化以及对可持续发展和负责任地处理社会问题的承诺。 除了要求所有董事具备的资格外，董事会还评估无形素质，包括个人 提出棘手问题和同时开展集体工作的能力。
根据 公司当前的需求和业务优先事项，董事会已经确定了 特定的资格、特质、技能和经验，这些资格、特质、技能和经验对于在整个董事会中占有重要地位。该公司的服务在不同的国家以及位于美国以外的重要 未来增长领域提供。因此，董事会认为，董事会应体现国际经验或对关键地域增长领域的具体 知识以及专业经验的多样性。此外， 公司的业务是多方面的，涉及复杂的金融交易。因此，董事会认为，董事会应当 包括一些具有较高金融知识的董事和一些具有首席执行官 执行官或总裁相关业务经验的董事。我们的业务涉及高度专业化的行业中的复杂技术。因此，董事会认为 董事会应代表对公司业务和行业的广泛了解。
董事会多元化矩阵
以下矩阵总结了我们董事会的性别和种族 的不同属性。
| 理事会 多元化矩阵（截至本报告发布之日） | ||||
| 主要行政办公室的国家 | 中国 | |||
| 外国 私人发行人 | 没有 | |||
| 本国法律禁止披露 | 没有 | |||
| 董事总人数 | 5 | |||
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别吗 | |
| I 部分：性别认同 | ||||
| 导演 | 2 | 3 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口统计背景 | ||||
| 在本国司法管辖区代表性不足的 个人 | 1 | |||
| LGBTQ+ | 0 | |||
| 没有透露人口统计背景吗 | 0 | |||
董事资格摘要
下文是一份 叙述性披露，总结了我们董事的一些具体资格、特质、技能和经验。如需更多 详细信息，请参阅上面列出的每位董事的传记信息。
李先生在我们经营的行业拥有 丰富的高级管理经验，曾在中国多家新能源开发 和房地产开发公司担任管理职务。
裴女士， 自2017年起在公司工作，并于2019年8月23日至2023年8月22日担任公司的临时首席财务官。她为董事会贡献了宝贵的财务专业知识和管理见解。
3
审计委员会主席 Agee女士曾是注册会计师，曾担任政治分部的首席会计师五年半，曾在一家大型零售连锁店担任会计主管，其职责包括招聘、培训、 和监督会计人员；编制和分析17份月度财务报表和季度合并财务 报表；预算和内部审计。
薛博士， 薪酬委员会主席，在核化学、固态化学、超导 和锂离子电池材料方面拥有大约 40 年的经验。在他的研究生涯中，他在锂离子 电池的研发领域工作了21年。
何先生是提名和公司治理委员会主席 ，在会计和财务领域拥有超过15年的经验，并且是中国证书公共账户协会的助理 成员。
家庭关系
我们的 董事或高级管理人员之间没有家庭关系。
参与某些法律诉讼
据我们所知，在过去十年中，我们的董事 或执行官均未成为以下事件的主题：
| 1) | 根据联邦破产法或任何州破产法提出的 申请，或者法院为该人的业务或财产指定了接管人、财政代理人或类似 高级管理人员，或他在该申请前两年内或在提交该申请之前的两年内，或他在 担任执行官的任何公司或商业协会或在此之前的两年内此类申报的时间； |
| 2) | 在刑事诉讼中被定罪或是未决刑事诉讼的主体（不包括交通违规和其他轻罪）； |
| 3) | 任何具有司法管辖权的法院的命令、判决或法令的主体，其后未被撤销、暂停或撤销，永久禁止或暂时禁止他从事以下活动，或以其他方式限制其活动； |
| i. | 以期货佣金交易商、介绍经纪人、商品交易顾问、大宗商品池运营商、场内经纪商、杠杆交易 商户、受商品期货交易委员会监管的任何其他人员或上述任何关联人行事，或 担任证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资 公司、银行、储蓄和贷款的关联人员、董事或员工协会或保险公司，或从事或继续任何与 有关的行为或做法从事此类活动； |
| ii。 | 参与 从事任何类型的商业活动；或 |
| iii。 | 参与 与购买或出售任何证券或商品有关或任何违反联邦或 州证券法或联邦大宗商品法的行为； |
| 4) | 任何联邦或州当局禁止、 暂停或以其他方式限制该人从事前段第 3 (i) i 段所述活动或与参与任何此类活动的人有关联的权利， 的任何命令、判决或法令的主体，但随后未撤销、暂停或撤销； |
| 5) | 被具有司法管辖权的法院在民事诉讼中裁定，或被美国证券交易委员会裁定违反了任何联邦或州证券法，且 美国证券交易委员会对此类民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停或撤销； |
| 6) | 被具有司法管辖权的法院在民事诉讼中或商品期货交易委员会裁定违反了任何联邦 商品法，并且商品期货交易委员会在此类民事诉讼或裁决中的判决随后未被撤销、暂停或撤销； |
| 7) | 是任何与涉嫌违反以下行为有关的联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事方，但随后并未撤销 撤销、暂停或撤销： |
| i. | 任何 联邦或州证券或大宗商品法律或法规；或 |
| ii。 | 任何 有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、 撤回或赔偿令、民事罚款或临时或永久停火令，或撤销或禁止 令，或 |
| iii。 | 禁止邮件或电汇欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何 法律或法规；或 |
| 8) | 是任何自律组织 （定义见《交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26) 节）、任何注册实体（定义见 《商品交易法》（7 U.S.C. 78c (a) (26) 条）的任何自律组织 第 1 (a) (29) 条的任何制裁或命令的对象或当事方，但随后未撤销、暂停或撤销. 1 (a) (29))，或对其成员或与成员有关的人拥有纪律处分 权的同等交易所、协会、实体或组织。 |
4
董事会组成和委员会
我们的董事会由李云飞 、裴翔宇、Martha C. Agee、J. Simon Xue 和何建军组成。
根据纳斯达克上市规则第5605 (a) (2) 条的定义，玛莎·阿吉、J. Simon 薛和何建军分别在董事会中担任 “独立董事”。我们的董事会已经确定，玛莎·阿吉拥有会计或相关财务管理 的经验，这使她有资格成为纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（A）条所指的财务复杂， 她是美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会财务专家”。
我们的董事会 目前有三个常设委员会，它们代表董事会履行各种职责并向董事会报告：（i）审计委员会， （ii）薪酬委员会和（iii）提名和公司治理委员会。三个常设委员会均由 完全由独立董事组成。董事会可能会不时设立其他委员会。
审计委员会
我们的审计委员会 由三名成员组成：Martha C. Agee、J. Simon Xue 和何建军。根据董事会的决定， Agee 女士担任审计委员会主席和审计委员会财务专家，因为该术语由适用的 SEC 规则定义。根据纳斯达克上市规则，每位曾在我们审计委员会任职或正在任职的董事过去或现在都是 “独立”，该术语是针对审计委员会成员在审计委员会任职期间的任何时候都是 “独立” 的。
审计委员会 监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会 负责：
| ● | 对独立审计师工作的任命、薪酬、留用和监督； |
| ● | 审查 并预先批准独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括其费用和条款）； |
| ● | 审查 并批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 与管理层和我们的独立审计师讨论 中期和年度财务报表； |
| ● | 审查 并与管理层和独立审计师讨论 (a) 公司内部控制的充分性和有效性， (b) 公司的内部审计程序，以及 (c) 公司披露控制 和程序以及相关管理报告的充分性和有效性； |
| ● | 审查 举报的违反公司行为准则和商业道德的行为；以及 |
| ● | 审查 并与管理层和独立审计师讨论可能对 公司产生重大财务影响或管理层与独立审计师讨论的各种话题和事件。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会 由三名成员组成：Martha C. Agee、J. Simon Xue和何建军，薛先生担任主席。每位曾在我们薪酬委员会任职或 任职的董事在薪酬委员会任职期间一直是或现在 “独立”，正如纳斯达克上市规则 所定义的那样。
5
我们薪酬 委员会的宗旨是履行公司董事会与公司高管薪酬有关的职责， 在需要时编写高管薪酬年度报告以纳入公司的委托书中，并监督 并就管理公司薪酬计划（包括股票和福利计划）政策的通过向董事会提供建议。 我们的首席执行官不得出席任何薪酬委员会审议其薪酬的会议。 薪酬委员会负责，除其他外：
| ● | 审查 并批准公司副总裁及以上级别的公司高管的薪酬结构； |
| ● | 监督 对公司执行官绩效的评估，并批准执行官的年度薪酬，包括工资、奖金、 激励和股权薪酬； |
| ● | 审查 并批准首席执行官的目标和目的，根据这些公司 目标评估首席执行官的业绩，并根据公司理念设定首席执行官薪酬； |
| ● | 就董事会成员的薪酬向董事会提出 建议；以及 |
| ● | 审查 并就长期激励薪酬计划（包括股权计划的使用）提出建议。除非董事会另行授权 ，否则薪酬委员会将代表董事会作为 “委员会” 行事，设立该委员会是为了管理股票型和员工福利计划而设立的，因此将根据这些计划的条款履行这些计划赋予薪酬 委员会的任何职责，包括发放和批准补助金。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司 治理委员会由三名成员组成：Martha C. Agee、J. Simon Xue和何建军，何先生担任主席。曾经或正在我们提名和公司治理委员会任职的每位董事 在任职期间一直是或是 “独立”，因为该术语是纳斯达克上市标准定义的 。
提名 和公司治理委员会的目的是确定公司董事会选举的董事候选人名单， 确定和推荐候选人以填补年度股东大会闭会期间出现的空缺，并审查公司与企业责任问题有关的 政策和计划，包括对公司及其 成员具有重大意义的公共问题。除其他外，提名和公司治理委员会负责：
| ● | 每年 向董事会提交一份推荐提名参加年度股东大会董事会选举的个人名单， 以及提名任命为董事会委员会成员； |
| ● | 每年 审查每个委员会的组成，并根据需要向董事会提出委员会成员资格建议；以及 |
| ● | 每年 评估并向董事会报告董事会的绩效和效率，以促进董事 以符合公司股东利益的方式履行职责。 |
商业道德与行为守则
我们通过了与员工、高级管理人员和董事开展业务有关的《商业道德与行为守则》 。我们打算保持 最高的商业道德标准，遵守适用于我们业务的所有法律法规，包括 与在美国境外开展业务相关的法律和法规。《商业行为与道德准则》的副本已作为附录 14.1 提交给我们 2006 年 8 月 22 日提交的 10-Q 表季度报告，特此以引用方式纳入本年度报告。 《商业行为与道德准则》也可在我们的网站 www.cbak.com.cn 上查阅。在截至2023年12月31日的财政年度中， 我们的《商业道德与行为准则》没有修改或豁免。如果我们对《商业道德与行为准则》的某项条款 进行修正或豁免，我们打算通过在我们的互联网网站www.cbak.com.cn上发布对此类修正案 或豁免的描述或通过表格8-K的最新报告来满足我们的披露要求。
违法行为第 16 (a) 条报告
根据美国证券法，董事、某些执行官和实益拥有我们普通股10％以上的个人必须向美国证券交易委员会报告其对普通股的初始 所有权以及该所有权的任何变动。美国证券交易委员会已为这些报告指定了具体的截止日期。 仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的此类报告副本的审查以及我们的董事和高管要约的书面陈述， 我们认为，除了一份涉及 一笔交易的表格 4 是由我们的首席执行官兼董事长李云飞先生延迟提交的，涉及一项交易的表格 4 女士延迟提交了涵盖一项交易的表格 4 裴翔宇，我们的董事兼前临时首席财务官。
6
项目 11。高管薪酬。
薪酬摘要表
下表列出了有关 在上述时期内因以各种身份 提供的服务而向指定执行官发放、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息。
| 股票 | 选项 | |||||||||||||||||||
| 工资 | 奖项 | 奖项 | 总计 | |||||||||||||||||
| 姓名和主要职位 | 年 | ($)(1) | ($) | ($)(2)(3) | ($) | |||||||||||||||
| 李云飞 | 2022 | 117,658 | 60,000 | - | 177,658 | |||||||||||||||
| 总裁、首席执行官(4) | 2023 | 150,913 | 170,250 | - | 321,164 | |||||||||||||||
| 李杰伟 | 67,958 | 11,350 | - | 79,308 | ||||||||||||||||
| 首席财务官兼秘书(5) | 2023 | |||||||||||||||||||
| 裴翔宇 | 2022 | 88,556 | 27,000 | - | 115,556 | |||||||||||||||
| 前临时首席财务官(6) | 2023 | 87,744 | 56,750 | - | 144,494 | |||||||||||||||
| (1) | 此表中报告的金额已根据 适用财年美元与人民币之间的平均兑换率，即1.00美元兑人民币7.0719元（2023财年汇率）和1.00美元兑人民币6.7264元（2022财年汇率），从人民币转换为美元。 |
| (2) | 绩效归属 股票期权的价值是根据ASC 主题718下此类绩效目标的可能结果假设实现绩效目标而计算的。显示的金额不反映实际收到的补偿金或领取者将来可能实现的补偿。 根据美国证券交易委员会的规定，该金额反映了根据FASB ASC 主题718计算的参考财年股票和期权奖励的总授予日公允价值。这种基于绩效的期权奖励受绩效 和服务授予要求的约束。有关股票奖励估值的信息， ，包括所做的假设，请参阅我们的10-K表中合并财务报表附注的附注25。 |
| (3) | 2021 年 11 月 29 日， 公司授予 (i) 李云飞先生根据公司2015年股权激励计划购买总计 200,000 股普通股的基于业绩的期权，(ii) 李捷伟先生 基于业绩的期权购买总计 20,000 股普通股，以及 (iii) 裴翔宇女士基于绩效的期权 ，用于购买总计 150,000 股普通股 的价格 为每股1.96美元。 |
| (4) | 2023年4月11日，根据CBAK Energy Technology, Inc.2015年股权激励计划，公司向李云飞先生授予了15万股限制性股票单位（“限制性股票单位”）。每个 RSU 代表获得一股普通股的或有权利。限制性股票单位分别于2023年6月30日和12月31日分两次等额分期归属。
2023年4月11日，根据CBAK能源 科技有限公司的2015年股权激励计划，公司授予李云飞先生购买30万股普通股的期权。 该期权每半年分四次等额分期授权，第一期于2024年6月30日解锁。 |
| (5) | 2023年4月11日，根据CBAK Energy Technology, Inc. 2015 年股权激励计划，公司向李杰伟先生授予了 10,000 个限制性股票单位。每个 RSU 代表获得一股普通股的或有权利 。限制性股票单位分别于2023年6月30日和12月31日分两次等额分期归属。
2023年4月11日，根据CBAK Energy Technology, Inc.2015年股权激励计划，公司授予李杰伟先生购买2万股普通股的期权。 该期权每半年分四次等额分期授权，第一期于2024年6月30日解锁。 |
| (6) | 2023年4月11日，根据CBAK Energy Technology, Inc. 2015 年股权激励计划，公司向裴女士授予了 50,000 个限制性股票单位。每个 RSU 代表 获得一股普通股的或有权利。限制性股票单位分别于2023年6月30日和12月31日分两次等额分期归属。
2023年4月11日，根据CBAK Energy Technology, Inc.2015年股权激励计划，公司授予贝女士购买10万股普通股的期权。 期权每半年分四次等额分期付款，第一期于2024年6月30日解锁。 |
7
雇佣协议摘要
摘要 薪酬表中显示的基本工资在每位指定执行官各自的雇佣协议中都有描述。这些 雇佣协议的实质性条款概述如下。
我们以标准雇佣协议的形式与指定执行官签订了初始任期为三年 的雇佣协议。我们于2016年3月1日与李云飞先生签订了雇佣协议 。2019年8月23日，董事会任命裴翔宇女士为临时首席财务 官，我们与裴翔宇女士签订了为期三年的雇佣协议。根据协议的终止条款，我们的每份标准雇佣 协议在初始期限到期时自动延长一年， 直到根据协议的终止条款终止。裴翔宇女士于 2023 年 8 月 22 日辞去 临时首席财务官的职务。我们还与 Jiewei Li 先生签订了标准雇佣协议。
我们的标准雇佣协议允许我们 可以随时因高管的某些行为因故终止高管的聘用， 包括但不限于对我们不利的重罪、疏忽或不诚实的定罪或认罪，以及在合理的纠正失败机会后未能履行 商定的职责。如果在下次年度薪资审查之前，高管的权限、职责和责任出现实质性削减，或者其年度 工资出现实质性减少，则高管可以在提前一个月的书面 通知后终止其工作。此外，我们可以通过提前一个月向执行官发出书面通知，随时无故终止高管的聘用 。如果我们在没有 原因的情况下解雇该高管，则该高管将有权获得最多三个月的解雇金，金额为其当时的基本工资，具体取决于该高管在我们工作的 年限。具体而言，该高管将获得：(i) 在雇佣协议生效之日一周年之前生效的解雇后一个月 ；(ii) 在生效日期两周年之前生效的 解雇后的两个月；以及 (iii) 在生效日期三周年之前或之后的任何时间生效的 解雇后的三个月。雇佣协议规定，高管不得 参与公司的任何遣散费计划、政策或计划。
我们的标准雇佣协议包含惯常的 不竞争、保密和保密承诺。每位执行官都同意在 雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣有关的职责时有必要，否则不得使用我们收到的任何第三方（包括我们的关联实体和子公司）的机密信息 的任何机密信息、技术数据、商业秘密和专有技术，或任何第三方的机密信息，包括我们的关联实体和子公司。高管 官员还同意向我们保密地披露他们构想、开发或简化的 的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们。此外，每位执行官都同意受其雇佣协议中规定的 非竞争限制的约束。具体而言，每位执行官均同意在我们雇用 以及雇佣协议终止或到期后的一年内不这样做，
| ● | 接触 我们的客户、客户或联系人或其他个人或实体，不要干扰我们与这些 个人和/或实体之间的业务关系； |
| ● | 假定 受雇于我们任何竞争对手或担任其董事提供服务，或从事与我们的业务有直接或间接 竞争的任何业务；或 |
| ● | 征求 我们任何员工的服务。 |
2023 财年年底的杰出股权奖励
下表列出了截至2023年12月 31日我们每位指定执行官的未偿股权奖励。截至2023年12月31日，指定高管 高管没有未兑现的股票奖励。
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财年末的杰出股权奖励
| 期权奖励 | ||||||||||||||||||||
| 公平 | ||||||||||||||||||||
| 激励 | ||||||||||||||||||||
| 计划 | ||||||||||||||||||||
| 奖项： | ||||||||||||||||||||
| 的数量 | ||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 证券 | ||||||||||||||||||
| 证券 | 证券 | 隐含的 | ||||||||||||||||||
| 隐含的 | 隐含的 | 未行使的 | 选项 | |||||||||||||||||
| 未行使的 | 未行使的 | 非劳动所得的 | 运动 | 选项 | ||||||||||||||||
| 选项 (#) | 选项 (#) | 选项 | 价格 | 到期 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 可行使 | 不可行使 | (#) | ($) | 约会 | ||||||||||||||
| 李云飞，总裁 | 11/29/2021 | 40,000 | - | 80,000 | (1) | 1.96 | 09/26/2027 | |||||||||||||
| 首席执行官 | 4/11/2023 | - | - | 300,000 | (1) | 0.978 | 06/22/2029 | |||||||||||||
| 李洁薇， | 11/29/2021 | 4,000 | - | 8,000 | 1.96 | 09/26/2027 | ||||||||||||||
| 首席财务官 | 4/11/2023 | - | - | 20,000 | 0.978 | 06/22/2029 | ||||||||||||||
| 裴翔宇，前临时工 | 11/29/2021 | 30,000 | - | 60,000 | (2) | 1.96 | 09/26/2027 | |||||||||||||
| 首席财务官 | 4/11/2023 | - | - | 100,000 | (2) | 0.978 | 06/22/2029 | |||||||||||||
董事薪酬
2023年4月11日，根据2015年计划，我们的每位独立董事获得了公司普通股的10,000个限制性股票单位或限制性股票单位， 分别于2023年6月30日和12月31日分两次等额分期归属。同日，我们的每位独立董事 都获得了购买20,000股普通股的期权，该股每半年分四次等额分期归属，第一期 将于2024年6月30日归属。
下表列出了我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的财政年度中获得的总薪酬 ：
| 费用 | ||||||||||||
| 已获得，或 | ||||||||||||
| 已付款 | 股票 | |||||||||||
| 现金 | 奖项 | 总计 | ||||||||||
| 姓名 | ($) | ($) | ($) | |||||||||
| J. 西蒙·薛先生 | 20,000 | 12,740 | 32,740 | |||||||||
| 玛莎·C·艾吉 | 20,000 | 12,740 | 32,740 | |||||||||
| 何建军 | 20,000 | 12,740 | 32,740 | |||||||||
我们不为 董事维持医疗、牙科或退休金计划。
除本年度报告中披露的内容外，我们 没有补偿也不会补偿我们的非独立董事李云飞先生和裴翔宇女士担任董事的费用， 尽管他们有权获得与出席董事会会议有关的合理费用报销。
董事可以决定向董事支付薪酬，感兴趣的董事会成员不得投票。薪酬委员会将协助董事 审查和批准董事的薪酬结构。
9
第 12 项。某些受益 所有者的担保所有权和管理层以及相关的股东事务。
某些受益 所有者和管理层的证券所有权
下表列出了截至2024年4月26日营业结束时（“参考日期”）， 我们已知的有关普通股受益所有权的信息，内容涉及：（i）我们所知的每位实益拥有我们超过5％的有表决权证券的人，（ii）每位指定执行官， （iii）我们的每位董事和被提名人，以及（iv）我们所有指定的执行官和董事作为一个群体：
| 管理层名称和某些受益所有人的姓名 (1) | 受益所有权的金额和性质(1) | |||||||
| 数字(2) | 百分比(3) | |||||||
| 高级职员和主任 | ||||||||
| 李云飞(5) (6) (7) (10) | 11,100,871 | 12.40 | % | |||||
| J. 西蒙·薛先生(4) | 35,000 | * | ||||||
| 玛莎·C·艾吉(4) | 55,000 | * | ||||||
| 何建军(4) | 51,665 | * | ||||||
| 裴翔宇(9) | 292,983 | * | ||||||
| 李杰伟(11) | 9,000 | * | ||||||
| 所有执行官和董事作为一个整体（6 人） | 11,544,519 | 12.89 | % | |||||
| 主要股东 | ||||||||
| 李大为(7) (8) | 6,733,359 | 7.53 | % | |||||
| * | 表示少于 普通股已发行股份的1％。 |
| (1) | 实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。 根据这些规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资 权的任何股份，以及个人有权在基准日起60天内通过行使 或转换任何股票期权、可转换证券、认股权证或其他权利（“目前可行使的” 证券）收购的任何股票。 但是，将这些股份包括在表格中并不表示承认指定股东是这些股份的直接或间接 受益所有人。 |
| (2) | 除非另有说明， 表中列出的每个人或实体对该个人或实体所拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权（或与该人的 配偶共享该权力）。 |
| (3) | 截至基准日，共有89,467,190股普通股被视为已发行普通股。根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13d-3（d）（1）条，对于上述每位受益所有人，该受益所有人的任何目前可行使的证券均包含在分母中。 |
| (4) | 2023年4月11日，根据2015年计划，我们的每位独立董事获得了10,000股公司普通股的限制性股份，即限制性股份，这些普通股分别于2023年6月30日和12月31日分两次等额分期归属。同日，我们的每位独立董事都获得了购买20,000股普通股的期权，该期权每半年分四次等额分期归属，第一期于2024年6月30日归属。 |
| (5) |
2015年6月30日，根据2015年计划，李云飞先生获得了3万股公司普通股的限制性股份。限制性股票在三年内分12个季度分期归属，首次归属日期为2015年6月30日。2016年4月19日，根据2015年计划，公司授予 李云飞先生共计15万股公司普通股的限制性股票。限制性股票在三年内每半年分6次归属 ，首次归属于2016年12月31日。2017年2月17日，我们与包括首席执行官李云飞先生在内的八位个人投资者各签署了一份谅解书 ，根据该谅解书，这些股东原则上同意 认购总额为1000万美元的普通股新股。发行价格将参照新股发行前的市场 价格确定。2017年1月，股东共向我们支付了210万美元作为可退还押金，其中 ，李云飞先生同意认购总额为112万美元的新股，并支付20万美元的可退还押金。2017年4月和 5月，我们从这些股东那里收到了960万美元的现金。2017年5月31日，我们与 这些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意向这些投资者发行共计6,403,518股普通股，购买价格为每股1.50美元，总价格为960万美元，其中包括向我们的首席执行官李云飞先生发行的746,018股股票。2017年6月22日，我们向投资者发行了股票。
2019年8月23日，根据2015年计划， 公司向李云飞先生授予了总计40万股公司普通股的限制性股份。股票单位 在三年内每半年分6次归属，首次归属于2019年9月30日。
包括 2022 年 5 月 30 日归属的 20,000 个期权和 2022 年 11 月 30 日归属的 20,000 个期权。2021年11月29日，根据2015年计划，公司授予李云飞 先生共计20万份基于业绩的股票期权，用于购买公司的普通股。这些期权将在5年内每半年分10次等额分期授予，前提是公司在截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024和2025年12月31日的每个财政年度的经营业绩目标的实现情况， 将在2022年5月30日解锁，前提是 的持续服务 。期权将在授予之日70个月周年之际到期。2021 年的业绩目标已实现， 分别在 2022 年 5 月 30 日和 11 月 30 日授予 20,000 个期权。但是，2022年和 2023年的绩效标准未得到满足，因此，该期权的任何部分都没有归属。 |
10
| 2023年4月11日，根据2015年的计划， 公司向李云飞先生授予了总计15万股公司普通股的限制性股份。股票单位 分别于2023年6月30日和12月31日分两次等额分期归属。此外，根据2015年的计划， 公司于2023年4月11日向李云飞先生授予了总计30万股购买普通股的期权。期权每半年分四次等额分期归属 ，第一部分于 2024 年 6 月 30 日归属。 | |
| (6) | 2019年1月7日 7日，我们与李云飞先生和李大为先生签订了取消协议，后者向公司的子公司CBAK Power总共贷款了约520万美元（“第一笔债务”）。根据取消协议的条款， 债权人同意取消第一笔债务，以换取公司共计5,098,040股普通股， ，交易价格为每股1.02美元。根据贷款金额，分别向李大为先生 和李云飞先生发行了3,431,373股和1,666,667股股票。收到股份后，债权人解除了公司与第一笔债务有关的任何索赔、要求和其他 义务。 |
| (7) | 2019年7月26日，我们与李大为先生、李云飞先生和Asia EVK签订了取消协议，后者向CBAK Power总共贷款了约710万美元（合称 “第三笔债务” 和 “第四笔债务”）。根据取消协议的条款，债权人同意 取消第三笔债务和第四笔债务，以每股1.05美元的交易所价格 换取公司共计7,092,219股普通股。根据贷款金额，分别向李大为先生、 李云飞先生和亚洲EVK发行了1,384,717股、2,938,067股和2,769,435股股票。收到股份后，债权人解除了公司与第三笔债务和第四笔债务有关的任何索赔、要求 和其他义务。
|
| (8) | 2019年10月14日，我们与刘尚东先生、毛士斌先生、王丽娟女士和申平先生签订了 取消协议，他们向CBAK电力总共贷款了约420万美元（“第五次债务”），并支付了约100万美元的未偿还款项。根据取消协议的 条款，债权人同意取消第五次债务，并以每股0.6美元的交易价格转换未付的真钱，以换取 共计8,599,717股公司普通股。根据贷款金额， 向刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士和申平先生分别发行了528,053股、3,536,068股、2,267,798股和2,267,798股和2,267,798股股票。收到股票后，债权人解除了公司与第五次债务和未付的认捐款有关的 的任何索赔、要求和其他义务。 |
| (9) | 2016年4月19日，裴女士根据2015年计划获得了5万股限制性股票。此类股票在三年内每半年分6次归属，第一次 于2016年12月31日归属。2019年8月23日，根据2015年计划，公司向裴女士共授予了18万股公司普通股的限制性股份。股票单位在三年 期内每半年分6次归属，首次归属于2019年9月30日。
包括 2022年5月30日归属的15,000份期权和2022年11月30日归属的15,000份期权。2021年11月29日，根据2015年计划，公司授予裴女士 总共15万份基于业绩的股票期权，用于购买公司的普通股。这些期权将在5年内每半年分10次等额分期授予，前提是公司在截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024和2025年12月31日的每个财政年度的经营业绩目标的实现情况， 将在2022年5月30日解锁，前提是 的持续服务 。期权将在授予之日70个月周年之际到期。2021 年的业绩目标已达到 ，分别在 2022 年 5 月 30 日和 11 月 30 日授予 15,000 个期权。但是，2022年的绩效标准 没有得到满足，因此，2023年该期权的任何部分都没有归属。
2023年4月11日，根据2015年的计划， 公司向裴翔宇女士授予了总计5万股公司普通股的限制性股份。股票单位 分别于2023年6月30日和12月31日分两次等额分期归属。此外，根据2015年的计划， 公司于2023年4月11日向裴翔宇女士授予了总共10万股购买普通股的期权。期权每半年分四次等额分期归属 ，第一部分于2024年6月30日归属。 |
| (10) | 2020年4月27日，公司与李云飞先生、申平先生和Asia EVK（债权人）签订了 取消协议，后者共向CBAK Power提供了约430万美元的贷款（“第六笔债务”）。根据取消协议的条款，李云飞先生、 Ping Shen先生和Asia EVK同意取消第六次债券，以每股0.48美元的交易价格分别换取2,062,619股、4,714,557股和2,151,017股普通股 。收到股份后，债权人解除了公司与第六笔债务有关的任何索赔、 要求和其他义务。
|
| (11) | 包括根据2015年 计划授予的已归属的4,000份期权。
2021 年 11 月 29 日，李杰伟先生获得 购买 20,000 股普通股的期权。根据公司 对截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日的每个财政年度的特定绩效标准的满意度，该期权分10次等额分半年分期归属。2021 年的 业绩标准得到满足，因此在 2022 年 5 月 30 日授予 2,000 股的期权，2022 年 11 月 30 日 授予 2,000 股的期权。2022年的绩效标准未得到满足，因此，2023年该期权的任何部分都没有归属。
2023年4月11日，根据2015年的计划， 公司向李杰伟先生授予了总计10,000股的公司普通股限制性股份。股票单位 分别于2023年6月30日和12月31日分两次等额分期归属。此外，根据2015年的计划， 公司于2023年4月11日授予李捷伟先生总共20,000份购买普通股的期权。期权每半年分四次等额分期归属 ，第一部分于2024年6月30日归属。 |
11
控制权变更
我们所知没有任何安排，包括 任何人质押我们的证券，其运作可能会在随后的某个日期导致公司的控制权发生变化。
根据股权补偿计划获准发行的证券
2015 年股权激励计划
下表列出了截至2023年12月31日有关根据2015年计划获准发行的证券的某些信息 。下文 (a) 栏所示所有证券 的可行使期权是根据我们的2015年计划授予的。
| 的数量 | ||||||||||||
| 证券 | ||||||||||||
| 剩余 | ||||||||||||
| 的数量 | 可用于 | |||||||||||
| 证券至 | 将来 | |||||||||||
| 发布日期 | 加权- 平均的 | 发行 在股权下 | ||||||||||
| 的行使 | 行使价格 | 补偿 | ||||||||||
| 杰出的 选项， | 非常出色 选项， | 计划 （不包括 | ||||||||||
| 认股权证 | 认股权证 | 证券 | ||||||||||
| 和权利 | 和权利 | 反映在 | ||||||||||
| (a) | (b) | 专栏 | ||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 3,914,086 | $ | 1.39 | 5,430,777 | ||||||||
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | - | - | - | |||||||||
| 总计 | 3,914,086 | $ | 1.39 | 5,430,777 | ||||||||
| (a) | 金额 包括3,914,086份未偿还期权。 |
| (b) | 加权平均行使价仅根据已发行期权的行使价计算，并不反映在未偿还限制性股票单位归属时发行的股票 ，这些股票没有行使价。 |
2015年6月12日，公司 的股东批准了针对公司及其关联公司的员工、董事和顾问的2015年计划。根据2015年计划，可能发行的最大总股数 为一千万股（10,000,000）股。
2015年6月30日，根据2015年计划， 公司向公司的某些员工、高级管理人员和 董事共授予了公司69万股限制性普通股。根据补助金的归属时间表，从2015年6月30日开始，到2018年3月31日结束，每个财政季度的最后一天，限制性股票分十二次按季度分期归属 次。
2016年4月19日，根据2015年计划， 公司向公司的某些员工、高级管理人员和 董事共授予了50万股公司普通股的限制性股票。限制性股票在三年内每半年分6次归属，首次归属 于2016年12月31日。
2019年8月23日，根据2015年的计划， 公司向公司的某些员工、高管 和董事共授予了公司1,887,000股限制性普通股。有两种类型的归属计划，（i）股票单位将在三年内每半年分6次等额归属 ，首次归属于2019年9月30日；（ii）股票单位将在三年内每年分三次等额分期归属 ，首次归属将于2020年3月31日。
2020年10月23日，根据公司的 2015年计划，薪酬委员会向公司的一名 员工共授予了10万股公司普通股的限制性股份。限制性股票将在三年内每半年分六次归属，第一次 将于2020年10月30日归属。
12
2021年11月29日，根据2015年计划， 薪酬委员会向公司的某些员工、高级管理人员和董事共授予了2750,002份基于业绩的股票期权，用于购买公司的普通股 。视持续提供服务和实现绩效目标而定，这些 期权将在五年内每半年分10次等额归属，首次归属时间为2022年5月30日。期权 将在授予之日的 70 个月周年纪念日到期。
2023年4月11日，根据2015年计划， 薪酬委员会向公司的某些员工、高级管理人员和董事共授予了（i）894,000个限制性股票单位和（ii）2,124,000份购买公司 普通股的期权。此类限制性股票单位分别于2023年6月30日和12月31日分两次等额分期归属 。期权每半年分四次等额分期付款，第一期 将于2024年6月30日归属。
2023年8月22日，根据2015年计划， 薪酬委员会向两名员工共授予了（i）40,000个限制性股票单位和（ii）16万个购买公司 普通股的期权。此类限制性股票单位分别于2023年10月15日和2024年4月15日分两次等额分期归属。 期权每半年分四次等额分期授权，第一期于2025年2月15日归属。
第 13 项。某些关系和相关的 交易，以及董事独立性。
与关联人的交易
以下是我们过去或将要成为参与者的应申报交易 摘要，所涉金额超过或超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，其中任何关联人拥有或将拥有直接 或间接重大利益（第11项 “高管薪酬” 中描述的薪酬除外），以较低者为准。
| 实体或个人的名称 | 与公司的关系 | |
| 新时代集团浙江新能源材料有限公司 | 公司子公司的股东 | |
| 郑州比克电池有限公司 | 注意 a | |
| 深圳比克电池有限公司（“深圳比克”） | 前附属公司，参见附注 b | |
| 深圳比克动力电池有限公司（“BAK SZ”） | 前附属公司，参见附注 b | |
| 浙江 盛阳再生资源科技有限公司 | 注意事项 c | |
| 福州 比克电池有限公司 | 注意 d |
| (a) | 公司前首席执行官李向前先生是郑州比克电池有限公司的董事。郑州比克电池有限公司是比克深圳的全资子公司。 |
| (b) | 公司前首席执行官李向前先生是深圳比克电池有限公司和深圳比克动力电池有限公司的董事。 2023年9月27日，南京CBAK新能源技术有限公司（“南京CBAK”）与深圳比克电池有限公司签订了股权转让协议 （“股权转让协议”）（“股权转让协议”）（“深圳银行”），根据该协议，深圳银行将以 RMB260 百万美元（约合3570万美元）的收购价 出售深圳比克动力电池有限公司（“比克深圳”）的百分之五（5%）股权。 |
| (c) | 2023年9月27日，Hitrans与Shengyang Xu先生签订了股权转让合同（“股权转让合同”），根据该合同，Hitrans最初将收购浙江圣阳再生资源科技有限公司26％的股权。， Ltd.（“浙江盛阳”）以人民币2860万元（约合390万美元）（“首次收购”）的价格来自徐先生，他目前持有浙江盛阳97％的股份。徐先生和浙江盛阳都与 公司无关。 |
| (d) | 郑州 比克电池有限公司持有福州比克电池有限公司 51% 的股权。郑州比克电池有限公司是比克深圳的全资子公司 。 |
关联方交易
公司签订了以下重大关联方交易：
| 在截至年底的年度 十二月三十一日 2022 | 对于 年底 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 向郑州比克电池有限公司购买电池 | $ | 26,819,454 | $ | 10,999,732 | ||||
| 向浙江圣阳再生资源科技有限公司购买材料 | 20,303,783 | 12,725,193 | ||||||
| 向郑州比克电池有限公司销售正极原料 | 53,236,804 | 27,872,002 | ||||||
| 向深圳比克动力电池有限公司销售正极原材料 | 8,681,496 | 66,560 | ||||||
| 向福州比克电池有限公司销售电池 | - | 105,010 | ||||||
13
关联方余额
除上述内容外，截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司还记录了以下重要关联方余额：
来自前子公司的应收账款
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 来自深圳比克动力电池有限公司的应收账款 | $ | 5,518,052 | $ | 74,946 | ||||
截至2022年12月31日和2023年12月31日的余额代表向深圳比克动力电池有限公司出售正极原材料的应收贸易款。
应收/（给）关联方的其他余额
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 贸易应收账款，净额 — 郑州比克电池有限公司 (i) | $ | 9,156,383 | $ | 12,441,715 | ||||
| 应收票据 — 由郑州比克电池有限公司发行 (ii) | $ | 2,941,683 | $ | - | ||||
| 贸易应付净额 — 郑州比克电池有限公司 (iii) | $ | 5,629,343 | $ | 803,685 | ||||
| 贸易应付净额 — 浙江盛阳再生资源科技有限公司 | $ | 3,201,814 | $ | 3,489,324 | ||||
| 为收购长期投资支付的押金 — 深圳市比克动力电池有限公司 | $ | - | 7,101,492 | |||||
| 支付给 Hitrans 非控股权益的股息 | $ | 1,290,942 | $ | 1,256,745 | ||||
| (i) | 代表向郑州比克电池有限公司出售正极原材料所产生的 贸易应收账款。截至本报告发布之日，郑州比克 电池有限公司向该公司偿还了740万美元。 |
| (ii) | 代表郑州比克电池有限公司发行的 张应收票据，该公司将截至2022年12月31日的应收票据背书给供应商 ，用于结算2022年12月31日之后的应付贸易。 |
| (iii) | 代表从郑州比克电池有限公司购买电池时应付的 贸易 |
应付给前子公司的款项
截至2022年12月31日和2023年12月 31日应付给前子公司的应付账款包括以下内容：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 应付给深圳比克动力电池有限公司 | $ | (358,067 | ) | $ | (411,111 | ) | ||
截至2022年12月31日和2023年12月31日的余额包括 向深圳比克动力电池有限公司购买库存的应付账款。
对公司的担保
2022年1月17日，我们从中国农业银行获得了为期一年的期限 贷款，最高金额为 RMB10 百万美元（约合140万美元），利息为中国人民银行（“PBOC”）短期贷款基准利率的105％ ，即每年3.85％。该融资 由公司首席执行官李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士提供担保，并由一个无关的 第三方江苏信贷融资担保有限公司担保。我们在同日借款 RMB10 百万美元（约合140万美元），期限至2023年1月16日。我们在 2023 年 1 月 5 日提前还清了贷款。2023年1月6日，我们借入了 RMB10 百万美元（约合140万美元）的一年期定期贷款，为期一年，直至2024年1月4日，利息为 中国人民银行短期贷款基准利率的120％，即每年3.85％，而其他条款和担保保持不变。
2022年2月9日，我们从江苏高淳农村商业银行获得了为期一年的期限 贷款，最高金额为 RMB10 百万美元（约合140万美元），利息 按中国人民银行（“中国人民银行”）短期贷款基准利率的124％，即每年4.94％。 设施由公司首席执行官李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士担保。我们在2022年2月17日借入了 RMB10 百万美元（约合140万美元），期限至2023年1月28日。我们在 2023 年 1 月 16 日提早偿还了贷款。2023年1月17日，我们借入了 RMB10 百万美元（约合140万美元）的一年期贷款，短期贷款利率为中国人民银行基准 利率的129％，年利率为4.70％，期限至2024年1月13日。
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2022年3月8日，我们从中国浙商银行股份有限公司上虞分行获得了为期一年的期限 贷款，最高金额为 RMB10 百万美元（约合140万美元），利息为每年5. 5%。该设施由比克亚洲和公司首席执行官 李云飞先生持有的CBAK Power的100％股权作为担保。该公司同日借入了 RMB10 百万美元（约合160万美元）。2022年5月17日，我们偿还了贷款本金 和相关的贷款利息。
2022年4月28日，我们从中国工商银行南京高淳分行获得了为期三年 的贷款，最高金额为 RMB12 百万美元（约合170万美元），期限为2022年4月21日至2025年4月21日。设施由我们的首席执行官李云飞先生和李云飞 先生的妻子袁清辉女士提供担保。根据该贷款，我们于2022年4月29日借入了 RMB10 百万美元（约合140万美元）， 年利率为3.95％，期限至2023年4月29日。我们于 2023 年 4 月 19 日偿还了 RMB10 百万美元（约合 140 万美元）。 2023年4月20日，我们又借入了 RMB10 百万美元（约合140万美元）的一年期贷款，短期贷款利率为中国人民银行基准 利率的102.5％，即年利率3.90％，期限至2024年4月19日。
2022年6月22日，我们从中国浙商银行股份有限公司上虞分行获得了另一笔为期一年 定期贷款，最高金额为 RMB10 百万美元（约合140万美元），利息为每年4.5％。该设施由比克亚洲和我们的首席执行官李云飞先生持有的CBAK Power的100％股权担保。 公司同日借款 RMB10 百万美元（约合140万美元），期限至2023年6月21日。我们于 2022 年 11 月 10 日偿还了贷款。
2022年9月25日，我们与江苏高淳农村商业银行签订了一项新的 一年期贷款，最高金额为人民币900万元（约合130万美元） ，年利率为4.81％。该融资由比克投资和我们的首席执行官 李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士持有的南京CBAK的100％股权提供担保。我们在2022年9月27日借入了900万元人民币（约合130万美元），期限至2023年9月24日。我们于 2023 年 9 月 24 日偿还了贷款。
我们与江苏高淳农村商业银行签订了另一项为期一年的定期贷款 ，最高金额为人民币900万元（约合120万美元），年利率为 4.6％，期限为2023年9月27日至2024年8月31日。该融资由比克投资和公司首席执行官李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士持有的南京CBAK的100％股权提供担保。我们在2023年9月27日借入了人民币900万元 （约合130万美元），期限至2024年9月31日。
2023 年 1 月 7 日，我们从中国邮政储蓄银行南京天河分行获得了为期两年 的贷款，最高金额为 RMB10 百万美元（约合 140 万美元） ，期限为 2023 年 1 月 7 日至 2025 年 1 月 6 日。该融资由公司首席执行官李云飞先生、李云飞 先生的妻子袁清辉女士和建银新能源（南京）有限公司担保。我们于2023年1月12日借款人民币500万元（约合70万美元），为期一年，至2024年1月11日，年利率为3.65％。我们在 2023 年 6 月 15 日 提前还清了上述款项。2023年6月27日，我们签订了另一项贷款协议，期限为2023年6月27日至2024年6月26日，为期一年，为期两年 ，贷款额度为 RMB10 百万美元（约合140万美元），年利率为3.65％。 公司同日借款了 RMB10 百万美元（约合140万美元）。这笔贷款由我们的首席执行官李云飞先生、 李云飞先生的妻子袁清辉女士和CBAK新能源（南京）有限公司提供担保。
2023年4月19日，我们与南京银行高淳分行签订了为期一年的短期贷款协议，期限为2023年4月10日至2024年4月9日，RMB10 百万美元（约合140万美元），年利率为3.7％。2023 年 4 月 23 日，我们借了 RMB10 百万美元（约合 140 万美元）。这笔贷款 由我们的首席执行官李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士担保。
2023年7月31日，我们从中国银行高淳分行获得了为期三年 的贷款，最高金额为 RMB10 百万美元（约合140万美元），期限为2023年7月31日至2026年7月30日。该设施由我们的首席执行官李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士担保。在 该融资机制下，我们于2023年7月31日借入了 RMB10 百万美元（约合140万美元），年利率为3.15％。
发起人和某些控制人
在过去的五个财政年度 中，我们没有任何发起人。
董事独立性
J. Simon Xue、Martha C. Agee和Jianjun 根据纳斯达克上市规则 第 5605 (a) (2) 条的定义，他分别在董事会中担任 “独立董事”。
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项目 14。首席会计师费用和服务。
2023年7月18日，CBAK Energy Technology, Inc.（“公司”） 董事会批准解雇 Centurion ZD CPA & Co.（“Centurion”）是公司的独立注册会计师事务所，并批准任命ARK Pro CPA & Co（“ARK”）为其独立注册会计师事务所。
审计费
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度，Centurion分别向我们收取了513,721美元、256,813美元和 的账单，用于为我们的年度财务 报表审计提供的专业服务，包括对10-Q表季度报告中包含的中期财务报表的审查以及对 申报证券法案的协助。
ARK在截至2023年12月31日的财政年度向我们开具了62,000美元的账单，用于为我们的年度财务报表审计提供的专业服务，包括对10-Q表季度报告中包含的中期 财务报表的审查。
审计相关费用s
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，由 开具的审计相关服务的费用和将由百夫长计费的费用分别为2,500美元和零。
在截至2023年12月31日的 年度中，我们没有聘请 ARK 提供保障或相关服务。
税费
在过去的两个财政年度中，我们没有聘请我们的首席会计师 提供税务合规、税务建议或税收筹划服务。
所有其他费用
除上述报告外，在过去两个财政年度中，我们没有聘请我们的首席会计师 为我们提供服务。
预批准政策 和程序
我们的独立审计师为公司提供的所有审计服务 和允许的非审计服务（包括其费用和条款）必须事先获得审计委员会的批准，但非审计服务（审查和认证服务除外）除外，前提是此类服务 属于美国证券交易委员会规定的例外情况。审计委员会将预先批准公司的独立审计师代表公司提供的任何允许的非审计服务 ，这些服务不属于美国证券交易委员会规定的预批准要求 的任何例外情况。审计委员会可以将预先批准允许的非审计服务的权力委托给一名或多名成员， 但是任何此类代表都必须在下次会议上向审计委员会提交其预先批准的决定。上述所有会计师的 服务均由审计委员会或一名或多名成员根据上述授权预先批准。
项目 15。附录，财务报表附表。
展品索引
展品编号 |
描述 | |
| 31.3 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席执行官的认证 | |
| 31.4 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 直列式 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 内联 XBRL 文档中 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（封面 XBRL 标签嵌入在 ixBRL 文档中）。 |
16
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人 经正式授权代表其签署本报告。
日期：2024 年 4 月 29 日
| CBAK 能源技术有限公司 |
| 来自： | /s/ 李云飞 | |
| 李云飞 | ||
| 首席执行官 |
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