附件11.1

途牛集团

商业行为和道德准则

I.PURPOSE

本商业行为及道德守则(以下简称“守则”)载有开曼群岛公司途牛及其附属公司及联营公司(统称为“本公司”)按照最高商业道德标准进行业务的一般指引，旨在成为2002年萨班斯-奥克斯利法案第406节及据此颁布的规则所指的“道德守则”。在本守则要求的标准高于商业实践或适用法律、规则或法规所要求的范围内，我们遵守这些更高的标准。

本守则旨在遏止不法行为，并促进：

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诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

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在公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的报告和文件中，以及在公司进行的其他公开通信中，进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露；

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遵守适用的法律、规则和条例；

●

及时向内部报告违反《守则》的情况；以及

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对遵守《守则》的责任。

II.APPLICABILITY

本守则适用于本公司的所有董事、高级管理人员和雇员，无论他们是以全职、兼职、协商或临时方式为本公司工作(每个人都是“雇员”，而集体则是“雇员”)。守则的若干条文特别适用于本公司的行政总裁、首席财务官(“首席财务官”)、高级财务官及为本公司执行类似职能的任何其他人士(各自为“高级管理人员”，以及统称为“高级管理人员”)。

本公司董事会(“董事会”)已委任本公司的首席财务官为本公司的合规官(“合规官”)。如果您对本守则有任何疑问或想举报任何违反本守则的行为，请与合规官员联系。

本守则已获董事会采纳，并将于本公司向美国证券交易委员会提交的有关本公司首次公开发售的F-1表格注册声明生效时(“生效时间”)生效。

三、感兴趣的影响

确定利益冲突

当员工的私人利益以任何方式干扰或似乎干扰公司的整体利益时，就会发生利益冲突。员工应积极避免任何可能影响员工为公司利益行事的能力的私人利益，或可能使员工难以客观有效地执行工作的任何私人利益。一般而言，下列情况应被视为利益冲突：

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竞争业务。员工不得受雇于与本公司竞争或剥夺本公司任何业务的企业。

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企业机遇。任何员工都不应利用公司财产、信息或他/她在公司的职位来获得公司本来可以获得的商业机会。如果员工通过使用公司的财产、信息或职位发现公司业务线中的商机，该员工必须首先向公司展示商机，然后才能以个人身份寻求商机。

●

经济利益。

(i)

任何员工不得通过配偶或其他家庭成员直接或间接地在任何其他企业或实体中拥有任何经济利益(所有权或其他)，如果这种利益对员工履行对公司的职责或责任产生不利影响，或要求员工在其在公司的工作时间内投入时间；

(Ii)

任何员工不得在与公司竞争的私人持股公司中持有任何所有权权益；

(Iii)

员工可以在与公司竞争的上市公司中持有最多5%的所有权权益；但如果员工在该上市公司的所有权权益增加到5%以上，该员工必须立即向合规官报告这种所有权；

(Iv)

任何员工不得在与公司有业务关系的公司中持有任何所有权权益，如果该员工在公司的职责包括管理或监督公司与该公司的业务关系；以及

(v)

尽管有本守则的其他规定，

(A)董事或该等董事的任何直系亲属(统称为“董事联属公司”)或其高级人员或任何直系亲属

该高级职员(统称为“高级职员联营公司”)可继续持有他/她在符合以下条件的企业或实体(“有利害关系的企业”)中的投资或其他财务权益：

(1)于本公司投资于该等业务或实体或以其他方式于该等业务或实体中拥有权益之前；或(Y)于董事或高级管理人员加入本公司之前(为免生疑问，不论该董事或高级管理人员加入本公司时，本公司是否已投资于该业务或实体或于该等业务或实体中拥有权益)；或

(2)未来可由董事或高级管理人员作出或获得，但在作出或获得该项投资或其他财务利益时，本公司尚未投资于该等业务或实体或以其他方式在该等业务或实体中拥有权益；

但上述董事或高级管理人员须向董事局披露该项投资或其他财务利益；

(B)有利害关系的董事或高级管理人员不得参与公司高级管理人员之间有关有利害关系的业务的任何讨论，亦不得参与公司与有利害关系的业务之间的任何拟议交易；及

(C)在任何董事联属公司或高级管理人员(I)向与本公司构成竞争的业务或实体投资或以其他方式收购任何股权或其他财务权益；或(Ii)与本公司订立任何交易之前，有关董事或高级管理人员应事先获得董事会审计委员会的批准。

就本守则而言，如果一家公司或实体与本公司提供旅游产品和服务的业务和/或本公司从事的任何其他业务竞争，则该公司或实体被视为“与本公司竞争”。

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贷款或其他金融交易。任何员工不得向本公司的主要客户、供应商或竞争对手的任何公司获得贷款或个人义务担保，或与其进行任何其他个人金融交易。这项准则并不禁止与认可银行或其他金融机构进行公平交易。

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委员会及委员会的服务。任何员工不得在董事会、受托人或任何实体(无论是否以营利为目的)的委员会中任职，其利益可能合理地与本公司的利益发生冲突。员工在接受任何此类董事会或委员会职位之前，必须事先获得董事会的批准。公司可随时重新审查其对任何此类职位的批准，以确定员工在该职位上的服务是否仍然合适。

以上绝不是可能出现利益冲突的情况的完整清单。以下问题可作为评估上文未具体提到的潜在利益冲突情况的有用指南：

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采取的行动合法吗？

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这是诚实和公平的吗？

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这是否符合公司的最佳利益？

披露利益冲突

公司要求员工充分披露任何可合理预期会引起利益冲突的情况。如果员工怀疑他/她存在利益冲突，或其他人可能合理地认为存在利益冲突的情况，该员工必须立即向合规官报告。利益冲突只能由董事会或董事会的适当委员会放弃，并将在法律和纳斯达克适用规则要求的范围内迅速向公众披露。

家庭成员和工作

家庭成员在工作场所以外的行为也可能引起利益冲突，因为它们可能会影响员工代表公司做出决定的客观性。如果员工的家庭成员有兴趣与公司做生意，关于是否建立或继续业务关系的标准以及关系的条款和条件必须不低于在类似情况下适用于寻求与公司做生意的无关方的标准。

员工应向他们的主管或合规官员报告任何涉及家庭成员的情况，这些情况可能会合理地导致利益冲突。就本守则而言，“家庭成员”或“雇员家庭成员”包括雇员的配偶、兄弟姐妹、父母、姻亲和子女。

四、GIFTS和娱乐

赠送和接受适当的礼物可以被认为是常见的商业惯例。适当的商务礼物和娱乐是受欢迎的礼貌，旨在建立商业伙伴之间的关系和理解。然而，礼物和娱乐永远不应该损害员工做出客观公正商业决策的能力，或者看起来是在损害员工的能力。

员工有责任在这方面做出正确的判断。作为一般规则，员工只有在礼物或招待符合适用法律，金额微不足道，且不是对收件人采取任何行动的对价或预期的情况下，才可向客户或供应商赠送或接受礼物或招待。代表公司进行的所有礼物和招待费用必须在费用报表中适当入账。

我们鼓励员工将收到的礼物提交给公司。赠送小礼品不是强制性的，但200元以上的礼品必须立即向公司人力资源中心管理部报送。

贿赂和回扣是犯罪行为，法律严格禁止。员工不得在世界任何地方提供、给予、索要或接受任何形式的贿赂或回扣。

V.FCPA合规性

美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止直接或间接向外国政府官员或外国政治候选人提供任何有价值的东西，以获取或保留业务。违反《反海外腐败法》不仅违反了公司的政策，而且还构成了《反海外腐败法》下的民事或刑事罪行，在生效时间过后，公司将受到惩罚。任何雇员不得直接或间接向任何国家的政府官员支付或授权任何非法款项。虽然《反海外腐败法》在某些有限的情况下确实允许象征性地支付“促进付款”，但任何此类付款都必须事先与员工的主管讨论并获得其批准，然后才能支付。

六、公司资产的保护和使用

员工应保护公司资产，并确保仅出于合法商业目的有效使用这些资产。偷窃、粗心和浪费对公司的盈利能力有直接影响。严禁将公司的资金或资产用于任何非法或不正当的目的，无论是否为个人利益。

为确保公司资产的保护和正确使用，每位员工应：

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采取合理的谨慎措施，防止公司财产被盗、损坏或滥用；

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及时报告任何实际或涉嫌盗窃、损坏或滥用公司财产的行为；

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保护所有电子程序、数据、通信和书面材料免受未经授权的访问；以及

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仅将公司财产用于合法的商业目的。

除事先经公司首席执行官或首席财务官批准外，公司禁止任何员工代表公司进行政治献金（直接或通过行业协会）。禁止的政治献金包括：

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公司资金或其他资产用于政治目的的任何贡献；

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鼓励个别雇员作出任何此类贡献；及

●

补偿雇员的任何政治贡献。

七、知识产权和保密

员工应遵守公司的规则和政策，以保护知识产权和机密信息，包括以下内容：

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员工在履行其职责过程中或主要通过使用公司资产或资源而开发的所有发明、创造性作品、计算机软件和技术或商业秘密均为公司财产。

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员工应对公司或与公司有业务关系的实体委托给他们的信息保密，除非经授权或法律规定披露。机密信息包括所有可能对竞争对手有用或对公司或其业务伙伴有害的非公开信息。

●

本公司维持严格的保密政策。员工在本公司工作期间，应遵守任何及所有书面或不书面的保密规则和政策，并应履行适用于员工的保密义务和责任。

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员工除了履行与其在公司职位相关的职责外，未经公司事先批准，不得披露、宣布或发布公司的商业秘密或其他机密商业信息，也不得在其对公司职责范围之外使用该等机密信息。

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即使在工作环境之外，员工也必须保持警惕，避免披露有关公司或其业务、业务伙伴或员工的重要信息。

●

员工对公司机密信息的保密义务在该员工因任何原因与公司终止雇佣关系后仍然有效，直至公司公开披露该等信息或该等信息并非由于员工的过错而在公共领域获得为止。

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在终止雇佣关系时，或在公司要求的时候，员工必须毫无例外地将其所有财产归还公司，包括包含机密信息的所有形式的媒介，并且不得保留重复的材料。

八、财务报告和其他公共通信的准确性

自生效日期起，公司将被要求向公众和美国证券交易委员会报告其财务业绩和其他有关业务的重大信息。公司的政策是及时披露有关其业务、财务状况和经营结果的准确和完整的信息。员工必须严格遵守有关交易、估计和预测的会计和财务报告的所有适用标准、法律、法规和政策。不准确、不完整或不及时的报告将是不可容忍的，可能会严重损害公司并导致法律责任。

员工应警惕并及时报告任何不准确或不完整的财务报告。应特别注意：

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财务结果似乎与基础业务的业绩不一致；

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（a）似乎没有明显商业目的的交易；以及

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规避普通审查和批准程序的要求。

公司的高级财务人员和在财务部门工作的其他员工负有特殊的责任，以确保公司的所有财务披露都是全面、公平、准确、及时和可理解的。任何可能有损这一目标的做法或情况都应向合规干事报告。

禁止员工直接或间接采取任何行动强迫、操纵、误导或以欺诈方式影响本公司的独立审计师，目的是使本公司的财务报表具有重大误导性。禁止的行动包括但不限于：

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在这种情况下(由于重大违反美国公认会计准则、公认的审计准则或其他专业或监管标准)发布或重新发布关于公司财务报表的报告；

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未按照公认的审计准则或者其他专业准则执行审计、复审或者其他程序的；

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在有关情况下需要撤回的，不撤回已发布的报告；或

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未向公司审计委员会通报需要通报的事项。

IX.COMPANY记录

准确、可靠的记录对公司的业务至关重要，并构成其盈利报表、财务报告和其他向公众披露的基础。公司的记录是指导业务决策和战略规划的重要数据来源。公司记录包括但不限于预订信息、工资单、考勤卡、旅行

以及费用报告、电子邮件、会计和财务数据、衡量和绩效记录、电子数据文件以及正常业务过程中维护的所有其他记录。

所有公司记录必须在所有重要方面完整、准确和可靠。从来没有一个可以接受的理由来输入错误或误导性的条目。严禁未披露或未记录的资金、付款或收据。员工有责任理解并遵守公司的记录保存政策。如果员工对记录保存政策有任何疑问，应与合规官联系。

十、与法律法规相适应

每个员工都有义务遵守公司运营所在城市、省、地区和国家的法律。这包括但不限于涉及商业贿赂和回扣、专利、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、提供或收受小费、职业骚扰、环境保护、职业健康和安全、虚假或误导性金融信息、滥用公司资产和外汇兑换活动的法律。员工应了解并遵守适用于其在公司职位的所有法律、规则和法规。如果对行为是否合法存在任何疑问，员工应立即向合规官员寻求建议。

XI.描述和骚扰

公司坚定致力于在就业的各个方面提供平等的机会，不会容忍任何基于种族、民族、宗教、性别、年龄、国籍或任何其他受保护阶层的非法歧视或骚扰。欲了解更多信息，员工应咨询合规官。

十二、FAIR交易

每个员工都应努力公平地与公司的客户、供应商、竞争对手和员工打交道。任何人都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。

十三、健康与安全

公司致力于为员工提供安全健康的工作环境。每个员工都有责任遵守环境、安全和健康规则和做法，并报告事故、伤害和不安全的设备、做法或条件，从而为其他员工维护安全和健康的工作场所。不允许使用暴力或以暴力相威胁。

每位员工应以安全的方式履行对公司的职责，不受酒精、非法药物或其他受管制物质的影响。禁止在工作场所使用非法药物或其他受管制物质。

XIV.代码的安全性

所有员工都有责任报告任何已知或怀疑违反本守则的行为，包括任何违反适用于公司的法律、规则、法规或政策的行为。举报他人已知或涉嫌违反本守则的行为不会被视为不忠行为，而是一种维护公司及其员工声誉和诚信的行为。

如果员工知道或怀疑违反了本守则，该员工有责任立即向合规官员报告违规行为，合规官员将与员工一起调查他/她的担忧。所有已知或涉嫌违反本守则的问题和报告将以敏感和酌情的方式处理。合规官和公司将根据法律和公司调查员工关切的需要，尽可能保护员工的机密性。

公司的政策是，任何违反本守则的员工都将受到适当的纪律处分，包括根据每个特定情况的事实和情况终止雇佣关系。如果员工的行为不符合法律或本准则，可能会给员工和公司带来严重后果。

本公司严禁对真诚寻求帮助或举报已知或怀疑违规行为的员工进行报复。因举报已知或涉嫌违规行为而对另一名员工实施报复或报复的员工将受到纪律处分，包括解雇。

代码的XV.WAIVERS

只有在特殊情况下，才会根据具体情况批准豁免本守则。对本守则的豁免只能由董事会或董事会的适当委员会作出，并可在适用法律法规和纳斯达克规则要求时迅速向公众披露。

XVI.CONCLUSION

本守则包含按照最高商业道德标准开展公司业务的一般准则。如果员工对这些指南有任何疑问，他们应该联系合规官。我们希望所有员工都遵守这些标准。每个员工都要单独对自己的行为负责。违反法律或本守则的行为不能以声称它是由主管或更高管理职位的人下令为正当理由。如果雇员从事法律或本守则禁止的行为，该雇员将被视为其雇用范围之外的行为。这种行为将受到纪律处分，包括解雇。

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