EX-10.1

本雇佣协议（“协议”）由特拉华州的一家公司Cullinan Therapeutics, Inc.（“公司”）与玫琳凯芬顿（“高管”）签订，自高管在公司工作的第一天，即2024年4月29日（“生效日期”）起生效。本协议在所有方面取代了高管与公司先前就本协议标的达成的所有协议，包括但不限于任何条款表。

鉴于公司希望根据本协议中包含的条款和条件雇用高管，而高管则希望被公司雇用。

因此，现在，考虑到本文中所载的共同契约和协议以及其他宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，双方达成协议如下：

(a)

学期。公司应根据本协议雇用高管，公司应从生效之日起雇用高管，一直持续到根据本协议的规定（“期限”）终止该雇用为止。高管在公司的雇用应 “随意”，这意味着公司或高管可以随时以任何理由终止高管的聘用，但须遵守本协议的条款。

(b)

职位和职责。高管应担任公司的首席财务官，并应拥有首席执行官（“首席执行官”）或其他经正式授权的高管不时规定的权力和职责。高管应将高管的全部工作时间和精力用于公司的业务和事务。尽管如此，经公司董事会（“董事会”）批准，高管可以在其他董事会任职，不得无理地拒之门外，也不得从事宗教、慈善或其他社区活动，前提是此类服务和活动不干扰高管履行公司职责。

(a)

基本工资。行政人员的初始基本工资应按每年495,000美元的费率支付。高管的基本工资应至少每年接受董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的定期审查。此处将任何给定时间有效的基本工资称为 “基本工资”。基本工资的支付方式应符合公司对执行官的通常薪资做法。

(b)

激励补偿。高管应有资格获得董事会或薪酬委员会不时确定的现金激励薪酬。高管的初始目标年度激励薪酬应为高管基本工资的40％。此处将任何给定时间有效的目标年度激励薪酬称为 “目标奖励”。高管年度激励薪酬的实际金额（如果有）应由董事会或薪酬委员会自行决定，但须遵守可能不时生效的任何适用的激励性薪酬计划的期限。除非下文第5节另有规定，否则公司必须在支付此类激励性薪酬之日雇用高管，才能赚取或获得任何年度激励性薪酬。在2024财年，应向高管支付现金激励薪酬金额（使用适用于公司其他高管的相同公司绩效标准），从生效之日起至2024年12月31日期间按比例分配。

(c)

开支。根据公司当时生效并由公司为其执行官制定的政策和程序，高管有权立即获得报销，以补偿高管在任期内履行本协议规定的服务所产生的所有合理费用，包括第2（d.）节所述的旅行。

(d)

位置。大家了解并同意，高管的主要工作地点是高管的家庭办公室，目前位于康涅狄格州，预计高管将被要求根据高管职责的要求出差，包括定期前往目前位于马萨诸塞州剑桥的公司总部。

(i)

在高管开始任职期间，经董事会批准，应授予高管以每股行使价购买公司普通股（“期权”）收盘价的20万股公司普通股的股票期权。25％的期权应在生效日一周年之际归属，其余75％应在生效日一周年之际归属，其余75％应按比例按以下各项按比例归属三年，视行政长官的持续服务而定每个此类归属日期的关系。期权应受高管执行根据公司不时修订或重述的2021年股票期权和激励计划（“计划”）发行的股票期权奖励协议（“计划”）的条款约束，条件不亚于适用于购买期权的条款

(ii)

尽管股权文件中有任何相反的规定，但如果终止日期是公司根据第3（d）条无故解雇或高管根据第3（e）条出于正当理由解雇所致，则在控制权变更期（定义见下文）期间，则任何未归属的股票期权和年度股权奖励只能立即加速并完全归属并可行使在终止之日。

(b)

残疾。如果高管在任何 12 个月期限内，无论有没有合理的便利，如果高管残疾且无法履行或预计将无法履行高管当时在本协议下的现有职位的基本职能，则公司可以终止高管的聘用。如果出现任何问题，即高管在任何时期是否因无法履行高管当时的现有职位的基本职能而致残或没有合理的便利，则高管可以并应公司的要求，向公司提交一份由公司选定的医生提供的合理详细的证明，高管或高管的监护人对该高管是否残疾或这种残疾持续多长时间没有合理的异议。预计还会继续，就本协议而言，此类证明应是问题的决定性结论。行政部门应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题而高管未能提交此类证明，则公司对此类问题的决定对高管具有约束力。本第3（b）条中的任何内容均不得解释为放弃行政部门根据现行法律享有的权利（如果有），包括但不限于1993年《家庭和病假法》、29美国法典第2601条及其后各节以及《美国残疾人法》，42 U.S.C. 第12101条及其后各节。

(i)

高管在履行高管职责方面构成重大不当行为的行为，包括但不限于：(A) 故意不履行或拒绝履行首席执行官要求的重大责任；(B) 在任何重大事项上对首席执行官不诚实；或 (C) 挪用公司或其任何子公司或关联公司的资金或财产，但公司偶尔、惯常和最低限度的使用除外个人用途的财产；

(七)

行政部门在接到公司的指示后没有配合真正的内部调查或监管或执法机构的调查，或者故意销毁或不保存已知与此类调查有关的文件或其他材料，或诱使他人不合作或出示与此类调查有关的文件或其他材料。

(d)

公司无故解雇。公司可以根据本协议随时无故终止高管的聘用。公司根据本协议解雇高管的任何行为，如果不构成第 3 (c) 条规定的因故解雇，也不是由于第 3 (a) 或 (b) 条规定的高管死亡或残疾所致，均应被视为无故解雇。

(e)

行政人员解雇。行政部门可以随时以任何理由终止本协议下的雇佣，包括但不限于正当理由。就本协议而言，“正当理由” 是指执行部门在未经行政部门同意（均为 “正当理由条件”）发生以下任何事件后完成了正当理由流程（以下定义）的所有步骤：

如果公司在治愈期内治愈了正当理由，则应将正当理由视为没有发生。

(a)

终止通知。除第3（a）节规定的解雇外，公司对高管的任何终止雇用或高管的任何此类解雇均应通过书面解雇通知本协议的另一方。就本协议而言，“终止通知” 是指指表明本协议中依据的具体终止条款的通知。

(b)

终止日期。“解雇日期” 是指：（i）如果高管因死亡而终止雇用，则为死亡日期；（ii）如果高管根据第3（b）条因残疾终止雇用或公司根据第3（c）条因故终止雇用，则为发出解雇通知的日期；（iii）如果公司根据第3（d）条无故终止高管的聘用，则为该日期公司在解雇通知中发出解雇通知或另行规定的日期；(iv) 如果高管的雇用是行政部门在发出解雇通知之日起 30 天后根据第 3 (e) 条解雇，除非出于正当理由，否则被行政部门解雇；(v) 如果行政部门出于正当理由根据第 3 (e) 条终止高管的聘用，则在纠正期结束后发出解雇通知的日期。尽管如此，如果行政部门给出

(c)

应计债务。如果高管因任何原因终止在公司的工作，则公司应向高管（或高管的授权代表或遗产）支付或提供（i）在解雇之日之前获得的任何基本工资；（ii）未付费用报销（受本协议第2（d）条约束）；以及（iii）高管通过公司任何员工福利计划可能获得的任何既得利益终止日期，应根据以下条款支付和/或提供哪些既得利益此类员工福利计划（统称为 “应计债务”）。

(d)

辞去所有其他职位。在适用的范围内，高管因任何原因终止雇用后，应被视为已辞去高管在公司或其任何相应子公司和关联公司担任的所有高管和董事会成员职务。行政部门应按要求以合理形式签署任何文件，以确认或执行任何此类辞职。

公司无故解雇时或高管在控制权变更期外出于正当理由解雇时的遣散费和福利。如果公司按照第3（d）条的规定无故终止了高管的聘用，或者高管根据第3（e）节的规定出于正当理由终止雇用，则除应计债务外，并遵守（i）高管签署离职协议并以令公司满意的形式和方式解雇，其中应包括但不限于全面解除员工资格对本公司及所有相关人员和实体的索赔，基本上以所使用的形式提出公司向公司其他高级管理层成员重申高管的所有持续义务（定义见下文），并由公司自行决定签订为期一年的离职后非竞争协议，并应规定，如果高管严重违反任何持续义务，则遣散费的所有支付应立即停止（“离职协议”），并且（ii）离职协议不可撤销，全部在内自终止之日起 60 天（或规定的更短期限）分居协议中的第四部分）：

(c)

公司应每月向团体健康计划提供者或COBRA提供者支付一笔款项，前提是行政部门按适用的在职员工费率共付保费金额，并且行政部门根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）选择领取补助金的适当选择

如果高管最早在 (A) 解雇之日起的9个月周年纪念日之前一直受雇于公司；(B) 高管根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利资格之日；或 (C) 终止高管在COBRA下的健康延续权；但是，前提是公司终止高管的健康延续权；确定它不能向群组健康支付如此数额的款项计划提供商或COBRA提供商（如果适用），在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下，公司应将此类付款转换为在上述规定的时间段内直接向行政部门支付的工资支付。向高管支付的此类款项应扣除与税收相关的扣除和预扣款，并在公司的正常工资发放日支付。

除按比例分配的奖金外，在应纳税范围内，根据第5条应付的金额应在终止之日后的60天内根据公司的薪资惯例在9个月内分期支付；但是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则此类款项只要符合第40条所指的 “不合格递延薪酬” 的条件经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的9A应开始于应在第二个日历年度的60天期限的最后一天支付；此外，前提是首期付款应包括补助金，以支付追溯至终止之日第二天的款项。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项均构成单独的付款。

公司无故解雇时或高管在控制权变更期限内出于正当理由解雇时的遣散费和福利。如果（i）高管的聘用是（a）根据第3（d）节的规定由公司无故解雇，或（b）根据第3（e）节的规定由高管出于正当理由终止雇用，并且（ii）解雇日期在控制变更期内，则本第6节的规定将取代并明确取代第5节的规定。控制期变更后，这些条款将终止，不再具有进一步的效力或效力。

(i)

(a) 如果公司按照第 3 (d) 节的规定无故终止了高管的聘用，或者高管按照第 3 (e) 节的规定有正当理由终止雇用，并且在每种情况下，解雇日期都发生在控制权变更期内，则除了应计债务外，还须经高管签署针对公司及所有相关人员和实体的全面索赔声明（“解除声明”）而且该版本将完全生效，所有这些都在新闻稿规定的时限内生效，但没有在终止之日起超过60天的事件：公司应一次性向高管支付现金，金额等于（A）高管当时的基本工资（或控制权变更前夕生效的高管基本工资，如果更高）的总和（B）加上当时本年度高管目标奖金的1.0倍（或紧接在之前生效的高管目标奖金）的1.0倍控制权变更（如果更高）；以及

(ii)

根据高管按适用的在职员工费率共付保费金额以及高管选择根据COBRA领取福利的适当选择，公司应每月向集团健康计划提供商或COBRA提供商支付一笔款项，相当于如果高管在（A）周年之日起最早的十二（12）周年纪念日之前公司为向高管提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款解雇；(B) 行政长官出任的日期有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利；或 (C) 终止高管在COBRA下的健康延续权利；但是，如果公司确定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法向团体健康计划提供商或COBRA提供商（如果适用）支付此类款项，则公司应将此类补助金直接转换为工资支付在规定的期限内向行政部门报告以上。向高管支付的此类款项应扣除与税收相关的扣除和预扣款，并在公司的正常工资发放日支付。

根据本第6（a）条应付的款项，在应纳税范围内，应在终止之日后的60天内支付或开始支付；但是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则如果此类款项符合该法第409A条所指的 “不合格递延薪酬” 的条件，则应在第二个日历内支付或开始支付年到这个 60 天期限的最后一天。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司向高管支付或为其利益而支付的任何薪酬、支付或分配金额，无论是根据本协议或其他条款支付或应付的，还是可以分配或分配，以符合《守则》第280G条及其相关适用法规（“总付款”）的方式计算的，均需缴纳第节征收的消费税该守则的4999美元，则总付款应减少（但不低于）零），因此所有总付款的总额应比行政部门缴纳《守则》第4999条征收的消费税的金额少1.00美元；前提是这种减免仅在导致行政部门获得的税后金额（定义见下文）高于行政部门不受此类减免时所得的税后金额（定义见下文）时才会发生。在这种情况下，总付款应按以下顺序减少，在每种情况下，按时间倒序排列，从交易完成后最长时间支付的总付款开始，该付款受《守则》第280G条约束：(1) 不受《守则》第409A条约束的现金付款；(2) 受《守则》第409A条约束的现金支付；(3) 基于股票的现金付款付款和

加速；以及（4）非现金形式的福利；前提是就上述所有总付款而言，所有金额或补助金均不可根据Treas计算。在根据Treas计算的任何金额之前，应减少条例第1.280G-1、Q&A-24（b）或（c）。法规 § 1.280G-1、问与答24 (b) 或 (c)。

二。就本第 6 (b) 节而言，“税后金额” 是指总付款金额减去因行政部门收到总付款而向行政部门征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。为了确定税后金额，行政部门应被视为按在作出决定的日历年度适用于个人的最高联邦所得税边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地方的最高个人税边际税率缴纳州和地方所得税，减去扣除此类州和地方税所得税的最大减免额。

(iii) 是否应根据第6 (b) (i) 条减少总付款的决定应由公司选定的国家认可的会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所应在终止之日起的15个工作日内（如果适用），或在公司或高管合理要求的更早时间向公司和高管提供详细的支持计算结果。会计师事务所的任何决定均对公司和高管具有约束力。

(ii) “控制权变更期” 是指从构成控制权变更的第一个事件发生之日起，到构成控制权变更的第一个事件发生后十二 (12) 个月结束的时期。

(a)

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第 409A 条所指的高管离职时，公司确定该高管是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则以高管根据本协议或其他方式因高管离职而有权获得的任何款项或福利为限服务将被视为递延补偿，否则需缴纳20％的额外税款根据《守则》第 409A (a) 条，由于适用《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条，此类款项不应支付，而且

在 (A) 行政人员离职后六个月零一天或 (B) 行政长官去世后，（以较早者为准）才能提供此类补助金。如果以其他方式分期支付任何此类延迟的现金付款，则第一笔付款应包括补付款，涵盖如果不适用本规定，本应在六个月期间支付的款项，分期付款的余额应按原定时间表支付。

(b)

在本协议规定的期限内，根据本协议提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用应由公司提供或由高管支付。所有报销款应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天支付。在一个应纳税年度内提供的实物福利金额或发生的可报销费用不应影响任何其他应纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用（适用于医疗费用的任何终身或其他总额限制除外）。这种获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利。

(c)

如果本协议中描述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的 “不合格递延薪酬”，并且如果此类付款或福利应在行政部门终止雇用时支付，则此类付款或福利只能在高管 “离职” 时支付。应根据《财政条例》第1.409A-1（h）条中规定的假设来确定是否以及何时离职。

(d)

双方打算根据《守则》第 409A 条管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第 409A 条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，使本协议下的所有付款均符合《守则》第 409A 条。就美国财政部监管第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议或《限制性契约协议》进行的每笔付款均构成单独的付款。双方同意，可以根据任何一方的合理要求修改本协议，并视需要修改本协议，以完全遵守《守则》第 409A 条和所有相关规则和条例，以保留本协议规定的付款和福利，而无需向任何一方支付额外费用。

(b)

第三方协议和权利。行政部门特此确认，行政部门不受与任何前雇主或其他方签订的任何协议条款的约束，这些协议除保密限制（如果有）或行政部门参与任何业务外，以任何方式限制行政部门使用或披露信息。高管向公司表示，高管对本协议的执行、高管在公司的雇用以及高管对公司的拟议职责的履行不会违反高管可能对任何此类前雇主或其他方承担的任何义务。在高管为公司工作时，高管不得披露或使用任何违反与任何此类前雇主或其他方达成的任何协议或权利的任何信息，行政部门也不会将属于或从任何此类先前工作或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形象带到公司办公场所。

(c)

诉讼与监管合作。在高管受雇期间和之后，高管应合理地与公司合作，包括 (i) 对目前存在或将来可能针对公司或代表公司提起的与高管受雇期间发生的事件或事件有关的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉；(ii) 对公司认为高管可能了解的任何事项进行内部或外部调查；或信息，以及（iii）在他受雇后，合理的职责过渡。高管对此类索赔、诉讼或调查的充分合作应包括但不限于愿意与律师会面以回答问题或为发现或审判做准备，以及在双方都方便的时候代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应与公司充分合作，对任何联邦、州或地方监管机构进行任何调查或审查，因为任何此类调查或审查都与高管受雇期间发生的事件或事件有关。公司应向高管偿还因高管履行本第8（c）条规定的义务而产生的任何合理的自付费用。

(d)

救济。高管同意，很难衡量高管违反持续义务可能对公司造成的任何损失，而且无论如何，金钱赔偿不足以补救任何此类违规行为。因此，高管同意，如果高管违反或提议违反持续义务的任何部分，除了可能获得的所有其他补救措施外，公司还有权获得禁令或其他适当的公平救济，在不证明或证明公司遭受任何实际损害的情况下限制任何此类违规行为。

11.

预扣税；税收影响。公司根据本协议向高管支付的所有款项均应扣除公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。本协议中的任何内容均不得解释为要求公司支付任何款项，以补偿与任何款项或福利相关的任何不利税收影响，也不得解释为要求公司支付任何款项以补偿与任何款项或福利相关的任何不利税收影响，也不得解释为要求公司支付任何款项。

12.

分配；继任者和受让人。未经对方事先书面同意，高管和公司均不得通过法律或其他方式转让本协议或其中的任何权益；但是，公司可以在未经高管同意的情况下将其在本协议（包括限制性契约协议）下的权利和义务转让给任何关联公司或公司此后将与之进行重组或合并、公司并入的任何个人或实体它转移了其全部或几乎全部的资金财产或资产；还规定，如果高管仍受雇于或受雇于公司、买方或其任何关联公司参与任何此类交易，则高管无权仅因该交易而获得本协议第2 (h) (iii) 节、第5节或第6节规定的任何款项、福利或归属。本协议将使高管和公司以及每位高管和公司各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人受益，并对之具有约束力。如果高管在高管终止雇佣关系后但在公司完成根据本协议向高管支付的所有款项之前死亡，公司应继续向高管去世前以书面形式向公司指定的高管受益人支付此类款项（如果高管未能指定，则向高管的遗产）支付此类款项。

13.

可执行性。如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分的任何部分或条款）在任何程度上被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况下以外的情形的适用，均不会因此受到影响，本协议的每个部分和条款均应有效且可执行可在法律允许的最大范围内。

16.

通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自交付，或通过国家认可的隔夜快递服务或挂号信或挂号信发送，邮资预付，要求退货收据，按照行政部门向公司提交的最后地址发送给高管，或者就公司而言，则由董事会注意即可。

18.

对其他计划和协议的影响。高管根据本协议的规定选择有正当理由辞职不应被视为高管为解释公司任何福利计划、计划或政策的规定而自愿终止雇用。除非本协议第8节另有规定，否则本协议中的任何内容均不得解释为限制高管在公司福利计划、计划或政策下的权利，除非高管无权获得任何公司遣散费计划、录取通知书或其他方面的任何遣散费。除限制性契约协议外，如果高管与公司签订了根据该计划或协议以及本协议提供付款或福利的协议，则应以本协议的条款为准，高管只能根据本协议获得付款，不能同时获得两者的付款。此外，本协议第5节和第6节相互排斥，在任何情况下，高管都无权根据本协议第5节和第6节获得付款或福利。

19.

管辖法律。这是一份马萨诸塞州合同，应根据马萨诸塞州联邦法律进行解释并受其管辖，但不影响其法律冲突原则。对于与联邦法律有关的任何争议，此类争议应根据美国第一巡回上诉法院解释和适用的法律进行裁决。

20.

条件。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的有效性应以 (i) 应公司的要求高管令人满意地完成推荐和背景调查，以及 (ii) 高管提交令人满意的行政部门在美国工作的合法授权的证据。