附件 11.2

芬博 控股有限公司

内幕交易政策

一、目的

本 内幕交易政策(下称“政策”)就芬博控股 有限公司(“本公司”)的证券交易及处理有关本公司及与本公司有业务往来的公司的机密资料提供指引。本公司董事会已采纳本政策，以促进遵守美国联邦、州、 和外国证券法，这些法律禁止了解某公司重大非公开信息的某些人士：(I)交易该公司的证券；或(Ii)向其他可能根据该信息进行交易的人提供重大非公开信息。

二、 受该政策约束的人员

本政策适用于本公司及其子公司的所有高管、本公司董事会的所有成员以及本公司及其子公司的所有员工。本公司还可确定其他人员应受本政策的约束，如承包商或有权访问重大非公开信息的顾问。本政策也适用于家庭成员、个人 家庭的其他成员以及由本政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。

三、 受该政策约束的交易

本政策适用于公司证券(在本政策中统称为“公司证券”)的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券， 包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证，以及非公司发行的衍生证券，如与公司证券有关的交易所交易的认沽或看涨期权或掉期。

四、个人责任

受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关本公司的信息保密，并且在拥有重大非公开信息的情况下不得 参与公司证券交易。每个人都有责任 确保他或她遵守本政策，并确保交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策，如下所述。在所有情况下，确定个人 是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，而公司、合规官或任何其他员工或董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或免除个人根据适用证券法承担的责任。您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分 ，详情请参见下文标题 “违规行为的后果”。

V. 保单的管理

_合规官 的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。

六、政策声明

本公司的政策是，董事、高级管理人员或公司的其他员工(或本政策或合规官指定的受本政策约束的任何其他人)不得直接、 或通过家庭成员或其他个人或实体间接了解与本公司有关的重大非公开信息：

此外，本公司的政策是，在为本公司工作的过程中，董事、本公司的高级管理人员或其他员工(或被指定为 受本政策约束的任何其他人)如果在为本公司工作的过程中了解到与本公司有业务往来的公司的重大非公开信息，包括本公司的客户或供应商，在该信息公开或不再具有重大意义之前，不得交易该公司的证券。

除此处特别注明外，本政策没有例外。出于独立的 原因(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策范围内。证券法不承认任何减轻情节，无论如何，必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

七、重大非公开信息的定义

材料 信息。如果理性的投资者认为这些信息在作出购买、持有或出售证券的决定时很重要，那么这些信息就被认为是“重要的”。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重要信息。评估重要性没有明确的标准；相反， 重要性是基于对所有事实和情况的评估，通常由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

当 信息被视为公共信息时。未向公众披露的信息通常被视为非公开信息。 为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过道琼斯指数“宽泛的磁带”、新闻通讯社服务、广为人知的广播或电视节目、在广为人知的报纸、杂志或新闻网站上发布的，或者通过美国证券交易委员会网站上提供的提交给美国证券交易委员会的公开披露文件披露的，通常将被视为广泛传播。 [请注意根据美国证券交易委员会在REL中的指导，一家公司或许能够得出这样的结论。编号34-58288(2008年8月1日)， 公司网站上的披露足以将信息公之于众。相比之下，如果信息仅对公司员工可用，或仅对选定的分析师、经纪人和机构投资者可用，则不太可能被视为 广泛传播。

一旦信息被广泛传播，仍然需要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。 作为一般规则，信息不应被市场完全吸收，直到信息发布后 日之后的第二个工作日之后。例如，如果公司在周一发布公告，您不应在周四之前交易公司证券。根据具体情况，公司可决定发布特定重大非公开信息时适用较长或较短的期限 。

八. 家庭成员和其他人的交易

本政策适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、 父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何其他与您同住的家庭成员，以及不与您同住但其在公司证券交易受您指示或受您影响或控制的任何家庭成员， 例如父母或子女在交易公司证券之前与您协商(统称为“家庭成员”)。 您负责这些其他人的交易，因此应让他们意识到在交易公司证券之前与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法律将所有此类交易视为为您自己的帐户处理。但是，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的，则本政策不适用于家庭 成员的个人证券交易。

Ix. 您影响或控制的实体的交易

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金(统称为“受控实体”)，就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应视为您自己的账户。

X. 公司计划下的交易

本 政策不适用于以下交易，除非特别说明：

股票 期权练习。本政策不适用于根据公司 计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于某人根据该权利选择让公司预扣股票受满足预扣税金要求的选择权的约束。然而，本政策不适用于作为经纪人协助的期权无现金行使的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。

受限 股票奖励。本政策不适用于受限股票的归属，或您选择让本公司在任何受限股票归属时扣缴股票以满足预扣税款要求的预扣税权的行使。然而，该政策确实适用于任何限制性股票的市场销售。

其他 类似交易。从本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券的任何其他行为不受本政策约束。

XII. 不涉及购买或出售的交易

诚实守信有价证券赠与不受本政策管辖的交易；然而，善意的赠与不是受本政策约束的交易 ，除非赠与者有理由相信接受者打算在 高级管理人员、员工或董事知道重大非公开信息的情况下出售公司证券，或者赠与者受下面“附加程序”标题下指定的交易 限制，并且公司证券接受者的销售发生在封闭期内。此外，投资于公司证券的共同基金的交易不受本政策的约束。

十三.特殊和禁止的交易

公司已确定，如果受本政策约束的人员 从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是， 本政策涵盖的任何人员不得参与以下任何交易，或应考虑公司的偏好，如下所述 ：

短期 交易。公司证券的短期交易可能会分散个人的注意力，并可能不适当地将个人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期业务目标上。因此，在公开市场上购买公司证券的任何董事、公司高管或其他员工在购买后六个月内不得出售任何相同类别的公司证券(反之亦然)。

短 销售。卖空公司证券(即，出售卖方并不拥有的证券)可能证明卖方预期证券的价值将会下降，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。 出于这些原因，禁止卖空公司证券。(由某些类型的套期保值交易产生的卖空交易受下面标题为“套期保值交易”的段落管辖。)

公开交易的 期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成董事、高管或员工基于重大非公开信息进行交易的印象，并将董事员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸由下一段管辖。)

套期保值 事务处理。对冲或货币化交易可以通过许多可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套期和交易所基金等金融工具。此类对冲交易 可能允许董事、高级管理人员或员工继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但不会承担拥有的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事的高管或员工可能不再具有与公司其他股东相同的 目标。因此，本公司强烈建议您不要参与此类交易。 任何希望达成此类交易的人必须首先提交建议的交易，以供合规官批准。 任何预先批准套期保值或类似安排的请求必须在建议签署证明建议交易的文件前至少两周提交给合规官，并必须提出建议交易的理由。

保证金 账户和质押证券。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券可由经纪商出售，而无需客户同意。同样，如果借款人拖欠贷款，质押(或抵押)为贷款抵押品的证券可以在丧失抵押品赎回权时出售。由于保证金出售或止赎出售可能在质押人知道重大非公开信息或不允许交易公司证券时发生，因此禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券。此外，公司 强烈劝阻您进行贷款交易，在该交易中，您将公司的证券质押为贷款的抵押品。任何希望达成此类安排的人必须首先提交拟议的贷款交易，以供合规官员批准。任何贷款交易或类似安排的预先清算请求必须至少在拟议签署证明拟议交易的文件之前 提交给合规官，并必须说明拟议交易的理由 。合规官不会允许质押公司的证券，除非您能清楚地证明 您有财务能力偿还贷款而不诉诸质押的证券。

维持 和限价指令。常设指令和限额指令（以下所述，经批准的规则10 b5 -1计划下的常设指令和限额指令除外）会增加类似于使用保证金账户的内幕交易违规风险。对经纪人的长期指示导致的购买或销售时间 没有控制，因此，当 董事、高级职员或其他员工拥有重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达长期 或限额指令。如果受本政策约束的人员确定他们必须使用长期订单或限额订单， 订单应限制在短期内，否则应遵守下文 标题“附加程序”下概述的限制和程序。

十四. 额外程序

公司已建立附加程序，以协助公司执行本政策，促进遵守禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。 这些附加程序仅适用于下列个人。

预审批程序 。被合规官指定为受这些程序约束的人员，以及这些人的家庭成员和受控实体，在没有事先获得合规官对交易的预先批准的情况下，不得从事公司证券的任何交易。预先审批请求应至少在拟议交易前两个工作日向合规官员提交。合规官员没有义务批准已提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。如果一个人寻求预先审批，而从事交易的许可被拒绝，则他或她应避免在公司证券发起任何交易，也不应将限制通知任何其他人 。

当提出预先审批请求时，请求者应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重要非公开信息，并应向合规官详细描述这些情况。申请人还应说明他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的“反向”交易。请求人在进行任何销售时，如有必要，还应 准备遵守美国证券交易委员会规则144和提交表格144。

预清算 交易必须在收到预清算后五个工作日内完成，除非批准例外。逾期未完成的交易 将再次接受预先清关。此外，在完成公司证券交易后五个工作日内，应通知合规官交易完成。

季度 交易限制。被合规官指定为受此限制约束的人员及其家庭成员或受控实体，不得在每个会计季度结束前30天至公司该季度收益结果公开发布之日之后的第三个营业日止的“封锁期”内进行任何涉及公司证券的交易(本政策规定除外)。换句话说，这些 人员只能在公司季度收益公布后的第三个营业日 起至下一财季结束前30天结束的“窗口期”内进行公司证券交易。

在 某些非常有限的情况下，受此限制的人可能会被允许在封闭期内进行交易，但只有在合规官员得出结论认为此人实际上并不拥有重要的非公开信息的情况下。希望在封闭期内进行交易的人员必须至少在涉及公司证券的任何拟议交易 前三个工作日联系合规官员以获得批准。

特定事件 交易限制期。有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道该事件。只要事件是重大的和非公开的，合规官指定的人就不能交易公司证券。此外，公司的财务业绩在特定的财政季度可能具有足够的实质性，根据合规官的判断，指定的人员甚至应该在上述典型的封闭期之前禁止交易公司证券 。在这种情况下，合规官可以通知这些人，他们不应该交易公司的证券，而不披露限制的原因。事件特定交易限制期的存在或封闭期的延长不会作为一个整体向公司宣布，也不应向任何其他人传达 。即使合规官员没有将您指定为因特定事件的限制而不应进行交易的人，您也不应在了解重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件 交易限制期内不会授予例外。

例外。 季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于本政策 不适用的交易，如上所述，在“公司计划下的交易”和“不涉及购买或出售的交易”标题下进行了说明。此外，预先清算、季度交易限制和事件驱动交易限制的要求不适用于根据“规则10b5-1计划”标题下所述的规则10b5-1计划进行的交易。

十五.规则10b5-1计划

《交易法》规则10b5-1根据规则10b-5提供了针对内幕交易责任的辩护。受本政策约束的人员必须为满足规则中指定的特定 条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划(“规则10b5-1计划”)，才有资格依赖此辩护。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下买卖公司证券 。要遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到合规官的批准，并符合规则10b5-1和公司可从合规官处获得的《规则10b5-1计划指南》的要求。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人员不知道重大非公开信息的情况下进行。该计划一经通过，该人不得对交易证券的数量、交易价格或交易日期施加任何影响。计划 必须预先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的 第三方。

任何规则10b5-1计划都必须在规则10b5-1计划录入前至少五个工作日提交审批。根据规则10b5-1计划进行的交易无需进一步的 预先审批。

十六. 终止后交易

本政策继续适用于公司证券的交易，即使在终止对公司的服务后也是如此。如果个人在服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司证券 。然而，以上标题“附加程序”下指定的结算前程序将在任何封闭期或其他公司在终止服务时施加的交易限制到期后停止适用于公司证券的交易。

十七. 违规行为的后果

联邦和州法律禁止在明知重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向 其他随后交易本公司证券的人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国检察官、州执法机构以及外国司法管辖区的法律都在大力追查违反内幕交易的行为。对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中精力打击进行交易的个人或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在的责任。

此外，个人不遵守本政策可能会受到公司的制裁，包括 解雇，无论员工不遵守政策是否导致违法。不用说， 一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并不可挽回地损害 职业生涯。

十八. 公司协助

任何对本政策或其对任何拟议交易的应用有疑问的 人员都可以从合规官那里获得额外指导。

十九. 认证

受本政策约束的所有 人员必须证明他们理解本政策并有意遵守本政策。

认证

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