美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

或

或

或

佣金 文件编号：001-41873

芬博 控股有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

世界科技中心19楼J单元

明街95号

观塘

九龙, 香港

(主要执行办公室地址 )

李 萧伦艾伦、首席执行官兼董事会主席

电话： +(852) 2343-3328

Email: allanli@fenbo.com

在 以上所述的公司地址

(Name、 公司联系人的电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

11,000,000 普通股，面值0.0001美元，于2023年12月31日

如果注册人是1933年《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，请勾选 。

是 不是 ☒

如果 报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15 D节提交报告。

是 不是 ☒

通过勾选标记来验证 注册人是否：（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 ，以及（2） 在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒No☐

通过勾选标记来验证 注册人是大型加速文件管理人、加速文件管理人、非加速文件管理人还是新兴增长型公司。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

检查 ，检查这些错误更正是否是需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1（b）收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果 在回答上一个问题时勾选了“其他”，请勾选标记指明 注册人选择遵循的财务报表项目：

项目 17☐项目18☐

如果 这是年度报告，请勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易所法案》第12 b-2条）。

是 不是 ☒

目录表

前瞻性陈述

本《Form 20-F》年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对未来事件或结果的预测， 该陈述是否实现受到许多风险和不确定因素的影响。这些陈述通常可以通过使用诸如“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“近似”或“继续”或其否定的术语来识别。本公司的实际结果或活动可能与本年报中所述的本公司的预期结果或活动有很大差异，而该等差异可能是重大的。

前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果和业绩与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩和成就不同。换句话说，我们的业绩可能与前瞻性陈述所暗示的大不相同。您应仔细审阅本年度报告中包含的所有信息 。

您 应仅依赖于反映管理层截至本年度报告日期的观点的前瞻性陈述。我们不承担 公开修改或更新这些前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。您还应 仔细查看我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素 (“美国证券交易委员会”)。1995年的《私人证券改革法》包含了前瞻性陈述的避风港，公司依赖这些前瞻性陈述进行此类披露。关于“安全港”，我们在此确认可能导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素。 可能导致这种差异的因素包括但不限于，在第3项下题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。

财务报表和货币列报

演示基础

除非另有说明，本年度报告中包含的所有财务信息均按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制和列报。

本年度报告中包含的某些 金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的金额、百分比和其他数字可能不是它们前面的数字和金额的算术汇总，文本中以百分比表示的数字可能不是100%的总和，或者在汇总时，可能不是它们前面的百分比的算术汇总。

为了进行公开发售我们的普通股，自2022年11月18日起(“公开发售”)，我们进行了一系列重组交易，导致Luxury Max Investments Limited持有10,000,000股普通股。 该等普通股已追溯重述至本文所述的第一个期间开始。

金融 以美元表示的信息

我们的报告货币为港币。为了以人民币为本位币列报本公司营运附属公司的这些财务报表，本公司的资产及负债按资产负债表日的汇率 以港元表示，截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的汇率分别为0.9126、0.8866及0.8176； 股东权益账户按历史汇率折算，收支项目按本年度平均汇率折算，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度平均汇率分别为0.9070、0.8642和0.8292。

为方便读者，本年报亦载有港币与美元的折算。除非另有说明， 所有港元兑换成美元的汇率均为0.12803美元兑1港元，这是美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的统计数据 中规定的汇率。我们不表示本年报所指的港元或美元金额 可以或可以按任何特定汇率或完全按任何汇率兑换成美元或港元。

参考文献

在本年报 中，“中国”是指人民Republic of China的各个部分，包括香港特别行政区。术语“吾等”、“吾等”、“本集团”及“本公司” 指芬博控股有限公司及(如上下文需要或暗示)我们的直接及间接附属公司。我们的直接及间接附属公司为：(I)在香港注册成立的芬博实业有限公司(“FIL”)；(Ii)在香港注册成立的Able Industries Ltd.(“AIL”)；(Iii)在中国注册成立的芬博塑胶制品(深圳)有限公司(“FFP”)(“中国”或“中国”)(统称为“营运附属公司”)。

“首次公开发行”或“IPO”是指我们首次公开发行的1,000,000股普通股 股票于2023年12月1日结束，公开发行价为5美元，总收益为5,000,000美元。2023年11月30日，我们开始了我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市工作，股票代码是“FEBO”。

“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，“人民币”指的是中国的人民币，“港币”或“港币”指的是香港的合法货币港币。

第 部分I

第 项1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用

第 项3.关键信息

答：已保留

B.资本化和负债

不适用

C. 提供和使用收益的理由。

不适用

D. 风险因素

投资我们的普通股具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。以下讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生实质性和不利影响，您可能会损失全部或部分投资。实现下列任何风险都可能对我们的业务、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

与我们的业务和公司结构相关的风险

我们 连续遭受运营亏损，我们可能无法持续盈利。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的营运亏损分别为港币250万元及港币40万元。于截至2023年12月31日止年度内，营运亏损减少210万港元，主要由于毛利增加 330万港元，但截至2023年12月31日止年度的收入与上一年相同，而截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支则增加120万港元。如果我们无法产生足够的收入来持续盈利运营，或者如果我们无法弥补持续亏损，您可能会损失全部或部分投资。

我们 将依靠运营子公司支付的股息和其他权益分配来为我们的现金和融资需求提供资金， 运营子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们的 公司是一家控股公司，我们将依靠运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。在我们的直接控股结构内，我们公司集团内的跨境资金转移是合法的，并符合英属维尔京群岛、中国、香港和开曼群岛的法律和法规。根据中国和香港的相关法律，我们的子公司可以通过股息向我们提供资金，不受资金金额的限制，但受其可分配收益的金额限制除外。然而，如果我们在香港运营的子公司有现金，则由于香港政府对现金转移能力的干预或施加的限制和限制，资金可能无法用于我们在香港以外的运营或其他用途 。 如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力 。

在投资者的资金进入FHL后，资金可以直接转移到RLHL，RLHL将直接将资金转移到AIL和 FIL，然后再将资金转移到FPPF。如果公司打算派发股息，All将根据香港法律法规将股息 转移至FIL。FIL然后将资金转移到RLHL，RLHL然后将资金转移到FHL，然后FHL将根据开曼群岛的法律和法规将股息按其持有的普通股的比例分别分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

根据开曼群岛法律和我们的公司章程，本公司获准通过贷款或出资向其子公司提供资金，条件是此类资金符合本公司的最佳利益。我们的董事会拥有是否分配股息的完全决定权 。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在上述两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，且在任何情况下都不得支付股息 如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。 开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。

根据香港《公司条例》，股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。股息不能从股本中支付。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，也没有限制外汇在我公司及其子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金，也没有限制将我们运营子公司的业务收益分配给我公司和美国投资者和欠款。根据香港税务局的现行做法，股息在香港无须缴税 。

根据中国法律、规则和法规，我们的中国子公司必须在弥补前几年的累计亏损(如果有的话)后，每年至少拨出其税后利润的10%，作为一定的法定准备金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%。截至2023年12月31日，这些受限资产总额约为2,806,000港元(359,000美元)。 然而，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转移或分配 ，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

本公司及其任何运营子公司均未向美国投资者支付股息或进行分配。截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日止财政年度及截至本年报日期 止，控股公司并无向营运附属公司转拨任何资金，为其业务运作提供资金。未来，从海外融资活动中筹集的任何现金收益将由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转移到我们的运营子公司。

此外，如果现金在我们的中国内地或香港的营运附属公司，则由于中国内地或香港政府对转移现金的能力作出干预或施加限制及限制，该等资金可能无法 用作我们在中国内地或香港以外的业务或其他用途。对我们运营子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的财务状况和我们的 普通股价值产生重大不利影响。

我们的公司结构可能涉及独特的风险，可能会被中国监管机构禁止。任何有关我们的公司架构、境外控股公司对中国实体的贷款和投资的中国法规可能会延误我们向我们的运营子公司提供贷款或出资 ，这可能会对其流动资金以及为其提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，从而可能导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

关于我们的公司结构，我们可能向我们的中国运营子公司转移的任何资金，无论是作为贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记，无论转移的金额 。根据中国相关法规，对我们中国运营子公司的出资必须 通过企业登记系统提交变更报告，并向外管局授权的当地银行登记。此外，我们在中国经营的子公司获得的任何外国贷款都需要在外汇局登记，并且此类贷款 需要在国家外汇管理局登记。吾等可能无法就吾等对中国营运附属公司未来的出资或对外贷款及时完成登记或取得所需的批准。如果我们未能完成注册或其他程序，我们维持公司结构，同时资本化中国运营子公司业务的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员有限。此外，在我们首次公开招股之前，我们的管理层没有对我们的财务报告内部控制的有效性进行评估，我们的独立注册会计师事务所 也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的 ，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。

我们的 未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表中出现错误，这可能会导致我们的财务报表重述，导致我们无法履行我们的报告义务，并导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，这可能会导致 普通股的市场价格波动和下跌。

在我们的IPO结束后，我们成为了一家在美国上市的公司，受2002年的萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，或第404条，它要求我们在本20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告的内部控制的管理层报告。此外，如果我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对年度财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制 无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对 相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理层、 运营和财务资源以及系统带来负担。我们可能无法及时完成评估测试 和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的重大弱点和不足。美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)将重大缺陷定义为“财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期报表的重大错报很有可能得不到预防或及时发现。”

此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会被不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告 进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈风险、滥用公司资产以及根据美国证券法采取法律行动的风险 ，并可能使我们从纳斯达克资本市场退市、受到监管调查以及 民事或刑事制裁。

在人民Republic of China和香港经商的风险

香港、中国或全球经济的不景气，或中国的经济和政治政策的改变，可能会对我们的运营子公司的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的运营子公司的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到香港和中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济 ，但可能会对我们在中国的运营子公司产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响我们现有客户和潜在客户的业务，并对我们运营子公司的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

政策、法规和规则的变化以及中国政府法律的执行可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速实施 ，并可能对我们的运营子公司在中国的盈利运营能力产生重大影响。中国的法律制度也存在不确定性，这可能会限制执法的可用性。因此，我们对中国法律和监管系统施加的风险 的断言和信念无法确定。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，已决案件几乎没有优先权。 1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。 几十年来立法的总体效果显著加强了对各种形式的外资在中国的保护 。我们的运营子公司受中国法律和法规的约束。然而，这些法律法规 经常变化，其解释和执行存在不确定性。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们根据法律或合同有权获得的法律保护。然而，由于中国行政当局和法院在解释法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政法院诉讼的结果和我们在更发达的法律体系中将获得的执法水平。这种 不确定性，包括我们的运营子公司无法执行合同，可能会影响我们的业务和运营。 此外，中国的保密保护可能不像美国或其他国家那样有效。因此，我们 无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是关于我们的业务，包括新法律的颁布 。这可能包括对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占 。这些不确定性可能会限制执法人员的可获得性。

中国政府可能对我们运营子公司的业务行为行使重大监督和自由裁量权， 可能随时干预或影响其运营，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值 发生重大变化。中国政府在政策、法规、规则和执法方面的变化也可能在几乎没有事先通知的情况下迅速实施。因此，我们对中国法律和监管制度所带来的风险的断言和信念不能确定。

我们的 公司是一家控股公司，我们通过在香港和中国的运营子公司进行运营。中国政府可以选择行使重大监督和自由裁量权，我们的运营子公司所受的法规可能会迅速变化，并且几乎不会通知他们或我们的股东。因此，中国对新法律法规和现有法律法规的适用、解释和执行往往存在不确定性。此外，这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用 ，与我们运营子公司的当前政策和做法不一致。 中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能：

我们 了解到，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的商业经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的 监管，采用可变利益实体(VIE)结构，采取新措施 扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。这些监管行动和声明 强调要加强对非法证券活动的管理和对寻求海外上市的中国公司的监管。此外，如果公司在进行影响 或可能影响国家安全的合并、重组或拆分之前持有大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据，则需要进行网络安全审查。这些声明是最近发布的，其官方指导和解释目前仍不清楚 。虽然我们认为我们的运营子公司的运营目前没有受到影响，但它们在短期内可能会受到额外的、更严格的合规要求的影响。遵守新的监管要求或未来的任何实施规则可能会带来一系列新的挑战，可能会带来不确定性，并增加我们运营子公司的运营成本。

中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营，并可能对海外发行和外国投资中国发行人施加更多控制，这可能导致我们运营子公司的 运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。任何限制或以其他方式不利影响我们运营子公司开展业务的能力的法律或法规变更都可能减少对其服务的需求，减少收入，增加成本， 要求它们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使它们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响， 我们普通股的价值可能会缩水或变得一文不值。

尽管我们总部设在香港，在中国和香港开展业务，但如果我们成为最近涉及美国上市公司中国的审查、批评 和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和/或 辩护这些指控，这可能会损害我们运营子公司的业务运营和我们的声誉，并可能导致 如果此类指控得不到妥善处理和解决，我们对普通股的投资损失。

在过去的几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市上市公司一直是 投资者、财经评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查集中在财务和会计方面的违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。 中国政府还可能对我们在中国和香港的业务行为行使重大监督和自由裁量权， 可能随时干预或影响我们运营子公司的运营，这可能导致它们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，作为这种审查的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票已经大幅缩水。其中许多公司现在 面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

虽然我们的总部设在香港，但如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能有 花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，可能会分散我们管理层对正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。 即使这些指控是虚假的，我们的普通股价格也可能会因为此类指控而下跌。

在香港开展业务存在政治风险。

任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及 重大自然灾害，都可能影响市场，对公司的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在香港的宪制文件《基本法》中。《基本法》赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港专门负责香港的内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责香港的外交和国防事务。香港作为单独的关税区，与外国和地区保持和发展关系。根据最近的一些事态发展，包括中国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》，美国国务院表示， 美国不再认为香港对中国具有重大自治权，当时总裁·特朗普签署了行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府 对被确定为对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的运营子公司的业务运营产生广泛影响，进而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。 很难预测香港机管局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，涉及中国与美国关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制香港、中国、 以及我们的运营子公司将寻求扩张的其他潜在市场的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商务和全球经济 ，并可能对我们的运营子公司及其客户以及现有和潜在的新客户产生实质性的不利影响。 国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能会对我们的运营子公司的业务产生实质性的不利影响。

关税 可能会增加我们产品的成本，从而影响客户的投资决策。此外，政治不确定性，如最近俄罗斯入侵乌克兰，以及围绕着的国际贸易争端及其升级为贸易战和全球经济衰退的可能性，可能会对客户信心产生负面影响，这可能会对我们运营中的子公司的业务产生实质性的不利影响。我们的运营子公司可能也会获得更少的商机，其运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来的行动或升级，包括美国和其他国家对俄罗斯实施的制裁，可能会影响到贸易关系，可能会引起全球经济动荡，并可能对我们运营子公司的市场、业务或运营结果以及客户的财务状况产生负面影响。我们不能保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

尽管本年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证 未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，并且美国 国家证券交易所，如纳斯达克资本市场，可能决定将我们的证券退市，则根据HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日颁布的《加快外国公司问责法案》，该法案修订了《美国证券交易委员会法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查，从而缩短了证券被禁止交易或退市的时间。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。未经中国政府部门批准，PCAOB目前无法进行检查。目前，我们的美国审计师正在接受PCAOB的检查，我们在大陆有一个制造子公司在运营 中国。如果内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险，我们不能向您保证我们的审计师的工作 将继续能够接受PCAOB的检查。

审计署审计署在大陆以外对其他审计师进行的检查中国有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。 审计署对在内地进行的审计工作缺乏检查使审计署无法定期评估审计师的 审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师工作底稿中有任何组成部分在未来被定位于大陆中国，该等工作底稿将不接受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺 此类PCAOB检查，这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分， 特别是中国大陆的中国，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国国会参众两院提出了法案 ，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查外国会计师事务所的审计工作。 拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案(“公平”)“规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年起 连续三年从纳斯达克资本市场等美国全国性证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在讨论是否可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了《金融资产证券化法案》，该法案要求美国证券交易委员会确定其审计工作由审计师执行的发行人， 由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案，HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组发布了 建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动，以保护在美国的投资者。 作为回应，2020年11月23日，美国证券交易委员会发布了指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则 。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则 。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法进行检查或调查的注册人。 如果美国证券交易委员会认为我们在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年是“未检查”年，我们将被要求遵守本规则。最终修正案要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件，以证明注册人不属于或控制在会计师事务所境外管辖范围内的政府实体， 还要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府 影响的内容。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌 。

2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日颁布的《加速持有外国公司问责法案》，该法案对《高频交易法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，从而缩短了我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA法案的设想确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人。 由于外国司法管辖区当局(“委员会确定的发行人”)的立场，PCAOB无法完全检查或调查。最终修正案要求经欧盟委员会确认的 发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果情况属实，该公司不受 会计师事务所境外管辖权内的政府实体拥有或控制。修正案还要求证交会认定的发行人是交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”，在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，新闻稿还提供了有关美国证券交易委员会已建立的程序的通知，以确定发行人，并根据《高频交易法案》的要求，对某些欧盟委员会确定的发行人的证券实施交易禁令。美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定证监会确定的发行人。委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其涵盖 截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中的提交或披露要求。最终修正案于2022年1月10日生效。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在内地和香港注册的中国会计师事务所的职位，它无法全面检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。 PCAOB是根据PCAOB规则6100做出决定的，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的职责提供了一个框架。 报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。我们的审计师Centurion ZD总部设在香港，并作为报告的一部分出现在附录B：受香港裁决影响的注册会计师事务所。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中华人民共和国财政部(“财政部”)、 和PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，允许PCAOB根据HFCA法案检查和调查总部位于内地和香港的完全注册的 会计师事务所，并将要求PCAOB在2022年底之前重新评估其决定。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，上市公司会计准则委员会有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力将 信息转移到美国证券交易委员会。

2022年12月15日，PCAOB董事会认定PCAOB能够确保完全进入PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的决定。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》 颁布，对《HFCA法案》进行了修订，将不受检查的年限从三年减少到两年，从而缩短了我们的普通股被禁止交易或退市之前的时间。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则这种缺乏检查可能会导致我们的证券 从证券交易所退市。

美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展 受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

虽然中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已就检查中国内地和香港注册会计师事务所签订了SOP协议，但不能保证如果中国内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化，我们将能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市 将迫使我们普通股的持有者出售其普通股。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们的香港子公司，包括我们的两家运营子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律 明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署了《香港自治法案》，授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府 对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”有重大贡献的人员。香港金融管理局 进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响 外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。 很难预测香港国家安全法和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响 。如果我们的任何运营子公司被主管部门确定为违反香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运营、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务取决于我们收集、使用、维护和以其他方式处理数据的能力，包括与我们产品的生产、新产品和产品线的工程和设计以及销售和营销工作有关的个人数据。对我们收集、使用、维护或以其他方式处理此数据施加的任何限制都可能显著降低我们公司的价值，并导致 我们损失收入。遵守香港的《个人资料(私隐)条例》及任何其他与资料保护、资料私隐、网络保安、电子商务及广告有关的规例、法例或自我规管 可能涉及巨额开支。有关应用或解释现有或新通过的法律法规的不确定性也可能威胁到我们收集、使用、维护和以其他方式处理这些数据的能力，这反过来又可能对我们的业务造成实质性损害，并使我们因不遵守规定而承担重大成本和法律责任。

我们的运营子公司在香港的业务和运营受数据隐私相关法律法规的约束。尤其是，《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(“个人资料(私隐)条例”)规定，任何资料使用者如 单独或与其他人士共同控制收集、持有、处理或使用任何与在世个人直接或间接有关的个人资料，并可用来识别该个人的身分，即须负上责任。根据《个人资料(私隐)条例》，资料使用者须采取一切切实可行的步骤，以保障其持有的个人资料免受任何未经授权或意外的查阅、处理、删除、遗失或使用。收集后，此类个人信息的保存时间不应超过实现其正在或将要使用的目的所需的时间，如果不再需要，则应 删除，除非法律禁止删除或不符合公共利益。

《私隐条例》亦赋予个人资料私隐专员(“私隐专员”)权力进行调查和提出检控。载于《个人资料(私隐)条例》附表1的《资料保障原则》(统称为《资料保障原则》)概述了资料使用者应如何收集、处理及使用个人资料，并辅以其他条文以施加进一步的合规要求 。DPPS的集体目标是确保在充分知情的基础上以公平的方式收集个人数据，同时适当考虑将收集的个人数据量降至最低。收集后，个人数据应以安全的方式进行处理，并应仅保存至为实现使用数据的目的所需的时间。数据的使用应仅限于原始收集目的或与原始收集目的相关。资料当事人被赋予某些权利，其中包括：(A)资料使用者有权获知该资料使用者是否持有个人资料，而该个人是资料当事人；(B)如资料使用者持有该等资料，可获提供该等资料的副本；及(C)有权要求更正他们认为 不准确的任何资料。处长可就某些罪行进行刑事调查和提出检控。私隐专员会视乎案件的严重程度，决定是否检控或转介涉嫌犯罪的案件给香港律政司。受害人亦可因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损失，向资料使用者提出民事诉讼要求赔偿。如专员认为适当，可向受屈的资料当事人提供法律援助。

如果我们在香港经营业务的附属公司违反《个人资料(私隐)条例》的某些规定，我们可能会面临重大的民事处罚及/或刑事起诉。根据律师的意见，我们相信我们已经制定了必要的协议和数据收集标准，以确保遵守《个人资料保护条例》。

此外， 近年来，全球对数据保护、数据隐私和网络安全的关注和监管增加，这将要求我们进一步投入资源，并产生与合规相关的额外成本。尽管我们努力遵守有关数据保护和数据隐私的适用法律和法规，并告知我们的供应商和客户我们的业务实践，但这些法律和法规的解释和应用可能与我们的数据收集、使用、维护和其他处理实践不一致，或者可能会被认为我们的实践不符合香港的个人 数据(隐私)条例。由于技术的快速变化，以及对隐私和数据收集以及保护法律法规的解释不一致，我们可能需要大幅改变我们的业务方式。持续的 需要遵守此类法律法规带来的挑战，以及由于新出台的法律和法规而需要实施的任何变化都可能会减缓我们的增长，如果我们不能像其他公司一样有效地应对这些挑战，我们将在竞争中处于劣势。

我们 根据开曼群岛的法律注册成立，并受其数据保护法的约束，该法案监管我们对投资者个人数据的收集和 处理。

我们 根据开曼群岛2021年修订的《数据保护法》以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(《数据保护法》)收集、处理和维护有关本公司投资者的个人信息。我们致力于按照《个人资料保护法》处理个人资料。在我们使用个人数据时，我们将在DPA中被 定性为“数据控制者”。通过您对公司的投资，我们和我们的某些第三方服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份 。您的个人信息将得到公平和合法的处理，包括：(I)处理是我们履行您所属合同的一方或应您的请求采取合同前步骤所必需的；(Ii)处理是遵守我们必须承担的任何法律、税务或监管义务的；或(Iii)处理是为了我们或披露数据的服务提供商所追求的合法利益的目的。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。我们预计会出于某些目的与我们的第三方服务提供商共享您的个人数据 。我们还可以在合法且有必要遵守我们的合同义务或您的指示的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的必要或适宜的情况下，共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管、检察和其他政府机构或部门，以及诉讼各方(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任(例如，协助检测和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他 个人。

对我们或任何第三方服务提供商的信息技术系统的网络攻击、安全漏洞或其他未经授权的访问或中断可能会损害我们的声誉，并使我们承担重大责任。

我们 充分意识到网络安全威胁、隐私泄露、内部威胁或其他事件以及基于互联网的恶意活动持续增加，并在本质上不断演变，变得更加复杂。近年来，像我们这样的公司的信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的扩散，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族国家和民族国家支持的行为者日益复杂和活动。许多提供与我们类似服务的公司 也报告称，自新冠肺炎疫情开始以来，网络攻击活动显著增加。

2024年4月16日，我们的董事会批准了对公司审计委员会章程的修正案( 《审计委员会宪章》)，根据该修正案，公司通过了一项网络安全政策(“网络安全政策”)，并 进一步批准审计委员会将拥有实施网络安全政策的全部权力。审计委员会章程授权审计委员会成员持续分析和审查任何潜在的网络安全风险，作为公司整体风险管理计划的一部分，并创建一个网络复兴组织，这将有助于公司的价值保值。审计委员会章程进一步赋予审计委员会成员权力和责任：(I)了解网络风险的经济驱动因素和影响，包括对我们公司的财务影响；(Ii)通过将网络风险分析整合到重大业务决策中，使网络风险管理政策与公司的业务需求保持一致；(Iii)确保公司的组织结构支持网络安全目标；以及(Iv)将网络安全专业知识纳入董事会治理。见“项目16J。网络安全“。

此外，由于我们可能利用第三方承包商向我们提供这些服务，包括云、软件、数据中心和 其他关键技术，以收集和维护我们股东的个人数据，因此我们严重依赖这些第三方服务提供商采用的数据安全做法和政策。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限 。我们或我们的第三方服务提供商的软件或系统中存在漏洞、我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序失败，或者软件或系统遭到破坏，都可能导致数据的保密性、 完整性或可用性受损。我们不能保证任何类似事件不会再次发生并对我们的股东造成不利影响。我们和我们的第三方服务提供商和合作伙伴可能无法预测或阻止未来用于获得未经授权访问或破坏系统的技术，并且我们不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障 或数据丢失。此外，如果我们或我们的第三方服务提供商受到安全漏洞、隐私泄露或其他网络安全威胁，我们也可能承担责任。这可能使我们面临诉讼、赔偿义务和损害的风险，导致我们承担重大责任和经济损失，并受到监管审查、调查、诉讼和罚款以及 处罚，并要求我们花费大量资本和其他资源来缓解任何此类网络安全攻击或其他安全漏洞或事件造成的问题，并实施额外的安全措施。

我们 目前不维护网络安全保险，如果我们寻求获得此类保险，可能无法以可接受的条款获得保险，或者可能无法获得足够的金额来支付与网络安全责任相关的一项或多项大额索赔 。保险公司还可以拒绝承保任何未来的索赔。

我们 可能受制于在境外和/或其他外国投资中国发行人进行的数据安全或证券发行方面的各种中国法律和其他法规，任何未能遵守适用法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售 或继续发售我们的普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。该法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定为了数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全的分级保护制度进行。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场某些活动，促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了自2021年11月1日起施行的《人民Republic of China个人信息保护法》或《中华人民共和国个人信息保护法》。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于对在中国境外进行的中国境内自然人个人信息的处理，(1)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内自然人的行为，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月24日，中国证监会会同中国有关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》 (《境外上市条例草案》)。《境外上市条例》征求意见稿要求，拟在境外发行上市(“境外发行上市”)的中国境内企业应履行备案手续，并向中国证监会报送相关信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。在中国境内开展主要业务活动的企业 以境外企业(“境外发行人”)的名义，以相关境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业的名义发行股票并上市的，应视为境外间接发行上市(“境外间接发行上市”)。

2021年12月28日，民航委会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日发布的原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息100万条以上的网络和网络平台经营者，如欲在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

我们的 运营子公司未来可能会从我们的客户(可能是中国个人)收集和存储与我们的业务和运营相关的某些数据(包括某些个人信息)，并用于“了解您的客户”的目的(以打击洗钱)。鉴于：(I)我们的两家运营子公司在香港注册成立，另一家运营子公司 在中国注册成立并位于中国；(Ii)我们在内地有一家运营子公司中国；《香港特别行政区基本法》是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件，根据《香港特别行政区基本法》，中华人民共和国全国性法律不在香港实施，但《基本法》附件三所列法律(仅限于国防、外交等不属于香港自治范围的法律)，目前可以期待《网络安全审查办法(2021年)》，《中华人民共和国个人信息保护法》和《海外上市条例》草案将对我们的运营子公司产生影响。

这些 声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 。这种修改或新的法律法规对我们运营中的子公司的日常业务、它们各自接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定。中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性 。如果未来境外上市条例草案通过成为法律并适用于我们的运营子公司，如果我们的任何运营子公司被视为需要在美国上市前提交网络安全审查的“经营者”，或者如果我们的运营子公司的网络安全审查办法(2021年)或《中华人民共和国个人信息保护法》 开始适用于我们的运营子公司，我们运营子公司的业务运营和我们的普通股在美国的上市 可能需要接受CAC的网络安全审查或中国证监会未来的海外发行和上市审查。如果我们的运营子公司受到CAC或中国证监会的审查，我们不能向您保证我们的运营子公司 将能够在所有方面遵守监管要求，目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。如果未能遵守，我们的运营子公司可能会受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，可能会阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

如果中国政府选择对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力 ，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。截至本年度报告日期，根据我们在中国的法律顾问阳光律师事务所的建议，我们认为我们完全符合CAC和中国证监会颁布的规章制度以及截至目前发布的相关政策。

中国政府最近的这些声明、法律和法规，包括《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《海外上市条例草案》，表明了对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更大监督和控制的意图。目前尚不确定中国政府 是否会采取额外要求或扩大现有要求，以适用于我们位于香港的运营子公司。我们 可以接受中国监管部门的批准或审查。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会审查的行业和公司的类别 ，可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅 下降或一文不值。

如果中国政府要求中国当局批准向外国投资者发行本公司普通股或在外汇市场上市的新要求，此类行动可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。

根据阳光律师事务所中国法律顾问的意见及我们对中国现行适用法律法规的理解，本公司及其中国附属公司：(I)经营或向境外投资者发行证券目前并不需要获得任何中国当局的许可 ；(Ii)不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信局(“中国证监会”)或任何其他需要批准其经营的实体的许可的限制；及 (Iii)并未被任何中国当局拒绝任何许可。此外，持有芬博塑胶制品(深圳)有限公司100%流通股的香港子公司芬博实业有限公司，根据《中华人民共和国外商投资法》，享有国家待遇的法律保护。

如果我们错误地得出这些许可要求不适用于我们的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且未来确定许可要求适用于我们，我们可能会接受审查，在满足这些要求方面可能面临挑战，并可能因遵守这些要求而产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。此外，如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》(2021年版)，或者如果意见生效并确定适用于我们，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到显著限制或完全受阻，我们的证券可能会 大幅贬值或变得一文不值。

鉴于中国目前的监管环境，本公司未来是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及如果需要这种许可，是否会被拒绝或稍后被撤销，目前还不确定。我们一直 密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态。截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对我们最近首次公开募股的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍然存在很大的不确定性。

根据《管理规定》和《办法(征求意见稿)》，仅境内已有境外上市公司的新股发行和再融资需向中国主管部门备案；其他境外上市公司将有足够的过渡期完成备案程序，这意味着如果我们在 《管理规定和措施》生效前完成发行，我们未来肯定会通过备案程序，可能是因为 再融资或给予足够的过渡期来完成作为现有境外上市公司的备案程序。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列两项条件的，该发行人的境外发行和上市应视为中国境内公司在境外间接发行和上市：(A)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或50%以上来自中国境内公司；(B)发行人的大部分业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或其负责业务经营管理的高级管理团队 多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国；(三)境内公司寻求在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请首次公开发行或者在境外市场上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会备案。

如果未来确定IPO需要中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将首次公开募股所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和向未来投资者交付我们的普通股之前，停止任何未来的公开发行。因此，如果投资者在预期我们的普通股结算和交割之前进行市场交易或其他活动 ，该等投资者这样做的风险可能是结算和交割不会发生。此外，如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们在未来的公开发行中获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果 建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传 都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

与我们的运营子公司的业务运营相关的风险

我们 依赖一个大客户，如果我们不能留住这个客户或吸引新客户，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都将受到损害。

我们 依赖于一个关键客户，在截至2023年12月31日和2021年12月31日的财年中，该客户贡献了我们总收入的大约100%。我们与我们的主要客户没有长期协议，他们的购买是按订单进行的。我们与该客户的业务 一直是基于不时收到的实际订单进行的，我们预计这种业务将继续进行。我们的 唯一客户没有义务以任何方式继续向我们下相同或更高级别的订单，或者根本没有义务。我们的客户对我们产品的需求水平可能会在不同时期有很大的波动。这种波动主要是由于我们的客户的业务战略、运营需求、产品组合以及消费趋势的变化。失去我们的唯一客户，或者如果我们无法吸引新客户，或者如果我们的现有客户减少了他们在我们提供的产品上的支出，或者 无法重复购买我们的产品，都将损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

我们的一个主要客户可能会采取对我们的毛利润和经营业绩产生不利影响的行动.

我们 依赖于我们的一个关键客户，他们的讨价还价能力很强，而且还在不断增长。我们可能会受到他们政策变化的负面影响，例如价格和期限要求、特殊包装、更短的产品交付周期、更小和更频繁的发货，或其他条件。如果我们不能有效响应这些需求，该客户可能会减少向我们的采购 ，减少对我们产品的需求或满足其业务需求的成本可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们能否及时将产品交付给我们的主要客户并满足客户的履行标准受几个因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的.

我们的主要客户非常重视在特定销售季节及时交付我们的产品，特别是在我们的第三财季 ，以及满足全年的消费者需求。我们无法控制可能影响我们产品交付的所有各种因素。生产延迟、从海外发货遇到的困难、清关延迟以及我们使用的任何第三方物流提供商的运营问题都是我们业务的持续风险。因此，我们面临风险，包括劳资纠纷、恶劣天气、公共卫生危机(如流行病和流行病)、自然灾害、可能的恐怖主义行为、港口和运河积压和堵塞、航运集装箱的可用性，以及与承运人提供送货服务以满足我们的航运需求的能力相关的安全限制增加。这些风险因与新冠肺炎相关的需求激增和购物模式转变而加剧，这导致运营商强加运力限制、运营商延误、 以及我们产品的交货期延长。如果不能及时有效地将产品交付给我们的主要客户，可能会损害我们的声誉，并导致我们的主要客户流失或订单减少，这可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

要在全球市场上成功竞争，我们必须开发和推出创新的新产品，以满足不断变化的消费者偏好。

我们在竞争激烈的个人护理电器行业中的长期成功取决于我们有能力开发和商业化 持续不断的创新新产品流，以满足不断变化的消费者偏好，并比我们的竞争对手更快地利用机会。我们面临的风险是，我们的竞争对手将推出创新的新产品，与我们的产品竞争。持续成功地开发和商业化新产品存在许多固有的不确定性，新产品的发布可能不会带来预期的销售或运营收入增长。如果我们不能持续开发和推出具有竞争力的 新产品，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的运营子公司可能无法获得或维护所有必要的许可证、许可和批准，也无法为其在多个司法管辖区和与居民相关的业务活动进行所有必要的 登记和备案。

根据中国的相关法律法规，我们的经营子公司必须持有经营其业务的各种审批、许可证和许可证，包括但不限于营业执照。这些批准、许可证和许可 是在令人满意地遵守适用的法律和法规的情况下获得的。

我们的 运营子公司可能受到中国政府各实体实施的大量监管措施的约束， 如下：(I)与竞争有关的法规；(Ii)电子商务法；(Iii)与知识产权有关的法规： 版权、商标、专利和域名；(Iv)境外母公司对其中国子公司直接投资和贷款的法规；(V)与外汇有关的法规；(Vi)与股息分配有关的法规；(Vii)与海外上市有关的法规。(Viii)与就业有关的条例；(Ix)与客户权利保护有关的条例；以及(Br)与税收有关的条例：所得税、增值税。截至本年度报告日期，我们的运营子公司已获得在中国运营的所有必要的政府批准和许可证，且未被拒绝任何此类许可证或批准。

此外，我们的运营子公司还受与环境保护以及工作场所健康和安全相关的法律、法规和政策的约束。 新的和不断变化的法律法规可能会对其产生不利影响。他们必须采取措施，根据适用的法律和法规控制其设施中污染物、有毒物质或有害物质和噪音的排放，并实施这些措施，以确保其员工的安全和健康。个人护理电器行业现行法律、法规或政策的变化或新的法律、法规和政策的实施可能会对其当前的做法施加新的 限制或禁止。我们的运营子公司可能会产生巨额成本和开支，并需要 预算额外资源以满足任何此类要求，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

截至本年度报告日期，我们的运营子公司已获得在中国内地和香港运营的所有实质性和必要的政府批准。但是，如果我们的运营子公司未能续签相关许可证或备案文件， 不能保证我们的运营子公司能够及时或以合理的商业条款找到合适的供应商， 也不能保证这些供应商在任何时候都会表现令人满意。因此，我们的运营子公司的业务、声誉、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。如需进一步讨论，包括 不遵守的可能后果，请参阅“监管环境”。

法规、解释或产品认证要求的重大变更或我们的合规性可能会对我们的运营产生不利影响。

我们 受美国和外国法规的约束，包括环境、健康和安全法律，以及特定行业的产品认证。 我们销售的产品受各个司法管辖区的产品安全法律法规的约束。这些法律法规规定了产品安全检测要求，并设定了产品标识、标签和索赔要求。

重大的 新法规、对现有法规的实质性更改，或加强监督、执行或更改对现有法规的解释，可能会进一步延迟或中断我们的产品在美国和其他国家/地区的分销，导致罚款或处罚 或导致我们的合规成本增加。我们不能保证我们的产品将在所有国家获得监管批准。 我们的一些个人护理电子设备需要各种安全认证，包括UL认证。重大的新认证要求或对现有认证要求的更改可能会进一步延迟或中断我们产品的分销，或使其生产成本更高。

我们 无法预测法律、法规、产品认证要求、废止或解释的潜在变更或执行的性质。我们也无法预测这些变化在未来会对我们的业务产生什么影响。 此外，如果我们被发现违反了这些或其他领域的适用法律和法规，我们可能会受到政府的 或监管行动的影响，包括罚款、进口拘留、禁令、产品撤回或召回或资产扣押，其中任何 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响。

产品 在整个产品开发、设计和制造过程中都可能出现缺陷或其他质量问题。任何产品缺陷、产品的任何其他故障或不合格的产品质量都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、 交货延迟、产品召回、与我们的网络合作伙伴和其他业务合作伙伴的关系、产品责任索赔、行政处罚、对我们的品牌和声誉的损害以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果新冠肺炎再次发生或持续 全球大流行爆发，我们的运营子公司的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

世界卫生组织于2020年初宣布的新冠肺炎全球大流行已经扰乱了我们运营子公司的 运营及其客户、供应商和/或分包商的运营。如果新冠肺炎疫情的发展变得更加严重或出现新的更致命的变种，导致采取更严格的监管措施，如完全封锁， 我们的运营子公司可能会在其运营长期中断后被迫关闭业务，并且我们的运营子公司可能会遭遇客户终止某些合同。在这种情况下，我们的运营子公司的运营可能会严重中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，如果我们运营子公司的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎，我们的运营子公司可能会对部分或全部员工进行隔离，并将要求我们的运营子公司对其工作场所和设施进行消毒。 如果我们运营子公司的员工被下达隔离令，我们的运营子公司可能面临劳动力短缺，运营可能严重中断。如果新冠肺炎疫情或新的疫情继续对香港或中国的整体经济和市场状况产生重大影响，我们运营子公司的收入和盈利能力也可能受到重大影响 ，因为经济放缓和/或负面商业情绪可能会对我们运营子公司的业务和运营产生不利影响 。我们不确定何时会遏制新冠肺炎的任何新爆发，我们也无法 预测任何此类爆发或相关封锁措施的影响是短期的还是长期的。如果新冠肺炎的爆发不能在短时间内得到有效控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响 。

中国在7月的第一周发现了首批新冠肺炎BA.5变异病例。在上海，当局下令对其16个区中的12个区进行大规模检测，以应对与一家卡拉OK吧有关的新感染。尽管中国政府于2022年6月解除了对上海长达一个月的封锁，但基于频繁的检测，上海仍然受到新冠肺炎的限制。截至本年度报告日期，我们的运营子公司的业务运营并未受到BA.5变种的不利影响。

全球气候变化以及相关的法律和法规发展可能会对我们的业务、运营结果、流动性、 和财务状况产生负面影响。

由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加而导致的气候变化影响，如干旱、热浪、洪水、野火、更严重的风暴、海平面上升以及停电或电力短缺，特别是在我们开展业务的某些地区，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。中国是我们制造业务的所在地，目前正经历着60年来最严重的热浪，同时也在与持续的干旱作斗争，水库干涸，水电站瘫痪。这导致电力短缺，工厂不得不停产或限制生产作业。虽然本公司的制造业务附属公司的营运并未出现任何中断，但任何此类中断均可能对其业务、营运、流动资金及财务状况产生重大不利影响。

经济低迷可能会对消费者的可自由支配支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的产品和服务可以被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、 消费者信心、消费信贷的可获得性和成本、失业率和税率。不利的经济状况 可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

乌克兰战争和红海航运中断可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，包括石油和天然气价格的大幅上涨，这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯以及可能直接或间接支持俄罗斯入侵的国家实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，因此可能会影响我们客户的业务 ，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或随之而来的制裁造成的任何此类干扰 都可能放大本文所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。 影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这种影响可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的不利影响。

最近，由于控制也门部分地区的胡塞运动对海上船只的袭击，红海和周围水道的航运中断。这些中断可能会影响我们以经济高效的方式将产品及时分发给客户并满足客户需求的能力，所有这些都可能对财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的运营子公司在业务中依赖我们的管理团队和员工。

我们 经验丰富的执行董事和高级管理团队是我们运营子公司 成功的关键因素之一。他们在个人护理电器行业的丰富经验和知识有助于制定和实施业务战略，并促进我们运营子公司的业务增长。特别是，我们在运营子公司的整体管理、战略规划和发展以及日常运营方面依赖我们的董事高管Mr.Li健成。如果我们的董事高管或高级管理成员失去服务而没有及时和适当的更换，可能会导致我们 运营子公司的业务运营和前景中断或损失。有关本公司执行董事、独立非执行董事及高级管理人员的经验及角色详情，请参阅本年度报告中的“管理层-行政人员及董事”、 “独立非执行董事”及“高级管理人员/主要人员”。

除了我们的关键管理，我们的运营子公司也依赖我们的员工进行日常运营。如果我们不能及时保留员工的服务并招聘合适的接班人，我们运营子公司的运营结果和业务业绩可能会受到实质性的不利影响 。

我们的运营子公司很大一部分收入来自国际业务，并面临外汇风险 . 此外，汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。.

我们运营子公司的大部分销售额都是以美元结算的。我们的运营子公司目前没有外币对冲政策 。截至2023年12月31日止财政年度，我们的营运附属公司录得净汇兑收益约港币213,000元。于截至2022年12月31日止财政年度，我们的营运附属公司并无录得任何汇兑损益，而于截至2021年12月31日的财政年度，我们的营运附属公司录得净汇兑收益约459,000港元。 外汇汇率大幅波动可能会对我们的营运业绩及其他全面收益造成负面影响。

此外，我们的运营子公司的收入和支出也将以港元计价。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向您保证港元将继续与美元挂钩。港元与美元汇率的任何大幅波动都可能对我们的运营子公司的收入和财务状况产生重大不利影响。例如，由于我们需要将首次公开募股收到的美元兑换成港元用于运营子公司的运营，港元兑美元汇率的波动 将对我们从 转换中获得的金额产生不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们面临的外币风险。

我们的运营子公司面临客户的信用风险.

我们运营子公司的信用风险敞口主要来自我们客户的贸易应收账款。于2023年、2022年及2021年12月31日，我们营运附属公司的应收账款分别约为31,486,000港元、32,938,000港元及46,395,000港元，分别占总资产约30.6%、41.2%及49.3%。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们的运营子公司没有记录任何应收账款的减值/冲销。然而，我们的运营中的子公司仍然受到客户信用风险的影响，其流动性取决于客户是否及时付款 。

此外，我们运营子公司的供应商通常向他们提供30天至60天的信用期限，而我们运营子公司 通常向其客户提供30天至90天的信用期限。授予我们运营子公司的 客户的信用期限比其供应商提供的信用期限更长，表明可能存在现金流短缺的潜在风险，这可能会影响其业务的 流动性。如果我们的运营子公司在客户不及时结算的情况下出现现金流短缺，我们运营子公司的财务状况、盈利能力和现金流可能会受到不利的 影响。

我们的运营子公司可能会受到负面宣传的影响。

我们的运营子公司在竞争激烈的行业运营，市场上还有其他公司提供类似的产品和服务 。他们通过口口相传获得大部分客户，并依赖客户的积极反馈。因此，客户对我们运营子公司的产品的满意度对其业务的成功至关重要。如果我们的运营子公司 未能达到客户的期望，可能会出现负面反馈，这可能会对我们运营子公司的 业务和声誉产生不利影响。如果我们的运营子公司无法保持高水平的客户满意度，或者 任何客户不满没有得到充分解决，我们的运营子公司的业务、财务状况、运营结果和前景也可能受到不利影响。

我们的运营子公司的声誉也可能受到主要报纸和论坛等报道和出版物中的负面宣传或任何其他负面宣传或谣言的不利影响。不能保证我们的运营子公司未来不会受到负面宣传，也不能保证此类负面宣传不会对其声誉或前景产生重大不利影响。 这可能会导致我们的运营子公司无法吸引新客户或留住现有客户，进而可能对其业务和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法成功实施我们的运营子公司的业务战略和未来计划。

作为我们业务战略和未来计划的一部分，我们打算扩大我们运营子公司的业务。虽然我们已根据我们对运营子公司业务前景的展望规划了此类扩张，但不能保证此类扩张计划将在商业上取得成功，也不能保证这些扩张计划的实际结果将符合我们的预期。我们扩张计划的成功和可行性取决于我们是否有能力成功实施我们的开发项目，聘用和留住熟练的 员工来执行我们运营子公司的产品开发和新的市场战略和未来计划，并有效地实施 战略性业务开发和营销计划，以及在现有和新客户对其产品的需求在未来增加的情况下。

此外，实施我们的业务战略和我们运营子公司业务运营的未来计划可能需要 大量资本支出以及额外的财务资源和承诺。不能保证这些业务战略和未来计划将实现预期的结果或结果，例如与我们的投资成本相称的收入增加，或者能够为我们运营中的子公司的运营带来任何成本节约、运营效率提高和/或生产率提高。也不能保证我们将能够以优惠的条款获得融资，如果是在 全部。如果我们未来计划的结果或结果不符合我们的预期，包括如果我们的运营子公司无法实现足够的收入水平或未能有效地管理其成本，我们可能无法收回投资成本，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

与我们运营的子公司行业相关的风险

经济低迷可能会对消费者的可自由支配支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的 个人护理电器产品可以被视为消费者的必需品。影响消费者对此类可自由支配项目支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、消费者情绪、消费信贷的可获得性和成本、失业率水平和税率。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品，消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

于本年报日期 ，吾等：(I)经营或向境外投资者发行吾等普通股并不需要获得任何中国主管当局的许可；(Ii)不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)、 中国网信局(“网信办”)或任何其他须批准吾等中国附属公司的经营的实体的许可要求的约束；及(Iii)并未获得或被任何中国主管当局拒绝该等许可。鉴于目前中国的监管环境，我们不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 即使获得了这种许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。

于本年报日期 ，吾等：(I)经营或向境外投资者发行吾等普通股并不需要获得任何中国主管当局的许可；(Ii)不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)、 中国网信局(“网信办”)或任何其他须批准吾等中国附属公司的经营的实体的许可要求的约束；及(Iii)并未获得或被任何中国主管当局拒绝该等许可。我们目前也不需要 获得中国当局的任何预先批准才能在包括纽约证交所、纳斯达克或任何纳斯达克市场在内的美国证券交易所上市。 鉴于中国目前的监管环境，我们不确定未来我们何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可，也会被拒绝或撤销。 截至本年度报告发布之日，我们尚未收到任何查询、通知、警告、制裁、或中国证监会或其他中国政府机构对我们最近首次公开募股的监管反对。然而，如果我们未来需要获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

为回应近期中国互联网企业境外上市引发的数据安全担忧，中国网信办于2022年1月4日发布修订办法，扩大需要网信办进行网络安全审查的业务类型和 情形。我们认为，我们可能直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们的运营子公司的业务涉及收集用户数据，并可能涉及网络安全和 涉及任何其他类型的受限制行业。然而，由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定 中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，或者现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有)，或者任何此类修改或新的法律法规将对我们运营中的子公司的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。详情见《风险因素--在人民Republic of China和香港经商的相关风险》。

中国政府未来采取的任何行动都可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。如果中国政府对境外和/或境外投资中国的发行人的证券发行进行更多监督和控制，或者扩大境外证券发行受政府审查的行业和公司的类别，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。.

中国政府最近的 声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更大的监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求政府有关部门加强执法司法合作跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。

此外，我们在业务所在地区可能会受到政府和监管机构的各种干预，这可能会导致我们的业务和证券价值发生重大变化。根据修订草案第6条，拥有超过100万用户数据的公司在寻求海外上市时，现在必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。正如我们的中国律师确认的那样，阳光律师事务所目前在中国开展业务不受CAC的网络安全审查， 鉴于：(I)我们不是“关键信息基础设施运营商”或“在线平台运营商” (Ii)我们的业务运营中没有大量的个人信息，以及(Iii)截至本年度报告日期，我们没有参与CAC发起的任何调查，我们也没有收到任何此类方面的查询、通知、警告或制裁 。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(试行办法)及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法，境内公司直接或间接寻求在境外发行或上市的，应按照中国证券监督管理委员会的要求，向中国证监会办理备案手续。试行办法在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内。境内公司未按规定完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

截至本年度报告日期，本公司尚未收到中国证监会对本公司普通股上市的任何正式查询、通知、警告、处罚或反对 ，并且，我们的中国法律顾问阳光律师事务所认为，试行计量项下的备案要求 不适用于本公司，因为：(I)本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的收入、利润总额、总资产或净资产低于本公司总收益的50%；及(Ii)大部分高级管理人员为居住在香港的非中国公民。

然而， 不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府当局会得出与我们相同的结论，或者中国证监会或任何其他中国政府当局不会颁布新规则或对现行规则的新解释(具有追溯效力)，要求我们最近的IPO或未来的发行必须获得中国证监会或其他中国政府的批准。如果我们 无意中得出结论认为不需要此类批准，我们向投资者提供或继续提供我们普通股的能力可能会受到严重限制或完成阻碍，这可能会导致我们普通股的价值大幅缩水或 变得一文不值。我们还可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的证券交易价格造成重大不利影响，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们在中国的业务进行限制，或采取其他行动。

新法律或法规的颁布或现有法律法规的新解释可能会限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们更改业务的某些方面以确保合规，这 可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书， 或使我们承担额外的责任。

我们 可能不会继续将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，这可能会限制投资者对我们的普通股进行 交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。为了继续在纳斯达克资本市场上市，我们必须 保持一定的财务和股价水平，而我们未来可能无法满足这些要求。我们无法向您保证 我们的普通股未来将继续在纳斯达克上市。

如果 纳斯达克将我们的普通股退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的股票 可以在美国的场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利影响，包括：

只要我们的普通股在纳斯达克上市，美国联邦法律就会阻止或先发制人对其销售进行监管。然而，法律确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则 州可以监管或禁止它们的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们将受到我们发行股票的每个州的监管 。

纳斯达克 可能会应用其他更严格的标准来继续上市。

纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对我们首次公开招股的广泛酌情权，并进一步赋予纳斯达克 关于我们的证券继续在纳斯达克上市的酌情权。一般而言，纳斯达克可以根据纳斯达克认为不宜或没有理由在纳斯达克首次或继续上市的任何事件、条件或情况，拒绝该证券的首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或暂停 或从纳斯达克退市特定证券，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举的 标准。此外，纳斯达克还在下列情况下酌情拒绝首次或继续上市 ，或适用其他更严格的标准，包括但不限于：(I)公司聘请了未接受上市公司会计准则审查的审计师 、审计委员会无法审查的审计师或未证明有足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计的审计师；(Ii)公司计划进行小型公开募股 ，这将导致内部人持有公司大部分上市证券；以及(Iii)公司 没有表现出与美国资本市场的充分联系，包括没有美国股东、业务部门或 董事会或管理层成员。出于上述任何担忧，我们的普通股继续上市可能受到纳斯达克额外的、更严格的标准 的约束。

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们 无法预测我们普通股的交易价格。我们普通股的IPO价格是由我们和承销商之间的谈判确定的，可能与我们的业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系。 我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。 这些波动可能会导致投资者失去对我们普通股的全部或部分投资，因为他们可能无法出售其普通股。

此外，股市最近经历了极端的价格和成交量波动。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。此外，在过去，经历了证券市场价格波动的公司在其证券市场价格波动 段之后，会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能会导致大量成本，分散管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果 。

某些上市规模较小的公司最近的首次公开募股经历了极端的股价和成交量波动 似乎与公司业绩无关。这种波动如果发生在我们身上，可能会使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

最近发生的某些股价和成交量剧烈波动的情况似乎与公司业绩无关，尤其是在上市规模相对较小的公司，而且我们预计此类情况 未来可能会继续和/或增加。我们普通股的交易价格可能会波动，我们的普通股 可能会受到快速而大幅的价格波动。此类波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关或不成比例，并可能扭曲市场对我们普通股、价格以及我们公司财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这样的波动，可能会使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值并了解其价值。

我们 还预计，与规模更大、更成熟、上市规模更大的公司相比，我们的普通股可能会更零星、更稀薄的交易 。由于缺乏流动性，我们的股东交易数量相对较少的普通股可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们的普通股在市场上大量出售而没有相应的需求，我们普通股的价格可能会急剧下降，而相比之下，规模更大、更成熟的发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的普通股价可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报 。

我们 目前打算保留我们所有的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们 普通股的投资作为未来股息收入的来源。根据香港法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、 合同限制以及董事会决定的其他因素。因此，对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的 普通股会升值，甚至不能保证投资者购买我们股票的价格不变。投资者在我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能损失全部投资。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司治理方面采用某些与纳斯达克资本市场公司治理上市标准大相径庭的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克资本市场公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为普通股目前在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人，我们依赖纳斯达克资本市场公司治理上市标准中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵守开曼群岛法律 。这使我们能够遵循某些公司治理实践，这些实践与适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的公司治理要求有很大不同。

例如，我们不受纳斯达克资本市场法规的约束，该法规要求美国上市公司：

作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循母国的做法来代替上述要求。我们的审计委员会被要求 遵守适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的《交易法》规则10A-3的规定。 因此，根据《交易法》第10A-3条，我们有一个完全独立的审计委员会。然而，由于我们是外国私人发行人，我们的审计委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克资本市场公司治理要求 的约束，包括至少有三名成员的要求，并确定 所有成员都是“独立的”，使用的标准比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格。

此外， 由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 必须在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交本年度报告和未来的年度报告。此外，我们打算每半年一次，根据《纳斯达克资本市场规则》和《资本市场规则》发布新闻稿，公布财务业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时 。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得相同的保护 或信息。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会给我们带来大量额外成本和开支。

如上文所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 ，因此，下一次关于我们的决定将在2024年6月30日做出，如果：(I)超过50%的未偿还有投票权的证券 由美国居民拥有，我们将失去外国私人发行人地位；以及(Ii)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者 我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求。如果我们失去外国 私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人 表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。我们还必须遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和10%的股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克上市规则中某些 公司治理要求的豁免。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们 将因为我们的普通股在纳斯达克资本市场上市而导致成本大幅增加，并投入大量的管理时间。

作为一家公开报告公司，我们 会产生额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再具备作为新兴成长型公司的资格之后。例如，我们被要求遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规则的规则和规定的额外要求，包括适用的公司治理做法。遵守这些要求会增加我们的法律和财务合规成本 并使某些活动更加耗时和成本高昂。此外，我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们无法预测或估计因成为上市公司而产生的额外成本的数量或此类成本的时间。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的准则，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼， 我们的业务可能会受到不利影响。

与作为美国公司股东相比，您 在保护您的利益方面可能会遇到更多困难。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。我们的公司事务受我们的《公司章程》、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取行动的权利 、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。 美国一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和更具司法解释的公司法机构。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有获得成员登记册副本或公司记录的一般权利 。获得开曼群岛豁免的公司可在开曼群岛境内或以外的任何国家或地区维持其主要成员登记册及任何分支登记册。 由公司不时决定。获豁免的公司并无规定须向开曼群岛的公司注册处处长提交任何成员申报表。因此，成员的姓名和地址不属于公开记录，不能供公众查阅。然而，获豁免公司应在税务资料机构根据《开曼群岛税务资料管理局法令》(2013年修订本)发出命令或通知后，向其注册办事处以电子形式或任何其他媒介提供 成员登记册，包括任何成员分册。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何 事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践可能与在其他司法管辖区(如美国各州)注册的公司的要求有很大差异。目前，我们计划在任何公司治理问题上依靠本国实践。 因此，与适用于美国国内发行人的规则和法规相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

由于上述原因，股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国州注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。

您 可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国或香港根据外国法律对我们或本公司管理层提起诉讼方面遇到困难 。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们在中国有大量业务，而我们相当大部分的资产位于中国和香港。此外，某些高级管理人员大部分时间居住在中国和/或香港境内，并且是中国公民或香港公民。因此，我们的股东可能很难向我们或中国或香港境内的人士送达法律程序文件。此外，中国和香港都没有与开曼群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国或香港，承认和执行这些非中国或香港司法管辖区法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

股东索赔在美国很常见，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国或香港，从法律或实际角度来看，通常很难追究 。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国内地或香港证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民，这些人的资产基本上都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难向这些人送达美国境内的法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。由于上述原因，我们的股东在通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益方面可能会遇到比在美国司法管辖区注册的公司的股东更多的困难。

我们的 普通股可能会受到与我们业绩无关的快速大幅价格波动的影响，这可能会给投资者造成巨大的 损失。

我们的 普通股可能会受到快速而大幅的价格波动，其交易价格可能会因我们无法控制的因素而大幅波动 。由于我们的IPO规模相对较小，以及我们的高管和董事集中持有我们的普通股，因此我们的公众流通股规模相对较小。由于我们的公众流通股规模较小，我们的普通股可能比更广泛的公有制公司的股票流动性更差，股价波动性更大。这也可能发生 因为广泛的市场和行业因素，如其他业务主要位于中国内地或香港但可能已在美国上市的公司的市场表现和市场价格波动。除了市场和 行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们运营子公司 业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和价格发生重大而突然的变化。

此外，许多参与首次公开募股的公司的股价，特别是那些上市规模相对较小的公司的股价，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如此快速而大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们股票的快速变化的价值。这种波动性可能会阻止投资者以购买证券的价格或更高的价格出售他们的证券

此外，在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会对美国产生不利的联邦所得税后果。

我们 是一家非美国公司，因此，我们将在 任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司，即所谓的PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费(租金或因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。

如果 我们被确定为包括在持有我们证券的美国纳税人的持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的 报告要求的约束。

在本课税年度或其后任何一年，有可能超过50%的资产是产生被动 收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的关联实体视为由我们拥有 ，这不仅是因为我们对此类实体的运营进行有效控制 ，还因为我们有权享有其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的毛收入和资产的按比例份额。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期，尽管我们很早就采用了某些新的和修订的会计准则，这些准则是基于此类准则允许的过渡指导。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合上市公司生效日期的上市公司进行比较，因为这些新的 或修订后的会计准则。

我们的 高管董事对公司具有重大影响力。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致， 这可能会导致或导致控制权或其他交易的变更。

董事执行董事Li先生实益拥有本公司已发行及已发行普通股的72.32%。因此，作为我们的控股股东，他可以控制提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动，包括阻止或导致控制权变更的权力。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。未经控股股东同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的其他股东有利的交易。 我们股票的所有权集中可能会导致我们的股票价值大幅下降。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的业务和我们运营子公司的业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师就我们的业务和我们运营子公司的业务发表的研究或报告的影响。如果一位或多位分析师下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们大量普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股 或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。 在首次公开募股(IPO)中出售我们的普通股之前，我们发行了1,000,000股普通股并已发行。在我们的首次公开募股中出售的普通股可以自由交易，不受证券法的限制，也不受证券法下的进一步注册的限制，我们现有股东持有的普通股 未来也可以在公开市场出售，受证券法下的规则144和规则701以及适用的锁定协议的限制。在我们首次公开募股后，立即有11,000,000股普通股流通 。关于我们的首次公开募股，我们在“管理层”一节中点名的董事和高级管理人员以及某些股东同意在2023年11月21日之后180天之前不出售任何普通股，除非事先获得承销商代表的书面同意。该等出售限制须受若干例外情况所规限，包括注册说明书所指名的出售股东所出售的普通股。但是，承销商的代表可以随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的控股股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供出售的情况将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

卖空可能会压低我们普通股的市场价格。

Short selling is the practice of selling shares that the seller does not own but rather has borrowed from a third party with the intention of buying identical shares back at a later date to return to the lender. The short seller hopes to profit from a decline in the value of the shares between the sale of the borrowed shares and the purchase of the replacement shares, as the short seller expects to pay less in that purchase than it received in the sale. As it is in the short seller’s interest for the price of the shares to decline, many short sellers publish, or arrange for the publication of, negative opinions and allegations regarding the relevant issuer and its business prospects in order to create negative market momentum and generate profits for themselves after selling the shares short. These short attacks have, in the past, led to the selling of shares in the market. If we were to become the subject of any unfavorable publicity, whether such allegations are proven to be true or untrue, we could have to expend a significant amount of resources to investigate such allegations and/or defend ourselves. While we would strongly defend against any such short seller attacks, we may be constrained in the manner in which we can proceed against the relevant short seller by principles of freedom of speech, applicable state law or issues of commercial confidentiality.

我们在中国的运营子公司的资产(包括股权)的间接转让存在不确定性。.

国家税务总局发布的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》(《公告第37号》)和国家税务总局发布的《关于非居民企业间接转让资产有关企业所得税若干问题的公告》(《通知7》)，为非居民企业间接转让中国居民企业的资产(包括股权)提供了全面的指导意见，并加强了中国税务机关的审查。

公告 第37号和第7号通告规定，如果非居民企业通过处置直接或间接持有中国应纳税资产的海外控股公司的股权而间接转让中国应纳税资产，中国税务机关有权对间接转让中国应纳税资产的性质进行重新分类，而不考虑该海外控股公司的存在，并将 被视为直接转让中国应纳税资产的交易视为直接转让中国应纳税资产，前提是此类转让被认为是为了逃避中国企业所得税而进行的，且没有任何其他合理的商业目的。目前尚不清楚第7号通函所列任何豁免是否适用于吾等非居民企业股东在公开市场转让吾等股份，或吾等未来在中国境外涉及中国应课税资产的任何收购。因此，中国税务机关可能认为我们的非居民企业股东转让我们的股份，或我们未来在中国以外涉及中国应纳税资产的任何收购都受上述规定的约束，这可能会使我们的股东或我们承担额外的中国纳税申报义务 或税务责任。

就中国企业所得税而言，我们 可能被归类为中国居民企业，并须就我们在全球的收入缴纳中国税项，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果。

根据《企业所得税法》，如果一家企业在中国境外设立了位于中国境内的“事实上的管理机构”，则该企业在税务方面将被视为中国税务居民企业。根据《企业所得税规则实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的业务、生产、人事、会计和财产进行全面和实质性的控制和全面管理的机构，因此我们可能被中国税务机关视为中国居民企业，通常将按我们在全球范围内的所得税率 25%缴纳企业所得税。有关详情，请参阅本年报内的“监管环境”。

目前还不清楚中国税务机关将如何确定离岸实体是否是非中国居民企业。不能保证 中国税务机关不会将我们视为“居民企业”。如果中国税务机关随后认定我们或我们的境外控股公司被视为或应该被归类为“居民企业(S)”，该实体或实体可能会对其全球收入征收25%的企业所得税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的 影响。

美国证券交易委员会就纳斯达克提交的拟议规则修改发表的声明，以及美国参众两院通过的一项法案 都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性 。

几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、 批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下指控 欺诈。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(“HFCA”)，要求外国公司 在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，要求(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市；(br}仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市；以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的 和更严格的标准。

由于可能会实施更严格的标准，包括2020年12月成为法律的HFCA，如果我们的审计师不能得到全面检查，我们的普通股可能会被禁止交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告(“认定报告”)，认定PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国或Republic of China，原因是中国在内地担任职务； 及(2)香港，特别行政区和中华人民共和国的属地，因为香港的一个或多个当局担任职务 。此外，厘定报告确认受此等厘定影响的特定注册会计师事务所 ，其中包括本公司的核数师，该核数师列载于报告附录B：注册会计师事务所受香港厘定影响。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 的全面检查和调查，并投票决定取消之前的2021年认定报告。

如果外国公司的审计师连续三年无法接受PCAOB的检查或调查，因此交易所可能决定将我们的普通股退市，则HFCAA禁止外国公司在美国交易所上市。2021年6月，参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。如果HFCAA被修改为禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，并且我们的审计师连续两年而不是三年接受PCAOB检查，这将缩短我们的普通股被禁止交易或从交易所退市的时间。

由于这种审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的普通股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费 大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，并且 分散了我们管理层的注意力，无法进一步推动我们的增长。如果这些指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们普通股的价值大幅下降。

第 项4.公司信息

公司历史

芬博集团有限公司(以下简称“本公司”或“WE”或“FHL”)是我们的经营附属公司、芬博实业有限公司(“AIL”)、芬博实业有限公司(“FIL”)及芬博塑胶制品(深圳)有限公司(“FFP”)的控股公司。通过我们的运营子公司，我们代表着30多年生产优质个人护理电器(主要是电动发型产品，如直发器、卷发器、修剪器等)的经验。和玩具产品销往海外市场。

我们的经营历史始于1993年，当时FIL由Mr.Li健成在香港创立，当时是一家玩具制造商和经销商。随着玩具市场的恶化，他于2005年在香港成立了AIL，并将业务转移到个人护理电器的制造和销售 。我们的制造子公司，位于中国广东，于二零一零年在中国成立，年产能超过三百万部。我们目前既是原始设备制造商(“OEM”)，历史上也是原始设计制造商(“ODM”)。

企业结构

本公司于2022年9月30日根据《公司法》于开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。 自2022年11月18日起，本集团完成重组，将其在香港及中国的业务整合为 离岸公司控股架构，以扩大我们的制造及销售业务，并预期于认可的证券市场上市(“重组”)。重组后，2023年8月11日，LMIL以每股2.50美元的价格完成了对其拥有的总计200万股普通股的私募 ：玉堂林(500,000股普通股)、Majestic Dragon Investment Co.Limited(500,000股普通股)、Top Dragon International Limited(300,000股普通股)、Smart Tech Group Limited(300,000股普通股)和Power Ocean Ventures Limited(400,000股普通股)。有关本公司大股东当前持股情况的信息，请参阅项目7.大股东和关联方交易-大股东。

因此，由于重组及定向增发，截至本年报日期：(I)由Li先生100%拥有的LMIL拥有本公司72.32%股权；(Ii)本公司为控股公司并拥有RLHL 100%股权；(Iii)RLHL拥有FILL及AIL 100%股权；及(Iv)FILL拥有FPPF 100%股权。我们不使用可变利息实体(“VIE”) 结构。

首次公开发行 。2023年12月1日，我们以5美元的公开发行价完成了1,000,000股普通股的首次公开募股，总收益为5,000,000美元。2023年11月30日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FEBO”。我们首次公开募股并在纳斯达克资本市场上市的主要原因是让我们能够筹集 资金，以巩固我们的市场地位，进一步扩大我们的市场份额。我们将首次公开招股所得款项用于：(I)扩大我们的产能和产能；(Ii)加强工程、研发能力；(Iii)渗透和进一步拓展新的和现有的地区市场；(Iv)一般营运资金；及(V)支付咨询费，在IPO完成时向ARC Group支付61,146美元和向GCA Advisors Limited支付380,000美元。

组织结构图

下面的图表显示了截至本年度报告日期的公司结构：

下面列出了我们子公司的说明。

AIL -作为集团的营销部门，AIL负责所有的销售和营销工作。截至2023年12月31日，All雇用了 一名员工。

FIL -负责运营子公司的全面管理。截至2023年12月31日，FIL共雇用7名员工。

Fppf -负责公司所有产品的生产，其工程和设计部门负责 内部设计和研究职能，以开发新产品和产品线。截至2023年12月31日，FPPF共雇用了262名员工。

行业 和市场概述

以下概述基于Frost&Sullivan为本公司编写的独立市场研究报告。

根据Frost&Sullivan的报告，从2016年到2021年，以零售价格衡量的个人护理美容用具/头发造型工具的全球市场规模从约269亿美元增加到324亿美元，年复合增长率为3.8%。对护发用具的需求迅速增长是由于以化学为基础的头发造型过程所表现出的不利影响。 紧凑型、便携和旅行尺寸的发型工具的流行也促进了市场的增长。

展望未来，人们对化学治疗不良反应的认识不断提高，包括美国国家卫生研究院最近的一项研究 表明，使用化学直发产品的女性比没有报告使用这些产品的女性患子宫癌的风险更高，这继续提振了对个人护理美容用具的需求，智能造型工具的采用也在增加 。此外，对个人美容意识的增强和审美吸引力的提高，以及对易于使用和低成本的美容设备的偏好 对易于使用和低成本的美容设备的偏好也可能 增加未来的产品需求。随着技术的进步，个人护理美容用具变得非常方便，并提供不同的功能，如更长的电池寿命、数字显示器、多任务、抗菌等。此外，由于制造成本降低和中等收入家庭需求激增，这些产品的总体成本也有所下降。

预计未来五年，全球头发造型工具市场将以3.7%的复合年增长率持续增长，到2026年将达到390亿美元。

市场驱动因素

时尚 潮流. 不断发展的时尚趋势、日益增长的时尚意识、人们对自我保养和外观的日益重视 以及消费者偏好的变化影响了市场，并在过去几年中广泛推动了对家用美容电器的需求。千禧一代是家用美容用品的主要重点消费者。在女性中，发型用具的使用率更高。然而，随着自我美容和个人卫生的上升趋势，这些用具在男性人群中的使用也在增加 。越来越多的男性在发型用品上花钱，越来越多地使用电动护发设备，如直发器、吹风机和其他家用电器，继续影响着全球这一细分市场的增长。预计细分市场 将在整个预测期内继续主导家用电器市场。

头发造型产品持续创新 . 电子技术的快速进步、设备尺寸的缩小以及制造的简易性在很大程度上帮助了该行业。在沙龙专家和个人意见的推动下，头发造型工具的创新不断增加，推动制造商开发新产品，从而促进市场增长。 直发机只需简单地弯曲手腕，就可以有效而轻松地创造海滩波浪。优质陶瓷板 具有热平衡微型传感器，可调节温度并均匀分布热量。这类产品具有吸引客户的多功能功能 ，因此增加了市场对发型工具的需求。此外，电池技术的进步 帮助缩小了设备的尺寸并增加了便携功能。这为这些公司带来了更好的营销机会，因为人们可以在旅行中毫不费力地携带它们。

经济考量 . 以前，个人美容的支出相对较高，因为人们必须去专业的沙龙和美容师做发型、面部护理、按摩等。这主要是因为美容设备成本高昂， 需要专业知识才能有效运行。然而，由于产品体积小，制造成本低，美容用具的价格已经大幅下降。目前，该行业的主要参与者已经将生产外包到中国等原材料和劳动力成本低于发达国家的国家。由此产生的更低的产品成本 吸引了渴望跟上最新美容标准的中等收入消费者的销售。这与主要来自发展中国家的消费者的可支配收入增加不谋而合，这极大地推动了对家用美容用具的需求。印度、韩国、越南、巴西、墨西哥、尼日利亚、缅甸等国在过去几年里经历了大规模的经济发展，导致可支配收入激增。因此，人们在自我护理和个人美容产品上的支出 越来越多，这反过来又推动了家用电器市场的增长。

在社交媒体中崛起 . 消费者越来越多地寻求与不同品牌进行高质量和有意义的互动，贯穿于从产品试用、口碑互动、购买到售后体验的整个消费者旅程。与品牌的良好体验和互动 通过口碑和在线评论将消费者带回家，并吸引新的消费者。随着社交媒体在时尚、化妆、发型和引领潮流领域的盛行 ，通过不同媒体渠道为发型工具进行的促销和广告也越来越多。例如，社交媒体影响者、DIY发型教程和培训视频越来越受欢迎，这反过来又吸引了世界各地消费者的注意，并进一步促进了头发造型工具的使用 。

个性化需求激增 . 对美容和时尚的个性化解决方案的需求一直在上升，以 为每个消费者创造合适的适合。过去，消费者一般会在美容院使用美发服务，包括理发、染发和美发等。随着技术的发展，使用电动发型工具的个性化解决方案满足了消费者的需求，节省了消费者的时间。一旦这项技术推出，消费者就开始使用能够实现个性化的发型工具，而不是在沙龙进行护理。

个人护理美容电器电子商务销售增长 . 在线零售或电子商务行业在过去几年中经历了异常的增长，在新冠肺炎疫情的推动下，2020年实现了指数级增长。通过电子商务平台购买便利性的提高 得益于各种产品的可获得性、低成本、营销策略以及对社交媒体的日益依赖 。电子商务网站和应用程序提升了他们的在线平台，以提供更好的用户体验，从而吸引了消费者在线购买产品。消费者现在可以在在线应用程序上选择不同品牌和产品的美容用具 ，并对质量、功能、价格、评论、受欢迎程度等进行分类。由于个人电器具有符合人体工程学的设计 和更小的尺寸，因此它们可以轻松地在本地和国际上发货。此外，最近涌现了各种只在网上提供产品的自有品牌和品牌，从而减少了建造展厅或通过其他分销渠道的支出 。

推动在线销售平台重要性的另一个因素是社交媒体日益增长的影响力，尤其是在千禧一代和Z世代消费者群体中。YouTube、Instagram、Facebook、Twitter和其他社交媒体平台上充斥着有影响力的人，这些人 是由品牌付费向观众推广他们的产品。这一点得到了各种博客和在线杂志的进一步支持，这些博客和在线杂志提供了最新(经常升级)的最佳品牌或最佳个人护理产品列表，以获得更多的消费者吸引力。这些趋势帮助推广了最近推出的产品，如家用激光脱毛器等。例如，《Cosmopolitan Magazine》的网站是全球许多消费者信赖的来源，它有一个专门的博客，介绍19种最好的家用激光脱毛设备 。这样的营销策略以及在线和电子商务平台上大量个人护理产品的供应 推动了家用电器市场的增长。

新冠肺炎对市场的影响 . 后COVID-19时代为家用美容电器行业提供了巨大机遇。 随着人们花在家里的时间越来越多，舒适品和个人护理产品的总体支出显着增长。 随着第一波COVID-19感染浪潮的爆发，各国实施了封锁。COVID-19病例的高度严重性导致 严格实施全面封锁和行动监管。随着越来越多的人被困在家里和远程工作，消费品、家居装修用品等的在线 销售在2020年和2021年出现快速增长。由于顾客内部存在感染风险，美容院、发廊、水疗中心、 等场所于2020年根据当地政府法规关闭。

这 增加了基本个人美容产品的销售，如理发器、脱毛器、电动剃须刀等。此外，新冠肺炎大流行期间，对手持面部和身体按摩器、电动清洁器的需求也激增。从长远来看，随着人们更多地关注个人护理和奢侈品，消费者购买习惯的这种突然变化可能会保持不变。因此，新冠肺炎疫情对家居美容家电行业产生了积极影响，在不久的将来很可能会呈现出同样的趋势。

中国个人护理美容用具/发型工具OEM市场

按中国收入计算的个人护理美容用具/头发造型工具OEM行业的规模 衡量位于中国的头发造型工具制造厂的总收入。市场规模已由2016年的20.101亿美元增至2021年的3.3103亿美元，复合年增长率约为10.5%。这在很大程度上归因于发型工具的不断升级，以及先进和便携式发型工具的应用激增，以及头发造型工具的简便性和便利性。

推广活动的增加，包括在不同媒体渠道发布美发工具广告，以及个人美容意识的提高，预计将在不久的将来进一步支持美发工具的增长。

市场驱动因素和趋势

先进的产品设计和下游最终客户日益增长的需求. 2016至2021年间，头发造型工具销售额的市场规模以约10.5%的复合年增长率增长。对头发造型工具的强劲需求主要是由于人们对美容产品的需求和意识的日益增强，可支配收入的增长导致生活水平的提高，消费品和电器消费的增加，以及产品规格和设计的不断进步。特别是，如今发型工具的紧凑性和便携性促进了需求的增长势头，因为它们 便于携带到不同的场合，而且不需要去沙龙。近年来推出的以化学为基础的头发造型工艺的不利影响也促使客户寻求头发造型产品作为替代产品。此外，头发造型产品的数字化，如嵌入LCD屏幕和智能手机连接功能，吸引了更广泛的目标客户。不断增长的需求还取决于头发造型工具的高可靠性和耐用性，这反过来又推动了未来对该产品的需求，在2022年至2026年期间以9.3%的复合年增长率增长。

在中国发展供应链 . 由中国工业部和国家发展和改革委员会概述，衡量行业发展规模、创新能力和效率的国家电子制造业综合发展指数从2016年至2021年的100.0大幅增长至175.3,2016年至2021年的复合年均增长率约为11.9%。作为电子产品的主要生产国和出口国，中国的电子元器件供应链已经很发达，上游原材料生产商和各种中游制造商往往位置接近， 这使得密切合作和降低物流成本。为了更好地配置资源并考虑成本效益，全球各地的品牌所有者越来越多地将头发造型产品的制造外包给原始设备制造商。反过来，OEM将继续充当供应链中的主要利益相关者。

中国的优惠政策 . 鉴于各种电子产品下游需求的加速以及随之而来的生产量，中国政府做出了大量努力，并颁布了支持国内制造业，特别是电子产品的发展方向。在货币政策方面，中国政府制定了缓解计划 ，通过税收减免和优惠融资援助的规定，降低电子产品制造商的运营成本。 此外，中国政府发布的《信息产业发展指南》高度重视各类制造红色产品的研究和开发。由于在第十四个五年计划之前推出了各种与技术相关的建议 ，中国政府已采取措施发展适应动态环境的创新技术。反过来，在中国政府优惠政策的支持下，头发造型工具OEM服务的需求预计将持续增长。

生产运营方面的数字化 . 由于技术的进步和“中国制造2025”生产计划的实施，越来越多的电子产品制造商，包括头发造型工具制造商，正在利用计算机化的机械和先进的机械来实现自动化，以降低劳动力成本，缓解 经营风险，加强库存管理。预测性维护技术与企业资源计划(ERP)系统相结合，由制造商引入以监控设备状态、库存水平和利用率。此外，企业对企业在线市场交易的兴起预计将在信息透明的情况下降低上游供应商和下游品牌所有者之间的采购和物流成本。因此，将自动化和信息化整合到供应链中，可望减轻为实现更大程度的人力资源分配而进行的人工努力的成本负担。

市场威胁和风险分析

崛起 劳务原材料公司STS. 劳动力和原材料是两个主要的成本组成部分。根据中国工业和信息化部的数据，电子行业企业的盈利能力已从2018年的9.1% 下降到2021年的5.9%。下降的原因是劳动力成本上升，以及印刷电路板等零部件价格飙升，预计这将给行业参与者带来额外的成本负担。

有经验的劳动力短缺 . 鉴于技术的进步和对解决方案定制日益增长的需求，能够在整个产品开发阶段进行设计、实施和监督的专业人员 能够满足这一需求 是必不可少的资源。然而，国内缺乏对参与高端设计和开发服务的合格人才的培训。因此，专业人士的短缺可能会阻碍该行业的发展。

影响和新冠肺炎的爆发. 根据组件芯片行业的领先公司概述，自2019年美国中国贸易战、新冠肺炎爆发和各种恶劣天气事件期间，全球组件短缺 一直在延长。 芯片的平均交货期从2020年1月的12.7周增加到2021年1月的15.0周，随后 进一步升级到2022年1月的26.2周。新冠肺炎疫情导致头发造型工具原材料供需暂时中断。作为新冠肺炎遏制措施的一部分，暂停非必要的工作场所活动，推迟了上游的原材料供应，向海外客户运送半成品或成品，并增加了与货币、物流成本和进度延迟有关的运营风险 。从中长期来看，随着经济和物流活动的系统正常化以及整个供应链正常生产计划的恢复，新冠肺炎的影响预计将 逐步减轻。

成本 结构分析

人工成本 . 2016至2021年间，中国制造业的劳动力成本稳步上升。特别是，专业技术员的平均月薪从2016-2021年的6,212.4元增加到9,800.9元，复合年增长率约为9.5%。劳动力成本增加的原因是对具备计算机管理系统知识、建模分析技能和精通外语等技能的熟练劳动力的需求不断增加。

展望未来，制造业从业人员，包括生产设备操作员、专业技术人员和管理人员，由于劳动力进入人数的增加，预计平均月薪将以较慢的趋势增长，年复合增长率分别为7.1%、7.7%和6.6%，从而实现工资的稳定增长。

原材料 材料. 2016-2026年头发造型工具制造关键原材料和零部件的价格，其中包括集成电路、印刷电路板、塑料、锂电池。总体而言，中国头发造型工具生产中使用的大部分材料和组件都来自国内。全球对原材料快速增长的市场需求 导致此类材料的价格普遍上涨。随着电子产品和发型工具制造业的持续发展，预计原材料价格在预测期内将温和增长。

竞争格局

概述. 该行业相对分散，竞争激烈，2021年中国约有1,000名市场参与者，主要从事头发造型工具OEM服务提供商。OEM服务提供商倾向于将重点放在几个特定的产品类别上，以获得行业认可和竞争优势。业务关系和跟踪记录与客户和供应商建立长期关系是头发造型工具ODM服务提供商之间竞争的关键因素。

进入障碍 .

研发能力 . 研发能力是发现、开发或扩展适销对路解决方案的技术能力。强大的研发能力使现有市场参与者能够改进业务流程类型、降低边际成本或提高边际生产率。鉴于不断变化的市场格局，产品的定期升级和创新是另一个竞争焦点。 快速变化的技术要求进一步提高了对研发能力的需求。因此，缺乏强大的研发能力将阻碍新的市场进入者进入这个行业。

声誉 与不同利益集团的关系持有者总的来说，目前的市场参与者已经与其上游设备供应商、分销商以及下游客户建立了广泛的 业务网络。没有事先供销网络的新进入者可能会发现很难与价值链上的其他利益相关者建立可信的关系， 因此，利益相关者之间稳定的业务关系是新进入者在中国美发工具市场可能面临的主要挑战之一。

资本要求 . 市场参与者需要拥有足够的资本和人力资源来维持其业务，特别是产品研发(R&D)过程、产品试运行和日常运营成本。现有的市场参与者可能已经建立了深厚可靠的客户基础和供应网络，以确保稳定和 顺畅的业务运营和收入流动，这是相对于新进入市场的企业的比较优势。因此，想要进入中国美发工具市场的新进入者可能必须克服如此高的初始资本投资。

竞争因素

经验和知识. 准时交货和交货期、对需求变化的响应和强大的定制生产平台 在头发造型工具OEM市场受到客户的高度重视。此外，深入了解客户需求的市场参与者更有能力开发和提供更好的解决方案来满足客户需求，并获得竞争优势。

技术能力 . 包括铸造和成型、机械加工、连接和剪切和成型在内的技术能力构成了头发造型工具OEM市场竞争的关键因素。拥有强大技术能力的市场参与者能够 从事头发造型工具的全生命周期，从产品开发、原型生产到生产，这是头发造型工具OEM服务提供商中的一项不可区分的资产。

跟踪 记录和项目体验. 拥有可靠记录和令人满意的项目参考的市场参与者通常更受客户青睐，因此在市场上获得更高的认可和声誉。这样的市场参与者更有可能被邀请竞标和获得潜在项目。

研究和开发

本集团工程设计部一直在进行内部设计和研究，以开发本集团的新产品 生产线。本集团的工程及设计部不时围绕创意、可靠性、安全性及商业可行性等核心参数，创新新产品设计及特色。我们的研究和开发活动还包括(I)开发和标准化生产技术和程序；(Ii)与客户合作解决客户设计和要求方面的具体问题；以及(Iii)在项目基础上进行实验，以校准和优化生产 工艺，以实现更高的生产产量。我们相信，成功的研究流程改进和改进对于我们在所处行业保持竞争力的能力至关重要。

制造业

集团的生产设施(“深圳工厂”)位于中国广东省深圳市宝安区。深圳工厂由一栋约11,000平方米的四层建筑组成。米。

原材料 . 本集团在生产中采购的主要原材料构成其产品的基本核心组件 ，包括塑料、电机、电源线、开关、加热元件和恒温器。

该集团主要从香港和中国大陆采购塑料、电机、电源线、开关、加热元件和恒温器。本集团并无与其供应商订立长期采购合约，而只是透过订单采购。管理层根据商品价格走势和数量、数量折扣进行采购议价。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，某些主要原材料经历了价格普遍上涨的趋势。在此期间，原材料价格在一定程度上波动。影响原材料供应和价格的因素包括石油价格和大宗商品价格(包括金属和塑料)的波动和全球经济的整体变化。该公司与其主要供应商建立了超过17年的业务关系。其中一些是上市公司或在上海、深圳或香港证券交易所上市的上市公司的子公司，我们的原材料的供应和可获得性过去从来不是一个问题。 而且，我们所有的主要原材料都是一般的商业商品。管理层相信，本集团一直与供应商保持良好的业务关系，并拥有稳定的材料供应链。除本集团现有供应商外，本集团所需的原材料亦有其他 供应来源。因此，即使我们现有的供应商可能暂时库存短缺，也可以向其他供应商下达替代采购订单，而不会遇到困难或价格溢价。

为确保稳定的原材料供应，以满足持续的销售及分销需求，本集团参考(I)客户不时发出的指示性订单 ；(Ii)不时存在的库存水平；及(Iii)本集团预测的原材料价格走势及波动 来厘定每个原材料采购订单的数量。集团还实施库存控制程序，包括对所有进出仓库和生产线的物品进行最新记录。于往绩记录期间，本集团并无核销任何材料陈旧存货 。

生产设施 . 我们的生产设施在名为FPPF的外商独资企业下运营，该公司配备了不同类型的 机器，每年可生产约300万件电动美发产品。

本集团的主要生产设备包括注塑机、电火花加工机、铣床、磨床、车床、喷漆室和烤箱、移印机、烫金机、带烤箱的生产线、加热器绕线机、插刷机、线材成型机、剥线机、铅切割机、点焊机、热焊机、卷曲机和超声波焊接机。目前位于深圳工厂的大部分厂房和机械由 集团拥有。本集团已制定并维持各项保障政策。入口处有保安和大门，24小时监控系统，出入口安全扫描仪，定期清点资产，进出登记簿和保险范围。

市场营销、促销和广告

集团通过其销售和营销团队开展销售和分销活动。通过建立对集团产品的信心和声誉、质量保证、合理的 和具有竞争力的价格以及与海外客户保持长期关系，集团的销售和营销战略 确保了其海外订单的安全。此外，本集团亦曾参与在香港、中国及海外举办的各类展览，向海外客户推广本集团的产品。此外，集团还向海外潜在客户进行了商务访问、 新产品推介和说明会以及视频会议。

为掌握家电产品在款式、特点、功能、颜色、质地、材质及定价等方面的市场趋势，本集团的销售及市场部透过参与本地及海外的展销会及市场数据及客户提供及/或进行的调查，搜集市场数据。尤其是，集团营销顾问曹先生在营销事务方面拥有丰富经验，并致力与其最大客户Spectrum Brands保持稳定的业务关系，Spectrum Brands是全球领先的品牌消费品，已超过15年。

定价

集团每年都会与客户协商确定价格。本集团产品的价格主要是参考(I)成本加基法及(Ii)特定产品的需求弹性(而需求弹性又受(A)产品特性及功能、(B)产品生命周期及(C)消费者喜好影响)而厘定。我们的销售和市场部 在考虑了客户的要求后负责提供报价。我们产品的实际销售价格 由我们的高级管理层根据每个订单的估计成本确定。在得出最终价格时， 集团还会考虑其他辅助因素，例如订单的实际规模和时间范围、 客户的行业地位以及与客户的关系。我们的定价政策由我们的高级管理层每季度审查一次。

季节性

除因中国春节假期期间中国工厂停工而导致每一历年二月份销售额下降外，我们的运营子公司的销售额不受任何重大季节性波动的影响，全年保持稳定。

客户

我们的 唯一客户是Spectrum Brands(“Spectrum Brands”)，我们以Spectrum Brands旗下的Remington品牌生产护发电器造型产品 。自2006年以来，该公司一直为Spectrum Brands提供OEM服务。IT 与Spectrum Brands没有正式的书面合同，并依赖其长期关系在未来继续提供此类服务 。就每宗交易而言，本集团一般会根据所订购产品的数量及质量与客户磋商及确认销售条款，并与客户订立采购订单。虽然本集团并无与Spectrum Brands订立任何长期销售合约，但董事认为本集团与Spectrum Brands有良好的业务关系 。自2006年以来，集团一直与Spectrum Brands保持业务关系。

对于分销至海外客户的产品，本集团以自由承运人(“FCA”) 为基准出口其制成品，即本集团负责将产品运送至客户指定的目的地。货物运至客户指定的集装箱码头仓库后，所有费用由客户承担。管理层估计，从海外客户下订单到集团交付第一批成品的交货期约为55至65天(视订单规模和类型、客户所在地和原材料供应情况而定)。

集团一般以业内通用的条款对应收贸易账款给予120天的贷记期。本集团向客户提供的信贷条款 因本集团对客户声誉的评估、与本集团建立的业务关系的时间长短及客户的实际订单规模而异。

竞争

行业高度分散，竞争激烈。于2023年，中国约有1,000名市场参与者主要从事头发造型工具OEM服务供应商。然而，本集团认为浙江金德利电器有限公司及恒顺兴有限公司为本集团的两个直接竞争对手。

竞争优势

具有稳定关系的知名客户群。自2006年以来，本集团与Spectrum Brands 建立了稳固的业务关系，作为其在全球广受欢迎的个人护理品牌“Remington”下各种头发造型产品的OEM制造商。 已建立的客户关系为本集团进一步扩大业务和实现规模经济 奠定了坚实的基础。

为多样化的产品系列设计 。凭借十多年的行业经验和市场意识，集团的工程和设计部门一直紧跟市场变化，并在积极主动地设计、研究和开发一系列创新和时尚的产品方面有着良好的记录。本集团亦提供多元化的产品，具有不同的增值特性或功能，以满足不同人口来源或消费者喜好的客户的需求。

严格的质量控制 。作为一家消费品制造商，集团对质量控制有着坚定的承诺。从原材料采购开始到成品包装，本集团对整个生产线实施严格的质量检查和控制。质量检查和控制包括进货检查、在线检查、 随机检查和技术检查，由集团运营部门和集团客户代表根据具体情况严格执行。本集团认为，持续遵守严格的质量控制程序是与其跨国客户保持长期业务关系的最重要因素之一。

十年的运营历史和在行业中的稳固地位

集团一直在Mr.Li健成和Mr.Li萧伦的管理下从事小家电的设计、制造和销售。本集团在Mr.Li健成先生及Li萧伦先生的管理下，拥有超过十年的经营历史及行业经验，为客户提供优质家电，确立了在市场上的地位。

本集团亦为本集团的业务发展聘请了不同专长的高级管理团队的合适人才。 尤其是本集团的市场顾问赵志强先生自2005年加入本集团，在市场推广事务方面拥有丰富的经验。特别是，通过赵志强先生的持续营销努力，本集团与其唯一客户Spectrum Brands建立了超过15年的稳定业务关系。

业务 战略

我们的主要业务目标是加强我们运营子公司的市场地位，并进一步扩大其市场份额。 我们打算通过以下方式实现这些业务目标：

产能扩张 。为配合本集团的业务扩展计划，本集团计划升级及 扩建其现有生产设施，以作进一步增长及发展。特别是，本集团计划在深圳工厂采购和安装新设备，以提高其整体生产能力。

为了实现更大的规模经济，从而提高其产品在市场上的竞争力，本集团 还将在新的生产设备投产后，对其生产流程进行有效的管理控制或重新设计，以优化其生产效率 并提高其现有产品的质量。

此外， 为了利用本集团工程、研究及开发团队的产品开发能力，以及 为提升本集团的长期增长潜力，董事有意积极发展及 发展其OBM业务，据此，本集团拟以自己的品牌开发、制造及销售该等产品。

加强工程、研发能力建设。集团计划通过招聘更多工程师的方式来加强其产品开发能力。凭借更强大的工程、研发团队，集团将更好地为其潜在的ODM和OBM客户扩展产品型号和产品线范围。

渗透 并进一步扩展到新的和现有的地理市场。利用集团现有的跨国客户基础，集团计划与更多的海外客户建立业务关系，以扩大集团的客户基础和集团产品的市场覆盖范围，如美国市场。

为了 向本集团的新市场或发展中市场(例如美国)渗透，本集团拟透过招聘新的销售及市场推广人员为本集团招揽潜在客户，以加强其销售队伍。我们还打算 在美国设立新的子公司或代表处，以加强对我们的唯一客户的销售和服务支持，并 未来在潜在自主品牌产品的营销和互联网销售方面的扩展。

许可证、 许可证和审批

我们的 运营子公司需要为我们的运营子公司的业务 获得和维护一定的许可证和许可。

下表列出了截至本年度报告日期，我们的运营子公司就我们运营子公司在中国的运营获得的许可证和/或批准。

我们的中国法律顾问已确认，截至本年度报告日期，我们的运营子公司已从中国政府有关部门获得并续签了所有 对其在中国的业务运营至关重要的重要和必要的许可证和批准 。

我们运营子公司的部分许可证和许可证需要续签。我们的运营子公司打算在现有的 许可证和许可证各自的到期日之前相应地续签。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度内，我们的运营子公司没有经历过 续签运营所需的许可证和许可证的任何拒绝。

保险

管理层 通过维护各种保险计划来实施审慎的风险管理控制，以应对不同方面的风险，包括：

1. 产品责任保险-针对其大多数产品可能发生的索赔(与其制造的产品引起的人身伤害或财产损坏有关)的产品责任保险。

2. 财产一切险--承保财产意外、有形损失、毁坏或损坏，包括厂房和机器、原材料和成品等资产。

3. 公共责任保险-针对可能的第三方人身伤害和财产损失索赔的第三方保险，涉及其位于中国内地和香港的工厂和办公室。

4. 本公司承保董事及高级职员责任保险和公司报销保险。

我们的 运营子公司和服务

作为一家知名跨国客户的OEM电器造型产品制造商，本集团一直专注于个人护理电器市场的高端市场。为此，该集团推出了高端专业电动发型产品，这些产品曾在大众家庭市场(特别是欧洲和美国)的沙龙中得到普遍使用。

集团提供一系列时尚的电子发型产品，具有不同的风格、特性、功能、颜色、纹理和 材料。正是该集团对电子发型产品设计和造型创新的重视，才能吸引不同客户的需求。

美发产品的基本组件包括外壳、马达、加热元件、恒温器、电源线和开关。

自2006年以来，本公司一直作为全球家居必需品公司Spectrum Brands的OEM及其唯一客户，以Spectrum Brands拥有使用权的“Remington”品牌生产电动美发产品，目前该品牌主要销往欧洲、美国和拉丁美洲。

产品 -个人护理美容用品/发型工具

集团的电动美发产品可以分为三个子类别，即

(i) 卷曲魔杖和铁杆；

(Ii) 扁平熨斗和直发器；

(Iii)发夹，是用来改变头发结构的工具，有三种类型：(A)卷发钳，用来在头发上形成小卷曲；(B)直发器，也称为平铁，用来拉直头发；(C)卷发钳，用来让头发卷曲；

(4)吹风机，这是一种手持电动吹风机，可以将凉爽或温暖的空气吹到潮湿或潮湿的头发上，以加速和控制水粒的蒸发和头发形状的形成，并使头发干燥，最终用于定型；以及

（v） 其他，包括修剪器、指甲油、宠物洗发水刷、挑眉器等。

通常， 嵌入烫发器中的烙铁由具有保护熨烫表面的陶瓷层的散热金属制成。 手柄由耐热塑料制成。高级烫发器由计时器、温度控制系统和 自动关闭系统等组件组成，以防止火灾损坏。

		产品 类型：		示例 功能：
		卷发器		- 全球电压120至240 V -150°C至230°C可变温度 - 在30秒内达到100°C -桶和夹子上涂有陶瓷涂层，使头发表面光滑，便于头发滑动
		冰壶棒		- 全球电压120至240 V -150°C至230°C可变温度 - 在30秒内达到100°C -桶和夹子上涂有陶瓷涂层，使头发表面光滑，便于头发滑动   - LCD显示屏
		直发器		- 全球电压120至240 V -150°C至230°C可变温度 - 在30秒内达到100°C -电热板上涂有陶瓷涂层，使头发表面光滑，便于头发滑动   - LCD显示屏
		修剪机		-17 mm和5 mm刀片   -使用AAA电池运行

制造商

美容用具制造商的两个典型类别是；

原 设备制造商(以下简称OEM)是指根据品牌所有者提供的设计和规格，承接头发造型工具 制造和组装的制造商。OEM通常提供两种类型的产品：(I)贴有品牌所有者品牌名称的成品，可随时销售给最终客户；(Ii)由OEM生产的半成品组件 由品牌所有者进一步组装，成为以该品牌所有者的品牌名称销售的最终产品的一部分。

原创 设计制造商(“ODM”)是指为品牌所有者提供产品设计开发和制造服务的制造商。制造商和品牌所有者合作共同开发、设计和制造新产品的情况称为联合开发(“JD”)。特定产品制造商所使用的商业模式，即OEM、ODM和JD，可能因其产品线而异。

健康， 安全、社会和环境事务

由于我们运营子公司的业务性质，我们运营子公司的运营活动受 环境义务的约束，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度内，运营子公司的运营活动不会因遵守适用的环境保护规则和法规而直接产生任何成本。我们的董事预计，我们的运营子公司将不会在未来因遵守适用的环境保护规则和法规而直接产生重大成本。截至本年度报告日期，我们的运营子公司在任何适用的环境保护、健康和安全生产法律法规方面没有出现任何重大不合规问题。

人力资本是我们运营子公司成功的关键要素之一。我们的运营子公司已经为员工的安全购买了员工补偿保险。我们的运营子公司也采取了安全和健康政策，供员工遵循和提供安全教育和培训，以提高员工的安全意识。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，我们的运营子公司没有发生任何与员工安全有关的重大事故或事故，也没有违反与健康和工作安全问题相关的适用法律法规 。

员工

下表列出了截至2023年12月31日我们的员工按职能和地理位置细分的情况：

招聘 和薪酬

我们的运营子公司的成功高度依赖于其员工。我们的运营子公司招聘员工时会考虑他们的行业经验和人际交往能力。我们的运营子公司通过内部招聘或通过在线广告或推荐从公开市场招聘员工。我们的运营子公司努力提供有竞争力的工资和福利。我们的运营子公司每年都会对员工的表现进行审查，以确定奖金水平、工资调整和员工晋升。

培训

我们的运营子公司为员工提供内部和外部培训，以增强他们在个人护理电器行业 的技能和知识。我们工厂员工的定期培训包括(一)新员工入职培训；(二)晋升后培训；(三)一般年度培训。我们相信培训将帮助我们的员工提高他们的工作表现，这最终将提高他们对公司的忠诚度。因此，公司针对工作需求和要求制定了一系列培训计划，并根据他们的角色和职责进行了量身定做。大部分培训是由我们的内部员工进行的，但如果为确保培训的有效性，还会聘请外部专业人员进行培训 。

劳工 工会、劳工和安全事件

我们的运营子公司没有为香港或中国大陆的员工建立工会。我们的运营子公司努力 与员工保持良好的关系，为他们提供安全的工作环境。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至本招股说明书之日，我们的运营子公司没有经历任何形式的员工劳工行动或任何导致运营重大中断或对我们运营子公司提出索赔的安全生产相关事件 。

福利 或强制性缴费

在香港，我们的营运附属公司根据强制性 公积金计划条例(香港法例第485章)，为所有有资格参加该计划的香港雇员提供固定供款强制性公积金退休福利计划。根据中国相关法律及法规，我们的营运附属公司须参与社会福利计划，该计划为我们营运附属公司在中国的雇员提供退休金保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及失业保险，以及住房公积金的保障范围。

知识产权

我们的 运营子公司将其商标、商业秘密、域名、版权、专有技术和类似的 知识产权视为其业务的关键。截至本招股说明书的日期，我们拥有1个商标、公司标识、在香港商标注册处知识产权署注册的 以及一个域名。

我们的 物业

我们在香港的总部和销售办事处的运营面积约为2,858平方米。Foot办公室位于一座工业建筑中。 该办公室自1999年7月起归FIL所有。FIL于2022年11月订立协议，以港币13,880,000元的代价将香港办事处出售予Mr.Li建诚。这笔交易于2022年12月完成。自2023年1月起，我们以市值租金向Mr.Li建诚租用了该办公室。该物业的租期为两(2)年，由2023年1月1日起计，月租50,000港元(约6,400美元)。向Mr.Li建城支付的租金是根据香港物业市场同类物业报价的市值 厘定。

FPPF 自2014年起向独立第三方租赁我们在中国的工厂和员工宿舍，租期为10年，初始 年租金约人民币350万元，每三年租金增加10%。

法律诉讼

截至本年度报告日期 ，我们或我们的运营子公司均未参与，且我们或我们的运营子公司均未 意识到管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的任何威胁。

我们的运营子公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。 我们或我们的运营子公司不涉及任何重大诉讼、仲裁或索赔，也不涉及任何实质性影响 与适用法律法规有关的违规事件或系统性违规事件。

新冠肺炎对我们运营子公司的业务和运营的影响

多年来不断出现的新系列新冠肺炎变种，全球疫苗接种推出的差异，以及新的一系列旅行和运输限制 导致了经济复苏的差异以及材料提前期和运输时间的增加 。此外，对各种原材料的高需求导致多个供应链中断，并导致某些原材料(如塑料)的成本上升和全球通胀压力。能源危机和国际政治动态进一步阻碍了世界经济复苏的步伐。根据国家统计局中国的数据，截至本招股书日期，除了新冠肺炎对供应链造成的暂时影响外，我们没有经历重大的材料或劳动力成本通胀压力 对我们正在进行的业务产生负面影响，因为2021年全国居民消费价格指数仅比上年上涨 0.9个百分点。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。如果通货膨胀率出现飙升，为了缓解通胀压力，我们计划(I)在日常运营中仔细监控我们的劳动力成本 ；(Ii)外包或聘用某些非必要的员工，以减少与劳动力相关的行政成本；以及(Iii)建立供应商管理系统，并有选择地与关键供应商合作。

新冠肺炎疫情爆发三年多来，疫情已经影响了全球的商业环境和人民的生活，并造成了广泛的全球供应链中断。由于供应链严重短缺以及人力资源紧张，本集团的收入受到不利影响，我们的出口销售量因此受到影响。在截至2021年12月31日的财年中，供应链暂时中断导致集团2021财年的毛利率降至约16.5%(2020财年：18.9%)。然而，最近，由于疫苗接种率高，一些国家一直在谨慎地逐步重新开放边境。董事认为，新冠肺炎疫情的影响只是暂时的，不会对本集团的业务运营造成重大或长期的干扰。本集团于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的毛利率分别相对稳定于约18.6%及15.7%。随着经济活动恢复正常，随着疫情的不利影响减弱，本集团的整体市场和业务运营 预计将逐步恢复和改善。刹那间，2022年12月9日，中国宣布，坚持了 近3年的中国动态零冠政策正式走向重启。中国和香港的旅行限制逐步取消。我们的 集团将密切关注新冠肺炎疫情的发展，并将不断评估其对我们供应链的潜在影响。 如果我们的供应链进一步中断，我们将迅速做出反应，例如在我们的资金限制范围内，增加我们的 原材料库存，以管理和缓解此类风险。我们集团的毛利率从截至2022年12月31日的财年的15.7%增加到截至2023年12月31日的财年的18.6%。毛利率的增长主要是由于COVID 19的影响持续减弱。

《维吾尔强迫劳动保护法》(UFLPA)和乌克兰战争在美国对我们运营子公司的业务和运营的影响 。

UFLPA禁止向美国进口全部或部分在中国使用强迫劳动制造的商品，特别是来自新疆维吾尔自治区(“新疆”)的商品。它确立了一个可推翻的推定，即进口全部或部分在新疆开采、生产或制造的任何货物、货物、物品和商品无权进入美国，并要求备案的进口商遵守规定的条件，并通过明确和令人信服的证据，证明货物、货物、物品或商品不是使用强迫劳动生产的。

虽然我们的制造工厂位于中国大陆，但它们不在新疆，并且由我们自己的员工组成，原材料不是从新疆采购的。我们相信，我们的供应链管理系统将推翻这样的假设，即我们的产品 被强迫或监狱劳动污染，因此我们预计不会对我们的业务运营、财务 状况和运营结果产生任何实质性或不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，包括石油和天然气价格的大幅上涨，这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯和支持俄罗斯的国家实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响我们的业务和我们客户的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁和随之而来的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或随之而来的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本文所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了它们的控制范围。长期动乱 影响该地区的军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性不利影响。 然而，我们预计此类活动不会对我们的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生不成比例的实质性不利影响，因为：

监管环境

中华人民共和国法律法规

对本公司在中国的营运附属公司在中国的个人护理电器行业的运作具有重大影响的法律及法规摘要如下：与外商投资有关的法律及法规在中国境内设立、经营及管理的法人实体受《中华人民共和国公司法》(“中华人民共和国公司法”)的管辖。《中华人民共和国公司法》一般规定两类公司：有限责任公司和股份有限公司。这两类公司都具有法人资格，有限责任公司和股份有限公司股东的责任以其出资的注册资本为限。外商投资公司也适用《中华人民共和国公司法》。外商投资法另有规定的，从其规定。

与外商投资有关的法律法规

外商投资基金的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇事务、会计实务、税务、 和劳动事务由《中华人民共和国外商投资企业法》(以下简称《外商投资企业法》)和《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》 规定。外国投资者和外商独资企业在中国境内投资，应遵守《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(简称《负面清单》)。负面清单包含了指导外资市场准入的具体规定，详细规定了鼓励外商投资行业、限制外商投资行业和禁止外商投资类别的准入领域。任何未列入负面清单的行业都是许可行业。

与劳动有关的法律法规

保护 劳动合同。根据《中华人民共和国劳动法》，用人单位应当与职工订立劳动合同。工资 根据绩效水平和同工同酬的政策支付。对女职工和未成年工实行最低工资保护和特殊劳动保护。用人单位还被要求缴纳员工的社会保险费和住房公积金。这些款项是向当地行政当局支付的，未能缴纳的雇主可能会被罚款，并被勒令弥补尚未缴纳的税款。

《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动合同法实施细则》对劳动合同的执行、期限、终止以及劳动者和用人单位的权利义务等作出了具体规定。 用人单位在用人时，应当如实告知劳动者要求告知的工作范围、工作条件、工作场所、职业危害、工作安全、工资待遇等事项。

社会保险

中国的用人单位必须代表其雇员向若干社会保险基金缴费，包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险。用人单位未按期足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其在规定的期限内补缴或者补缴，并自逾期缴纳之日起按日处以滞纳金的0.05%的罚款。逾期不缴纳的，由有关管理部门处以滞纳金一倍以上三倍以下的罚款。

规范用人单位缴纳社会保障基金义务的各项法律法规包括：《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》、《关于完善城镇职工基本养老保险政策有关问题的通知》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、《关于印发城镇职工基本医疗保险管理规定的通知》和《企业职工生育保险试行办法》。

与知识产权有关的法律法规

根据《中华人民共和国商标法》(《商标法》)，注册商标的专用权仅限于已注册的商标和经允许使用商标的商品。注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。根据《商标法》，(一)未经注册商标所有人授权，在同一商品上使用与注册商标相同的商标；(二)在同一商品上使用与注册商标相似的商标，或者(三)未经注册商标所有人授权，在类似商品上使用与注册商标相同或者近似的商标，可能造成混淆的，视为侵犯注册商标专用权。侵权人应当按照规定承诺停止侵权，采取补救措施，并支付损害赔偿金。

与外汇有关的法律法规

外币兑换 . 管理中国外币兑换的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》(以下简称《外汇条例》)。根据该规定，人民币可自由兑换 用于支付经常项目，如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换用于资本支出，如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得国家外汇管理局(“外管局”)或当地相关部门的批准。

根据《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对于外商在中国境内的直接投资，外国投资者使用从中国合法取得的收入在中国境内再投资，不再需要经国家外汇局批准。开立外汇账户、存入特定账户、结汇、购汇和对外支付无需外汇局批准。此外，直接投资项目下的外汇在中国境内的转移不再需要外汇局的批准。此外，允许外商投资企业向其境外母公司汇出资金。

根据《关于进一步简化完善外汇管理对直接投资适用政策的通知》，取消境内直接投资外汇登记核准。银行应按照有关指导意见，直接审核办理境内直接投资项下外汇登记。有关单位可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，并在办理直接投资外汇登记后，方可办理直接投资项下相关账户的开立、基金兑换等业务(包括利润、股息的流出或流入)的后续手续。

分红 分配

管理外资控股公司股利分配的主要法律法规包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律和法规，在中国的外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的税后利润中支付股息。此外，在中国的外商独资企业必须每年至少拨出其累计税后利润的10%作为某些准备金 ，除非这些累积准备金已达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

中华人民共和国有关税收的法律法规

企业所得税 . 根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)，自2008年1月1日起，居民企业和外商投资企业的所得税率均为25%(符合条件的外商投资企业除外)。为明确企业所得税法的有关规定，国务院颁布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》(简称《企业所得税法实施细则》)。根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者在中国境内设立机构或机构但其收入与该机构或办事处无关联的，应就其在中国境内取得的所得缴纳企业所得税，其付款人为扣缴义务人的非居民企业的所得，应减按10%的税率征税，并从源头上予以扣缴。

预扣所得税和国际税收条约。根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施细则》，2008年1月1日后产生的股息，由在中国境内的外商投资企业支付给其外国投资者，需缴纳10%的预提税 ，除非任何该等外国投资者的注册和注册司法管辖区已与中国签订了提供不同预扣税安排的税收协议 。

根据内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排 ，中国公司宣布的任何股息的适用预提所得税税率为：持有注册资本至少25%权益的香港居民 股东为5%；持有注册资本权益少于25%的香港居民股东为10%。

根据《非居民纳税人税收公约处理管理办法》，符合享受公约待遇条件的非居民纳税人，在通过扣缴义务人申报纳税或者代扣代缴时，可以享受公约待遇，由税务机关后续管理。非居民纳税人 是指中华人民共和国Republic of China政府与外国签订的国内税收法律或避免双重征税公约(包括与香港特别行政区、澳门特别行政区(以下统称为《税务公约》))规定的纳税义务人以外的纳税人(包括非居民企业和非居民个人)。公约待遇是指根据航空、海运、汽车运输公约的税收公约或税收条款，以及Republic of China与外国签订的关于国际运输所得互免征税的协议或函件，包括内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排，减除或者免除中华人民共和国税法规定的企业所得税或者个人所得税义务。

根据《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关 酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整税收优惠。根据国家税务总局《关于非居民企业所得税源地扣缴有关问题的公告》，扣缴义务人与非居民企业就在中国境内取得或应计的所得订立经营合同时，该非居民企业在中国境内没有设立机构、场所或者取得的所得、应计收入与设立的机构、场所没有事实关系的，扣缴义务人应当承担应纳税额的，非居民企业取得的个人所得税，应当折算为含税所得额，代扣代缴。非居民企业取得的应从源头扣缴的所得为股息、红利等股权投资收入的，其应纳税额的扣缴义务发生之日为实际支付股息、红利等股权投资收入的日期。

香港法律法规

香港与服务提供商相关的法规

企业注册要求。《商业登记条例》(香港法例第310章)规定，每名经营任何业务的人士均须按订明方式向税务局局长申请为该业务登记。税务局局长必须为每项已提出商业登记申请的业务进行登记，并在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行的范围内，尽快为有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。

截至本年度报告日期，AIL和FIL持有有效的商业登记证。

与就业和劳动保护有关的规定

雇佣条例(香港法例第57章)。T“雇佣条例”(香港法例第57章)，或称“雇佣条例”，是为保障雇员工资及规管雇佣及职业介绍所的一般条件而制定的条例。根据《雇佣条例》，雇员一般有权享有终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七天不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

截至本年度报告日期，AIL和FIL均已遵守《执行条例》的规定。

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)。《雇员补偿条例》(香港法例第282章)，或称《雇员补偿条例》，旨在就雇员在受雇期间受伤 的补偿事宜作出规定。根据《雇员补偿条例》的规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非有一份由保险公司就雇员发出的有效保险单，保额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的责任所指明的适用金额。根据《雇员补偿条例》第四附表，如公司雇员人数不超过200人，则每次事件的保险金额不得低于港币1亿元。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的显眼处，展示订明的保险通知书。

截至本年度报告之日，已为AIL和FIL的所有员工购买了员工补偿保险。

强制性 公积金计划条例(香港法例第485章)。《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)或《强积金条例》，是为设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而制定的条例。《强积金条例》规定，凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主，必须采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5%。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。

截至本年报日期，本公司相信已作出强积金条例规定的所有供款。

与个人数据相关的法规

个人资料(私隐)条例(香港法例第486章)。《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则 (“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该等作为或行为(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的。六项数据保护原则是：

不遵守保障资料原则 可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。 私隐专员可发出执行通知，指示资料使用者作出补救及/或提出检控 。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判罚款及监禁。

PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：

《个人资料(私隐)条例》把在直销活动中滥用或不当使用个人资料、违反查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而擅自披露个人资料的行为定为刑事罪行。 个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害，包括感情上的损害，可向有关资料使用者索偿。

截至本年度报告之日，AIL和FIL均遵守《个人资料保护条例》的规定。

项目 4A。未解决的员工意见

不适用

项目 5.经营和财务回顾及展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关说明一起阅读。本讨论和分析以及本 年度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些信念、计划和预期涉及风险、不确定性、 和假设。由于几个因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。 您应仔细阅读本年度报告第_项中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要 因素。

概述

芬博控股有限公司是根据开曼群岛法律于2022年9月30日注册成立的控股公司。除持有根据英属维尔京群岛法律于2022年10月21日注册成立的Rich Legend Holdings Limited(“RLHL”)的全部已发行股本外，本公司并无重大 业务。RLHL是持有(I)芬博实业有限公司(“FIL”)(于1993年6月17日注册成立的香港公司)及(Ii)Able Industries Ltd.(“AIL”)(于2005年11月7日注册成立的香港公司)所有股权的控股公司。FIL是根据中国法律于二零一零年十月十九日注册成立的控股公司芬博塑胶制品(深圳)有限公司(“FFP”)的全部股权的控股公司，该公司是我们在中国经营业务的附属公司之一。该公司通过FIL、AIL和FPPF作为全球家居必需品公司Spectrum Brands的OEM及其唯一客户，以Spectrum Brands拥有使用权的“Remington” 品牌生产电动头发造型产品，目前销往欧洲、美国和拉丁美洲。公司总部设在香港的中国。前述题为“营运及财务回顾及展望”的讨论中的“公司”指本集团及其附属公司以综合 基准反映适用资料，除非文意另有说明。该集团包括以下实体：

下表显示了我们截至2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的运营报表数据（以港元表示）和 2023年的运营报表数据（以美元表示）。有关我们运营结果的更多信息，请参阅本年度报告其他地方出现的合并财务报表 。

影响运营结果的关键因素

于截至2021年、2022年及2023年12月31日止财政年度，我们的收入分别约为港币1.407亿元、港币1.197亿元及港币1.191亿元。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止财政年度，本公司的净收益分别为约港币80万元、港币870万元及净亏损约港币150万元。

公司认为影响其财务状况和经营业绩的关键因素包括：

从我们的一个主要客户群中获得需求

我们 依赖一个关键客户，如果我们不能留住这个客户或吸引新客户，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都将受到损害。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度中，来自这一客户的总销售额贡献了我们的全部收入。因此，我们的销售将受到我们主要客户群的需求以及某些固有风险的显著影响，其中包括当地政治、法规和商业条件的变化和发展，这些风险可能会影响他们从我们这里的采购，其中许多是我们无法控制的。这些不确定性可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并影响我们保持盈利和实现业务增长的能力 。

我们材料成本的波动

原材料，如电子元件、包装材料、金属材料、塑料颗粒和油漆材料，是我们收入成本中最大的 组成部分。由于我们的合同价格是固定的，一旦我们的客户确认了电动发型的订单， 我们很难管理我们的电动发型的定价，以便将成本的任何增加转嫁给我们的客户。原材料成本的任何波动都会影响我们的盈利能力。

我们购买此类原材料的价格主要由市场力量决定，例如此类原材料的相关供求情况，以及我们与供应商的讨价还价能力。在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，我们的大部分原材料通常可以从市场上获得，其价格一直受到市场力量的影响 。我们监控这些原材料的供应和成本趋势，并采取适当行动获取生产所需的材料。 我们预计关键材料成本的波动将继续影响我们的利润率。

运营结果

下表概述了本公司所示年度的综合经营业绩，包括绝对金额和占总收入的百分比。

收入

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度，本公司通过本公司全资运营子公司销售电动头发造型产品获得收入。

下表按产品类型列出了公司在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的收入：

* 代表 截至2022年12月31日的财年至2023年的变化百分比。

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日财年，公司根据唯一客户所在地按地理区域划分的收入。

* 代表 截至2022年12月31日的财年至2023年的变化百分比。

截至2023年12月31日止财政年度的收入较2022年同期的1.197亿港元减少60万港元或0.5%至1.191亿港元(1,520万美元)，主要原因是我们的卷发棒和熨斗产品收入下降。截至2022年12月31日止财政年度的收入较2021年同期的1.407亿港元减少2,100万港元或14.9%至1.197亿港元，主要原因是我们的平熨斗及直发器产品收入下降。

在截至2023年12月31日的我们的财年中，新冠肺炎疫情的负面影响已大大消退，与2022年新冠肺炎疫情对企业的持续负面影响相比，包括消费者信心在内的行业已恢复正常。2022财年新冠肺炎疫情持续在全球经济中肆虐，外国的封锁措施和国际航班的取消对跨境交付产生了负面影响，从而影响了与2023财年相比的集团销售额。

销售成本

销售成本包括原材料成本(如电子元器件、包装材料、金属材料、塑料颗粒和油漆材料的成本)、直接人工成本(包括工资和社保缴费)、制造间接费用(如耗材、折旧、直接租金费用和水电费)和其他税费。我们目前不对冲我们的原材料头寸，我们密切关注原材料价格趋势，以管理我们的生产需求。

在截至2023年12月31日的财政年度，销售成本降至9,700万港元(1,240万美元)，较2022年同期的1.09亿港元减少390万港元。销售成本的波动与同期我们收入的下降一致。 截至2022年12月31日止财政年度，销售成本降至港币1.009亿元(1,290万美元)，较2021年同期的港币1.175亿元减少1,660万元。销售成本的波动与同期收入的波动一致。

毛利

由于上述原因，截至2023年12月31日止财政年度的毛利为2,210万港元(280万美元)，较2022年同期的1,880万港元增加330万港元。截至2022年12月31日止财政年度的毛利为1,880万港元，较2021年同期的2,320万港元减少440万港元。

在截至2023年12月31日的财政年度内，新冠肺炎疫情已得到成功控制，随着经济活动恢复正常，疫情的不利影响逐渐消散。年内原材料供应及价格稳定 ，令本集团全年平均单位成本下降及毛利上升。在截至2022年12月31日的财政年度内，新冠肺炎疫情引发的各种不利因素，如本集团供应链暂时中断导致原材料供应紧张和价格上涨、海运费上涨、集装箱供应短缺 等，继续阻碍全球经济，从而导致本集团平均单位成本上升。 2022年12月9日，中国宣布，坚持了近3年的中国动态零风险政策正式走向重启。中国和香港的旅行限制逐步取消。

因此，本集团于截至2023年12月31日止财政年度的毛利率上升至18.6%，而截至2022年12月31日的财政年度的毛利率则为15.7%。在截至2022年12月31日的财年，我们的毛利率为15.7%，低于截至2021年12月31日的财年的16.5%。

我们的 团队将继续密切关注新冠肺炎疫情和其他影响我们业绩的因素，并将评估它们各自对我们供应链的潜在影响。我们相信，随着我们优化产品结构和产品质量，或者在我们的资本限制下增加原材料库存，我们可以在2024年提高毛利率。

销售 和营销费用

销售和营销费用的主要组成部分是包装费、运输费和报关单。截至2023年12月31日止年度，销售及市场推广开支为200万港元(30万美元)，较2022年同期的210万港元减少10万港元。截至2022年12月31日止年度，销售及市场推广开支为210万港元，较2021年同期的300万港元减少100万港元。在截至2023年12月31日的财年中，与2022年同期相比有所下降，主要是由于产品总发货量的下降。在截至2022年12月31日的财政年度内，与2021年同期相比有所下降，主要是由于年内包装材料价格相对稳定，导致包装费用下降。

一般费用和管理费用

一般及行政费用主要包括会计及行政支援人员及行政人员的员工成本、折旧、办公室及保险费、机动车辆及交通费、印花税及其他税项、公用事业费用、办公室租金及管理费、法律及专业费用及核数师薪酬及其他费用。

在所示年度内，公司的主要一般和行政费用包括以下项目：

一般及行政开支增加130万港元，由截至2022年12月31日的财政年度的1,920万港元增至截至2023年12月31日的财政年度的2,050万港元 (260万美元)。这一增长主要是由于在截至2023年12月31日的财政年度内，中国和香港的旅行限制逐步取消，导致员工成本和机动车辆费用和差旅费用增加。

一般及行政开支增加240万港元，由截至2021年12月31日的财政年度的1,690万港元增至截至2022年12月31日的财政年度的1,920万港元 (250万美元)。这一增长主要是由于我们的公开发行增加了专业费用 。

营业收入 (亏损)

营运亏损由截至2022年12月31日的财政年度的250万港元减少至2023年12月31日止财政年度的40万港元，减少210万港元。于截至2023年12月31日的财政年度内，营运的财务表现有所改善，主要是由于截至2023年12月31日的财政年度毛利增加340万港元及一般及行政开支减少130万港元的综合影响。

营运收入由截至2021年12月31日的财政年度的330万港元减少至截至2022年12月31日的财政年度的250万港元，减少580万港元。营运业绩下降主要是由于截至2022年12月31日止财政年度毛利减少440万港元及一般及行政开支增加140万港元的综合影响。

其他 收入(费用)，净额

其他收入(费用)的主要组成部分是汇兑损益、处置财产、厂房和设备的收益、杂项收入、政府拨款和银行利息收入。在截至2023年12月31日的财政年度，净收入为80万港元(10万美元)，较2022年同期的1300万港元减少了1220万港元。减少的主要原因是在截至2023年12月31日的财政年度内确认的物业、厂房和设备的处置收益减少。

截至2022年12月31日的财年，公司净收入为港币1300万元(合170万美元)，较2021年同期的港币190万元增加1,110万元。该增长主要是由于于截至2022年12月31日的财政年度内出售物业、厂房及设备录得收益1,250万港元所致。该收益主要由于于二零二二年十二月以港币13,880,000元将香港办事处出售予Mr.Li健成。2021年同期，仅确认处置财产、厂房和设备的微薄收益。

利息 费用

在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的财政年度，利息支出保持相对稳定，分别为170万港元(0.2美元)、160万港元和160万港元。在截至2023年12月31日的财政年度内增加的主要原因是本财政年度内本集团债务的平均利息增加。

税前收入 (亏损)

由于上述原因，本公司于截至2023年12月31日止财政年度录得税前亏损港币130万元(合20万美元)，较截至2022年12月31日止财政年度的港币900万元减少1,030万港元。减少的主要原因是 在截至2023年12月31日的财政年度内确认的物业、厂房和设备处置收益减少。本公司于截至2022年12月31日止年度录得税前收益为港币900万元(120万美元)，较截至2021年12月31日止年度的港币360万元增加540万港元。

收入 税费

截至2023年12月31日的财政年度，所得税支出为港币10万元(合17,000美元)，较截至2022年12月31日的财年港币30万元减少20万港元。减少的主要原因是在截至2023年12月31日的财年中，运营产生的应税收入减少。

在截至2022年12月31日的财政年度，所得税支出为港币30万元(合40,000美元)，较截至2021年12月31日的财年的港币280万元减少250万港元。减少主要是由于出售物业、厂房及设备的非应课税收益增加1,240万港元，以及于截至2022年12月31日止年度的营运收入减少所致。

净收入

净收益由截至2022年12月31日止年度的净收益860万港元减少至截至2023年12月31日止财政年度的净亏损150万港元(20万美元)，减少1,010万港元。截至2023年12月31日止年度的净收益减少主要是由于上述原因的累积影响。

净收益由截至2021年12月31日止年度的80万港元增至截至2022年12月31日止年度的860万港元(110万美元)，增幅为780万港元。截至2022年12月31日止年度的净收入改善主要归因于 上述原因的累积影响。

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度

公司通过AIL、FIL和FPPF业务产生的现金为其日常运营和业务发展提供资金。截至2023年、2023年和2022年12月31日，其现金余额分别为4630万港元(590万美元)和1390万港元。

下表概述了所示期间的现金流：

经营活动提供的现金 ：

于截至2023年12月31日止财政年度，经营活动提供的现金净额为港币970万元(合120万美元)，主要是经非现金项目及经营活动变动调整后净亏损港币150万元(合20万美元)所致。非现金项目的调整 包括物业及设备折旧港币50万元(65,000美元)、使用权资产摊销 港币540万元(美元)及租赁负债利息港币30万元(美元)。经营活动的变动主要包括应收账款增加510万港元(60万美元)、其他应付账款及应计负债增加140万港元(20万美元)、存货减少140万港元(20万美元)、预付开支及其他流动资产减少250万港元(30万美元)，并因应收账款增加80万港元(10万美元)及租赁付款630万港元(80万美元)而部分抵销。

于截至2022年12月31日止财政年度，经营活动提供的现金净额为570万港元(70万美元)，主要是经非现金项目及经营活动变动调整后的净收益870万港元(110万美元)的结果。非现金项目的调整 包括物业及设备折旧港币七百万元(90,000美元)、使用权资产摊销 港币四百九十万元(美元)、租赁负债利息港币五百万元(六十，000美元)及出售物业、厂房及设备的收益港币一千二百五十万元(美元)。经营活动的变化主要包括应收账款减少1,020万港元(1,300,000美元)，其他应付账款及应计负债增加3,000,000港元(34,000美元)，存货减少4,200,000港元(5,000,000美元)，但由预付开支及其他流动资产减少3,000,000港元(4,000,000美元)、应付账款减少2,300,000港元(3,000,000美元)及租赁付款6,000,000港元(8,000,000美元)部分抵销。

用于投资活动的现金 ：

在截至2023年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为港币30万元(36,000美元)，用于购买物业、厂房和设备。

在截至2022年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为港币60万元(71,000美元)，用于购买物业、厂房和设备。

用于融资活动的现金 ：

于截至2023年12月31日止财政年度，来自融资活动的现金净额为港币2,330万元(合300万美元)，主要由于发行普通股所得款项为港币2,600万元(合330万美元)，并由向关联方垫付的港币270万元(合30万美元)部分抵销。

于截至2022年12月31日的财政年度，来自融资活动的现金净额为港币500万元(合60万美元)，为关联方预支款项。

下表列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的营运资金摘要：

截至2023年12月31日的流动资产为9,790万港元(1,250万美元)。在这笔结余中，本公司拥有现金4,630万港元(6,000,000美元)，其中约3,930万港元以港元计价，约2,600,000港元以美元计价，约4,400,000港元以人民币计价。流动资产结余主要包括应收账款净额3,150万港元(400万美元)、预付开支及其他流动资产600万港元(80万美元)及存货1,410万港元 (180万美元)。

截至2023年12月31日的流动负债为港币4,300万元(550万美元)。该金额包括应付账款1,850万港元(Br)(2,400,000美元)、其他应付及应计负债7,000,000港元(9,000,000美元)、应付关联方2,400,000港元(3,000,000美元)、租赁负债流动部分4,100,000港元(5,000,000美元)及银行贷款1,100,000,000港元(140,000美元)。

截至2022年12月31日的流动资产为7130万港元。在这笔结余中，本公司拥有现金1,390万港元，其中约560万港元以港元计值，约830万港元以人民币计值。流动资产结余 主要包括应收账款净额港币3,290万元、预付开支及其他流动资产港币680万元、存货 港币1,590万元及递延IPO成本港币190万元。

截至2022年12月31日的流动负债为港币4,130万元。该金额包括应付账款港币1,380万元、其他应付账款及应计负债港币5,800,000元、应付关联方港币5,100,000元、租赁负债流动部分港币5,600,000元及银行贷款1,100,000港元。

表外安排 表内安排

截至2023年12月31日，本公司并无任何表外安排，包括会影响其流动资金、资本资源、市场风险支持及信用风险支持或其他利益的安排。

未来 融资

公司可能会出售其普通股，为其业务增长提供资金。增发股份将导致现有股东的股权被稀释。不能保证公司将出售其股权证券或安排债务或其他融资，以在必要时为其增长提供资金，或者如果公司能够做到这一点，也不能保证现有股东 不会被大幅稀释。

关键会计政策、判断和估计

演示基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“USGAAP”)编制。因此，这些报表应与公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的会计年度的财务报表及其附注一并阅读。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有公司间交易，如有，以及长期投资子公司和注册实收资本的应付余额，已在合并后注销。

业务 合并和非控股权益

公司按照会计准则汇编(“ASC”)805“企业合并”采用会计收购法对其企业合并进行会计核算。收购成本按收购日期、转让给卖方的资产的公允价值、本公司产生的负债和本公司发行的股权工具的公允价值的总和计量。 直接应占收购的交易成本计入已发生的费用。收购的可确认资产及假设的负债分别按其于收购日期的公允价值计量，不论任何非控股权益的程度。 超出(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期任何以前持有的被收购方股权的公允价值超过(Ii)被收购方可识别净资产的收购日期金额记为商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的收购日期金额，差额 将直接在综合收益表中确认。在最长为自收购之日起计一年的计量期内，本公司可记录对收购资产及承担负债的调整及相应的商誉抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以较早者为准)，任何进一步调整均记入综合收益表。

对于本公司的非全资子公司，确认非控股权益以反映非直接或间接归属于本公司的权益部分。

使用估计和假设的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。反映于本公司综合财务报表的重大会计估计包括物业及设备的使用年限、估计租赁利率、长期资产减值、坏账准备、或有负债准备、收入确认、递延税项及不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

公司选择采用会计准则编码(ASC)主题606，与客户的合同收入(ASC 606)，自2019年10月1日起生效 。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的综合财务报表在ASC 606项下列报。指导意见的核心原则是，实体应确认收入 ，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体期望 有权以这些货物或服务换取的对价。该公司的收入来自生产和销售优质的个人护理电器(主要是直发器、卷发器、修剪器等电动发型产品)。和玩具 产品。此履约义务在某个时间点得到履行，并在将货物控制权移交给客户时在收入中确认 。银行的利息收入在收到时确认。

收入成本

收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本和工厂管理费用。

价值 增值税

香港业务不缴纳增值税。就中国业务而言，中国出口收入无需缴纳增值税。增值税 购买材料按17%收取，其中13%可退还。收入按扣除适用增值税后的净额列示。

所得税 税

公司依照有关税务机关的法律进行所得税核算。税费是基于对不可评估或不允许的项目进行调整后的财政年度的 结果。按截至资产负债表日已实施或实质实施的税率计算。

递延 税项按资产负债法就综合财务报表中资产及负债的账面金额与计算应评税利润时采用的相应计税基准之间的差额而产生的暂时性差异入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产 确认的范围是，可能会有应税利润可用于抵扣可扣除的临时差异 。递延税金是使用预期适用于资产变现或清偿负债期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方，但与直接计入权益的项目有关的项目除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减值计提。 当期所得税是根据有关税务机关的法律拨备的。

不确定的税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持的情况下才被确认为福利。 税务审查被推定为税务审查。确认的金额是 经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“极有可能”测试的税务职位， 不会记录任何税收优惠。在发生的期间内，与少缴所得税有关的罚款和利息不被归类为所得税费用 。

最近 会计声明

见 综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对最近会计声明的讨论。

第 项6.董事、高级管理人员和关键员工

我们的董事会是我们公司的主要决策机构，为我们运营子公司的业务管理和运营制定基本的业务战略和政策，并监督其执行。

我们的董事会目前由五名董事组成，其中包括两名执行董事和三名独立非执行董事。 下表列出了我们董事、高管和高级管理/关键人员的姓名、年龄和头衔：

任何该等董事或主管人员与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此，董事或主管人员 获选为董事或主管人员。我们的董事每年选举一次，直到他们的继任者上任 或直到他们去世、辞职或被免职。执行官员的工作由董事会决定。

高管 主管：

Li先生(以下简称Li)自2022年9月30日起担任FHL董事长、董事执行总裁兼首席执行官。自1998年9月以来，他一直担任FIL的董事，自2021年6月以来，他一直担任AIL的董事。他在FIL拥有20多年的营销、管理和运营经验。艾伦·Li先生于1994年9月至1996年12月就读于加拿大不列颠哥伦比亚省西蒙·弗雷泽大学应用科学系。Li先生是集团创始人Mr.Li的儿子。

Li先生(“Mr.Li”)自2022年9月30日起担任FHL董事首席执行官。Mr.Li于1993年6月创立了菲林，从那时起一直担任董事的职务。Mr.Li自1993年10月起担任爱乐基金会法定代表人，2005年11月起担任爱乐董事首席执行官。Mr.Li于1996年6月获得机械工程师证书，1974年在香港摩理臣山工业学院获得工场教师培训证书。

傅伟业先生(Freddy)自2022年12月6日起担任FHL首席财务官。自2011年12月以来，他一直担任The Well Leatherware ManuFactory Ltd.的财务总监。他于2000-2002年间就读于英国博尔顿大学，在那里他获得了会计学文学学士学位。傅先生是英国国际会计协会、澳大利亚公共会计师协会和金融会计师协会的会员。

独立非执行董事

黎敬贤先生(黄炳良)获委任为董事独立董事，于首次公开招股结束后生效。自2021年10月起，Mr.Lai 自2021年10月起担任安永企业财务有限公司董事。2019年4月至2021年5月，他担任长江企业融资(香港)有限公司董事 董事；2013年1月至2019年2月，他担任董事国际有限公司董事总经理；1994年至1996年，Mr.Lai就读于澳大利亚邦德大学，获得商学学士学位。

童清和先生(Tony)获委任为董事独立董事，于首次公开招股结束后生效。唐先生自2015年7月起担任NBC香港招商有限公司的采购专家。他于1993年至1996年就读于加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚大学，在那里他获得了经济学学士学位。

Wong先生(索尼)获委任为董事独立董事，于首次公开招股结束后生效。Wong先生自2021年5月起担任海洋资产管理香港有限公司的负责人及风险经理。2019年10月至2021年3月，Wong先生担任博信佳缘有限公司负责人兼董事高管；2017年10月至2019年9月，担任ZQ Capital HK Ltd.高级副总裁兼负责人。1994年至2000年，Wong先生就读于加拿大温哥华西蒙·弗雷泽大学，1998年获得工商管理学士学位，2000年获得工商管理硕士学位。Wong先生于2004年10月获得特拉华州会计委员会注册会计师资格，并于2003年8月成为投资管理与研究协会的特许金融分析师。

孟德荣先生被任命为董事的联席主席和独立董事，自2024年1月1日起生效。自2019年4月起，总裁先生担任深圳市地久(深圳)供应链集团有限公司执行总裁，致力于从传统销售渠道到以农产品为重点的电子商务平台供应链物流的开发、实施和管理。 从2017年6月至2019年3月，他担任深圳市永恒亚洲供应链有限公司业务发展部首席执行官。 孟先生于1996年7月获得盐城理工学院经济学与管理学学士学位。

关键 人员/顾问

我们的 高级管理层包括以下人员：

赵一钟先生(Gary)(“赵先生”)自2021年4月起担任AIL的市场顾问，并于2005年11月至2021年3月期间担任AIL的董事。赵先生于1999年获香港大学工业工程学士学位，并于2003年获香港理工大学制造工程硕士学位。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会都将根据我们董事会通过的章程运作，该章程将于本招股说明书所属的 注册声明生效时生效。董事会亦可不时成立其他委员会，协助本公司及董事会。在注册说明书生效后(本招股说明书是其中的一部分)，我们所有委员会的组成和运作将符合2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和美国证券交易委员会规则 和条例的所有适用要求。当我们在纳斯达克上上市后，每个委员会的章程将在我们的网站http://www 上查阅Http://www.fenbo.com。对我们网站地址的引用并不构成通过引用合并我们网站所包含或通过我们网站获得的信息，您不应将其视为本年度报告的一部分。

审计委员会

本公司的独立非执行董事Wong 萧强(索尼)汤正和(Tony)及黎敬仁(Anthony)将担任审核委员会的 成员，该委员会将由Wong肖强(索尼)担任主席。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则，每一家公司都是审计委员会成员 ，且各自都具有足够的财务和审计方面的知识，可以在审计委员会任职。本公司董事会已指定Wong先生(索尼)为“美国证券交易委员会”适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

审核 委员会章程。2024年4月16日，本公司董事会批准了对《审计委员会章程》(以下简称《审计委员会章程》)的修订。根据该决议，委员会通过了一项网络安全政策(“网络安全政策”) ，并进一步批准审计委员会将拥有执行网络安全政策的全部权力。审计委员会章程授权审计委员会成员持续分析和审查任何潜在的网络安全风险，作为公司整体风险管理计划的一部分，并创建一个网络复兴组织，这将有助于公司的价值保值。审计委员会章程进一步赋予审计委员会成员权力和责任：(I)了解网络风险的经济驱动因素和影响，包括对我们公司的财务影响；(Ii)通过将网络风险分析整合到重大业务决策中，使网络风险管理政策符合我们的业务需求；(Iii)确保我们的组织结构支持网络安全目标；以及(Iv)将网络安全专业知识 纳入董事会治理。

有关我们的网络安全政策的更多信息，请参阅截至2023年12月31日的本年度20-F年报中的附件16J。

薪酬委员会

本公司的独立非执行董事黎敬仁(李嘉欣)、Wong肖强(索尼)及汤正和(Tony)将担任薪酬委员会的 成员，该委员会将由黎敬仁(安东尼)担任主席。本公司董事会认定，该等 成员均符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会的职责包括：

薪酬 委员会章程。2024年4月16日，我们的董事会批准了对薪酬委员会章程的修正案 (《薪酬委员会章程》)。据此，委员会通过了赔偿追回政策(“赔偿追回政策”)，并进一步核准赔偿委员会将拥有执行赔偿追回政策的完全权力。《赔偿委员会章程》授权赔偿委员会成员履行与赔偿追回政策有关的职责和责任。在重述公司财务报表的情况下，薪酬委员会有权和有权：(I)确定在绩效期间的任何时间为激励性薪酬服务的高管；(Ii)确定相关的追偿期限；(Iii)确定必须遵守公司薪酬追回政策的激励性薪酬金额，并制定追回程序；(Iv)保存上述确定的文件；以及(V)根据联邦证券法准备并提交与赔偿追回政策有关的所有披露，包括适用的证券和委员会备案文件所要求的披露。

有关本公司追讨薪酬政策的其他资料，请参阅截至2023年12月31日止年度的本年报表格 20-F中的附件97.1。

提名委员会

独立非执行董事童正和(Tony)、Wong肖强(索尼)及黎敬仁(黄炳良)将出任提名委员会成员，提名委员会将由童正和(Tony)担任主席。我们的董事会决定， 提名委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中所定义的“独立”成员。提名委员会的职责 包括：

虽然我们没有关于董事会多样性的正式政策，但我们的提名委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素 ，其中可能包括多样性(不限于种族、性别或国籍 原籍)。我们提名委员会和董事会在选择董事会成员时的首要任务是确定将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的了解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识来促进我们股东利益的人员。

国外 私人发行商状态

纳斯达克上市规则在公司治理要求中包括了某些便利措施，允许像我们这样的外国私人发行人遵循“母国”公司治理做法，而不是采用纳斯达克市场其他方面适用的公司治理标准 。此类例外的适用要求我们披露我们没有遵循的每个纳斯达克市场公司治理标准，并描述我们确实遵循的开曼群岛公司治理实践，以代替相关的纳斯达克市场公司治理标准 。然而，我们目前遵循以下列出的纳斯达克市场公司治理标准，但独立董事定期安排仅有独立董事出席的会议除外：

行为准则和道德准则

作为本年度报告的 ，我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。在本招股说明书所属的注册声明生效后，该代码的最新副本将在我们网站的公司治理部分张贴，网址为http://www.eglhkg.com.我们 网站上的信息被视为不包含在本招股说明书中或作为本招股说明书的一部分。我们打算在适用的美国联邦证券法和纳斯达克公司治理规则要求的范围内，在我们的网站上披露对道德准则的任何修订，以及对我们的董事、高管和高级财务主管的道德准则或行为准则的任何豁免。

董事和高级管理/执行人员的薪酬

我们的董事和高级管理人员以工资、津贴、奖金和其他实物福利的形式获得薪酬，包括我们对养老金计划的贡献。我们的薪酬委员会根据董事和高级管理人员的资历、职位和资历确定他们的薪酬。

尽管有以下补偿表：(I)在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度内，没有向我们的董事或五名薪酬最高的个人支付报酬，以鼓励他们加入我们的集团；(Ii)在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度内，我们的董事或前董事或薪酬最高的五名个人没有因失去我们集团任何成员的董事职位或与管理我们集团任何成员的事务有关的任何其他职位而失去任何报酬，也没有收到任何补偿；及(Iii)在同一期间，我们的董事并无 放弃任何酬金。尽管有下面的补偿表，任何人都没有以现金、股票或其他方式向董事支付任何费用，以诱使他成为董事或使他有资格成为董事，或以其他方式获得他为推广或组建我们而提供的服务 。

下表汇总了我们的董事、高管和主要员工在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中获得的所有薪酬。

汇总表 薪酬表