弥偿协议的格式

本赔偿协议(“协议”)日期为[日期]，由GLOBALFOUNDRIES Inc.提供，GLOBALFOundRIES Inc.是一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司(“公司”)，名称为INDEMNITEE](“受弥偿人”)。

鉴于，受偿人是[A董事/高级管理人员/有一定管理责任的员工]本公司的；

鉴于，公司和赔偿对象都认识到针对上市公司董事和高级管理人员的诉讼和其他索赔的风险增加；

鉴于，经修订及重订的公司组织章程大纲及章程细则(可进一步修订及重述为“组织章程大纲及章程细则”)规定，公司须就其董事、高级管理人员及雇员所负的任何法律责任、诉讼、法律程序、索偿、索偿、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，向他们或他们中的任何人因履行与本公司有关的职能的任何作为或不作为而招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、索偿、费用、损害或开支作出赔偿，但因其本身的实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意违约，而受偿人担任董事或本公司高级职员，部分依赖该等组织章程大纲及细则；

鉴于，公司董事会(“董事会”)已确定，加强公司留住和吸引最有能力的人担任董事、高级管理人员和管理人员的能力符合公司的最佳利益，因此公司应设法向这些人保证可获得赔偿和保险；以及

鉴于认识到有必要向受偿方提供实质性的保护，使其免受与受偿方的服务有关的个人责任，[A董事/高级管理人员/有一定管理责任的员工]为履行本公司的职责，并加强受弥偿人有效地为本公司服务的能力，承认受弥偿人对前述组织章程大纲和章程细则的依赖，并保证本组织章程大纲和章程细则中明示的保障将提供给受弥偿人(不论该等组织章程大纲和章程细则的任何修订或撤销，或董事会组成的任何改变，或与本公司有关的任何控制权或业务合并交易的任何改变)，本公司希望在本协议中就以下各项(定义见下文第1(J)节)作出赔偿及预支开支：在法律允许的最大范围内(无论是部分或全部)，在本协议规定的范围内，并在维持保险的范围内，继续承保本公司董事和高级管理人员责任保险单下的受赔人。

因此，现在，考虑到前述情况和被保险人同意继续向本公司提供服务，双方同意如下：

1.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“协议”具有序言中所给出的含义。

(B)“实益所有人”具有1934年“证券交易法”(“交易法”)第13d-3条中“实益所有人”一词的含义，“实益所有人”应具有相关含义。

(C)“董事会”一词的涵义如前言所述。

(D)“控制权变更”是指在本协议日期之后发生下列任何事件：

(I)由任何人(在收购时并非股东协议一方的人)直接或间接取得超过本公司投票权合共投票权的50%以上的实益拥有权；然而，下列对本公司表决证券的收购不应构成控制权的改变：(A)由本公司或其任何附属公司，或由本公司或其任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)所进行的任何收购，(B)任何承销商以任何确定承诺承销本公司将发行的证券的任何收购，或(C)任何人在紧接该收购后，该人士当时已发行普通股(或其他股权单位)的50%或以上，以及该人士当时已发行的有投票权证券的合并投票权，由所有或几乎所有在紧接该项收购前是本公司当时尚未发行的有投票权证券的实益拥有人实益拥有的个人或实体实益拥有，其比例分别与他们在紧接该等有表决权证券收购前的拥有权大致相同；或

(Ii)完成出售或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产，但出售予公司的附属公司或出售予公司在该项交易前是其直接或间接全资附属公司的控股公司除外；或

(Iii)完成本公司的重组、安排计划、合并或合并(重组、安排计划、合并或合并除外)，而该项重组、安排、合并或合并会导致在紧接该交易前尚未完成的本公司的有表决权证券继续代表(不论藉未偿还的或转换为该尚存实体的有表决权证券)50%或以上的本公司有表决权证券，或在紧接该项交易后该尚存实体的有表决权证券的表决权继续存在；或

(Iv)完成公司的全面清盘计划；或

(V)以下个人因任何原因不再构成董事会多数：(A)于本协议日期组成董事会的个人及任何新的董事(董事除外，其首次上任是与实际或威胁的选举竞争有关，包括但不限于与本公司董事选举有关的同意征求意见)，其任命或选举或由本公司股东提名供选举经至少三分之二的在任董事投票批准或推荐，且于本协议日期时仍为董事，或其

委任、选举或提名参选；及(B)根据股东协议提名的任何董事。

(E)“索赔”是指：

(I)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、程序或替代争议解决机制，不论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，亦不论是依据联邦、州或其他法律作出的；或

(2)被赔偿人真诚地认为可能导致提起任何此类诉讼、诉讼、法律程序或替代争议解决机制的任何查询、听讯或调查。

(F)“公司”具有序言中所载的涵义。

(G)“特拉华州法院”具有下文第9(E)节规定的含义。

(H)“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的索赔的一方的公司董事。

(I)“企业”具有下文第(1)(M)节规定的含义。

(J)“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

(K)“费用”是指任何和所有费用，包括律师费和专家费、法庭费用、笔录费用、差旅费、复印费、印刷费和装订费、电话费，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备为任何索赔辩护、作为证人或参与任何索赔有关的所有其他费用和开支。费用还应包括(I)与任何索赔引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用，以及(Ii)仅就第5节而言，受偿方通过诉讼或其他方式与本协议项下的受偿方权利的解释、执行或辩护相关的费用。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(L)“垫付费用”是指公司根据本办法第(4)、(5)款向被赔付人垫付的任何费用。

(m)“应受赔偿事件”是指任何事件或事件，无论发生在本协议之日或之后，与受赔偿人现在或曾经是公司或公司任何子公司的董事、高级职员、员工或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任任何其他公司、有限责任公司的董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人或代理人有关的事件或事件，合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业（统称为“企业”）或由于受偿人以任何此类身份的作为或不作为（无论在发生任何可以根据本协议提供赔偿的损失时是否以此类身份任职）。

(N)“受偿还者”具有序言中所给出的含义。

(O)“独立律师”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所成员，并且目前没有，也没有在过去三(3)年中为以下任何一项提供服务：(I)公司或受偿人(与本协议项下的受偿人或类似协议下的其他受偿人有关的事宜除外)或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的索赔的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。

(P)“损失”是指任何和所有费用、损害、损失、债务、判决、罚款、罚金(无论是民事、刑事或其他)、ERISA消费税、已支付或应支付的和解金额，包括任何利息、评估，以及因实际或被视为收到本协议下的任何付款而征收的任何联邦、州、地方或外国税款，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备为任何索赔辩护、作为证人或参与任何索赔有关的所有其他已支付或应付费用。

(Q)“组织章程大纲和章程”具有序言中所述的含义。

(R)“通知日期”具有下文第9(C)节规定的含义。

(S)“个人”是指任何个人、公司、被豁免的公司、合伙、被豁免的有限合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他形式的商业组织，无论根据适用法律是否被视为法人实体，或任何政府当局或其任何部门、机构或政治分支机构，包括《交易法》第13(D)和14(D)节所规定的含义。

(T)“股东协议”是指本公司、穆巴达拉科技投资公司和MTI国际投资公司之间于2021年11月1日签订的、经不时修订或重述的股东协议。

(U)“行为确定标准”具有下文第9(B)节所述的含义。

(V)“附属公司”或“附属公司”指由本公司直接或间接拥有投票权证券50%或以上或50%或以上股权的人士。

(W)“表决证券”是指就某人而言，该人一般有权在董事选举中投票的有表决权证券。

2.对公司的服务。受偿人同意继续担任董事、高级管理人员或担任公司的某一管理职位，只要受偿人正式当选或

被任命或直到被补偿者提出辞职或不再担任这一职务。本协议不应被视为公司(或其任何子公司或企业)与赔偿对象之间的雇佣协议。除受偿方与本公司(或其任何附属公司或企业)之间的任何书面协议、董事会正式通过的其他适用的正式遣散费政策或作为董事的服务另有规定外，受偿方可随时因任何理由、有或无理由而被解职[或担任某些管理职务的官员/或雇员]根据公司的章程大纲和细则，或开曼群岛法律。

3.赔偿。在符合本协议第9款和第10款的规定下，公司应在适用法律允许的最大限度内，对因可赔偿事件而引起或部分由可赔偿事件引起的索赔，包括但不限于由公司提出或根据公司权利提出的索赔、第三方提出的索赔以及受赔偿人仅是证人的索赔，赔偿并使其免受任何和所有损失。但公司无义务对因被赔付人的实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意过失而造成的任何损失进行赔偿和使其不受损害。

4.垫付费用。在通过终审裁决最终处置任何没有进一步上诉权利的索赔之前，受赔方有权垫付受赔方实际和合理地支付或发生的与可赔付事件相关的任何和所有费用。受赔偿人获得这种提拔的权利不受任何行为标准的满足。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司应在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于受偿方提出任何要求后三十(30)天，根据该要求，公司应(A)代表受偿方支付该等费用，(B)预支给受偿方足够支付该等费用的资金，或(C)向受偿方偿还该等费用。对于任何垫付费用的请求，受赔方应提供任何凭证、发票或类似证据，合理详细地记录受赔方已发生或将发生的费用，但不应要求提供任何文件或信息，以破坏或以其他方式危及律师与委托人之间的特权。对于任何垫付费用的请求，受赔方应签署并向本公司交付一份承诺书(应在不考虑受赔方偿还垫付费用的能力的情况下予以接受)，偿还由本公司支付、垫付或报销的任何此类费用，但前提是在索赔最终处置后，最终确定受赔方无权获得本合同项下的赔偿。赔偿对象偿还公司垫付费用的义务应为无担保的。

5.强制执行权利的费用的弥偿。在适用法律和本协议允许的最大范围内，公司还应赔偿，如果受偿方要求，应根据第4节的规定，向受偿方垫付与受偿方为以下目的的任何诉讼或诉讼有关的实际和合理支付或发生的任何费用：(A)赔偿、补偿或预付

本公司根据本协议任何条文，或根据现时或以后生效的组织章程大纲及章程细则的任何其他协议或规定，就与须予赔偿事件有关的申索而支付的开支，及/或(B)根据本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单进行的追讨。然而，如果最终确定受赔人没有资格获得此类赔偿或保险追偿(视情况而定)，则应偿还根据本条款第5款垫付的所有金额。如果最终司法裁定由受偿方提起的诉讼是轻率的或不是善意的，则受偿方也应被要求向公司补偿。

6.部分弥偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权就与可赔偿事件有关的索赔的任何损失的一部分进行赔偿，但不是赔偿总金额，则公司仍应就其有权获得的部分向受赔人进行赔偿。

7.申索的通知和抗辩。

(A)索赔通知。受赔方应尽快以书面形式通知公司任何可能与可赔付事件有关的索赔，或受赔方可要求垫付费用的索赔，包括对此类索赔的性质和事实的简要描述(基于受赔方当时可获得的信息)。受赔方未能根据本协议及时通知本公司不应免除本协议项下的任何责任，但如果本公司没有得到合理和及时的机会参与该诉讼的抗辩，则本公司不承担根据本协议就与可赔付事件有关的索赔作出的任何司法裁决向受赔方提供赔偿的责任。

(B)发给保险人的通知。如果在收到此类通知时，公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，并有可能承保与可赔偿事件相关的索赔，则公司应按照适用保单中规定的程序，立即向适用的保险人发出书面通知(并复印一份给赔偿对象)。在收到或交付后，本公司应立即向赔偿对象提供本公司与该等保险人之间关于索赔的任何后续函件的副本。

(C)申索的抗辩。在公司希望的范围内，公司有权自费参与与可赔偿事件有关的任何索赔的辩护，除下文另有规定外，公司可选择律师并承担辩护责任。如果公司决定承担抗辩责任，应将该决定的书面通知提供给受偿人。在将该通知交付给被赔付方后，除合理的调查费用或下文另有规定外，本公司不应根据本协议或其他方式对被赔付方随后直接发生的与被赔付方的索赔辩护相关的任何费用承担任何责任。被赔付人有权在此类索赔中聘请自己的法律顾问，但在公司通知其承担抗辩责任后发生的与该律师有关的所有费用应由受赔人自负；但条件是：(I)受偿人雇用自己的法律顾问已得到公司的授权，而这种授权尚未得到授权

撤回后，(Ii)本公司应已向本公司提供书面法律意见，表明本公司与本公司之间在为该索赔辩护时存在或合理地很可能存在利益冲突，(Iii)在控制权变更后，本公司聘请自己的律师已得到独立律师的批准，或(Iv)本公司事实上不应聘请律师为该索赔辩护，则本公司有权聘请自己的独立律师(但不得超过一家律师事务所，如适用且本公司认为合理，或在控制权变更后，独立大律师、本地大律师(就任何该等申索而言)及与该等独立大律师有关的所有开支均由本公司承担。

8.申请弥偿时的程序。为了根据本协议获得赔偿，受赔方应根据第20条向公司提交书面请求，其中包括受赔方可合理获得的文件和信息，这些文件和信息对于确定受赔方在索赔最终处置后是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿是合理必要的，前提是文件和信息的提供不会破坏或以其他方式危及律师与委托人之间的特权。赔偿应在公司根据以下第9条确定受赔方有权获得赔偿的范围内进行。

9.获弥偿权利的厘定。

(A)强制弥偿；作为证人的弥偿。

(I)在以下情况下，根据法律允许的最大限度，根据第3节的规定，在与可赔偿事件或其任何部分有关的任何索赔的案情或其他方面，或在其中的任何问题或事项的辩护中，包括但不限于解雇，赔偿受益人应就与该索赔有关的所有损失获得赔偿，且不需要确定行为标准。

(Ii)如果受赔人参与与可受赔偿事件有关的索赔是为了准备作为证人，而不是作为当事人，则受偿人应在法律允许的最大程度上就与此有关的所有损失予以赔偿，并且不需要行为确定标准。

(B)行为准则。在第9(A)节的规定不适用于与最终处置的可赔偿事件有关的索赔的情况下，对受赔方是否已满足适用法律和本协议下的任何适用行为标准的任何确定，以及必须向公司偿还预支费用的任何确定(“行为标准确定”)应如下所述：

(I)如果控制权没有发生变化，(A)由无利害关系董事的多数票(即使少于董事会的法定人数)，(B)由由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会(即使少于法定人数或

(C)如无该等无利害关系的董事，则由独立律师在致董事会的书面意见中作出，并须将该意见书的副本送交弥偿人；及

(Ii)如控制权发生变更，(A)如弥偿受偿人提出书面要求，则由不具利害关系的董事(即使少于董事会法定人数)以过半数票表决，或(B)由独立律师在致董事会的书面意见中提出，该意见书的副本须送交弥偿受偿人。

本公司应赔偿和保持受赔方不受损害，如果受赔方提出要求，应在提出要求后三十(30)天内向受赔方偿还或垫付受赔方因与作出此类行为标准决定的人合作而产生的任何和所有费用。

(C)制定行为准则。本公司应尽其合理的最大努力，使第9(B)节要求的任何行为标准的确定在切实可行的情况下尽快作出。如果根据第9(B)节被指定作出行为标准决定的一名或多名人士在(A)本公司收到根据第9(B)条规定的受赔方的书面赔偿请求后三十(30)天内(收到该请求的日期为“通知日期”)和(B)选择了一名独立律师，如果该决定是由独立律师作出的，则受赔方应被视为已满足适用的行为标准，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使受赔偿人的陈述在与赔偿请求有关的情况下不具有实质性误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但如善意作出决定的一人或多於一人需要额外的时间以取得或评估与此有关的资料，则该三十(30)天期限可延长一段合理时间，但不得超过额外的三十(30)天。即使本协议中有任何相反的规定，在最终处理任何索赔之前，不需要就本协议规定的受赔方有权获得赔偿做出任何决定。

(D)支付弥偿款项。就任何损失而言，如：

(I)根据第(9)(A)款，受赔人应有权获得赔偿；

(2)在法律上不需要将标准行为确定作为本合同项下对受偿人进行赔偿的条件；或

(3)根据第9(B)节或第9(C)节被确定或被视为已符合行为确定标准，

则公司应在(A)通知日期或(B)满足第9(D)(I)、9(D)(Ii)或9(D)(Iii)条规定的适用标准的最早日期后十(10)天内向受赔人支付相当于该等损失的金额。

(E)挑选确定行为标准的独立律师。如果行为标准由独立律师根据第9(B)(I)节作出，独立律师应由董事会选择，公司应向受偿人发出书面通知，提供建议[他/她]关于如此挑选的独立顾问的身份。如行为准则将由独立律师根据第9(B)(Ii)节作出决定，则独立律师须由受偿人挑选，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视何者适用而定)可在收到对方选择的书面通知后五(5)日内，向另一方递交反对该选择的书面反对意见；然而，只有在如此选择的独立顾问不符合第1(O)节“独立顾问”的定义所载的标准的情况下，方可提出该反对，而该反对须具体列出该主张的事实基础。在没有适当和及时的反对意见的情况下，如此选择的人或事务所应担任独立顾问。如果书面反对被适当和及时地提出和证实，(I)如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非和直到该反对被撤回或法院已确定该反对没有根据；以及(Ii)不反对的一方可以选择替代独立律师，并向另一方发出书面通知，将如此选择的替代独立律师的身份告知该另一方，在这种情况下，紧接在前两句的规定、本句的引言条款和本句的第(I)条应适用于随后的选择和通知。如适用，前一句第(2)款的规定应适用于连续的备选选择。如果在公司根据本节第9(E)款第一句发出初步通知后二十(20)天内，或受赔人根据本节第9(E)款的第二句(视情况而定)发出初次通知后二十(20)天内，没有根据本节第(9)(E)款的前述条款允许作出行为标准确定的独立顾问被选中，本公司或受偿人可向特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)提出申请，以解决本公司或受偿人对另一方挑选独立律师提出的任何反对及/或委任一名由特拉华州法院挑选的人士或特拉华州法院指定的其他人士为独立律师，而获如此解决所有反对意见的人士或商号或如此获委任的人士或商号将担任独立律师。在任何情况下，本公司均须支付独立律师根据第(9)(B)节的决定而产生的所有合理费用及开支。

(F)推定和免责辩护。

(I)受弥偿人获得弥偿的权利。在作出任何行为标准决定时，作出决定的一人或多人应推定受赔人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻这一推定，并确定受偿人没有此权利。任何不利于赔偿对象的行为标准决定，可能会受到赔偿对象在特拉华州法院的质疑。本公司(包括其董事或任何独立律师)并无裁定受偿人没有

符合任何适用的行为标准可作为受偿方提起的任何法律程序的抗辩理由，以确保公司根据本协议获得赔偿或报销或预付费用，或建立受偿方未达到任何适用行为标准的推定。

(Ii)信赖为避风港。就本协议而言，如果不存在下列情况，在不建立任何缺乏诚信的推定的情况下，如果被赔付人的作为或不作为是真诚地依据公司的记录(包括其财务报表)，或公司或其任何子公司的高级管理人员或员工在履行职责时向被赔付人提供的信息、意见、报告或报表，则应被视为本着诚信行事，并以他或她合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事。或由董事会委员会或任何其他人士(包括法律顾问、会计师及财务顾问)就弥偿受保人合理地相信属该等其他人士的专业或专家能力范围内且经本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜作出选择。此外，在确定本合同项下的赔偿权利时，不得将本公司任何董事、高级管理人员、代理人或员工(受赔方除外)的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方。

(三)赔偿抗辩和举证责任。对于受赔方为执行本协议而对本公司提起的任何诉讼(不包括在最终处置之前对与可赔付事件相关的索赔进行抗辩而提出的索赔要求的诉讼除外)，根据适用法律，公司不允许就索赔金额向受赔方进行赔偿。

10.免除弥偿责任。即使本协议中有任何相反的规定，公司也没有义务：

(A)就受弥偿人提起的诉讼(包括针对公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人而非以抗辩方式提起的任何诉讼)的开支或损失，向获弥偿人作出弥偿或预支款项，但以下情况除外：

(I)上文第(5)节提到的程序(除非有管辖权的法院裁定受偿人在该程序中提出的每一项重大主张都不是善意的或轻率的)；或

(Ii)本公司已加入或董事会已同意展开该等法律程序。

(B)如果有管辖权的法院的最后裁决确定适用法律禁止这种赔偿，则对受赔偿者进行赔偿。

(C)赔偿受偿人因违反《交易所法》第16(B)条或任何类似的后续法规(如适用)而买卖本公司证券所产生的利润。

(D)弥偿或预付款项予弥偿受偿人，以便向本公司偿还弥偿受保人先前收到的任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或根据交易所法案的规定，向弥偿受偿人支付从出售本公司证券中实现的任何利润(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条就本公司的会计重述向本公司支付的任何该等补偿，或因受弥偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买或出售证券而向本公司支付的任何该等利润)。

(E)就受弥偿人的实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意违约所引起的开支或损失，向受弥偿人作出弥偿或垫付款项。

(F)就本公司根据本公司的补偿退还政策有权向本公司向本公司追讨的任何款项，向本公司赔偿或垫付资金予本公司以补偿本公司。

11.贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿和/或持有无害权利因任何原因不能全部或部分提供给受赔方，公司应首先赔偿受赔方无法获得本协议规定的赔偿和/或持有无害权利的全部损失金额，而不是赔偿或持有无害权利，而不要求受赔方出资，公司特此放弃并放弃其在任何时候对受赔方的任何出资权利。

12.索偿的和解。在未经本公司事先书面同意的情况下，本公司不对根据本协议为解决与可赔偿事件有关的任何威胁或悬而未决的索赔而支付的任何款项承担责任，该等索赔不得被无理扣留；然而，如果控制权发生变化，在独立律师批准和解的情况下，本公司应负责赔偿为达成和解而支付的金额。未经受赔方事先书面同意，公司不得以任何会给受赔方造成任何损失的方式解决与可赔付事件有关的任何索赔。

13.期限。本协议所载的本公司的所有协议和义务在受弥偿人为董事或本公司高级职员(或应本公司要求以董事、高级职员、雇员、成员、受托人或代理人的身份作为另一企业的高级职员、雇员、成员、受托人或代理人服务)期间继续存在，并在此之后继续存在：(I)只要受弥偿人可能受到与须受弥偿事件有关的任何可能的索赔(包括对此提出上诉的任何权利)的约束；及(Ii)在由受弥偿人启动的任何诉讼(包括对此提出上诉的任何权利)的待决期间，以强制执行或解释他或她在本协议下的权利，即使在这两种情况下，他或她在提出任何该等申索或进行任何法律程序时，可能已停止以上述身分任职。

14.非排他性。本协议项下受偿人的权利将是受偿人根据开曼群岛《组织备忘录和章程细则》可能享有的任何其他权利之外的权利

岛屿公司法“(经修订)、任何其他合同或其他(统称为”其他赔偿条款“)。本公司不会对组织备忘录和章程细则进行任何修订，其效果将是拒绝、减少或阻碍受偿方根据本协议获得赔偿的权利。

15.责任保险。在受偿人的服务期间[A董事/高级职员/担任某一管理职务的雇员][的/在]本公司应尽商业上合理的努力(考虑可获得的保险范围和金额相对于其成本)，继续有效地维持董事和高级管理人员责任保险的保单，以商业上合理的金额向成熟和信誉良好的保险人提供保险(考虑到可获得的保险范围和金额相对于其成本)。在本公司维持的所有董事及高级管理人员责任保险保单中，弥偿受保人应被指定为被保险人，从而为受保人提供与本公司类似职位的董事(如果被弥偿人是董事公司)或本公司类似职位的高级职员或雇员(如果被弥偿人是某些管理职位(而不是董事))所享有的同等权利和福利。

16.不得重复付款。根据本协议，本公司不承担向受赔方支付任何损失的责任，只要受赔方已根据任何保险单、组织章程大纲和章程细则、其他赔偿条款或其他方式收到本公司在本协议项下以其他方式可予赔付的金额。

17.代位权。在根据本协议向受偿方支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位对受偿方的所有追偿权利。受赔方应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保此类权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

18.修订。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃均不具约束力，除非以寻求强制执行该放弃的一方签署的书面形式，并且该放弃不应作为对本协议任何其他规定的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。除本协议特别规定外，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成对其的放弃。

19.具有约束力。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产而产生的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。公司应要求并促使任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)以书面协议的形式和实质，对公司的所有、基本上全部或大部分业务和/或资产进行继承

受偿人满意，明确承担和同意履行本协议的方式和程度与公司在没有发生此类继承的情况下被要求履行的方式和程度相同。

20.可分割性。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款(包括其任何部分)无效、非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分离，其余条款应在法律允许的最大范围内仍可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

21.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)如果是凭收据由专人递送的，(Ii)如果是由信誉良好的隔夜或国际快递递送的，则在实际递送时；或(Iii)如果是以电子邮件递送的，只要发件人没有收到表明电子邮件没有递送到预定收件人的消息，并且在第(Ii)和(Iii)款的情况下，已送达：

(A)如为受偿人，则寄往本书签署页所载的地址。

(B)如向本公司，则为：

400 Stonebreak Road Extension

12020，纽约州马耳他

美国

注意：总法律顾问

电子邮件：Legal.Notitions@gf.com

更改地址的通知只有在按照本节的规定发出时才有效。

22.管理法律和论坛。本协议应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，但不适用于其法律冲突原则。本公司和受偿人在此无条件地不可撤销地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州法院提起，而不应在美国任何其他州或联邦法院提起，(B)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权，以及(C)放弃，并同意不抗辩或提出抗辩，任何关于特拉华州法院缺乏据点或在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的场合提起的任何索赔。该公司和INDEMNITEE在此不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

23.标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分，也不应影响其解释或解释。

24.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。