美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

（规则 14a-101）

代理声明中需要的信息

附表 14A 信息

根据1934 年《证券交易法》（修正号）第 14 (a) 条作出的委托声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 § 240.14a-12 征集材料

​

BioXcel Therapeutics, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的附录表计算的。

​

 

BioXcel Therapeutics, Inc.
555 长码头大道
康涅狄格州纽黑文 06511

2024 年 4 月 29 日

尊敬的股东：

我代表董事会诚挚地邀请您参加BioXcel Therapeutics, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2024年6月10日星期一上午9点开始举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/btai2024上进行。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们已于2024年4月10日营业结束时向登记在册的股东发送了代理材料互联网可用性通知。该通知包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告以及在线投票的说明。如果您想从我们这里收到我们的代理材料的印刷副本，而不是从互联网上下载可打印的版本，请按照通知中以及随附的委托声明中有关索取此类材料的说明进行操作。

本信附有一份年度股东大会通知和委托书，其中描述了将在会议上开展的业务。

您的投票对我们很重要。请尽快采取行动，对您的股票进行投票。无论您是否计划通过互联网参加年会，您的股票都必须派代表出席会议。请通过互联网、电话进行电子投票，或者，如果您通过邮件收到代理卡的纸质副本，请将签名的代理卡放入提供的信封中退回。您也可以在年会期间在线对您的股票进行投票。有关在通过互联网直播参加会议时如何投票的说明已发布在www.virtualShareholdermeeting.com/btai2024上。

我很高兴代表董事会和管理层对您的持续支持表示感谢。

彼得·穆勒博士
董事会主席

 

 

BioXcel Therapeutics, Inc.
555 长码头大道
康涅狄格州纽黑文 06511

年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 10 日举行

特此通知，特拉华州的一家公司BioXcel Therapeutics, Inc. 的年度股东大会将于美国东部时间2024年6月10日星期一上午9点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/btai2024提交问题。有关如何出席年会和投票的说明，请参阅随附的委托书中标题为 “有关年会和投票的一般信息——我如何参加年会和投票？” 部分中的信息

年会正在举行：

1.

选举维马尔·梅塔博士和彼得·穆勒博士为三类董事，任期至2027年公司年度股东大会举行之前，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；

​

2.

批准任命安永会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所；

​

3.

在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬（“按薪投票”）；

​

4.

在咨询（不具约束力）的基础上批准未来按薪投票的频率；

​

5.

批准对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，将公司的法定普通股数量从1亿股增加到2亿股；

​

6.

批准对公司注册证书的修正案，规定在《特拉华州通用公司法》允许的范围内免除高管；

​

7.

批准年度会议休会，如果年会时没有足够的票数批准第 5 号和/或 6 号提案，则在必要时征集更多代理人；以及

​

8.

处理可能在年会或其任何延续、延期或休会之前适当处理的其他事务。

​

这些业务项目在本通知之后的委托声明中进行了描述。截至2024年4月10日营业结束时，我们普通股的登记持有人有权获得年度会议或其延续、延期或延期的通知并在年会上进行投票。

你的投票很重要。对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。请按照代理材料可用性通知中的投票说明立即对您的股票进行投票，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质或电子副本，请按照代理卡上的说明填写、签署、注明日期并归还代理卡，或者通过互联网或电话投票。

根据董事会的命令，

哈维尔·罗德里格斯
首席法务官兼公司秘书

康涅狄格州纽黑文
2024年4月29日

 

 

本年会通知和委托书将视情况在2024年4月29日左右首次分发或提供。

关于股东大会代理材料可用性的重要通知：本委托书和我们的年度报告可在www.proxyvote.com上免费获取。

 

 

目录

 

i

 

 

ii

 

 

iii

 

BioXcel Therapeutics, Inc.
555 长码头大道
康涅狄格州纽黑文 06511

代理声明
用于将于 2024 年 6 月 10 日举行的年度股东大会

本委托声明（“委托声明”）和我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告（“年度报告”，连同委托书的 “代理材料”）由并代表BioXcel Therapeutics, Inc.（“公司”，“BTAI”，“我们”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）提供、“我们” 或 “我们的”），与我们的2024年年度股东大会（“年会”）有关。本年会通知和委托书将视情况首先在2024年4月29日左右分发或提供。

有关年会和投票的一般信息

年会将在何时何地举行？

年会将于美国东部时间 2024 年 6 月 10 日星期一上午 9:00 举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间提交问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/btai2024，然后在代理卡上或代理材料附带的说明中输入代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自2024年4月10日营业结束时（“记录日期”），您将无法投票、提问或访问股东名单。

年会的目的是什么？

年会的目的是对本委托书中描述的以下项目进行投票：

•

第 1 号提案：选举本委托书中列出的董事候选人；

​

•

第2号提案：批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所；

​

•

第 3 号提案：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬（“按薪投票”）；

​

•

第4号提案：在咨询（不具约束力）的基础上批准未来按薪投票的频率；

​

•

第5号提案：批准对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以将公司普通股的法定数量从1亿股增加到2亿股；

​

•

第 6 号提案：批准公司注册证书修正案，规定在《特拉华州通用公司法》允许的范围内免除高管；以及

​

•

第7号提案：如果年会时没有足够的票数批准第5和/或6号提案，则批准年度会议休会，以征集更多代理人。

​

 

1

 

是否有任何未包含在本委托书中的事项需要在年会上进行表决？

截至本委托书发布之日，除了本委托书中提及的事项外，我们还不知道有任何其他事项需要在年会上正确陈述。如果其他事项在会议或任何休会或推迟会议上得到适当提出，以供审议，并且您是登记在册的股东并且已经提交了代理卡，则您的代理卡中注明的人员将有权自行决定为您对这些事项进行投票。

为什么我在邮件中收到的通知是关于代理材料的互联网可用性，而不是代理材料的纸质副本？

美国证券交易委员会（“SEC”）的规定允许我们在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，向股东提供代理材料，包括本委托声明和年度报告。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的纸质副本。取而代之的是，《代理材料互联网可用性通知》（“通知和准入卡”）提供了有关如何在互联网上访问和审查所有代理材料的说明。通知和准入卡还指导您如何通过互联网或致电代理人授权根据您的投票指示对股票进行投票。如果您想收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知和准入卡中描述的申请此类材料的说明进行操作。

如果我收到多张通知和准入卡或多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每份通知和准入卡或一套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，则在随附的信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡。

我可以通过填写并归还通知和准入卡来投票我的股票吗？

没有。通知和准入卡标识了要在年会上进行表决的项目，但是您不能通过标记通知和准入卡并将其归还来进行投票。如果您想要纸质代理卡，则应按照通知和准入卡中的说明进行操作。您收到的纸质代理卡还将提供有关如何通过互联网授权或致电代理人根据您的投票说明对股票进行投票的说明。或者，您可以在纸质代理卡上标记您希望股票的投票方式，在代理卡上签名，然后将其放入提供的信封中退回。

谁有权在年会上投票？

截至记录日营业结束时的普通股登记持有人有权获得年度会议通知并在年会及其任何延续、延期或延期上进行投票。在记录日营业结束时，我们的普通股已发行和流通并有权投票，共有37,034,517股。我们的普通股的每股都有权就年会上向股东提出的任何事项进行一票表决。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。

要参加和参加年会，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料随附的说明中提供 16 位控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将在美国东部时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 8:45 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

成为 “记录保持者” 和以 “街道名称” 持有股份有什么区别？

记录持有者（也称为 “注册持有人”）以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行、经纪人或其他代名人的名义代表持有股票。

 

2

 

如果我的股票以 “街道名称” 持有该怎么办？

如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。通知和准入卡或代理材料（如果您选择接收纸质副本）已由您的经纪人、银行或其他被视为这些股票的登记股东的被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权按照经纪商、银行或其他登记持有人的投票指示，指导他们如何对您的股票进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

必须有多少股股份才能举行年会？

年会必须达到法定人数方可开展任何业务。持有本公司已发行和未偿还的股本中至少三分之一的投票权的持有人，无论是亲自出席，还是通过远程通信出席，或由代理人代表，均构成法定人数。如果您签署并归还纸质代理卡，或授权代理人以电子或电话方式进行投票，则即使您弃权或未能按代理材料中的说明投票，您的股份也将被计算在内，以确定我们是否达到法定人数。

经纪商的无票也将被视为出席，以确定年会是否达到法定人数。

什么是 “经纪人不投票”？

当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票因为 (1) 经纪人没有收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及 (2) 经纪人无权自行决定对股票进行投票时，即出现 “经纪人无权投票”。

根据管理经纪人不投票的现行股票市场规则，第1、3、4、6和7号提案均被视为 “非常规” 事项，因此，经纪商将无权自由决定对此类提案进行非指示性股票投票。第2号和第5号提案均被视为 “常规” 事项，因此，经纪商将被允许行使自由裁量权，对此类提案进行非指示性股票投票。

如果没有法定人数出席年会怎么样？

如果年会预定时间没有法定人数出席或派代表出席年会，（i）年会主席或（ii）有权在年会上投票的股东的多数投票权，无论是以电子方式出席还是由代理人代表，都可以将年会休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。

如果不参加年会，我该如何对我的股票进行投票？

我们建议股东通过代理人进行投票，即使他们计划参加年会并进行电子投票。如果你是登记在册的股东，有三种通过代理人投票的方式：

•

通过电话 — 您可以拨打 1-800-690-6903 并按照代理卡上的说明进行电话投票；

​

•

通过互联网 — 你可以按照代理卡上的说明在 www.proxyvote.com 上通过互联网投票；或

​

•

通过邮件 — 您可以通过签署、注明日期和邮寄代理卡进行邮寄投票，代理卡可能是通过邮件收到的。

​

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月9日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，您将收到银行、经纪人或登记持有人的有关如何投票的指示。您必须遵循此类银行、经纪人或登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。

 

3

 

我如何参加年会并在年会上投票？

我们将通过网络音频直播主持年会。任何股东都可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/btai2024在线直播参加年会。如果您在记录之日是股东，或者您持有年会的有效代理人，则可以在年会上投票。以下是在线参加年会所需信息的摘要：

•

有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.virtualshareholdermeeting.com/btai2024上。

​

•

有关如何通过互联网出席和参与的问题，将在年会当天在www.virtualshareholdermeeting.com/btai2024上提供帮助，以解决有关如何通过互联网参加和参与的问题。

​

•

网络直播从美国东部时间上午 9:00 开始。

​

•

您需要您的 16 位控制号码才能参加年会。

​

•

股东可以在参加年会时通过互联网提交问题。

​

要参加和参加年会，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料随附的说明中提供 16 位控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

如果在办理登机手续时或年会期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

•

适用于本委托书中规定的董事会候选人。

​

•

用于批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。

​

•

用于批准 Say-on-Pay 投票。

​

•

一年作为按薪投票的频率；

​

•

用于批准公司注册证书修正案，将公司的法定普通股数量从1亿股增加到2亿股；

​

•

用于批准对公司注册证书的修正案，该修正案规定在《特拉华州通用公司法》允许的范围内免除高管

​

•

用于批准年度会议休会，如果年会时没有足够的票数批准提案 5 和/或 6，则在必要时征集更多代理人。

​

 

4

 

需要多少票才能批准每个提案？

下表总结了将要进行表决的提案、批准每个项目所需的投票数以及如何计算选票：

 

5

 

(1)

“扣留” 的选票与弃权票具有同等效力，不算作 “赞成” 或 “反对” 董事的投票，因为董事是通过多数投票选出的。

​

(2)

标记为 “弃权” 或经纪人不投票的投票不被视为投票，因此不会影响本提案的结果。

​

(3)

由于该提案被视为 “非常规” 事项，经纪商无权行使自由裁量权对该提案进行非指示性股票投票。

​

(4)

由于该提案被视为 “例行公事”，因此允许经纪商行使自由裁量权对该提案进行非指示性股票投票，我们预计不会有任何经纪商对该提案投不票。但是，如果有任何经纪人对5号提案投反对票，则其效果与对第5号提案投反对票相同。

​

如果我不具体说明如何投票我的股票怎么办？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议见上文，本委托书中对每项提案的描述也列于此。

谁来计算选票？

Broadridge Investor Communications Services（“Broadridge”）的代表将列出选票，Broadridge的一位代表将担任选举检查员。

我可以在提交代理后撤销或更改我的投票吗？

是的。无论您是通过互联网、电话还是邮件投票，如果您是登记在册的股东，都可以通过以下方式更改投票并撤销您的代理人：

•

就此向我们公司办公室的公司秘书发送书面声明，前提是在 2024 年 6 月 9 日之前收到此类声明；

​

•

在 2024 年 6 月 9 日美国东部时间晚上 11:59 关闭投票设施之前，稍后再通过互联网或电话进行投票；

​

•

提交一份经过正确签名的代理卡，且迟于 2024 年 6 月 9 日收到；或

​

•

参加年会，撤销您的代理并再次投票。

​

 

6

 

如果您以街道名称持有股票，则可以通过联系您的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您获得记录持有人（经纪商、银行或其他被提名人）签名的授予您股票投票权的委托书，则也可以在年会上更改投票权或撤销您的委托书。

您最新的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的。除非您在代理人被投票或在年会上投票之前向公司发出书面撤销代理通知，否则您出席年会本身不会撤销您的代理权。

谁来支付此次代理招标的费用？

我们将支付招揽代理的费用。董事、高级管理人员或员工（无额外报酬）可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们请求代理。经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人寻求代理人或授权，并将报销其合理的费用。

为什么要举行虚拟会议？

我们希望为股东和公司提供更大的访问权限、改善沟通并节省成本，同时为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。我们认为，虚拟会议形式可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在世界任何地方参加。

我能在年会上提问吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答会议期间提交的与待表决事项相关的适当问题。我们打算在投票结束前最多预留10分钟，以解决提交的问题。仅限以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东，并遵循上文 “如何参加年会并在年会上投票？” 中概述的程序将能够在年会期间提交问题。此外，我们的年会将遵循 “行为准则”，该规则将在我们的年会网页上公布，适用于以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东。根据这些行为准则，股东最多可以问两个问题，我们不会回答以下问题：

•

与公司业务或年会业务无关；

​

•

与我们先前的公开披露中未包含的临床试验的状况或进行有关；

​

•

与公司的重大非公开信息有关；

​

•

与个人申诉有关；

​

•

贬损性提及个人或品味不佳的人；

​

•

实质上重复了另一位股东已经发表的声明；

​

•

以促进股东的个人或商业利益；或

​

•

失序或不适合举行年会，这是年会主席或公司秘书在合理判断中认定的。

​

有关问答环节的其他信息将在年会网页上提供的 “行为规则” 中提供，适用于以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东，遵循上文 “我如何参加年会并在年会上投票？” 中概述的程序

 

7

 

第 1 号提案 — 董事选举

董事会规模和结构

我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，董事人数应由董事会不时确定。我们的董事会已将董事人数定为六人，目前我们有六名董事在董事会任职。

我们的公司注册证书规定董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。每个类别必须尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。每类董事必须在首次任命或当选董事会成员后的第三次年度股东大会之前竞选连任，但须视其继任者的选举和资格以及他或她之前的去世、辞职、退休、取消资格或免职而定。除非法律另有规定，否则因董事人数增加而产生的任何空缺和新设立的董事职位将完全由当时在职的大多数董事填补，即使少于法定人数，任期将持续到下一次股东大会选出该类别的董事并选出其继任者并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

现任董事和任期

我们的现任董事及其各自的类别和条款如下所述。

董事候选人

梅塔博士和穆勒博士已被董事会提名参选。由于分配到第三类的董事，梅塔博士和穆勒目前的任期将在年会上到期。如果在年会上由股东选出，梅塔博士和穆勒博士的任期将在2027年举行的年会（“2027年年会”）及其继任者的选举和资格上届满，或者直到他早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

每位被提名参加选举的人都同意在当选后任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。但是，如果在年会之前，董事会得知任何被提名人将因任何原因无法任职，则本应投票给该被提名人的代理人将被投票选出董事会选出的替代候选人。或者，由于任何被提名人无法任职，董事会可以酌情将代理人投票给数量较少的被提名人。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。对代理人的投票人数不能超过本提案中提名的候选人人数。

关于董事会候选人和常任董事的信息

以下页面包含截至2024年4月10日的每位董事候选人和将在年会后继续担任董事的每位董事的某些传记信息，包括他或她担任的所有职位、过去五年的主要职业和商业经验，以及该董事或被提名人目前担任董事或曾担任董事的其他上市公司的名称过去五年的董事。

我们认为，我们的所有董事和被提名人：表现出个人和职业诚信；令人满意的教育和/或商业经验；基础广泛的商业头脑；对我们的业务及其行业以及与我们的业务相关的其他行业的适当理解；能力和

 

8

 

愿意为董事会及其委员会的工作投入充足的时间；与其他董事相辅相成的技能和个性，有助于建立一个有效、合议和能响应公司需求的董事会；战略思维和分享想法的意愿；丰富的经验、专业知识和背景；能够代表所有股东的利益。下文提供的有关每位被提名人和续任董事的信息还列出了具体的经验、资格、素质和技能，这些经验和技能使我们董事会得出结论，根据我们的业务和结构，此类人员应担任董事。

三年任期选举的三类董事候选人将在2027年年会上届满

维马尔·梅塔博士共同创立了公司，自2017年4月起担任董事会成员，自2017年5月起担任首席执行官兼总裁。梅塔博士还在2017年5月至2021年2月期间担任我们的公司秘书。他还是BioXcel Corporation（现为BioXcel LLC）的联合创始人，自2005年成立至2023年3月以来，他一直担任该公司的董事会主席兼首席执行官。梅塔博士拥有印度德里大学化学博士学位，并在法国蒙彼利埃大学完成了化学博士后奖学金。在他的职业生涯中，梅塔博士对生物制药和医疗保健生态系统有了深刻的了解，并积极参与了包括企业战略和规划、全球业务发展和企业筹款在内的各种全球价值创造计划。作为我们的联合创始人，他帮助塑造了我们的战略和业务轨迹，董事会认为这使他有资格担任我们公司的董事。

彼得·穆勒博士自 2017 年 4 月起担任我们公司的董事，自 2017 年 8 月起担任董事会主席。穆勒博士拥有超过30年的全球制药和生物技术经验，目前是穆勒健康基金会的主席。穆勒健康基金会是一个私人基金会，通过解决潜伏性和不断增长的抗微生物药物耐药性挑战来应对结核病等全球致命传染病。从2014年到2016年，他担任生物技术公司Axcella Health的研发总裁兼首席科学官。从2003年到2014年，穆勒博士担任生物技术公司Vertex Pharmicals, Incorporated的全球研发执行副总裁兼首席科学官。他参与了 Incivek（2011 年）、Kalydeco（2012 年）和 Orkambi（2014 年）的开发。在Vertex任职之前，他曾担任勃林格英格翰制药公司的研发高级副总裁，负责监督全球研究项目（免疫学、炎症、心血管疾病和基因疗法），以及从1997年开始在北美、南美、加拿大和日本开发公司全球产品组合中所有候选药物。他参与了 Spiriva、Combivent、Atrovent 和 Viramune 的开发。Mueller 博士拥有德国乌尔姆阿尔伯特·爱因斯坦大学化学学士学位和博士学位，还拥有理论有机化学教授职位。他在牛津大学完成了量子药理学和罗切斯特大学生物物理学奖学金。他是各种科学和政治学会的成员，目前在美国印度生物技术商会董事会任职。他还担任BioXcel LLC科学顾问委员会主席，也是爱荷华大学生物分析和生物处理中心的顾问。我们相信，穆勒博士作为科学家和高管在生命科学行业的丰富经验使他有资格担任我们公司的董事。

任期将在 2025 年年会上到期的 I 类董事

 

9

 

June Bray 自 2021 年 3 月起担任我们公司的董事。她曾在2008年至2020年期间担任制药公司Allergan, Inc. 的全球监管事务和医学写作高级副总裁，负责所有治疗领域的开发项目和生命周期管理的全球监管战略。从2006年到2008年，布雷女士在Organon & Co.担任监管事务副总裁。（在与默沙东公司合并之前），她领导负责产品开发和销售监管活动的部门。从 1980 年到 2006 年，布雷女士曾在 Berlex 实验室公司担任过各种职务，最近担任专业疗法/肿瘤学全球监管事务副总裁，她于 2003 年至 2006 年担任该职位。布雷女士自2022年6月起在Quince Therapeutics, Inc.的董事会任职。Bray 女士拥有费尔利·狄金森大学的工商管理硕士学位和罗德岛大学的学士学位。我们相信，布雷女士在为候选产品制定全球监管策略方面的丰富经验使她有资格担任我们公司的董事。

Sandeep Laumas，医学博士，自 2017 年 9 月起担任我们公司的董事。自 2020 年 6 月起，劳马斯博士一直担任 Instil Bio Inc. 的首席商务官兼首席财务官，并于 2013 年 5 月至 2017 年 8 月担任 BioXcel 公司的董事。劳马斯博士于2014年1月至2021年6月担任生物制药公司9 Meters BioPharma, Inc.（前身为Innovate Biopharmaceuticals Inc.）的董事，包括在2014年至2020年4月期间担任执行主席，并在2019年2月至2020年4月期间担任其首席执行官。劳马斯博士自2018年1月起担任Unicycive Therapeutics Inc.的董事。他的职业生涯始于纽约高盛投资银行部。劳马斯博士随后加入纽约的Balyasny资产管理公司，后来移居North Sound Capital担任董事总经理，负责全球医疗投资。他一直在通过投资工具Bearing Circle Capital投资医疗保健。劳马斯博士曾担任百汇控股有限公司（IHH Healthcare）和 SRL 有限公司的董事。Laumas 博士于 1990 年获得康奈尔大学化学学士学位，1995 年获得奥尔巴尼医学院医学博士学位，在达纳-法伯癌症研究所休学一年，并于 1996 年在耶鲁大学医学院完成医学实习。劳马斯博士具有新颖的行业视角，特别是在医疗领域的公共和私人投资以及金融交易方面，我们认为这使他有资格担任我们公司的董事。

任期将在 2026 年年会上到期的二类董事

迈克尔·米勒自2022年6月起担任我们公司的董事。他曾在多家生物制药公司担任顾问，包括自2022年6月起担任康卡罗疗法公司的顾问，自2022年1月起担任瑞吉制药公司的顾问。在此之前，他在2014年3月至2020年8月期间担任爵士制药公司商业执行副总裁。自2018年5月以来，米勒先生一直在彪马生物技术公司的董事会任职，同时也在薪酬委员会任职。Miller 先生拥有旧金山大学学士学位和旧金山州立大学工商管理硕士学位。董事会认为，米勒先生在商业制药和上市公司的丰富经验将为董事会做出宝贵的贡献。

医学博士米哈尔·沃特鲁巴自2019年3月起担任我们公司的董事。自 2013 年以来，沃特鲁巴博士一直担任 Gradus/RSJ 生命科学基金的董事，该基金是中欧最大的专项基金，其投资组合涵盖欧洲和美国。沃特鲁巴博士于2015年7月至2019年担任远程行为健康服务公司Mynd Analytics, Inc. 的董事，并自2019年起担任Mynd Analytics的继任者Telemynd, Inc. 的董事。自 2010 年以来，他一直担任 PrimeCell Therapeutics 董事会成员，担任全球业务发展总监，负责监督在中欧运营的最大再生医学公司的扩张。2009年，捷克科学院为布拉格实验医学研究所的第一个成功私有化项目征求了沃特鲁巴博士的专业知识：新制定的协议为捷克共和国未来的私有化项目开创了先例。Votruba 博士在查尔斯大学医学院获得医学博士学位

 

10

 

于 1989 年在布拉格。此后不久，他从捷克斯洛伐克移民，在加拿大和美国发展了自己的职业生涯。自2005年以来，沃特鲁巴博士将他在竞争情报领域的理论和临床经验相结合，担任了八年的行业分析师，为安进、诺华、礼来、艾尔根、EMD、Serono和赛诺菲等公司的高级领导提供咨询。作为临床精神科医生，沃特鲁巴博士为董事会带来了宝贵的专业知识，并在创新医疗技术的国际营销方面拥有丰富的经验。

董事会建议

董事会一致建议投赞成票 “赞成” 选举维马尔·梅塔博士和彼得·穆勒博士为三类董事，任期至2027年年会以及他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。

 

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第 2 号提案 — 批准独立注册会计师事务所的任命

任命独立注册会计师事务所

审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们现有的会计师事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外还考虑了公司所提供服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的全球能力；以及公司对我们运营的了解。安永会计师事务所自2021年3月起担任我们的独立注册会计师事务所。除了作为我们的审计师和提供审计和允许的非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。考虑到这些因素和其他因素，审计委员会已任命安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日。

尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但董事会将安永会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法，这是一种良好的公司治理惯例。如果我们的股东不批准该选择，则考虑选择另一家公司将被视为通知董事会和审计委员会。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

预计安永会计师事务所的一位代表将出席年会，并有机会发表声明并回答股东的适当问题。

审计、审计相关费用、税费和所有其他费用

下表列出了安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年向我们收取的服务总费用。

(1)

审计费用包括与公司合并财务报表审计、公司中期简明合并财务报表审查相关的审计服务，以及通常与注册报表相关的相关服务。2023年和2022年的审计费用中分别包括10.5万美元和17万美元，与我们的后续产品相关的账单。2023年和2022年的审计费用还包括与公司子公司OnkosXcel Therapeutics LLC注册报表的审计和审查相关的费用，分别为65,000美元和904,200美元。

​

(2)

审计相关费用包括与S-8表格相关的其他申请费和年度审计的自付费用。

​

预先批准的政策和程序

根据美国证券交易委员会关于审计独立性的政策和指导方针，审计委员会负责根据具体情况预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会已经制定了有关 的政策

 

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批准我们的首席会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师事务所没有提供任何非审计服务。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会已预先批准了上述所有服务。

董事会建议

董事会一致建议投赞成票，批准安永会计师事务所作为我们 2024 年独立注册会计师事务所的任命。

审计委员会报告

审计委员会根据章程运作，该章程每年由审计委员会审查。

此外，在 “公司治理——审计委员会” 的讨论下，本委托书中包含了对审计委员会主要职责的简要描述。根据审计委员会章程，管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，会计原则和财务报告政策的适当性，并负责建立和维持我们对财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

在履行监督职能方面，审计委员会与管理层和安永会计师事务所（公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所）审查并讨论了公司截至2023年12月31日财年的经审计的财务报表。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用标准需要讨论的事项。此外，审计委员会收到并审查了PCAOB适用要求的公司独立注册会计师事务所的书面披露和信函，内容涉及该独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通，并与公司的独立注册会计师事务所讨论了他们与公司的独立注册会计师事务所的独立性。

根据前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入其向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

由公司董事会审计委员会提交：

桑迪普·劳马斯，医学博士（主席）
迈克尔·米勒
彼得·穆勒博士
迈克尔·沃特鲁巴，医学博士

 

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第 3 号提案 — 在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14a-21条，我们要求股东进行不具约束力的咨询投票，批准本委托书下文 “高管薪酬” 部分中确定的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬表和叙事性讨论，公司股东通过不具约束力的咨询投票，批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

我们认为，截至2023年12月31日止年度的薪酬计划和政策是实现我们目标的有效激励，符合股东的利益，值得股东的支持。有关我们薪酬计划的更多详细信息见本委托书下文中标题为 “高管薪酬” 的部分。

此次投票仅是咨询性的，对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力，也不会造成或暗示我们、董事会或薪酬委员会的职责发生任何变化。但是，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。董事会重视与股东就高管薪酬和其他重要治理问题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要问题进行股票投票。视董事会在考虑未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票后做出的决定（见提案4），此后的下一次 “按薪计酬” 咨询投票将在2025年年度股东大会上进行。

董事会建议

董事会一致建议在咨询（不具约束力）的基础上投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。

 

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第 4 号提案 — 在咨询（不具约束力）的基础上批准未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率

根据《多德-弗兰克法案》，我们要求股东就我们在未来的年度委托书中纳入股东咨询投票以批准指定执行官薪酬的频率进行不具约束力的咨询投票。通过对该提案进行投票，股东可以表明他们是否希望我们在未来的年度会议上每隔一年、每两年或每三年举行一次这样的股东咨询投票。股东也可以投弃权票。

经过仔细考虑，董事会决定，每年提供股东咨询投票以批准我们指定执行官的薪酬，是我们目前最合适的选择。在制定建议时，董事会决定，与降低投票频率相比，就指定执行官薪酬进行年度咨询投票将使股东能够更及时、更一致地就我们在本和未来的委托书中披露的薪酬理念、政策和做法提供直接意见。此外，关于高管薪酬的年度咨询投票符合我们寻求定期与股东就公司治理问题进行对话的政策以及我们的高管薪酬理念、政策和实践。我们知道，对于什么是最适合我们的方法，我们的股东可能有不同的看法，我们期待听取股东对该提案的意见。

我们的股东将有机会在代理卡上为该提案指定四个选项之一：（1）一年；（2）两年；（3）三年；或（4）弃权。股东没有投票批准或不批准董事会的建议。相反，股东被要求表达他们对未来批准高管薪酬的咨询投票频率的偏好。

董事会建议

董事会一致建议就未来对我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票频率进行 “一年” 投票。

 

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第 5 号提案 — 批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案经修订以授权增加普通股

将军

我们的公司注册证书目前授权发行1亿股普通股，面值每股0.001美元。2024年4月17日，我们的董事会通过了一项决议，修改了我们的公司注册证书，将普通股的法定股份数量增加到2亿股（“增股修正案”），但须经股东批准。根据拟议的《增股修正案》授权发行的额外1亿股普通股将成为现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和流通的普通股相同的权利和特权。普通股持有人无权获得优先权或累积投票。

《增股修正案》不会影响公司授权优先股的数量，面值为每股0.001美元，即1,000万股。目前，没有已发行和流通的优先股。

如果我们的股东批准该提案，那么我们的公司注册证书第四条的第一句将被删除，全部替换为以下内容：

“公司有权发行的股本总数为2.1亿股，包括2亿股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）和1,000万股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）。”

董事会一致通过了公司注册证书的两项修正案，即股份增持修正案的第 5 号提案和规定免除高管责任的第 6 号提案，并将其提交股东批准。对公司注册证书的这两项拟议修正案都将由股东分别进行表决，而第5号提案的生效不以6号提案的批准为条件。但是，如果第 5 号提案和第 6 号提案均获得批准，则董事会已授权官员提交一份修正证书，以反映本文所述对第四条和第八条的修正案。

股份增持修正案的目的

我们的董事会认为，增加我们的授权普通股，以便有更多股票可供董事会认为适当或必要时使用，包括支持当前和预期的未来支出以及确保遵守我们的信贷协议（定义见下文）下的最低融资条件，符合公司和股东的最大利益。

因此，《股份增持修正案》的主要目的是为公司提供更大的灵活性，使其能够根据董事会不时认为可取的公司目的管理普通股。这些公司目的可能包括但不限于融资活动、公开发行或私募股票、股票分红或分割、可转换证券的转换、根据股东批准的激励计划发行期权和其他股权奖励、与公司合作伙伴建立战略关系以及收购交易。增加已批准但未发行的普通股数量将使我们能够立即对出现的公司机会采取行动，而不必拖延和花钱召开股东特别会议以批准增加资本。出于上述任何目的，我们的董事会将决定是否、何时以及以什么条件发行普通股。

如下文标题为 “批准拟议修正案的影响” 的部分所示，我们在很大程度上依赖我们的授权普通股来进行薪酬和留住员工，以及我们发行了普通股收购权的融资和其他交易。先前交易的投资者购买了我们的普通股和衍生证券，使他们有权获得我们的普通股，为此我们必须保留我们的授权普通股股份。

 

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此外，我们在2024年3月20日（“生效日期”）与Oaktree Fund Administration LLC（“Oaktree”）和其他贷款机构（以及Oaktree，“贷款人”）及其各方于2022年4月19日签订了信贷协议和担保的第四项修正案（“第四修正案”）（“第四修正案”），根据该修正案，我们必须在11月之前筹集资金 2024 年 30 日我们的普通股、认股权证和/或预先注资认股权证的发行以及其他合作的总收益至少为 5,000 万美元根据信贷协议，交易失败将构成违约事件。自2024年3月20日起，截至2024年4月10日，我们完成了融资交易，发行了650万股普通股和认股权证，以收购1,080万股普通股。结果，截至2024年4月10日，我们还有41,081,156股授权普通股可供发行。增加已授权但未发行的普通股数量将使我们能够立即对普通股、认股权证和/或预先注资认股权证的发行采取行动，这将使我们能够履行信贷协议中契约规定的义务。

批准拟议修正案的效力

下表说明了截至2024年4月10日，如果我们的股东批准，拟议的增股修正案将对可供发行的普通股数量产生的影响：

除了根据我们现有的激励计划和员工股票购买计划、我们与某些买家签订的认股权证协议以及Oaktree和其他贷款机构持有的股权投资权外，我们目前没有任何需要额外发行普通股的安排、协议或谅解。由于我们的董事和执行官根据我们的激励计划拥有未偿股权奖励，并且可能会根据这些计划获得额外的股权奖励，因此他们可能被视为在《股票增加修正案》中拥有间接权益，因为如果没有该修正案，公司可能没有足够的授权股份来发放未来的奖励。

《增股修正案》不会对现有股东的权利产生任何直接影响。但是，除非纳斯达克股票市场的适用法律或规则有要求，否则我们的董事会将有权发行授权普通股，无需未来的股东批准此类发行。未来发行的普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前股东的投票权和利息产生稀释作用。

如果我们的股东批准股份增持修正案，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书，我们预计在股东批准增股后尽快提交公司注册证书修正证书

 

17

 

年会上的修正案和的修正证书将在特拉华州国务卿接受后生效。

如果我们的股东不批准股份增持修正案，则公司目前的授权普通股将保持不变，并且不会向特拉华州国务卿提交修正证书。但是，即使我们的股东批准了股票增持修正案，根据特拉华州的法律，我们的董事会仍保留自由裁量权，可以决定何时向特拉华州国务卿提交修正证书，并放弃股票增持修正案，尽管股东事先批准了《股票增持修正案》。

潜在的反收购效应

我们的董事会提出股份增持修正案的目的并不是为了阻止公司的要约或收购尝试。但是，在某些情况下，额外的授权股票可供发行可能会阻碍或更难获得对我们公司的控制权。提交本提案的目的并不是用来阻止或阻止任何收购尝试，但没有任何东西可以阻止我们的董事会采取任何与其信托义务不相符的适当行动。我们没有毒丸计划，也没有对我们的股权奖励进行任何非股东批准的重新定价。

持不同政见者的评估权

根据特拉华州法律，股东无权获得与《股份增持修正案》相关的评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

董事会建议

董事会一致建议投赞成票，批准经修订的公司经修订的公司注册证书修正案，将公司的法定普通股数量从1亿股增加到2亿股。

 

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第 6 号提案：批准对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案规定在《特拉华州通用公司法》允许的范围内免除高管

将军

作为持续审查公司治理标准和惯例的一部分，董事会一致批准了公司注册证书修正案（“免责修正案”），并宣布可取该修正案，以更新公司注册证书第八条中目前的免责和责任条款，以反映不断发展的法律，但须经股东批准。

如果我们的股东批准该提案，那么我们的公司注册证书第八条将被删除并全文替换，内容如下：

“公司董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(i) 任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务，(ii) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，（iii）就董事而言，根据DGCL第174条，（iv）董事参与的任何交易高级管理人员从公司采取的任何行动中获得不当的个人利益，或（v）在公司采取的任何行动中为高级管理人员谋取了不当的个人利益。如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。本段的任何废除或修改均不会对废除或修改时公司董事或高级管理人员的任何权利或保护产生不利影响。”

董事会一致通过了《公司注册证书》的两项修正案，即规定免除高管责任的第 6 号提案和股份增持修正案的第 5 号提案，并将其提交股东批准。对公司注册证书的这两项拟议修正案都将由股东分别进行表决，第6号提案的生效不以第5号提案的批准为条件。但是，如果第 5 号提案和第 6 号提案均获得批准，则董事会已授权官员提交一份修正证书，以反映本文所述对第四条和第八条的修正案。

自2022年8月1日起，对《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条进行了修订（“修订后的102（b）（7）”），使公司能够在其公司注册证书中纳入一项条款，免除某些公司高管在某些情况下违反信托谨慎义务的责任。以前，DGCL第102（b）（7）条仅规定了免除董事罪责的能力，而我们的公司注册证书目前根据DGCL第102（b）（7）条限制了董事在某些情况下的金钱责任。经修订的第102（b）（7）条仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除某些高管的责任，但不会消除高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，经修订的第102（b）（7）条不允许公司免除受保人员因违反忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或该高管从中获得不当个人利益的任何交易而承担的责任。根据经修订的102 (b) (7)，可能被免除罪责的高级管理人员包括 (i) 在诉讼或程序中被指控为不法行为的过程中随时担任公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管、财务主管或首席会计官的人，(ii) 由于这种原因在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中被认定或被认定为不法行为的人此人是或曾经是公司薪酬最高的执行官之一，或（iii）已同意通过书面协议在特拉华州提供诉讼服务（“受保人员”）。

 

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《免责修正案》的目的

我们的董事会认为，通过《免责修正案》将使公司更好地吸引高级管理人员候选人并留住现任高管。《免责修正案》还将使我们的高管可获得的保护与董事已经获得的保护更加紧密地结合起来。我们认为，未能通过《免责修正案》可能会影响我们招聘和留住杰出高管候选人，这些候选人得出结论，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过了担任公司高管的收益。

此外，通过《免责修正案》将使高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。官员角色的性质往往要求他们就关键问题做出决定。通常，官员必须根据时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的重大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。限制我们现任和未来高管对个人风险的担忧将使高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益，并使公司更好地留住现任高管和吸引高级管理人员候选人。增强我们留住和吸引有经验的高管的能力符合公司及其股东的最大利益，我们应努力向这些人保证，在某些情况下可以免除责任。

如果我们的股东批准《免责修正案》，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书，我们预计在年会上股东批准《免责修正案》后尽快提交该修正案，修正证书将在特拉华州国务卿接受后生效。

如果我们的股东不批准《免责修正案》，则公司目前与董事有关的免责条款将保持有效，并且不会向特拉华州国务卿提交修正证书。但是，即使我们的股东批准了《免责修正案》，根据特拉华州的法律，我们的董事会仍保留自由裁量权，可以决定何时向特拉华州国务卿提交修正证书，以及何时放弃《免责修正案》，尽管股东事先批准了《免责修正案》。

《免责修正案》的影响

拟议的免责修正案将允许在总局允许的最大范围内驱逐我们的官员。如上所述，这目前意味着拟议的免责修正案仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除受保人员的金钱责任，但不会消除此类高管因公司本身提出的违反信托税索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，《免责修正案》不会限制受保人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非善意或涉及故意不当行为或故意违法行为的行为或不作为或受保人员从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。

董事会建议

董事会一致建议对《经修订的公司注册证书免责修正案》投赞成票，该修正案旨在规定在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内免除违反信托义务的高级管理人员。

 

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第 7 号提案 — 批准年会休会

如果年会时没有足够的选票批准第5号提案和/或第6号提案，则要求我们的股东考虑年会休会并进行投票，以征集更多代理人。

董事会认为，如果公司已发行且有权在年会上投票的普通股数量不足以批准第5号提案或第6号提案，则使公司能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准第5号提案或第6号提案（如适用）符合公司及其股东的最大利益。

如果我们的股东批准了该休会提案，我们可以休会年会和年会的任何休会，并利用额外的时间征集更多代理人来支持第5号提案和/或第6号提案。除其他外，对第7号提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的反对第5号提案或6号提案的代理人，因此任何一项提案都将被否决，我们也可以在不对第5号提案或第6号提案进行表决的情况下休会，并努力说服这些股份的持有人将投票改为对适用提案投赞成票。

董事会建议

如果年会时没有足够的选票来批准第 5 号和/或 6 号提案，董事会一致建议在必要时对年会休会投赞成票，以征集更多代理人。

 

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执行官

下表确定并列出了截至2024年4月10日我们执行官的某些传记和其他信息。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

有关维马尔·梅塔的传记，请参阅本委托书的第 9 页。

理查德·斯坦哈特自2018年3月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。从2017年10月到2018年3月，斯坦哈特先生担任我们的副总裁兼首席财务官。2015年10月至2017年6月，他在Remedy Pharmicals, Inc.担任副总裁兼首席财务官。从2014年1月到2015年9月，斯坦哈特先生担任生物技术和医疗器械行业的财务和战略顾问。从2006年4月到2013年12月，斯坦哈特先生受雇于MELA Sciences, Inc.，在2006年4月至2012年4月期间担任其副总裁、财务兼首席财务官、财务主管兼秘书，并于2012年4月至2013年12月担任高级副总裁、财务主管兼首席财务官。从 1992 年 5 月直到加入 MELA Sciences，Steinhart 先生一直担任森林街资本/SAE Ventures 的董事总经理，该公司是一家专注于医疗和科技公司的精品投资银行、风险投资和管理咨询公司。在加入Forest Street Capital/SAE Ventures之前，他曾担任Emisphere Technologies, Inc.的副总裁兼首席财务官。斯坦哈特先生的其他经历包括在专注于医疗技术和生物制药公司的风险投资公司CW集团工作了七年，曾担任该公司的普通合伙人兼首席财务官。斯坦哈特先生是 Actinium Pharmicals, Inc. 的董事会成员，他于 2013 年 11 月担任该职务，并是 Atossa Genetics, Inc. 的董事会成员，他于 2014 年 3 月开始任职。斯坦哈特先生担任Actinium Pharmicals审计委员会主席，同时也是该公司的公司治理委员会成员。Steinhart 先生担任 Atossa Genetics 审计委员会主席，也是该委员会审计委员会和薪酬委员会的成员。他拥有佩斯大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位，并且是一名注册会计师（非执业）。

马修·威利自2022年1月起担任我们的高级副总裁兼首席商务官。Wiley 先生在多个专业产品发布中拥有超过 25 年的销售、营销和战略经验。在加入公司之前，威利先生于2018年11月至2021年9月在寻求治疗免疫炎症的治疗制药公司VYNE Therapeutics, Inc. 担任首席商务官，负责监督与该公司前两款获批准的皮肤科产品AMZEEQ® 和ZILXI® 的推出相关的所有商业建设和目标。在此之前，他在2012年至2018年期间担任全球生物制药公司Jazz Pharmicals, Inc. 的副总裁兼业务部门负责人，领导发作性睡病和睡眠呼吸暂停的SUNOSI™ 的市场战略和营销团队，并为发作性睡病的XYREM™ 制定了成功的增长战略，该公司的净收入在他的最后一年实现了14亿美元。2007年至2012年，他还曾在专注于中枢神经系统疾病的专业制药公司Azur Pharma担任营销副总裁，为该公司从在美国启动业务到被Jazz Pharmace收购提供支持。Wiley 先生拥有雪城大学英语学士学位。

弗兰克·约卡博士自 2023 年 12 月起担任我们的执行副总裁兼首席科学官。从 2018 年 3 月到 2023 年 12 月，他担任我们的高级副总裁兼首席医疗官。从 2017 年 6 月到 2018 年 3 月，Yocca 博士担任我们的副总裁兼首席科学家

 

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警官。2015 年 4 月至 2017 年 4 月，他担任 BioXcel 中枢神经系统研发高级副总裁。从2005年到2015年，约卡博士在阿斯利康公司担任过多个领导职务，包括神经科学虚拟创新医学部（iMed）战略和外部化副总裁（2011-2015年）、中枢神经系统和疼痛创新医学部（iMed）副总裁兼战略部主管（2010年至2011年）以及中枢神经系统疼痛发现副总裁兼负责人（2005年至2010年）。在此之前，他曾于 1984 年至 2004 年在百时美施贵宝药物研究所担任执行董事，在神经科学临床组的早期和晚期临床开发研究中同时担任领导职务。在此之前，Yocca 博士在 1997 年至 2003 年期间担任神经科学探索执行董事，在那里他是制定和实施企业战略计划的合作者，也是神经科学生物学系精神病学和阿尔茨海默氏症临床候选药物发现的负责人。他在1999年至2002年期间是Abilify产品开发和商业化团队的核心成员，并在1984年至2001年期间担任早期和后期发现和开发团队的核心成员。Yocca 博士拥有曼哈顿学院的生物化学学士学位以及圣约翰大学的药理学硕士学位和神经药理学博士学位。

文森特·奥尼尔医学博士自2018年3月起担任我们的高级副总裁兼首席医疗官。从 2017 年 7 月到 2018 年 3 月，奥尼尔博士担任我们的副总裁兼首席医疗官。2016 年 4 月至 2017 年 5 月，他担任 Mirna Therapeutics, Inc. 的首席医学官。从2014年6月到2016年5月，他担任诊断公司Exosome Diagnostics, Inc. 的首席医学官。从2012年到2014年，奥尼尔博士在制药公司赛诺菲股份有限公司担任个性化医疗和伴随诊断全球主管。从 2009 年到 2012 年，奥尼尔博士在基因泰克公司担任集团董事，参与扩大阿瓦斯汀和塔尔切瓦等产品的批准范围。从 2006 年到 2009 年，奥尼尔博士在葛兰素史克公司担任探索医学总监。O'Neill 博士拥有英国格拉斯哥大学的医学博士、工商管理硕士学位和病理学硕士学位。

哈维尔·罗德里格斯自2021年1月起担任我们的高级副总裁、首席法务官兼公司秘书。罗德里格斯先生在生物制药行业拥有超过20年的丰富战略和法律经验，在管理法律、合规、公司治理、知识产权、数据隐私和政府事务专业人员方面拥有丰富的领导经验。在加入BioXcel Therapeutics之前，他在2014年12月至2020年12月期间在全球制药公司Indivior PLC（伦敦证券交易所代码：INDV）担任首席法务官，业务遍及40多个国家，负责监督所有法律事务、数据隐私合规和公司治理事务。在Indivior任职之前，罗德里格斯先生曾在Reckitt Benckiser Pharmicals Inc.担任总法律顾问，在谈判并成功实现该组织的分拆和分拆方面发挥了关键的领导作用，其中包括关闭7.5亿美元的有担保定期贷款和5000万美元的循环信贷额度，为分拆实体的持续运营提供资金。在职业生涯的早期，罗德里格斯先生曾在Reckitt Benckiser LLC、拜耳医疗制药公司和Berlex公司担任过越来越多的职务。他的法律生涯始于2000年，当时他在纽约市的Thelen Reid & Priest, LLP担任诉讼助理。他拥有罗格斯大学土木工程学士学位、密歇根大学结构工程硕士学位和宾夕法尼亚大学法学博士学位。

 

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公司治理

公司治理指南

我们的董事会通过了公司治理准则。这些公司治理准则的副本可以在我们网站www.bioxceltherapeutics.com的 “投资者” 页面的 “治理——治理文件” 部分找到，也可以写信给我们在康涅狄格州纽黑文市长码头大道555号办公室的公司秘书06511。我们的公司治理准则中涉及的主题包括：

董事会领导结构

我们的公司治理准则允许董事会灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，因为董事会决定使用一种或另一种结构符合公司及其股东的最大利益。如果董事会主席是管理层成员或没有其他独立资格，我们的《公司治理准则》规定由独立董事任命首席独立董事（“首席董事”）。首席董事的职责包括但不限于：主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议时间表和议程；充当独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的公司治理准则规定，在董事会主席有资格成为独立董事时，董事会主席将担任首席董事。

我们的董事会主席和首席执行官的职位目前由两名独立人员担任。穆勒博士担任董事会主席，梅塔博士担任我们的首席执行官。作为独立董事会主席，穆勒博士履行首席董事的职能。

董事会认为，我们目前由两名独立人士担任的首席执行官和董事会主席的领导结构符合公司及其股东的最大利益，并在首席执行官和总裁对公司战略方向、日常领导和业绩的责任与董事会主席指导公司总体战略方向并监督公司治理和向首席执行官提供指导的责任之间取得了适当的平衡执行官兼总裁，负责制定议程和主持董事会会议。我们认识到，不同的领导结构可能适合处于不同境地的公司，并认为没有一种结构适合所有公司。因此，董事会将继续定期审查我们的领导结构，并在未来做出其认为适当且符合公司及其股东最大利益的变动。

 

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董事独立性

根据我们的《公司治理准则》和《纳斯达克规则》，如果董事与我们没有实质性或其他取消资格的关系，这可能会损害其在履行董事职责时行使独立判断的能力，则该董事是独立的。此外，董事必须符合纳斯达克规则规定的独立性基本标准。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，代表我们六位现任董事中五位的布雷女士、米勒先生或劳马斯博士、穆勒博士或沃特鲁巴博士的关系均不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且这些董事都有资格成为 “独立”，因为该术语是根据纳斯达克规则定义的。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益拥有权以及非雇员董事与某些重要股东的关系。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。此外，必要时可不时在董事会的指导下设立特别委员会以解决具体问题。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据书面章程运作，该章程可在我们网站www.bioxceltherapeutics.com的 “投资者” 页面的 “治理——治理文件” 部分查阅。

审计委员会

我们的审计委员会负责，除其他外：

•

任命、批准我们的注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

​

•

监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括接收和考虑该公司的报告；

​

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

​

•

正在考虑是否向董事会建议将公司的经审计的财务报表纳入公司 10-K 表年度报告；

​

•

协调董事会对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制的监督；

​

 

25

 

•

讨论我们的风险评估和风险管理政策，监督我们的财务风险、网络安全风险、信息安全风险的管理，并在必要或可取的情况下监督公司面临的其他重大风险；

​

•

与我们的内部审计师（如果有）、独立注册会计师事务所和管理层独立会面；

​

•

定期审查我们的投资政策；

​

•

审查、批准或批准任何关联人交易；

​

•

预先批准我们的独立审计师向我们提供的所有审计和非审计服务（根据委员会制定的适当预批准政策提供的服务或不受美国证券交易委员会规则此类要求约束的服务除外）；

​

•

制定程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；以及

​

•

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。

​

我们审计委员会的现任成员是彼得·穆勒、桑迪普·劳马斯、迈克尔·米勒和米哈尔·沃特鲁巴，劳马斯博士担任主席。我们审计委员会的所有成员都符合适用的纳斯达克规章制度对金融知识的要求。根据纳斯达克适用于审计委员会成员的附加标准和适用于审计委员会成员的1934年经修订的《交易法》（“交易法”）第10A-3条，我们的董事会已明确决定，我们审计委员会的每位成员均具有 “独立” 资格。此外，我们的董事会已确定，劳马斯博士、米勒先生、穆勒博士和沃特鲁巴博士均有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•

审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；

​

•

审查和批准公司的激励性薪酬计划和基于股权的计划和安排，或向董事会提出建议；

​

•

监督和管理我们的激励性薪酬和股权计划和安排；

​

•

定期审查董事薪酬并向董事会提出建议；

​

•

每年在要求的范围内与管理层审查和讨论我们的 “薪酬讨论与分析”；

​

•

在要求的范围内准备美国证券交易委员会规则要求的年度薪酬委员会报告；

​

•

审查和讨论最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果，并在要求的范围内审查并建议董事会批准我们进行此类投票的频率；

​

•

视情况监督公司有关人才管理（包括留用、发展和培训）以及多元化和包容性的计划和政策。

​

我们薪酬委员会的现任成员是彼得·穆勒博士和医学博士桑迪普·劳马斯，穆勒博士担任主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用于薪酬委员会成员的附加标准，我们薪酬委员会的每位成员均具有 “独立人士” 资格，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会在就非雇员董事和执行官（ 除外）的薪酬做出决定时，通常会考虑首席执行官的建议

 

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首席执行官）。根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求其建议，以协助其履行职责。在选择任何此类顾问、法律顾问或顾问之前，薪酬委员会会根据适用的纳斯达克规则审查和考虑此类顾问、律师或顾问的独立性。我们必须提供适当的资金，以便向薪酬委员会聘用的任何顾问支付合理的薪酬。

薪酬顾问

根据其章程，薪酬委员会有权在其认为必要或可取的情况下聘用外部顾问或顾问。根据这一权力，薪酬委员会。在2023财年，薪酬委员会聘请怡安集团（“拉德福德”）旗下的拉德福德作为其独立的外部薪酬顾问。

应薪酬委员会的要求，2023年，拉德福德向薪酬委员会提供的服务包括就新的股权薪酬计划和公司同行群体的发展提供建议，以及提供有关高管和董事薪酬的支持和分析。

拉德福德在2023年提供的所有高管薪酬服务都是在薪酬委员会的指导或授权下进行的，拉德福德从事的所有工作都经过薪酬委员会的预先批准。Radford或其任何关联公司与我们或我们的任何子公司保持任何其他直接或间接的业务关系。薪酬委员会考虑了拉德福德提供的任何工作是否会对2023年期间提供的服务造成任何利益冲突，并确定没有造成任何利益冲突。

此外，在2023年期间，除了高管和董事薪酬以及基础广泛的计划外，没有向我们提供任何服务，这些计划在范围、条款或运营上没有区别对待，有利于我们的执行官或董事，并且普遍适用于所有有薪员工。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会负责，除其他外：

•

识别有资格成为我们董事会成员的个人；

​

•

向我们的董事会和董事会的每个委员会推荐候选人；

​

•

制定公司治理准则并向董事会推荐公司治理指南，不时审查并向董事会推荐对公司治理准则的拟议修改；

​

•

审查董事关于雇佣变动或其他情况的通知并向董事会提出建议；

​

•

监督对董事会的定期评估。

​

我们的提名和公司治理委员会的现任成员是琼·布雷、桑迪普·劳马斯和彼得·穆勒，彼得·穆勒担任主席。我们的董事会已确定，根据适用于提名和公司治理委员会成员的纳斯达克适用规则，布雷女士、劳马斯博士和穆勒博士均具有 “独立人士” 资格。

董事会和董事会委员会会议和出席情况

在 2023 财年，我们的董事会举行了 14 次会议，审计委员会举行了五次会议，薪酬委员会举行了一次会议，提名和公司治理委员会举行了一次会议。2023 年，我们的每位现任董事都出席了他或她当时作为成员参加的董事会和委员会会议的至少 75%。

 

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执行会议

执行会议是董事会非管理层成员的会议，全年定期举行。此外，独立董事每年至少举行两次非公开会议，不包括管理层和任何非独立董事。董事会主席主持每一次会议，如果董事会主席缺席，出席会议的非管理层和独立董事将酌情决定哪位成员将主持此类会议。

董事出席年度股东大会

虽然没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但预计董事会将出席我们的年度股东大会。我们所有的董事都参加了我们于2023年举行的年度股东大会。

董事提名流程

提名和公司治理委员会负责推荐候选人加入董事会及其委员会。在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会或其委员会成员，或者是否将候选人纳入董事会年度股东大会选举的推荐董事候选人名单时，提名和公司治理委员会会考虑我们公司治理指南中规定的标准。具体而言，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括个人和职业诚信；道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高管或前高管；丰富的财务经验；相关的社会政策问题；与公司行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；公司运营多元化领域的相关学术专长或其他熟练程度；与其他董事会成员相关的公司业务相关实质性事务方面的专业知识和经验；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、民族、居住地和专业经验；性别认同或认同代表性不足的少数群体或LGBQT+；务实和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关的资格、属性或属性技能。

我们认为多元化，例如性别、种族、族裔和代表性不足的社区成员，是确定董事候选人的重要因素，并认为此类多元化特征值得考虑，但没有正式的多元化政策。目前，我们 50% 的董事会成员自认是

 

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属于不同性别、种族、族裔或代表性不足的群体。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个拥有必要工具的小组，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还可以考虑与候选人的潜在利益冲突、其他个人和专业追求、董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。

在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方推荐。提名和公司治理委员会也可以（但不必如此）保留第三方搜索公司，以协助其确定候选人担任公司董事。无论推荐或推荐的来源如何，提名和公司治理委员会都使用相同的标准来评估候选人。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会会寻找具有背景和素质的人员，这些背景和素质与现任董事相结合，可以提供技能和经验的融合，进一步提高董事会的效率。提名和公司治理委员会还可以在董事会评估流程和董事会其他预期需求的背景下评估推荐连任的董事的贡献。在本次年会上决定提名每位董事候选人时，提名和公司治理委员会和董事会根据我们对董事候选人的标准审查流程对每位被提名人进行了评估，这些审查流程涉及董事的首次任命及其在年度会议上的选举或连任提名（如适用）。

在考虑董事和被提名人总体上是否具备使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责所需的经验、资格、素质和技能时，董事会主要关注上述每位董事会成员传记信息中讨论的信息。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。这一过程导致董事会提名了本委托书中提名的现任董事，并由您在年会上提议选出。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会将审查和评估其掌握的有关股东提出的候选人的信息，并将采用与考虑其他董事候选人相同的标准和基本相同的程序来考虑这些候选人。希望提名候选人供考虑的股东可以通过将建议提交给位于康涅狄格州纽黑文市长码头大道555号的BioXcel Therapeutics, Inc. 公司秘书注意来进行考虑，06511。

董事会在风险监督中的作用

董事会全面负责风险监督，包括作为董事会和委员会例行会议的一部分，对高管对公司相关风险的管理进行全面监督。风险监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的重大风险以及管理层为管理这些风险所采取的措施，还要了解哪种风险水平适合公司。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层的风险承受能力以及确定什么构成公司适当风险水平不可或缺的方面。尽管董事会全体成员全面负责风险监督，但其这一职能得到审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的支持。每个委员会定期向董事会报告。

审计委员会通过定期审查我们的会计、报告和财务惯例，包括财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督、我们对法律和监管要求的遵守情况以及我们的企业风险管理计划，包括对财务风险、网络安全风险和信息安全风险的监督，协助董事会履行其风险监督职责。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计、税务、合规和信息技术职能部门，审计委员会审查和讨论我们业务的重要领域，并为董事会总结风险领域和相应的

 

29

 

缓解因素。薪酬委员会通过监督和评估与公司薪酬政策和做法相关的风险来协助董事会。提名和公司治理委员会通过监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险来协助董事会。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细运营绩效评估。

委员会章程和公司治理准则

我们的公司治理准则、审计委员会、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会的章程以及其他公司治理信息可在我们网站www.bioxceltherapeutics.com的投资者页面的公司治理部分查阅，也可以写信给我们在康涅狄格州纽黑文市长码头大道555号办公室的公司秘书06511。

《商业行为与道德准则》

我们通过了商业行为和道德准则（“行为准则”），适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德准则》副本可在我们网站投资者页面的 “治理——治理文件” 部分查阅，该页面位于www.bioxceltherapeutics.com，也可以写信给我们在康涅狄格州纽黑文市长码头大道555号办公室的公司秘书06511。我们打算在我们的网站上对我们行为准则条款的修改或豁免进行任何必要的披露，而不是通过表格8-K提交最新报告。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工购买金融工具，例如预付的可变远期合约、股权互换、国债和交易所基金，也禁止以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股票证券市值下降的交易。禁止所有涉及我们股票证券的此类交易，无论此类证券是作为补偿发放的，还是以其他方式直接或间接持有的。

补偿回政策（回扣政策）

2023 年，我们根据纳斯达克上市标准和交易法第 10D-1 条通过了薪酬回收或 “回扣” 政策（“回扣政策”）。回扣政策规定，必须向现任和前任高管追回在公司需要编制会计重报之日之前的三年内错误收到的基于激励的薪酬（有限的例外情况除外）。回扣政策由薪酬委员会监督和管理。回扣政策的全文已作为附录97收录于我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

利害关系人与董事会的沟通

为帮助增进公司股东和其他利益相关方（统称为 “利益相关方”）的意见和见解，利益相关方可以通过以下方式与董事会主席、首席董事（如果有）、董事会委员会任何主席或非管理层或独立成员沟通，或以其他方式直接向其表达其担忧：Bio所关心的事项：Xcel Therapeutics, Inc.，收件人：纽黑文长码头大道 555 号首席法务官康涅狄格州 06511。首席法律干事将把此类信函转交给有关当事方。

薪酬委员会联锁和内部参与

在 2023 财年，我们的薪酬委员会的成员是 Laumas 和 Mueller 博士，他们在本财年都不是公司的高级管理人员或员工，也都不是

 

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曾任公司高管。2023 年，我们没有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员。

在截至2023年12月31日的财政年度中，除了此处确定的关系外，不存在美国证券交易委员会规则要求披露的其他关系。

 

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高管薪酬

以下是对我们指定执行官（“NEO”）薪酬安排的讨论。作为一家规模较小的申报公司，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于小型申报公司的按比例披露的要求。

我们的NEO包括截至2023年12月31日的财政年度的首席执行官和除首席执行官之外薪酬最高的两位执行官。这些近地天体及其位置是：

•

Vimal Mehta 博士，我们的首席执行官兼总裁；

​

•

我们的高级副总裁、首席法务官兼秘书哈维尔·罗德里克斯；以及

​

•

马修·威利，我们的高级副总裁兼首席商务官。

​

薪酬摘要表

下表显示了有关本报告所述年度的近地天体薪酬的信息。

(1)

报告的金额代表根据会计准则编纂718 “薪酬—股票补偿”（ASC 718）计算的授予我们的NEO的限制性股票单位和股票期权的授予日公允价值。除了BTAI的限制性股票单位外，梅塔博士在2023年还获得了onkosXcel员工控股有限责任公司（“员工持股”）的限制性股票单位，这些单位计为基于绩效的奖励。对于所有基于业绩的限制性股票单位，金额是根据截至授予日的业绩状况的可能结果计算的。以下是截至授予日基于业绩的限制性股票单位的价值，假设达到最高业绩水平：梅塔博士（1,017,627美元）、罗德里格斯先生（237,150美元）和威利先生（295,950美元）。请注意，这些列中报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与我们的NEO可能从奖励中获得的实际经济价值不符。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表附注12中提供了有关计算限制性股票单位和股票期权价值的假设的信息。

​

(2)

2023年报告的金额为梅塔博士的医疗补助金报销（7,800美元）和每位指定执行官的401（k）对等缴款（8,250美元）。

​

(3)

报告的金额反映了向梅塔博士和罗德里格斯先生每人支付的一次性奖金，以表彰BTAI在2022年成功完成的战略融资。

​

从叙事到摘要薪酬表

2023 年薪水

我们的NEO领取基本工资，以补偿他们向公司提供的服务。支付给每个近地天体的基本工资旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。我们会不时审查NEO的基本工资，并在我们的董事会或薪酬委员会认为适当的调整时进行调整。2023年初，董事会将梅塔博士、罗德里格斯先生和威利先生的基本工资分别提高至1,001,569美元、423,833美元和445,200美元，这与所有员工的年度绩效增长有关。

 

32

 

2023 年年度奖金

我们为NEO提供获得全权年度现金奖励的机会，以补偿他们实现公司和个人绩效目标。每个NEO的目标奖金机会以年基本工资的百分比表示。梅塔博士、罗德里格斯先生和威利先生的2023年年度奖金目标是他们各自基本工资的55％、40％和40％。

年度奖金的绩效目标每年由薪酬委员会审查和批准。2023年，薪酬委员会制定的年度奖金指标基于某些公司绩效目标的实现以及对个人绩效的评估。2024年初，董事会决定自行决定不向近地天体发放2023年绩效的年度奖金，尽管董事会保留重新考虑是否为2023年绩效支付年度奖金的权利。

股权薪酬

在2023年，我们向NEO授予股票期权、基于时间的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），作为我们高管薪酬计划的长期激励部分。我们通常会在董事会认为适当的时间发放股权奖励。下表列出了我们在2023年向NEO授予的股权奖励。

授予期权的行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值。股票期权和限时限制性股票单位通常在四年内归属，其中25％的受奖股份在授予之日一周年之际归属，剩余的75％受奖励归属的股份在接下来的三十六个月中按基本相等的每月分期付款，对于限制性股票单位，在接下来的12个季度中按季度分期基本相等，视持有人而定通过适用的归属继续提供服务日期。

根据董事会确定的以下绩效指标，授予罗德里克斯先生和威利先生的PSU有资格在拨款日一周年之际进行归属：(i) 令人满意的Oaktree/QIA修订协议（占PSU的25％）；（ii）两项试验（PSU的50％）获得SDNA和制定临床执行的途径；（iii）BXCL502 的路径（10％的PSU）；以及（iv）使用合同策略维持和增加IGALMI的收入（占PSU的15％）。董事会决定在2023年授予PSU，以进一步使罗德里克斯先生和威利先生的利益与公司的战略临床和运营目标保持一致。梅塔博士在2023年没有获得BTAI的任何PSU，原因是董事会认为他的未付薪酬和总薪酬足以使梅塔博士的利益与公司及其股东的利益保持一致。

2023年，梅塔博士获得了Employee Holdings的限制性股票单位。Employee Holdings是一家管理控股公司，旨在促进向我们的子公司onkosXcel Therapeutics, LLC（“onkosXcel”）的服务提供商授予股权。这些限制性股票单位仅在授予日十周年或之前发生的OnkosXcel流动性事件时才归属，但须在该日期之前继续提供服务。

有关2023年向我们的NEO发放的股权奖励的更多信息，请参阅下方的 “年终杰出股票奖励” 表。

其他补偿要素

我们的 NEO 有资格参与我们的员工福利计划和计划，这些计划和计划通常包括医疗、牙科和视力福利，以及人寿、短期和长期伤残保险，但程度相同

 

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与我们的其他全职员工一样，但须遵守这些计划的条款和资格要求。2023 年，我们向梅塔博士报销了他的医疗保费。

我们维持401（k）固定缴款计划（“401（k）计划”），受益于满足特定资格要求的员工。我们的NEO有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。2023年，我们将员工缴款与401（k）计划相匹配，最高可达前5％合格薪酬的50％。

根据这些安排支付的金额列于薪酬汇总表中题为 “所有其他赔偿” 的栏目中。

年终杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日每个NEO持有的所有未偿股权奖励。

 

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(1)

显示的金额基于2023年12月29日我们普通股每股2.95美元的收盘价。对于员工控股中的限制性股票单位，显示的金额基于截至2023年12月31日此类奖励的公允市场价值。

​

(2)

期权的未归属部分将按基本相等的月度分期归属，直到归属开始之日四周年为止。

​

(3)

该期权在归属开始日一周年之际授予25％的股份，此后按基本相等的月度分期归属，直到归属开始之日四周年。

​

(4)

在归属开始日期四周年之前，限制性股票单位的季度分期付款基本相等

​

(5)

限制性股票单位在归属开始日一周年之际授予25％的股份，此后按基本相等的季度分期付款，直到归属开始日期四周年。

​

(6)

根据董事会确定已达到某些公司绩效指标，PSU有资格在归属开始日期一周年之际进行归属。有关这些指标的描述，请参阅上面的 “股权薪酬”。

​

(7)

代表员工控股中的限制性股票单位，这些单位在授予日十周年或之前发生的OnkosXcel流动性事件时有资格进行归属，但须在该日期之前继续提供服务。

​

就业安排

我们已经与每位NEO签订了雇佣协议，其中规定了每位高管在我们这里工作的条款和条件。每份雇佣协议都规定了每位新员工的年度基本工资和目标奖金机会。上文在 “2023年工资” 和 “2023年年度奖金” 标题下描述了2023年生效的金额。NEO有资格参与我们的员工福利计划和NEO有资格参加的计划，但须遵守此类计划和计划的条款和条件。

在2023年期间，如果我们无故解雇了NEO，或者高管出于正当理由解雇了NEO，但前提是NEO及时执行且不撤销对我们有利的索赔的解除声明，则该高管将有资格获得 (i) 高管在解雇当年的年度奖金的按比例分配；(ii) 梅塔博士的基本工资延续24个月，罗德里格斯先生的6个月或 9 Wiley 先生的月费；以及 (iii) 报销适用遣散期内的 COBRA 保费。此外，梅塔博士有权将他在解雇前所持的任何未归属股权奖励的50％归属。如果我们无故终止此类NEO，公司必须提前 30 天通知 NEO。

雇佣协议还规定，如果我们无故或NEO出于正当理由终止了NEO的雇用，无论哪种情况，在控制权变更前的6个月内或控制权变更后的12个月内，则前提是该NEO及时执行且不撤销索赔的解除

 

35

 

对我们有利的是，NEO将有权一次性获得相当于6个月基本工资（或梅塔博士24个月的基本工资）的一次性付款，这笔款项是对上述遣散费和福利的补助。

雇佣协议通常将 “原因” 定义为，在某些通知和补救权的前提下，NEO（i）严重违反或严重违反我们与NEO之间的雇佣协议或任何其他协议，或者一再不遵循公司或董事会的指示（如适用）；（ii）重大过失、故意不当行为或违反对我们或我们关联公司的信托义务；（iii）佣金与NEO对我们或我们的关联公司的职责有关的欺诈、挪用公款、挪用公款或不诚实的行为或不作为，或者，对罗德里格斯先生或威利先生而言，这可能对公司或我们的关联公司的业务或声誉造成重大损害；或 (iv) 对任何涉及欺诈或道德败坏的重罪或其他罪行定罪、起诉、认罪或不参与任何其他罪行。

雇佣协议通常将 “正当理由” 定义为在某些通知和补救权的前提下，发生以下任何情况（未经近地天体明确书面同意）：(i) 大幅减少近地天体的职责、职位或责任，或免去近地天体的此类职位、职责或责任；(ii) 仅对梅塔博士和罗德里格斯先生而言，近地天体迁移超过25英里；或 (iii) 仅限梅塔博士和罗德里格斯先生；或 (iii) 仅对梅塔博士和罗德里格斯先生而言，近地天体迁移超过25英里；或 (iii)) 任何构成我们或我们的任何继任者严重违反其对 NEO 的义务的行为或不作为根据雇佣协议（或对梅塔博士而言，是我们与梅塔博士之间的任何其他协议）。

雇佣协议还包含契约，禁止NEO在工作期间和解雇后的一年内与我们竞争或招揽我们的供应商、员工或客户。

 

36

 

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩提供了以下披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。

(1)

Vimal Mehta 是我们每年发布的 PEO。下面列出了每年公布的非专业雇主组织NEO的个人。

​

2022 & 2023
哈维尔·罗德里格斯
马修·威利

(2)

显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。

​

(3)

实际支付的薪酬反映了 PEO 和非 PEO NEO 的特定金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。“排除股票奖励和期权奖励” 列中的金额是适用年度的薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励列的总额。

​

 

37

 

上表中包含权益价值的金额来自下表中列出的金额：

​

(4)

假设从2021年12月31日起至上市年度末的这段时间内，已向公司投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

​

 

38

 

PEO 和非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）之间的关系

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向我们的非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与公司在最近两个会计年度的累计股东总回报率之间的关系。

PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与净收入之间的关系

下图列出了在最近结束的两个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。

 

39

 

董事薪酬

我们董事会的非雇员成员有资格因其在董事会中的服务而获得报酬。根据我们的董事薪酬计划，在2023年，每位非雇员董事都有资格在该董事首次当选或被任命为董事会成员时获得购买30,000股普通股的期权。此外，自任何年度股东大会召开之日起担任非雇员董事至少六个月并将继续担任非雇员董事的每位非雇员董事都有资格在该年会之日获得购买17,000股普通股的期权。授予我们的非雇员董事的期权的行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值，并在授予之日起十年内到期。董事首次当选或任命时授予的股票期权自授予之日起分三次基本相等的年度分期付款。每年授予董事的股票期权在下次年会前一天或授予之日一周年的较早者分期归属。此外，所有未归属的股票期权将在控制权发生变化时全部归属。

此外，我们的非雇员董事有资格在 2023 年期间在董事会和董事会委员会任职时获得现金预付款，如下表所示。

该计划下的董事费应在每个日历季度最后一天之后的第十五天分期按等额分期支付，前提是每笔款项的金额将按董事未在董事会任职的季度的任何部分按比例分配。

我们还根据公司政策向所有非雇员董事报销所有合理和惯常的业务费用。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有关向我们的非雇员董事发放、赚取或支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息：

(1)

报告的金额代表根据ASC 718计算的授予我们非雇员董事的股票期权的授予日公允价值。请注意，此列中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与期权接收者可能从期权中获得的实际经济价值不符。我们提供

​

 

40

 

有关财务报表附注12中用于计算期权奖励价值的假设的信息，这些假设包含在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。

(2)

截至2023年12月31日，穆勒博士持有购买我们共计249,597股普通股的期权，其中232,597股普通股可供行使。

​

(3)

截至2023年12月31日，劳马斯博士持有共购买207,388股普通股的期权，其中190,388股普通股可供行使。

​

(4)

截至2023年12月31日，沃特鲁巴博士持有共购买我们83,200股普通股的期权，其中66,200股普通股可供行使。

​

(5)

截至2023年12月31日，布雷女士持有购买我们共计63,167股普通股的期权，其中37,832股普通股可供行使。

​

(6)

截至2023年12月31日，米勒先生持有购买我们共计47,000股普通股的期权，其中9,999股普通股可供行使。

​

(7)

南达巴兰博士自2023年9月19日起辞去董事会职务，他在2023年期间没有因在董事会任职而获得任何报酬。截至2023年12月31日，南达巴兰博士持有购买我们303,688股普通股的期权，其中303,688股普通股可供行使。

​

 

41

 

股权补偿计划信息

下表提供了有关公司截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息：

(1)

由BioXcel Therapeutics, Inc.2017年激励奖励计划（“2017年计划”）、BioXcel Therapeutics, Inc.2020年激励奖励计划（“2020年计划”）和BioXcel Therapeutics, Inc.2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）组成。

​

(2)

包括根据2017年计划购买股票的1,943,686份已发行期权、712,560个限制性股票单位和3,031,643份在2020年计划下购买股票的已发行期权。

​

(3)

截至2023年12月31日，2017年计划下未平仓期权的加权平均行使价为3.77美元，2020年计划下未平仓期权的加权平均行使价为27.16美元。未偿还奖励的加权平均行使价不考虑在归属于没有行使价的已发行限制性股票单位时可发行的股份。

​

(4)

包括根据2020年计划可供未来发行的663,973股股票和2020年ESP下可供发行的905,447股股票。自2020年计划生效之日起，我们停止根据2017年计划提供补助金。如果2017年计划下的未偿奖励被没收或失效，则根据2020年计划，受此类奖励约束的普通股将可供发行。2020 年计划规定，从 2021 年 1 月 1 日开始，到 2030 年 1 月 1 日（含当天），在每个日历年的第一天，每年增加可供发行的股票数量，其金额等于 (i) 前一个日历年最后一天已发行普通股总数的 4%，以及 (ii) 我们董事会确定的较少的普通股数量 (但行使激励性股票时发行的股票不得超过10,000,000股选项）。2020年ESPP规定，从2021年1月1日开始，截至2030年1月1日（含当日），每个日历年的第一天每年增加可供发行的股票数量，其金额等于（i）前一个日历年最后一天已发行普通股总数的1％，以及（ii）由我们的董事会确定的较少的普通股数量，前提是根据董事会发行的普通股不得超过50万股2020年ESPP的组成部分，旨在获得该守则第423条的资格。截至本委托书发布之日，我们尚未开始2020年ESPP的发行期。

​

 

42

 

股票所有权

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月10日我们普通股的受益所有权的相关信息：

•

我们已知的每人或一组关联人员实益拥有我们已发行普通股的5％以上；

​

•

我们的每位董事；

​

•

我们 2023 年的每位指定执行官；以及

​

•

我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

​

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益” 所有人。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

实益持股百分比是根据截至2024年4月10日我们已发行普通股的37,034,517股计算得出的。就计算持有此类权利的人的所有权百分比而言，个人有权在自2024年4月10日起的60天内收购的普通股被视为已发行普通股，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通股份，除非集团中所有董事和执行官的所有权百分比。除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均为康涅狄格州纽黑文市长码头大道555号06511号。

*

表示小于 1%。

​

(1)

仅基于 2023 年 9 月 28 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D。BioXcel LLC和BioXcel Holdings, Inc.对8,547,750股普通股拥有共同的投票权和共同处置权。梅塔博士和附属信托基金是BioXcel Holdings, Inc.的重要股东。BioXcel LLC由BioXcel Holdings, Inc.拥有多数股权和控制。BioXcel LLC是BioXcel Holdings, Inc.的执行官和唯一董事会成员，也是BioXcel LLC和BioXcel LLC管理委员会的执行官和两名经理之一因此，Mehta 先生和 BioXcel Holdings, Inc. 均可被视为实益拥有

​

 

43

 

BioXcel LLC 记录在案的普通股。BioXcel LLC和BioXcel Holdings, Inc.的地址是康涅狄格州吉尔福德市波士顿邮政路2614号33B套房 06437。

(2)

2024年3月27日，停战资本主基金有限公司（“停战”）通过注册直接发行（i）3,054,609股普通股，（ii）购买最多5,565,027股普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”），以及（iii）购买最多8,619,636股的附带认股权证我们的普通股（“附带认股权证”）。预先注资的认股权证和附带认股权证可在发行之日后的任何时间行使，但是，附带认股权证将在发行之日起五周年之际到期。停战协议不得行使预筹认股权证的任何部分，此类认股权证一旦生效，将导致停战协定以实益方式拥有我们9.99％以上的普通股，也不得行使附带认股权证的任何部分，这些认股权证一旦生效，将导致停战协议受益拥有我们4.99％以上的普通股（见 “与关联人的某些交易——2024年3月注册直接发行”）。停战协议对我们普通股的实益所有权基于我们已知的信息。停战协议的地址是纽约麦迪逊大道510号7楼，纽约10022。

​

(3)

仅根据2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，FMR LLC实益拥有2518,564股普通股，包括超过2,504,945股的唯一投票权和对2,518,564股股票的唯一处置权；阿比盖尔·约翰逊对2,518,564股股票拥有唯一的处置权。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。FMR LLC和阿比盖尔·约翰逊的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。

​

(4)

代表梅塔博士：（i）45,564股普通股（其中2,000股由梅塔博士的配偶共同持有）；（ii）购买1,069,073股普通股的期权，可在2024年4月10日后的60天内行使；（iii）BioxCel LLC持有的8,546,750股普通股，梅塔博士可能持有的8,546,750股普通股如上文脚注 (1) 所述，被视为具有实益所有权。

​

(5)

代表罗德里格斯先生：（i）7,672股普通股和（ii）购买60,270股普通股的期权，这些期权可以在自2024年4月10日起的60天内行使。

​

(6)

代表威利先生：（i）1,992股普通股和（ii）购买60,082股普通股的期权，这些期权可以在自2024年4月10日起的60天内行使。

​

(7)

代表布雷女士：购买37,832股普通股的期权，可以在2024年4月10日后的60天内行使。

​

(8)

代表劳马斯博士：购买我们190,388股普通股的期权，这些期权可以在自2024年4月10日起的60天内行使。

​

(9)

代表米勒先生：购买我们9,999股普通股的期权，可以在自2024年4月10日起的60天内行使。

​

(10)

代表穆勒博士：（i）穆勒博士持有的119,795股普通股；（ii）彼得·穆勒2018年不可撤销家族信托持有的90,000股普通股，由穆勒博士担任受托人；（iii）购买232,597股普通股的期权，这些普通股可以在2024年4月10日的60天内行使。

​

(11)

代表沃特鲁巴博士：RSJ Investments SICAV a.s.（“RSJ/Gradus”）持有的184,375股普通股，RSJ/Gradus的资产经理沃特鲁巴博士对这些普通股拥有投票权和/或决定权。还包括购买我们66,200股普通股的期权，这些期权可以在2024年4月10日的60天内行使，沃特鲁巴博士因在董事会任职而获得了这些期权，但根据RSJ/Gradus关于员工持股的政策，他将这些期权分配给了RSJ/Gradus。

​

(12)

包括购买2,216,347股普通股的期权，这些期权可以在自2024年4月10日起的60天内行使。

​

违规第 16 (a) 款举报

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事、我们的首席会计官以及实益拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交其所有权和普通股所有权变更报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的此类报告副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，根据《交易法》，我们的董事、执行官、首席会计官和超过10％的普通股的受益所有人要求的所有第16条报告都是在截至2023年12月31日的年度或除一个以外的上一财政年度及时提交的迈克尔·詹姆斯·艾洛的三年级晚期还有一份Suganthi Balasubramanian的较晚的3号表格，然后是实益拥有我们普通股10％以上的持有人。

 

44

 

与关联人的某些交易

与关联人交易的政策和程序

我们的董事会认识到，与关联人的交易会增加利益冲突和/或估值不当（或认为不当估值）的风险。我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策要求我们的审计委员会批准或批准根据第404（a）项要求披露的关联人交易。除某些例外情况外，S-K法规第404项要求披露我们曾经或将要参与且所涉金额超过12万美元（或在我们仍是一家小型申报公司期间适用的其他金额）的交易，以及S-K法规第404（a）项所定义的任何 “关联人” 拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避对他们所关心的关联人交易进行任何投票，并且任何董事都不得参与批准他或她是 “关联人” 的关联人交易。在通过我们的关联人员交易政策后进行的下述每笔交易均根据该政策获得批准。

2024 年 3 月注册直接发行

2024 年 3 月 27 日，我们完成了注册直接发行，其结果是 (i) 3,054,609 股普通股的发行和出售；(ii) 预先筹集资金的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买多达 5,565,027 股普通股（“预融资认股权证”）；(iii) 购买最多8,619,636股股票的附带认股权证以每股3.20美元的行使价购买我们的普通股（“附带认股权证”）。普通股和附带认股权证的总发行价格为每股2.901美元，每份附带认股权证的标的股票价格为每股2.901美元，预先注资认股权证和附带认股权证的合并发行价格为每股2.900美元。预先注资的认股权证和附带的认股权证（统称为 “认股权证”）可在发行之日后的任何时候行使，但是，随附的认股权证将在发行之日起五周年之际到期。预筹认股权证的持有人无权行使此类预筹认股权证的任何部分，此类认股权证一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数在行使生效后立即超过已发行普通股数量的9.99％，或（ii）持有人实益拥有的证券的合并投票权（及其关联公司）超过所有人合并投票权的9.99％我们的证券在行使生效后立即流通，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。附带认股权证的持有人无权行使此类附带认股权证的任何部分，这些部分一旦行使生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数在行使生效后立即超过已发行普通股数量的4.99％，或（ii）持有人实益拥有的证券的合并投票权（共计）及其关联公司）超过总投票权的4.99％然后，我们的所有证券在行使生效后立即流通，因为此类所有权百分比是根据附带认股权证的条款确定的。在每种情况下，认股权证持有人至少提前61天通知我们后，可以将此类百分比提高到不超过19.99％的任何其他百分比。扣除发行费用后，我们从本次发行中获得了约2490万美元的净收益。下表列出了超过5％的普通股持有人（包括因注册直接发行而持有超过5％的普通股的实体）在本次发行中收购的我们的普通股和认股权证所依据的普通股的总数。

 

45

 

(1)

有关其中某些股东及其持股的更多详细信息在本委托书中，标题为 “股票所有权——某些受益所有人和管理层的担保所有权”。

​

BioXcel 有限责任公司

截至2024年4月10日，BioXcel LLC拥有我们已发行普通股中约23.1％的股份。BioXcel LLC是我们前母公司BioXcel Corporation的继任者。BioXcel LLC 是 BioXcel Holdings, Inc. 的子公司、多数股权和控制权。Vimal Mehta 和附属信托基金是 BioXcel Holdings, Inc. 的重要股东。梅塔博士还是 BioXcel Holdings, Inc. 的执行官和唯一董事会成员，BioXcel LLC 和 BioXcel Holdings, Inc. 的执行官和两名经理之一。在 2023 年 9 月 19 日之前，Krishcel Holdings, Inc. 在2023年9月19日之前，曾任董事会成员的南·南达巴兰博士和附属信托基金一直是BioXcel Holdings, Inc.的重要股东，南达巴兰博士还是 BioXcel LLC 的经理兼高管，以及 BioXcel Holdings, Inc. 的董事和高管。

与BioXcel LLC签订的经修订和重述的资产出资协议

我们与BioXcel LLC（前身为BioXcel Corporation）签订了资产出资协议，该协议于2017年11月7日进行了修订和重申（“出资协议”），根据该协议，BioXcel LLC向我们捐款，我们从BioXcel LLC手中收购了BioXcel LLC在 BXCL501、BXCL701、BXCL502 和 BXCL702（统称为 “” 候选人”）以及与候选人相关的所有资产和负债，以（i）9,48万股普通股的对价，（ii）100万美元后完成首次公开募股（“IPO”），（iii）在首次公开募股 12 个月周年纪念日和 BXCL501 项目桥接生物利用度/生物等效性研究中首次给患者服药时为 500,000 美元，（iv）首次公开募股 12 个月周年纪念日晚些时候为 500,000 美元，以及与 Keytruda 合作的第二阶段概念验证开放标签单一疗法或联合试验中首次给患者服药 BXCL701 计划以及 (v) 在实现5000万美元累计净销售额后的60天内一次性支付500万美元任何一种候选人或由其衍生的产品的开发和商业化而产生的任何产品或产品组合。根据捐款协议中的此类规定，在截至2022年12月31日或2023年12月31日的年度中，没有此类付款。

此外，根据捐款协议，BioXcel LLC授予我们谈判神经科学和免疫肿瘤学领域任何其他候选产品的专有权（“期权领域”），BioXcel LLC可以自行确定，候选人除外，与BioXcel LLC根据下文定义和描述的服务协议向我们提供服务无关。谈判排他期的第一项权利已于2023年3月12日到期。

经修订和重述的分离和共享服务协议

我们与BioXcel LLC（前身为BioXcel Corporation）签订了日期为2017年6月30日或生效日期的分离和共享服务协议，此后经修订和重申（“服务协议”），根据该协议，BioXcel LLC通过其在印度和美国的子公司提供的服务将无限期地持续下去，经双方同意。这些服务主要用于药物发现、化学、制造和控制成本以及一般和行政支持。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，根据该协议记录的服务费用分别为130万美元和140万美元。

根据服务协议，公司有权选择与BioXcel LLC签订合作服务协议，根据该协议，BioXcel LLC应使用EvolverAI为我们提供产品识别和相关服务，该协议可在2024年12月31日之前行使。该公司同意支付 BioXcel

 

46

 

LLC 从2023年3月13日起至2024年12月31日止的期限内，每月18,000美元，视情况按任何部分月份按比例分配，作为该期权的对价。双方有义务真诚地就协作服务协议进行谈判，并纳入合理的市场条款，包括对BioXcel LLC的对价，反映净销售额的低个位数特许权使用费以及合理的开发和商业化里程碑付款，前提是：(i) 开发里程碑总额不得超过1,000万美元，在人为概念验证之前不得支付；(ii) 商业化里程碑应以达到年度净销售水平为基础，仅限于适用金额的 3%净销售水平，总销售额不超过3000万美元。BioXcel LLC应至少在2024年9月30日之前继续向我们提供此类产品识别和相关服务。

商标许可协议

2022年4月19日，我们签订了BioXcel商标许可协议，根据该协议，BioXcel LLC授予我们免版税许可，允许我们在营销、推广和销售神经科学领域的任何产品和服务中使用BIOXCEL商标，为此该公司在截至2022年12月31日的年度中一次性向BioXcel LLC支付了13.5万美元的费用。

与 BioXcel LLC 员工的咨询安排

从2020年1月到2022年8月31日，我们董事会前成员克里希南·南达巴兰博士以首席数字官的身份被聘为顾问。在这项服务方面，南达巴兰博士获得了购买价值约为142,800美元的15,000股普通股的期权。在截至2022年12月31日的年度中，南达巴兰博士因担任首席数字官的服务而获得了10万美元的报酬。

inveniaI

InvenIAI是BioXcel LLC的全资子公司，已同意向公司提供与我们的候选产品有关的某些研发服务，最高总额为30万美元。向InvenIAI支付的款项总额为15万美元，全部在截至2021年12月31日的年度中支付。没有计划提供更多服务。

2023 年 9 月 19 日，我们，前董事会成员 Krishnan Nandabalan 博士、Inveniai 和 BioXcel LLC（“Invea”）的全资子公司 Invea Therapeutics, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea 于 2023 年 9 月 19 日与其他各方签订了禁止竞争协议，根据该协议，神经科学和免疫肿瘤学领域的任期自2023年9月19日起为期五年，并且在两年内不得招募公司或其受控关联公司的员工2023 年 9 月 19 日。

董事兼高级管理人员赔偿和保险

我们已同意赔偿每位董事和执行官的某些负债、成本和开支，并购买了董事和高级管理人员责任保险。

 

47

 

股东提案和董事提名

股东如果打算根据《交易法》第14a-8条考虑将提案纳入我们的代理材料，以便在2025年举行的年度股东大会（“2025年年会”）上提交，则必须不迟于2024年12月30日以书面形式将提案提交给位于康涅狄格州纽黑文市长码头大道555号06511号办公室的公司秘书。

打算在2025年年会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的公司秘书收到登记在册的股东的书面通知，说明他们打算在第120天营业结束之前提交此类提案或提名，并且不迟于上一年年度股东大会周年纪念日前第90天营业结束。因此，我们必须在2025年2月10日营业结束之前以及不迟于2025年3月12日营业结束之前收到有关2025年年会此类提案或提名的通知。该通知必须包含我们的章程所要求的信息。如果2024年年会的日期在2025年6月10日之前超过30天或之后超过60天，则我们的公司秘书必须在2025年年会前120天营业结束之前收到此类书面通知，并且不迟于2025年年会前第90天营业结束之日，如果更晚，则在公开披露该会议日期之后的第10天收到此类书面通知首先由我们制作。如果股东不遵守这一截止日期，美国证券交易委员会的规定允许管理层在某些情况下自行决定对代理人进行投票，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持2025年年会提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

在为2025年年会征集代理人时，我们打算向美国证券交易委员会提交委托书和WHITE代理卡。股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。

 

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家务

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份委托书或一份通知，满足与共享相同地址的两名或更多股东的委托书和通知的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来保护环境。除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪人会使用代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，希望收到一份单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到了这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以致电 (866) 540-7095 联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号Broadridge住房管理部11717要求立即交付本委托声明和年度报告的副本。

 

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2023 年年度报告

我们的2023年年度报告，包括截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，将与本委托书一起邮寄给通过邮件收到此委托书的股东。收到代理材料可用性通知的股东可以在www.proxyvote.com上访问我们的2023年年度报告，包括我们的2023年10-K表年度报告。

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也已向美国证券交易委员会提交。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括证物。10-K表格年度报告的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展览的费用。所有申请均应提交给康涅狄格州纽黑文市长码头大道555号BioXcel Therapeutics, Inc. 的公司秘书 06511。

你的投票很重要。请按照代理材料可用性通知中的投票说明立即对您的股票进行投票，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质或电子副本，请按照代理卡上的说明填写、签署、注明日期并归还代理卡，或者通过互联网或电话投票。

根据董事会的命令，

哈维尔·罗德里格斯
首席法务官兼公司秘书

康涅狄格州纽黑文
2024年4月29日

 

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BIOXCEL THERAPEUTICS, INC. 康涅狄格州纽黑文市长码头大道 555 号 06511 扫描查看材料并通过互联网进行投票会前——前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码使用互联网传输投票指令并以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年6月9日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——访问www.virtualshareholdermeeting.com/btai2024你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903会议之前-使用任何按键式电话传送投票指示。在美国东部时间2024年6月9日晚上 11:59 之前投票。致电时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。在会议之前通过邮件投票——在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮资的信封中，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, c/o Broadridge, 51 Mercedes, Edgewood, NY 11717。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意接收通过电子邮件或互联网以电子方式发送所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：V45739-P05100 将这部分留作记录。此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。分离并退还这部分仅限 BIOXCEL THERAPEUTICS, INC. 董事会建议你投票支持以下内容：1) Vimal Mehta，Ph.D. 2) Peter Mueller，Ph.D. forWith.D. HoldFor All要拒绝为任何个人投票的权限除被提名人之外的所有人，请标记 “除外的所有人”，然后在下面的行中写下被提名人的号码。！！董事会建议您对提案2、3、5、6和7投赞成票，提案4.2的期限为1年。批准任命安永会计师事务所为公司2024年的独立注册会计师事务所。3.在咨询（不具约束力）的基础上批准公司指定执行官的薪酬（“按薪表决”）。反对弃权！!!!!1年 2 年 3 年弃权 4. 在咨询（不具约束力）的基础上批准未来按薪投票的频率。！5. 批准经修订的公司经修订和重述的公司注册证书修正案，将公司的法定普通股数量从1亿股增加到2亿股。6.批准公司注册证书修正案，规定在《特拉华州通用公司法》允许的范围内免除高管。7. 如有必要，批准年会休会，以争取更多资金如果年会时没有足够的选票，则代理批准提案 5 和/或 6。注意：在会议或会议的任何延续、推迟或休会之前可能正常处理的其他事项。请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人都必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。！!!反对弃权！!!!!!!!!签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）数据

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com.v45740-p05100bioxcel THERAPEUTICS年度股东大会美国东部时间2024年6月10日上午9点该代理由董事会征集股东特此任命 Vimal Mehta博士.，理查德·斯坦哈特和哈维尔·罗德里格斯，或他们各自作为代理人，都有权任命替代者，特此授权他们进行代表和投票，如本次投票的反面指定了股东在2024年6月10日上午9点在美国东部时间上午9点举行的年度股东大会上投票的BIOXCEL THERAPEUTICS, INC. 的所有普通股，通过网络直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/BTAI2024上进行直播，以及其任何延续、延期或延期，以下签署人拥有的所有权力如果出席会议，将拥有。该委托书在执行得当后，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则该代理将根据董事会的建议进行表决，如反面所示，代理人将酌情决定是否在年会之前处理的其他事项。继续并在反面签名