GREEN THUMB 工业公司

年度股东大会通知

的绿色拇指工业公司

和

委托声明

用于年度股东大会

将于 2024 年 6 月 12 日举行

2024 年 4 月 29 日

GREEN THUMB 工业公司

年度股东大会通知（“通知”）

2024 年年度股东大会（”会议”）不列颠哥伦比亚省的一家公司 Green Thumb Industries Inc.（”公司” 或”公司”），将是 2024 年 6 月 12 日上午 10:00（中部时间）开始的虚拟会议 www.virtualShareoldermeeting.com/GT.

会议将审议以下事项：

本通知附有委托书和随附的委托书表格（”代理工具”）。在适用的证券法允许下，公司正在使用 “通知和访问”向股东交付委托书。这意味着委托声明是在线发布以供访问的，而不是邮寄出来的。 通知和访问大大降低了公司的印刷和邮寄成本，并且由于减少了纸张和能源消耗，因此对环境友好。委托书、截至2023年12月31日财年的公司经审计的年度合并财务报表及其附注、独立审计师的相关报告以及相关管理层的讨论和分析可在公司网站的投资者页面上查阅，网址为 gtigrows.com，加拿大的电子数据分析和检索系统（”SEDAR+”) 在 www.sedarplus.ca以及美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov. 股东仍将通过邮件收到委托书或投票指示表，以便他们可以对股票进行投票，但是，他们不会收到委托书的纸质副本，而是收到一份通知，其中包含有关如何以电子方式访问委托声明以及如何申请纸质副本的信息。

确定有权收到会议通知并在会议或其任何续会中进行表决的公司股东的记录日期为2024年4月19日（”记录日期”）。在记录日营业结束时姓名已列入公司股东名册的公司股东将有权收到会议通知或其任何续会并在会议或其任何续会中投票。

公司的股东可以通过网络直播参加会议，也可以由代理人代表。无法通过网络直播出席会议或其任何续会的本公司注册股东必须签署并交还随附的委任代表文书，以便在会议或其任何续会上使用。

为了生效，所附的代理工具必须退还给我们的代理制表器Broadridge Financial Solutions（”布罗德里奇”）使用随附的回信封邮寄至 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，埃奇伍德，纽约州 11717。或者，你可以通过互联网在www.proxyvote.com上投票，然后点击 “投票” 或致电 1-800-690-6903.所有说明均列在随附的代理文书中。在每种情况下，您的代理或投票指示必须在2024年6月10日晚上 10:59（中部时间）之前收到，如果会议休会，则必须在会议任何休会开始前至少 48 小时（不包括不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日和法定假日）收到。

无论您是否计划通过网络直播参加会议，我们都鼓励您阅读本委托书和 立即为您的股票投票。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅标题为” 的部分如何投票” 以及您的代理卡或投票指示卡上的指示。

目录

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将于2024年6月12日举行的2024年年度股东大会的委托书

本委托书包含有关2024年年度股东大会的信息（”会议”）的 Green Thumb Industries Inc.，将于 2024 年 6 月 12 日上午 10:00（中部时间）开始通过网络直播举行 www.virtualShareoldermeeting.com/GT。董事会（”板”）的公司正在使用本委托书来征集代理人以供会议使用。除非上下文另有要求，否则提及”我们,” “我们,” “我们的,” “公司,” “公司” 或”园艺大师” 或类似术语指的是Green Thumb Industries Inc.及其全资子公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是伊利诺伊州芝加哥市西休伦街325号700号60654室。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，则将根据董事会就随附的会议通知中规定的每项事项提出的建议对代理人进行投票。在会议前两个工作日之前，您可以随时撤销该协议，方法是向我们的公司秘书发出相应的书面通知，也可以在会议上向我们的主席提供书面通知。

我们做了这份委托书和年度报告表格 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度（”2023 年表格 10-K”）将于 2024 年 4 月 29 日向股东开放。

关于将于2024年6月12日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：

本委托声明和我们的 2023 年表格 10-K可在以下网址查看、打印和下载 www.proxyvote.com.

我们的 2023 年表格的副本 10-K,向美国证券交易委员会提交的文件（”秒”）应我们的公司秘书的书面要求，将于 2024 年 2 月 29 日免费向任何股东提供，展品除外。investorrelations@gtigrows.com本委托声明和我们的 2023 年表格 10-K也可以在我们网站的投资者页面上找到 gtigrows.com，美国证券交易委员会的网站位于 www.sec.gov还有 SEDAR+ 在 www.sedarplus.ca.

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有关年度股东大会和投票的一般信息

代理材料

我为什么会收到这些材料？

我们的董事会正在使用这份委托书来征集代理人，以便在将于 2024 年 6 月 12 日通过网络直播举行的会议上使用，并将这些材料发布到网上供查阅，而不是邮寄出去，除非股东要求。任何招标的费用将由公司承担。公司员工也可以亲自索取代理，向公司收取象征性费用。

作为股东，您被邀请参加会议，并有权并被要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。本委托书与公司和董事会管理层或代表公司和董事会征集代理人有关而提供。本委托书旨在帮助您对股票进行投票，其中包含美国证券交易委员会和适用的加拿大证券法规则要求我们提供的信息。

这些代理材料将发送给注册和 未注册股东们。在某些情况下，公司分发了通知、委托书和随附的委托书的副本（统称为”文件”) 向清算机构、证券交易商、银行和信托公司或其代理人（统称”）中介机构”，而且每一个”中间人”) 用于继续分发到 未注册其股份由这些中介人持有或保管的股东（”未注册股东” 或”受益所有者”）。中介人必须将文件转交给非注册股东。

向非注册股东征集代理人将由中介机构进行，如果其名称和地址为 未注册股东由中介机构提供。

未注册从中介机构收到文件的股东应遵循中介机构关于会议表决应遵循的程序的指示。一般来说， 未注册股东要么会：

如果您是非注册股东（受益所有人），则公司或其代理人已根据适用的证券监管要求将这些材料发送给您的中介机构。您的中介机构负责：(i) 向您交付文件；(ii) 执行您正确的投票指示。 未注册选择通过电子交付接收文件的股东（”电子交付”) 会收到 电子邮件来自中介机构的通知，即文件可在公司网站上以电子方式获得。请按照投票说明请求中的规定退回您的投票指示。

代理材料中包含什么？

代理材料包括：

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此代理声明中包含哪些信息？

本委托书中的信息涉及将在会议上进行表决的提案、投票程序、我们的董事会及其委员会、公司治理、董事和执行官的薪酬以及其他所需信息。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得额外的副本？

如果您与其他股东共享一个地址，除非您提供了相反的指示，否则您只能收到一套代理材料。如果您想获得一套单独的材料，请通过以下方式联系我们的公司秘书索取其他副本 investorrelations@gtigrows.com或者致电我们 (312) 471-6720.

收到您的请求后，将立即发送一套单独的材料。

如果您是登记在册的股东并希望将来收到一套单独的代理材料，或者如果您收到了多套代理材料，并且将来只想收到一套代理材料，请通过以下方式与Broadridge Financial Solutions联系：

布罗德里奇

51 梅赛德斯路

纽约州埃奇伍德 11717

1-866-540-7095

如果您是股票的受益所有人，并且希望将来收到一套单独的代理材料，或者如果您收到了多套代理材料，并且希望将来只收到一套代理材料，请直接联系您的银行或经纪商。

股东也可以通过以下地址写信或发送电子邮件给我们，要求单独提供代理材料的副本：

绿拇指工业公司

收件人：公司秘书

西休伦街 325 号，700 号套房

伊利诺伊州芝加哥 60654

investorrelations@gtigrows.com

谁支付征集会议代理人的费用？

我们将承担招标费用。本次代理人招标是通过邮寄方式向股东进行的，但可以通过电话或其他个人联系进行补充。

我们不会补偿中介机构向提出异议的受益所有人转发代理材料的费用，除非他们的中介机构承担交付费用，否则此类提出异议的受益所有人不会收到代理材料。

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会议将对哪些业务项目进行表决？

会议上要表决的业务项目是：

我的投票选择是什么？

你可以投票”为了” 或”反对” 用于将董事人数定为七名；”为了” 或”扣留” 用于选举每位董事候选人；”为了,” “反对” 或”避免” 用于 “工资说法” 提案；以及”为了” 或”扣留” 对于 重新任命贝克·蒂利担任下一年度的审计师，并授权董事会确定审计师的薪酬和制定聘用条款。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票”为了“将董事人数定为七名；”为了“董事会选举的每位候选人；”为了” 工资待遇提案；以及”为了” 的 重新任命贝克·蒂利担任2024财年的审计师，并授权董事会确定审计师的薪酬和制定聘用条款。

批准每个项目需要什么投票？

要在会议上开展业务，股东的法定人数是持有或通过代理人代表一名或多名股东的人，该股东总共持有有权在会议上表决的已发行股份的至少 5%。

如果你指示”扣留” 关于董事的选举，将计算您的选票，以确定会议上是否存在业务交易的法定人数。如下所述，经纪人 不投票将计入确定会议上是否存在业务交易法定人数，但不被视为对任何董事候选人或任何其他提案的选票。弃权票也不会被视为投票，也不会计入确定按薪提案或任何其他提案的结果。

如果在会议上介绍其他项目会怎样？

截至本委托书发布之日，公司管理层不知道会前有任何此类修正、变更或其他事项。但是，如果其他事项适当地摆在会议面前，那就是

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所附委托书中点名的人员打算根据其最佳判断对此类代理人进行投票。

我在哪里可以找到投票结果？

我们预计将在会议上公布初步投票结果，并在最新的Form报告中公布最终结果 8-K我们将在会议结束后立即向美国证券交易委员会提交。表格 8-K也将在SEDAR+和我们网站的投资者页面上提供 gtigrows.com.

如何投票

我可以投票哪些股票？

您有权投票表决您在记录日拥有的所有股份，包括 (1) 直接以您的名义作为登记股东持有的股份以及 (2) 通过中介机构作为受益所有人为您持有的股份。2024年4月19日，共有727名股东持有创纪录的股份（i）212,595,400股次级有表决权股份；（ii）37,683股多重表决权股份；以及（iii）206,690股超级有表决权的股份。

注册股东有权指定一个人代表他们出席会议，委托书中指定的人员除外 要么删除委托书中指定的人员的姓名，在委托书中提供的空白处插入待任命的人员或公司的姓名，要么填写另一份适当的委托书，无论哪种情况，都要使用所附的回信封通过邮寄方式将填写好的委托书交给Broadridge，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。或者，你可以通过互联网投票 www.proxyvote.com然后点击 “投票” 或致电 1-800-690-6903.

作为登记股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

我们的大多数股东通过中介机构（例如银行、经纪人或其他提名人）持有股份，而不是直接以自己的名义注册股份。下文总结了登记持有的股票和实益持有的股票之间的一些区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理奥德赛信托公司注册，则您是股份的登记股东。作为登记在册的股东，您有权向公司代表或其他人授予代理人对您的股份进行投票，或在会议上以电子方式对您的股票进行投票。您已收到一张代理卡，可用于通过邮件或电子邮件对股票进行投票。

受益所有人

如果您的股票是通过银行、经纪人、计划受托人或其他提名人等中介机构持有的，则这些股票很可能是以中介机构的名义注册的，而您是以街道名义持有的股票的受益所有人。

作为您账户中持有的股份的受益所有人，您有权指示注册持有人按照您的指示对您的股票进行投票，您也被邀请参加会议。您的中介机构已提供了一张投票说明卡，供您指导如何投票您的股票。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不得在会议或任何续会或延期中以电子方式对股份进行投票，除非您获得股份注册持有人的合法代理并赋予您这样做的权利。

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我如何在会议上投票？

对于您以登记股东的名义持有的股份，您可以在会议或任何续会或延期会议上进行电子投票。只有获得法定代理人，赋予您对作为股份注册持有人的中介机构的股票进行投票的权利，您才能在会议或任何续会或延期中以电子方式进行投票。

即使您计划参加会议，我们也建议您按照下述方式提前提交代理或投票指示，这样，如果您以后决定不参加，您的投票将被计算在内。

我怎样才能在不参加会议的情况下投票？

无论您是作为登记股东还是作为受益所有人持有股份，您都可以在不参加会议或任何续会或延期的情况下指导如何投票表决您的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过提交代理进行投票。如果您以受益所有人的身份持有股份，则可以通过向股份的注册所有者提交投票指示进行投票。每位提交委托书的注册股东都有权在代理人赋予的范围内和权力范围内指定一名或多名代理持有人（但不超过五名）代表股东出席会议。

有关如何投票的说明，请参阅以下说明以及代理或投票指示卡中包含的说明。除非按照委托书中规定的说明填写和存放，否则委托书将无效。

通过互联网投票

股东可以通过互联网按照代理或投票指示卡上的说明进行投票。

通过邮件投票

股东可以通过签署、注明日期并将其代理或投票指示卡交还给我们的代理制表人Broadridge来进行邮寄投票，地址如下：

投票处理，c/o Broadridge

51 梅赛德斯路

纽约州埃奇伍德 11717

如何参加虚拟会议？

今年的股东大会将再次是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。只有在截至2024年4月19日营业结束时您是注册股东或持有在会议上投票的有效代理人时，您才有权参加会议。

您将能够在线参加会议，并在会议期间通过访问提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/GT。您还可以在会议上以电子方式对您的股票进行投票。要参与，你需要你的 16 位数控制号码包含在您的代理材料中、代理卡上或代理材料附带的说明中。

会议将在中部时间上午10点准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线访问将在中部时间上午 9:45 开放，您应该留出足够的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。如果您在通过电话号码登录会议时遇到困难，将提供技术援助，该电话号码将发布在会议登录页面上。

我们建议您提前仔细阅读获得入学所需的程序。如果您不遵守此处描述的在线参加会议的程序，您将无法在线参加。

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我需要什么才能参加虚拟会议？

如果您是截至2024年4月19日营业结束时的登记股东，或者您持有有效的会议代理人，则可以在会议期间通过访问以下方式出席会议、投票和提交问题： www.virtualShareoldermeeting.com/GT然后使用你的 16 位数进入会议的控制号码。如果您不是登记在册的股东，但以街道名称的受益所有人身份持有股份，则可以以嘉宾身份参加会议，也可以通过获得登记所有者的代理人来参加会议。如果您不遵守上述程序，您将无法参加虚拟会议。

我可以在没有... 的情况下参加会议吗 16 位数控制号码？

是的，您可以注册以嘉宾身份参加会议，但是如果没有您的支持，您将无法提交问题或评论，也无法在会议上投票 16 位数控制号码。

为什么要举行虚拟年会？

我们很高兴再次采用虚拟会议技术，我们相信虚拟会议技术可以为我们的股东和公司提供更大的访问权限，改善沟通，节省成本和时间。虚拟会议可以增加来自世界各地的股东出席和参与度。我们认为，虚拟会议节省的成本和时间可以鼓励更多的股东参加会议，并且是最适合我们的股东和其他会议参与者的形式。

您将能够在线参加会议，并在会议期间通过访问提交您的问题或评论 www.virtualShareoldermeeting.com/GT。您还可以在会议上以电子方式对股票进行投票。我们鼓励您在会议之前对您的股票进行投票，以确保它们有代表性。即使您在会议之前提交了投票，也将有机会在会议期间再次投票，并自动撤销之前的投票。

如果在 登记入住在会议期间或会议期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到期间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码（www.virtualShareoldermeeting.com/GT).

如何为会议提交问题？

希望提交问题或意见的股东可以在会议的网络直播中提出 www.virtualShareoldermeeting.com/GT. 将在虚拟会议网站上提供说明，并将提供技术援助。

我的股票将如何投票？

由正确执行的代理人代表的股票，代表所附委托书印刷部分中指定的个人 除非另有说明，否则将进行投票 为了将董事人数定为七名， 为了每位董事候选人的选举， 为了这个 SAY-ON-PAY提案和 为了这个 重新任命由BAKER TILLY US, LLP担任公司的审计师，并要求董事会授权其确定审计师的薪酬和聘用条款。委托书所代表的股份将根据股东的指示，在可能需要进行的任何投票中进行投票或不投票，如果股东就任何要采取行动的事项指定了选择，则将对股份进行相应的投票。随附的代理文书

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授予其中所列人员自由裁量权，可自由裁量修改或变更通知中确定的事项或可能适当地提交会议的其他事项。截至本委托书发布之日，公司管理层不知道会前有任何此类修正、变更或其他事项。但是，如果其他事项恰如其分地提交会议，则所附委托书中点名的人员打算根据其最佳判断对此类代理人进行投票。

如果我不及时提供投票指示，我在经纪账户中持有的股票会被投票吗？

如果您的股票是通过经纪公司持有的，则将按照您在经纪人提供的投票说明卡上的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署并归还信用卡，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票。

如果您不及时归还投票指示卡，则您的经纪人将仅有权根据以下提案对您的经纪股票进行投票： 重新任命我们的审计师。未经您指示设定董事人数、选举董事、按薪提案，以及任何其他提案，您的经纪人将被禁止对您的股票进行投票。这些 “经纪人” 不投票”将仅用于确定出席会议的法定人数, 而不是计为所投的选票.这样的经纪人 不投票不会对此事的结果产生任何影响，因为它们不会被视为股票。

如果我不及时归还代理卡，我作为登记股东拥有的股票会被投票吗？

您作为登记股东拥有的股票将按照您在代理卡上的指示进行投票。如果您在没有给出具体说明的情况下签署并归还代理卡，则将按照上文 “” 标题下规定的程序对代理卡进行投票我的股票将如何投票？”

如果您不及时归还代理卡，则除非您或您的代理持有人通过网络直播及其任何休会或延期以及会议期间以电子方式提交的投票出席会议，否则您的股票将不会被投票，如上文标题下所述我如何在会议上投票？”

投票截止日期是什么时候？

如果您作为登记股东持有股份，则您的代理投票必须在2024年6月10日晚上 10:59（中部时间）之前或会议任何休会前48小时收到，或者必须在会议开始或任何休会之前存放在会议主席手中。

如果您作为受益所有人持有股份，请遵循中介机构提供的投票指示。

我可以更改或撤销我的投票吗？

根据本次招标发出委托书的股东可以在任何时候撤销该委托书，包括在会议或使用委托书的任何续会之日之前的第二个工作日：

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对于您作为受益所有人持有的股票，您可以通过及时向中介机构提交新的投票指令（中介机构撤销您先前的指示）来更改您的投票，或者，如果您已获得中介机构授予您股票投票权的合法代理人，则可以通过参加会议并通过网络直播进行投票。

股东提案和董事提名

提交股东提案以纳入明年年会代理材料的截止日期是什么时候？

根据经修订的1934年《证券交易法》，公司受美国证券交易委员会的两个规则的约束（”《交易法》”）以及《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定（”BCBCA”）关于股东提案以及经修订和重述的公司章程（”文章”）。正如《交易法》下的BCBCA和SEC规则所明确指出的那样，仅提交股东提案并不能保证其包含在代理材料中。

根据美国证券交易委员会在《交易法》下的规定提交的股东提案以纳入公司明年年会的代理材料，我们的公司秘书必须不迟于2024年12月30日营业结束（中部时间）收到，并且必须提交给我们在伊利诺伊州芝加哥西休伦街325号700套房60654的Green Thumb Industries Inc.的公司秘书。此类提案还必须符合规则的所有适用条款 14a-8根据《交易法》。

BCBCA还规定了有效提案的要求，并规定了公司和提交者在提出有效提案后的权利和义务。根据BCBCA的适用条款提交的提案，如果股东打算在明年的年会上提出，并希望考虑将其纳入公司的委托书和与明年年会有关的委托书和委托书，则必须在公司上次年度大会周年纪念日（2024年3月14日）前至少三（3）个月收到。此类提案还必须符合BCBCA的所有适用条款及其相关法规。

我们可自行决定将未及时提交或提交到错误的地址或未引起公司秘书注意的提案排除在我们的代理材料中。

见下方标题下的”我如何提名候选董事或在会议上提出其他事项供考虑？” 以描述股东提名董事候选人供考虑的程序。

我如何提名候选董事或在会议上提出其他事项供考虑？

希望（1）提交董事候选人供考虑或（2）直接在明年的年会上提交其他业务事项的股东必须按照下述截止日期，通过下文标题下所列的地址向我们的公司秘书发出书面通知，说明其意向如果我还有其他问题，或者如何获得本委托书或投票材料的更多副本怎么办？” 任何此类通知还必须包括本条款所要求的信息（可按照下文标题下的规定获取）如何获得有关 Green Thumb Industries Inc. 的财务和其他信息？”），并且必须按照条款的规定进行更新和补充。

如果是年度会议，则必须在年度股东大会日期前不少于三十（30）天收到董事候选人的书面通知；但是，如果年度股东大会的举行日期距离首次公开宣布年度股东大会日期后不到五十（50）天，则提名股东可以发出通知不迟于十日营业结束 (10)^第四) 此类公告后的第二天，前提是，如果 通知和访问（如《加拿大国家仪器》中的定义 54-101—与沟通

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申报发行人证券的受益所有人 (“没有 54-101”）用于交付与上述会议有关的代理相关材料，并且有关该会议的首次公开公告的日期不少于适用会议召开日期的50天，该通知必须不迟于适用会议前40天营业结束时收到。参见”预先通知政策” 位于本委托书中的 “第1和2号提案——董事选举” 下。

我该如何推荐候选人担任董事？

股东可以通过写信给公司秘书推荐董事候选人供董事会考虑，地址如下 “” 标题下所示如果我还有其他问题，或者如何获得本委托书或投票材料的更多副本怎么办？” 根据上文标题下描述的通知条款”我如何提名候选董事或在会议上提出其他事项供考虑？”

为了采用正确的书面形式，此类通知必须列出被提名人的 (i) 姓名、年龄、公司和居住地址以及过去五 (5) 年的主要职业或就业情况；以及 (ii) 他或她对公司任何类别或系列证券的直接或间接受益所有权、控制权或指导，包括数量或本金以及条款中规定的有关被提名人和提名股东的其他信息，可根据以下标题下的说明获得如何获得有关 Green Thumb Industries Inc. 的财务和其他信息？”

公司有表决权证券的描述

公司有权发行无限数量的次级有表决权股份、无限数量的多重表决权股份和无限数量的超级投票股票。

截至2024年4月19日，即记录日，共有727名股东持有创纪录的股份（i）212,595,400股次级有表决权股份；（ii）37,683股多重表决权股份；以及（iii）206,690股超级投票股份。

根据适用的加拿大证券法，次级有表决权股份和多重投票权股份是该术语所指的 “限制性证券”。根据加拿大证券法，“限制性证券” 是指申报发行人的股票证券，前提是申报发行人的另一类证券每种证券的选票数高于股票证券。截至记录日，次级表决权股份约占公司已发行证券所附表决权的50.2％，多重表决权股份约占公司已发行证券所附表决权的0.9％，超级投票权约占公司已发行证券所附表决权的48.9％。

假设截至记录日全部转换为次级有表决权的股份，则总股权数量为237,032,700股。

次级有表决权股份的持有人有权获得公司任何股东会议的通知和出席会议，但只有公司其他特定类别或系列股份的持有人才有投票权的会议除外。在每次此类会议上，次级有表决权股份的持有人有权就持有的每股次级有表决权股份获得一票。

多重表决权股份的持有人有权获得公司任何股东大会的通知和出席，但只有公司其他特定类别或系列股份的持有人才有投票权的会议除外。在每次此类会议上，多重表决权股份的持有人有权就每股次级表决权股份获得一票，然后可以将此类多重表决权股份转换为次级表决股票（目前每持有的多重投票股份有100张选票）。

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超级投票权股份的持有人有权获得公司任何股东大会的通知和出席，但只有公司其他特定类别或系列股份的持有人才有投票权的会议除外。在每次此类会议上，超级投票股的持有人有权获得每股1,000张选票。

我们的 2023 年表格 10-K,2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的文件提供了有关我们证券的更多信息。

除下述情况外，据公司董事和高级管理人员所知，截至2024年4月15日，任何人直接或间接地实益拥有或行使对公司已发行表决证券的10％以上的控制权： 

注意：

收购出价保护

根据适用的加拿大法律，购买超级投票权股份的要约不一定要求提出购买次级有表决权股份或多重表决权股份的要约。根据适用于加拿大大多数高级发行人的规则，如果有收购要约，次级有表决权股份或多重投票权股份的持有人将有权在与超级投票权股份持有人平等的基础上参与。所有已发行的超级投票权股票的所有者与公司和受托人（”Coattail”）。Coattail协议包含加拿大对双重类别上市公司的惯用条款，旨在防止以其他方式剥夺次级有表决权股份或多重表决权股份持有人根据适用的收购投标法律享有的权利，如果超级投票权股份是次级有表决权股份或多重表决权股份，他们本应享有的权利。

如果同时提出购买次级有表决权股份和多重表决权股份的提议，则Coattail协议中的承诺不适用于阻止任何超级投票权股份的初始持有人出售符合以下条件的股份：

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此外，Coattail协议不阻止初始持有人将超级投票权股份转让给许可持有人（该术语在条款中定义）。就Coattail协议而言，将超级有表决权的股份转换为多表决权股份，无论此类多表决权股份随后是否出售或转换为次级有表决权的股份，都不构成对超级投票权股份的处置。

根据Coattail协议，协议当事方的超级投票权股份持有人对超级投票权股份的任何处置（包括作为担保向质押人的转让）都将以受让人或质押人成为Coattail协议的当事方为条件，前提是此类转让的超级投票权股份不会根据条款自动转换为多重表决权股份。

Coattail协议包含授权受托人采取行动，代表次级有表决权股份或多重表决权股份的持有人行使Coattail协议项下的权利的条款。受托人采取此类行动的义务取决于公司或次级有表决权股份或多重表决权股份的持有人（视情况而定），提供受托人可能需要的资金和赔偿。除通过受托人外，次级有表决权股份或多重表决权股份的持有人无权提起任何诉讼或诉讼或行使任何其他补救措施来执行Coattail协议下产生的任何权利，除非受托人未能根据不少于10％的已发行次级有表决权股份或多重表决权股份（视情况而定）的持有人批准的请求采取行动，以及合理的资金和赔偿已向受托人提供了担保。根据Coattail协议，公司已同意为次级有表决权股份或多重表决权股份的持有人可能真诚采取的任何行动支付合理的费用（视情况而定）。

Coattail协议规定，除非在该修正案或豁免生效之前已获得以下内容，否则不得对其进行修改，也不得放弃其中的任何条款：(i) 加拿大任何适用的证券监管机构的同意；以及 (ii) 次级有表决权股份持有人所投的至少 66 2/ 3% 的选票获得批准，不包括所附选票转至初始持有人持有的次级有表决权股份和多重表决权股份（如果有），他们的关联公司和任何签订了购买超级投票权股份协议的人，这些条款将构成Coattail协议所允许的出售或处置。

Coattail协议没有任何条款限制任何次级有表决权股份或多重表决权股份持有人根据适用法律享有的权利。

通知和访问

该公司正在使用 “通知和访问”《规则》中适用的证券法的规定 14a-16根据《交易法》和北爱尔兰共和国 54-101和加拿大国家仪器 51-102—连续披露义务 (”没有 51-102”），用于向股东分发会议材料。在下面 通知和访问权限，公司可以在网站上发布此类材料的电子版本以供投资者查阅和审查，并将应要求免费提供此类文件的硬拷贝。 通知和访问大大降低了公司的印刷和邮寄成本，并且由于减少了纸张和能源消耗，因此对环境友好。委托声明，2023 年表格 10-K,连同其附注、独立审计师的相关报告以及相关管理层的讨论和分析，可在我们网站的投资者页面上查阅，网址为 gtigrows.com，SEDAR+ 在 www.sedarplus.ca还有美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。该公司选择在使用时不使用被称为 “分层” 的程序 “通知和访问”规则。

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获取其他信息

如何获得有关 Green Thumb Industries Inc. 的财务和其他信息？

我们的合并财务报表包含在我们的 2023 年表格中 10-K.我们提交了 2023 年的表格 10-K美国证券交易委员会将于2024年2月29日与华盛顿特区东北F街100号20549会面。我们将提供 2023 年表格的副本 10-K（经修订，不包括证物，特别要求的证物除外），任何股东均可免费向我们的公司秘书致函以下标题下方地址致函我们的公司秘书如果我还有其他问题，或者如何获得本委托书或投票材料的更多副本怎么办？” 我们的 2023 年表格 10-K也可以在我们网站的投资者页面上免费获得 gtigrows.com，在 SEC 的网站上 www.sec.gov，在 SEDAR+ 上 www.sedarplus.ca.

通过写信给我们，股东还可以免费获得章程、行为准则和董事会常务委员会章程的副本。

如果我对公司的过户代理有疑问怎么办？

如果您是登记在册的股东，并且对股票证书、所有权转让或其他与您的股票账户有关的事项有疑问，请通过以下地址联系我们的过户代理人：

奥德赛信托公司

维多利亚塔，1717号套房

阿德莱德东街 25 号

安大略省多伦多 M5C 3A1

如果我还有其他问题，或者如何获得本委托书或投票材料的更多副本怎么办？

如果您还有其他问题或需要本委托声明或投票材料的其他副本，请通过以下方式联系我们：

绿拇指工业公司

收件人：公司秘书

西休伦街 325 号，700 号套房

伊利诺伊州芝加哥 60654

investorrelations@gtigrows.com

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待表决提案概述

根据董事会的指示，此处的所有提案均包含在本委托书中。我们的董事会一致建议你投票”为了“第1、2和3号提案中将董事人数定为七名，董事候选人的选举以及我们指定执行官的薪酬，以及”为了” 的 重新任命以及第4号提案中审计员的薪酬.

第 1 号和 2 号提案 —— 选举董事

章程规定，董事人数不应少于三名董事。该公司目前有八名董事。公司现任董事温迪·伯杰没有被董事会提名参加今年的选举。因此，在会议上，建议将董事人数定为七名，并在会议上选出七名董事。

管理层提议在会议上提名下表所列的人员，每人担任公司董事，直到下次股东大会审议董事选举，或者直到正式选出或任命其继任者，除非他/她辞职、被免职或根据BCBCA章程被取消资格。除非另有指示，否则随附的委托书中提名的人员打算在会议上投票支持这些人的选举。管理层并未考虑任何被提名人将无法担任公司董事。

下表列出了每位现任董事的姓名，董事会提议提名每位董事在会议上当选为公司董事，以及他们各自的职位以及该人担任公司董事的时期。

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传记信息

公司持续努力维持一个具有相关专业知识的高素质独立董事会以指导公司前进，这与之一致，董事会认为，在选择董事候选人时，包括技能和经验以及多元化和人口因素在内的广泛特征是重要的考虑因素。选举候选人反映了这些努力，其信息见下文。以下是每位被提名人为董事会带来的关键资格的摘要，是董事会被提名人的简历。

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随附的委托书（如果有姓名且没有相反的指示）中提名的人员打算对由该委托书代表的股票进行投票 为了 (i)将董事人数定为七名以及 (ii)选举上述每位被提名人，除非在正确执行和有效存放的委托书上另有指示。 公司管理层不认为上述任何被提名人将无法担任董事，但是，如果在会议之前出于任何原因发生这种情况，则所附委托书中列出的人员保留自行决定投票给另一名被提名人的权利。

更换或罢免董事

如果董事被选举或任命以填补因董事免职而产生的临时空缺或空缺，无论是股东还是董事，董事的任期均应持续到被接替的已故董事任期的剩余部分。

预先通知政策

这些条款包括提名董事选举的预先通知政策（”预先通知政策”）。预先通知政策规定，任何寻求提名候选人参选董事的股东（a”提名股东”）在任何股东年会上，如果召开特别会议的目的之一是选举董事，则在任何股东特别会议上，必须以适当的书面形式及时向我们的首席执行官发出通知。

为及时起见，提名股东通知必须在以下情况下发出：（i）对于年度股东大会（包括年度会议和特别会议），必须在年度股东大会召开之日前不少于三十（30）天发出，但是，如果年度股东大会的举行日期在首次公开发布之日起不到五十（50）天会议已经举行，提名股东可以在第十（10）天营业结束之前发出通知在首次公开发布之日之后；以及 (ii) 对于为选举董事而召集的特别股东会议（不论是否出于其他目的），不迟于首次公开宣布股东大会日期之后的第十五（15）天营业结束，前提是无论哪种情况，如果 通知和访问（如《加拿大国家仪器》中的定义 54-101 – 与申报发行人证券的受益所有人的沟通）用于交付与上述会议有关的代理相关材料，并且有关该会议的首次公开公告的日期不少于适用会议召开日期的50天，该通知必须不迟于适用会议前40天营业结束时收到。这些条款还规定了提名股东通知的正确书面形式。

除了满足上述条款的要求外，为了遵守《交易法》规定的通用代理规则，任何打算寻求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东都必须提供通知，说明规则所要求的信息 14a-19根据《交易法》，不迟于2025年4月15日。但是，如果2025年年度股东大会的日期

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在会议周年纪念日之前或之后的30天以上，则此类通知必须在（x）我们首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天以及（y）2025年年度股东大会举行日期前60天中较晚者送达。

会议主席应有权力和义务确定提名是否按照章程中规定的通知程序作出，如果任何提议的提名不符合这些规定，则有权宣布不考虑此类有缺陷的提名。

尽管有上述规定，董事会可自行决定放弃预先通知政策中的任何要求。

公司停止贸易令、破产处罚或制裁

据公司所知，任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官，在本委托书发布之日之前的十（10）年内，都没有拟议董事担任过以下任何公司的董事、首席执行官或首席财务官：（i）在该人以该身份行事期间受到停止交易令或类似命令或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令的对象，因为连续三十 (30) 天以上的期限（一个”订购”）；或（ii）在该人停止以该身份行事后，受命令约束，该命令是该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发生的事件造成的。

据公司所知，任何公司（包括公司）的董事或执行官在以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出建议或受提起或提起任何程序的公司（包括公司）的董事或执行官，均未曾担任过该公司的董事或执行官。, 与债权人达成安排或妥协, 或指定接管人, 接管人管理人或受托人持有其资产.

据公司所知，在本报告发布之日之前的十（10）年中，没有拟议董事破产，没有根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也没有受制于或提起与债权人进行任何程序、安排或折衷方案，也没有指定接管人、接管经理或受托人持有拟议董事的资产。

有关关联方交易的某些关系、关联交易和政策

有关关联方交易的政策

本公司及其某些子公司来自 不时地与某些 “关联方” 进行交易。公司已通过关联方交易政策，要求员工、高级管理人员和董事向总法律顾问（或首席法务官）报告任何可能导致或似乎导致其利益冲突的活动。关联方包括（自上一财年初以来，即使该人目前未担任该职务）的任何人士、董事或公司董事提名人、持有公司任何类别有表决权证券5％以上的任何股东或关联方交易政策中定义的直系亲属。

根据关联方交易政策，关联方交易包括任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中：

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根据关联方交易政策，任何需要批准的潜在关联方交易都将由董事会审计委员会进行审查（”审计委员会”），审计委员会将考虑其认为适当的因素，以决定是批准、批准还是不批准关联方交易。审计委员会只有在真诚地确定在所有情况下该交易符合公司及其股东的最大利益时，才能批准关联方交易。

某些关系和相关交易

除了 “薪酬讨论和分析” 中讨论的补偿安排外,” 下方的 “薪酬表” 和 “董事薪酬”，自2023年1月1日起，公司签订或维持了以下关联方交易：

租赁协议。2023年期间，公司继续或签订了几项与租赁协议相关的关联方交易，具体如下：

董事、执行官和员工的债务

在公司最近结束的财政年度内或在任何时候都没有担任过公司董事或执行官的个人，也没有拟议的公司董事候选人，或任何此类董事、执行官或拟议被提名人的任何关联公司：(i) 自公司最近结束的财政年度开始以来或任何时候都没有欠公司或其任何子公司的债务；或（ii）其对另一实体的债务是或自公司最近成立以来的任何时候已完成的财政年度是公司或其任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。

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《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的要求

根据BCBCA，董事和高级管理人员必须诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益。根据BCBCA，除某些有限的例外情况外，在我们已经签订或提议签订的重大合同或交易中持有可披露权益的董事不得对董事批准该合同或交易的任何决议进行投票。如果董事或高级管理人员在重大合同或交易中拥有可披露的权益：

通常，根据惯例，在董事会正在考虑的任何合同或交易中披露重大利益的董事或高级管理人员将不会参加董事会有关该合同或交易的任何讨论。如果这些董事参与讨论，他们将对与其披露应予披露权益的事项有关的任何事项投弃权票。

公司管理层和其他人在重大交易中的利益

除本委托书其他部分所述外，在截至2023年12月31日的年度内，我们的任何董事或执行官、以实益方式拥有、控制或指导（直接或间接）我们任何类别或系列已发行有表决权证券超过10％的股东，或上述任何人的任何关联公司或关联公司在截至2023年12月31日的年度内受到重大影响或合理预期将产生重大影响的交易中没有任何直接或间接的重大利益影响公司或其子公司。

我们的董事会一致建议你投票”为了” 将董事人数定为七名，选举第1号和第2号提案中提名的每位董事候选人。

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第 3 号提案 — 在咨询的基础上投票批准

我们的高管薪酬

我们认为，我们的高管薪酬计划和政策旨在使管理层的利益与股东的长期利益保持一致。公司努力就其薪酬方法提供清晰简洁的披露，并证明高管薪酬如何与公司业绩挂钩。有关我们的高管薪酬计划和政策以及NEO薪酬（该术语的定义见下文 “薪酬讨论与分析”）的详细信息，见下文标题为 “薪酬讨论与分析” 和 “薪酬表” 的部分。我们敦促股东阅读这些章节，包括本委托书中包含的相关叙述和表格薪酬披露。

按照《交易法》第14A条的要求，我们正在寻求对一项咨询进行投票 （不具约束力）批准本委托书中披露的近地天体补偿的依据。这个提案，通常被称为 “按薪付款”提案（有时在此处称为”按薪付费提案”），使股东有机会认可或不认可公司的高管薪酬计划和政策。

在会议上，将根据咨询意见要求股东批准 （不具约束力）依据，以下列形式的决议，以批准公司的高管薪酬计划和政策，但须经会议批准的修正、变更或增补。

将在会议上提交给股东的决议案文载列如下：

“不管怎么说，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，包括公司2024年4月29日委托书中包含的薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论，披露的支付给公司指定执行官的薪酬 不具约束力咨询依据。”

必选投票

对于工资说法提案，您可以选择 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。亲自或代理人投的简单多数票的赞成票将构成对工资发言提案的批准。

尽管这次关于NEO薪酬的咨询投票对公司、董事会或董事会薪酬委员会没有约束力（”薪酬委员会”），我们重视股东的意见。因此，董事会和薪酬委员会在考虑与我们的近地天体有关的未来薪酬政策、程序和决定时，将考虑这次咨询投票的结果。该公司预计将举行下一次会议 “按薪付款”在其2025年年度股东大会上投票。

董事会一致建议你投票”为了” 的 SAY-ON-PAY提议。除非另有指示，否则所附代理卡中指定的人员打算投票”为了” 工资说法提案。

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第 4 号提案 — 重新任命和审计师的薪酬

我们的审计委员会和董事会成员认为 重新任命美国贝克天利律师事务所（“贝克天利”）担任我们的审计师符合公司和股东的最大利益。批准需要收到”为了” 选票占对该提案进行投票的股东所投股票的多数。预计贝克·蒂利的代表将出席会议，如果他们愿意，将有机会发言，并将随时回答适当的问题。

主要审计费用和服务

贝克·天利自2021年5月13日起担任我们的独立注册会计师事务所。贝克·天利的聘用获得了审计委员会和董事会的批准。

下表详细说明了我们的独立审计师贝克·天利在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中收取的总费用。

注意事项:

预先批准政策与程序

我们的审计委员会已经制定了一项政策，即事先审查所有审计、与审计相关的审计、税务和其他审计，无论是批准还是不批准 非审计我们的审计师向我们提供的服务。该政策要求我们的审计师提供的所有服务都必须事先得到审计委员会的批准。审计委员会已授权 预先批准在以下方面对审计委员会主席的责任 非审计相关费用和服务。

我们的审计委员会已确定，提供上述服务符合维持审计师在履行审计职能方面的独立性。

审计委员会报告

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入Green Thumb Industries Inc.根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

审计委员会的主要目的是协助公司董事会履行其监督财务、审计和会计事务的职责。审计委员会审查公司向监管机构及其股东提供的财务报告和其他财务信息，并审查公司财务和会计方面的内部控制体系，包括审计、会计和财务报告流程。

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审计委员会已经与我们的管理层和天职美国律师事务所进行了审查和讨论（”贝克·蒂利”）、公司的独立注册会计师事务所、我们的经审计的财务报表和管理层以及贝克·蒂利对财务报告内部控制的评估。此外，审计委员会与贝克·蒂利讨论了根据适用审计准则（包括第1301号审计准则）需要讨论的事项。此外，审计委员会与贝克·蒂利讨论了其独立性，并收到了贝克·蒂利提交的书面披露和上市公司会计监督委员会适用要求的信函。最后，审计委员会与贝克·蒂利讨论了贝克·蒂利对此类财务报表的审计范围和结果，无论管理层是否在场。

根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将此类经审计的财务报表纳入公司的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财年。

董事会审计委员会

理查德·雷辛（主席）

道恩·威尔逊·巴恩斯

杰弗里高曼

汉娜（Buchan）Ross

董事会一致建议你对该决议投赞成票 重新任命贝克·蒂利担任公司的审计师，并授权董事会确定审计师的薪酬和聘用条款。随附的委托书（如果有姓名且没有相反的指示）中提名的人员打算对由该委托书代表的股票进行投票 为了分辨率 重新任命贝克·蒂利担任公司下一年度的审计师，并授权董事确定贝克·蒂利的薪酬和聘用条款。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月15日公司下属有表决权股份、多重表决权股份和超级投票权股份的实益拥有权：（i）每位董事会成员，（ii）每位NEO（定义见下文 “薪酬讨论与分析”），（iii）公司认识并预计将成为公司5％以上证券的受益所有人以及（iv）董事会成员以及公司集团的指定执行官。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。通常，如果一个人拥有该证券的唯一或共同表决权或投资权，包括个人有权在60天内获得受益所有权的任何证券，则该人拥有该证券的受益所有权。除非另有说明，否则公司证券的所有股份均直接拥有，被列为受益所有人的个人或实体拥有唯一的投票权和投资权。每位董事和执行官的地址是green Thumb Industries Inc.，西休伦街325号，700套房，伊利诺伊州芝加哥60654。

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在科夫勒报告的购买次级有表决权股份的认股权证中，有8,279份由KP Capital, LLC持有，6,732份由Outsiders Capital LLC持有。在乔治亚迪斯报告的购买次级有表决权股份的认股权证中，有12,657份由ABG LLC持有（该公司由乔治亚迪斯先生持有50％的股权，50％由第三方持有），5,031份由三一四控股有限责任公司持有。在格罗斯曼报告的购买次级有表决权股份的认股权证中，有8,264份由AG Funding Group, LLC持有。

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基于安全的补偿安排

股权补偿计划信息

2018年6月11日，股东批准了Green Thumb Industries Inc.2018年股票和激励计划，该计划经2019年8月30日第1号修正案和2023年4月7日的第2号修正案修订（经修订后的”股票和激励计划”）。股票和激励计划允许授予：（i）不合格的股票期权（”NQSO”）和激励性股票期权（”ISO”)（统称，”选项”)；(ii) 限制性股票奖励；(iii) 限制性股票单位 (”RSU”); (iv) 股票增值权 (”SARS”)；以及 (v) 绩效薪酬奖励，此处统称为”奖项，” 如下所述。

下表列出了截至2023年12月31日的有关股票和激励计划的信息。

注意事项：

截至2023年12月31日，股票和激励计划下尚未兑现的奖励如下：（i）共有10,071,467份期权，约占当时已发行股票数量的4.3％；（ii）共有3,620,638个限制性股票单位，约占当时已发行股票数量的1.5％。截至2023年12月31日，根据股票和激励计划，共有9,864,118股次级有表决权的股票可供发行，约占当时已发行股票数量的4.2％。

激励计划条款和条件摘要

激励计划的目的

股票和激励计划的目的是使公司及其关联公司能够：（i）晋升和留住能够确保公司未来成功的员工、管理人员、顾问、顾问和董事；（ii）激励这些人尽最大努力；（iii）通过各种股票和现金安排补偿这些人，为他们提供持股机会，从而协调这些人和股东的利益。

符合条件的人

如果薪酬委员会（定义见此处）选中，公司的任何员工、高级职员、董事、顾问（自然人）都有资格参与股票和激励计划（定义见此处）（”参与者”）。个人参与股票和激励计划的依据，以及个人根据股票和激励计划有权获得的任何奖励的类型和金额将为

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由薪酬委员会根据其对公司及其股东最大利益的判断确定，因此不能事先确定。

根据股票和激励计划可以发行的次级有表决权股份的最大数量应由董事会不时确定，但在任何情况下总共不得超过已发行股份数量的10％。尽管如此，最多可以作为ISO发行20,000,000股次级有表决权的股票，但须根据股票和激励计划的规定进行调整。根据股票和激励计划被没收、取消、到期、未行使、行使、以现金结算、使用或扣留以履行参与者的预扣税义务的任何股份，如果是限制性股票单位，则归属，应再次获得股票和激励计划下的奖励。

如果发生任何股息、资本重组、正向或反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、合并， 分手， 分裂，合并、回购或交换本公司的次级有表决权股份或其他证券，发行认股权证或其他收购本公司次级有表决权的股份或其他权利，或影响次级有表决权股份的其他类似公司交易或事件，影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件，或任何政府机构、证券交易所或交易商间的适用规则、裁决、规章或其他要求的变动报价系统，会计原则或法律，薪酬委员会可以做出适当的调整，以防止股票和激励计划参与者在股票和激励计划下的权利被稀释或扩大：（i）此后可能发行的与奖励相关的股票数量和种类；（ii）与任何奖励相关的购买价格或行使价（如果认为合适）为任何未付奖励提供现金付款的准备金；以及 (iv) 任何股票和激励计划中规定的股份限额。

奖项描述

根据股票和激励计划，公司有权向参与者发放以下类型的奖励：（i）期权；（ii）限制性股票奖励；（iii）RSU；（iv）SARs；（v）绩效薪酬奖励，详情见下文。

薪酬委员会有权授予购买次级有表决权股份的期权，这些股份要么是ISO，这意味着它们旨在满足该法第422条的要求 1986 年美国国税法) (那个”代码”）或 NQSO，这意味着它们无意满足《守则》第 422 条的要求。根据股票和激励计划授予的期权将受薪酬委员会制定的条款和条件的约束。根据股票和激励计划的条款，除非薪酬委员会另有决定，否则期权的行使价将不低于授予时股票的公允市场价值（根据股票和激励计划确定）。根据股票和激励计划授予的期权将受薪酬委员会可能确定并在适用的奖励协议中规定的条款的约束，包括行使价以及行使条件和时间。根据股票和激励计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年（如果向10％的股东授予ISO，则为五年）。行使期权的款项可以用现金或支票支付，也可以通过交出非限制性股票（按行使之日的公允市场价值）或薪酬委员会可能认为适当的其他方法支付。

特别行政区使接收方有权在行使特别行政区时获得自特区授予之日和行使之日起指定数量的次级有表决权股份的公允市场价值的增加

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以次级有表决权的股份支付。任何补助金均可规定特区可行使之前的一个或多个归属期限，以及特区可行使的允许日期或期限。自授予之日起，任何特别行政区不得在十年内行使。参与者终止服务后，适用于上述期权的一般条件将适用于特区。

限制性股份是根据指定数量的次级有表决权股份授予的，在实现薪酬委员会制定的特定绩效目标后，持有人有权在公司或其关联公司或适用奖励协议中规定的上述任何组合后获得一份次级有表决权的股份；前提是薪酬委员会可以选择支付现金或部分现金并部分为次级有表决权的股份仅交付次级有表决权的股份。薪酬委员会可自行决定加快限制性股票单位的归属。除非适用的奖励协议中另有规定或薪酬委员会另有决定，否则参与者终止在公司的服务后，RSU的未归属部分将被没收。

限制性股票奖励是授予次级有表决权的股份，在限制期内受没收限制。薪酬委员会将确定参与者为受限制性股票奖励的每股次级有表决权的股票支付的价格（如果有）。薪酬委员会可将限制期（如果有）的到期作为条件：(i) 参与者在一段时间内继续为公司或其关联公司服务；(ii) 参与者、公司或其关联公司实现薪酬委员会设定的任何其他绩效目标；或 (iii) 适用奖励协议中规定的上述条件的任意组合。如果未达到指定条件，参与者将没收限制性股票奖励中未达到这些条件的部分，标的次级有表决权的股份将被没收。在限制期结束时，如果满足条件（如果有），则对适用数量的次级有表决权股份的限制将失效。在限制期内，除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者将有权对限制性股票的标的股票进行投票；但是，在发行股息的股票到期之前，所有股息都将受到限制。薪酬委员会可自行决定加快限制性股票的归属和交付。除非适用的奖励协议中另有规定或薪酬委员会另有决定，否则参与者终止在公司的服务后，限制性股票奖励的未归属部分将被没收。

奖励可以单独发放，也可以与任何其他奖励或根据公司或关联公司的其他计划授予的任何奖励一起发放。与其他奖项同时授予或与其他奖项同时颁发的奖励可以同时发放，也可以在不同的时间授予。授予日期、次级有表决权股份的数量、归属期限以及根据股票和激励计划授予的奖励的任何其他条款和条件将由董事会决定，但须遵守股票和激励计划的明确规定。

董事会还可以根据股票和激励计划向参与者发放其他基于股份的奖励。所有此类奖励均应按照董事会确定的条款发放，并须经加拿大证券交易所批准（”案例”）如果需要。

股票和激励计划的管理

薪酬委员会可酌情对奖励的发放、行使或支付施加限制。通常，根据股票和激励计划授予的奖励不可转让

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遗嘱或血统和分配法则除外。除非此类奖励以次级有表决权的股份结算，否则任何参与者作为股东均不得对期权、SARs、限制性股票奖励或限制性股票单位所涵盖的次级有表决权股份享有任何权利。

除非遵守所有适用法律，否则不得行使任何期权（或，如果适用的话，SARs），不得发行次级有表决权的股票，不得交付次级有表决权股份的证书，也不得根据股票和激励计划进行付款。

预扣税款

公司可以采取其认为适当的行动，确保向参与者预扣或征收所有适用的联邦、州、地方和/或外国工资税、预扣税、所得税或其他税款，这些税是参与者的唯一和绝对的责任。

修改和终止

在不违反股票和激励计划规定的前提下，董事会可以不时修改、暂停或终止股票和激励计划，薪酬委员会可以修改任何先前授予的奖励的条款，前提是对先前授予的任何奖励条款的任何修改都不能（股票和激励计划中明确规定的除外）对先前根据股票和激励计划授予参与者的奖励条款或条件造成重大和不利的改变或损害参与者的书面同意或它的持有者。对股票和激励计划或先前授予的任何奖励条款的任何修正均须遵守任何适用的政府实体或证券交易所的所有适用法律、规章、规章和政策，包括获得政府实体或证券交易所的任何必要批准，任何此类奖励的修订、变更、暂停、终止或终止都将符合CSE的政策。

为了提高确定性，在不限制前述规定的前提下，董事会可以修改、暂停、终止或终止股票和激励计划，薪酬委员会可以在不征得股东批准的情况下修改或更改先前授予的任何奖励，以便：(i) 修改参与股票和激励计划的资格以及对其施加的限制或条件；(ii) 修改与授予或行使奖励有关的任何条款；(iii) 制定为遵守适用法律所必需或需要的更改、任何适用的政府实体或证券交易所的规则、规章和政策（包括根据《守则》第409A条避免任何不利税收业绩所必需或理想的奖励修订）；（iv）修改与股票和激励计划管理有关的任何条款；或（v）纠正股票和激励计划或任何奖励或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或调和任何不一致之处。

尽管如此，股票和激励计划明确规定，对股票和激励计划或奖励进行的任何修订均需获得股东批准，如果：（i）根据适用于公司的证券交易规则或条例需要股东批准；（ii）增加股票和激励计划下授权的股票数量；（iii）允许对期权或SAR进行重新定价；（iv）允许授予期权或SARs的股票价格低于授予当日公允市场价值的100％；（v）允许期权可以转让，除非符合股票和激励计划的条款；（vi）修改股票和激励计划的终止和修正条款；或（vii）延长股票和激励计划下允许的期权和特别行政区的最长期限，或将任何期权的期限延长至其原始到期日之后。

企业交易

股票和激励计划规定，如果进行任何重组、合并、合并， 分手， 分拆出来，合并、安排计划、收购投标或投标要约、回购或交换下属

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公司的有表决权的股份或其他证券或涉及公司的任何其他类似公司交易或事件（或公司应签订书面协议进行此类交易或活动），薪酬委员会或董事会可自行决定规定以下任何一项在活动结束时生效（或在活动结束前立即生效，前提是活动随后结束）：(i) (A) 终止裁决，无论是否归属，以换取一定金额的现金和/或其他财产（如果有），该金额等于行使奖励的既得部分或实现参与者的既得权利后本应获得的金额，或（B）用薪酬委员会或董事会自行决定选择的其他权利或财产取代奖励；（ii）该奖励由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或应由涵盖继任者股票的类似期权、权利或奖励所取代或幸存者公司或其母公司或子公司，并对股票的数量和种类及价格进行适当调整；(iii) 无论适用的奖励协议中有任何相反的规定，该奖励均可行使、支付或全部归属；或 (iv) 该奖励不能在未来的某个确定日期（可能是活动的生效日期）之后归属、行使或支付。

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治理

董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，所有公司权力都是在董事会的指导下行使的。我们的董事会制定基本的公司政策，监督我们的业绩以及首席执行官和董事会授权管理的其他高管的业绩 日常业务运营。

董事会每位成员的履历信息，包括他们各自的年龄和关键资格，见上文的 “第1号和第2号提案——董事选举”。

董事会通过了针对董事、高级管理人员和员工的《商业行为道德守则》（”《行为守则》”）。《行为准则》已提交并可通过加拿大的SEDAR+进行访问，也可在我们网站的投资者页面上查阅，网址为 gtigrows.com。根据要求，公司将在 investorrelations@gtigrows.com，免费向任何股东提供《行为准则》的副本。此外，董事会还通过了《披露和内幕交易政策》和《关联方交易政策》。我们网站上的信息不被视为包含在本委托声明中，也未被视为本委托声明的一部分。

董事会希望其董事、高级职员、代理商、承包商和员工始终以合乎道德的方式行事，并确认他们遵守了构成《行为准则》的政策。董事会审计委员会监督《行为准则》的实施和有效性，包括监督公司行为准则热线上报告的投诉，以及审查管理层的调查计划。任何与遵守行为准则有关的重大问题都必须由管理层在董事会或适当的董事会委员会会议上提出，或视情况而定提交给公司的执行官。董事会和/或相应的委员会或执行官决定需要采取哪些补救措施（如果有）。任何为董事或执行官的利益而授予的《行为准则》豁免只能由董事会（或董事会指定的委员会）授予。《行为准则》从未授予任何实质性豁免。

公司的每位董事必须披露所有实际或潜在的利益冲突，并避免对该董事存在利益冲突的事项进行投票。

章程规定，董事会业务交易所需的法定人数可以由董事设定，如果未如此设定，则视为设定为两（2）名董事，或者，如果董事人数定为一（1），则视为定为一（1）名董事，该董事可以组成会议。

加拿大证券管理局已根据加拿大国家政策发布了公司治理指南 58-201 —企业治理指导方针（”公司治理指导方针”），以及加拿大国家仪器规定的某些相关披露要求 58-101—披露公司治理惯例 (“没有 58-101”）。建议将《公司治理准则》作为发行人遵循的 “最佳实践”。我们认识到，良好的公司治理对我们的整体成功和提高股东价值起着重要作用，因此，我们采取了某些公司治理政策和做法，这些政策和做法反映了我们对建议的公司治理准则的考虑。

董事会的作用

我们的董事会负责管理公司，管理和监督我们的业务和事务的管理，包括向管理层提供指导和战略监督。我们的董事会有

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有权行使BCBCA或章程未要求公司股东行使的所有公司权力。

董事提名

我们的董事会没有提名委员会。相反，全体董事会负责确定新的董事会董事候选人。除其认为相关的任何其他因素外，董事会还特别考虑：(i) 董事会认为整个董事会必须具备的能力和技能；(ii) 董事会认为每位现任董事应具备的能力和技能；(iii) 每位被提名人将为董事会带来的能力、技能和背景；(iv) 每位被提名公司可以投入的时间的业务；以及（v）被提名人是否将成为独立董事。鼓励董事确定董事会的潜在候选人。公司还鼓励其高管确定潜在候选人以考虑担任董事会职位。股东可以在公司地址写信给公司秘书，推荐董事候选人供董事会考虑。作为被提名人竞选董事会成员的邀请通常由董事会通过董事会主席或其代表向候选人发出。

公司致力于在其业务和活动的各个方面实现多元化，包括与董事会有关的多元化。公司和我们的董事会认为，多元化和包容性可以培养广泛的视角，并有助于建立信任、坦率和尊重的文化。公司和我们的董事会将继续支持和鼓励招聘和任命不同的候选人担任董事会职位。除了招聘和考虑董事候选人外，董事会每年都会审查适用于董事会提名的候选人的能力、技能和个人素质。本次审查的目的是维持董事会的构成，董事会认为，这种方式能够提供能力、技能和经验的最佳组合，为公司的整体管理提供保障。

我们的董事会得出结论，目前将提名董事的责任赋予整个董事会是适当的，而无需设立提名委员会。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出适当的调整。

我们的股东推荐候选人以供考虑提名董事会的程序没有实质性变化。

自2023年9月20日起，董事会任命理查德·雷辛和汉娜（Buchan）Ross担任董事，直至我们的下一次年度股东大会。我们的董事杰弗里·戈德曼认出了赖辛先生，本杰明·科夫勒确认了罗斯女士的身份。然后，科夫勒先生以董事会主席的身份向董事会全体成员提交了两名候选人供其考虑。

董事会领导

我们的董事会有一位主席，目前是我们的首席执行官科夫勒先生，除其他外，他有权召集和主持董事会会议。我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

风险监督

我们的董事会负责对影响我们的风险进行全面监督，并负责监督我们的企业风险管理。我们的董事会定期收到首席执行官和总裁以及其他管理层成员的运营报告。我们的董事会审查这些报告并在其业务判断中进行询问。

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我们的董事会还通过其各个委员会（包括我们的审计委员会和薪酬委员会）的运作来履行其监督职责。我们的董事会收到有关每个委员会活动的定期报告。

我们的审计委员会负责对我们向美国证券交易委员会和SEDAR+提交的财务报告进行风险监督。我们的审计委员会接收来自首席财务官和独立审计师的报告，这些报告涉及审查我们的季度和年度财务报表，这些报表涉及重大财务交易、会计和报告事项、关键会计估计以及管理层对会计事项的判断。在报告此类问题时，我们的独立审计师还会对管理层的报告和结论进行评估。

审计委员会还监督公司遵守监管和法律要求的情况及其商业行为和道德标准，包括风险治理和风险评估以及与关键风险相关的战略，包括战略、法律和监管、财务和运营风险（包括技术、信息系统、隐私和网络安全）。审计委员会定期收到管理层关于这些事项的报告。

董事独立性

董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则决定董事的独立性（”纽约证券交易所”）和适用的加拿大证券法。纽约证券交易所的独立性规则包括一系列客观的测试，包括我们不会雇用 “独立” 人士，也不会与我们进行各种类型的商业往来。此外，董事会必须对每个人做出主观的决定，即无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，与公司不存在任何实质性关系。已经确定，根据纽约证券交易所的独立规则以及NI的定义，我们现任董事中有四名是独立人士 58-101:道恩·威尔逊·巴恩斯、伊桑·纳德尔曼、理查德·雷辛和汉娜（巴肯）罗斯。杰弗里·戈德曼之所以不独立，是因为他从先前与公司的咨询关系中获得了报酬，这种关系在他于2022年10月首次被任命为董事会成员时终止。

目前，我们的董事都不是任何其他申报发行人的董事。

董事会和委员会会议；执行会议

在定期举行的董事会和委员会会议上，董事们审查和讨论有关我们的业绩、前景和计划以及我们面临的重大机遇和眼前问题的管理报告。我们的董事会每年还至少审查一次管理层的长期战略和财务计划。主席在酌情与任何适用委员会的主席和其他董事协商后，制定董事会会议议程。委员会的议程和时间表由委员会主席制定或与委员会主席协商。在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了五次会议，所有董事在各自任期内出席了所有适用的董事会和委员会会议的至少 75%。

董事会成员获准参加我们的年度股东大会。所有当时仍担任董事的现任董事会成员都出席了我们于2023年6月14日举行的2023年年度股东大会。Reisin先生和Ross女士在2023年年度股东大会之后加入董事会。

董事会委员会

审计委员会

审计委员会协助董事会履行其监督财务、审计和会计事项的职责，并监督与法律和监管合规及风险管理有关的事项。审计委员会审查我们提供的财务报告和其他财务信息

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致监管机构和我们的股东，并审查我们的财务和会计内部控制体系，包括审计、会计和财务报告流程。

我们前任董事理查德·德雷克斯勒于2023年12月8日退休后，理查德·雷辛就任审计委员会主席。Reisin先生被确定为 “审计委员会财务专家”，因为美国证券交易委员会制定的规章制度对该术语进行了定义。根据纽约证券交易所规则和适用的加拿大证券法，2022年我们审计委员会的所有成员都是 “具备财务素养” 和 “独立的”，但如上所述，Goldman先生除外。下图列出了我们审计委员会目前的组成：

注意事项:

上文 “第1和2号提案——董事选举” 标题下描述了审计委员会每位成员与履行审计委员会成员职责相关的教育和经验。

审计委员会的主要职责和责任包括协助董事会履行对以下方面的监督：（i）公司的内部审计职能；（ii）我们的合并财务报表、会计和财务流程以及合并财务报表审计的完整性；（iii）遵守法律和监管要求；（iv）外部审计师的资格和独立性；（v）财务管理和外部审计师的工作和绩效；以及（vi）披露控制制度和程序以及管理层和董事会建立的有关财务、会计、法律、合规和风险管理的内部控制体系。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程规定了审计委员会的职责，符合美国证券交易委员会和加拿大国家仪器的规定 52-110,其最新副本可在我们网站的投资者页面上找到 gtigrows.com。审计委员会有权访问所有账簿、记录、设施和人员，并可要求提供其认为适当的任何有关我们的信息。它有权聘用和补偿特别的法律、会计、财务和其他顾问或顾问，为审计委员会提供建议。

我们的独立审计师和内部财务人员定期与审计委员会私下会面，并且可以不受限制地进入该委员会。自公司最近结束的财政年度开始以来，审计委员会从未建议提名或补偿董事会未采纳的外部审计师。在截至2023年12月31日的年度中，我们的审计委员会举行了四次会议。

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薪酬委员会

薪酬委员会目前由担任主席的温迪·伯杰、杰弗里·戈德曼、2023年4月27日被任命为董事会成员后加入薪酬委员会的伊桑·纳德尔曼和2023年9月20日被任命为董事会成员后加入薪酬委员会的汉娜（Buchan）罗斯组成。

我们的薪酬委员会协助董事会履行其薪酬理念和指导方针的责任。薪酬委员会还负责确定公司执行官的薪酬水平。此外，薪酬委员会负责审查股票和激励计划（并提出修改建议），批准股票和激励计划下的任何奖励，并就公司执行官的任何其他员工福利计划、激励奖励和津贴提出建议。薪酬委员会还负责每年（或根据需要更频繁地）审查、批准和向公司董事会报告公司的执行官继任计划，并监督董事会的自我评估流程。在截至2023年12月31日的年度中，我们的薪酬委员会举行了七次会议。

关于薪酬委员会作用和职责的更多讨论见下文 “薪酬讨论与分析”。

我们的董事会通过了一项书面章程，规定了薪酬委员会的宗旨、组成、权威和责任，该章程符合美国证券交易委员会的规则和加拿大证券管理人的指导，其最新副本可在我们网站的投资者页面上查阅 gtigrows.com.

与董事会的沟通

股东和其他利益相关方可以联系我们董事会的任何成员（或所有成员）（包括但不限于 非管理层全体董事）、我们董事会的任何委员会或任何此类委员会的主席。书面信函可以寄给我们的董事会、任何委员会或任何个人董事，兼任公司秘书，Green Thumb Industries Inc.，西休伦街325号，700套房，伊利诺伊州芝加哥60654。

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执行官员

下表提供了有关我们执行官的信息：

传记信息

本杰明·科夫勒和安东尼·乔治亚迪斯的传记可以在 “第1号和第2号提案——董事选举” 下找到。以下是我们其他执行官的传记信息：

马修·福克纳

马修·福克纳于2020年8月被任命为公司的第一任首席会计官，并于2023年1月出任首席财务官。福克纳先生自2018年5月7日起在公司工作，此前曾担任公司高级会计副总裁。在任职期间，福克纳先生成功地促进了公司在美国的首次公开募股，并领导了从加拿大国际财务报告准则报告向向美国证券交易委员会报告美国公认会计原则（“GAAP”）报告的过渡。在加入公司之前，他曾在沃尔格林博茨联盟公司工作，最近从2016年开始担任该公司的零售和金融转型高级董事，并于2012年至2016年担任其零售会计主管。福克纳先生毕业于托莱多大学，获得会计学学士学位。他还获得了北伊利诺伊大学的工商管理硕士学位，并且是一名注册会计师。

布雷特·克拉维兹

布雷特·克拉维兹于2023年1月1日成为我们的总法律顾问，此前自2017年起担任公司的首席企业法律顾问。在任职期间，克拉维兹先生就各种法律事务提供了建议和指导，并与公司高管团队协调完成了多项战略收购、合作伙伴关系和融资。在加入公司之前，他曾在狄金森·赖特律师事务所和贝克·霍斯特勒律师事务所担任律师职务。克拉维兹先生毕业于科罗拉多大学，获得金融学学位，在丹佛大学获得工商管理硕士学位，在刘易斯和克拉克法学院获得法学博士学位。

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薪酬讨论和分析

本节包含对我们指定执行官的薪酬计划的讨论和分析（”近地天体”).

本次薪酬讨论与分析 (”CD&A”）概述了我们的高管薪酬理念，讨论了高管薪酬政策和实践，并分析了我们的薪酬委员会为截至2023年12月31日的财年做出具体薪酬决定的方式和原因。

2023年，我们的近地天体是以下四人，他们是我们唯一在2023年任职的执行官：

本CD&A应与下文列出的薪酬表和相关披露一起阅读。

高管薪酬执行摘要

在包括NEO在内的整个团队的推动下，Green Thumb的年收入超过10亿美元，并在2023年实现了强劲的财务和运营业绩，尽管我们行业的价格压缩和全球通货膨胀等微观和宏观经济压力很大。值得注意的是，该公司全年运营现金流接近2.25亿美元，同时投资了超过2亿美元的资本支出，并在年底实现了强劲的资产负债表，其中包括超过1.61亿美元的现金，其中扣除通过股票回购和债务回购向股东返还的6500万美元现金。这些成就是薪酬委员会关于近地天体薪酬决定的重要因素。我们认为，我们的高管团队（包括我们的NEO）的薪酬计划是我们强劲的运营和财务业绩、发展业务和巩固我们未来成功地位的重要激励因素。

2023年，薪酬委员会主要通过我们的2023年年度奖金（定义和进一步描述见下文 “——薪酬要素”）将我们的NEO的薪酬与公司业绩挂钩。—短期激励奖励”）以及根据股票和激励计划授予的期权和限制性股票单位的奖励。我们的NEO在2023年年度奖金下获得的收入主要是由公司在收入和调整后息税折旧摊销前利润（定义见下文）方面的业绩所致 预先建立的目标。

截至2023年12月31日的年度亮点

2023 年，尽管面临相当大的微观和宏观经济压力，但公司还是取得了稳健的财务和经营业绩。我们的近地天体领导的重大成就包括：

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（参见 附录 A为了两者之间的和解 非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP指标相比较。）

我们的薪酬理念

Green Thumb的薪酬理念基于吸引和留住Green Thumb执行公司战略目标所需的人才；激励我们的高管和员工实现最高水平的业绩；鼓励我们的高管和员工专注于公司的优先事项；使我们的高管和员工的利益与股东的利益保持一致，同时有效地管理风险和更广泛的利益相关者考虑。

我们在整个组织，尤其是高管的薪酬政策和做法反映了公司的高增长性质以及我们新兴、快速发展、高度监管、联邦非法行业的性质。塑造我们薪酬理念的大麻行业的特定方面包括：

由于公司获得和使用资本受到严重限制，公司采取保守的现金管理方法，以保持公司的整体灵活性。因此，薪酬委员会非常重视平衡现金与 非现金为我们的NEO提供薪酬要素，并使公司的薪酬政策和做法与我们的发展阶段保持一致，鼓励严格的财务管理，并专注于可持续的长期增长。

此外，薪酬委员会还考虑了我们业务和行业的规模和复杂性（包括由于联邦政府对大麻的非法性以及我们必须遵守的法规的多样且往往不稳定的性质而无法进行州际商业）、竞争激烈的人才市场，以及我们的NEO在推动我们的业务业绩和执行运营计划方面的贡献。

薪酬委员会努力确保我们的薪酬理念和薪酬计划的运作强化我们的文化和价值观；在风险和回报之间取得平衡；长期吸引、激励和留住执行官；使高管的利益与股东的利益保持一致。

我们寻找具有创业精神、拥抱变革、对工作充满热情并重视公司在长期激励方面提供的独特机会的员工，尤其是高管。

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薪酬组合

如下所示，根据公司和个人业绩，科夫勒先生2023年目标薪酬中约有82％和其他NEO平均目标薪酬（整体而言）的76％是可变的。

可变薪酬由2023年年度奖金和年度股权补助组成，但不包括授予福克纳先生和克拉维兹先生的与晋升相关的股权奖励（这些奖励将在 “—薪酬要素—” 中进一步描述）长期股权激励奖励 — 2023 年促销奖)。管理层认为，高比例的可变薪酬，尤其是长期激励措施，有利于激励我们的员工，也符合利益相关者的利益。

有关我们的NEO补偿要素的更详细描述，请参阅下面的 “—补偿要素”。

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2023 年业绩如何与高管薪酬挂钩

2023年，尽管来自管理层无法控制的市场力量的巨大压力，包括全球通货膨胀和公司一些关键市场的价格大幅压缩，但公司在收入和调整后息税折旧摊销前利润方面仍取得了稳健的业绩，导致2023年年度奖金下公司绩效部分的目标支出达到90.7％。这些结果，加上 2023 年年度奖金和期权奖励的个人绩效要素（详见下文 “—薪酬要素—”长期激励奖励”），不包括 一次性的向福克纳先生和克拉维兹先生发放的奖励，以表彰他们在 2023 年 1 月 1 日获得的晋升（在 “—薪酬要素—” 中进一步描述了这些促销奖励长期激励奖励—2023 年促销大奖 ” 见下文），得出科夫勒先生的实际薪酬为81％，固定薪酬为19％，而其他近地天体的总体薪酬平均为75％，基于业绩的平均薪酬为25％。

薪酬治理和流程

董事会薪酬委员会有权审查和批准与执行官有关的所有薪酬决定，包括每年制定我们的薪酬理念和计划、目标和相关事项。我们的首席执行官就他本人以外的近地天体薪酬向董事会提出建议。

薪酬委员会向董事会报告，由温迪·伯杰、杰弗里·戈德曼、2023年4月27日加入委员会的伊桑·纳德尔曼和2023年9月20日加入委员会的汉娜（Buchan）罗斯组成。

有关薪酬委员会现任成员经验的详细信息，请参阅上文 “第1和2号提案——董事选举，传记信息”。鉴于公司的发展阶段和高增长、快速变化的性质，董事会确定，伯杰女士、戈德曼先生、纳德尔曼先生和罗斯女士是目前在薪酬委员会任职的最合适人选，因为他们与公司的合并历史、在大麻行业的丰富经验以及在快速增长的早期公司的丰富经验。

薪酬委员会的作用和责任是协助董事会履行其制定薪酬理念和指导方针的职责。此外，薪酬委员会还有

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有责任 (i) 向董事会建议董事的薪酬水平；(ii) 确定执行官的薪酬水平和补充福利；以及 (iii) 为首席执行官和其他执行官签订雇佣、离职保护、控制权变更及相关协议和计划，前提是与首席执行官达成的任何协议均须经董事会批准。此外，薪酬委员会负责审查股票和激励计划，向全体董事会提出修改建议，并就董事和执行官的任何其他员工福利计划、激励奖励和津贴提出建议。

薪酬委员会负责批准股票和激励计划下的股权或激励奖励。薪酬委员会还负责每年（或根据需要更频繁地审查、批准和向董事会报告）我们的执行官继任计划和薪酬风险管理。

在为我们的NEO设定薪酬时，薪酬委员会于2023年2月和3月审查了公司2022年的整体业绩和主要成就、每个人在年内各自的业绩和主要成就以及他们的新角色和职责（如果适用），以及公司人事团队、领导层和首席执行官的建议。根据这些信息，薪酬委员会决定：

此外，薪酬委员会还批准向福克纳先生授予限制性股票和期权，以表彰他晋升为首席财务官，并批准向克拉维兹先生授予限制性股票和期权，以表彰他晋升为总法律顾问兼秘书，该奖项于2023年1月1日颁发。

在本财政年度结束后，即2024年3月，薪酬委员会确定了每位NEO根据2023年年度奖金赚取的款项。

风险管理

薪酬委员会每年定期评估并向董事会报告与公司薪酬政策和做法相关的潜在风险，包括与NEO相关的潜在风险，并根据公司当前的发展阶段和公司治理最佳实践，在薪酬风险管理上投入其认为适当的时间和资源。

2023年，薪酬委员会没有发现任何其或董事会认为可能对公司产生重大不利影响的公司薪酬政策和做法所产生的风险.

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薪酬最佳实践

公司2023年的NEO薪酬政策和做法旨在使薪酬与公司业绩保持一致，并通过采取和不采取以下措施来降低薪酬风险：

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管理层在设定 NEO 薪酬中的作用

首席执行官和人事团队支持薪酬委员会的薪酬工作。首席执行官在人事团队的意见下，就NEO和高级管理人员的薪酬向薪酬委员会提出建议。在薪酬委员会履行高管薪酬职责时，人事团队还提出建议，向其提供信息并回答其提出的问题。

公司的NEO（包括首席执行官）均未就自己的薪酬金额直接向薪酬委员会提出建议。

同行基准和薪酬顾问的作用

2023年，薪酬委员会选择不正式将我们的NEO薪酬与其他公司进行基准比较，也没有对高管薪酬进行薪酬市场调查审查。尽管薪酬委员会没有使用正式的基准研究，但它审查了公开披露的同行中指定执行官的薪酬率和关键薪酬条款，以协助评估公司近地天体薪酬待遇的竞争力。

薪酬委员会继续采取总体方针，在现金方面更加保守，同时通过股权薪酬提供有意义的长期激励机会。尽管薪酬委员会将来可能会聘请薪酬顾问来分析这些问题或其他问题，但它确定在2023年没有必要为我们的NEO的薪酬设定基准并聘请自己的薪酬顾问。

补偿要素

基本工资

基本工资是每个 NEO 总薪酬的固定部分。它旨在提供收入确定性。在确定近地天体的基本补偿水平时，要考虑的因素包括可负担性以及个人的能力、技能、经验、贡献和业绩。在设定基本工资时，薪酬委员会还会考虑内部薪酬公平以及基本工资对其他薪酬要素的影响，例如目标年度激励。薪酬委员会努力将NEO的基本工资设定在保守的水平，同时更加重视可变薪酬和长期激励措施，这符合我们利用可用现金保持灵活性的目标。

在2023年3月21日的会议上，薪酬委员会审查了科夫勒先生的基本工资，并决定不做任何修改。2022年11月，董事会任命乔治亚迪斯先生为总裁，福克纳先生为首席财务官，克拉维兹先生为总法律顾问兼秘书（自2023年1月1日起生效）后，薪酬委员会批准了除科夫勒先生以外的每位近地天体的工资，该工资也于2023年1月1日生效。NEO 2023 年的基本工资如下：

2023 年基本工资

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短期激励奖励

在 2023 年 3 月 21 日的会议上，薪酬委员会通过了 2023 年年度奖金计划（”2023 年年度奖金”）适用于我们的NEO和其他符合条件的公司员工，并制定了绩效指标和目标，用于确定2023年年度奖金下的支出以及每个NEO的目标支付金额。该计划旨在为符合条件的参与者提供分享公司成功的机会，并根据会议或超越成绩来奖励他们一年中的个人表现 预先建立的绩效标准。在确定2023年年度奖金的绩效指标和适用目标时，薪酬委员会审查了公司的财务和运营优先事项、战略业务目标和该年度的计划。

2023年年度奖金旨在推动短期目标，支持负责任的可持续增长，并根据个人绩效区分高管的总薪酬。薪酬委员会根据每位高管的职责和角色为每位高管分配了目标激励奖励，该奖励占其2023年基本工资的百分比（根据截至2023年4月1日的有效工资进行年化）。每项财务指标的量化目标都设计得具有挑战性，但可以合理实现，而最大成就水平则是真实的。每个指标的最大成就率设定为目标水平的115％，而阈值实现率设定为目标的80％。薪酬委员会之所以选择定量指标，是因为收入扩张对高增长公司至关重要，而调整后的息税折旧摊销前利润是衡量高增长公司，特别是大麻行业企业盈利能力的关键指标。

2023 年年度奖金的主要特点包括：

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薪酬委员会认为，将科夫勒的2023年年度奖金目标维持在其基本工资的200％是适当的，与上一年度一致，并将乔治亚迪斯先生的2023年年度奖金目标从其基本工资的150％提高到与其被任命为公司总裁相关的基本工资的200％。关于任命福克纳先生为首席财务官和克拉维兹先生为总法律顾问兼秘书，薪酬委员会批准了他们的奖金目标，分别为基本工资的90％和75％。

公司2023年年度奖金的业绩目标是：

此外，根据人事团队的意见，每个近地天体为自己，科夫勒先生为彼此的近地天体提供意见，薪酬委员会为每位近地天体制定了当年的个人绩效目标。我们的个人绩效目标旨在支持我们的基本原则，包括我们的企业使命、愿景、价值观和优先事项。2023年，这些目标包括：

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2023 年年度奖金业绩

2023年底之后，薪酬委员会根据上述标准评估了公司和每个NEO的表现，以确定每个人在2023年年度奖金下取得的成就如下：

公司在2023年收入和调整后息税折旧摊销前利润指标方面的成就是：

薪酬委员会对个人业绩进行了主观和定性审查。薪酬委员会在确定每个NEO的2023年年度奖金下的适用支出时考虑的本年度主要个人绩效成就如下：

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由此产生的个人年度激励金额计算如下：

由于我们的所有NEO获得的2023年年度奖金均达到或低于目标水平，因此全额以现金支付。

长期股权激励奖励

2023 年年度奖项

根据股票和激励计划发放的长期激励措施旨在使公司执行官的利益与股东的利益保持一致，并提供长期激励，奖励执行官为创造股东价值所做的贡献。随着公司和大麻行业的持续发展，薪酬委员会每年都会对此进行评估。2023 年，薪酬委员会选择以期权和限制性股票单位的形式授予每个 NEO 长期股权激励奖励。

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期权和限制性股票单位的混合部分是根据人事团队的建议确定的，也是基于薪酬委员会的信念，即在员工薪酬中越来越多地使用限制性股票单位可以提高公司薪酬待遇的竞争力。薪酬委员会还认为，限制性股票单位为员工提供了更大的长期激励性薪酬的稳定性，从而提高了股权待遇的保留质量。鉴于公司次级有表决权股票的市场动荡以及人才市场的竞争激烈，薪酬委员会认为这很重要。

每个奖励都归于 三分之一在授予之日的前三个周年之内每年递增，但须视个人在适用的授予日期继续就业而定。根据股票和激励计划授予的所有期权，包括向我们的NEO授予的期权，其行使价等于我们在授予之日或前一个交易日CSE股票的收盘价中以较高者为准。2023 年授予我们 NEO 的期权期限为七年。只有当我们的股价上涨超过行使价时，期权才会提供价值，从而使NEO的薪酬与股东利益紧密结合。限制性股票单位赋予NEO在归属时获得股票的权利，还使NEO的薪酬与股东利益保持一致，因为奖励的价值会随着我们股价的上涨而增加。薪酬委员会认为，在多年期内授予的期权和限制性股票单位有助于支持公司的长期举措，包括可持续的运营和财务业绩、留住员工和推动股东价值创造。

在确定向NEO发放的股票奖励总额的美元价值时，薪酬委员会会考虑每个人的努力、时间、责任、能力、经验和承诺及其适用角色以及内部薪酬公平和相关市场数据。在确定向除首席执行官以外的每位NEO发放的股票奖励总额的美元价值时，参考了首席执行官提出的建议及其各自的总薪酬机会。

薪酬委员会通常仅在批准之日后的下一个月的第一个日历日批准股权奖励，尽管在特殊情况下可能会有例外情况。每年（4月1日），我们的NEO的年度股权奖励大约在同一时间发放，同时向其他符合条件的员工发放广泛的年度奖励。

NEO 于 2023 年 4 月 1 日获得了年度补助金的期权和限制性股票，其公允市场价值如下：

2023 年促销大奖

2022年11月，董事会批准将马特·福克纳从首席会计官晋升为首席财务官，将布雷特·克拉维兹从首席公司法律顾问晋升为总法律顾问兼秘书，均于2023年1月1日生效。薪酬委员会认为，应该通过授予福克纳先生和克拉维兹先生以下奖励来表彰福克纳先生和克拉维兹先生升至 “执行官” 级别以及他们各自职位的显著扩大 一次性的2023 年 1 月 1 日的股权奖励：

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在本CD&A的分析和比较讨论中，这些促销奖励的价值通常不包括在内，因为它与这些奖励具体相关 一次性的促销活动，薪酬委员会未将其视为2023年薪酬待遇的一部分。

内幕交易政策

我们的内幕交易政策禁止所有符合 “内部人士” 标准的员工，包括我们的NEO，参与与我们的证券相关的卖空、对冲或抵消交易。

津贴和其他个人福利

我们认为，只向我们的近地天体提供非常有限的津贴和个人福利。2023年，我们的近地天体没有一个获得超过1万美元的津贴。

我们的NEO还有资格在当选时参与基础广泛的福利和福利计划，以及公司产品和公司药房的折扣，这些折扣通常向公司员工提供。

就业安排

我们所有的 NEO 都雇用了 随心所愿，而且我们没有与他们签订规定最低基本工资或其他补偿安排的协议.我们已经与每个近地天体签订了书面协议，标题为 “保密， 不竞争， 不招标， 非贬损以及 “发明转让协议”，根据该协议，NEO为公司提供某些保护，包括个人在雇用过程中了解到的公司机密信息、在雇用过程中开发的任何知识产权或发明的权利、在解雇后一年内不与公司竞争或招揽员工的承诺，以及要求通过仲裁解决争端。

退休福利计划

每个 NEO 都有资格参与视觉管理服务有限责任公司 401 (k) 计划， 符合纳税资格，固定缴款退休计划。愿景管理服务有限责任公司401（k）计划通常适用于我们的运营子公司Vision Management Services, LLC和其他选择参与愿景管理服务有限责任公司401（k）计划的子公司的合格员工。愿景管理服务有限责任公司401（k）计划的参与者有资格参加 税前捐款和罗斯捐款，如果愿景管理服务有限责任公司选择，则接受全权配对和/或利润分享捐款。迄今为止，Vision Management Services, LLC尚未选择提供全权配对或利润分享。

控制权的终止和变更

除下文所述外，公司没有任何合同、协议、计划或安排规定在终止（无论是自愿、非自愿还是建设性）、辞职、退休、控制权变更或近地天体责任变更时、之后或与之相关的付款。每个 NEO 都通过以下方式向公司提供服务 随意基础。

根据股票和激励计划授予的RSU和期权奖励规定，如果获奖者死亡，或者如果获奖者在控制权变更（定义见适用的奖励协议）后的12个月内无故终止服务（定义见适用的奖励协议），则全额归属。因此类终止而归属的期权可在期权的原始期限内行使。此外，薪酬委员会通过董事会行事，在如何行事方面拥有广泛的自由裁量权

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在控制权发生变化时根据股票和激励计划处理奖励。这种自由裁量权包括完全归属的能力和 套现奖励，安排买方承担奖励，提供经济上等效的替代奖励，或在控制权变更后取消未来的归属权或行使权。薪酬委员会认为，这些安排是我们整体高管薪酬计划的重要组成部分，因为它们有助于确保我们的NEO持续专注和奉献精神，尽管他们在任何时候都可能担心在控制权交易变更之前或之后的继续工作。如果员工死亡，公司不提供任何其他福利。薪酬委员会还认为，提供这些有限的遣散费是重要的招聘和留用工具。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并讨论了法规第402（b）项要求的上述薪酬讨论与分析 S-K，由公司管理层负责。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书，即公司的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财年，以及向美国证券交易委员会提交的其他适当文件。

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补偿表

薪酬摘要表

下表列出了公司近地天体在过去三（3）个财政年度（或者，如果更少，则为该个人成为近地天体的年限）中支付或获得的所有报酬。

注意事项：

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基于计划的奖励的拨款

下表汇总了每笔股权的赠款或 非股权根据我们的激励计划，在2023财年向近地天体发放的奖励。