美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

__________________

日程安排14A
（第 14a-101 条）

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

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选中相应的复选框：

万达制药公司
（其章程中规定的注册人姓名）

______________________________________________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

万达制药公司
宾夕法尼亚大道西北 2200 号，300E 套房
华盛顿特区 20037

年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 17 日举行

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司Vanda Pharmicals Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）。年会将于美国东部时间2024年5月17日上午9点以虚拟会议形式举行，只能通过互联网上的网络直播进行。您将能够通过访问会议网站在线参加和参与虚拟年会 www.virtualshareholdermeeting.com/V然后输入你的 16-数字您的代理卡中包含控制号码。我们致力于尽可能确保股东能够像参加会议一样参与虚拟会议-人会议。有关如何参加年会的其他详细信息可以在下面的 “问题与解答” 部分中找到。年会是出于以下目的举行的：

1.      选举医学博士迈克尔·Polymeropoulos和Phaedra S. Chrousos为三类董事，直到2027年年度股东大会；

2.      批准公司董事会审计委员会对普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所的选择；

3.      在咨询的基础上批准公司的指定执行官薪酬；

4.      批准对经修订的公司经修订和重述的2016年股权激励计划（“2016年计划”）的修正案，以增加根据2016年计划批准发行的股票总数；以及

5.      处理在年会或其任何休会或延期之前妥善处理的任何其他事务。

年会的记录日期是2024年4月22日。只有在该日营业结束时登记在册的股东或其正式指定的代理人才能在年会或其任何续会上投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内在正常工作时间内在我们位于华盛顿特区的办公室供审查。2024年4月29日左右，我们将开始向有权在年会上投票的股东邮寄我们的委托书、代理卡、表格10上的年度报告-K截至2023年12月31日的财政年度，以及有关如何通过邮件、电话或互联网通过代理进行投票的说明。

你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会网络直播，请通过电话或互联网进行投票，或者通过填写、签署、注明日期并归还代理卡或投票指示表进行投票，以便您的股票在年会上有代表。公司的年会委托书或代理卡中描述了投票说明。

关于将于5月举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知 17, 2024:

公司的委托书、代理卡和表格10上的年度报告-K截至2023年12月31日的财政年度，可在以下网址免费获取 www.proxyvote.com。 除本委托声明外，本网站上的信息不属于本委托声明的一部分。您也可以在美国证券交易委员会的网站上获得这些材料，网址为 www.sec.gov.

目录

2024 年委托声明 — 摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息，并不包含您应考虑的所有信息。在投票之前，你应该仔细阅读整份委托书.

我们正在撰写本委托书、代理卡和我们的表格 10 年度报告-K截至2023年12月31日的财年（“年度报告”）可供股东查阅 www.proxyvote.com。2024年4月29日左右，我们将开始向有权在年会上投票的某些股东邮寄我们的委托书、代理卡和年度报告，以及如何通过邮件、电话或互联网通过代理进行投票的说明。

万达制药公司
宾夕法尼亚大道西北 2200 号，300E 套房
华盛顿特区 20037

委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
2024 年 5 月 17 日

本委托声明（“委托声明”）与征集代理人有关，该代理将在美国东部时间2024年5月17日上午9点以虚拟会议形式举行的Vanda Pharmicals Inc.（有时称为 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “万达”）的2024年年度股东大会（“年会”）上进行投票网络直播，没有现场直播-人会议。

有关此代理材料和投票的问题和答案

我为什么会收到这份委托书和代理卡？

您之所以收到这些代理材料，是因为截至2024年4月22日，即年会的记录日期（“记录日期”），您拥有Vanda普通股，而我们的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在年会上投票。本委托书描述了我们希望您在年会上投票的事项，以便您可以做出明智的决定。

为什么年会以虚拟的在线会议形式举行？

我们设计了虚拟年会，以提供与股东相同的参与权和机会-人会议，包括投票权和通过虚拟会议平台提问的权利。我们以虚拟方式举行年会，使所有股东无论身在何处都能加入和参与年会。

我如何在年会上投票？

邀请您参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，您只需按照以下说明通过电话或互联网提交代理即可。如果您收到了一套印刷的材料，也可以通过填写、签名、注明日期并归还代理卡来邮寄投票。

要访问虚拟年会，将要求您提供您的 16-数字控制号码。有关如何通过互联网参加和参与的说明发布在 www.virtualshareholdermeeting.com/V。如果您以 “街道名称” 实益持有股份（即，通过银行、经纪人或其他被提名人），只有从持有股票的经纪人、受托人或被提名人那里获得合法的代理和控制号码，赋予您对股票的投票权，您才能在虚拟年会上投票。

当你投票时，无论使用哪种方法，你都会任命医学博士迈克尔·H·聚合物普洛斯博士和蒂莫西·威廉姆斯先生作为你在年会上的代表（或代理持有人）。他们将按照您的指示在年会上对您的股票进行投票，或者，如果代理卡上没有的问题需要投票，则根据他们的最佳判断。这样，无论您是否参加年会，都将对您的股票进行投票。

谁有权在年会上投票？

在记录日营业结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。在记录日期，有 58,197,773 公司已发行普通股的股份。所有这些已发行股份都有权在年会上就本委托书中规定的事项进行投票（每股普通股一票）。

如果您是股票的受益所有人，则您有权指导您的被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票，并且您的被提名人已附上或提供了投票说明，供您指导被提名人如何对您的股票进行投票。但是，持有您股票的组织被视为以下方面的登记股东

在会议上进行表决的目的。由于您不是登记在册的股东，因此您不得出席会议或在会议上投票表决，除非您（i）向持有股份的组织申请并获得法定代理人，赋予您在会议上对股票进行投票的权利，以及（ii）注册参加年会。

有权在会议上投票的股东名单将在年会之前的十天内在当地时间上午9点至下午5点之间在我们的主要营业地点宾夕法尼亚大道西北2200号，300E套房，华盛顿特区20037号公布。

我该如何投票？

如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您是登记在册的股东。登记在册的股东可以通过互联网、电话或邮件进行投票，如下所述。股东还可以参加虚拟会议的网络直播，并通过虚拟会议界面进行投票。如果您以 “街道名称” 持有股份 (即，通过银行、经纪人或其他被提名人），请参阅您的代理卡或银行、经纪人或其他被提名人转发的其他信息，以了解您可以选择哪些投票选项。

•        你可以使用互联网投票。互联网投票网站的地址是 www.proxyvote.com。互联网投票每天24小时开放，将在美国东部时间5月晚上 11:59 之前开放 2024 年 16 日。简单要关注指令允许您对股票进行投票并确认您的指令已正确记录。

•        你可以通过电话投票。通行费-免费您的代理卡上注明了电话号码。电话投票每天24小时开放，将在美国东部时间5月晚上 11:59 之前开放 2024 年 16 日。简单要关注语音提示允许您对股票进行投票并确认您的指令已正确记录。

•        你可以通过邮件投票。如果您通过邮件收到了代理卡并选择通过邮寄方式投票，则只需在代理卡上标记，注明日期并签名，然后以邮资形式退回即可-已支付信封。

如果您决定参加虚拟会议网络直播，则您使用的投票方式不会限制您在年会上的投票权。虚拟会议期间的投票说明将在会议网站上提供。如果您以街道名称持有股份，则必须从登记持有人那里获得以您名义执行的代理人才能在虚拟会议期间投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理人：

•        您可以通过互联网、电话或邮件提交后续代理，日期稍后；

•        您可以向位于华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北 2200 号 300E 套房的 20037 号公司秘书发出书面通知，告知您正在撤销您的代理权；或

•        您可以参加虚拟年会网络直播并以电子方式对您的股票进行投票。仅在没有进行肯定投票的情况下参加虚拟年会网络直播本身并不能撤销您的代理权。

如果您是股票的受益所有人，则必须联系以街道名称持有您股份的银行、经纪人或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票。

我们敦促您通过填写、签署、注明日期和归还随附的代理卡来投票您的股票，或者按照随附的代理卡上的说明通过电话或互联网提交代理卡。如果您通过电话或互联网提交代理人，则最容易在年会之前更改选票，因为只需通过电话或互联网提交新的投票即可更改您的投票。

你需要多少票才能举行年会？

在年会上开展业务需要法定股东人数。根据我们经修订和重述的章程（“章程”），如果有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股票的多数表决权的持有人亲自（虚拟）或通过代理人代表出席年会，则将达到法定人数。在记录日期，有 58,197,773 已发行并有权投票的普通股。因此，29,098,887 股票必须由出席年会的股东代表或由代理人代表才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您参加虚拟年会网络直播并在会议网站上进行投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票-投票将计算在内，以确定商业交易是否达到法定人数。如果未达到法定人数，出席年会的多数选票的持有人可以将年会延期至其他日期。

年会将对哪些提案进行表决？

投的多数票意味着获得多数赞成票的提案将获得批准。弃权票和经纪人不投票-投票（如下文所述）将不计算在内”为了” 或”反对” 该提案，不会对提案产生任何影响。

什么是经纪商全权投票和经纪商非投票？

经纪商全权投票发生在代表受益所有人持有股份的经纪商、银行或其他被提名人（通常为 “经纪人”）没有收到受益所有人的投票指示，并自行决定对任何允许其投票的提案进行投票时，即发生经纪人全权投票。在年会上，唯一允许经纪人全权投票的提案是提案2，即批准公司的独立注册会计师事务所，这被视为 “常规” 事项。对于 “非-常规” 很重要，如果没有及时收到投票指示，经纪人不得为受益所有人进行股票投票，而且 “经纪人非经纪人”-投票” 发生在这些问题上。经纪人不是-投票不会对投票结果产生任何影响，但将计入法定人数。我们强烈建议您立即向经纪人提交投票指示，以确保您的股票按照您在年会上的指示进行投票。

年会还能决定其他事项吗？

Vanda不知道有任何其他事项可能在年会上提请采取行动。如果在年会之前有任何其他事项，则代理卡上注明的人员将有权根据其最佳判断对代理人代表的股票进行投票。如果您如上所述以街道名称持有股份，除非他们收到您关于此类其他业务的指示，否则他们将无法在年会之前就您的任何其他业务对您的股份进行投票。

如果董事候选人无法参选会怎样？

如果被提名人无法参选，我们的董事会可以：

•        减少在董事会任职的董事人数；或

•        指定替代被提名人。

如果我们的董事会指定了替代被提名人，则由代理人代表的股票将被投票给无法参选的被提名人。

如果我提交了代理但没有提供投票说明会怎样？

如果您通过电话、互联网提交代理人或退回已签名且注明日期的代理卡，但未注明有关具体提案的说明，则您的股票将按以下方式进行投票：

•        提案 1:    “为了” 医学博士 Mihael H. Polymeropoulos 和 Phaedra S. Chrousos 当选为三类董事，直至2027年年度股东大会。

•        提案 2:    “为了” 批准普华永道会计师事务所为截至12月的年度独立注册会计师事务所 31, 2024.

•        提案 3:    “为了” 以咨询方式批准本委托书中规定的我们指定执行官的薪酬。

•        提案 4:    “为了” 批准了对经修订和重述的2016年股权激励计划的修正案，以增加根据该计划授权发行的股票总数。

如果在年会上正确提出任何其他事项，则股票的代理持有人将在代理卡上投票（即，其中一位被指定为代理人的个人（在你的代理卡上被指定为代理人）将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

随附的代理人是代表董事会征集的。我们已经聘请了悦诗风吟并购公司（“悦诗风情”）来协助我们的代理申请。我们将向Innisfree支付不超过75,000美元的代理招标服务费用，并补偿其合理的报酬口袋里的开支。除本次招标外，公司的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们将支付招揽代理的全部费用。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果年会推迟或休会会怎样？

除非民意调查已结束或您撤销了代理权，否则您的代理仍然有效，并且可以在年度会议重新召开后进行投票。但是，在对任何提案的投票结束之前，您仍然可以更改或撤销对任何提案的代理权。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果预计将在年会上公布。最终投票结果将在表格8的当前报告中报告-K不迟于年会后的第四个工作日向美国证券交易委员会提交。

如何在互联网上找到Vanda的代理材料和年度报告？

本委托书和年度报告可在我们的公司网站上查阅，网址为 www.vandapharma.com。您还可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得副本，网址为 www.sec.gov。此外，根据美国证券交易委员会的规定，您可以在以下地址访问这些材料 www.proxyvote.com，它没有识别网站访客的 “cookie”。

如果我与其他股东共享地址，如何单独获得一套Vanda的代理材料？

在某些情况下，持有相同姓氏和地址的经纪或银行账户中股份的股东只会收到一份代理材料的副本。这种被称为 “住户” 的做法旨在减少重复邮件，节省印刷和邮资成本以及自然资源。如果您想获得年度报告、本委托声明或邮寄给您的代理卡的单独副本，或接收未来邮件的单独副本，请将您的请求提交到通知或代理卡上显示的地址或电话号码。我们将在收到此类请求后立即提供此类额外副本。

在其他情况下，在同一地址收到多份代理材料副本的股东可能希望只收到一份副本。如果您只想收到一份副本，请将您的请求提交到代理卡上显示的地址或电话号码。

我能否以电子方式接收未来的代理材料和年度报告？

是的。本委托书、代理卡和年度报告可在我们网站的 “投资者” 部分找到，网址为 www.vandapharma.com。股东可以选择接收一封电子邮件，该电子邮件提供指向我们未来年度报告和互联网代理材料的链接，而不是通过邮件接收纸质副本。选择以电子方式接收您的代理材料将节省我们制作文件并将其邮寄到您的家庭或企业的成本，将减少我们的年会对环境的影响，并将为您提供指向代理投票网站的自动链接。

我可以在明年的年会上提出行动供考虑或提名个人担任董事吗？

是的。以下要求适用于2025年年度股东大会的股东提案，包括董事提名：

考虑将股东提案纳入Vanda代理材料的要求

有兴趣提交提案（董事提名除外）以纳入我们将为2025年年度股东大会分发的代理材料的股东可以通过遵循第14a条规定的程序进行提案-8根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布。要获得纳入Vanda代理材料的资格，我们的主要执行办公室必须不迟于2024年12月30日营业结束时（即120）收到股东提案第四在我们向年会股东发布本委托书一周年的前一天。要包含在我们的代理材料中，您的提案还必须符合章程和规则 14a-8根据《交易法》颁布的关于将股东提案纳入公司的规定-赞助代理材料。如果我们将2025年年度股东大会的日期从今年年会周年纪念日起更改30天以上，则在我们开始打印和邮寄2025年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。提案应发送给位于宾夕法尼亚大道西北2200号300E套件的万达制药公司，华盛顿特区 20037，收件人：秘书。

关于股东提名董事候选人的要求和不打算包含在Vanda的代理材料中的股东提名

希望在2025年年度股东大会上提名候选人或希望在2025年年度股东大会上提出提案，但不打算将此类提案纳入公司此类会议的代理材料的股东必须向我们的主要执行办公室的公司秘书提交书面提名或提案通知

不早于 2025 年 2 月 13 日，即 75第四在我们首次向年会股东邮寄本委托书一周年的前一天，不迟于2025年3月15日营业结束，即45日第四在我们首次将本委托书邮寄给年会股东一周年的前一天。但是，如果我们将2025年年度股东大会的日期从今年年会周年纪念日起更改30天以上，则此类提名和提案必须不迟于（a）90年年会营业结束时收到第四我们 2025 年年度股东大会的前一天以及 (b) 10第四第二天，我们首次公开宣布2025年年度股东大会的日期。如果股东也未满足第14a条的要求-4根据《交易法》颁布，在2025年年度股东大会上提出此事时，被指定为代理人的人员将被允许使用其自由裁量投票权。根据章程的规定，股东的书面通知必须包括有关股东以及每位被提名人和提案的某些信息。此类提名或提案应发送给位于宾夕法尼亚大道西北2200号300E套房的万达制药公司，华盛顿特区20037，收件人：秘书。

此外，打算征集代理人以支持公司提名的被提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守第14a条的额外要求-19根据《交易法》。

章程副本

您可以写信给位于华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北 2200 号 300E 套房的 Vanda 秘书，免费索取章程副本。章程的最新副本也可在我们的公司网站上获得，网址为 www.vandapharma.com。要从我们网站的主页访问章程，请点击页面顶部的 “关于”，然后单击 “公司治理” 部分 “治理文件” 下的 “修订和重述章程”。

如果我在访问虚拟会议时遇到困难怎么办？

如果您在检查期间在访问虚拟会议网络直播时遇到任何困难-在内或开会时间，请拨打技术支持电话 (800) 586-1548（美国）或 (303) 562-9288（美国以外）。这个数字也将发布在 2024 年年会日志中-在内页面。技术支持将于 2024 年 5 月 17 日美国东部时间上午 8:45 开始提供，并将持续到会议结束。

如果我有任何问题，我应该给谁打电话？

如果您在投票股票时有任何疑问或需要任何帮助，请联系位于麦迪逊大道 501 号 20 号的悦诗风吟并购公司第四楼层，纽约，纽约州 10022。股东可以拨打免费电话：(877) 750-0870。银行和经纪商可以致电收款：(212) 750-5833.

关于代理材料可用性的重要通知
对于将于 2024 年 5 月 17 日星期五举行的会议：

本委托书、代理卡和年度报告可在以下网址在线获取： www.proxyvote.com.

提案 1
董事选举

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三类，其规模尽可能相等。每个班级的成员经选举产生，任期为三名-年任期，三个类别的任期均以连续几年结束。根据章程，董事会已将目前的董事人数定为六名。医学博士 Mihael H. Polymeropoulos 和 Phaedra S. Chrousos 是任期将在年会上届满的两名三类董事。Mihael H. Polymeropoulos 医学博士和 Phaedra S. Chrousos 已被董事会提名参选，任期至2027年年度股东大会。如果当选，每位董事的任期将持续到其继任者选出（或直到他或她早些时候去世、辞职或被免职）。

董事由年会上的多数票选出。根据章程，投的多数票意味着所投的票数”为了” 董事的当选超过该董事当选选票的50％。为此，所投的表决应排除弃权票和中间人不投票-投票。由于董事的选举不是银行、经纪商或其他被提名人通常有权投票的问题，因此经纪商不是-投票预计将与该问题有关。

由签名的代理卡代表的股票将对提案1进行投票”为了” 除非代理卡上另有标记，否则医学博士 Mihael H. Polymeropoulos 和 Phaedra S. Chrousos 在年会上当选为董事会成员。如果任何Vanda董事被提名人无法任职或出于正当理由无法任职，则除非董事会选择缩小其规模，否则将投票选举本届董事会指定的替代被提名人，否则代理人代表的股票将投票选出本届董事会指定的替代被提名人。如果当选，Mihael H. Polymeropoulos医学博士和Vanda的董事候选人费德拉·克鲁索斯已同意担任董事会董事。我们没有理由相信，如果当选，医学博士迈克尔·H·波利默罗普洛斯和费德拉·克鲁索斯将无法任职。

多数票辞职政策

根据我们经修订和重述的公司治理准则，医学博士 Mihael H. Polymeropoulos 和 Phaedra S. Chrousos 分别提出了不可撤销的有条件辞职，该辞职仅在 (i) 未能在年会上获得连任所需的投票以及 (ii) 董事会接受此类辞职时生效。如果医学博士 Mihael H. Polymeropoulos 和 Phaedra S. Chrousos 未能获得连任的多数选票，则董事会提名/公司治理委员会将迅速采取行动，决定是否接受该董事的辞职，并将提交建议供董事会立即审议。提名/公司治理委员会和董事会在决定是否接受董事辞职时可以考虑他们认为相关的任何因素。

在年会上当选为第三类董事的提名人

今年的董事会第三类董事候选人将竞选任期三年，将在2027年年度股东大会上届满。截至记录日期，被提名人的年龄如下所示。

以下是截至本委托书发布之日有关被提名人的其他信息，包括他们的业务经验、目前或在过去五年中任何时候担任的上市公司董事职位，以及促使提名/公司治理委员会和董事会决定被提名人应担任两名董事的经验、资格、素质或技能。

Mihael H. Polymeropoulos，医学博士co-成立了万达自 2021 年 6 月起担任总裁、首席执行官兼董事会主席，并于 2003 年 5 月至 2021 年 6 月担任总裁、首席执行官兼董事。在创立Vanda之前，Polymeropoulos博士在1998年至2003年期间担任诺华股份公司（“诺华”）副总裁兼药物遗传学部主管。在诺华任职之前，他在1992年至1998年期间担任国家人类基因组研究所遗传疾病研究实验室基因图谱科科长。Polymeropoulos 博士是合作者-创始人基因组表达的综合分子分析

联盟。Polymeropoulos 博士拥有帕特雷大学的医学学位。我们认为，Polymeropoulos博士的董事会成员资格包括他在诺华的高管经验、他在精神病学和药物遗传学领域的专业知识、对中枢神经系统疾病的广泛了解以及他在公司的长期工作经历。

Polymeropoulos 博士在过去五年中担任的其他公共董事职位: 无。

Phaedra S. Chrousos自 2019 年 10 月起在董事会任职。Chrousos女士自2018年11月起担任Libra集团的首席战略官。Libra集团是一个多元化的国际业务集团，活跃在60个国家，专注于六个业务领域：航空航天、能源、酒店、房地产、航运和多元化投资，并在2016年10月至2018年10月期间担任天秤座集团的首席创新官。在加入Libra集团之前，Chrousos女士在2014年6月至2016年7月期间担任奥巴马政府的政治任命者，担任过各种职务，包括担任总务管理局副局长和总务管理局技术转型处创始专员。在进入公共服务部门之前，Chrousos 女士同事-成立了HealthLeap，一家重新构想了医生和患者沟通方式的健康科技公司。HealthLeap在推出10个月后被Vitals.com收购。Chrousos 女士于 2009 年 9 月至 2010 年 12 月担任 HealthLeap 总裁，并于 2010 年 12 月至 2011 年 11 月担任 Vitals.com 负责 HealthLeap 的副总裁。她还在波士顿咨询集团和世界银行拥有多年的咨询经验。Chrousos 女士坐在几个非座位上-利润董事会，包括孕产妇心理健康基金会和乔治敦大学比克社会影响与创新中心的董事会。Chrousos女士还是位于科技与政府交汇处的几家企业和基金的顾问委员会成员。克鲁索斯女士曾两次被FedScoop评为联邦政府的 “50位科技界女性” 之一，被《财富》杂志评为希腊 “40位40岁以下女性” 之一。Chrousos 女士拥有乔治敦大学的学士学位、伦敦经济与政治学院的理学硕士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Chrousos女士的董事会成员资格包括她的消费者医疗保健经验和企业家精神、在各个行业的丰富管理经验以及她在联邦政府的领导经验。

Chrousos女士在过去五年中担任的其他公共董事职位: 无。

你的董事会一致建议你投票 “赞成” 医学博士 MIHAEL H. POLYMEROPOULOS 和 PHAEDRA S. CHROUSOS 的当选

续任董事不参加竞选

下文提供了有关年会任期未到期的董事的某些信息，包括他们的业务经验、目前或过去五年中任何时候担任的上市公司董事职位，以及提名/公司治理委员会和董事会决定董事应担任我们董事之一的经验、资格、素质或技能。截至记录日期，每位董事的年龄如下所示。

I 类董事（任期于 2025 年到期）

斯蒂芬·雷·米切尔，医学博士自 2020 年 2 月起在董事会任职。米切尔博士目前担任乔治敦大学医学院约瑟夫·布特纳斯教授兼医学教育系主任，他自2002年8月以来一直担任该职务。在此之前，米切尔博士于1998年至2000年在乔治敦大学医学院担任临床课程副院长，并于2000年至2002年担任学术事务高级副院长。此前，米切尔博士曾于 1992 年至 1997 年在乔治敦大学医学院担任内科项目主任，并担任医学创始项目主任-Peds在乔治敦

从 1995 年到 1999 年。他在2013年至2019年期间担任医学教育联络委员会（“LCME”）的成员，该委员会是美国和加拿大医学院的国家认证机构。自2018年以来，他一直担任LCME主席，担任标准小组委员会主席，现在是该机构理事会的成员。米切尔博士是美国空军的资深人士，曾担任医学研究所慢性多发性疾病研究的作者和受邀外部审稿人-症状海湾战争退伍军人生病。米切尔博士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的心理学学士学位和医学博士学位，以及乔治敦大学麦克唐纳商学院的全球执行工商管理硕士学位。我们认为，米切尔博士担任董事会成员的资格包括他在医疗领域的丰富经验以及在领先医疗机构的领导职位。

米切尔博士在过去五年中担任的其他公共董事职位: 无。

Tage Honoré，博士，理学博士， 自 2023 年 3 月起在董事会任职。奥诺雷博士目前担任Aestus Partners, LLC的总裁。Aestus Partners, LLC是一家专注于生命科学领域的商业咨询公司，自2004年11月创立公司以来，他一直在该公司任职。奥诺雷博士目前还担任私营生物技术公司Avicenna Biosciences, Inc. 的药物开发主管，他自2020年起在该公司任职。此前，Honoré博士曾在多家上市和私营制药和生物技术公司担任过各种行政职位和咨询职务，包括Alterna Therapeutics Inc.、Mitochondria in Motion, Inc.、MAA Laboratories, Inc.、Dep-XploraAps、Zthera LLC、Aestus Therapeutics Inc.、普渡制药有限责任公司、诺华股份公司和诺和诺华诺德A/S。Honoré博士还在包括Neuropathix, Inc.、Evrys Bio, LLC和Charcot在内的多家制药和生命科学公司和组织的顾问委员会任职-Marie-Tooth协会。奥诺雷博士在2006年至2015年期间创立了Aestus Therapeutics Inc.并担任该公司的总裁兼首席执行官。Aestus Therapeutics Inc.于2015年11月17日根据《美国破产法》第7章向新泽西特区（特伦顿）美国破产法院提出破产动议。受托人于2019年2月发布了最终报告。Honoré博士拥有哥本哈根大学药物科学理学硕士学位、药物化学哲学博士学位和神经药理学理学博士学位。我们认为，Honoré博士在董事会任职的资格包括他的行业领导经验和他的健康-已建立涵盖不同治疗领域的科学专业知识。

奥诺雷博士在过去五年中担任的其他公共董事职位: 没有。

二类董事（任期将于2026年到期）

理查德·W·杜根自 2005 年 12 月起在董事会任职。杜根先生于1976年至2002年9月在安永会计师事务所担任合伙人，在那里他担任过各种管理和高级合伙人职位，包括中级合伙人-大西洋2001 年至 2002 年担任区域高级合伙人，中期-大西洋1989 年至 2001 年为区域管理合伙人，1979 年至 1989 年为匹兹堡办事处管理合伙人。杜根先生于2002年9月从安永会计师事务所退休。杜根先生曾担任两家上市制药公司——米德尔布鲁克制药公司和Critical Therapeutics, Inc.以及一家私营制药公司Xanthus Pharmicals的董事。Dugan 先生拥有宾夕法尼亚州立大学工商管理学士学位。我们认为，杜根先生担任董事会成员的资格包括他在安永会计师事务所担任合伙人超过25年、在公司任职的悠久历史以及他在萨班斯集团担任财务专家的身份-奥克斯利2002 年法案以及他在其他上市公司董事会的经验。

先生担任的其他公共董事职位 过去五年中的 Dugan：没有。

安妮·森波夫斯基·沃德自 2019 年 10 月起在董事会任职。沃德女士目前在CuriO Brands担任首席执行官兼董事长，CuriO Brands是一家生产和销售个人护理和家居香水产品的消费品公司。在加入CuriO Brands之前，沃德女士在2012年4月至2016年1月期间担任The Thymes, LLC的首席执行官，当时该公司与DPM Fragrance合并成为CuriO Brands。2008 年 7 月，沃德女士合作-成立了FORWARD Group，一家专注于中期增长战略的咨询公司-大小公司和主要高管，并在2012年4月之前一直担任其首席执行官。此前，从 2007 年 10 月到 2010 年 7 月，沃德女士在约翰逊出版公司任职，担任其乌木、喷气机和时装博览会化妆品业务部门的总裁兼首席运营官。在此之前，沃德女士曾担任可口可乐的助理副总裁-可乐公司从 2006 年 9 月到 2007 年 9 月并持有

1994 年 5 月至 2006 年 8 月期间在宝洁公司担任过多个职位，最近担任美容副营销总监。沃德女士目前还在 SPS Commerce Inc. 的董事会任职。沃德女士拥有杜克大学机械工程和材料科学学士学位和杜克大学富夸商学院工商管理硕士学位。我们认为，沃德女士的董事会成员资格包括她在消费品公司的高管经验，以及她在多个行业的多家公司的广泛营销和品牌管理。

沃德女士在过去五年中担任的其他公共董事职位: Spectrum Brand Holdings, Inc.（至2021年8月）和SPS Commerce

公司治理

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这是由董事会确定的。根据这些规定，董事会在审查每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，确定费德拉·克鲁索斯、理查德·杜根、塔格·奥诺雷、斯蒂芬·雷·米切尔和安妮·塞姆波夫斯基·沃德均为适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准所指的独立董事。

有关董事会及其委员会的信息

根据纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，我们的高管或其他员工都不出席。我们的首席独立董事杜根先生主持这些执行会议。

董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会。下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日的成员资格，以及每个董事会委员会在 2023 年的会议信息：

以下是董事会各委员会的描述。董事会已确定，审计、薪酬和提名/公司治理委员会的每位成员均符合有关 “独立性” 的适用规章制度，并且每位成员不存在任何可能干扰其个人对公司行使独立判断的关系。

审计委员会

董事会审计委员会监督向公司股东提供的公司财务报表和其他财务信息的质量和完整性，监督公司独立会计师的留任、业绩、资格和独立性、公司内部控制和披露控制的有效性以及公司对道德政策及法律和监管要求的遵守情况。为此，审计委员会除其他职责和权力外，(1) 批准公司独立会计师的审计费用，甄选和审查公司独立会计师的业绩；(2) 审查管理层编制并经公司独立会计师证实的有关其中所载财务报表的报告，评估公司内部控制和程序的充分性和有效性，然后根据规则将此类报告纳入公司的定期申报中 SEC，（3）审查该公司的情况在公司首次公开发布该年度或季度的财务业绩之前，与管理层和独立会计师一起提交年度和季度报告及相关的合并财务报表，包括任何相关的收益新闻稿，(4) 酌情与总法律顾问和外部法律顾问一起审查任何可能对公司财务报表产生重大影响的法律事务，(5) 监督并定期审查公司接收、保留和处理收到的投诉的程序公司有关会计、内部会计控制和审计事项以及商业行为或道德违规行为，以及公司员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计或审计事项或商业行为或道德违规行为的担忧，以及 (6) 监督和定期审查公司的信息和网络安全政策以及与公司信息技术系统安全及风险相关的内部控制和程序，以及 (7) 提供审计报告委员会报告包含在本委托书中。我们的审计委员会

章程可以在我们公司网站的公司治理部分找到 www.vandapharma.com。截至2023年12月31日，审计委员会由三名董事组成：杜根先生（审计委员会主席）、克鲁索斯女士和沃德女士。审计委员会在2023年举行了七次会议。

董事会每年审查纳斯达克上市准则对审计委员会成员独立性的定义，并确定我们的审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前已在适用的纳斯达克上市标准和第10A条中定义）。-3根据《交易法》颁布）。董事会还确定，根据S条例第407（d）项的定义，杜根先生是审计委员会的财务专家-K《证券法》。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会审查和批准我们的各种股权薪酬计划和计划的设计，监督其实施，评估其有效性，并管理我们的各种股权薪酬计划和计划，包括股票期权和其他股票的发行相关的裁决, 并就董事会与薪酬有关的剩余责任向董事会提出建议.出于这些目的，薪酬委员会除其他职责和权力外，（1）审查和批准与首席执行官和其他公司执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，（2）审查和批准雇佣协议、遣散费安排、控制权变更协议和遣散费保护计划以及公司与其执行官之间的其他重要协议的条款，（3）批准对公司401（k）计划的任何重大修改，以及（4）) 审查、与管理层讨论和建议董事会批准本委托书中包含的薪酬讨论与分析，并提供本委托书中包含的薪酬委员会报告。根据纳斯达克上市标准和我们的薪酬委员会章程，我们的董事会已授予薪酬委员会认为履行其职责所需的资源和权力，包括聘用薪酬顾问、专家、特别顾问和其他薪酬顾问并征求其建议的权力，决定此类顾问薪酬和留用条款的权力，以及根据特定因素考虑此类顾问独立性的责任根据适用法律和薪酬委员会认为相关的任何其他因素。我们的薪酬委员会章程可在我们网站的 “公司治理” 部分找到 www.vandapharma.com.

截至 2023 年 12 月 31 日，董事会薪酬委员会由两名董事组成：沃德女士（薪酬委员会主席）和杜根先生。薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。

董事会已确定薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准中定义）。此外，我们在薪酬委员会任职的每位董事都符合纳斯达克上市标准下薪酬委员会成员更高的独立性标准，该委员会的每位成员都是非成员-员工董事，根据第 16b 条的定义-3根据《交易法》颁布。

我们的某些公司高管，包括我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问兼秘书以及首席人事官，经常参加薪酬委员会的会议。他们都没有参与确定各自的补偿或非补偿的确定-员工导演们。但是，Polymeropoulos博士确实就其他执行官和主要员工的薪酬金额和形式向薪酬委员会提出了建议，而且他经常参与薪酬委员会对他们薪酬的审议。没有其他执行官参与我们执行官或董事薪酬金额或形式的确定。

自2006年11月以来，薪酬委员会一直聘用全国薪酬咨询公司韦莱涛惠悦。2024 年 2 月，韦莱涛惠悦向薪酬委员会提交了新的高管薪酬评估。Willis Towers Watson向薪酬委员会提供了有关我们的同行公司和其他与公司竞争高管的雇主支付的薪酬的数据，向薪酬委员会通报了代理咨询公司评估流程和市场趋势的最新进展，并就与其股权薪酬计划有关的事项向薪酬委员会提供了建议。Willis Towers Watson 按薪酬委员会而不是公司的意愿任职，顾问的费用由薪酬委员会批准。2023 年，我们的薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，对韦莱涛悦的独立性进行了评估和考虑，得出的结论是，韦莱涛惠悦的工作没有引发任何利益冲突。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的成员都不是或曾经是公司的高级管理人员或员工，也没有与公司有任何关系，根据S条例第404项的规定需要披露-K。本公司的执行官在2023年担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，均不担任该实体的董事会或薪酬委员会成员。

提名/公司治理委员会

我们的提名/公司治理委员会识别、监督、评估和推荐董事会和董事会各委员会的候选人，寻找合适的董事并评估董事会和个别董事的表现。我们的提名/公司治理委员会还负责审查公司治理惯例的发展，评估我们的公司治理做法是否充分，就公司治理事项向董事会报告和提出建议，并监督公司在环境、社会和治理（“ESG”）举措和政策方面的进展。董事会于2020年3月通过了对ESG举措的监督，目的是提供ESG治理框架，并加强对利益相关者参与的监督，从而提高并可能重新定义围绕企业可持续发展和公民意识的价值。我们最初的努力包括但不限于促进人类发展的举措-相关在药物开发中进行安全研究，而不是浪费性的动物试验，通过公司销售人员实施减少碳足迹的举措，评估和跟踪公司当前员工构成和薪酬公平的工作，以及对人力资本政策和计划的修订，例如敏锐的知识基于培训、无限带薪休假和创新的带薪育儿假。

我们的提名/公司治理委员会章程可在我们公司网站的公司治理部分找到，网址为 www.vandapharma.com。截至2023年12月31日，提名/公司治理委员会由两名董事组成：克鲁索斯女士（提名/公司治理委员会主席）和米切尔博士。提名/公司治理委员会在2023年举行了三次会议。

提名/公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表以及对公司行业有总体了解。鉴于当时的情况，提名/公司治理委员会还会考虑其认为适当的其他因素-当前董事会和公司的需求，包括但不限于：

•        候选人的相关专业知识和经验，可据此向管理层提供建议和指导；

•        有足够时间专门处理公司事务的候选人，包括所担任的其他董事会（和委员会）成员的数量和性质；

•        候选人在自己的领域有良好的往绩；

•        候选人行使合理商业判断的能力；

•        候选人承诺大力代表长期-术语我们股东的利益；

•        候选人与我们的业务之间是否存在利益冲突；

•        根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会标准，候选人是否会被视为独立人士；

•        董事会目前的组成；以及

•        公司的运营要求。

在进行评估时，鉴于当时的情况，委员会会考虑性别、多样性、年龄、技能和其他它认为适当的因素-当前董事会和公司的需求，即在当前品牌背景下保持知识、经验和能力的平衡-up董事会的。尽管应始终考虑董事会所代表的多元化和多样化的经验和观点，但提名/公司治理委员会认为，不应仅仅或主要因为种族、肤色、性别、国籍或性取向或身份而选择或排除董事候选人。

对于任期即将到期的现任董事，提名/公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及可能损害这些董事独立性的任何其他关系和交易。

当董事会出现空缺时，提名/公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。提名/公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查，并力求在任何董事搜索中纳入多元化候选人（这可能包括在要求时认为合适的情况下特别要求任何专业搜索公司提供不同的候选人）。提名/公司治理委员会开会讨论和考虑此类候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。

根据我们的《公司治理准则》，该准则可在我们公司网站的公司治理部分找到 www.vandapharma.com，董事会应提名在提名之前已提出不可撤销的有条件辞职的候选人当选或连任为仅限董事的候选人，该辞职仅在 (i) 该人面临连任的下次股东大会上未能获得所需选票以及 (ii) 董事会接受此类辞职时生效。此外，只有候选人同意在被任命为董事会成员后立即提交其他董事根据经修订和重述的《公司治理准则》提出的相同辞呈形式，董事会才能填补董事空缺和新董事职位。

根据其章程，提名/公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并使用与董事会或提名/公司治理委员会确定供考虑的候选人相同的标准对他们进行评估。如果公司股东希望推荐董事候选人供提名/公司治理委员会考虑，则应将股东建议提交给公司主要执行办公室的公司秘书，并向公司提供与直接根据我们预先通知章程提名董事候选人的股东的要求相同的信息。

董事会构成

我们相信，我们的每位董事和被提名人为董事会带来了深厚的背景和一系列技能，这使整个董事会在知识、经验、特质、技能和专业知识之间取得了适当的平衡。此外，根据纳斯达克的标准，我们的六位董事中有五位是独立的（我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Polymeropoulos博士是唯一的例外，因为他是员工），我们的提名/公司治理委员会认为，所有六位董事都不受利益可能与全体股东利益不同的任何特定股东或股东群体的影响。我们认为，我们的董事具有广泛的个人特征，包括领导力、管理、制药、业务、营销和财务经验，以及以下方面的能力：诚信行事、合理的判断力和合议精神，考虑战略提案，协助制定我们的战略计划并监督其实施，监督我们的风险管理工作和高管薪酬，发挥领导作用，投入必要的时间准备和出席董事会和委员会会议，并提供我们的董事会委员会所需的专业知识。如上所述，提名/公司治理委员会已推荐董事会成员担任董事职务。在评估这些董事时，我们的提名/公司治理委员会审查了我们的董事和被提名人的经验、资格、属性和技能，包括上文标题为” 的章节中列出的传记信息中确定的那些人董事选举。”提名/公司治理委员会认为，我们的董事会成员针对公司面临的问题提供了富有洞察力和创造性的观点和解决方案。此外，提名/公司治理委员会还认为，我们的董事会成员作为一个整体运作良好。提名/公司治理委员会认为，上述-提到属性和资格，以及董事会成员的领导技能和其他经验，在上文标题为” 的章节中有更详细的描述董事选举，” 为公司提供必要的观点和判断，以指导公司的战略并监督其执行。

董事会多元化

以下董事会多元化矩阵按照《纳斯达克规则》第 5606 条自行列出了我们的董事会多元化统计数据-已披露由我们的董事创作。

董事会领导结构

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策，因为我们的董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益。我们的董事会已经确定，目前让首席执行官担任董事会主席符合股东的最大利益，因为合并首席执行官和董事会主席的职位可以提高效率，也因为我们对当今的详细了解每天首席执行官所拥有的运营和业务极大地增强了决策-制作我们整个董事会的流程。我们建立了强大的治理结构，包括首席独立董事，旨在确保负责任地处理双重角色的权力和职责，并通过有意义的独立领导充分平衡。除其他外，我们的首席独立董事负责与董事会主席合作制定每次董事会会议的议程，主持独立董事的执行会议，履行全体独立董事可能不时指定的其他职责。杜根先生担任我们的首席独立董事。

董事会会议

董事会在 2023 年举行了七次会议。每位董事在担任董事或委员会成员期间出席的董事会及其任职的委员会会议总数的75％或以上。

董事出席年度股东大会

鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。那时所有的-服务董事们出席了我们的2023年年度股东大会。

股东与董事会的沟通

股东可以通过致函位于宾夕法尼亚大道西北2200号，300E套房，华盛顿特区20037号万达制药公司与董事会（包括董事会的独立成员）进行沟通，收件人：秘书。每份此类信函均应列明 (1) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，如果公司股票由被提名人持有，则应说明此类股份的受益所有人的姓名和地址，以及 (2) 该记录持有人在记录中拥有并由该受益所有人受益的公司股票的数量。秘书将审查股东的所有来文，但可以自行决定无视任何他认为与董事会职责和责任无关的沟通。如果认为是适当的沟通，秘书将酌情向董事会委员会主席或特定董事提交股东通信。

道德和商业行为守则

公司通过了适用于所有董事、高级职员和员工的《万达制药公司道德和商业行为守则》。该代码可在我们公司网站的 “公司治理” 部分找到，网址为 www.vandapharma.com。如果我们对本守则进行任何实质性修订或向任何适用的执行官或董事授予对该守则条款的任何豁免，我们将立即在网站上披露修订或豁免的性质。

风险监督

我们的董事会监督我们业务运营中固有的风险管理和业务战略的实施。董事会监管的一般风险类别包括但不限于运营风险、商业风险、临床试验风险、资本风险、信用风险、盈利风险、流动性风险、市场风险、价格风险、法律/合规风险和声誉风险。我们的董事会通过使用多个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查我们公司的运营和公司职能时，我们的董事会提供监督，以应对与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会全年定期审查与公司业务战略相关的风险，这是考虑采取任何此类业务战略的一部分。

董事会的每个委员会还监督属于委员会职责范围的公司风险管理。在履行这一职能时，每个委员会都有权与管理层接触，并能够聘请顾问。我们的首席财务官向审计委员会报告，负责确定、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已确定的风险。就其监督作用而言，我们的审计委员会会与我们的独立注册会计师事务所的代表和我们的首席财务官私下会面。

公司内部风险监督是一个不断演变的过程，要求公司不断寻找机会，将系统的企业风险管理进一步嵌入到公司内部正在进行的业务流程中。董事会鼓励管理层继续推动这一发展。

员工薪酬风险

作为对公司高管薪酬计划监督的一部分，薪酬委员会会考虑公司的高管薪酬计划及其管理的薪酬奖励所产生的激励措施对公司风险状况的影响。此外，公司的人力资源、财务和法律人员审查公司针对所有员工的薪酬政策和程序，包括他们制定的激励措施和可能减少过度冒险可能性的因素，以确定此类政策和程序是否合理地可能给公司带来重大不利风险。薪酬委员会已经考虑了此类审查，并确定，对于所有员工，我们公司的薪酬计划不太可能对公司产生重大不利影响。

董事薪酬

我们的董事会最初通过了一项非-员工根据韦莱涛惠悦对非公开募股的分析，与我们的首次公开募股相关的董事薪酬计划，随后于2017年6月修订和重述了该政策，并于2022年4月再次修订和重述了该政策-员工我们同行集团公司的董事薪酬计划。我们的非-员工2023年的董事薪酬计划与董事会在2022年通过的计划相同。根据我们的禁令-员工董事薪酬计划，我们的非-员工董事除了在首次当选董事会时获得的股权奖励外，还将获得年度现金储备金和股权奖励。年度和初始股权奖励均分为约50％的期权和50％的限制性股票单位（“RSU”），每种股票的数量将根据根据ASC 718计算的每股价值确定。

下表列出了我们目前的禁令的规定-员工董事薪酬计划。

____________

(1)      所有年度现金预付费均分四季度支付。

(2)      仅在主席为非主席时适用-员工董事。

(3)      当董事自授予之日起完成12个月的连续服务时，期权将归属于标的股份的25％，余额将在其后的连续服务36个月内按月等额分期归属。

(4)      RSU奖励从授予之日起每年分四次等额分期发放，前提是董事在每个年度授予日期之前都提供持续的服务。

(5)      每种期权和RSU奖励将标的股份的100％归属于该期权-年自授予之日起的周年纪念日，前提是董事在该日期之前一直提供持续服务。

向非授予所有股票期权的资助-员工董事的每股行使价将等于授予之日我们一股普通股的公允市场价值，股票期权和RSU的授予将受我们修订和重述的2016年股权激励计划和管理奖励协议的条款的约束。根据我们目前的非期权授予的每个期权和RSU-员工未完全归属的董事薪酬计划将在公司控制权变更后全部归属，或者如果不是这样-员工导演的服务因死亡而终止。

我们目前有一项政策可以补偿我们的非赔偿金-员工董事因出席董事会和委员会会议而产生的差旅、住宿和其他合理费用。

2023 年董事薪酬

下表显示了我们每位非雇员获得的薪酬-员工截至2023年12月31日止年度的董事。我们的总裁、首席执行官兼董事会主席迈克尔·H.Polymeropoulos医学博士，他没有因在董事会任职而获得额外报酬。请参阅2023年薪酬汇总表，了解Polymeropoulos博士获得的2023年薪酬。

____________

(1)      反映根据FASB ASC主题718计算的财政年度内授予的限制性股票单位或期权的总授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和附注13。在授予奖励或行使期权奖励和出售标的股份之前，我们的董事不会实现这些奖励的估计价值。

(2)      奥诺雷博士于 2023 年 3 月 15 日加入董事会。

下表描述了我们授予非受权人的 RSU 和期权-员工截至 2023 年 12 月 31 日仍在职的董事：

____________

(1)      截至2023年12月31日，没有归属于RSU的股票。

(2)      截至 2023 年 12 月 31 日，共有 119,707 个期权归属。

(3)      截至2023年12月31日，共有79,707份期权归属。

(4)      截至2023年12月31日，共有89,707份期权归属。

(5)      截至2023年12月31日，共有55,124份期权归属。

(6)      截至2023年12月31日，没有期权归属。

(7)      奥诺雷博士于 2023 年 3 月 15 日加入董事会。

提案 2
批准选择独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已选择独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度的独立审计师，并进一步指示管理层在年会上提交独立审计师的甄选供股东批准。普华永道会计师事务所审计了我们的财务报表，并证实了我们自2003年3月开始运营以来对财务报告进行内部控制的有效性。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，我们董事会的审计委员会正在将普华永道会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，我们董事会的审计委员会将重新考虑是否保留普华永道会计师事务所。即使甄选获得批准，如果我们董事会审计委员会确定这种变更符合公司和股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

为了使提案2获得通过，所有在年会上亲自出席（虚拟）或由代理人代表并在年会上投赞成或否定票的已发行股份的大多数持有人必须投票。”为了” 提案 2.弃权票和中间商不投票-投票将计入法定人数；但是，他们也不会计算在内”为了” 或”反对” 该提案，不会对提案产生任何影响。由于批准独立注册会计师事务所的任命是银行、经纪商或其他被提名人通常有权投票的问题，因此任何经纪商都不是-投票预计将与该问题有关。

独立注册会计师事务所的费用

下表显示了我们的首席会计师普华永道会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Vanda收取的总费用。

____________

(1)      普华永道会计师事务所因提供与合并财务报表年度审计以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报告内部控制的有效性有关的专业服务而开具或产生的费用还包括对10表季度报告中包含的季度财务报表的审查-Q，对我们全资外国子公司的法定审计以及为我们的注册声明签发的许可。

(2)      普华永道会计师事务所为财务咨询服务开具或产生的费用。

(3)      普华永道会计师事务所为所得税建议而开具或产生的费用。

(4)      普华永道会计师事务所为获取会计、财务和披露资源而开具或产生的费用。

上述所有费用均为预付费用-已批准由审计委员会根据适用的美国证券交易委员会要求执行。我们的审计委员会认定，非财务条款的提供-审计普华永道会计师事务所上述服务与维持审计师的独立性相容。

预批准政策与程序

审计委员会的政策是预先-批准全部审计，不允许-审计由我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所提供的服务。审计委员会可以预审-批准特定审计服务类别中的特定服务，审计相关的服务和税收

作为审计委员会批准普华永道会计师事务所聘用范围的一部分，或就个案提供不超过规定金额的服务-视情况而定聘请普华永道会计师事务所提供服务之前的基础。普华永道会计师事务所提供的所有服务都是预先提供的-已批准由审计委员会审计。

你的董事会和审计委员会一致建议一个”为了” 对提案2投赞成票。

审计委员会报告

审计委员会已经审查并与我们的管理层讨论了公司经审计的合并财务报表，以及”管理层关于财务报告内部控制的报告” 在年度报告中包含的第9A项中。

审计委员会还与普华永道会计师事务所（“普华永道”）审查和讨论了经审计的合并财务报表以及普华永道对年度报告中财务报告内部控制有效性的看法。此外，审计委员会还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到普华永道根据PCAOB的适用要求提交的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了该公司的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入向美国证券交易委员会提交的年度报告。我们已选择普华永道作为截至2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所，并已批准将独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。

由以下审计委员会成员提交：

理查德·杜根，主席

Phaedra S. Chrousos

安妮·森波夫斯基·沃德

本审计委员会报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以引用方式纳入Vanda根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日我们已知的有关普通股受益所有权的某些信息：

•        我们所知的每位受益所有人是我们任何类别有表决权证券的5％以上的受益所有人；

•        我们的近地天体；

•        我们的每位董事；以及

•        所有现任执行官和董事作为一个整体。

下表基于执行官、董事和主要股东提供的信息，以及截至记录日期向美国证券交易委员会提交的附表13G和13D。

实益持股百分比基于 58,197,773 截至记录日已发行的普通股。出于下表的目的，并计算该人的所有权百分比，我们认为在记录日起60天内可行使或可行使的受限制性股票约束的普通股以及将在记录日起60天内归属的受限制性股票约束的普通股为流通股票，由持有期权或限制性股票单位的人实益持有，但我们不将其视为未偿还期权，以计算任何其他人的所有权百分比人。除非另有说明，否则本表中的个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

____________

*        表示对我们已发行普通股不到百分之一的实益所有权。

(1)      除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为Vanda Pharmicals Inc.，位于宾夕法尼亚大道西北2200号，300E套房，华盛顿特区 20037。

(2)      根据贝莱德公司于2024年1月23日提交的附表13G/A，该金额代表贝莱德公司登记持有的8,346,367股股票。股东的地址是纽约州哈德逊广场50号10001。

(3)      根据Renaissance Technologies LLC（“RTC”）及其子公司文艺复兴科技控股公司（“RTHC”）于2024年2月13日提交的附表13G/A，该金额代表RTC在记录中持有的3,681,125股股票。由于RTHC拥有RTC的多数股权，因此被视为实益拥有3,681,125股股票。股东的地址是纽约第三大道800号，纽约州10022。

(4)      根据先锋集团于2024年2月13日提交的附表13G/A，该金额代表先锋集团记录在案的3,456,087股股票。股东的地址是先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文 19355。

(5)      包括 507,394 受期权约束的股票，可在记录日起60天内行使。不包括 100,106 受期权约束的股份，自记录日起 60 天内不可行使和 174,050 美元 自记录之日起 60 天内未归属的普通股标的限制性股票单位的股份。

(6)      包括 123,667 受期权约束的股票，可在记录日起60天内行使。

(7)      包括 153,667 受期权约束的股票，可在记录日起60天内行使。

(8)      奥诺雷博士被任命为董事会成员，自 2023 年 3 月 15 日起生效。包括自记录日起 60 天内可行使的期权的49,983股股票。不包括自记录日起60天内不可行使的35,253股期权股票，以及自记录日起60天内未归属的19,806股普通股标的RSU股票。

(9)      包括 200 米切尔博士认捐的普通股作为个人财务安排的担保。该承诺不受公司反措施的约束-认捐该政策是在米切尔博士加入董事会之前制定的政策。包括 90,543 受期权约束的股票，可在记录日起60天内行使。

(10)    包括 240,392 受期权约束的股票，可在记录日起60天内行使。不包括 103,858 受期权约束的股票在记录日起 60 天内不可行使和 178,386 自记录之日起 60 天内未归属的普通股标的限制性股票单位的股份。还包括 635 莫兰先生的妻子持有的登记在册的普通股。

(11)    包括 1,489,787 受期权约束的股票，可在记录日起60天内行使。不包括 355,213 受期权约束的股份，自记录日起 60 天内不可行使，622,500 自记录之日起 60 天内未归属的普通股标的限制性股票单位的股份。

(12)    包括 113,667 受期权约束的股票，可在记录日起60天内行使。

(13)    包括 279,150 受期权约束的股票，可在记录日起60天内行使。不包括 97,050 受期权约束的股份，自记录日起 60 天内不可行使和 80,025 自记录之日起 60 天内未归属的普通股标的限制性股票单位的股份。

(14)    包括 362,394 受期权约束的股票，可在记录日起60天内行使。不包括 100,106 受期权约束的股份，自记录日起 60 天内不可行使和 174,050 美元 自记录之日起 60 天内未归属的普通股标的限制性股票单位的股份。

(15)    包括 3,410,644 受期权约束的股票，可在我们现任执行官和董事持有的记录之日起60天内行使。不包括 791,586 受期权约束的股份，自记录日起 60 天内不可行使，1,248,817 自记录之日起 60 天内未归属的普通股标的限制性股票单位的股份。

执行官员

截至记录日期，Vanda现任执行官的姓名以及有关每位执行官的某些信息如下：

执行官员

Mihael H. Polymeropoulos，医学博士— 有关传记信息，请参阅”提案 1：选举董事 —在年会上当选为第三类董事的提名人.”

凯文·莫兰，年龄 40，自2020年7月起担任我们的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。在此之前，莫兰先生在2020年3月至2020年7月期间担任我们的副总裁、代理首席财务官兼财务主管，在2018年3月至2020年3月期间担任我们的副总裁兼财务主管，在2012年12月至2018年3月期间担任我们的财务总监，并在2010年9月至2012年12月期间在公司担任其他财务职务。在此之前，莫兰先生曾在普华永道会计师事务所担任高级助理，这是一家独立的注册会计师事务所。莫兰先生拥有詹姆斯麦迪逊大学的工商管理学士学位和会计学理学硕士学位。

冈瑟·比尔兹尼克斯，年龄 55，自2017年3月起担任我们的业务发展高级副总裁，并于2010年3月至2017年3月担任我们的副总裁兼业务发展主管。Birznieks先生于2018年承担了更多职责，担任公司研发委员会成员以及传统计划的项目负责人。在2010年3月之前，Birznieks先生在Vanda担任过多个职位，包括tasimelteon和VSF的临床项目负责人-173项目，信息学负责人，在新加坡担任运营主管。Birznieks先生职业生涯的大部分时间都在医疗保健和生物医学信息学领域度过，包括国家人类基因组研究所人类基因组项目为微阵列和基因分型项目提供生物信息学支持。在加入我们之前，比尔兹尼克斯先生创立了Extropia Pte。Ltd.，一家专门从事商业和投资银行应用程序的新加坡公司。Birznieks先生出版了四本关于计算机技术的书以及许多关于信息安全、编程和软件开发生命周期的文章和演讲。Birznieks 先生拥有约翰霍普金斯大学心理学文学学士学位和计算机科学理学硕士学位。

Joakim Wijkstrom，年龄 58，自2019年8月起担任我们的高级副总裁兼首席营销官。在加入Vanda之前，Wijkstrom先生曾在佩里·埃利斯国际担任高级副总裁/首席营销官，最近在OneMain Financial担任高级副总裁/首席营销官。在担任这些职位之前，Wijkstrom先生曾在广告公司担任过各种领导职务，包括TBWA Chiat Day、BBDO和Crispin Porter + Bogusky，为苹果、Activision/Guitar Hero、Nextel和大众汽车等客户制定营销策略。Wijkstrom 先生拥有乔治敦大学艺术史文学学士学位和纽约大学市场营销工商管理硕士学位。他还是所罗门·古根海姆基金会奖学金的获得者，该奖学金用于在威尼斯佩吉·古根海姆收藏馆学习博物馆管理，并获得马库斯·沃伦伯格基金会国际商业研究奖学金。

蒂莫西威廉姆斯，年龄 48，自2018年8月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入万达之前，威廉姆斯先生于2013年9月至2018年7月在Agnovos Healthcare担任执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书。从2009年4月到2013年8月，威廉姆斯先生在全球医疗技术公司Stryker Corporation担任高级法律顾问和助理秘书，领导法律部门的全球并购、公司治理和证券集团。在加入史赛克之前，威廉姆斯先生曾在芝加哥的梅耶·布朗律师事务所和布莱恩·凯夫律师事务所执业。威廉姆斯先生拥有西密歇根大学的音乐学士学位和音乐硕士学位以及密歇根大学的法学博士学位。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本节讨论了我们与2023财年相关的高管薪酬决策所依据的原则，以及与这些决策分析有关的最重要因素。

我们 2023 年的 NEO 是：

执行摘要

我们的主要目标是吸引、留住和激励具备成功执行业务战略所需的技能和经验的优秀高管人才，使他们的利益与股东的利益保持一致，目标是创造可持续的长期利益-术语股东价值。为了实现这一目标，大多数高管薪酬是可变的，-风险其价值取决于公司、个人和股票价格的表现。在确定2023年的高管薪酬时，我们考虑了最新咨询的结果 “说-按需付费” 投票，通过我们的宣传和市场洞察从股东那里获得的反馈。2023年，我们继续开展股东宣传活动，以更好地完善薪酬计划，协调管理层和股东的利益。

2023 年公司业绩亮点：

2023 年的显著成就包括：

2023年的许多关键成就都反映在我们年度现金激励计划的结果中，该计划由基于运营重要领域的目标组成。2023年，我们的每位近地天体都获得了目标的137％的奖励等级，但Wijkstrom先生除外，他获得了目标的100％。

薪酬计划理念

Vanda的目的是共同努力，实现共同的目标，即开发和商业化创新疗法，以解决大量未满足的医疗需求并改善患者的生活。为了成功实现这一目标，我们的高管薪酬计划需要吸引、留住和激励具有成功执行业务战略所需的技能和经验的优秀高管人才。我们的高管薪酬计划在设计时考虑了以下原则：

•        绩效薪酬 — 提供有竞争力的激励措施，奖励实现与股东价值提高直接相关的运营和财务绩效目标；

•        股东协调——通过奖励达到或超过既定目标的业绩并以股权形式发放薪酬，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致；以及

•        战略调整 — 使执行官的行为和薪酬与短期和长期保持一致-术语董事会批准的战略目标和宗旨。

为了实现这些目标，每个近地天体的薪酬中有很大一部分与实现企业财务和运营目标挂钩，长期而言-术语以股权奖励的形式发放的薪酬，随着时间的推移而归属。历史上，每个NEO的大部分股权薪酬都是以股票期权的形式交付的，股票期权本质上是业绩基于，要求在授予日之后实现股价升值，以使奖励和限制性股票单位具有价值。2024年2月，薪酬委员会以限制性股票单位的形式向我们的高管发放了所有股权奖励，以继续调整高管的长期股权-术语长期激励措施-术语我们股东的利益。限制性股票单位旨在通过四项措施提高高管的留存率-年授予周期，并为执行官提供漫长的时间-术语从所有者的角度管理公司的激励措施。我们相信，我们的 “为共同目标共同努力” 的方法反映在我们的高管薪酬框架中，我们在执行官团队中始终如一地采用该框架。

薪酬委员会持续审查公司的高管薪酬计划，以评估其是否支持公司的高管薪酬理念和目标，是否符合股东的利益。我们的高管薪酬做法包括以下内容，薪酬委员会认为每种做法都加强了我们的高管薪酬目标：

2023 年高管薪酬组合

____________

(1)      薪酬基于2023年的基本工资、2024年为2023年业绩支付的年度现金激励以及2023年2月发放的股权奖励的公允市场价值。

(2)      “NEO 2023” 反映了除首席执行官之外所有NEO的平均薪酬。

补偿程序

我们的薪酬委员会由两名独立董事组成，他们负责履行我们的薪酬委员会章程中规定的职责，该章程与公司的高管薪酬政策和计划有关。薪酬委员会的政策是每年审查每位NEO的现金薪酬和股权持有量，以评估它们是否提供了足够的激励和动力，以及与同类高管相比，它们是否有足够的薪酬-大小生物制药公司。应主席的邀请，薪酬委员会会议通常包括我们的首席执行官以及不时包括我们的首席人事官、首席财务官和总法律顾问，包括每次会议的全部或一部分。讨论自己的薪酬时，没有执行官在场。

我们的薪酬委员会还定期在没有任何NEO或其他员工出席的情况下举行执行会议。对于与首席执行官以外的 NEO 相关的薪酬决定，包括有关授予或授予股权薪酬的决定，我们的薪酬委员会会征求并考虑首席执行官的建议，并征求我们的独立薪酬顾问的意见。

使用独立薪酬顾问

根据其章程中规定的权限，我们的薪酬委员会已聘请专门从事高管薪酬的咨询公司韦莱涛惠悦作为其独立薪酬顾问。关于我们的薪酬委员会2023年NEO薪酬决定，韦莱涛惠悦审查了我们的高管薪酬计划的所有主要方面并提供了建议，并提供了以下服务：

•        就公司同行群体的组成提供了建议；

•        对公司当时的高管薪酬安排进行了竞争性评估，包括分析同行群体委托书、薪酬调查数据和其他公开数据；以及

•        就总薪酬（包括基本工资）以及短期和长期薪酬进行了审查并提供了建议-术语激励措施，包括股权奖励。

薪酬委员会评估了薪酬委员会的薪酬顾问韦莱涛惠悦的独立性，并得出结论，不存在任何利益冲突会妨碍韦莱涛惠悦担任薪酬委员会独立顾问。

股东参与

股东的反馈是我们决策的重要组成部分-制作流程，我们致力于与股东进行公开和定期的沟通。这包括参与投资者会议和讨论，以了解我们的股东对与我们的业务相关的广泛话题的看法。

Say-on-Pay

薪酬委员会高兴地看到大约97％的选票支持Say-按需付费2023年，与2022年的投票结果相比有所增加，并认为这进一步表明股东支持近年来为回应股东反馈而做出的改变。薪酬委员会将继续监督年度Say的结果-按需付费投票以及收到的股东反馈以及高管薪酬的发展和趋势，作为我们高管薪酬计划年度审查的一部分。

同行小组

薪酬委员会每年选择一组同行公司来了解Vanda高管薪酬相对于市场的竞争地位。选择公司是为了确保根据其科学/商业模式（创新和商业化）、收入、市值和员工人数与高管薪酬比较相关。鉴于速度很快-节奏我们行业的性质，每年对同行群体进行审查，并根据需要进行调整以确保持续的相关性。

根据韦莱涛惠悦在2022年9月的分析和建议，薪酬委员会在评估2023年Vanda同行薪酬群体时考虑了生命科学公司的以下参数：

根据这些参数，一家公司被确定为除名，另外三家公司被列入，因此同行集团共有20家公司。

从规模和运营的角度来看，这三家新增的公司都被认为具有足够的相关性，他们的加入使万达的排名保持在中位数和50附近第四收入范围的百分位数。

根据韦莱涛惠悦在2023年9月的分析和建议，薪酬委员会在评估2024年Vanda薪酬同行群体时考虑了生命科学公司的以下参数：

根据这些参数，一家公司被确定为要删除的公司，因此同行集团共有19家公司。

反套期保值/反质押政策

该公司经营全面的反垄断行动-套期保值/反-认捐适用于我们所有员工和董事的政策。该政策通常禁止任何员工、执行官或董事进行卖空、涉及看跌期权、看涨期权和其他衍生证券的交易、套期保值交易、下达长期订单或限价订单（根据某些书面交易计划除外）、在保证金账户中持有证券和质押证券，但有限的例外情况除外。

回扣政策

2023 年 6 月，美国证券交易委员会批准了纳斯达克实施激励措施的拟议规则基于多德的补偿追回条款-弗兰克《华尔街改革和消费者保护法》（“多德”-弗兰克法案”），要求上市公司制定和实施一项政策，规定收回错误发放的激励措施基于现任或前任执行官获得的薪酬以及履行相关披露义务的薪酬。为了反映这些新要求，我们于 2023 年 6 月 8 日修订并重述了适用于激励的薪酬回扣政策基于股权和现金补偿，其发放、赚取或归属的全部或部分基于某些财务报告措施的实现情况。如果我们需要编制会计重报，则该政策适用于执行官。该政策要求公司从适用的激励措施中恢复过来基于除非薪酬委员会认为这样做不切实际，否则在我们需要编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度内收到的薪酬，即相对于会计重报本应支付的金额的超额金额。

2023 年薪酬

基本工资

我们认为，基本工资的设定水平使我们能够在竞争激烈的环境中雇用和留住员工，并奖励令人满意的个人表现和对总体业务目标的贡献。为执行官确定的年基本工资是根据考虑因素确定的，包括但不限于职位的职责、先前的相关资格、背景和经验、绩效考虑、市场考虑因素和其他相关投入。在参考市场数据时，薪酬委员会会考虑高管的职位相对于薪酬同行群体中类似职位的中位数。2023 年，薪酬委员会采取了具体措施来恢复-对齐高管基本工资加上同行的基薪中位数，这也反映了过去几年随着高管团队成员和规模的变化，角色和责任的发展。在大多数情况下，这导致向上调整为 4-13%。基于这些考虑因素和我们的薪酬理念，并考虑到持续的通货膨胀，薪酬委员会批准了自2023年1月1日起生效的2023年基本工资和自2024年1月1日起生效的2024年基本工资的以下上调：

现金激励奖励

年度现金激励奖励可以根据我们薪酬委员会制定的公司和个人绩效目标的实现情况来获得。这些现金激励奖励旨在使我们的NEO专注于在年内实现关键的临床、监管、商业、运营、战略和/或财务目标。

目标奖励以工资的百分比表示，每年由薪酬委员会进行审查。

在每个财政年度结束后，我们的薪酬委员会会评估每位NEO在实现其个人目标和公司目标方面的表现，以确定他们当年的现金激励奖励金额。实际奖励金额由我们的薪酬委员会根据公司和每个NEO的表现酌情确定。薪酬委员会保留对高管绩效进行主观评估的权利，保留对超出既定个人或公司目标和目标的绩效进行单独奖励的权利，以及授予较小或更大的奖金或根本不发放奖金的权利。

2023 年公司目标和相对权重已获得董事会和薪酬委员会的批准，用于评估 2023 年的整体业绩。

2023 年企业目标

为了衡量2023年目标的实现水平，量化目标包括HETLIOZ每个目标的净产品销售额®还有 Fanapt®占总权重的35％，是使用最低收入阈值（90％）、最大收入阈值（分别为120％和110％）和中点目标来衡量的。确定这些量化商业目标的实现率后，总体成就水平为127％，相应的支出为目标的159％。

定性目标包括研发和商业活动、业务发展、人力资源活动和其他目标，占总权重的65％，是使用许多不同的标准来衡量的，包括临床研究指标、监管申请时间表、扩大我们的专利组合和确保关键员工等，总体成就水平为125％。将绩效与2023年企业目标相比的综合衡量结果表明，我们的每位近东救济工程师的总体奖励水平等于目标的137％，Joakim Wijkstrom除外，他获得了目标的100％。相比之下，该奖励水平与2022年的101％奖励水平相比，量化目标的实现率为98％，定性目标的实现率为103％。

2024年2月，根据公司2023年的业绩以及公司和我们的NEO在这一年中的成就，我们的薪酬委员会向我们的NEO授予了以下现金激励奖励：

股权激励薪酬

我们的薪酬委员会认为，股权薪酬奖励有助于使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。通过将限制性股票单位和股票期权相结合的奖励，我们既是以可持续的长期方式提高公司价值的激励措施，也为我们的股票价格提供了激励-术语方式，同时增强我们高管薪酬计划的留存力。2024 年 2 月，薪酬委员会以限制性股票单位的形式向我们的高管发放了所有股权奖励，以继续调整高管的长期股权-术语长期激励措施-术语我们股东的利益。

与薪酬的其他组成部分一样，我们的薪酬委员会在确定高管团队的股权薪酬时通常会考虑多个因素，包括但不限于职位的责任、先前的相关资格、背景、经验、绩效考虑、市场数据和其他相关信息。在参考市场数据时，薪酬委员会会考虑高管的职位相对于薪酬同行群体中类似职位的中位数。

奖励通常分两次发放：

•        开始就业: 通常，我们会在NEO开始在公司工作时向他们发放股权奖励。这些初始股权奖励的规模是根据NEO的雇佣协议进行谈判的，通常为期四年。初始补助金的目的是为收购公司的专有权益创造一个有意义的机会，并使NEO的利益与长期利益保持一致-术语我们股东的利益。

•        年度薪酬: 薪酬委员会还将我们的NEO的股权奖励视为其年度薪酬计划的一部分。这些奖项还将在四年内授予，有助于确保为留在Vanda提供有意义的激励措施，并长期可持续地提高股东价值-术语。奖励是年度薪酬审查的一部分，通常在二月份，根据上一财年的业绩和上述因素确定。

2024 年 2 月，我们的薪酬委员会向我们的 NEO 发放了 RSU 奖励，如下表所示。

遣散与变革-在控制中好处

我们的每位NEO在与公司的雇佣协议中都有一项条款，该条款规定在无故解雇的情况下提供某些遣散费，并在其雇佣协议或计划中也有条款基于股权奖励协议，该协议规定，如果变更后无故终止，他当时未归属的某些期权和限制性股票单位将加速兑现在控制之中该公司的。此外，Polymeropoulos博士有权在变更后获得某些税收优惠在控制之中根据他在2007年与公司签订并于2010年修订的税收补偿协议，该协议是该公司的税收补偿协议。这些离职和加速条款在”雇佣协议” 以下部分，以及对这些离职和变动的某些估计在控制之中福利在” 中提供解雇时的预计付款和福利” 下面。2023年，这些遣散费没有发生实质性变化。

其他好处

我们的NEO有资格在与其他员工相同的基础上参与我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体人寿和伤残保险以及我们的401（k）计划。我们提供的配套缴款额为每位员工401（k）计划合格供款的前6％的 50%。2023年，除了近地天体的停车费用外，没有向任何近地天体提供任何物质福利或津贴。

税务和会计注意事项

《守则》第162（m）条一般规定，上市公司在任何一年中都不得扣除支付给某些高级执行官的薪酬，前提是此类薪酬超过每位高管100万美元，但截至2017年11月2日实施的某些 “祖父” 安排除外。在确定我们的近地天体薪酬的形式和金额时，薪酬委员会可能会继续考虑此类补偿费用的所有要素。尽管薪酬委员会将奖励的可扣性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也可能会考虑其他因素，并保留灵活性地发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们不能出于税收目的扣除薪酬。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

由薪酬委员会的以下成员提交：

安妮·森波夫斯基·沃德（主席）

理查德·W·杜根

本薪酬委员会报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以引用方式纳入Vanda根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

2023 年薪酬汇总表

下表汇总了我们在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度中向近地天体支付的薪酬。在本委托书中，我们将这些执行官称为我们的近地天体。

____________

(1)      工资金额代表适用年度的1月1日至12月31日期间的工资。

(2)      反映根据FASB ASC主题718计算的在适用年份授予的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和附注13。在授予和出售这些奖励之前，我们的NEO不会意识到这些奖项的估计价值。

(3)      表示截至2023年12月31日的年度根据我们的现金激励奖金计划赚取和应计的金额，这些金额已于2024年3月支付。

(4)      包括公司为匹配NEO各自的401（k）期权计划缴款而缴纳的缴款，以及公司为团体健康和定期人寿保险保费、伤残保费和停车费用支付的金额。对于Polymeropoulos博士而言，截至2023年12月31日止年度的金额分别为：9,900美元；21,173美元；1,884美元；1,746美元；和6,025美元。其他近地天体的数额相似；差异主要与团体健康保费有关。

2023 年基于计划的奖励的发放

下表列出了每项计划基于向截至2023年12月31日止年度的公司近地天体发放的奖励。2023年报告的RSU奖励和期权奖励的发放包括2023年2月发生的与截至2022年12月31日止年度的薪酬相关的补助金。

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(1)      代表我们 2023 年现金激励奖励计划下的目标现金奖励。

(2)      不包括门槛金额，因为该计划没有规定最低非限额-零支付金额。

(3)      服务基于2023年2月16日授予的RSU于2024年3月1日对25％的股份进行归属，其中25％的股份于2025年3月1日归属，25％的股份于2026年3月1日归属，25％的股份于2026年3月1日归属，25％的股份于2027年3月1日归属，但须在每个归属日之前持续使用。

(4)      2024年2月16日，当NEO在授予之日起完成12个月的连续服务时，将25％的标的股票的期权归属，余额将在其后的连续服务36个月中按月等额分期归属。

(5)      表示根据FASB ASC主题718授予每项股票期权或RSU截至授予之日的公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和附注13。这些金额并不代表近地天体为这些奖励支付或实现的实际金额。

根据NEO雇佣协议的条款，在某些事件发生时，上面列出的所有期权和RSU都可能受到加速限制，详情见下文”雇佣协议” 下面。

2023 年年底杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的每位NEO持有的每份未行使期权和未归属的RSU的信息。

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(1)      基于每股价格4.22美元，这是我们在2023财年最后一个交易日（2023年12月29日）普通股的每股收盘价。

(2)      当NEO在授予之日起完成12个月的连续服务时，期权将归属于标的股份的25％，余额将在其后的连续服务36个月中按月等额分期归属。

(3)      服务基于RSU于2021年3月1日归属25％的股份，2022年3月1日归属25％的股份，2023年3月1日归属25％的股份，2023年3月1日归属25％的股份，2024年3月1日归属25％的股份，但须在归属之日之前持续提供服务。

(4)      服务基于RSU于2022年3月1日归属25％的股份，2023年3月1日归属25％的股份，2024年3月1日归属25％的股份，2024年3月1日归属25％的股份，其中25％的股份将于2025年3月1日归属，但须在归属之日之前持续提供服务。

(5)      服务基于RSU 于 2023 年 3 月 1 日归属 25% 的股份，2024 年 3 月 1 日归属 25% 的股份，其中 25% 的股份于 2025 年 3 月 1 日归属，25% 的股份于 2026 年 3 月 1 日归属，但须在归属日期之前持续使用。

(6)      服务基于RSU于2024年3月1日归属25％的股份，其中25％的股份于2025年3月1日归属，25％的股份于2026年3月1日归属，25％的股份于2026年3月1日归属，25％的股份于2027年3月1日归属，25％的股份将于2027年3月1日归属，但须持续到归属之日为止。

(7)      服务基于2021年7月27日归属25％的股份的RSU，2022年7月27日归属25％的股份，2023年7月27日对25％的股份进行归属，其中25％的股份于2024年7月27日归属，但须在归属之日之前持续提供服务。

根据NEO雇佣协议的条款，在某些事件发生时，上面列出的所有期权和RSU都可能受到加速限制，详情见下文”雇佣协议” 下面。

2024 年 2 月 16 日，我们授予了服务基于与截至2023年12月31日止年度的Polymeropoulos博士的薪酬相关的限制性股票单位为45万英镑，比尔兹涅克斯、莫兰和威廉姆斯先生的薪酬为12.5万英镑，维克斯特罗姆先生的薪酬为32,700美元 每人共享。向Polymeropoulos博士和Birznieks、Moran、Wijkstrom和Williams先生提供的每笔补助金将在2025年3月1日归属于25％的股份，2026年3月1日归属于25％的股份，2027年3月1日归属于25％的股份。截至2023年12月31日，这些补助金未在上表中列出。

2023 年股票归属

下表显示了截至2023年12月31日的年度中，每个NEO在股票奖励归属时收购的股票数量。这些金额并不代表近地天体为这些奖励实现的实际金额。

____________

(1)      归属时实现的价值基于我们普通股在归属日的每股收盘价。这些金额并不代表近地天体为这些奖励实现的实际金额。

雇佣协议

我们与每位NEO签订了雇佣协议：Mihael H. Polymeropoulos，医学博士，我们的总裁、首席执行官兼董事会主席；凯文·莫兰，我们的高级副总裁、首席财务官兼财务主管；我们的业务发展高级副总裁Gunther Birznieks；我们的高级副总裁兼首席营销官Joakim Wijkstrom；以及我们的高级副总裁蒂莫西·威廉姆斯，总法律顾问兼秘书。

Mihael H. Polymeropoulos，医学博士 我们于2005年2月与Polymeropoulos博士签订了雇佣协议，该协议随后于2008年12月16日和2010年12月16日进行了修订，该协议规定年基本工资不低于362,250美元，在实现某些绩效目标后，年度目标现金激励奖金金额可能相当于其年度基本工资的40％（Polymeropoulos博士目前的2024年基本工资为933,000美元，目标奖金额为80％）他的年基本工资）。如果我们出于除原因或永久残疾以外的任何原因解雇Polymeropoulos博士，或者（以下第（4）项除外），Polymeropoulos博士在任何构成正当理由的事件发生后的六个月内终止其工作，则Polymeropoulos博士将在解雇后获得以下遣散费：（1）12个月的基本工资；（2）一次性支付的奖金，金额等于他最近的年度目标奖金或之前向其发放的平均年度目标奖金中的较大值三年；（3）支付其每月COBRA健康保险费，期限最长为12个月；以及（4）根据其持有的所有期权和所有此类期权可在（i）其解雇后的六个月或（ii）剩余期权期限中较低者行使。此外，根据其期权和RSU奖励协议的条款，如果Polymeropoulos博士在公司控制权变更后的24个月内无故被解雇，或者他出于正当理由终止雇用，他将成为当时未归属的所有期权和限制性股票单位的归属。除了雇佣协议、期权协议和RSU奖励中规定的福利外，公司还于2007年11月与Polymeropoulos博士签订了税收补偿协议，在公司控制权发生变化时向他提供某些福利，如下文所述”遣散费和控制安排变更.”

凯文·莫兰。 我们于2020年7月与莫兰先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议规定年基本工资不低于39万美元，并且在达到某些绩效标准后，年度目标现金激励奖金金额可能相当于其年度基本工资的40％（莫兰先生目前的2024年基本工资为54.1万美元，目标奖金金额为基本工资的45％）。如果我们出于除原因或永久残疾以外的任何原因解雇莫兰先生，或者，如果他在任何构成正当理由的事件发生后的六个月内终止工作，莫兰先生将在解雇后获得以下遣散费：（1）12个月的基本工资；（2）一次性支付的年度目标奖金；（3）根据其持有的所有期权额外三个月的服务抵免他和所有此类期权可在以下两者中较短的时间内行使：(i) 被解雇后的六个月内，或(ii)

剩余的期权期限。此外，根据其期权和RSU奖励协议的条款，如果Moran先生无故被解雇或出于正当理由终止雇用，则在公司控制权变更后的24个月内，他将成为当时未归属的所有期权和限制性股票单位的归属。

冈瑟·比尔兹尼克斯。 我们于2009年6月与比尔兹涅克斯先生签订了雇佣协议，该协议随后在2018年4月进行了修订和重申，该协议规定年基本工资不低于37.5万美元，并且在达到某些绩效标准后，年度目标现金激励奖金金额可能相当于其年度基本工资的40％（伯兹尼克斯先生目前的2024年基本工资为54.1万美元，目标奖金金额为基本工资的45％）。如果我们出于除原因或永久残疾以外的任何原因解雇比尔兹尼克斯先生，或者如果他在任何构成正当理由的事件发生后的六个月内终止雇用，Birznieks先生将在解雇后获得以下遣散费：（1）12个月的基本工资；（2）一次性支付的年度目标奖金；（3）根据信贷额度额外三个月的服务期限他持有的所有期权和所有此类期权均可在其后的 (i) 六个月内行使，以较低者为准终止或 (ii) 剩余的期权期限。此外，根据其期权和RSU奖励协议的条款，如果Birznieks先生无故被解雇或出于正当理由终止工作，则在公司控制权变更后的24个月内，他将成为当时未归属的所有期权和限制性股票单位的归属。

Joakim Wijkstrom。 我们于2019年8月与Wijkstrom先生签订了雇佣协议，该协议规定年基本工资不低于50万美元，并且在达到某些绩效标准后，年度目标现金激励奖金金额可能相当于其年度基本工资的45％（Wijkstrom先生目前的2024年基本工资为56万美元，目标奖金金额为基本工资的45％）。如果我们出于除原因或永久残疾以外的任何原因解雇维克斯特罗姆先生，或者如果他在任何构成正当理由的事件发生后六个月内终止雇用，Wijkstrom先生将在解雇后获得以下遣散费：（1）12个月的基本工资；（2）一次性支付的年度目标奖金；（3）额外三个月的服务期他持有的所有期权和所有此类期权的信贷应在他持有的 (i) 六个月内行使，以较低者为准终止或 (ii) 剩余的期权期限。此外，根据其期权和RSU奖励协议的条款，如果Wijkstrom先生无故被解雇或出于正当理由终止雇用，则在公司控制权变更后的24个月内，他将成为当时未归属的所有期权和限制性股票单位的归属。

蒂莫西·威廉姆斯。 我们于2018年8月与威廉姆斯先生签订了雇佣协议，该协议规定年基本工资不低于37.5万美元，并且在达到某些绩效标准后，年度目标现金激励奖金金额可能相当于其年度基本工资的40％（威廉姆斯目前的2024年基本工资为54.1万美元，目标奖金金额为基本工资的45％）。如果我们出于除原因或永久残疾以外的任何原因解雇威廉姆斯先生，或者如果他在任何构成正当理由的事件发生后的六个月内终止工作，威廉姆斯先生将在解雇后获得以下遣散费：（1）12个月的基本工资；（2）一次性支付的年度目标奖金；（3）根据他持有的所有期权额外获得三个月的服务抵免；以及所有此类期权均可在其后的 (i) 六个月内行使，以较低者为准终止或 (ii) 剩余期权期限。此外，根据其期权和RSU奖励协议的条款，如果威廉姆斯先生无故被解雇或出于正当理由终止雇用，则在公司控制权变更后的24个月内，他将成为当时未归属的所有期权和限制性股票单位的归属。

就公司与我们的每位NEO之间的雇佣协议而言，“原因” 是指：（i）未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，这些信息或商业秘密的使用或披露对公司造成重大损害；（ii）严重违反NEO与公司之间的任何协议；（iii）严重违反公司的书面政策或规则；（iv）对 “的定罪或辩护” 对美国或其任何州法律规定的重罪有罪” 或 “无异议”；(v) 重大过失或对公司造成物质损害的故意不当行为；（vi）在收到董事会此类失职的书面通知后继续不履行指定职责；或（vii）如果公司要求执行官合作，NEO未能真诚地配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查。Polymeropoulos博士的雇佣协议不包含第（七）条款。

在莫兰、威廉姆斯、比尔兹尼克斯和维克斯特罗姆先生的雇佣协议中，“正当理由” 是指：（i）NEO在公司的地位发生变化，这严重降低了他的权限或责任水平；（ii）实质性减少其基本薪酬，或（iii）收到通知，称其主要工作场所将搬迁超过30英里。在Polymeropoulos博士的雇佣协议中，“正当理由” 是指以下任何事件：（i）Polymeropoulos博士收到通知，称其主要工作场所将搬迁超过30英里；（ii）Polymeropoulos博士的基本工资减少10％以上，除非公司另有规定-宽削减会相应地影响所有员工；或（iii）Polymeropoulos博士在公司的职位发生变化，这严重降低了他的权限或责任水平（包括但不限于未能提名他为公司名录）。除非适用的NEO在该条件出现后的90天内向公司发出书面通知，并且公司未能在收到该NEO的书面通知后的30天内纠正该状况，否则该状况不应被视为 “正当理由”。

遣散费和控制安排变更

参见”雇佣协议” 上面描述了我们的近地天体的分离和控制安排变更。Polymeropoulos博士和Moran、Williams、Birznieks和Wijkstrom先生只有在每个近地天体签署了有利于公司的索赔一般声明后，才有资格获得遣散费。

我们的薪酬委员会作为股权激励计划的计划管理人，有权规定加快普通股的归属，前提是我们的NEO和任何其他人持有的与公司控制权的某些变化有关的未偿还期权。

在Polymeropoulos博士的雇佣协议中，控制权变更的定义是（1）公司与另一实体的合并或合并的完成，前提是合并或合并前不是公司股东的个人在合并或合并后立即拥有 (a) 持续存在或存续实体以及 (b) 该实体的任何直接或间接母公司的未偿还证券50％或以上的投票权持续存在或尚存的实体；或 (2) 出售、转让或其他处置公司的全部或几乎全部资产。此外，就莫兰先生、威廉姆斯先生、伯兹尼克斯先生和维克斯特罗姆先生的雇佣协议而言，控制权变更还包括：(i) 董事会组成的变动，因此，只有不到50％的现任董事是以下任一董事的董事：（A）在董事会组成变更之日前24个月曾担任公司董事（“原任董事”）；或（B）以至少过半数的赞成票被任命为董事会成员，或被提名参加董事会选举(1) 在被任命或提名时在职的原董事和 (2) 其任命或提名先前以符合 (B) 的方式获得批准的董事的总和；(ii) 任何人因此成为 “受益所有人”（定义见规则13d）的任何交易-3根据《交易法》颁布）的公司证券直接或间接占公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的至少50％。如果一项交易的唯一目的是改变公司的注册状况或创建一家控股公司，而该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权的变更。

此外，该公司还是与Polymeropoulos博士签订的税收补偿协议的当事方。根据该税收补偿协议，公司或其继任者将向Polymeropoulos博士偿还根据经修订的1986年法典第4999条要求他缴纳的任何消费税，以及对报销征收的所得税和消费税。第4999条对因公司控制权变更而进行或加速（或加速归属）的付款和分配征收20％的消费税。只有当这些付款和分配的总价值等于或超过Polymeropoulos博士在控制权变更前五个日历年内从公司获得的平均年薪酬的300％时，消费税才适用。如果适用消费税，则是指在控制权变更前立即结束的五个日历年中，支付和分配的总价值超过Polymeropoulos博士平均年薪的100％。此类支付和分配包括在不同时期内持续发放工资、激励性奖金和健康保险，以及在不同程度上加速授予股票期权。

解雇时的预计付款和福利

下表描述了我们每位近地天体解雇后的潜在补助金和福利，就好像该近地天体的雇佣已于2023年12月31日终止一样。

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(1)      Polymeropoulos 博士有资格获得与上述” 中描述的税收补偿协议相关的应付福利遣散费和控制安排变更” 这是我们的薪酬委员会于2007年3月16日批准的。根据截至2023年12月31日的上述金额，即Polymeropoulos博士在解雇后的潜在补助金和福利，就好像该NEO于2023年12月31日终止雇佣一样，将没有联邦消费税，也不会有税收补偿金。

(2)      解雇前的最后一个月基本工资，期限为自解雇之日起 12 个月。

(3)      解雇前发放的最新目标现金激励奖金或前三年现金激励奖金的平均值中的较大值。

(4)      如果公司因原因或永久残疾以外的任何原因终止近地天体的雇用，则NEO选择权的既得部分将通过延长NEO的服务三个月来确定。

(5)      如果控制权变更后出现非自愿终止，则所有期权和限制性股票单位将全面加速。就上表而言，假设限制性股票单位的结算发生在2023年12月31日。

(6)      支付最长12个月的COBRA健康保险费，或者直到NEO开始在另一家提供类似福利的公司工作为止。

(7)      代表截至2023年12月31日生效的NEO目标现金奖励。

薪酬比率披露

按照多德的要求-弗兰克法案和适用的美国证券交易委员会规则，我们将提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官迈克尔·H·Polymeropoulos医学博士的年度总薪酬之间的关系：

在我们截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中：

•        所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为193,854美元；以及

•        根据本委托书其他部分包含的2023年薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年薪总额为3,720,215美元。

根据这些信息，Polymeropoulos博士的年总薪酬与我们员工年总薪酬中位数的比率为19. 2:1。

将上述比率视为估计值是恰当的。为了确定员工年薪的中位数，我们审查了基本工资和奖金以及长期-术语截至2023年12月31日雇用的美国员工的激励薪酬目标。根据美国证券交易委员会的规定，我们在分析中排除了2023年12月31日居住在德国和英国的所有 9 名员工，他们占当日员工总数的不到5％。在考虑这一例外情况之前，截至2023年12月31日，我们的员工人数约为203人。考虑到这一例外情况，截至2023年12月31日，我们的员工人数约为194人。使用上述方法确定了 “员工中位数” 后，我们根据S条例第402（c）（2）（x）项的要求确定了员工的年薪总额-K用于计算所需的薪酬比率。

薪酬与绩效

按照《多德法》第 953 (a) 条的要求-弗兰克《华尔街改革和消费者保护法》以及S条例第402（v）项-K，我们提供以下信息，说明根据美国证券交易委员会披露规则计算的实际支付的高管薪酬（CAP）与公司的某些财务业绩指标之间的关系。根据美国证券交易委员会披露规则计算，实际支付的薪酬与适用年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬有所不同，这是由于我们的股价变动以及股权奖励基本归属条件的实现所产生的影响，而薪酬汇总表中报告的薪酬是根据此类股票奖励的授予日公允价值计算股权奖励，不包括因未能达到基本归属条件或变更而进行的任何调整我们的股价。此外，给定年度的薪酬汇总表反映了该年度授予的股权奖励的薪酬，而实际支付的薪酬则反映了与上一年度股权补助金价值波动相关的薪酬。有关公司可变薪酬的更多信息-出于绩效考量理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致，请参阅薪酬讨论与分析。