美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
|
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(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般说明A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.07。将事项提交证券持有人投票。
正如先前宣布的那样,Everbridge, Inc.(“Everbridge”)于2024年2月29日由Everbridge、艾默生项目母公司(“母公司”)和艾默生项目合并子公司(“合并子公司”)签订了经修订和重述的协议和合并计划(“合并协议”),该协议修订并重申了先前宣布的截至2月4日的合并协议和计划,2024年,由Everbridge、母公司和合并子公司共同创建根据合并协议的条款,Merger Sub将与Everbridge合并并入Everbridge(“合并”),Everbridge将继续作为合并的幸存公司和母公司的全资子公司。母公司和合并子公司是Thoma Bravo Discover Fund IV, L.P. 的附属公司,这是一家由托马·布拉沃律师事务所管理的投资基金。
2024年4月25日,Everbridge举行了虚拟股东特别会议(“特别会议”),对Everbridge于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交并从2024年3月21日起邮寄给Everbridge股东的最终委托书中提出的提案进行投票。
截至2024年3月19日(特别会议的创纪录日期)营业结束时,Everbridge共有41,462,726股普通股,面值每股0.001美元(“公司普通股”),已流通,每股均有权在特别会议上对每项提案进行一票表决。29,773,135股公司普通股,约占所有已发行和流通公司普通股的71.80% 有权投票, 派代表出席了特别会议.
特别会议审议了以下提案:
(1) | 通过合并协议的提案(“合并协议提案”); |
(2) | 在不具约束力的咨询基础上批准Everbridge将或可能向其指定执行官支付的与合并有关的薪酬的提案(“咨询薪酬提案”);以及 |
(3) | 如果特别会议举行时没有足够的票数通过《合并协议》(“休会提案”),在必要或适当的情况下,将特别会议延期至一个或多个日期的提议,以征求更多代理人。 |
下表详细列出了特别会议上提出的每项提案的最终投票结果:
1. | Everbridge股东批准了合并协议提案如下: |
投赞成票 |
投反对票 |
投弃权票 | ||
29,533,436 | 175,248 | 64,451 |
2. | Everbridge股东批准了咨询薪酬提案,具体如下: |
投赞成票 |
投反对票 |
投弃权票 | ||
28,857,069 | 843,628 | 72,438 |
由于合并协议提案获得批准,休会提案是不必要的。
根据合并协议的条款,合并的完成仍受惯例成交条件的约束,包括获得特定的监管批准,以及没有禁止合并的命令或法律。截至本表8-K最新报告发布之日,Everbridge仍预计将在2024年第二季度完成合并。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Everbridge, Inc | ||||||
日期:2024 年 4 月 25 日 | 来自: | /s/ 大卫·瓦格纳 | ||||
大卫·瓦格纳 | ||||||
总裁兼首席执行官 |