正如 2024 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Robinhood Markets, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		46-4364776
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

加利福尼亚州门洛帕克市柳树路 85 号 94025

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

2021 年综合激励计划

2021 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

弗拉基米尔特内夫

联合创始人、首席执行官兼总裁

Robinhood Markets, Inc

加利福尼亚州门洛帕克市柳树路 85 号 94025

(844) 428-5411

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

乔纳森·J·卡兹 迈克尔·阿诺德 Cravath、Swaine & Moore LLP 第八大道 825 号 new 纽约，纽约 10019 (212) 474-1000		克里斯蒂娜·赖英杰 莫琳·蒙哥马利 罗宾汉市场有限公司 威洛路 85 号 加利福尼亚州门洛 公园 94025 (844) 428-5411

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据一般指示 E 注册其他证券

提交本表格 S-8 的注册声明（本注册声明）的目的是 增加与其他证券同类证券的数量，Robinhood Markets, Inc.（注册人）在 S-8 表格中与相同员工福利计划有关的某些注册声明对这些证券生效。注册人此前曾根据2021年7月29日向美国证券交易委员会提交的S-8表格上的注册声明（文件编号：S-8）注册了其A类普通股，面值每股0.0001美元，根据其2021年综合激励计划和2021年员工股份 购买计划进行发行 333-258250)，2022年2月24日（文件编号 333-262968) 和 2023 年 2 月 27 日（文件编号 333-270062）（先前的注册声明）。根据表格S-8的E一般指令，注册人特此以引用方式将先前注册声明的内容纳入此处，并特此将先前注册声明的内容视为本 注册声明的一部分，除非由下文所述信息补充、修订或取代。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

注册人已与其每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求注册人 在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向注册人提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起任何诉讼而产生的 他们可以获得赔偿的费用。此外，注册人与注册人董事兼Ribbit Capital管理合伙人迈耶·马尔卡签订的赔偿协议还规定，除其他 事项外，Ribbit Capital及其各自的关联公司也有权获得注册人与马尔卡先生同等程度的赔偿，赔偿金额与马尔卡先生相同。注册人 还打算与其未来的董事和执行官签订赔偿协议。

《特拉华州通用 公司法》（简称 “DGCL”）第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因其担任或曾经担任董事而成为当事方的任何威胁、未决或已完成的行动、诉讼或诉讼中实际和合理支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和 和解中支付的金额公司的事、高级职员、 员工或代理人。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或 其他规定可能享有的其他权利。注册人经修订和重述的章程规定，注册人应在 DGCL 允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但须遵守某些限制。注册人经修订和重述的公司注册证书规定了这种 的责任限制。

注册人维持标准的保险单，根据该保单，(a) 向注册人 董事和高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔而造成的损失，以及 (b) 向注册人提供保险，说明注册人可能根据上述赔偿 条款或其他法律规定向其高级管理人员和董事支付的款项。

第 8 项。展品。

展览索引

展品编号		展品描述
5.1		Cravath、Swaine & Moore LLP 的观点
23.1		独立注册会计师事务所的同意
23.2		Cravath、Swaine & Moore LLP 的同意（包含在本文附录 5.1 中提交的意见中）
24.1		委托书（包含在本文的签名页上）
107		申请费表

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，并于2024年2月27日 在加利福尼亚州门洛帕克市正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命丹尼尔·加拉格尔、弗拉基米尔·特内夫和杰森 Warnick，以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人， 以任何身份取而代之，在S-8表格上签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物和 其他与之相关的文件一起提交给美国证券交易委员会，批准上述内容 事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和 权力，可以按照他们亲自可能或可能做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要和必需的行为和事情，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或其替代人或其替代者，可以依据本协议合法行事或促成这样做。

根据《证券法》的要求，这份 S-8 表格注册声明已由 以下人员以所示身份和日期签署。

签名		标题		日期
//弗拉基米尔·特内夫 弗拉基米尔·特内		联合创始人、首席执行官、总裁兼董事 (首席执行官）		2024年2月27日
/s/ 杰森·沃尼克 杰森·沃尼克		首席财务官 (首席财务官兼首席会计官）		2024年2月27日
/s/ Baiju Bhatt Baiju Bhatt		联合创始人、首席创意官兼董事		2024年2月27日
/s/ 弗朗西斯·弗雷 弗朗西斯·弗雷		董事		2024年2月27日
/s/ 宝拉·卢普 宝拉·卢普		董事		2024年2月27日
/s/ Meyer Malka Meyer Malka		董事		2024年2月27日

/s/ 乔纳森·鲁宾斯坦 乔纳森·鲁宾斯坦		董事		2024年2月27日
/s/ Dara Treseder 达拉·特雷塞德		董事		2024年2月27日
/s/ 罗伯特·佐利克 罗伯特·佐利克		董事		2024年2月27日