2024年3月1日

 

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约州纽约 10022

 

注意：杰夫·麦格拉思、格雷格·瓦伦丁

 

回复：回应程序函的非约束性提案

 

女士们、先生们：

 

根据2024年2月14日的程序函，洛克希德·马丁公司（“洛克希德·马丁公司”）很高兴向您提交一份不具约束力的提案，以现金收购Terran Orbital Corporation（“人族” 或 “公司”）的所有已发行普通股和认股权证（“交易”），详情见下文。我们要感谢Terran和Jefferies团队在我们迄今为止的尽职调查过程中持续的建设性参与，包括管理层介绍、实地考察、对职能调查工作流程的支持以及对我们请求的回应。

人族对洛克希德·马丁公司来说是一个有吸引力的机会，我们将潜在的交易视为战略重点。Terran的卓越能力和业务势头与洛克希德·马丁航天公司的战略增长优先事项之一一致，该交易将加速该战略。

洛克希德·马丁公司和特兰建立了战略关系，这是洛克希德·马丁公司在2017年投资Terran的A轮融资的一部分。在过去的七年中，Terran作为向政府和商业客户提供垂直整合的全频谱卫星解决方案的提供商，给我们留下了深刻的印象。在过去的10年中，该公司为具有复杂任务要求的政府和商业客户支持80多个任务的往绩仍然高度差异。洛克希德·马丁公司与Terran的长期合作关系以及我们作为Terran最大客户的地位，巩固了我们对双方牢固的文化一致性以及我们迅速成功地将Terran及其人员与洛克希德·马丁公司整合的能力的信心。

我们投入了大量资源进行尽职调查，包括对远期收入预测的详细审查，我们的流程已基本完成。

洛克希德·马丁公司仍然是人族最大的创收客户，占积压订单的大部分（截至2022年12月31日为81％）。除了成为历史上最大的创收客户外，我们还相信，在可预见的将来，我们将继续成为Terran最大的创收客户。因此，我们具有独特的资格来评估公司的近期和长期前景，并准确地为其所有利益相关者确定Terran业务的公允价值。这封信正式向你传达了以下不具约束力的提案。

不具约束力的提案

 

洛克希德·马丁公司准备提供以下服务：

•每股Terran普通股流通股可获得1.00美元的现金1

•Terran未偿还认股权证的现金总额超过7,000万美元2

•承担或偿还Terran截至2023年9月30日的现有3.13亿美元债务负债。

 

鉴于洛克希德·马丁公司对公司的无与伦比的理解以及我们作为Terran最重要的创收客户的地位，我们相信我们的提案为所有Terran利益相关者带来了令人信服的价值，并为这些利益相关者提供了比Terran作为独立公司的前景更大的价值。股东、认股权证持有人和债务持有人将立即获得流动性和一定的价值，而Terran的员工和客户将受益于洛克希德·马丁公司旗下的可用资源和稳定。

交易溢价

向普通股股东的报价反映了：

• 在 Terran 于 2023 年 12 月 11 日宣布战略替代方案后，股价收盘价上涨 38%，收盘价为 0.72 美元

• 截至2024年2月29日测得的30天VWAP为0.90美元，溢价11％

尽管洛克希德·马丁公司还预计将向Terran的认股权证持有人支付超过7,000万美元，但我们对普通股股东的报价反映了这些股价的溢价，这项新义务主要源于Terran在2023年由该交易引发的筹款活动。这些认股权证是一笔重大的负债，占Terran当前市值的31％。此外，该交易将为Terran的债务持有人提供公司债务本金的全额补偿。

本次交易不受任何突发融资影响。我们的提案需要令人满意地完成未完成的确认性调查、双方同意的最终交易文件的谈判以及最终收到必要的公司批准。该交易将进一步受惯例和典型成交条件的约束。根据我们获得的信息，我们预计该交易的监管风险有限。我们认为，洛克希德·马丁公司完全有能力尽快谈判和完成交易。

 

我们承诺收购Terran，并随时准备与您合作，在更短的时间内谈判双方均可接受的交易。为此，我们认为，在公司的充分关注下，该交易可以很快宣布。

 

这封信没有规定任何具有法律约束力或可强制执行的义务。除非Terran和洛克希德·马丁公司签署最终协议，否则不得对任何一方施加任何此类义务。

 

我们期待与Terran讨论一项潜在的交易，并迅速执行最终协议。

 

1 基于截至2024年2月的未偿还约2.23亿股普通股和摊薄股票薪酬。

2 反映了截至2024年2月，Black Scholes约1.03亿份未偿还认股权证的估计价值，其中包括公开认股权证、作为注册直接发行（2023年5月）、秘密上市公开发行（2023年9月）的一部分发行的认股权证以及Terran公开文件中披露的向其他贷款机构发行的认股权证。根据写这封信时可用的市场投入得出的估算值。

真诚地，

/s/ 斯科特 M. 韦纳

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斯科特·M·韦纳

企业发展副总裁

洛克希德·马丁公司

CC：斯蒂芬·爱德曼、布莱恩·林克（花旗）

伊丽莎白·唐利（霍根·洛弗尔斯）