美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委员会档案编号 001-39872

网格基础设施公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号:(513) 268-6185

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。 是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的 ☐ 没有 ☒

根据截至2023年6月30日的最近完成的第二财季最后一个工作日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为美元26,055,976.

截至 2024 年 4 月 25 日，有 69,875,909注册人已发行普通股的百分比。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

特拉华州的一家公司GRIID Infrastructure, Inc.（以下简称 “GRIID”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）截至2023年12月31日的财政年度的10-K/A表格（以下简称 “第1号修正案”）的第1号修正案，最初于2023年4月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原文”）提交10-K表格”）的目的是包括10-K表格第三部分所要求的信息。此前，根据10-K表格G（3）的一般指令，在最初的10-K表格中省略了这些信息，该指示允许将上述提及项目中的信息以引用方式纳入我们的最终委托书中的10-K表中，前提是此类委托书是在我们财年末后的120天内提交的。我们正在提交本第1号修正案，将第三部分信息纳入我们的10-K表格，因为我们预计不会在10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含这些信息的最终委托书。本第1号修正案全部修订并重申了原始10-K表格第三部分的第10、11、12、13和14项。

此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，公司首席执行官和首席财务官的最新认证载于本文附录31.3和31.4（“认证”）。由于本第1号修正案中未包含任何财务报表，并且本第1号修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的认证，因为本第1号修正案没有提交任何财务报表。本修正案第 1 号还对第四部分进行了修订，增加了上述认证。

除上述更改外，没有对原始10-K表格进行任何其他更改。本第1号修正案不反映在原始10-K表格提交之日之后发生的后续事件，也未以任何方式修改或更新原始10-K表格中的财务报表、同意书或任何其他项目或披露，除非为反映上述修正案所要求的内容。因此，本第1号修正案应与原始10-K表格以及公司在提交原始10-K表格后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官ve 管理人员和公司治理。

以下列出了截至2024年4月29日的有关我们的董事和执行官的信息：

执行官传记

执行官员

詹姆斯·凯利三世 自 2023 年 12 月起担任首席执行官和董事会主席。凯利先生于2018年5月创立了Griid Holdco LLC（“Old GRIID”），并在2023年12月之前一直担任其首席执行官兼唯一经理。2015年11月至2018年7月，凯利先生担任网络安全软件公司Ziften Technologies Inc. 的销售与增长副总裁。2013年4月至2015年11月，凯利先生担任OpenDNS的产品经理。OpenDNS是一家提供递归DNS服务和企业网络安全产品的公司，于2015年8月被思科系统公司收购。Kelly 先生拥有迈阿密大学数学、统计学和系统分析理学学士学位。我们认为，凯利先生完全有资格担任董事，因为他在管理科技公司方面拥有丰富的经验，以及他在创立和管理Old GRIID的经验。

Daine Alleyne 自 2023 年 12 月起担任我们的首席技术官。Alleyne 先生曾在 2021 年 4 月至 2023 年 12 月期间担任 Old GRIID 的首席技术官。从2017年10月到2021年4月，Alleyne先生担任非营利、金融和科技领域多家早期公司的顾问和投资者。2016年4月至2017年10月，Alleyne先生在金融科技和金融服务公司Nex集团担任首席数据官。2011年5月至2016年4月，他与他人共同创立了恩索金融分析，该公司为投资公司提供基于云的创新资金解决方案。Alleyne 先生拥有伦斯勒理工学院计算机与系统工程理学学士学位。

亚历山大弗雷泽 自 2023 年 12 月起担任我们的总法律顾问兼秘书。弗雷泽先生曾在2021年2月至2023年12月期间担任Old GRIID的总法律顾问。在加入Old GRID之前，弗雷泽先生于2012年4月至2020年12月在DLA Piper国际律师事务所担任合伙人，担任公司部门成员，专门从事并购、合资企业和证券事务。弗雷泽先生还曾在其他几家律师事务所工作，在他35年的法律生涯中，他在波兰华沙工作了几年，就外债重组向波兰政府提供咨询意见，就各种私有化项目向欧洲复兴开发银行提供咨询，并在通用电气公司就几项重大收购提供咨询，并就其向证券交易所承担的报告义务提供咨询意见

委员会（“SEC”）。弗雷泽先生拥有普林斯顿大学的学士学位和纽约大学法学院的法学博士学位。

迈克尔·汉密尔顿 自 2023 年 12 月起担任我们的首席研究官。汉密尔顿先生曾于 2021 年 4 月至 2023 年 12 月担任 Old GRIID 的首席研究官，并于 2019 年 8 月至 2021 年 4 月担任 Old GRIID 的首席技术官。从2015年3月到2018年8月，汉密尔顿先生在网络安全软件公司Ziften Technologies Inc. 担任过各种高管职务，包括首席执行官、首席产品官和产品高级副总裁。从 2013 年 9 月到 2015 年 2 月，汉密尔顿先生担任 21CT Inc. 的产品营销总监，该公司开发和销售电脑软件。汉密尔顿先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校电气工程理学学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校工商管理硕士学位。

杰拉德·金二世 自 2023 年 12 月起担任我们的首席运营官。金先生曾在2021年4月至2023年12月期间担任Old GRID的首席运营官。2013年11月至2018年9月，金先生担任Vets First Choice的首席运营官。Vets First Choice是一家为伴侣和马匹兽医从业人员提供技术支持的医疗保健服务的提供商。从2007年2月到2011年11月，金先生担任定位媒体公司WHERE, Inc. 的首席运营官。自 2020 年 3 月起，金先生一直担任 Defidify, Inc. 的董事会成员，该公司是一家提供一体化网络安全平台的私营公司。金先生拥有塔夫茨大学历史学文学士学位和本特利学院计算机信息系统理学硕士学位。

哈里 E. 萨多克 自 2023 年 12 月起担任我们的首席战略官。苏多克先生于2018年加入Old GRID并担任过各种与战略相关的职务，负责制定和执行我们的企业战略计划，以推动增长和改善业务绩效。Sudock先生与管理团队密切合作，识别、分析和解决业务挑战，并利用新的增长机会。2019年1月至2021年3月，苏多克先生在航空维修供应商捷东航空的董事会任职，并领导团队促成将其出售给伽马航空。从2017年11月到2019年1月，苏多克先生担任伊斯特伍德分析公司的创始人。2016年12月至2017年12月，苏多克先生在ENSO财务管理公司最终出售给芝加哥商品交易所之前和之后担任合伙人。Sudock 先生拥有缅因州贝茨学院的经济学文学学士（BA）学位。

艾伦·J·沃兰德自 2023 年 12 月起担任我们的首席财务官兼秘书。沃兰德先生曾在2021年2月至2023年12月期间担任Old GRIID的首席财务官兼秘书。2020年5月至2021年6月，沃兰德先生担任私营电动汽车电池制造商Factorial Energy Inc. 的首席财务官。2019年1月至2021年7月，沃兰德先生担任南方蒸馏公司的首席财务官，该公司是南方之星波旁威士忌和利口酒的蒸馏商。2018年10月至2021年7月，沃兰德先生担任数据存储公司Folio Photonics, Inc. 的首席财务官。2011年10月至2021年7月，沃兰德先生担任ScopiarX, LLC的首席财务官。该公司提供基于云的分析服务，可在服用多种药物时识别与药物相关的风险。2018年8月至2021年1月，沃兰德先生担任Aperity, Inc. 的首席财务官，该公司为饮料酒精销售团队提供B2B销售情报解决方案。2018年8月至2020年9月，沃兰德先生担任企业无线体验监控和管理领域的领导者7Signal, Inc. 的首席财务官。2017年8月至2020年6月，沃兰德先生担任标准减肥公司首席财务官，该公司专注于肥胖手术治疗的医疗器械的开发和商业化。2016年10月至2018年1月，沃兰德先生担任家庭医疗保健公司患者家居监控公司的首席财务官。Wallander 先生拥有马凯特大学的会计学理学学士学位和工商管理硕士学位。

非雇员董事

克里斯蒂娜·多兰自 2023 年 12 月起担任董事会成员。2018年9月，多兰女士共同创立了Additum Blockchain，这是一个欧洲 “基于价值的医疗保健” 生态系统，利用物联网、人工智能和区块链支持的奖励代币来改善患者的预后。2017年2月，多兰女士创立了InsideChains，自成立以来一直担任其首席执行官。自 2021 年 2 月起，Dolan 女士一直担任 RSA NetWitness 的联盟负责人，该网络安全平台使用人工智能和机器学习使组织能够

快速检测和应对威胁。自 2020 年 1 月起，Dolan 女士一直担任开发安全数字身份解决方案的公司 Crayonic 的董事会顾问，自 2020 年起，她担任 WiseKey, Inc. 的董事会成员。WiseKey, Inc. 是一家全球领先的网络安全公司，目前正在使用区块链、人工智能和物联网（Nasdaq: WKEY）为人和物体部署大规模数字身份生态系统（纳斯达克股票代码：WKEY），包括作为其审计和薪酬委员会的成员。自2022年以来，多兰女士还曾在SEAL SQ的董事会任职，SEAL SQ是WISeKey的子公司，也是安全半导体芯片、安全嵌入式固件和硬件供应服务商的开发商，包括其审计委员会主席。自2023年以来，多兰女士一直担任1843 Capital的顾问，1843 Capital是一家投资早期科技公司的风险投资基金。Dolan 女士拥有麻省理工学院的媒体艺术与科学硕士学位。我们认为，由于多兰女士在加密货币行业，尤其是比特币行业的丰富经验，她完全有资格担任董事。

沙米拉·卡萨姆 自 2020 年 10 月起担任董事会成员。卡萨姆女士是一位久经考验的商业专业人士和机构投资者。自2024年1月起，卡萨姆女士在Greenbacker Energy GREC基金二期的董事会和共同基金独立受托人任职。自2023年1月起，她还曾在卡拉莫斯·阿克西亚另类信贷和收益基金（CAPIX）的董事会任职。从2020年10月到2023年12月，卡萨姆女士在特殊目的收购公司Adit EdTech Acquistion Corp.（“Adit”）的董事会任职，该公司的前身。2021年11月至2023年12月，卡萨姆女士担任纳斯达克投资情报部副总裁。2019年9月，卡萨姆女士创立了Aligned Capital Investing，这是一家专注于全球机构投资者和投资经理的咨询公司。卡萨姆女士还自2020年8月起担任甜水私募股权顾问委员会成员，自2019年11月起担任基金会信贷机会对冲基金董事会成员，自2015年7月起担任机构有限合伙人协会（ILPA）的政策顾问和讲师，自2019年9月起担任米尔肯研究所金融市场中心高级研究员。卡萨姆女士曾任德克萨斯州雇员退休系统（ERS）的副首席投资官，从2008年1月到2019年5月，她在该系统工作了十多年。Kassam 女士是一名持牌注册会计师，还拥有在加利福尼亚州和德克萨斯州执业的执业资格。Kassam 女士毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，以优异成绩获得会计学工商管理学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校法学博士学位。我们认为，由于卡萨姆女士在各行各业的金融和资本投资方面拥有丰富的经验，以及她的人脉关系和关系，她完全有资格担任董事。

大卫·L·施里尔 自 2024 年 1 月起担任董事会成员。施里尔先生在2020年10月至2023年12月期间担任审计总裁兼首席执行官。他是 Phorum.AI 的联合创始人兼执行主席。此外，通过他的咨询和个人家族办公室Visionary Future LLC，他曾在三家初创公司担任战略顾问：2021年12月至2023年12月的Kaleidoco和蒲公英科学，自2023年7月起担任排放捕获公司；并担任服务加密货币和区块链行业的 #1 媒体公司CoinDesk的思想领导力顾问。施里尔先生还曾担任Esme Learning Solutions, Inc. 的董事会成员，Adit是该公司的重要投资者，Shrier先生在2019年2月至2023年5月期间担任过各种职务。施里尔先生还在2022年5月至2023年1月期间担任金融科技公司Mode Global Holdings PLC（伦敦证券交易所代码：MODE）的非执行董事。他在2020年11月至2022年1月期间担任加密基础设施公司铜业科技（英国）有限公司的非执行董事，并于2022年1月至2022年12月担任高级顾问。施里尔先生是 Riff Analytics 的联合创始人，该公司是一家人工智能协作软件公司（Adit 也是该公司的投资者），于 2021 年 11 月被 Esme Learning 收购，并在 2017 年 6 月成立至 2020 年 7 月期间担任董事会主席。里夫分析于 2021 年 11 月被 Esme Learning 收购。Shrier先生于2020年12月开始兼职担任帝国理工学院商学院管理与创新系实践教授。2017年8月至2021年7月，Shrier先生在牛津大学赛义德商学院兼职担任副研究员，在那里他在线创建并启动了牛津金融科技和牛津区块链战略项目以及牛津金融科技实验室。2013 年 2 月至 2020 年 11 月期间，Shrier 先生在麻省理工学院担任过各种教学和管理职务，包括新任风险投资官兼连接科学与工程董事总经理，最近担任媒体艺术与科学讲师。此前，Shrier先生曾在私人融资公司担任过各种管理职务，包括最近在Distilled Identity担任该公司的首席执行官，他在2017年6月至2020年5月期间担任该公司的首席执行官。2017年9月至2023年6月，施里尔先生担任FINRA金融科技咨询委员会成员。从那时起，Shrier先生一直是英国政府税收与海关总署（HMRC）的高级顾问

2019年12月，以及自2018年3月起担任英国国际贸易部的金融科技指导委员会。自2020年10月起，施里尔先生还担任欧洲议会科学和技术委员会的顾问。施里尔先生还是WorldQuant University的顾问委员会成员，该大学提供完全免费的在线金融工程硕士学位，他自2016年4月以来一直在该校任职。他出版了几本关于加密货币、金融科技和区块链的书籍。我们认为，Shrier先生完全有资格担任董事，这要归因于他在管理科技公司的丰富经验、在加密和区块链方面的经验以及他的人脉关系和人际关系。

尼尔·西蒙斯 自 2023 年 12 月起担任董事会成员。自2020年5月以来，西蒙斯先生一直担任鹰溪可再生能源有限责任公司的总裁兼首席执行官，该公司收购、改善和运营小型水力发电设施，并于2019年10月至2020年5月担任该公司的高级副总裁。自2023年以来，西蒙斯先生一直担任安大略省最大的联合循环涡轮燃气发电厂机队Atura Power的董事，并担任安大略省最大的清洁发电机安大略发电公司的执行负责人。从2015年4月到2019年10月，西蒙斯先生担任Cube Hydro Partners的高级副总裁。Cube Hydro Partners是一家投资、开发和现代化水力发电设施的公司，提供项目管理、监管和清洁能源开发方面的咨询服务，重点是水力发电。西蒙斯先生拥有巴克内尔大学的工程学学士学位和杜克大学的机械工程和材料科学哲学博士学位。我们认为，由于西蒙斯先生在能源和技术行业拥有丰富的执行经验，他完全有资格担任董事。

Sundar Subramaniam 自 2023 年 12 月起担任董事会成员。自2000年以来，苏布拉马尼亚姆先生一直担任Ifesia的管理合伙人。Subramaniam 先生拥有布兰代斯大学经济学和计算机科学文学学士学位、麻省理工学院工商管理硕士学位和哈佛-麻省理工学院健康科学与技术系硕士学位。我们认为，Subramaniam先生完全有资格担任董事，因为他在各个行业的金融和资本投资方面拥有丰富的经验，以及他在各种企业的财务事务方面的经验。

托马斯·扎卡尼诺 自 2023 年 12 月起担任董事会成员。2012年，扎卡尼诺先生创立了私人投资公司穆尔菲尔德投资伙伴有限责任公司，此后一直担任管理合伙人。扎卡尼诺先生拥有耶鲁大学文学学士学位。我们认为，扎卡尼诺先生完全有资格担任董事，这要归因于他在金融、资本投资、投资方面的经验，以及他在各种企业的财务事务方面的经验。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会构成

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。我们的董事会目前由七名成员组成。詹姆斯·凯利三世目前担任董事会主席。董事会的主要职责是为管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据需要另外举行会议。

董事人数由董事会确定，但须遵守我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款。我们的每位董事将继续担任董事，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。

机密董事会

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们的董事分为三类，交错任期三年。在每次年度股东大会上，一类董事将被连任，任期三年。因此，在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余任期。我们的董事目前分为以下三类：

每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者他或她早些时候去世、辞职或被免职为止。我们第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程仅授权董事填补董事会的空缺。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们董事会的分类可能会延迟或阻止控制权或管理层的变更。

董事会在风险监督中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入其公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们公司面临的风险的重点讨论和分析。全年中，高级管理层在定期的董事会会议上与董事会一起审查这些风险，这是管理层陈述的一部分，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是通过董事会整体直接管理这一监督职能，也通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。

虽然董事会负责监控战略风险敞口，但审计委员会监督财务报告、合规和诉讼风险的管理，以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施。我们的提名和公司治理委员会负责管理与董事会独立性、潜在利益冲突和董事会效力相关的风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬政策、计划和安排相关的风险管理，以及这些政策或做法在多大程度上增加或减少了我们公司的风险。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会的章程副本可在我们的网站www.griid.com上查阅。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本报告的一部分，在本报告中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

审计委员会

我们的审计委员会由夏尔米拉·卡萨姆、克里斯蒂娜·多兰和托马斯·扎卡尼诺组成。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合加拿大Cboe加拿大纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）的独立要求以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条，能够根据纳斯达克规则阅读和理解基本财务报表，并根据加拿大芝加哥期权交易所的规定具备财务知识。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其先前和/或当前工作的性质。

夏尔米拉·卡萨姆担任我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定夏尔米拉·卡萨姆有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会 “财务专家”。

我们的审计委员会直接负责，除其他事项外：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由托马斯·扎卡尼诺、夏尔米拉·卡萨姆和桑达尔·苏布拉马尼亚姆组成。托马斯·扎卡尼诺担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条，并符合纳斯达克和加拿大芝加哥期权交易所规则的独立性要求。薪酬委员会负责，除其他外：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由桑达尔·苏布拉马尼亚姆、托马斯·扎卡尼诺和克里斯蒂娜·多兰组成。桑达尔·苏布拉马尼亚姆担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，我们提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克和加拿大芝加哥期权交易所规则的独立性要求。

除其他外，提名和公司治理委员会负责：

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员从来都不是我们的执行官或员工。我们目前没有任何执行官在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有一名或多名执行官将担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。

董事会多元化

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，我们在推荐候选人时，提名和公司治理委员会以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，可能会考虑许多因素，包括但不限于以下因素：

我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是确保我们整个董事会拥有必要的工具，能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职能。

责任限制和赔偿事宜

我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程限制了我们的董事责任，并可能在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。DGCL规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

DGCL以及我们修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。

我们已经或打算与每位董事和高级管理人员签订赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事和高级管理人员的一些开支，包括董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额，或任何其他应我们要求向其提供服务的公司或企业。在某些限制的前提下，

我们的赔偿协议还要求我们预付董事或高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护而产生的费用。

我们维持董事和高级职员保险政策，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动投保责任。

我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和损害赔偿金。

美国证券交易委员会认为，就允许董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

员工、执行官和董事的商业行为和道德守则

我们有适用于我们所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则（“行为准则”）。《行为准则》可在我们的网站上查阅。我们的审计委员会负责监督《行为准则》，并且必须批准员工、执行官和董事对《行为准则》的任何豁免。《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免将在我们的网站上披露。

内幕交易政策

根据我们的内幕交易政策（“内幕交易政策”）的条款，我们的执行官、董事和员工、直系亲属以及与上述任何人同住的任何人，以及在我们证券交易受上述人员指导或受其影响或控制的任何其他人以及此类人员拥有投资控制权的任何信托、合伙企业、公司或其他实体（统称为 “内部人士”）的指导、影响或控制的任何其他人士，均禁止他们进行交易, 直接或间接占有与、影响或有关我们或我们子公司的重要非公开信息（“内幕消息”），(i) 购买或出售我们的证券，或，(ii) 未经我们同意，向包括家人和朋友在内的任何其他人提供内幕消息，前提是尽管如此 (a) 董事可以向其雇主提供内幕消息，前提是该雇主 (I) 遵守本段或 (II) 已建立自己的内幕交易符合适用证券法的控制和程序；以及 (b)内部人士可以根据法律要求披露内幕信息。内幕交易政策的文本可在我们网站治理页面的公司治理文件下找到 www.griid.com.

非雇员董事薪酬

我们的董事会希望定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，从而我们能够招聘和留住合格的董事。

在截至2023年12月31日的年度中，我们没有非雇员董事薪酬计划。我们打算制定一项非雇员董事薪酬计划，该计划旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们长期成功做出贡献的董事。

第 11 项。例如行政薪酬。

作为一家新兴成长型公司和小型申报公司，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义，该规则要求我们的首席执行官的薪酬披露和

我们另外两位薪酬最高的执行官，年薪超过100,000美元，我们称之为 “指定执行官”。

概述

以下讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和对未来薪酬计划的决定。本次讨论中报告的薪酬不一定表明我们指定的执行官将来将如何获得报酬。

根据截至2021年11月29日、经2021年12月23日、2022年10月17日和2023年2月8日修订的截至2021年11月29日的协议和合并计划（经修订的 “合并协议”），阿迪特于2023年12月29日完成了与Old GRIID的合并（“收盘”）。根据合并协议，(i) 特拉华州有限责任公司和Adit（“Merger Sub”）的全资子公司ADEX Merger Sub, LLC与Old GRIID合并并入Old GRIID，合并生效后，继续作为公司的全资子公司（“合并”）；（ii）Adit的名称从 “Adit EdTech Acquisition” 改为 “Adit EdTech Acquisition” Corp.” 改为 “GRID 基础设施公司”

在合并之前，Adit的执行官或董事均未因向Adit提供的服务而获得任何现金补偿。因此，本次讨论的重点是合并前Old GRIID执行官和董事以及合并完成后我们的执行官和董事的历史薪酬。

Old GRIID设计了薪酬和福利计划，旨在吸引、留住、激励和奖励有着共同理念和愿望实现其目标的才华和合格的高管。

Old GRIID认为，其薪酬计划促进了Old GRIID的成功，并使高管激励措施与其成员的长期利益保持一致。Old GRIID的薪酬计划主要包括工资、现金奖励和利润利息。

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，Old GRIID被视为新兴成长型公司。根据此类规则，本节概述了Old GRIID的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重大因素的叙述性描述。此外，Old GRIID的报告义务仅适用于担任其首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官的个人（统称为 “指定执行官”）。

作为Old GRIID的唯一经理兼首席执行官，詹姆斯·凯利三世历来决定指定执行官的薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，Old GRIID的指定执行官是：

薪酬摘要表

下表提供了有关指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。

对薪酬汇总表的叙述性披露

2023 年和 2022 年的薪酬要素

2023年和2022年，指定执行官的薪酬通常包括基本工资、年度现金奖励机会和其他福利，如下所述。

基本工资

支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色、责任和贡献。每位指定执行官的初始基本工资由Old GRIID的唯一经理凯利先生确定。2023年和2022年，指定执行官的年基本工资标准为：凯利先生为22.5万美元，汉密尔顿先生为18万美元，瓦兰德先生为15万美元。

基于绩效的年度奖金

在合并完成之前，年度现金奖励由Old GRIID的唯一经理根据公司和/或个人绩效目标的实现情况确定，包括运营、融资和企业发展。在2023年和2022年，没有指定执行官获得现金奖励。

长期股权激励

Old GRIID的股权激励奖励旨在使其成员的利益和利益与包括指定执行官在内的员工和顾问的利益保持一致。Old GRIID的唯一经理凯利先生批准了所有股权补助。在2023年和2022年，没有一位指定的执行官获得任何激励单位。

在合并完成之前，汉密尔顿先生持有20万个激励单位，沃兰德先生持有12.5万个激励单位，凯利先生没有持有任何激励单位。每个激励单位都是根据旧GRID基础设施股权计划利润利息计划发放的，详情如下。在合并结束之日（即2023年12月29日），汉密尔顿先生和瓦兰德先生各自持有的激励单位分别兑换了734,954股和459,346股普通股。

指定执行官的雇佣协议

凯利先生以外的指定执行官都签署了录用通知书。

迈克尔·汉密尔顿录取通知书

2019年8月，Old GRIID与汉密尔顿先生签订了信函协议。汉密尔顿先生的信函协议规定，汉密尔顿可以随意担任Old GRIID的首席技术官（其职位随后改为首席研究官），并规定了他的初始年基本工资为18万美元，扣除工资扣除额和预扣款，按Old GRIID的正常工资表支付。汉密尔顿先生的书面协议还规定，根据双方商定的标准和目标，他有资格获得高达100,000美元的全权的、基于绩效的奖金。汉密尔顿先生的信函协议进一步规定，经Old GRIID经理批准，他将获得相当于授予时Old GRID股权1％的单位补助金，该股权必须归属，25％的单位在汉密尔顿开始工作一周年之际归属，余额的1/36归属第四在接下来的 36 个月期间内每月支付。此外，汉密尔顿先生的信函协议规定，如果Old GRIID无缘无故地终止其雇用（该术语在他的信函协议中定义），则可获得遣散费，前提是对索赔的全面解除并归还公司财产。遣散费应为现金支付，金额等于 (i) 如果解雇发生在雇用的第一年内，则解雇时有效的四周基本工资；或 (ii) 如果解雇发生在雇用第一年之后，则为解雇时有效的两周基本工资。在信函协议方面，汉密尔顿先生还签订了一项限制性契约协议，根据该协议，汉密尔顿先生同意了某些惯常的保密、不竞争和不招揽契约。

艾伦·沃兰德录取通知书

2021 年 4 月，Old GRIID 与沃兰德先生签订了一份信函协议。沃兰德先生的信函协议规定沃兰德先生可以随意聘用我们的首席财务官，并规定了他最初的年基本工资为15万美元，减去年度工资扣除额和预扣款，按Old GRID的正常工资表支付。沃兰德先生的信函协议还规定，经Old GRID经理批准，他将获得相当于授予时Old GRID股权1％的单位补助金，该补助金应进行归属，25％的单位将在2021年2月8日一周年纪念日归属，余额在接下来的36个月内每月解锁1/36。此外，Wallander先生的信函协议规定，如果我们无缘无故地终止其工作（该术语在他的信函协议中定义），则可获得遣散费，前提是执行索赔的全面解除协议并归还公司财产。遣散费应为现金支付，金额等于：(i) 如果解雇发生在雇佣的第一年内，则解雇时有效的1个月基本工资；或 (ii) 如果解雇发生在雇用第一年之后，则为解雇时有效的2个月基本工资。关于信函协议，沃兰德先生还签订了一项限制性契约协议，根据该协议，沃兰德先生同意了某些惯常的保密、不竞争和不招揽契约。

财年年末杰出股权奖励

截至2023年12月31日，我们的指定执行官均未持有任何未行使的期权、未归属的股票奖励或其他股权激励计划奖励。

未偿利润利息奖励

根据汉密尔顿先生与Equity Plan LLC之间的激励单位奖励协议（定义见下文）以及Equity Plan LLC有限责任公司协议的条款和条件，向汉密尔顿先生发放了两份奖励，每份为100,000个激励单位。每份激励单位奖励协议规定的利润利息门槛总额为353,790.51美元。根据激励单位奖励协议，四分之一的激励单位分别于2020年8月23日和2020年12月23日归属，每种情况下，三分之一的激励单位将在此后每月归属，前提是汉密尔顿先生在每个适用的归属日期之前持续为股权计划有限责任公司、Old GRIID或Old GRIID的任何直接或间接子公司提供服务。如果汉密尔顿先生终止服务，任何未归属的激励单位将被没收给Equity Plan LLC。

根据沃兰德先生与Equity Plan LLC之间的激励单位奖励协议以及Equity Plan LLC有限责任公司协议的条款和条件，向沃兰德先生发放了12.5万个激励单位的奖励。激励单位奖励协议规定的利润利息门槛总额为353,790.51美元。根据激励单位奖励协议，2022年2月8日归属的激励单位的四分之一以及其后的36分之一的激励单位应每月归属，前提是沃兰德先生在每个适用的归属日期之前持续为股权计划有限责任公司、Old GRIID或Old GRID的任何直接或间接子公司提供服务。如果沃兰德先生终止服务，任何未归属的激励单位将被没收给Equity Plan LLC。

根据合并协议，此类奖励在合并结束时转换为我们的普通股。

网格基础设施股权计划有限责任公司利润利息计划

2021年4月，Old GRIID成立了股权计划有限责任公司，并通过了Griid Infrastructure Equity Plan LLC的利润利息计划（“计划”），目的是根据激励单位奖励协议向部分员工和其他服务提供商提供激励单位，以进一步增加这些员工和服务提供商在Old GRID和Old GRID的任何直接或间接子公司的成长和成功中的个人股份。

管理员.该计划由Equity Plan LLC的现任管理成员Old GRIID管理。

受计划约束的激励单位.股权计划有限责任公司根据该计划可能发行的激励单位数量不得超过2,500,000个激励单位。如果且只要任何奖励被没收（或由Equity Plan LLC按其原始成本回购），则获得此类奖励的激励单位将再次可供分配

计划。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”），激励单位旨在构成股权计划有限责任公司的 “利润权益”，这是第93-27号和2001-43号收入程序的定义。

授予.本计划的管理人将酌情为激励单位制定归属标准，并应在每份奖励协议中纳入此类归属标准。归属可能基于计划参与者的持续服务或奖励协议中规定的绩效目标的实现情况。激励单位也可以在发放之日全部归还。未归属的激励单位是 “限制性激励单位”。已归属的激励单位是 “无限制激励单位”。管理员可以随时自行决定全部或部分放弃或加快上述任何限制。

利润利息门槛金额。管理人应根据Equity Plan LLC的有限责任公司协议，在适用的奖励协议中指定适用于每个激励单位的利润利息门槛金额。适用于任何激励单位的利润利息门槛金额应不少于管理人确定的使该激励单位构成《税收程序》93-27和2001-43所指的 “利润利息” 所需的金额。

投票。参与者对根据本计划授予的激励单位没有投票权。

股权计划有限责任公司右转。除非管理人另有决定并在适用的奖励协议中另有规定，否则在 “合格公开发行” 完成或控制权变更之前的任何时候，Equity Plan LLC可以根据其选择，要求服务提供商或其允许的受让人没收或出售给Equity Plan LLC与终止服务有关的该服务提供商或此类允许的受让人激励单位的全部或任何部分购买价格：（i）如果任何人终止服务原因，限制性激励单位应不加考虑地被没收；（ii）如果因故终止服务，则不受限制的激励单位应不加考虑地予以没收；（iii）如果Equity Plan LLC、Old GRIID或Old GRIID的任何直接或间接子公司因非原因终止服务，或（ii）服务提供商出于任何原因（包括由于以下原因）终止服务服务提供商的死亡或残疾），股权计划有限责任公司的每个无限制激励单位的购买价格应为其购买价格终止服务之日的公允市场价值。“合格公开发行” 是指根据证券法规定的有效注册声明，以坚定承诺的形式出售总发行价值（扣除承销商折扣和销售佣金）至少为1亿美元的单位（或Old GRID的普通股），之后在全面摊薄的基础上出售总单位（或Old GRID的普通股）的至少20％ 应已向公众出售并应在任何国家证券上市在纳斯达克股票市场系统上交易或报价。特殊目的收购公司与GRID之间的合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并符合合格公开发行资格。

股票计划有限责任公司转换期权。除非管理人另有决定并在适用的奖励协议中另有规定，否则在特殊目的收购公司与GRID之间的合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并后，Equity Plan LLC可以选择要求任何服务提供商在服务终止时（包括在与特殊目的收购公司进行交易之前可能发生的任何服务终止）进行全部转换或一部分将此类服务提供商的激励单位转换为特殊目的收购公司的股份或其他股权证券，激励单位的持有人可以以其他方式将其转换为这些股权证券。

控制权变更。管理人可自行决定在任何奖励协议中规定，控制权变更后，参与者的全部或部分限制性激励单位应成为非限制性激励单位，和/或适用于激励单位的限制和限制将失效，此类激励单位应不受所有限制，完全归属和可转让（受通常适用于股权计划有限责任公司其他成员的任何限制）。如果在控制权变更发生后的12个月内发生控制权变更以及服务提供商因非原因终止在Equity Plan LLC的服务，则在终止服务之日未偿还的所有限制性激励单位应完全归属并成为非限制性激励单位。

计划的期限.该计划将一直有效，直到署长的进一步行动对其进行修订或终止。

修正案。管理员可以随时修改或修改本计划的全部或部分内容。但是，未经参与者同意，本计划的任何修改或终止均不得损害参与者对先前根据本计划授予的奖励的权利。尽管有上述规定，如果管理人自行决定股权计划有限责任公司、Old GRID或Old GRID的任何直接或间接子公司、该计划或奖励为满足任何适用的法律或法规、证券交易所规则、场外市场规则或满足任何预期会计处理的要求而需要或明智地进行此类修订、修改或终止，则无需征得参与者的同意。管理人还可以在未经参与者同意的情况下修改计划和/或任何奖励协议，以便（a）遵守《守则》第409A条，或（b）确保根据本计划发放的激励单位被视为所有美国联邦所得税目的的利润利息。

激励单位奖励协议

2021年4月，Old GRIID向汉密尔顿先生授权和批准了激励单位，并向股权计划有限责任公司发放了激励单位。激励单位被视为利润利息，是Equity Plan LLC中的一种单位，因此，就合并过程中收到的对价而言，与合并相关的激励单位被视为Old GRIID中的其他单位，但因获得的合并对价而获得的没收限制以换取未归属激励单位。

根据沃兰德先生与Equity Plan LLC之间的激励单位奖励协议以及Equity Plan LLC有限责任公司协议的条款和条件，向沃兰德先生发放了12.5万个激励单位的奖励。激励单位奖励协议规定的利润利息门槛总额为353,790.51美元。根据激励单位奖励协议，1/4第四2022年2月8日和1月26日归属的激励单位的百分比第四其后应按月归属激励单位，前提是沃兰德先生在每个适用的归属日期之前持续向股权计划有限责任公司、Old GRIID或Old GRIID的任何直接或间接子公司提供服务。如果沃兰德先生终止服务，任何未归属的激励单位将被没收给Equity Plan LLC。

终止或控制权变更后的潜在付款

截至2022年12月31日，詹姆斯·凯利三世无权从Old GRIID获得与终止雇佣关系或公司控制权变更有关的任何款项或福利。

汉密尔顿先生的信函协议规定，如果Old GRIID无缘无故地终止其雇用（该术语在他的书面协议中定义），则可获得遣散费，前提是执行全面解除索赔并归还公司财产。遣散费是一笔现金补助金，相当于 (i) 如果解雇发生在雇佣的第一年内，则解雇时有效的四周基本工资；或 (ii) 如果解雇发生在雇用的第一年之后，则为解雇时有效的两周基本工资。

其他好处

Old GRIID向其所有员工（包括指定执行官）提供的福利福利，包括健康、牙科、人寿、视力和伤残保险。

旧的GRIID没有维持401（k）计划。

Old GRIID没有维持任何固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划。

非雇员董事薪酬

凯利先生是 Old GRIID 的唯一经理。Old GRIID没有向担任Old GRIID唯一经理的凯利先生支付任何额外报酬。

合并后的高管薪酬

我们目前正在制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们的长期成功做出贡献的个人。高管薪酬计划的决定将由我们的薪酬委员会做出。

2023 年综合激励薪酬计划

经股东批准的GRID基础设施公司2023年综合激励薪酬计划（“2023年计划”）于合并结束后生效。

以下主要特征摘要并不旨在完整描述我们2023年计划的所有条款。参照2023年计划的全文对其进行了全面限定，该计划作为10-K表年度报告的附录10.21提交，并以引用方式纳入此处。

资格

公司及其关联公司的员工和顾问有资格获得激励计划下的奖励，包括我们的所有执行官以及所有其他现任和未来的员工和顾问。非雇员董事（目前有六名）也有资格根据激励计划获得奖励。但是，激励性股票期权（“ISO”）只能授予公司及其子公司的员工。

行政

我们将承担激励计划的所有费用，我们的薪酬委员会将管理该计划。薪酬委员会有权根据其认为适当的条款和条件（与激励计划的规定不矛盾）向符合条件的人员发放奖励。薪酬委员会的权力之一是：（i）确定奖励的形式、金额和其他条款和条件；（ii）澄清、解释或解决激励计划或任何奖励协议中任何条款中的任何模糊之处；（iii）修改未付奖励的条款，但须经受赠方的同意，以及激励计划禁止未经股东批准对奖励进行重新定价；以及（iv）通过此类规则、薪酬委员会认为的管理激励计划的表格、工具和指导方针必要或恰当。薪酬委员会可以将其任何或全部管理权下放给我们的一名或多名高管，但向非雇员董事和执行官发放的奖励除外，包括受《交易法》第16条约束的执行官。根据服务、绩效和/或其他因素或标准，薪酬委员会可以在授予奖励后加快全部或部分奖励的归属。尽管如此，任何有关非雇员董事奖励的自由裁量权的行使都必须得到我们董事会的批准。

股票计数条款

奖励所涵盖的普通股只能在实际使用的范围内计为已使用。根据激励计划发行的与奖励相关的普通股应使激励计划下可供发行的普通股总数减少一股；但是，在股票增值权（“SAR”）结算后，激励计划下可供发行的股票总数应减少特区行使部分所依据的股票总数。如果激励计划下的任何奖励在没有交付普通股的情况下终止，无论是由于失效、没收、取消还是其他原因终止，则在任何此类终止的范围内，受此类奖励约束的普通股将再次可供激励计划下的授予。尽管如此，在行使与任何其他奖励同时授予的任何此类奖励时，此类相关奖励应在行使该奖励的普通股数量范围内取消，并且该数量的股份将不再可用于激励计划下的奖励。如果根据激励计划授予的任何应受奖励的股票被扣留或用作与行使该奖励或预扣或缴纳相关税款相关的款项，或者参与者出于任何此类目的单独退还，则此类返还的普通股将被视为已交付，以确定激励计划下剩余的最大剩余股份数量，不得再被视为激励计划下可供授予的最大股数。激励计划下可供发行的股票数量不得通过公开购买股票来增加

使用行使激励计划授予的任何期权或购买权所得的收益进行市场。但是，尽管有上述规定，如果为假设或替代被收购实体发行的股权奖励而授予的任何替代奖励，则与此类替代奖励相关的已交付或交付的股份不得计入激励计划下预留的股份数量（在适用的证券交易所规则允许的范围内），股东批准的被收购实体计划下的可用股票（经适当调整以反映交易）也可以用于根据以下条件获得奖励激励计划，并且不得减少激励计划中原本可用的股票数量（视适用的证券交易所要求而定）。

如果是股息或其他分配（无论是现金、股票还是其他财产）（不包括普通股息或分配）、资本重组、正向或反向股票拆分、细分、合并或减少资本、重组、合并、安排计划、分割、分拆或合并涉及我们的普通股或其他证券的股份，或购买我们证券股份或其他类似交易的其他权利，或事件，会影响我们的普通股，因此薪酬委员会认为调整是适当的，以防止稀释或扩大激励计划下向受赠方提供的福利（或潜在收益），薪酬委员会应酌情公平地更改或调整根据激励计划奖励可能发行的证券的数量和种类、任何日历年内可发放的奖励的个人限额以及任何未偿奖励和相关的行使价格（如定义）见下文）与任何这样的奖励，如果有的话。

份额限制

根据激励计划的条款，为结算奖励而预留的普通股的最大数量应为我们的普通股4,000,000股。根据激励计划授予的ISO行使可能交割的普通股总数不得超过4,000,000股。

通常，根据激励计划，任何受赠人（非雇员董事除外）都不得在单个日历年内获得超过500,000股的奖励（受赠人（非雇员董事除外）首次开始工作或服务的当年授予的奖励上限的两倍）。根据激励计划，在一个日历年内可以向任何受赠方（非雇员董事除外）发放的奖励的最大潜在价值不得超过2,500,000美元（受赠人首次开始工作或服务的当年向受赠人（非雇员董事除外）授予的奖励限额的两倍）。非雇员董事在单个日历年内不得根据激励计划获得奖励，如果加上该年度为董事服务支付的任何现金费用，总价值超过2,500,000美元（出于财务会计目的，根据授予日的公允价值计算此类奖励的价值）。

奖项的类型

激励计划允许向受赠方授予以下任何或全部类型的奖励：（i）股票期权，包括非合格期权和ISO；（ii）SAR；（iii）限制性股票；（iv）递延股票和限制性股票单位；（v）绩效单位和绩效股份；（vii）其他股票奖励。

通常，激励计划下的奖励除了以前和/或未来的服务外，不考虑其他任何对价。薪酬委员会可酌情单独发放根据激励计划发放的奖励，也可以与激励计划或我们的任何其他计划下的任何其他奖励一起发放，也可以作为其他奖励的发放；但是，如果特别行政区与ISO同时授予，则SAR和ISO必须具有相同的授予日期和期限，特区的行使价不得低于相关计划的行使价国际标准化组织。每项奖励的实质性条款将在受赠方与公司之间的书面或电子奖励协议中规定。协议将规定裁决何时可以归属、可行使或支付。参与者在任何奖励中的权利或利益均不受参与者的任何留置权、义务或责任的约束。激励计划受特拉华州法律管辖。激励计划没有资金，我们不会根据激励计划将任何资产分离出来发放奖励。该激励计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的约束。

除了本文规定的最低归属要求中未包括的奖励外，激励计划不得在授予之日起12个月内有资格授予和/或绩效期少于12个月的奖励。尽管如此，在不考虑此类最低归属要求的情况下，可以发放总额不超过激励计划下可用普通股5％的奖励。上述限制并未限制薪酬委员会加快或加快激励计划下授予的任何奖励的全部或任何部分的授予的权力。

股票期权和特别提款权

薪酬委员会有权授予SAR和股票期权（包括ISO，但ISO只能授予我们或我们的母公司或子公司的员工）。股票期权允许受赠方在自授予之日起的固定期限内，以预先确定的每股价格（“期权行使价”）购买我们指定数量的股票。特别行政区赋予受赠方在行使之日获得特定数量股票的公允市场价值超过预定每股行使价（“特别行政区行使价”）的部分。期权行使价或特别股权行使价将由薪酬委员会决定，并在授予协议中规定，但两者均不得低于授予日股票的公允市场价值（某些ISO或特别行政区与某些ISO同时授予的SAR为公允市场价值的110％）。

每个期权或特别股权的期限由薪酬委员会确定并在奖励协议中规定，但期限不得超过十年（某些ISO或SAR与某些ISO同时授予则为五年）。期权可以通过以下一种或多种方式支付购买价格来行使：现金支付（包括个人支票或电汇），或者经薪酬委员会批准，通过交付受让人先前拥有的普通股、扣留行使该期权时收购的普通股或交付限制性普通股。薪酬委员会还可以允许受赠方通过经纪交易商出售行使期权时获得的股票来支付期权行使价，受赠方已向该经纪交易商下达了不可撤销的指示，要求其交付足以支付购买价格的销售收益。就ISO而言，ISO在任何日历年内首次可行使的普通股的总公允市场价值（自授予之日起确定）不得超过100,000美元；如果超过此限制，则导致超过限额的ISO将被视为不合格期权。任何参与者均不得与ISO同时获得SARs，SAR可在任何日历年内首次行使，总公允市值（截至授予之日确定）超过100,000美元的公司股票。

限制性股票

薪酬委员会可以授予由普通股组成的限制性股票，这些普通股仍有被没收的风险，在薪酬委员会规定的某些限制失效之前，受赠方不得处置。授予条件可以基于服务（即要求在指定时期内持续提供服务），也可以基于绩效（即要求实现某些特定的绩效目标），或两者兼而有之。除非奖励协议取消了此类权利，否则获得限制性股票的受赠方将有权对限制性股票进行投票，并在限制性股票归属时获得此类限制性股票的应付股息（此类股息要么被视为再投资于其他限制性股票，其条款与此类股息相关的限制性股票相同，要么在限制性股票归属时以现金累积和支付）。在限制期内（或如果适用，在限制期内未能实现规定的绩效目标）终止受赠方与我们的隶属关系后，限制性股票将按照奖励协议的规定予以没收。

限制性股票单位和递延股票

薪酬委员会还可以授予限制性股票单位奖励和/或递延股票奖励。递延股票奖励是指授予在规定的延期期结束时或在特定事件发生时获得指定数量的普通股的权利。限制性股票单位奖励是授予在规定的没收条件（例如完成规定的服务期限或实现某些特定绩效目标）到期后获得指定数量的普通股的权利。如果在限制期内未达到服务条件和/或规定的绩效目标，则该奖励将在不发行该奖励所依据的股票的情况下失效。

限制性股票单位和递延股票奖励不具有与股票所有权相关的投票权或其他权利。但是，除非协议取消了此类权利，否则获得限制性股票单位或递延股票的受赠方将获得与限制性股票单位或递延股票相关的股息等价物，并且此类股息等价物将被视为再投资于限制性股票单位的额外股份或递延股票，其条款与此类股息等价物相关的限制性股票或递延股票的条款相同，或者只有在相关限制性股票单位或以现金形式累积和支付时才会被视为再投资于限制性股票或递延股票递延股票成为既得股票并应付款。

性能单位

薪酬委员会可以授予绩效单位，这使受赠方有权获得现金或普通股，条件是满足薪酬委员会规定并在奖励协议中反映的某些绩效条件和其他限制。薪酬委员会将确定此类奖励的条款和条件，包括对这些奖励的绩效和其他限制，这些条款和条件将反映在奖励协议中。

绩效股份

薪酬委员会可以授予绩效股，这使受赠方有权获得一定数量的普通股，前提是满足薪酬委员会规定并在奖励协议中反映的某些绩效条件和其他限制。薪酬委员会将确定此类奖励的条款和条件，包括对这些奖励的绩效和其他限制，这些条款和条件将反映在奖励协议中。

股息等价物

薪酬委员会有权单独授予股息等价物，也可以与股票期权或特别股息以外的任何奖励一起授予股息等价物，这使受赠方有权获得相当于我们特定数量股票支付的股息的报酬。股息等价物可以在归属时直接支付给受赠方，也可以根据激励计划推迟到以后交付。如果延期，此类股息等价物可能会计入利息，或可能被视为投资于我们的股票、其他奖励或其他财产。不得在授予任何股票期权或特别行政区时授予股息等价物。

其他股票类奖项

为了使我们能够应对税收和其他立法和法规领域的重大发展及其解释，以及高管薪酬做法的趋势，激励计划还授权薪酬委员会发放按参照或以其他方式根据我们的普通股进行估值的全部或部分奖励。薪酬委员会决定此类奖励的条款和条件，包括为作为股票购买权授予的奖励支付的对价，以及奖励是以股票还是现金支付。

基于绩效的奖项

薪酬委员会可能要求满足预先设定的绩效目标，包括一项或多项业务标准以及与此类标准相关的目标绩效水平，以此作为根据激励计划授予、行使或支付奖励的条件，或作为加快此类活动时间安排的条件。任何适用的绩效衡量标准都可以在税前或税后基础上适用。如果奖励意在达到绩效条件后即可行使、归属或支付，则意味着该奖励不能仅仅因为继续受雇或服务而行使、归属或支付。但是，除绩效条件外，此类奖励还可能取决于参与者的持续雇用或服务。尽管如此，授予、行使或支付奖励（基于绩效的奖励除外）可能仅以继续就业或服务为条件。

奖励的结算

奖励通常可以在激励计划条款允许的范围内，由薪酬委员会酌情以现金、普通股、其他奖励或其他财产进行结算。

控制权变更

如果公司与另一家公司合并或合并，或者出售我们几乎所有的股份或资产（“公司交易”），导致控制权变更（定义见激励计划），未付的奖励不由幸存的公司（或其母公司）承担，或者由幸存的公司（或其母公司）授予的经济等效奖励所取代，则薪酬委员会将取消任何未兑现的奖励自其完成之日起即已归属且不可没收公司交易（除非薪酬委员会加快了任何此类奖励的归属），对于任何既得和不可没收的奖励，薪酬委员会应（i）允许所有受赠方在公司交易完成前的合理时间内行使期权和特别股权，取消公司交易完成后仍未行使的任何未兑现期权或特别行政区以及/或（ii）取消任何或全部未兑现的奖励（包括期权和SARs）以换取付款（现金），或证券或其他财产），其金额等于受让人本应获得的金额（扣除任何期权或特别股权的行使价），前提是既得奖励已结算或分配，或者此类既得期权和特别行政区是在公司交易完成前夕行使的。如果期权或特别股权的行使价超过我们股票的公允市场价值，并且尚存的公司（或其母公司）没有承担或取代该期权或特别股权，则此类期权和特别股权将被取消，无需向受让人支付任何款项。如果在公司交易完成前没有立即授予任何其他奖励，则该奖励将在不向受赠方付款的情况下取消。此外，未由尚存公司（或其母公司）承担或由尚存公司（或其母公司）授予的经济等效奖励取而代之的未付时间奖励应归属控制权变更后不可没收；尚存公司（或其母公司）承担或由尚存公司（或其母公司）授予的经济等效奖励所取代的未付时间奖励应归属，不可没收受赠人的退休、死亡、残疾，或无故解雇或出于 “正当理由”（定义见激励计划），每种情况均在控制权变更后的两年内终止。未被存续公司（或其母公司）授予的基于绩效的杰出奖励或未被幸存公司（或其母公司）授予的经济等效奖励所取代的，应按比例分配并按目标归属；由幸存公司（或其母公司）承担或由幸存公司（或其母公司）授予的经济等效奖励取而代之的杰出绩效奖励应按目标转换为基于时间的奖励，并将成为既得和不可撤消的对受赠人来说是合理的's 无故或 “正当理由” 退休、死亡、残疾或终止，每种情况均在控制权变更后的两年内终止。上述行动须遵守《守则》第409A条。

激励计划的修改和终止

除非法律或法规或当时我们普通股上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规定要求股东批准任何此类修订，否则董事会可以在未经股东进一步批准的情况下修改、暂停或终止激励计划。如果适用的法律或证券交易所上市标准要求股东批准，则修正案将取决于股东的批准，例如，任何激励计划修正案或任何协议，即 (a) 允许重新定价或降低任何未偿奖励的行使价，(b) 修改参与激励计划的资格要求，或 (c) 增加根据激励计划可能发行的普通股总数。此外，根据激励计划的条款，未经参与者同意，激励计划的任何修改或终止都不会对受赠方根据激励计划授予的任何未偿奖励的权利产生重大不利影响。

除非董事会提前终止，否则激励计划将在没有普通股可供发行且没有其他奖励尚未兑现的情况下终止，如果更早，则在我们董事会通过激励计划十周年之际终止。

股东权利

在通过发行普通股解决此类奖励之前，任何受赠方都不应拥有作为GRIID股东的任何权利，但可以授予某些投票权和股息等价物的奖励除外。

可转移性

通常，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则裁决不可转让，并且在授予奖励的受赠人的一生中，该奖励只能由受让人行使或支付给受赠人。但是，薪酬委员会可以规定，除ISO或与ISO相关的相应SAR以外的奖励可以由受赠方转让给任何允许的受让人（定义见激励计划）。只有在以下情况下才允许任何此类转让：（i）受赠方没有收到任何转让对价，（ii）薪酬委员会明确批准转让，（iii）转让的条款和条件适用于允许的受让人。转让的奖励的持有人将受受赠方持有该奖励的相同条款和条件的约束，唯一的不同是此类受让人只能根据遗嘱或血统和分配法转让奖励。

不重新定价

尽管激励计划有任何其他规定，未经股东批准，不得修改任何期权或特别行政区以降低行使或授予价格，也不得取消任何期权或特别行政区以较低的行使价或授予价格或股票或现金来换取其他期权或特别行政区。

遵守适用法律

除非遵守所有适用的联邦和州法律法规（包括但不限于税收和证券法）、与本公司参与的任何证券交易所签订的任何上市协议以及我们股票可能上市的所有国内证券交易所的规定，否则任何奖励均不可行使、归属或支付。

没有就业权利

奖励不赋予任何个人继续受雇于GRIID或任何关联公司或子公司或子公司的任何权利。

收回奖励

激励计划规定，根据激励计划发放的奖励受我们可能制定的任何补偿政策或我们在收回《交易法》或美国证券交易委员会或其他适用法律或我们股票上市的主要证券交易所颁布的任何适用规章制度下的 “激励性薪酬” 方面可能制定的任何义务的约束。

杂项

激励计划中的每位受赠方在行使期权或特别股权或出售根据激励计划授予的奖励收购的公司股票时仍受我们公司不时采用的证券交易政策的约束。在公司或任何关联公司因激励计划中定义的 “原因” 终止奖励的通知后，受赠方应丧失奖励下的任何和所有权利。奖励协议应包含薪酬委员会可能自行决定的其他条款和条件（以与激励计划不一致的范围为限）。

新计划福利

根据激励计划发放或支付的福利目前无法确定。根据激励计划发放的奖励将取决于计划管理人的行为以及未来不同日期股票的公允市场价值，计划管理人尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。结果，它是

如果激励计划获得股东的批准，无法确定执行官和其他员工以及非雇员董事和顾问将获得的福利。

第 12 项。安全所有者某些受益所有人的权限以及管理层和相关股东事务。

下表列出了截至2024年4月25日的有关我们股本受益所有权的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在2024年6月24日之前通过行使认股权证等方式收购的证券。

受认股权证约束的股票目前可在2024年5月31日之前行使或行使，被视为已发行且由持有此类认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。除非脚注中另有说明，否则根据社区财产法（如适用），根据提供给我们的信息，我们认为下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则我们每位董事和执行官的营业地址均为俄亥俄州辛辛那提市鸭溪路2577号GRIID Infrastructure Inc.的办公地址为45212。实益所有权百分比是根据截至2024年4月25日的69,875,909股已发行普通股计算得出的。

* 小于 1%

(1) 代表Griid Holdings, LLC持有的股份。董事兼首席执行官詹姆斯·凯利三世是该实体的唯一成员。凯利先生对该实体持有的证券拥有唯一的投票权和/或投资权，因此被视为对该实体持有的股票拥有实益所有权。

(2) 该实体的地址是区块链资本解决方案（美国）有限公司，位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，19808。

(3) 包括行使私募认股权证时可发行的7,270,000股股票。保荐人是这些股票的记录保持者。约翰·达戈斯蒂诺、迈克尔·布洛克、埃里克·芒森、伊丽莎白·波特和大卫·施里尔是赞助商董事会的五位董事，施里尔先生是我们董事会的成员。保荐人对我们或我们股票采取的任何行动，包括投票和处置性决定，都需要董事会五名董事中有四名进行投票。根据所谓的 “三条规则”，由于投票和处置决定由董事会五位董事中的四位做出，因此没有一位董事被视为保荐人持有的证券的受益所有人。因此，保荐人董事会中的任何董事均不被视为拥有或分享保荐人持有的股份的实益所有权。

(4) 包括 (i) 创业板环球持有的77,286股普通股；(ii) 公司根据创业板协议提款后向创业板环球发行的2,797,297股普通股；以及 (iii) 行使创业板认股权证时可发行的1,733,726股普通股。克里斯托弗·布朗作为该创业板环球的经理，对该创业板环球持有的证券拥有投票权和/或投资权。布朗先生放弃对该GEM Global持有的股份的实益所有权，但其个人金钱权益除外。GEM Global的地址是卢森堡 L-1882 纪尧姆·克罗尔街12C。根据创业板认股权证的条款，GYBL不得行使创业板认股权证，前提是行使创业板认股权证会导致其及其关联公司实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的9.99％，但出于此类决定的目的，行使创业板认股权证时可发行的尚未行使的普通股除外。作为GYBL的经理，布朗先生对GYBL持有的证券拥有投票权和/或投资权。布朗宣布放弃对GYBL持有的股份的实益所有权，但其个人金钱权益除外。GYBL的地址是巴哈马拿骚市西湾街和布莱克路海湾行政公园3号，邮政信箱 N-4875。

(5) 包括 (i) David L. Shrier个人持有的100股股票和 (ii) 行使认股权证后可发行的450股股票，用于购买大卫·施里尔个人持有的普通股。David L. Shrier通过由该个人控制的实体间接持有保荐人的股权。约翰·达戈斯蒂诺、迈克尔·布洛克、埃里克·芒森、伊丽莎白·波特和大卫·施里尔是赞助商董事会的五位董事。保荐人对GRIID股票采取的任何行动，包括投票和处置性决定，都需要董事会五名董事中有四名进行投票。根据所谓的 “三条规则”，由于投票和处置决定由董事会五位董事中的四位做出，因此没有一位董事被视为保荐人持有的证券的受益所有人。因此，保荐人董事会中没有任何董事被视为拥有或分享保荐人持有的股份的实益所有权。

(6) 包括托马斯·扎卡尼诺2020年不可撤销信托持有的41,010股股票。扎卡尼诺先生是此类信托的设保人和受托人，其子女是主要受益人。因此，扎卡尼诺先生可能被视为实益拥有此类股份。

控制权变更

参见标题为” 的部分终止或控制权变更后的潜在付款” 以上。

股权补偿计划信息

下表提供了有关公司截至2023年12月31日的2023年计划的信息：

____________

第 13 项。某些关系 及关联交易，以及董事独立性。

下文描述了自2021年1月1日以来我们曾经或将要参与的交易和一系列类似交易，其中：

除下文所述外，除了薪酬安排外，目前也没有任何符合我们已经或将要加入的这一标准的交易或一系列类似交易，详见下文”高管薪酬.”

关联方交易-合并

投资者权利协议

在2023年12月29日完成合并时，我们、合并前Adit的某些高管、董事和股东（“初始股东”）以及GRIID的某些老成员签订了投资者权利协议，规定了与首次公开募股相关的普通股和私募认股权证（“私募认股权证”）相关的某些注册权。除其他外，我们同意在完成注册后的30天内提交一份注册声明，该声明涵盖根据投资者权利协议可注册的所有证券的转售。

上述对投资者权利协议的描述并非对该协议的完整描述，并参照投资者权利协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录10.2提交给了我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

投票协议

在2021年11月29日执行合并协议的同时，阿迪特与我们的首席执行官兼董事会主席和Old GRIID的管理成员詹姆斯·凯利三世签订了投票协议（“投票协议”），涵盖了旧GRID成员单位的约64.0％。除其他外，投票协议要求该协议的成员当我们在S-4表格上提交的与合并、合并和合并协议所考虑的其他交易以及替代交易有关的注册声明生效后，投票协议的成员方将其所有Old GRIID成员单位投票赞成或签署书面同意，以批准该声明。

封锁协议

根据初始股东和审计管理层于2021年1月11日签订的信函协议中的封锁条款，初始股东持有的普通股、私募认股权证以及行使私募认股权证时发行的任何普通股均受转让限制。这些封锁条款规定，此类证券不可转让或出售：（i）对于初始股东持有的股份，在（a）2024年12月29日（合并完成一年后）之前，（b）我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整后），以较早者为准) 自合并后至少 150 天起的任何 30 个交易日内的任意 20 个交易日，或 (c) 我们完成交易之日清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易，这些交易导致我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产；以及 (ii) 就私募认股权证和此类认股权证所依据的普通股而言，2024年1月28日（合并完成后30天），但以下情况除外：(a) 向初始股东、审计官员，或行业顾问，或任何初始股东的任何关联公司或家庭成员，Adit's高级职员、董事或行业顾问、Adit EdTech Sponsors, LLC的任何成员（“赞助商”）或赞助商的任何关联公司；(b) 就个人而言，通过向个人直系亲属之一的成员或信托（受益人是个人的直系亲属、该人的附属机构或慈善组织）的礼物；(c) 在这种情况下根据个人的血统和死亡后的分配法；(d) 就个人而言，根据合格的家庭关系令；（e）通过私下出售或转让与完成企业合并有关的方式，价格不超过最初购买股票或认股权证的价格；（f）根据特拉华州法律或保荐人的有限责任公司协议在保荐人解散时签订的有限责任公司协议；或（g）如果我们完成清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致我们的所有股票股东有权将其普通股换成在我们完成初始业务合并后的现金、证券或其他财产；但是，在每种情况下（第 (f) 和 (g) 条除外，或经我们事先同意），这些获准的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。

其他关联方交易

Adit的赞助商Adit EdTech赞助商有限责任公司是隶属于Adit Ventures, LLC（“Adit Ventures”）的特殊用途工具。总部位于纽约的投资顾问Adit Ventures由Adit前任董事长埃里克·芒森共同创立。

2020年10月23日，赞助商购买了575万股普通股，总收购价为25,000美元。2020年10月27日，保荐人按股票的原始收购价向Adit的每位独立董事转让了10,000股普通股，向Adit的每位行业顾问转让了7,500股普通股。2021年1月11日，我们向保荐人派发了1150,000股普通股的股票分红，因此，保荐人持有6,832,500股股票，Adit的每位独立董事目前持有1万股，Adit的每位行业顾问持有7,500股，因此初始股东共拥有6,900,000股股票。

2021年1月14日，在Adit首次公开募股完成的同时，我们以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售了共计6550,000份认股权证，总收益为655万美元。2021年1月15日，首次公开募股的承销商全部行使了超额配股权，2021年1月19日，我们以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人额外出售了72万份认股权证，总收益为72万美元。

我们每月向赞助商或其关联公司共支付10,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。合并结束后，我们停止支付这些月度费用。在截至2021年12月31日的年度中，我们向赞助商支付了12万美元。对于2022年和2023日历年，我们每年延期支付12万美元，总额为24万美元的应计费用，这些费用是在合并结束时或前后支付的。

Adit的初始股东、保荐人或Adit的管理团队或其各自的任何关联公司均未获得任何与代表我们开展活动相关的自付费用报销，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。

2021年4月17日，Old GRIID与隶属于审计首席财务官约翰·达戈斯蒂诺的实体Deucalion Partners, LLC（“Deucalion”）签订了一份聘用书，该协议于2022年11月14日进行了修订，并与Deucalion Partners, LLC（“Deucalion”）签订了激励单位奖励协议（统称为 “咨询协议”）。根据咨询协议，Old GRIID同意向该实体支付40万美元，并授予此类实体单位占Old GRIID0.5％的利润权益。现金付款是在合并结束时或前后支付的。合并结束后，Deucalion的利润权益转换为442,100股普通股，约占我们已发行和流通普通股的0.67％。

2021年7月下旬，Adit和Old GRIID分别与Deucalion、Aequum Law, LLC和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就Old GRIID和Adit之间的任何潜在交易签订了冲突豁免。

2020年10月23日，Adit向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该本票，Adit可以借入总额不超过15万美元的本金。本票不计息，由阿迪特于2021年7月28日偿还。

2021年8月6日，Adit向保荐人发行了无抵押本票，该期票涉及保荐人向Adit提供的营运资金贷款，根据该贷款，Adit总额最多可借入30万美元。2023年3月12日，公司向保荐人签发了经修订和重述的期票。经修订和重报的期票（“保荐人票据”）将允许的预付款和再预付款的最大总额从300,000美元提高到1,000,000美元。保荐人票据可由保荐人选出，以每份认股权证1.00美元的转换价格转换为认股权证，用于购买我们的普通股。保荐人票据的未付余额不应产生任何利息。目前保荐人票据下的未清余额为502,683美元。

我们已经与每位现任高管和董事签订了协议，除了第二份经修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

Adit的初始股东和私募认股权证持有人拥有注册权，要求我们登记出售他们持有的任何普通股和私募认股权证，以及根据投资者权利协议行使私募认股权证时可发行的普通股。

2022年10月9日，我们与Old GRIID（及其关联公司）和Blockchain Access（及其某些关联公司）签订了和解和释放协议，根据该协议，Blockchain Access免除了Old GRIID与英国区块链访问有限公司（“区块链接入”）之间的第三次修订和重述信贷协议（“先前信贷协议”）下的任何潜在违约行为，双方同意相互免除与先前协议相关的任何索赔信贷协议。同样在2022年10月9日，Old GRID和Blockchain Access与区块链访问签订了第四次修订和重述的信贷协议（“信贷协议”），该协议规定了重组后的优先有担保定期贷款（“贷款”），金额为57,433,360美元，代表信贷协议生效后的第三次修订和重述信贷协议（“先前信贷协议”）下的未清债务。在信贷协议的执行方面，Old GRIID向区块链访问的子公司区块链资本解决方案（美国）公司签发了认股权证，该认股权证是在合并结束前不久自动行使的，行使价为6,561,629股普通股的行使价为0.01美元，占我们当时已发行和流通普通股的10％。

2023年1月13日，由于延长了我们完成初始业务合并的期限，我们向Old GRIID发行了一张无抵押本票，根据该期票，我们被允许总额最多借入90万美元。2023年7月12日，由于延长了我们完成初始业务合并的期限，我们向Old GRID发行了一份无抵押的经修订和重报的期票，根据该期票，我们被允许总额最多借入1800,000美元。该票据计息，年利率等于美国国税局根据该法第1274（d）条规定的适用联邦利率。在收盘时，该票据被全部取消。结果，没有支付本金或利息。无担保本票下没有任何未清款项。

旧的 GRID 雇佣协议

Old GRIID与凯利先生以外的每位执行官签订了雇用协议。这些协议规定在不指定期限内随意就业，并规定了初始基本工资和奖金目标。Old GRIID还与每位执行官签订了惯例保密、禁止竞争和发明转让协议。有关与Old GRIID指定执行官签订的雇佣协议的更多信息，请参见标题为” 的部分高管薪酬.”

GRIID 前执行官融资

2022年9月2日，Old GRIID（“GRIID LLC”）的全资子公司GRIID Infrastructure LLC向Old GRID首席技术官德韦恩·阿莱恩发行了期票，以换取25万美元的贷款。关于向Alleyne先生签发的期票，Old GRIID向Alleyne先生签发了可行使的8,616套旧GRIDB类单位的认股权证。Alleyne先生在合并结束前不久行使了41,010股普通股的认股权证，占我们当时已发行和流通普通股的0.0625％。

Eagle Creek 和 HDP 协议

2021年8月31日，Old GRIID通过其全资子公司Data Black River LLC（“Data Black River”）与鹰溪可再生能源（“鹰溪”）的子公司Helix Digital Partners, LLC（“HDP”）签订了开发和运营协议（“HDP”）。尼尔·西蒙斯是我们董事会成员，现任鹰溪总裁兼首席执行官。根据HDP协议，Data Black River为位于纽约沃特敦HDP场所内的比特币采矿设施的开发和运营提供服务。关于HDP协议，HDP和HDP的一家子公司已经签订了电力购买协议，根据该协议，该子公司已同意向位于HDP场所的比特币采矿设施提供高达20兆瓦的电力。Data Black River会因其服务性能以及每月开采的比特币的百分比收取月费。HDP按月向该场所提供用于比特币采矿的每兆瓦电力，以及每月开采的比特币的一定百分比收取月费。HDP协议的初始期限为三年，除非任何一方根据HDP协议的条款终止，否则将自动连续续订一年。Eagle Creek为该项目出资100万美元，其中包括30万澳元的现金及其价值70万澳元的现有采矿资产。老全球信息数据库提供了500万美元发展预算中剩余的400万美元。

过桥贷款交易

2023年11月22日，GRIID LLC与苏安·扎卡尼诺2020年不可撤销信托（“信托”）签订了为期一年的25万美元无抵押过渡贷款（“信托贷款”）。苏·安·扎卡尼诺是信托基金的受托人，也是我们的董事之一托马斯·扎卡尼诺的母亲。信托贷款的利率为15％，定于2024年11月21日到期。迄今为止，信托贷款尚未支付任何本金或利息。截至2024年3月31日，信托贷款的未偿余额为263,356.16美元。

2023年11月23日，GRIID LLC与我们的董事之一托马斯·扎卡尼诺的岳父雷·奥尔德法特签订了为期一年的13万美元无抵押过渡贷款（“老父贷款”）。Oldfather Loan的利率为15％，定于2024年11月22日到期。迄今为止，尚未为Oldfather贷款支付任何本金或利息。截至2024年3月31日，Oldfather贷款的未偿余额为136,838.36美元。

董事兼执行官薪酬

请看”高管薪酬” 以获取有关我们董事和执行官薪酬的信息。

关联方交易的政策与程序

我们的董事会通过了书面关联方交易政策。本有关关联方交易的书面政策规定，关联方交易是指我们参与的交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中关联人已经、拥有或将拥有直接或间接的重大利益，涉及的总金额超过120,000美元。

我们的政策还规定，关联人是指我们的任何执行官和董事（包括董事候选人），无论是自上个财政年度开始以来的任何时候，都是指我们任何类别有表决权证券的5％以上的持有人，以及上述任何人的直系亲属或与其同住的人。我们的审计委员会主要负责审查、批准或不批准关联方交易。除了我们的政策外，我们的审计委员会章程还规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。

本节中描述的所有关联方交易都是在我们通过上述正式书面政策之前进行的，因此这些交易不受该政策中规定的批准和审查程序的约束。

赔偿协议

我们已经并打算继续与每位董事和高级管理人员签订赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员，或我们的任何子公司或应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

董事独立性

我们在确定董事是否独立时遵守纳斯达克的规定。根据纳斯达克和加拿大芝加哥期权交易所的规定，我们对董事的独立性进行了审查，确定除凯利、施里尔和西蒙斯先生以外的每位董事都有资格成为 “独立董事”，根据美国证券交易委员会、纳斯达克和加拿大芝加哥期权交易所有关董事独立要求的规定，我们的董事会由大部分 “独立董事” 组成。此外，我们受美国证券交易委员会和加拿大芝加哥期权交易所关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。

第 14 项。阿科校长不计其数的费用和服务。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会负责任命、批准费用并监督公司独立注册会计师事务所的运作。作为这项责任的一部分，审计委员会制定了一项政策，预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以保持我们独立审计师的独立性。我们不得聘请我们的独立审计师提供任何审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会的批准，或者提供服务的合同是根据审计委员会的预先批准政策和程序签订的。

下表显示了公司就2023财年和2022财年提供的审计和其他服务向我们的独立审计师RSM US LLP支付或应计的总费用：

审计费。2023财年和2022财年的审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查中期财务报表而收取的费用。

与审计相关的费用. 2023财年和2022财年的审计相关费用包括与公司财务报表的审计或审查绩效合理相关的保险和相关服务费用。该类别包括与开展法规或法规未要求的审计和认证服务相关的费用、对公司福利计划的审计、与公司财务报表审查或审计绩效相关的其他合规程序，以及有关对拟议交易适用公认会计原则的会计咨询的费用。这些服务支持对内部控制有效性的评估。

税费。 2023财年和2022财年的税收费用包括为税务合规、税务咨询和税收筹划服务提供的专业服务所收取的总费用。

第四部分

第 15 项。展品，翅膀财务报表附表

* 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，省略了附件、附表和证物。注册人同意根据要求在保密的基础上向美国证券交易委员会提供任何遗漏附件的补充副本。

^ 根据第 601 (b) (10) (iv) 项，本附录中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为这些信息 (i) 不是重要信息，(ii) 是公司习惯和实际视为私密和机密的信息。

+ 管理合同或补偿计划或安排。

# 以引用方式纳入。

± 之前已提交。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。