美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

第1号修正案

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委员会档案编号 001-41610

互动实力公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号:(310) 697-8655

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。 是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的 ☐ 没有 ☒

根据2023年6月30日普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元19,748,292.

截至2024年4月19日，注册人的已发行普通股数量为 19,748,379.

解释性说明

2024年4月1日，Interactive Strength Inc.提交了截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始10-K表格”）。最初的10-K表格省略了第三部分第10项（董事、执行官和公司治理）、第11项（高管薪酬）、第12项（某些受益所有人的证券所有权以及管理层和相关股东事项）、第13项（某些关系和关联交易以及董事独立性）和第14项（首席会计师费用和服务）的部分内容，该指令规定此类信息可以通过引用方式纳入来自注册人的最终委托书或包括在内在10-K表格的修正案中，无论哪种情况，均不迟于财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。

我们不再预计2024年年度股东大会的最终委托书将在2023年12月31日后的120天内提交。因此，本10-K表格的第1号修正案（“修正案”）仅提交给：

本修正案未以其他方式更改或更新原始10-K表格中规定的任何披露内容，也未以其他方式反映提交原始10-K表格后发生的任何事件。因此，该修正案应与原始10-K表格以及公司在提交原始10-K表格后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。此处使用但未另行定义的大写术语的定义见原始表格 10-K 中的规定。

目录

附加信息

本报告中对协议或其他文件的描述仅为摘要，不一定完整。请参阅此处以引用方式提交或纳入的协议或其他文件作为证据。有关这些展品的完整清单，请参阅本报告末尾的展品索引。

在我们向美国证券交易委员会提交的10-K表格、10-Q表和8-K表中，提及的：（a）“普通股” 是指我们的普通股，每股面值0.0001美元；（b）“Interactive Strength Inc.”、“Interactive Strength Inc.”、“Interactive Strength”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指Interactive Strength Inc.及其全资运营子公司Interactive Strength Inc.、Limited（英国）和Interactive Strength, Inc.（台湾），如附录21.1所示，我们在10-K表年度报告中提交。

第三部分

它em 10.董事、执行官和公司治理

管理

执行官和董事

下表列出了有关我们现任董事、执行官、非执行官和其他高管的信息：

执行官员

特伦特·A·沃德 是我们的联合创始人，自5月成立以来一直担任首席执行官和董事会成员 2017。在创立Interactive Strength Inc.之前，沃德先生于2006年7月至2014年2月在金融服务公司Citadel LLC担任助理、分析师和投资组合经理。从2014年2月到2017年5月，沃德先生离开Citadel LLC，开始投资初创企业并从事各种创业活动，包括于2015年10月开始研究和开发我们的前身实体。Ward 先生拥有宾夕法尼亚大学经济学理学学士学位和工程应用科学学士学位。我们认为，沃德先生作为我们创始人之一和首席执行官的职位以及他的行业和财务专业知识使他有资格在董事会任职。

非执行官员

迪帕克·穆尔尚达尼 自 2021 年 12 月起担任首席技术官和董事会成员。加入之前 Interactive Strength Inc.，穆尔尚达尼先生于2020年1月至2021年12月在计算机和电子制造公司Emerge Now Inc.（“Emerge”）担任首席产品官兼工程执行副总裁。在加入Emerge之前，穆尔尚达尼先生于2017年6月至2019年7月在佩洛顿互动公司（纳斯达克股票代码：PTON）担任产品工程高级副总裁。Mulchandani 先生拥有普渡大学计算机科学理学学士学位。我们认为，穆尔尚达尼先生在技术和产品工程领域的丰富背景以及他在智能家居健身行业的经验使他有资格在我们董事会任职。

额外官员

迈克尔·J·马迪根 自 2023 年 2 月起担任我们的首席财务官，此前曾担任我们的高级财务总监 从 2022 年 9 月到 2023 年 2 月。在加入Interactive Strength Inc.之前，Madigan先生曾在第三方物流公司XPO Last Mile, Inc.（“XPO Last Mile”）担任过各种职务，包括（i）2019年10月至2022年9月的财务规划和分析高级董事，2016年11月至2019年10月的财务高级副总裁，以及（iii）2013年财务副总裁

到 2016 年。在加入XPO Last Mile之前，Madigan先生曾在3PD, Inc.担任财务副总裁，并在普华永道担任过各种职务。Madigan 先生拥有勒莫因学院会计学理学学士学位。

非雇员董事

Aaron N.D. Weaver自2022年3月起担任董事会成员。韦弗先生于2020年5月至2023年4月在Apeiron担任投资组合经理，专注于生命科学和技术领域。从2019年5月到2020年5月，韦弗先生在制药公司Atai Life Sciences担任法律顾问并担任首席筹款职务。2018年10月至2019年3月，韦弗先生在金融服务公司劳埃德银行集团担任法律承包商。从2015年8月到2017年7月，Weaver先生在伦敦瑞士信贷集团股份公司的资本市场解决方案团队担任投资银行家，为从收入前公司到上市公司等各种公司发行人提供资本结构和发行方面的建议。韦弗先生于2007年至2013年在艾伦和奥弗里律师事务所（伦敦）担任资本市场律师。韦弗先生目前在Bionomics Limited（纳斯达克股票代码：BNOX）和Rejuveron Life Sciences AG的董事会任职。Weaver 先生拥有昆士兰科技大学的法律硕士学位、昆士兰大学的法学学士学位和昆士兰大学的商业管理学士学位。Weaver先生是一名特许金融分析师，曾是英国的注册律师。

Kirsten Bartok Touw 自 2023 年 4 月起担任董事会成员。自2021年1月以来，巴托克·图女士一直是新维斯塔资本的联合创始人，也是该公司的管理合伙人之一。Bartok Touw女士是AirFinance的联合创始人兼管理合伙人，自2008年以来，AirFinance已通过各种结构性产品向全球航空航天公司、其供应商和客户融资了超过12亿美元。Bartok Touw女士还是新兴技术的活跃早期投资者。在加入AirFinance之前，Bartok Touw女士曾在2009年至2012年期间担任Hawker Beechcraft公司的结构性融资和企业发展副总裁，在那里她帮助领导了公司向亚洲的扩张、合资企业、并购和销售融资。在加入 Hawker 之前，从 2005 年到 2008 年，Bartok Touw 女士与他人共同创立了 XOJET, Inc.，在董事会任职并担任首席财务官。在共同创立XOJET, Inc. 之前，Bartok Touw女士在阿尔卑斯投资和摩根大通合伙人/大通资本合伙人技术团队从事私募股权和风险投资超过12年。Bartok Touw女士的职业生涯始于高盛的投资银行家。她获得了宾夕法尼亚大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。她还在法裔美国人基金会的董事会和美国国家公务航空协会的顾问委员会任职。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事独立性

我们的董事会由四 (4) 名成员组成。我们的董事会决定，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，Bartok Touw女士有资格成为独立董事。此外，在韦弗先生辞去Apeiron的职务后，根据对美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则的审查，我们的董事会确定韦弗先生有资格担任独立董事。具体而言，我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会确定，Bartok Touw女士和韦弗先生的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断，Bartok Touw女士和韦弗先生是 “独立的”，因为该术语的定义见美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股份的实益拥有权以及中描述的交易 “某些关系和关联方交易。”在对韦弗先生做出这一决定时，我们的董事会还考虑了Apeiron对公司的投资的性质、Apeiron先前提供的咨询服务、先生的性质。

韦弗在Apeiron工作的职位是投资组合经理，而不是董事、合伙人或执行或高级管理人员，他在Apeiron的直接和间接持有不到10％的股权，他辞去了Apeiron的职务。

根据纳斯达克规则（以及美国证券交易委员会关于审计委员会的规定），允许新上市的公司逐步遵守某些董事会和委员会的组成要求（“分阶段合规规则”）。具体而言，新上市的公司必须：（a）在首次上市时，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各有一名独立董事，该独立董事在其他方面符合此类委员会的任何其他资格要求；（b）在首次上市后的90天内，每个委员会的独立董事占多数席位；（c）在首次上市后一年内，董事会独立董事占多数席位并完全遵守以下方面的独立性要求每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们利用《分阶段合规规则》，并打算在首次上市一周年之前任命另一位董事。

董事会架构

我们的董事分为三类，交错任期三年。一级、二级和三级董事将分别任职至2024年、2025年和2026年的年度股东大会。在每次年度股东大会上，将任命董事接替任期届满的董事类别。对我们董事会的这种分类可能会延长改变董事会多数成员组成所需的时间。通常，股东至少需要举行两次年度股东会议，才能实现董事会多数成员的变动。我们目前的董事分为以下三类：

首席独立董事

我们的董事会通过了公司治理准则，规定只要我们有非独立主席，董事会应任命一名独立董事担任我们的首席独立董事。我们的董事会任命Bartok Touw女士为我们的首席独立董事。作为首席独立董事，Bartok Touw女士的主要职责是主持主席不在场的所有会议，并充当主席与独立董事之间的联络人。

董事薪酬

同时也是我们公司的全职管理人员或雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。所有非雇员董事根据我们的非雇员董事薪酬政策获得薪酬，如下所述。

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中任职的我们的董事（非全职高级管理人员或员工）以各种身份向我们和我们的子公司提供的服务薪酬的信息。

(1) 本列中的金额反映了该财政年度的收入，无论该年度是否实际支付。

(2) 本栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的在过渡期或财政年度内授予董事的期权奖励的总授予日公允价值（如适用）。 股票补偿。我们在截至2023年12月31日的10-K表中包含的经审计的合并财务报表的脚注中描述了用于确定此类金额的估值假设。本栏中报告的金额反映了我们这些奖励的会计费用，与我们的指定执行官从期权奖励中可能获得的实际经济价值不符。

(3) 韦弗先生于2022年3月被任命为董事会成员，在2023年5月的首次公开募股之前，这是一个未获连任的职位。

(4) Bartok Touw 女士于 2023 年 4 月被任命为董事会成员。

非雇员董事薪酬政策

我们历来没有为在董事会任职支付过现金预付金或其他薪酬。我们已经偿还并将继续向所有非雇员董事报销他们在参加董事会和董事会委员会会议时产生的合理费用。

我们采用了非雇员董事薪酬政策。该政策规定，自2024年年会起，在每次定期股东年会结束后，根据Interactive Strength Inc. 2023年股票激励计划（“2023年计划”），向将继续担任董事会成员的每位非雇员董事提供年度股票期权。年度期权奖励将针对根据2023年计划确定的公允市场总价值等于授予之日计算的120,000美元的多股普通股。每个此类奖励所依据的股票数量将等于120,000美元除以截至授予之日此类股票期权的Black-Scholes估计价值，四舍五入至最接近的整股。每份年度期权奖励的授予将以每股行使价等于授予之日的公允市场价值，并将在授予之日起12个月周年纪念日、授予之日之后的下一次年度股东大会或控制权变更（定义见2023年计划）完成时全额归属，但须继续担任董事。

如果非雇员董事在 2024 年年会之后以及股东年会以外的年度股东大会上当选为董事会成员，则该非雇员董事将在当选董事会时获得符合上述规定的股票期权奖励，前提是此类补助金将根据 (i) 下一次年度股东大会（如果安排）之前的剩余日历日按比例分配，或 (ii)) 如果下次年度会议不是，则为上次年度股东大会一周年的日期尚未排定。

在我们首次公开募股完成后首次以非雇员身份加入董事会的每位非雇员董事都将获得2023年计划下的股票期权奖励，其总公允价值根据2023年计划确定，根据2023年计划确定的授予日公允价值等于240,000美元，按授予之日计算。每个此类奖励所依据的股票数量将等于24万美元除以截至授予之日此类股票期权的Black-Scholes估计价值，向下四舍五入至最接近的整股。该期权奖励的授予将以每股行使价等于当日的公允市场价值

授予并将在三年内按年等额分期付款，如果更早，则完成控制权变更（定义见2023年计划），但须继续担任董事。

在任何12个月期间内因担任非雇员董事而向其发放或支付的所有非雇员董事发放或支付的所有薪酬（如适用）的总价值，包括授予的奖励和我们向该非雇员董事支付的现金费用，总价值不超过500,000美元，在非雇员董事首次被任命或当选为董事会成员的12个月期间，总额不超过75万美元价值，在每种情况下，根据已确定的此类奖励的授予日期的公允价值计算任何奖励的价值用于财务报告目的。

非雇员董事持股政策

我们的董事会通过了针对非雇员董事的股份所有权政策，以进一步使这些董事的个人利益与股东的利益保持一致。根据此类政策，每位非雇员董事都应收购具有董事会确定的最低价值的普通股，并在其在董事会任职期间继续持有我们普通股的所有权。此类政策要求非雇员董事在股票所有权政策得到满足之前，持有通过我们的任何股权激励计划（扣除适用于缴纳适用税款的数量）收购的股份的最低百分比。

董事会委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会通过了每个委员会的章程，该章程符合纳斯达克现行规则的适用要求。我们打算在对我们适用的范围内遵守未来的要求。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系页面上找到（www.interactivestreng）。在本报告中包含我们的网址只是无效的文字参考。

在董事会委员会的组成方面，我们利用了《分阶段合规规则》。参见 “— 董事 独立。”

审计委员会

我们的审计委员会由巴托克·图女士和韦弗先生组成。Bartok Touw 女士是我们的审计委员会主席。我们的审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都可以根据纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其先前和/或当前工作的性质。此外，根据《证券法》颁布的第S-K条例第407（d）（5）（ii）项的规定，我们的董事会确定，Bartok Touw女士和韦弗先生都是 “审计委员会财务专家”。这一指定并未规定任何比我们审计委员会和董事会成员通常承担的更大的职责、义务或责任。我们的审计委员会直接负责，除其他事项外：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由巴托克·图女士和韦弗先生组成。Bartok Touw 女士是我们的薪酬委员会主席。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，该委员会的每位成员均为非雇员董事，并符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。除其他外，我们的薪酬委员会直接负责：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由巴托克·图女士和韦弗先生组成。Bartok Touw女士是我们的提名和公司治理委员会主席。Bartok Touw女士和韦弗先生符合现行纳斯达克上市标准下的独立性要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会直接负责：

道德守则

我们的董事会通过了一项道德守则，该守则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官和其他执行官和高级财务官。我们的商业行为和道德准则的全文已发布在我们网站（www.interactivestrength.com）的投资者关系页面上。在本报告中包含我们的网址只是无效的文字参考。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的修订，或对此类守则的任何豁免。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本报告，也不构成本报告的一部分。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员都不是我们的执行官或员工。我们目前没有任何执行官在薪酬委员会或董事会任职，也没有一位或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一个财政年度中任职。

赔偿和保险

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除了他或她因自己的实际欺诈或故意违约而可能承担的与执行或解职有关的责任（如果有）外，我们将赔偿董事或高级管理人员因其自身的实际欺诈或故意违约而产生的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任她作为公司董事或高级管理人员的职责、权力、权限或自由裁量权。

我们还与我们的董事、执行官和某些其他员工签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意对每位此类人员进行赔偿，使他们免受与他们因是或曾经是我们的董事而参与的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼有关的费用、判决、罚款、罚款和根据和解协议应付的款项董事、管理人员或员工。除非受赔人根据案情胜诉或以其他方式为诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时由我们报销的费用，否则我们在赔偿协议下的义务受某些习惯限制和例外情况的约束。赔偿协议受特拉华州法律管辖。

此外，我们维持标准的保险政策，根据这些政策，向我们的董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，并就我们根据上述赔偿条款或其他法律问题可能向此类董事和高级管理人员支付的款项向我们提供保险。

第 11 项。Exe主动补偿。

高管薪酬

被任命为执行官

截至2022年12月31日的财年，我们的指定执行官是我们的首席执行官特伦特·沃德，他是我们2022年的唯一执行官，而截至2023年12月31日止年度的指定执行官是我们的首席执行官特伦特·沃德和我们的首席财务官迈克尔·马迪根。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我们的指定执行官发放、赚取或支付的薪酬。

薪酬摘要表

从叙述到摘要薪酬表

我们每年审查包括高管在内的所有员工的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人业绩、激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望，以及对公司的长期承诺。我们不针对特定的竞争地位或基本工资、奖金或股权激励中的特定薪酬组合。

在评估我们管理团队的角色、职责、权力、头衔和职能时，我们董事会确定，我们的联合创始人兼首席执行官特伦特·沃德在2021年和2022年担任公司的唯一执行官，并在2023年继续担任执行官之一。我们基于对多个因素的分析作出这一决定，包括美国证券交易委员会适用的规章制度中规定的因素。具体而言，自我们于2017年成立以来，沃德先生一直担任公司主要业务、业务部门和职能（包括所有重要的决策权）的主要和最终责任、权力和运营决策职能，并预计将在可预见的将来继续担任这些职责。此外，鉴于我们目前的业务和运营规模和范围以及公司相对较早的增长阶段，我们认为这一决定是适当的，这体现在我们直到2021年年中才开始商业交付第一款产品，直到2022年8月才开始交付第二款产品。2023年，我们的首席财务官、首席财务官兼首席会计官迈克尔·马迪根也被视为执行官。随着业务和运营的发展，我们打算继续评估管理团队的角色和职责，并根据适用的规章制度酌情重新评估执行官的任命和构成。

基本工资

2022年，基本工资设定在与沃德先生的职责和权限、缴款、先前经验和持续表现相称的水平。

2023年，基本工资设定在与沃德先生和马迪根先生各自的职责和权限、缴款、先前经验和持续表现相称的水平。

高管年度激励计划

我们采用了高管年度激励计划（“年度激励计划”）。年度激励计划由薪酬委员会管理。只有薪酬委员会指定为参与者的关键员工才有资格参与年度激励计划。

在每个财年的第一季度，薪酬委员会将为参与年度激励计划（包括任何门槛或最大奖励机会）的员工制定个人目标奖励机会、绩效目标、目标绩效目标（包括任何阈值或最大值）以及用于衡量参与者在本财年绩效的每个绩效目标和/或公式的百分比权重。

公司特定财政年度的年度激励计划下可用于支付奖金的金额（“奖金池”）将由薪酬委员会决定。在财年的第一季度，薪酬委员会将确定奖金池的目标资金水平（包括任何门槛或最高限额）。在每个财政年度结束后的30天内，薪酬委员会将根据各种绩效目标的实现情况确定绩效目标的实际实现情况和总体成就百分比，并在考虑个人目标奖励机会（包括任何门槛或最大奖励机会）后，根据预先设定的资金水平和与预先设定的绩效目标相关的成就水平对该年度的最终奖金池进行认证，与此类绩效目标相关的绩效指标、公式和目标成就水平（包括任何阈值或最高成就水平），以及薪酬委员会在确认影响我们或我们的合并财务报表的异常或非经常性事件或适用法律、法规或会计原则的变化时认为必要或适当的确定奖金池时使用的公式。

个人奖金支付是通过应用参与者的个人目标奖励机会来确定的，前提是计算出的奖励不得超过最大奖励机会（在适用范围内），并且如果计算的金额低于任何适用门槛，则不支付奖金。奖金不能保证，由我们的薪酬委员会酌情发放和支付。奖金将以现金或我们在以下条件下发行的普通股支付

2023年计划，无论哪种情况，均减去适用的扣除额和预扣税。员工必须在付款之日受雇才能获得年度激励计划下的任何奖金。

我们的董事会或薪酬委员会可以随时以书面形式无理由修改、暂停或终止年度激励计划。

在适用法律允许的范围内，年度激励计划下的任何奖金将受我们不时制定的任何回扣或补偿政策的约束。

股权激励奖励

我们的股权激励奖励旨在使我们的利益与包括沃德先生和马迪根先生在内的员工的利益保持一致。

根据2020年计划，我们历来向包括沃德先生和马迪根先生在内的员工授予股票期权。

期权的授予价格不低于授予之日的公允市场价值，通常可在授予之日起的四年内行使，但须继续向我们提供服务。期权通常自授予之日起十年后到期。2020年计划规定授予激励性股票期权，这些期权有资格获得该守则第422条规定的优惠税收待遇和非合格股票期权。此类奖励可以授予我们的员工、董事和顾问。

首次公开募股完成后，根据Interactive Strength, Inc.2023年股票激励计划（如下所述），向包括沃德先生和马迪根先生在内的员工发放了股权奖励。

健康和福利福利和津贴

沃德先生和马迪根先生有资格在与所有其他员工相同的基础上参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险计划。除了向包括沃德先生和马迪根先生在内的某些高管提供人寿保险单外，我们不维持任何针对高管的福利或津贴计划。

退休金

我们为包括沃德先生和马迪根先生在内的美国员工赞助了一项符合纳税条件的401（k）条计划。参与者可以从符合条件的收入中向该计划缴纳税前和某些税后（罗斯）工资延期缴款，但不得超过该法定规定的年度限额。员工在其工资延期缴款中的权益在缴款时100％归属。

我们不向包括沃德先生和马迪根先生在内的员工提供任何其他退休金，包括但不限于符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划或不合格的固定缴款计划。

致我们指定执行官的录取通知书

以下是我们与我们的首席执行官（首席执行官）特伦特·沃德和我们的首席财务官（首席财务官兼首席会计官）迈克尔·马迪根（Michael J. Madigan）以及我们的高管的录取通知书中的重要条款的描述。录取通知书规定了随意就业，并规定了个人的基本工资和获得员工福利的资格。

与 Trent A. Ward 签订的就业信函协议

2021年6月30日，我们与沃德先生签订了雇佣信协议，以纪念他继续在我们这里工作的条款。2022年10月27日，我们与沃德先生签订了一份新的录取通知书，该信取代并取代了他最初的录取通知书。新的录取通知书规定，2022日历年剩余时间的年基本工资为24万美元，自2023年1月1日起，年基本工资为30万美元。新的录取通知书还规定，从2024日历年开始，沃德先生的年度奖金目标将为基本工资的75％。最后，新的录取通知书规定，沃德先生有资格根据我们的高管遣散费计划获得遣散费，详情见下文 “— 终止或控制权变更时的潜在付款。”

根据沃德先生2021年6月30日的雇佣信函协议，他获得了三笔单独的股票期权补助，分别购买了5,333股、9,333股和9,666股普通股，但须遵守归属要求，详情见下文 “— 2022年杰出股票奖 年底。” 这三项股票期权授予均于2022年8月31日取消。

专有信息和发明转让协议和仲裁协议

居住在德克萨斯州的沃德先生已经为德克萨斯州的员工执行了我们的标准专有信息和发明转让协议，该协议包含对披露机密信息的惯常限制和有关知识产权转让的条款。沃德先生还执行了我们针对加州员工的标准仲裁协议，该协议规定所有与雇佣相关的争议都将接受仲裁。

根据各自的协议，沃德先生不受竞争限制。

与迈克尔·J·马迪根签订的就业信函协议

2022年9月27日，我们与马迪根先生签订了雇佣信协议，以纪念他继续在我们这里工作的条款。雇佣书协议规定，起始年基本工资为227,000美元，Madigan先生将有资格获得25,000美元的留用奖金，该奖金将在其入职周年纪念日当天或前后支付。

最后，根据雇佣信函协议，马迪根先生获得了股票期权补助金，可以购买我们的22万股普通股，但须遵守归属要求，详情见下文 “— 2023年年底的杰出股票奖励。”. 自2023年6月16日起，留用奖金被取消，马迪根先生的年基本工资提高到25万美元。

专有信息和发明转让协议和仲裁协议

居住在纽约的马迪根先生已经为纽约的员工执行了我们的标准保密、发明转让和仲裁协议，该协议包含对披露机密信息的惯常限制、有关知识产权转让的条款，以及规定所有与雇佣相关的争议都应接受仲裁的条款。

根据雇佣信函协议，Madigan先生不受竞争限制。

2022年年终杰出股票奖励

下表显示了截至2022年12月31日我们唯一指定执行官沃德先生持有的未偿股权奖励的信息。所有期权奖励都是根据2020年计划授予的。2020年计划的条款如下所述 “股权激励计划。”所有期权奖励的授予均以每股行使价等于授予之日我们一股普通股的公允市场价值。

2023 年年终杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日我们的指定执行官沃德先生和马迪根先生持有的未偿股权奖励的信息。所有期权奖励都是根据2020年计划和2023年计划授予的。2020年计划和2023年计划的条款如下所述 “股权激励计划。”所有期权奖励的授予均以每股行使价等于授予之日我们一股普通股的公允市场价值。

终止或控制权变更后的潜在付款

行政人员遣散计划

2022年10月，我们通过了适用于我们的首席执行官和某些其他关键员工的高管遣散计划（“高管遣散计划”），该计划在首次公开募股完成后生效。根据高管遣散费计划，如果参与者有 “正当理由”（定义见高管遣散费计划），（ii）我们在没有 “原因”（如高管遣散费计划中定义），或（iii）由于指定执行官死亡或指定执行官变成 “残疾”（定义见行政遣散计划”）而终止参与者的工作，并提供了指定的执行官（或他或她）遗产或代表（如适用）签署但不撤销我们的标准索赔免责声明，并遵守所有规定适用的限制性契约和合同义务，参与者将有权获得：

如果任何参与者的雇佣关系被 (i) (A) 参与者有正当理由终止，(B) 我们无故解雇或 (C) 由于参与者死亡或参与者残疾而终止，以及 (ii) 此类终止发生在 “控制权变更”（定义见行政遣散计划）后的12个月内，且参与者（或其遗产或代表，视情况而定）签署且不撤销我们的标准免责声明索赔并遵守所有适用的限制性契约和合同义务，参与者将有权获得：

此外，如果高管遣散费计划中规定的或以其他方式支付给参与者的任何款项或福利将构成《降落伞补助金》第280G条所指的 “降落伞补助金”

该守则可能需要缴纳相关的消费税，参与者将有权获得全额支付的此类款项和福利，或较少的金额，这将导致任何一部分的款项和福利都无需缴纳消费税，以使参与者获得更多税后福利为准。

高管遣散费计划取代先前或同期与参与者从公司获得遣散费或福利的权利有关的所有书面或口头协议或谅解（包括但不限于参与者的录取通知书）。因此，根据与我们的任何其他计划或协议，任何参与者都没有资格获得遣散费或福利。

当前和潜在的股权补助

根据2023年计划，我们向我们的某些执行官和其他员工以及非雇员董事授予了购买普通股的期权。此类期权赠款是在我们的首次公开募股完成前夕获得批准和授予的。期权的授予以及未来可能向董事和执行官授予的限制性股票单位均须经薪酬委员会批准，如果是董事股权补助，则应根据薪酬委员会和董事会批准的非雇员董事薪酬政策发放。但是，我们尚未对未来的任何RSU奖励及其时间做出任何最终决定，也无法保证我们将来会授予任何RSU奖励（如果有的话），也无法保证未来可能获得任何此类股权奖励的股票数量。

股权激励计划

2020 年股权激励计划

以下是对我们2020年股权激励计划（“2020年计划”）重要条款的描述。以下摘要不包含对2020年计划所有条款的完整描述，参照2020年计划对其进行了全面限定，该计划的副本作为附录包含在我们10-K表年度报告的附录中

普通的。2020 年计划于 2020 年 12 月 15 日由我们的董事会通过，随后获得股东的批准。

截至2022年12月31日，根据2020年计划，购买我们共有446,841股普通股的期权在外流通。根据2020年计划，未偿还期权的加权平均行使价为每股2.30美元。

首次公开募股完成后，根据2020年计划，将不会有额外的奖励和额外的普通股可供未来发行。但是，2020年计划将继续管辖先前根据该计划发放的未偿奖励的条款和条件。最初根据2020年计划预留发行，但在2023年计划（定义见下文）生效之日不受未偿还期权约束的股份，以及在2023年计划生效之日根据2020年计划在行使或归属之前因任何原因被没收或终止的股份，由于期权以现金结算而未发行，或者为满足适用行权或预扣税款而被扣留或重新收购的股份根据我们的规定，持有债务将再次可供发行2023 年计划。

2020年计划规定向员工授予激励性股票期权（ISO），向员工、非雇员董事、顾问和顾问授予非法定股票期权（NSO）。2020年计划还规定向员工、非雇员董事、顾问和顾问授予限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和股票增值权。虽然我们已经授予了ISO和NSO，但我们没有授予任何限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或股票增值权。

行政。2020 年计划由我们董事会管理，董事会可能会修改、暂停或终止 导演们。在适用法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，对2020年计划的任何修订均须经股东批准。

授权股票。根据2020年计划，我们此前预留了2477,588股普通股供发行。如果股票分割，则反向拆分 股票分割、股票分红、资本重组、细分、合并、股票重新分类或其他影响股票的资本结构变动，2020年计划的管理人将按比例调整 (i) 此后可能成为奖励标的的股票（或其他证券）的数量和类别，(ii) 受任何未偿奖励的股票（或其他证券或财产）的数量和类别，和/或 (iii) 购买或行使任何未付奖励的价格，在每种情况下均以必要的范围为限以防止降低或扩大2020年计划和当时尚未兑现的奖励措施的水平。

股票期权。2020年计划的管理人确定每种股票期权的行使价，前提是期权的行使价必须 至少等于授予之日受期权约束的普通股公允市场价值的100％，期权的期限不得超过十年，前提是除非期权行使价格至少为授予之日受该期权约束的普通股公允市场价值的110％，并且ISO的期限不超过五年，否则不得向持有我们有表决权10％以上的任何股东授予ISO 自授予之日起。期权持有人只能通过遗嘱、血统法或分配法转让期权，如果是国家统计局，则不得转让给信托或通过向《证券法》第701条定义的 “家庭成员” 赠与 “家庭成员” 的礼物。在期权持有人的一生中，每份期权只能由期权持有人或其法定代表人行使。根据2020年计划授予的期权可以提前行使，通常在48个月内归属，其中 25% 的期权在归属开始日期一周年之际归属，其余部分则分36次按月等额分期归属。除非适用的奖励协议中另有规定，否则期权持有人因死亡或残疾（或因原因以外的其他任何原因在解雇后三个月内死亡）终止其员工、非雇员董事或顾问的服务时，该期权持有人可以在服务终止之日起七年内行使其既得期权。如果期权持有人的服务因故终止，则除非管理人另有决定，否则期权下归属的股份只能在期权持有人的终止日期行使。尽管有上述规定，期限到期后不得行使任何期权。

公司交易。2020年计划规定，如果出现合并、合并、向第三方出售超过50％的有表决权的股票， 或出售我们几乎所有的资产（均为 “控制权变更事件”），未偿还期权将受控制权变更事件证明协议的约束，该协议可能规定继承实体的延续、假设、替代、加速、以现金、现金等价物或证券结算，或在不考虑此类未偿还期权的情况下终止。

2023 年股票激励计划

2023年1月24日，我们董事会批准并通过了Interactive Strength, Inc.2023年股票激励计划（“2023年计划”），股东于2023年1月26日批准了2023年计划，但须经股东批准。2023年计划在我们完成首次公开募股后生效。2023年计划生效后，我们的2020年计划不再提供任何补助金。本摘要并未完整描述2023年计划的所有条款，并参照2023年计划进行了全面限定，该计划作为我们的10-K表年度报告的附录提交。

股票奖励。2023 年计划规定了激励性股票期权、ISO、非合格股票期权或 NSO、限制性股票奖励、股票单位 奖励、股票增值权、其他股票奖励、基于业绩的股票奖励（统称为 “股票奖励”）和现金奖励（股票奖励和现金奖励统称为 “奖励”）。ISO 只能授予我们的员工（包括高管）以及我们母公司或子公司的员工。所有其他奖励可以授予我们的员工、高级职员、我们的非雇员董事和顾问以及我们子公司和关联公司的员工和顾问。

股票储备。根据2023年计划的股票奖励，我们可能发行的普通股总数为1,602,451股 股票（根据股票分割、股票分红、组合等进行调整），

加 (x) 根据2020年计划在行使或归属之前因任何原因被没收或终止的任何未偿还奖励的股份，由于奖励以现金结算而未发行，或者为履行适用的行使、收购价格或预扣税义务而扣留或重新收购的股份，以及 (y) 在我们首次公开募股完成前不久终止2020年计划的股票数量根据2020年计划预留，但目前尚未发放或尚待偿付2020年计划下的奖励，加上（z）每个日历年第一天的年度增长额，期限不超过十年，从2024年1月1日开始，截至2032年1月1日（包括），金额等于（i）前一个日历年最后一天发行股份的5％，或（ii）薪酬委员会（定义为零）的较小金额（包括零）下文）确定了该日历年度的年度增长率。

如果限制性股票或行使期权时发行的股票被没收，则根据2023年计划，此类股票将再次可供奖励。如果股票单位、期权或股票增值权在行使或结算前因任何原因被没收或终止，或者奖励在不向持有人交付股份的情况下以现金结算，则相应的股票将再次根据2023年计划获得奖励。根据任何期权或股票增值权授予而为履行行使价或预扣税款义务而扣留的任何股票将再次根据2023年计划获得奖励。如果股票单位或股票增值权得到结算，则只有为结算此类股票单位或股票增值权而实际发行的股票数量（如果有）将减少2023年计划下的可用股票数量，余额（包括为支付税款而预扣的任何股份）将再次可用于2023年计划下的奖励。

根据2023年计划发行的股票是且将来是授权但未发行的股票、库存股或先前发行的股票。截至2023年12月31日，我们已根据2023年计划授予奖励并发行了1,721,800股普通股。

激励性股票期权限额。根据2023年计划行使ISO时可以发行的最大股票数量等于2023年计划股票储备公式（w）小节中规定的股票数量的五（5）倍，如上文标题下所述”股票储备”，另外，在《守则》第422条允许的范围内，根据2023年计划可供发行的任何普通股，原因是（i）在所有标的股票发行或结算之前奖励被没收，或（ii）为满足此类奖励的行使价或预扣税款而扣留奖励的部分股份。

对外部董事的资助。(i) 在任何日历年内授予的任何奖励的授予日公允价值的总和，用于财务报告 根据2023年计划，向外部董事支付的作为外部董事服务的报酬，以及 (ii) 我们在该日历年内向该外部董事支付的在董事会任职的任何现金费用不得超过五十万美元（合500,000美元），或者，在外部董事首次被任命或当选为董事会成员的日历年中，不得超过七十五万美元（合75万美元））。

行政。2023 年计划由我们董事会任命的薪酬委员会或薪酬委员会管理，或 由担任薪酬委员会的董事会执行。在遵守2023年计划规定的限制的前提下，薪酬委员会有权决定向谁发放奖励、需要授予奖励的股票数量、行使期权或股票增值权的期限以及授予或获得奖励的比率，包括奖励可能受制的任何绩效标准。薪酬委员会还有权决定赔偿金的考虑和支付方法。在适用法律允许的范围内，董事会或薪酬委员会还可以授权我们的一名或多名高管指定员工（《交易法》第16条规定的官员除外）获得奖励和/或确定此类人员将获得的此类奖励的数量，但须遵守最高奖励总数。

重新定价；取消和重新授予股票奖励。薪酬委员会有权修改2023年规定的未付奖励 计划。根据2023年计划的条款，薪酬委员会有权取消任何未偿还的股票奖励，以换取新的股票奖励，包括行使价相同或不同的现金或其他对价的奖励，未经股东批准，但须征得任何不利影响的参与者的同意。

股票期权。股票期权是指将来以一定的行使价购买一定数量的股票的权利。根据2023年计划， ISO 和 NSO 是根据薪酬委员会通过的股票期权协议授予的。薪酬委员会在2023年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行使价，前提是股票期权的行使价通常不能低于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据2023年计划授予的期权按薪酬委员会规定的利率归属。

根据2023年计划授予的股票期权通常必须由期权持有人在该期权到期之前或期权持有人解雇后的指定期限到期之前行使。薪酬委员会决定股票期权的期限，最长为十年。每份股票期权协议还将规定期权接受者在接受我们的服务终止后有权在多大程度上行使期权，以及获奖者遗产的任何遗嘱执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从奖励获得者那里获得此类期权的任何人行使选择权的权利。

行使价可以现金支付，或者，如果在证明该奖励的股票期权协议中有规定，（1）交出期权持有人已经拥有的股份或证明其所有权，（2）在授予之前向公司或其关联公司提供的未来服务或服务，（3）向证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售股票并交付全部或部分股票向我们出售所得款项以支付总行使价，(4) 通过向证券交付不可撤销的指示经纪人或贷款人质押股票并将全部或部分贷款收益交付给我们，以支付总行使价，（5）通过 “净行使” 安排，（6）通过交付全额追索权本票，或（7）通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式。

激励性股票期权的税收限制。我们的普通股相对于ISO的总公允市场价值，在授予时确定 根据我们所有股票计划，期权持有人在任何日历年内首次可行使的股票不得超过100,000美元。超过该限额的期权或部分期权通常将被视为国家统计局。不得向在授予时拥有或被视为拥有我们或任何关联公司总投票权10％以上的股票的任何人授予ISO，除非（1）期权行使价至少为授予当日期权所涉股票公允市场价值的110％，并且（2）ISO的期限自授予之日起不超过五年。

限制性股票奖励。2023年计划下任何限制性股票奖励的条款将在待签订的限制性股票协议中规定 介于我们和收件人之间。薪酬委员会将确定此类限制性股票协议的条款和条件，这些条款和条件不一定相同。限制性股票奖励可能受归属要求或转让限制，或两者兼而有之。限制性股票的发行可能由薪酬委员会决定，包括现金、现金等价物、全额追索权期票、过去的服务和未来的服务。获得限制性股票的奖励获得者通常拥有股东对这些股票的所有权利，前提是除非薪酬委员会另有决定，否则不会为未归属股份支付股息和其他分配，在这种情况下，只有在未归属股份归属后才能支付。

股票单位奖励。股票单位奖励赋予获得者在未来某个日期购买指定数量的股票（或现金金额）的权利 满足某些条件，包括薪酬委员会制定的股票单位奖励协议中规定的任何归属安排。股票单位奖励可以通过现金、股票交割、薪酬委员会认为适当的现金和股票组合来结算。在满足归属条件和奖励结算之前，股票单位奖励的获得者通常没有投票权或分红权。根据薪酬委员会的酌情决定并根据股票单位奖励协议的规定，股票单位可以规定获得等值股息的权利。在股息等价物所属股票单位结算之前，不得分配股息等价物，任何未归属的未归属股票单位的应付或可分配股息等价物的价值将被没收。

股票增值权。股票增值权通常规定根据普通股价格的上涨向收款人付款 股票超过股票增值权的行使价。薪酬委员会确定股票增值权的行使价，通常不能低于授予之日我们普通股公允市场价值的100％。根据2023年计划授予的股票增值权按薪酬委员会确定的股票增值权协议中规定的利率归属。薪酬委员会决定根据2023年计划授予的股票增值权的期限，最长为十年。行使股票增值权后，我们将向参与者支付一笔由薪酬委员会确定的股票、现金或股票和现金组合，等于 (1) 行使之日普通股每股公允市场价值超过行使价的乘积，乘以 (2) 行使股票增值权的普通股数量。

其他股票奖励。薪酬委员会可以参照我们的普通股发放全部或部分的其他奖励。这个 薪酬委员会将确定股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

基于现金的奖励。基于现金的奖励以现金计价。薪酬委员会可以发放此类数量及以上的现金奖励 这些条款将由它决定。付款（如果有）将根据奖励条款支付，薪酬委员会决定，可以现金或普通股支付。

基于绩效的奖项。股票或股票单位奖励下授予、发行、保留和/或归属的股份或其他权益的数量可能为 视业绩目标的实现情况而定。薪酬委员会可以自行决定使用其选择的任何绩效标准来制定绩效目标。

资本结构的变化。如果进行资本重组、股票拆分或类似的资本交易，薪酬委员会将 对2023年计划下预留发行的股票数量、可作为激励性股票期权发行的股票数量、可获得未偿还奖励的股票数量以及每项已发行期权或股票增值权的行使价进行适当和公平的调整。

交易。如果我们参与合并或其他重组，未付的奖励将受协议或合并或重组的约束。 在遵守适用的税法的前提下，此类协议可以但不限于规定：(1) 如果我们是一家幸存的公司，我们可以继续支付未付的奖励；(2) 由尚存的公司或其母公司或子公司承担或替代未付的奖励；(3) 立即归属、行使和结算未付的奖励，然后予以取消；(4) 在未归属或未归属的范围内取消奖励在合并或重组生效之前行使，作为交换对于薪酬委员会可自行决定认为适当的现金或股权对价（包括不包括对价），或 (5) 以现金、现金等价物或股权（包括根据适用于此类奖励或标的股票的归属限制的现金或受延期归属和交割的股权）结算未偿还奖励（无论是否归属或可行使）的内在价值，然后取消此类奖励，前提是任何此类款项的延迟程度与延迟程度相同由于托管、收益、滞留或其他意外情况，延迟向与合并或重组有关的股份持有人支付对价。

控制权变更。薪酬委员会可以在个人奖励协议或双方之间的任何其他书面协议中规定 参与者和我们，如果控制权发生变化，股票奖励将以加速归属和行使为准。

可转移性。除非薪酬委员会另有规定，否则根据2023年计划授予的任何奖励均不得以任何方式转让（之前 除遗嘱、血统和分配法或家庭关系令外，适用于根据此类裁决发行的股票的任何和所有限制的归属和失效，前提是所有ISO只能在《守则》第422条规定的范围内进行转让或转让。

修改和终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止2023年计划，前提是此类行动不是 未经任何参与者的书面同意，严重损害任何参与者的现有权利。

在 (i) 董事会（如果更早，股东）批准 2023 年计划，以及 (ii) 董事会（如果更早，股东）批准 2023 年计划的任何修订，即构成《守则》第 422 条所述新计划的通过，以较晚者为准，则不得超过十年后，任何 ISO 获得批准。

收回。在适用法律允许的范围内，如果我们 由于执行官的故意不当行为或严重过失行为，该执行官需要编制重报的财务业绩，他们将向我们偿还或没收该执行官在确定需要重报的年度之前的固定时期内获得的任何奖金或激励性薪酬（无论是现金还是股权）。根据适用的重述绩效衡量标准或目标，该执行官将没收或向我们偿还任何奖金或激励性薪酬，前提是此类奖金或激励性薪酬超过该高管在该期间本应获得的奖金或激励性薪酬。我们将在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法可能发布的任何规则、法规和上市标准所要求的范围内，向执行官收回基于激励的薪酬。

2023 年员工股票购买计划

2023年1月24日，我们董事会批准并通过了Interactive Strength, Inc.2023年员工股票购买计划（“ESPP”），股东于2023年1月26日批准了ESPP，但须经股东批准。ESPP在我们完成首次公开募股后生效。本摘要并未完整描述ESPP的所有条款，并根据ESPP进行了全面限定，ESPP是作为我们的10-K表年度报告的附录提交的。

普通的。ESPP旨在符合《守则》第423条下的 “员工股票购买计划” 的资格，除非下文标题下的说明 “国际参与。”在ESPP下定期进行的 “发行” 期间，参与者将能够申请工资扣除，然后将累计扣除额用于以折扣价购买我们的多股普通股，金额根据ESPP的条款确定。

可供发行的股票。ESPP拥有320,491股已授权但未发行的普通股（经股票分割、股票分红调整后） 组合等）在生效后预留发行，外加每年将在每个日历年的第一天预留的额外数量的普通股，自2024年1月1日起，为期不超过十年，金额等于（i）当日我们普通股已发行股份的1％中的最小值，（ii）33,333股（经股票分割、股票分红调整后）组合等），或（iii）薪酬委员会为此目的确定的较小金额（包括零）该日历年度的年度增长。

行政。ESPP由薪酬委员会或作为薪酬委员会的董事会管理。这个 薪酬委员会有权解释、解释和适用ESPP的条款，确定资格，制定其认为与ESPP一致的限制和程序，并对ESPP下的任何有争议的索赔作出裁决。

资格。每位受雇的全职和兼职员工，包括高级职员、员工董事和参与子公司的员工 在任何发行期开始前一天由我们发行，将有资格参与ESPP。ESPP要求员工通常每周工作超过二十（20）个小时，每个日历年工作超过五个月，才有资格参加ESPP。ESPP允许符合条件的员工通过工资扣除购买我们的普通股，工资扣除不得低于员工薪酬的1％或超过15％，或薪酬委员会可能不时确定的下限。但是，如果员工在选择参与后立即拥有股票（包括该员工根据本计划可能购买的股票），则任何员工都没有资格参与ESPP

或其他未偿还期权）占我们所有类别普通股总投票权或价值的5％或以上。除非薪酬委员会在发行开始前另有规定，否则在任何情况下，参与者都没有资格在任何发行期内购买我们的普通股整股，该数量是通过在该发行期第一天除以25,000美元除以普通股的公允市场价值来确定的（根据ESPP的条款进行任何调整）。此外，根据适用的税收规定，根据ESPP以及我们或我们子公司的所有类似购买计划，任何员工均不得累积购买每个日历年公允市场价值超过2.5万美元（25,000美元）（在授予权利时确定）的股票的权利。根据优惠条款，员工将能够在提供期结束之前提取累积的工资扣除额。ESPP的参与将在雇用终止时自动终止。

发行期限和购买价格。ESPP是通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施的。在 ESPP 的领导下， 薪酬委员会可以指定期限不超过27个月的产品，并可以在每次发行中指定较短的购买期。在每个购买期间，工资扣除额将累积，不计利息。在购买期的最后一天，累积的工资扣除额将用于为参与本次发行的员工购买我们的普通股。

收购价格将根据本次发行确定，但根据ESPP的条款，收购价格不得低于我们普通股在发行日或收购日（以较低者为准）每股公允市场价值的85％。为此目的，我们普通股的公允市场价值通常是当日纳斯达克股票市场（或我们的普通股可能在相关时间交易的其他交易所）的收盘价，如果该日期不是交易日，则为该日期前最后一个交易日的收盘价。

重置功能。薪酬委员会可以规定，如果我们普通股在任何购买日的公允市场价值在 特定的发行期小于或等于该发行期开始之日的公允市场价值，那么该发行期将自动终止，该发行期内的员工将自动被调动并加入新的发行期，该发行期将在该购买期的第二天开始。

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割，则进行适当的调整 将按照（1）ESPP预留的股票数量，（2）计划中描述的个人和总参与者的股份限制，以及（3）任何参与者选择购买的股票的价格。

国际参与。为了使我们在为非美国员工制定股权薪酬计划时具有更大的灵活性， ESPP还允许我们授予非美国子公司的员工根据薪酬委员会通过的其他发行规则或子计划购买我们普通股的权利，以实现税收、证券法或其他合规目标。尽管ESPP旨在成为守则第423条所指的合格的 “员工股票购买计划”，但任何此类国际子计划或发行都无需满足这些美国税法要求，因此其条款可能与适用于美国的ESPP条款不同。但是，国际子计划或发行受ESPP条款的约束，限制可供发行的总股份、最高工资扣除率、最高购买价格折扣和最大发行量周期长度

企业重组。在公司重组之前，当时正在进行的发行期和收购期将立即终止， 除非幸存的公司（或其母公司）根据合并或合并计划承担ESPP，否则要么使用累计工资扣除额购买我们的普通股，要么在不购买任何普通股的情况下退还累积的工资扣除额。

修改和终止。我们的董事会和薪酬委员会都有权修改、暂停或终止ESPP 任何时候。根据ESPP发行的股票总数的任何增加均须经股东批准。任何其他修正案仅在适用法律或法规（包括《守则》第423条）要求的范围内获得股东批准。

物品12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

下表列出了有关以下人员对我们普通股的受益所有权的某些信息：（i）据我们所知，拥有我们普通股5％以上的每个人（ii）我们的现任董事和在 “高管薪酬” 标题下确定的指定执行官，以及（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。我们已根据美国证券交易委员会的适用规则确定了受益所有权，下表中反映的信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据适用的美国证券交易委员会规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及该人有权在2024年4月19日之后的60天内通过行使任何期权、认股权证或权利或通过转换任何可转换证券收购的任何股份。除非下表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则根据提供给我们的信息，我们认为，本表中列出的每个人对所列实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。

下表中列出的信息基于我们于2024年4月19日发行和流通的19,748,379股普通股。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的所有受期权、认股权证、权利或其他可转换证券约束的、目前可行使或将在2024年4月19日之后的60天内行使的普通股均已流通。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。除非另有说明，否则以下每位股东的主要地址均由位于德克萨斯州奥斯汀市国会大道1005号925套房的Interactive Strength Inc. 保管。

它我 13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

我们在下文描述了在过去两个财政年度或目前拟议的交易和一系列类似交易，这些交易和我们曾经或将要参与的交易和一系列类似交易，其中：

除下文所述外，除薪酬安排外，目前也没有任何拟议的交易或一系列类似交易符合我们已经或将要加入的这些标准，薪酬安排见下文 “管理 — 董事薪酬” 和“高管薪酬。”

以下信息反映了2022年12月30日生效的150股反向股票拆分。此外，在2022年12月，我们的所有可赎回可转换优先股的已发行股份均按照 1:1 的比例转换为我们的A类普通股。反向股票拆分和优先股转换是与股权融资交易有关的，该交易还涉及2023年2月完成的供股。2023年2月，我们的A类普通股和B类普通股的所有已发行股票均按照 1:1 的比例转换为我们的普通股。

融资和发行

A 类普通股和 B 类普通股

从2019年1月1日至2022年12月31日，我们共发行和出售了1,294,943股A类普通股，加权平均收购价为每股5.18美元，总收益为6,713,132美元。从2019年1月1日至2022年12月31日，我们共发行和出售了4.20股B类普通股，加权平均收购价为每股4.20美元。A类普通股的持有人有权对在所有股东大会上举行的每股A类普通股获得一票投票。B类普通股的持有人没有投票权。

下表列出了我们的某些董事、高级管理人员和受益所有人在上述融资交易中收购的超过5％的有表决权证券的A类普通股的总数以及为此支付的总对价。2023 年 2 月，A 类普通股以 1:1 的比例转换为普通股。

下表列出了我们的某些董事、执行官和受益所有人在上述融资交易中收购的超过5％的有表决权证券的B类普通股的总数以及为此支付的总对价。2023 年 2 月，B 类普通股以 1:1 的比例转换为普通股。

A系列和A-2系列可赎回可转换优先股融资

从2021年7月23日至2021年12月23日以及从2022年3月10日至2022年3月30日，我们发行和出售了86,703股和755,606股A系列和A-2系列可赎回可转换优先股，加权平均收购价分别为每股490.50美元和47.67美元，总收益为42,529,715美元和36,020,056.72美元，分别地。

下表列出了我们的某些董事、高级管理人员和受益所有人在上述融资交易中收购的超过5％的有表决权证券的A系列和A-2系列可赎回可转换优先股的总数以及为此支付的总对价。A系列和A-2系列可赎回优先股分别按照 1:1 的比例自动转换为A类普通股，后者又在2023年2月以 1:1 的比例转换为普通股。

可转换票据

从2020年4月8日到2022年3月9日，我们发行了总额为26,857,011美元的可转换票据，考虑到可转换票据的本金以及任何应计和未付利息，这些票据已转换为我们的Seed-9系列、A系列、A-1系列和A-2系列可赎回优先股的总共172,600股。

下表列出了我们的董事、高级管理人员和受益所有人在上述融资交易中收购的超过5％的有表决权证券的可转换票据的本金总额，以及转换后根据该票据发行的股票金额。Seed-9系列、A系列、A-1系列和A-2系列A系列和A-2系列可赎回可转换优先股分别按照 1:1 的比例自动转换为A类普通股，而A类普通股又在2023年2月以 1:1 的比例转换为普通股。

从2022年11月13日至2022年11月29日，我们发行了总额为440万美元的可转换票据，根据截至2022年12月31日此类可转换票据的已发行本金总额（首次公开募股价格为每股8.00美元），这些票据共计转换为567,908股普通股。

下表列出了我们的董事、高级管理人员和受益所有人在上述融资交易中收购的超过5％的有表决权证券的可转换票据的本金总额，以及根据截至2022年12月31日此类可转换票据的已发行总额（首次公开募股价格为每股8.00美元）进行转换后可发行的股票金额。

2022年12月，我们所有已发行的可赎回可转换优先股在股权融资交易中以 1:1 的比例转换为 A 类普通股，其中包括以 1 比 150 的比例进行反向股票拆分，并包括以供股形式进行融资，详情见下文。该供股交易于2023年2月完成。

认股证

从2021年7月23日至2021年8月25日，我们发行了认股权证，共购买了125,982股A类普通股，行使价为每股0.01美元。2021年7月23日，我们发行了认股权证，共购买了6,632股B类普通股，行使价为每股0.01美元。

下表列出了我们的董事、高级管理人员和受益所有人在上述融资交易中收购的超过5％的有表决权证券的认股权证所依据的普通股总数，以及我们以每股0.01美元的行使价行使后获得的总收益。

从2022年11月13日至2022年11月29日，我们发行了可行使最多92,296股普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元，在首次公开募股完成后，该认股权证自动被视为92,122股普通股的净行使（首次公开募股价格为每股8.00美元）。

下表列出了我们的董事、高级管理人员和受益所有人在上述融资交易中收购的超过5％的有表决权证券的认股权证所依据的普通股总数，以及如果以每股0.01美元的行使价行使此类认股权证，我们获得的总收益。

我们完成了一项股权融资交易，涉及：（a）将所有已发行的可赎回可转换优先股按照 1:1 的比例自动转换为A类普通股，该交易已于2022年12月生效；（b）2022年12月30日生效的150股反向股票拆分；（c）2023年2月完成的供股发行。供股涉及截至2022年12月19日向所有现有合格投资者出售A类普通股，价格约为每股0.51美元（每股金额经过调整，以反映2022年12月30日生效的150股反向股票拆分）。每位合格投资者都有权选择在供股中购买A类普通股的权利，其金额不超过其各自的比例金额，等于（x）5,000,000美元的乘积，乘以（y）通过除以（a）合格投资者截至2022年12月19日持有的股本数量获得的商数，包括通过行使认股权证或期权而发行的任何普通股截至2022年12月19日的合格投资者，按（b）我们截至2022年12月19日的全面摊薄市值计算。本次供股已于 2023 年 1 月 31 日结束。在供股方面，我们共发行了9,749,439股A类普通股，其中1,072,438股于2022年12月发行，8,677,001股于2023年1月和2月发行。下表列出了我们的某些董事、高级管理人员和受益所有人在上述融资交易中收购的超过5％的有表决权证券的A类普通股的总数以及为此支付的总对价。2023 年 2 月，B 类普通股以 1:1 的比例转换为普通股。

投资者权利协议

关于上述可赎回可转换优先股的出售，我们与普通股和优先股的持有人签订了投资者权利协议，其中包括上表中标题为 “A类普通股和B类普通股” 和 “可赎回可转换A系列和A-2系列优先股融资” 的每位个人和实体。除其他外，投资者权利协议授予我们的优先股股东和某些普通股股东对普通股的特定注册权，包括在转换他们持有的可赎回可转换优先股时发行或可发行的普通股。有关投资者权利协议中规定的注册权的更多信息，请参阅 “股本说明—注册 权利。”

报价信

我们已经与首席执行官特伦特·沃德签订了录用信。沃德先生还是董事和5％或以上的股东。参见 “高管薪酬—薪酬摘要表的叙述—与我们的指定执行官的录用信。”

与关联方达成的其他协议

股东贷款

迄今为止，我们的部分资金来自向特伦特·沃德（Trent A. Ward）发行的两张有担保期票。特伦特·沃德是我们的首席执行官、一名董事和超过5％的有表决权证券的受益所有人。其中一张期票的本金为82,500美元，发行日期为2019年8月28日，逾期付款费为15.0％，到期日为2022年2月28日，并且是免息的。随后，我们收到了本期票下所有违约和相关补救措施的豁免。另一份期票的本金为353,672美元，发行日期为2020年9月30日，到期日为2021年6月30日，免息并在2021年6月30日之前结算。截至2022年12月31日和2023年12月31日，这些期票的未偿总额分别为78,501美元和0美元。这些期票下的最大未付金额为436,172美元。

Apeiron咨询服务

我们共向Apeiron咨询有限公司（“Apeiron Advisory”）支付了90万美元，该公司是Apeiron的子公司，该公司是我们5％以上普通股的受益所有人，用于提供与我们的业务相关的各种咨询服务。该安排已终止，我们不再接受Apeiron Advisory的任何咨询服务。我们的董事之一Aaron N.D. Weaver根据Apeiron的董事会指定权被Apeiron任命为董事会成员，该权利在我们完成首次公开募股后即失效。Apeiron在首次公开募股完成之前放弃了其董事会指定权。但是，尽管韦弗先生不再是Apeiron的董事会指定成员，但他继续担任我们董事会的成员。

赔偿协议

我们还与我们的董事、执行官和某些其他员工签订了惯常的赔偿协议，根据该协议，我们同意向每位此类人员提供赔偿，使他们免受与他们因是或曾经是我们的董事而参与的任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼有关的费用、判决、罚款、罚款和根据和解协议应支付的款项董事或高级职员或员工。除非受赔人根据案情胜诉或以其他方式为诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时由我们报销的费用，否则我们在赔偿协议下的义务受某些习惯限制和例外情况的约束。赔偿协议受特拉华州法律管辖。

关联方交易的政策与程序

我们的董事会批准了一项政策，该政策在我们首次公开募股完成前立即生效，该政策规定我们的执行官、董事、董事候选人、任何类别有表决权证券（包括普通股）5％以上的受益所有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括此类人拥有或控制的实体（统称为 “关联人”）的受益所有人不得与之进行关联人交易我们未经审计委员会事先同意。根据本政策，涉及以员工、顾问或董事身份向我们提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。任何要求我们与任何关联人进行交易的请求，其中

所涉金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％（以较低者为准，我们被视为规模较小的申报公司），并且必须首先将此类人员拥有直接或间接权益提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。为了提前识别关联人交易，我们依靠执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

在进行上述任何交易时，我们没有针对关联方交易的正式审查和批准政策。但是，上述所有交易都是在董事会提交、考虑和批准后进行的。

它我 14.主要会计费用和服务。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤提供的专业服务的总费用。

审计费

在过去两个财政年度中，德勤为审计公司年度财务报表和财务报表审查而提供的专业服务每年收取的总费用，这些服务包含在公司10-K表年度报告和公司10-Q表季度报告、对重大一次性交易的审计或通常由独立注册会计师事务所提供的与该财政年度的法定和监管申报或聘用相关的其他服务中 2023 年 12 月 31 日结束2022年分别约为100万美元和30万美元。

其他与审计相关的费用

在过去两个财政年度中，德勤为保险和相关服务开具的总费用分别约为50万美元和160万美元，这些费用与注册人与公司首次公开募股和其他注册报表相关的财务报表的审计或审查业绩合理相关，且未在 “审计费用” 项下报告。

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务以及允许的非审计服务（包括费用和条款），但《交易法》第10A（i）（1）（B）条和第S-X条例第2-01（c）（7）（i）（C）条所述的非审计服务的微量例外情况除外，前提是所有此类例外服务事先获得批准直到审计完成。我们遵守了上述程序，审计委员会在其他方面也遵守了其章程的规定。

第四部分

它他们 15.展品，财务报表附表。

(a) 财务报表和财务报表附表载于原始10-K表第二部分第8项。

它em 16。10-K 表格摘要

没有。

展品索引