注册人的证券说明

Academy Sports and Outdoor，Inc.(“Academy”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)有一类证券是根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记的：我们的普通股。

股本说明

以下有关本公司股本的主要条款的概要描述，全部由本公司经修订及重订的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)及本公司经修订及重新修订的章程(经不时修订及/或重述，即本公司的“章程”)所规限。摘要并不完整，在参考我们的公司注册证书和我们的章程(每个都在本年度报告日期生效)时是有保留的，其副本作为本年度报告的证物存档，并在此引用作为参考。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意本公司注册证书及本公司附例的规定。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和我们的章程以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以了解更多信息。

法定股本

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

投票权

我们普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。我们普通股的持有者以所投的多数票投票选举我们的董事。在除本公司注册证书和本公司章程中规定的事项以外的所有其他事项上，如果需要本公司普通股当时已发行股票的662/3%的投票权，则需要在本公司普通股持有人会议上出席的股份的多数投票权投赞成票。

分红

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息时获得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的会计年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和我们债务工具中的限制、行业趋势、影响向股东支付股息的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

清盘时的权利

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有者将有权获得我们可供分配的剩余资产。

没有优先购买权、认购权或转换权；没有赎回或偿债基金条款

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权或转换权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。

上市公司：中国。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“ASO”。

优先股

我们目前没有任何已发行的优先股。然而，我们的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列(包括可转换优先股)。除非法律或纳斯达克另有要求，否则优先股的授权股份无需您采取进一步行动即可发行。我们的董事会能够就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

我们可以发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能获得的普通股相对于普通股市场价格的溢价。此外，发行优先股可能会限制普通股的股息，稀释投票权，从而对我们普通股的持有者产生不利影响

普通股的清算权或普通股的清算权。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司注册证书、我们的附则和特拉华州法律的某些条款以及可能影响控制权变更的条款的反收购效果

我们的公司注册证书、我们的附例和DGCL将在以下段落中概述，这些规定旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的普通股的现行市场价格的尝试，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

 

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就需要股东批准相当于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股数量的20%的发行。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外的资本或促进收购。

我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或我们管理层的撤换。此外，我们的授权但未发行的优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行，以筹集额外的资本，收购或员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事的任期为三年。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。本公司的公司注册证书及附例规定，在优先股持有人于特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事的数目将不时完全根据董事会通过的决议而厘定。

企业合并

我们已选择退出DGCL第203节；然而，我们的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

 

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第(203)节赋予它的含义。

在某些情况下，这项规定使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购本公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们的公司注册证书规定，Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(统称为“KKR股东”)及其关联公司拥有的任何投资实体，以及他们各自的任何直接或间接受让人，以及这些人所属的任何集团，就本条款而言并不构成“有利害关系的股东”。

董事的免职；空缺

根据DGCL，除非我们的公司注册证书另有规定，在机密董事会任职的董事仅可因此而被股东免职。我们的公司注册证书和我们的附例规定，在所有有权在董事选举中投票的已发行股票的投票权中获得多数赞成票后，无论是否有理由都可以将董事免职，作为一个类别一起投票；然而，只要KKR股东及其联营公司合共实益拥有所有有权在董事选举中投票的已发行股份的投票权合计少于40%，则只有在有理由且只有在当时有权在董事选举中投票的所有已发行股份中至少662/3%的股东投赞成票的情况下，才可罢免董事，并作为一个类别一起投票。此外，我们的公司注册证书和我们的章程还规定，根据授予一个或多个已发行优先股的权利或根据股东协议授予KKR股东的权利，我们董事会的任何空缺将只能由其余董事的多数赞成(即使少于法定人数)、由唯一剩余的董事或由股东填补；然而，只要KKR股东及其联营公司实益拥有所有一般有权在董事选举中投票的已发行股份投票权合计少于40%的情况下，任何因董事人数增加及董事会出现任何空缺而新设的董事会董事职位，只能由当时在任的董事过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而非由股东)填补。

无累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。本公司注册证书并不授权累积投票权。因此，持有我们股票多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们可以选举我们的所有董事。

特别股东大会

我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由我们的董事会或董事会主席召开，或在董事会或董事会主席的指示下召开；但条件是，KKR股东及其关联公司被允许召开我们的股东特别会议，只要他们总共持有有权在董事选举中普遍投票的所有流通股至少40%的投票权。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或公司控制权或管理层的变更。

 

董事提名和股东提案的预先通知要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在第90天营业结束前不晚于前一次股东年度会议一周年日前120天营业结束时在我们的主要执行办公室收到。本公司的附例亦就股东通知的形式及内容订明要求，包括与股东提名被提名人(S)当选为董事、发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)，以及若干其倡议者(定义见细则)有关的各种资料及陈述。我们的章程允许股东大会的会议主席通过会议的规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会导致无法在会议上处理某些事务，并可以无视任何未按照我们的事先通知条款提交的提名或提案。该等条文可能会延迟、延迟或阻止潜在收购方进行委托书征集以选出收购方本身的董事名单，或以其他方式试图影响或取得对本公司的控制权。

股东书面同意诉讼

根据《股东大会条例》第228条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如已发行股票持有人以不少于授权或采取行动所需的最低票数在本公司所有有权就该等股份投票的会议上签署同意书或同意书，则无须召开会议，无须事先通知，亦无须投票，除非吾等的公司注册证书另有规定。一旦KKR股东及其联营公司实益拥有所有有权在董事选举中投票的已发行股票的总投票权少于40%，我们的公司注册证书就不允许股东通过书面同意采取行动。

绝对多数条款

我们的公司注册证书和我们的章程明确授权我们的董事会在与特拉华州法律或我们的公司注册证书不相抵触的任何事项上制定、更改、修改、更改、添加、废除或废除本公司的全部或部分章程，而无需股东投票。只要KKR股东及其联营公司合共实益拥有所有有权在董事选举中投票的已发行股份中至少40%的投票权，我们的股东对本公司章程的任何修订、更改、更改、添加、撤销或废除都需要亲自出席或由受委代表出席股东大会并有权就该等修订、变更、变更、添加、撤销或废除投票的已发行股票的多数投票权投赞成票。任何时候，当KKR股东及其联营公司实益拥有所有有权在董事选举中投票的流通股总投票权少于40%时，我们的股东对本公司章程的任何修订、变更、变更、增加、废除或废除都需要当时有权在董事选举中投票的所有流通股中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，这些流通股作为一个类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。

我们的公司注册证书规定，一旦KKR股东及其关联公司实益拥有所有一般有权在董事选举中投票的流通股的投票权合计少于40%，我们的公司注册证书中的下列条款可以修改、更改、废除或撤销，只有在有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的投票权中至少有662/3%的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票：

 

我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票的要求相结合，使得我们的现有股东更难更换我们的董事会，也更难让另一方通过更换我们的董事会来控制我们。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

这些绝对多数条款可能具有阻止敌意收购的效果，推迟或阻止我们管理层或公司控制权的变化，如合并、重组或要约收购。这些绝对多数条款旨在增强董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对公司的实际或威胁收购。这些绝对多数条款旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。绝对多数条款还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这样的绝对多数条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们也可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这种绝对多数条款还可能起到防止管理层变动的效果。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

 

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为任何(I)代表公司提起的衍生品诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何高管或其他员工或股东对公司或我们的股东、债权人或其他股东负有的受信责任违约的诉讼的唯一和独家法院，(Iii)依据本公司或本公司注册证书或本公司附例的任何条文而针对本公司或任何董事或本公司高级职员提出的诉讼，或本公司授权特拉华州衡平法院具有司法管辖权的诉讼；或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对本公司或任何董事或本公司高级职员的索赔诉讼；但条件是，排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，该法案已经规定，此类索赔必须完全在联邦法院提起。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼或程序的独家法院。虽然特拉华州最高法院支持DGCL下类似条款的有效性，但另一个州的法院是否会执行这样的法院选择条款仍不确定。我们的独家论坛条款并不解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，均被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。

利益冲突

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在指定商业机会中拥有的任何权益或预期，或有权参与不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司的任何特定商业机会，作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何KKR股东或他们的任何联属公司或任何非我们受雇于我们的董事(包括任何非董事的非雇员，同时担任我们董事和高级管理人员之一的人员)或他或她的联营公司没有任何责任不(1)在我们或我们的联属公司现在从事或建议从事的相同或类似的业务线中从事企业机会，或(2)以其他方式与我们或我们的联属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，一旦任何KKR股东或其任何联属公司或董事的任何非雇员知悉一项潜在交易或其他商机，而该交易或商机对其本身、其或其联营公司或对我们或我们的联属公司而言可能是企业机会，则该人士并无责任向我们或我们的任何联属公司传达或提供该等交易或商机，他们可自行把握任何该等机会或将其提供予另一人或实体。我们的公司注册证书不会放弃我们在明确向董事非员工提供的任何商业机会中的利益，而仅仅是因为他或她作为董事或公司高管的身份。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会，除非我们根据公司注册证书被允许承担该机会，我们有足够的财政资源来承担该机会，并且该机会将与我们的业务相一致。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但须符合以下条件

例外情况。我们的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于董事。

我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿，并预付费用。我们还明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们已与董事签订了赔偿协议，该协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用。他们可能会被赔偿。我们相信，这些赔偿和预付金规定以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高级职员。

我们的公司注册证书和我们的章程中的责任限制、赔偿和提前期条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。