美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
Ayr Wellness Inc.
（发行人名称）
限制性股票，无面值
（证券类别的标题）
05475P109
（CUSIP 号码）
2024 年 4 月 15 日
（需要提交本声明的事件日期）
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：
☐ 规则 13d-1 (b)
规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)
| * | 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在此 表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年 证券交易法（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| 第 第 2 页，共 10 页 | ||||
| CUSIP 编号：05475P109 |
| (1) |
举报人姓名
FisAI Fund I HoldCo 有限合伙企业 | |||||
| (2) | 如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
| (6) | 共享投票权
8,392,564 | |||||
| (7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的处置能力
8,392,564 | |||||
| (9) |
每位申报人实际拥有的总金额
8,392,564 | |||||
| (10) | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框（参见说明）
☐ | |||||
| (11) | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
8.4%(1) | |||||
| (12) | 举报人的类型（请参阅 说明）
OO | |||||
| (1) | 根据2024年4月12日提交的发行人F-10表格第1号修正案所述，截至2024年2月7日 发行人已发行的约99,621,543股限制性股票。 |
| 第 第 3 页，共 10 页 | ||||
| CUSIP 编号：05475P109 |
| (1) |
举报人姓名
FiSai Fund I HoldCo GP Inc. | |||||
| (2) | 如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
| (6) | 共享投票权
8,392,564 | |||||
| (7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的处置能力
8,392,564 | |||||
| (9) |
每位申报人实际拥有的总金额
8,392,564 | |||||
| (10) | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框（参见说明）
☐ | |||||
| (11) | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
8.4%(1) | |||||
| (12) | 举报人的类型（请参阅 说明）
OO | |||||
| (1) | 根据2024年4月12日提交的发行人F-10表格第1号修正案所述，截至2024年2月7日 发行人已发行的约99,621,543股限制性股票。 |
| 第 第 4 页，共 10 页 | ||||
| CUSIP 编号：05475P109 |
| (1) |
举报人姓名
FiSai 美国管理有限责任公司 | |||||
| (2) | 如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
美利坚合众国 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
| (6) | 共享投票权
8,392,564 | |||||
| (7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的处置能力
8,392,564 | |||||
| (9) |
每位申报人实际拥有的总金额
8,392,564 | |||||
| (10) | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框（参见说明）
☐ | |||||
| (11) | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
8.4%(1) | |||||
| (12) | 举报人的类型（请参阅 说明）
IA | |||||
| (1) | 根据2024年4月12日提交的发行人F-10表格第1号修正案所述，截至2024年2月7日 发行人已发行的约99,621,543股限制性股票。 |
| 第 5 页，总共 10 页 | ||||
| CUSIP 编号：05475P109 |
| (1) |
举报人姓名
埃里希·格里芬-马夫 | |||||
| (2) | 如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
美利坚合众国 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
| (6) | 共享投票权
8,392,564 | |||||
| (7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的处置能力
8,392,564 | |||||
| (9) |
每位申报人实际拥有的总金额
8,392,564 | |||||
| (10) | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框（参见说明）
☐ | |||||
| (11) | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
8.4%(1) | |||||
| (12) | 举报人的类型（请参阅 说明）
在 | |||||
| (1) | 根据2024年4月12日提交的发行人F-10表格第1号修正案所述，截至2024年2月7日 发行人已发行的约99,621,543股限制性股票。 |
| 第 6 页，总共 10 页 | ||||
| CUSIP 编号：05475P109 |
| 第 1 (a) 项。 | 发行人姓名
艾尔健康公司 | |
| 项目 1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址
南湾岸大道 2601 号，9 楼 佛罗里达州迈阿密 33133 | |
| 项目2 (a)。 | 申报人姓名
本附表13G由安大略省有限合伙企业（FiSaI）FisAI Fund I HoldCo Limited Partnership Inc.、安大略省的一家公司（以下简称 “GP”）、特拉华州有限责任公司FiSai美国管理有限责任公司（以下简称 “经理”）和个人埃里希·格里芬-莫夫（Griffin-Mauff 先生以及 FisAI、GP 和 经理，申报人）。就发行人证券而言，普通合伙人、经理人和格里芬-莫夫先生可能被视为对FiSai的控制权，因此可能被视为受益拥有FiSAI持有的发行人限制性 股票。申报人之间关于根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）条共同提交本附表13G的协议作为 附录99.1附后。 | |
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则为住所
c/o FisAI Fund I HoldCo 有限合伙企业 圣莫尼卡 大道 11111 号，圣莫尼卡 420 加利福尼亚州洛杉矶 90025 | |
| 项目2 (c)。 | 公民身份
在每个封面上查看对第 4 项的回复。 | |
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题
限制性股票，无面值 | |
| 项目 2 (e)。 | CUSIP 号码
05475P109 | |
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： | |
| (a) | ☐ | 根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商； | ||
| (b) | ☐ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条所定义的银行； | ||
| (c) | ☐ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 条所定义的保险公司； | ||
| (d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司； | ||
| (e) | ☐ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问； | ||
| (f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金； | ||
| 第 7 页，总共 10 页 |
| (g) | ☐ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | ||
| (h) | ☐ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会； | ||
| (i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划； | ||
| (j) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构； | ||
| (k) | ☐ | 根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (K)，分组。如果根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请，请注明机构类型：______________________________ | ||
| 第 4 项。 | 所有权 | |
| (a) 参见各封面对第9项的答复。 | ||
| (b) 参见各封面对项目11的答复。 | ||
| (c) 查看每个 封面上对第 5-8 项的回复。 | ||
| 第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 | |
| 如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人的事实，请查看以下 ：☐ | ||
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 | |
| 不适用。 | ||
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类 | |
| 不适用。 | ||
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 | |
| 不适用。 | ||
| 第 9 项。 | 集团解散通知 | |
| 不适用。 | ||
| 第 10 项。 | 认证 | |
| 每位申报人特此作出以下认证： | ||
| 在下方签名，我证明，据我所知和所信，上述证券不是为了改变或影响证券发行人 控制权的目的或实际持有的，也不是出于改变或影响证券发行人 控制权的目的，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为其参与者持有的，但仅与根据第 240.14a-11 条提名有关的活动除外。 | ||
| 第 8 页，总共 10 页 |
展览索引
| 展览没有。 | 描述 | |
| 附录 99.1 | 联合申报协议，根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1 (k) (1) 条的要求。 | |
| 第 9 页，总共 10 页 |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
日期：2024 年 4 月 25 日
| FisAI Fund I HoldCo 有限合伙企业 |
| /s/ Erich Griffin-Mauff |
| 姓名：埃里希·格里芬-马夫 |
| 标题：授权人 |
| FiSai Fund I HoldCo GP Inc. |
| /s/ Erich Griffin-Mauff |
| 姓名：埃里希·格里芬-马夫 |
| 标题：授权人 |
| FiSai 美国管理有限责任公司 |
| /s/ Erich Griffin-Mauff |
| 姓名：埃里希·格里芬-马夫 |
| 标题：授权人 |
| /s/ Erich Griffin-Mauff |
| 埃里希·格里芬-马夫 |