0001817358假象2020财年美国-公认会计准则：会计标准更新201602成员P1Y后续事件我们的管理层评估了2021年1月30日至2021年4月7日（综合财务报表发布日期）之后发生的事件或交易，并发现没有任何需要报告的事项。00018173582020-02-022021-01-30ISO 4217：美元00018173582020-08-01Xbrli：共享00018173582021-03-3000018173582021-01-3000018173582020-02-01ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止一月30, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期.

委托文档号001-39589

学院体育和户外运动公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

85-1800912

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

梅森北道1800号

凯蒂, 德克萨斯州77449

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(281) 646-5200

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

麻生

纳斯达克全球精选市场

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的， 不是 ☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是的， 不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☑ 没有

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☑ 没有

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件夹 ☐

加速编报公司 ☐

非加速文件服务器 ☑

小型上市公司 ☐

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☑

截至2020年8月1日，即登记人最近完成的第二季度的最后一天，登记人的普通股为 不是t公开交易。 注册人的普通股每股面值0.01美元，于2020年10月2日开始在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）交易。 截至2021年3月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为1，103，587，377美元（基于该日普通股在纳斯达克的收盘价）。

截至2021年3月30日，Academy Sports and Outdoors，Inc.有 91,296,308普通股，每股面值0.01美元，已发行。

通过引用合并的文件：本年度报告的第三部分10-K表格包含了注册人为其将于2021年6月3日举行的年度股东大会提交的明确委托声明中的某些信息。

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学院体育和户外运动公司。

目录

			页面
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
第一部分			6
项目1.业务			6
第1A项。风险因素			22
项目1B。未解决的员工意见			49
项目2.财产			49
项目3.法律诉讼			49
项目4.矿山安全信息披露			49
第II部			50
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			50
项目6.选定的财务数据			51
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			51
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			67
项目8.财务报表和补充数据			67
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			67
第9A项。控制和程序			67
项目9 B. 其他信息			68
第三部分			69
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			69
项目11.高管薪酬			71
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			71
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			71
项目14.首席会计师费用和服务			71
第四部分			72
项目15.证物和财务报表附表			72
项目16.表格10-K摘要			108
签名			113

2

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告表格10—K（本年度报告）包括1933年《证券法》第27A条（经修订）和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）含义内的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款创建的“安全港”约束。 前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，包括反映我们目前对我们的运营和财务表现的看法的陈述。 这些前瞻性陈述包含在本年报中，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节和标题为“风险因素”的章节，并与我们的行业、业务战略、目标和预期有关我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出，流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。 我们已使用“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“未来”、“将”、“寻求”、“可预见”等词语的负面版本或类似术语和短语来识别本年报中的前瞻性陈述。

本年度报告中的前瞻性陈述基于管理层当前的预期，并不保证未来的业绩。 前瞻性陈述受各种难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响。 我们的期望、信念和预测都是真诚表达的，我们相信它们有合理的基础。 然而，无法保证管理层的期望、信念和预测会得到或实现。 由于全球、区域或本地经济、业务、竞争、市场、监管及其他因素的变化，其中许多因素超出我们的控制范围，实际结果可能与该等预期有重大差异。 我们认为，这些因素包括但不限于本年报中标题为“风险因素”一节所述的因素，因为这些风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期文件中不时更新，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

我们在本年报中作出的任何前瞻性陈述仅限于本年报日期，并受本年报中包含的警示性陈述明确限定。 可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素。 我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。 我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的潜在影响。 我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非任何适用的证券法可能要求。

3

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。 以下是导致我们证券投资具有投机性或风险的主要因素的总结，所有这些因素将在下文题为“风险因素”的部分中更全面地描述。 除了以下摘要外，在投资我们的证券之前，您还应考虑“风险因素”部分中列出的信息以及本年度报告中包含的其他信息。

与我们的商业和工业有关的风险

•经济健康状况和消费者可自由支配支出总体下降；

•我们有能力预测或有效应对消费者品味和偏好的变化，以有竞争力的价格收购和销售品牌商品和/或管理我们的库存余额；

•COVID-19对我们服务的社区、我们的业务和财务业绩的影响;

•体育用品和户外娱乐零售业的激烈竞争；

•我们有能力保护与我们和我们的客户、团队成员和供应商有关的敏感或机密数据；

•与我们依赖国际制造的商品相关的风险；

•我们遵守影响我们业务的法律法规的能力，包括与销售、制造和进口消费品有关的法律法规；

•我们现在和将来可能面临的索赔、要求和诉讼，以及我们的保险或赔偿覆盖范围可能不足的风险；

•我们操作、更新或实施我们的信息技术系统的能力；

•与供应链中断和失去商品购买激励措施相关的风险；

•损害我们的声誉；

•我们外包业务服务和解决方案的第三方供应商的任何失败；

•我们有能力成功地继续我们的门店增长计划或有效地管理我们的增长，或者我们的新门店未能产生销售额和/或实现盈利；

•与我们的电子商务业务相关的风险；

•与我们自有品牌商品相关的风险;

•我们配送中心运营的任何中断；

•我们经营业绩的季度和季节性波动；

•发生恶劣天气事件、灾难性健康事件、自然或人为灾害、社会和政治状况或内乱；

•我们保护知识产权并避免第三方知识产权侵犯的能力;

•我们对满足劳动力需求的能力的依赖；

•我们店铺的地理集中度；

•商品（包括原材料）成本和可用性的波动；

•我们有能力成功地进行战略收购和整合被收购的业务；

•支付相关风险；

•我们留住关键高管的能力；

•我们的营销和广告计划的有效性；

与我们的负债有关的风险

•我们的高负债水平和相关债务偿还以及我们产生充足现金流的能力 履行我们债务下的所有义务;

•我们承担更多债务的能力；

•我们的债务条款对我们当前和未来的运营施加的限制；

•我们的浮息债务使我们承受利率风险；

•我们的高负债水平可能会阻碍我们与供应商谈判优惠条款的能力;

4

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与我们普通股所有权相关的风险

•我们的赞助商（Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP（“KKR”）的附属公司）控制我们，他们的利益未来可能与我们或您的利益发生冲突;

•因成为上市公司而产生新的和增加的成本以及额外的法规和要求;

•我们的股票价格波动或可能下跌；

•我们拥有有效内部控制的能力;

•您可能会被我们未来发行的任何股票稀释；

•我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更；以及

•本公司董事会有权发行和指定优先股，无需股东批准。

该等因素不应被解释为详尽无遗，并应与本年报所载其他警示性声明一并阅读。 如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能在重大方面与我们的前瞻性陈述中的预测有所不同。

陈述的基础

本年度报告中提及的“Academy”、“我们”或“公司”是指(1)2020年10月1日之前，我们业务的特拉华州有限责任公司和以前的母公司控股公司New Academy Holding Company，LLC及其合并子公司；(2)2020年10月1日及之后，特拉华州的Academy Sports and Outdoor，Inc.(特拉华州的一家公司和我们业务的当前母控股公司)及其合并子公司。我们通过我们的子公司开展业务，包括我们的间接子公司Academy，Ltd.，这是一家运营公司，业务范围为Academy Sports+Outdoor。

我们按照零售会计日历运营，根据该日历，我们的会计年度由52周或53周组成，截止日期为每年1月31日最接近的星期六(该星期六可能发生在1月31日之后的某个日期)。除非上下文另有要求，否则提及的任何年份、季度或月份分别指我们的财政年度、财政季度和财政月份。除文意另有所指外，所提及的“2018”、“2019”和“2020”分别指我们截至2019年2月2日、2020年2月1日和2021年1月30日的财政年度。

本年度报告中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

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第一部分

项目1.业务

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本财年截至2021年1月30日的财政年度报告中其他部分包含的财务报表和相关说明一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见本年度报告题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。在回顾下面的讨论时，您应该牢记我们业务所特有的重大风险和不确定性。已知的重大因素可能会影响我们的财务表现和实际结果，并可能导致实际结果与本讨论中包含的任何前瞻性陈述或我们管理层以其他方式作出的陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素在本年度报告的“风险因素”一节中进行了描述。

本年度报告中有关我们当前和计划中业务的所有陈述都是根据我们对新冠肺炎疫情相关最新事态发展的讨论进行修改的，我们执行当前和计划中业务的能力取决于与新冠肺炎疫情相关的进一步事态发展。

我们是谁

Academy Sports+Outdoor是美国领先的全线体育用品和户外娱乐零售商之一。我们估计，我们在2020年通过我们的无缝全渠道平台和高生产率的商店为3,000万独立客户提供了服务，完成了约8,000万笔交易，净销售额达到57亿美元，使我们成为全国最大的价值导向型体育用品和户外娱乐零售商。我们不断扩大在快速增长的商品类别中的领导地位，并提供广泛的、以价值为导向的产品种类，以及深厚和本地化的客户关系，从而不断增加我们的市场份额。

我们相信，以下关键特性使我们有别于竞争对手：

•基于价值的产品组合，使我们的客户能够参与并享受乐趣，无论他们的预算。

•种类繁多，从体育用品和服装延伸到户外娱乐。

•新兴、快速增长和盈利的全方位渠道战略，利用我们强大的在线购买-在店提货计划(“BOPIS”)和发货履行能力。

•强大的客户忠诚度，有机会增加在现有市场的渗透率。

•专注于美国南部的区域，在增长最快的10个大都会统计地区(或“MSA”)中有6个拥有强大且不断增长的存在。

•核心客户包括活跃的家庭，我们提供一站式便利服务。

•填充区和邻近地区以及新市场的重要空白商机。

•强劲的财务状况，加速的业绩和诱人的现金流产生。

我们最初成立于1938年，最初是德克萨斯州的一家家族企业，现已发展到16个毗邻州的259家门店。我们的使命是为所有人提供乐趣，我们以本地化的销售战略和价值主张来履行这一使命，与广泛的消费者深度联系。我们的产品种类主要集中在户外、服装、运动和娱乐以及鞋类的关键类别(分别占我们2020年净销售额的35%、25%、22%和18%)，通过领先的国家品牌和19个自有品牌的组合，这些品牌远远超出了传统的体育用品和服装产品。

我们的零售店面积从大约40,000到130,000平方英尺不等，平均面积约为70,000平方英尺，并且没有商场敞口。我们的盒子大小和布局为当前的购物环境创造了宽敞的店内体验，并可方便地在店前结账，从而提高了我们的BOPIS和路边提货客户的效率。我们的门店由超过22,000名知识渊博的团队成员提供支持，提供高接触的服务元素。由于我们提供的基本产品和加强的安全措施，我们的门店在新冠肺炎疫情期间仍然营业，从而使市场份额持续增加，在学院品牌的新市场获得更高的知名度，并增加了社区联系。我们运营着三个配送中心，为我们的商店和我们不断增长的电子商务平台提供服务，该平台目前已覆盖47个州。我们有重要的新门店空白，我们有纪律的开店方法使大多数门店在开店后12个月内实现盈利。我们正在不断评估可以在我们考虑的市场中容纳我们首选门店规模的可用门店数量，我们预计从2022年开始，每年新开8到10家门店，这与我们从2018年到2019年的增长率相似。

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我们是我们所在社区的活跃成员。我们在美国前五名中的四名和增长最快的前十名中的六名中拥有强大且不断增长的业务，包括达拉斯、休斯顿、亚特兰大、奥斯汀、夏洛特和圣安东尼奥。随着时间的推移，我们的长期客户与Academy品牌一起成长，并将他们对我们的热情传递给下一代，使我们能够从我们嵌入的区域市场的强大客户忠诚度和购物频率中受益。

我们种类繁多，吸引了所有年龄、收入和志向的人，包括初学者和高级运动员、享受户外娱乐的家庭和追求运动和户外运动热情的爱好者。我们使我们的客户能够享受各种各样的运动和户外活动，无论他们是在尝试一项新的运动，还是为了参加体育赛事，还是举办家庭烧烤。我们通过知识渊博和热情的团队成员以及增值商店服务来提升客户的购物体验，使我们成为首选的一站式购物目的地。我们精心定制我们的产品和服务以满足当地需求，并为客户提供令人难忘的体验，帮助我们与忠诚的客户群和我们所服务的社区保持持久的情感联系。

我们销售一系列运动和户外娱乐产品。我们强大的商品种类是以我们广泛的全年产品为基础的，如健身器材和服装、工作和休闲服、折叠椅、马车和帐篷、培训和跑鞋以及冷却器。我们还提供丰富的季节性物品选择，如运动器材和服装、季节性服装和配饰、狩猎和钓鱼设备和服装、露台家具、蹦床、游戏套装、自行车和恶劣天气用品。我们提供与当地相关的产品，例如路易斯安那州的小龙虾锅、地区体育爱好者的特许服装、地区垂钓点的诱饵和沿海市场的海滩毛巾。我们基于价值的产品组合还包括我们19个自有品牌组合中的独家产品。我们2020年的销售额中有近20%来自我们的自有品牌，如Magellan Outdoor和BCG，这两个品牌为我们的客户提供了独特的产品，大约56%的客户在2020年从我们这里购买了自有品牌产品。我们的促销活动创造了全年均衡的销售组合，没有任何一个季节占我们年销售额的28%以上。

我们的门店提供行业领先的单位销售额和盈利能力，包括2020年每家门店净销售额为2,200万美元，每平方英尺平均总销售额为311美元，每家门店平均EBITDA为230万美元。我们的客户喜欢Academy商店的购物体验，因为他们能够轻松地找到、了解、感觉、试穿并带着他们喜欢的商品离开。我们的一站式、便捷的门店布局，加上我们训练有素的团队成员提供的增值客户服务，推动了强劲而稳定的门店客流量和交易量，我们的平均客户每年光顾我们的门店2-4次，我们最好的客户每年光顾我们的门店9次。我们的大多数商店都位于高流量的购物中心，而没有一家商店位于或固定在购物中心。

我们新兴的盈利电子商务平台利用我们强大的BOPIS和发货履行能力，在2020年和2019年分别实现了138%和8%的同比销售额增长。2020年和2019年，我们的电子商务销售额分别占我们商品销售额的10%和5%。我们正在深化我们的客户关系，进一步将我们的电子商务平台与我们的商店整合在一起，并通过发展我们的全渠道能力来提高运营效率。我们于2019年推出的BOPIS计划允许客户在我们的网站上下单，并在所需的地点提取他们的产品，无论是店内还是路边。我们的网站也是一个营销和产品教育的平台，改善了我们的客户体验，并为我们的商店带来了流量。例如，我们的网站包括一个“专家建议”页面，该页面提供文章、提示、建议和视频演示链接，介绍如何最好地选择、使用和充分利用我们的产品。我们的网站正在向Academy品牌介绍新客户，2020年我们的电子商务销售额约有39%来自新家庭。

我们通过支持有助于产生积极影响的活动、计划和组织来服务于我们的社区，包括赞助1500多支当地运动队。我们倡导和鼓励安全和责任，通过提供使我们的客户变得聪明、负责任和安全的产品和信息，让每个人都能感到自信和舒适地做他们喜欢的事情。我们在提供危机准备必备产品方面有着悠久的历史，并帮助我们的社区、客户和团队成员度过了各种自然灾害和危机。例如，在飓风哈维期间，我们为急救人员提供了船、桨、斗篷、睡袋、气床、背包和新鲜衣服，以及在我们的公司园区内露营的安全、干燥的地方。在持续的新冠肺炎疫情期间，我们捐赠了紧急斗篷和鞋类，供医护人员用作个人防护装备。通过为我们的社区提供正确的装备和知识，促进安全和责任，并在需要的时候在场，我们帮助巩固我们作为值得信赖的合作伙伴的角色，并更好地帮助我们的客户提高他们的生活质量。

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截至2021年1月30日的财年结束时，我们的销售额约为57亿美元，净收入为3.088亿美元，调整后的EBITDA为6.07亿美元。尽管2017财年、2018财年和2019财年的可比销售额为负，但截至2020年第四季度，我们已经连续六个季度看到可比销售额和调整后的EBITDA增长。我们在2020年、2019年和2018年的净收入分别为3.088亿美元、1.2亿美元和2140万美元，预计调整后净收入为3.117亿美元、7590万美元和4130万美元。关于调整后EBITDA、预计调整后净收益和调整后自由现金流量的定义，以及调整后EBITDA和预计调整后净收入与净收入的对账以及调整后自由现金流量与经营活动提供的现金净额的对账，见“第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非公认会计准则计量”。

我们的业绩提升计划

在截至2021年1月30日的最后六个季度，我们在几项关键的业绩改进计划方面取得了重大进展，推动了积极的可比销售额和调整后的EBITDA增长，并为我们未来的增长奠定了基础。这些主要措施包括：

•加强领导班子-我们的领导团队由9名经验丰富和久经考验的人士组成，其中7人于2017年加入Academy，由我们的首席执行官领导，包括我们的首席财务官、首席购物官、零售运营执行副总裁、物流和供应链高级副总裁、全方位渠道高级副总裁和首席信息官。我们的领导团队最近还展示了在最具挑战性的零售环境中适应、运营并赢得市场份额和新客户的能力，包括在新冠肺炎疫情期间安全运营我们的商店和配送中心、采购和交付我们的商品以及管理我们所有业务要素的流动性和支出的能力。

•构建全方位通道-在2017年至2019年在我们的全方位渠道能力上投资约5000万美元后，我们在2019年推出了几项新的全方位渠道计划，包括我们的BOPIS计划、发货到商店计划以及新的网站设计、内容和功能。虽然我们的全渠道战略还处于早期阶段，但我们已经建立了一个盈利的全渠道业务，为持续增长和能力改进做好了准备。

•本地化商品营销-自2018年以来，我们改进了精选库存产品的分类本地化。例如，小龙虾锅在路易斯安那州卖得很好，但在北卡罗来纳州卖得不好，我们的钓鱼品种在离钓鱼地点更近的商店里卖得更好。这一举措改善了客户的购物体验，增加了销售额。

•类别焦点-在2019年和2020年，我们改进并专注于优先产品类别，如团队运动、钓鱼和户外活动，同时退出某些其他产品类别，如箱包、电子产品和玩具，这些产品利润较低或无利可图，行动较慢，不是我们体育用品和户外产品的核心。

•增强门店优化-我们利用技术使我们的商店团队成员能够更好地管理、区分优先顺序和减少任务，让他们有更多时间从事客户服务，从而提高我们的生产率和销售转化率。

•数字营销计划-在过去两年中，我们将主要营销重点从印刷转向数字营销。我们改进后的网站还通过数字营销和我们的BOPIS计划支持我们的商店。每一项举措都让我们与客户建立了更紧密的联系。

•实施忠诚度计划-我们于2019年5月推出学院信用卡计划，约占2020年净销售额的4.5%。学院信用卡代表着建立客户忠诚度的重要机会，因为我们的学院信用卡客户每次旅行花费更多，并且更频繁地光顾我们的商店。

•程序性库存管理-我们实施了新的有纪律的降价策略，提高了我们的利润率和库存管理，以及新的商品规划和分配系统，使我们能够按商店市场瞄准库存，使我们能够本地化我们的产品和规模。这一点，加上自动化库存订购，推动了我们的利润率大幅扩大，库存周转率从2019年的2.84倍提高到2020年的3.89倍。

•开发小方框格式-我们于2019年在德克萨斯州达拉斯开设了第一家小型门店(约40,000平方英尺)。我们相信，这种新的较小形式的门店可以让我们在城市和人口密度较低的地区开设新的门店。在2020年，这家规模较小的门店每平方英尺的销售额比所有Academy门店的平均销售额高出约28%，库存周转率高出37%，后者的平均销售额为每平方英尺311美元，库存周转率为3.89倍。我们评估业绩，包括门店销售额，以及BOPIS销售额和其他现场实现的销售额。

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最近，由于新冠肺炎的流行，消费者在家里和周围花费更多的时间从事娱乐和休闲活动，其中包括我们的主要类别。公民科学的一项调查表明，户外娱乐行业尤其受到新冠肺炎疫情的影响，该调查显示，49%的美国人预计未来会从事更多户外娱乐活动，以促进社交距离。我们预计，这将在整个大流行期间持续下去，并将导致我们的客户群长期增加。该行业在几个类别的参与人数出现了前所未有的增长，我们认为这几个类别是我们的“权力类别”。这包括户外(包括露营、徒步旅行和皮划艇)、健身、跑步和团队运动，从2015年到2019年，参与人数分别增长了9%、4%、3%和2%。根据联合市场研究公司的数据，从2019年到2027年，我们参与的类别的销售额增长，如户外运动、团队运动、服装和鞋类，预计每年增长约6%。在过去的几年里，我们投资并建立了我们的运营平台，再加上我们的产品供应和无障碍商店，为我们未来在这种环境中的增长和成功奠定了基础。与上述业务改善的影响相比，很难准确确定我们2020年增加的可比销售额中有多大部分可归因于新冠肺炎疫情带来的电子商务销售额增长。

我们的行业

我们在一个价值700亿美元的零散零售商市场上展开竞争，这些零售商销售体育用品、户外娱乐产品、粉丝商店、服装、鞋类和其他非传统体育用品和一般商品，如休闲和工作服装、烧烤和烹饪设备、露台家具、户外游戏、恶劣天气用品和宠物护理。

零售业务因价格、产品种类、客户服务、全渠道体验及店铺位置等诸多变数而极具竞争力。

体育用品零售业和户外娱乐零售业包括六个主要类别的零售商：

•大众一般商人(例如：沃尔玛、科尔百货和塔吉特)的面积一般从50,000平方英尺到20多万平方英尺，通常位于购物中心、独立站点或地区性购物中心。体育用品、商品、服装和户外娱乐产品可能只占这些商店全部商品的一小部分。.

•大型体育用品商店（例如：迪克的运动用品和床单）的面积一般从20，000平方英尺到超过100，000平方英尺，并提供广泛的体育用品和户外娱乐商品选择。

•传统体育用品商店（例如：Hibbett Sports和Big 5 Sporting Goods）的面积通常从5，000平方英尺到20，000平方英尺不等，经常位于区域性商场和购物中心，通常携带各种主要是体育用品的商品。

•专业户外用品零售商（例如：Bass Pro Shop/Cabela's和Sportsman's Warehouse）的面积一般从7500平方英尺到100000平方英尺不等，通常集中在户外娱乐等特定类别。

•专业鞋类零售商(例如：Foot Locker、Boot Barn和The Finish Line)的大小通常在2,000至20,000平方英尺之间，通常专注于特定类别，如运动鞋。

•目录和互联网零售商(例如：亚马逊和eBay)通常不经营实体店，主要依靠送货。体育用品、商品、服装和户外娱乐产品可能只占其网站上全部商品的一小部分。

我们的主要竞争对手是大型体育用品商店和提供体育用品、户外娱乐产品和其他生活方式和娱乐商品的大众一般商家。

虽然我们约70,000平方英尺的平均门店面积使我们成为一家大型门店，但我们广泛多样的种类和日常价值主张使我们有别于我们的竞争对手，并使我们能够从这些类别中的每一个类别中夺取市场份额。例如，与基于价值的大众普通商家相比，我们的广泛选择使我们具有竞争优势，后者通常只提供较低端体育用品的狭窄选择，无法让我们获得国家品牌，以及小型传统体育用品商店，后者没有我们广泛的种类或类别深度。此外，我们更广泛的品种和基于价值的定价使我们比专业零售商更具优势，后者通常以溢价提供更有限的品种。

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整个美国体育用品和户外娱乐行业正在不断发展，对某些体育和户外娱乐产品的需求可能会增加或减少，这取决于每项活动的经济、人口统计或受欢迎程度。我们监测当地的人口统计数据和购买趋势，并根据当地社区的喜好定制我们的商品分类。随着兴趣的变化，我们广泛的选择使我们能够适应班次，扩大或收缩我们的产品组合，以满足不断变化的客户需求。在过去的两年里，出现了一些对我们有利的市场趋势和顺风。我们相信，我们已经做好了充分的准备，以满足快速增长的趋势日益流行的需求，包括运动休闲服、隔热冷却器和杯子以及钓鱼等户外娱乐活动。此外，我们受益于最近客户支出转向家庭健康和健康，并将更多时间用于记忆制作体验。最近，由于新冠肺炎疫情，消费者在家中和周围花费更多时间从事我们支持的孤立的娱乐和休闲活动，我们预计这种情况将在疫情期间持续下去，并将导致我们的客户群长期增加。该行业在几个类别的参与人数出现了前所未有的增长，我们认为这几个类别是我们的“权力类别”。这包括户外(包括露营、徒步旅行和皮划艇)、健身、跑步和团队运动，从2015年到2019年，参与人数分别增长了9%、4%、3%和2%。根据联合市场研究公司的数据，从2019年到2027年，我们参与的类别的销售额增长，如户外运动、团队运动、服装和鞋类，预计每年增长约6%。对高端品牌忠诚度的日益增长的受欢迎程度，以及客户体验的重要性，也是我们业务的建设性顺风。

我们相信，我们处于有利地位，可以从不断增长的重要人口群体(如女性和西班牙裔客户)的钱包中获得越来越多的份额。女性客户在我们的业务中占了很大比例，而且还在不断增长(到2020年，女性客户占我们客户的48%)，我们有针对性和多样化的商品，有意识地支持女性的积极兴趣。此外，和我们一起购物的母亲不仅是为自己买东西，也是为家人买东西。我们相信，我们的足迹和本地化产品也使我们能够很好地服务于拉美裔人口的显著增长(2020年我们的客户占16%，高于2019年的15%和2018年的14%)，这是美国增长最快的人口。目前，我们在美国增长最快的八家拉美裔MSA中的四家都有门店，包括休斯顿、达拉斯、奥兰多和圣安东尼奥。

事实证明，我们在重大行业转型时期具有很强的适应能力。由于整合和电子商务中断已经威胁到我们的一些同行，在某些情况下，还在其中发挥了作用，我们通过夺取市场份额来利用这些变化。我们以价值为基础的经营战略和超越传统体育用品的广泛品种，如我们的户外装备和工作服类别，一直是我们成功的关键，因为它们为寻求品种、价值和便利性的客户提供了一站式商店。

我们的竞争优势

我们将我们的成功归功于以下竞争优势：

成长型行业的地区领先者

我们是美国第二大全线体育用品和户外娱乐零售商，2020年净销售额为57亿美元。我们相信我们的门店地理位置优越，在增长最快的十大MSA中有六家拥有强大且不断增长的业务，包括达拉斯、休斯顿、亚特兰大、奥斯汀、夏洛特和圣安东尼奥。截至2021年1月30日，我们29%的门店位于增长最快的五家MSA中的四家。这种对我们现有市场的深入渗透导致客户对学院名称的高度认知和忠诚度，并经常光顾我们位于便利位置的商店。

2018年，美国体育用品和户外娱乐产业的规模估计为700亿美元，而且还在增长。根据联合市场研究公司的数据，从2019年到2027年，我们参与的类别的销售额增长，如户外运动、团队运动、服装和鞋类，预计每年增长约6%。

各式各样的产品和引人入胜的价值主张

我们相信，我们处于消费者需求的最佳位置，提供广泛的、基于价值的体育用品和户外娱乐产品，因此我们的客户可以参与并享受乐趣，无论他们的预算如何。体育用品购物者一直将我们评为最大的零售商，因为我们为广泛的客户提供运动和户外娱乐产品，并且是一站式商店。我们精心策划我们的产品，以提供吸引初学者、专家、家庭和临时参与者的合适的种类。2020年5月，超过三分之一的客户尝试了一项新的运动或活动，并来到学院购买他们开始新追求所需的产品。

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我们是美国最大的以价值为导向的体育用品和户外娱乐零售商。我们的体育用品客户将价值列为决定去哪里购物的最重要驱动因素，Academy被评为体育用品零售商中性价比最高的零售商。我们保持着以价值为导向的领先地位，为客户提供具有竞争力的价格范围内的广泛选择，包括方便的全方位解决方案、一站式购物体验和有用的客户服务，如某些产品的免费组装、产品演示、狩猎和捕鱼许可证认证、渔线缠绕和散装产品执行等。我们提供价格优惠保证，如果我们的客户发现任何当地零售商或选定的在线零售商在印刷广告中相同的现货商品有更低的价格，我们将比这个价格高出5%。我们有效的商品组合和引人注目的价值主张使我们既能迎合对价格敏感的购物者，如有几个孩子参加各种运动的活跃家庭的父母，也能迎合有鉴别力的购物者，如狩猎和钓鱼专家。我们是为了所有人。

行业领先的民族品牌和自有品牌的多元化组合

我们获得国家品牌和自有品牌商品的机会创造了一个全面的基于价值和多样化的产品组合，跨越各种价位，使我们的产品种类有别于我们的同行。我们的类别、品牌和价位组合是Academy独有的，很难在其他零售商复制。我们2020年的商品销售额中，大约80%是国家品牌产品，其余的来自我们19个自有品牌组合中的独家产品。我们与直接面向消费者的品牌和竞争对手的产品重叠最少。在我们2020年的销售额中，没有一个品牌的销售额超过10%。

我们拥有数百个公认的全国性品牌，如耐克、卡哈特、阿迪达斯、Under Armour、哥伦比亚运动装、North Face和Winchester，这些品牌对我们的市场渗透至关重要。这些品牌依赖我们来扩大他们的消费者范围，这在定价和分类方面培养了一种互惠互利的关系。我们在为这些品牌提供客户数量方面发挥着关键作用，特别是在商场零售商面临进一步逆风和我们的行业整合的情况下。我们的国家品牌品种跨越了每个品牌的价格范围，超出了我们竞争对手的价格范围，我们通过与我们自己的品牌互补，在全国品牌价格范围内扩张。因此，我们从领先的供应商那里获得了有利的产品独家经营权。

我们拥有的品牌组合包括19个品牌，包括麦哲伦户外，BCG，学院体育+户外和户外美食。我们的自主品牌战略专注于填补我们的民族品牌产品可能无法满足的品类和价位。由于与国家品牌的价格点重叠有限，我们的自有品牌产品支持并补充了我们的整体销售战略。我们最大的两个自有品牌麦哲伦户外和BCG是我们增长最快的品牌之一，2020年分别同比增长9.1%和4.0%。此外，我们的自有品牌产生了强大的品牌资产，并推动了重要的客户忠诚度，因为我们的几个独家产品，如学院标志的折叠椅和折叠车，是最畅销的产品。2020年，大约56%的客户从我们这里购买了自有品牌商品。无论是在垒球比赛中看到一排学院品牌的椅子，还是在镇上穿着麦哲伦户外衬衫的个人，我们自己的品牌都会在我们的足迹中穿戴和使用。

差异化的店内体验

我们独特的店内体验、便利的地理位置和乐于助人的团队成员确保我们的客户可以依赖我们在本地区的任何特定日子或情况下以具有竞争力的价格提供合适的产品。我们提供本地化的店内体验，使我们能够加深客户关系。我们根据商店、季节和市场定制我们的产品分类，以提高全年的盈利能力。例如，我们的客户希望我们携带适合当地钓鱼地点的合适的诱饵和诱饵，例如我们沿海地区有更多的咸水诱饵可供选择。不同气候和季节模式的商店都会收到更符合当地条件的商品。位于一所大学附近的商店出售该校特许服装的大量选择，让他们看到当地书店的外观和感觉，这吸引了附近的忠实粉丝和顾客。我们认为小龙虾炊具是路易斯安那州客户的绝对必需品，而海滩毛巾在沿海市场比在内陆市场更畅销。我们的客户经常在我们的商店购物，以购买当天需要的商品，例如在一场意外天气变化的大型比赛之前，或者购买在一日游中被遗忘的附加产品。我们在识别、储备和销售相关品种方面积累了相当多的专业知识，以满足当地的需求和需求。

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我们提供引人入胜的客户购物体验，推动客户流量。我们的视觉促销策略为广大购物者创造了一种娱乐性和互动性的店内购物体验。我们的商店通常有一致的商店布局，为我们的客户提供对整个商店基础的熟悉。我们训练有素、热情的员工提供的增值客户服务进一步增强了我们的店内体验。我们提供的增值服务包括某些产品的免费组装，如自行车、烧烤和弓、健身器材演示、狩猎和钓鱼许可证的发放和续签、渔线缠绕和将大宗物品搬到汽车上等。我们销售许多产品，如棒球球棒和手套、足球头盔、钓鱼杆和卷轴、健身器材和自行车，这些产品需要“触摸和感觉”体验，以及笨重的物品，否则运输起来会困难或昂贵。我们雇佣的团队成员被我们亲切地称为我们的爱好者-热情的当地专家，他们是专门为特定类别的职位招聘和培训的。我们的发烧友使用他们销售的产品，并对他们所服务的社区有第一手知识，使他们能够为客户提供建议并为他们提供适合客户特定需求和当地环境细微差别的产品。我们相信，我们的商店经常作为聚集点，因为我们的客户回来与我们的爱好者互动，分享经验，并获得进一步的建议和帮助。

庞大且忠诚的客户群

我们致力于为所有年龄、收入和愿望的客户提供运动和户外娱乐活动、季节和体验水平的产品。因此，我们拥有平衡的全年业务和庞大的客户基础。2020年，我们估计我们为3000万独立客户提供了服务，完成了约8000万笔交易，从而在我们的核心市场实现了强劲的家庭渗透率。

我们的顾客喜欢在学院购物。我们的平均客户每年光顾我们的门店2到3次，我们最好的客户每年光顾我们的门店9次。学院的客户是忠诚的。根据我们的客户调查，我们的客户每年约有30%的体育用品、户外和娱乐支出是在Academy支付的，相比之下，我们的竞争对手大型体育用品商店和专业户外零售商及其客户的支出约为20%。我们估计，在2020年间，我们获得了大约500万新客户。

虽然我们为所有客户提供服务，但我们的核心客户是年轻活跃的家庭，他们的生活充满了不同的运动和户外娱乐活动。对于这些客户来说，乐趣永远在他们的指尖，他们不断寻找方法，作为一家人一起创造回忆。作为一个地理位置便利、以价值为导向的一站式有趣商品商店，这就是为什么这些客户喜欢在Academy购物。当这些家庭在Academy购物时，他们经常分开为各自的活动寻找物品，然后在结账前聚在一起。我们的核心客户是更活跃的购物者--他们更频繁地为我们购物，更有可能是全方位的客户。

球迷和观众也是我们客户群的一大部分。学院品牌的折叠椅和马车经常出现在当地的任何体育或观众活动中。我们是我们社区的活跃成员，赞助NCAA东南会议的活动，当地的活动，如Bassmaster Classic钓鱼锦标赛，以及超过1500支当地运动队。我们还为我们的社区提供令人兴奋的购物体验，在获得重大体育冠军或当地团体锦标赛(如世界大赛或NCAA足球锦标赛)后，我们将当地商店的营业时间延长至深夜，与我们的客户一起庆祝，满足他们对冠军服装或装备的迫切需求，以展示他们的团队自豪感。这些庆祝活动增强了客户的忠诚度。

经验丰富、富有激情的高级管理团队，有良好的业绩记录

我们的公司由一支高度成功的高级管理团队领导，他们拥有丰富的公开市场经验，在提高运营效率方面有良好的记录，并有使用客户数据来改善客户体验和推动我们的全方位渠道战略的历史。我们的高级管理团队平均拥有20多年的零售经验。我们高级管理团队的九名成员中有七名，包括董事长总裁和首席执行官Ken C.Hicks，在2017年初之后受聘，领导我们在销售、电子商务和全方位渠道、商店、信息技术和金融方面的战略增长和计划的发展和执行。我们的高级管理层共同实现了强劲的业绩，截至2021年1月30日的财年，连续六个季度实现正可比销售额，与2019年相比，调整后的EBITDA增长至6.07亿美元，增幅为88%，调整后自由现金流增长从2019年的1.969亿美元增长至2020年的9.785亿美元。

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在经济周期中实现强劲的适应性财务表现

多年来，我们在经历了各种经济周期，包括经济低迷时期，都保持了强大和适应能力。我们的客户在任何经济环境中都是忠诚的，我们相信，当经济受到挑战时，比如在当前新冠肺炎疫情导致的衰退环境中，他们会更加忠于我们令人信服的价值主张。我们发现，无论经济背景如何，客户都会继续追求自己的健康、兴趣和激情。因此，我们在所有经济周期中都获得了市场份额，包括2020年4月和5月期间。我们将这归因于客户知道我们以每天的价值提供他们在下降周期中想要的广泛种类的商品。

我们一直表现出稳定的收入增长、扩大的利润率和纪律严明的资本支出。2020年，我们的净销售额为57亿美元，净收入为3.088亿美元，调整后的EBITDA为6.07亿美元。2020年，我们还通过经营活动产生了10.116亿美元的净现金和9.785亿美元的调整后自由现金流，同时将净资本支出限制在4130万美元。截至2020年底，我们已将净杠杆率降至0.7倍，而截至2019年底和2018年底的净杠杆率分别为4.1倍和5.2倍。

我们拥有成熟的门店模式，产生了强劲的调整后自由现金流、门店级别的盈利能力和投资资本回报。在截至2021年1月30日的财年中，我们的222家成熟门店(开业超过四年的门店)中，除一家外，所有门店都实现了盈利，而我们的新门店的平均回收期为四到五年。

我们的增长战略

我们重点抓好以下四个方面的增长动力：

利用技术和内容推动我们的全方位渠道战略

2020年和2019年，我们的电子商务销售额分别占我们商品销售额的10.4%和5.1%。与上年同期相比，电子商务销售额在2020年第一季度增长了406%，在2020年第二季度增长了210%，在2020年第三季度增长了96%，在2020年第四季度增长了61%。我们的目标是迅速而显著地提高我们的全渠道渗透率。为了实现这一目标，自2011年以来，我们在全方位渠道和信息技术倡议方面投资了2.3亿美元，以改善我们客户的在线体验，重点是我们的移动网站和产品信息内容。这些投资带来了更快的加载时间、更相关的搜索内容、更好的网站设计和更流畅的结账流程。我们还投资于全方位渠道倡议，如BOPIS、路边提货和在线商店库存可用性。

全方位的产品正变得越来越重要，因为我们的客户在购物时想要选择。2020年，我们的全渠道客户的消费比纯商店客户高出50%，比纯在线客户高出316%。自从我们在2019年推出BOPIS计划以来，我们已经看到电子商务的显著渗透，产生了更高的平均订单价值和更多的店内购买。2020年，BOPIS订单占所有电子商务销售额的51%。我们的全方位渠道平台还为在线订单提供退货到店功能、路边履行功能、在我们的商店缺货时在我们的商店下单的能力，以及从我们的零售地点在线发货的能力。这些功能有助于降低销售损失的风险，缩短在线订单的交货时间，同时提高库存生产率。我们在2020年第三季度推出了发货到商店功能，这将继续为我们的客户提供更多关于如何在Academy购物的选择。

我们的网站也是在我们的商店购物的门户。这些客户利用我们的网站更多地了解我们销售的产品和品牌，阅读其他客户的评论，比较价格，并确保他们当地的Academy商店在前往商店之前有库存。我们的网站对于接触到我们目前门店以外的客户也是至关重要的。在2020财年，我们通过我们的网站下达了送货到家的订单，接触到了47个州的大约630万个独立家庭。2020年，我们14%的在线交易是由没有Academy门店的市场上的客户订购的。我们的电子商务平台排名前十的店外MSA包括邻近的市场，如坦帕、迈阿密和萨凡纳。随着我们继续支持我们的全方位服务，我们预计将为我们的门店和网站带来流量，并将我们的覆盖范围扩大到我们的门店以外。

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增强客户参与度并提高保留率

我们相信我们有一个重要的机会来继续扩大我们的客户基础。更好地了解客户的购买趋势使我们能够更好地定位和迎合客户。我们强大的客户数据库拥有4000万独立客户，通过增加电子商务销售渗透率和我们学院信用卡计划的成功，我们将继续增长这一数字。

我们利用从我们的客户关系管理工具和目标客户调查中获得的数据。我们的客户关系管理工具使我们能够制定有效的客户定位战略。我们目前的客户关系管理计划专注于欢迎我们的首次客户，感谢我们的大手笔客户，重新激活我们失去的客户，并交叉销售我们的类别客户(包括我们的狩猎、运动器材和娱乐类别)。我们的数据库中有4000万客户，有足够的机会通过一对一营销增加我们与客户的直接沟通。我们还利用2020年约8000万笔年度交易的信息，在促销、营销和库存方面做出更知情、更本地化的决定。

在线交易对于帮助我们理解和分析购买模式至关重要。通过我们网站收集的数据，我们可以为客户提供个性化的促销活动，并根据购买行为推荐产品。学院信用卡计划还提供数据来跟踪我们的客户在所有渠道的购买情况，使我们能够更好地服务于这些客户并针对这些客户。学院信用卡计划于2019年5月推出，约占我们2020年净销售额的4.5%。我们相信，我们的客户之所以被学院信用卡吸引，是因为它由银行提供资金，每次购买学院都有5%的折扣，在线订单15美元或更多时，可以免费标准送货。学院信用卡持有者负责支付与拥有学院信用卡相关的所有费用，包括任何滞纳金，我们负责支付与使用学院信用卡购买的15美元或更多在线订单相关的所有费用。

我们相信我们拥有大量高质量的客户数据，我们可以利用这些数据来提高客户参与度和保留率，并推动购买转化。

提升运营优势

我们打算通过提高运营效率来提高盈利能力。我们将继续通过战略性的商店改造和增强的视觉故事讲述来优化我们的商品展示，通过有纪律的降价来改善我们的库存管理，并通过更高效的排队和结账程序来增强客户体验。

我们从2019年到2020年的利润率增长在很大程度上可以归功于我们在库存管理方面的改进。我们可以通过优化店内库存管理并实施自动重新订购和人工调度来改善整个组织的运营。为此，我们部署了几个新工具，这将使我们能够进一步改进库存处理和供应商管理。例如，我们已经实施了第三方程序来分析我们全年在每个地点的库存。这一实施与其他因素一起，使我们能够改善商店的库存管理，将平均库存周转率从2019年的2.84倍增加到2020年的3.89倍，并帮助我们识别和退出某些产品类别，如箱包和玩具。

我们相信，我们还可以通过技术和人员投资来加强门店运营，使我们的团队成员能够更好地管理任务并确定任务的优先顺序，从而提高他们的生产率和销售转化率。例如，这些投资将减少管理任务，以便有更多时间从事客户服务。

我们的供应链计划包括通过利用我们的销售计划和分类能力来改善我们的物流，并促进通过我们的配送中心的产品流动。我们使用技术每天跟踪库存，并使我们的配送中心和商店保持同步。我们的数据驱动流程使我们能够改善与供应商的沟通，确保我们在地区地点正确配备正确的库存，并已经并将继续帮助我们识别和退出某些产品类别，如箱包和玩具。尽管我们相信这些计划对我们有所帮助，但由于新冠肺炎疫情导致消费者偏好发生变化，以及我们孤立的娱乐、户外和休闲活动产品(通常是低利润率商品)越来越受欢迎，我们在2020年第一季度的毛利率出现了下降。

随着我们的电子商务销售继续向BOPIS和路边履行转移，我们的整体全渠道平台变得更加有利可图，我们预计随着我们增加更多的全渠道解决方案，如发货到商店，并进一步发展我们的全渠道订单执行和履行能力，这一趋势将继续下去。

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充分利用大量空格和填充式机会

无论是在我们的核心市场，还是在我们的业务范围之外，我们都拥有巨大的增长机会。我们相信，我们的房地产战略为我们的进一步扩张奠定了良好的基础，我们的过往记录表明，我们可以开设和运营有利可图的门店。我们严格的新开店方法使我们的大多数门店在开店12个月内就实现了盈利。截至2021年1月30日，我们有222家成熟门店，在四面墙的基础上，除一家外，所有门店都实现了盈利。我们预计从2022年开始，每年新开8到10家门店，这与我们从2018年到2019年的增长率相似。

填充式市场机遇

我们将填充物市场归类为我们已经建立了良好业务的地区。我们相信，我们有机会向周围的大都市地区和更多的农村地区扩张。一些例子包括达拉斯/沃斯堡、亚特兰大、罗利-达勒姆、夏洛特、新奥尔良和杰克逊维尔。我们相信，我们目前的填补机会包括大约120个地点，可以在我们考虑的市场中容纳我们喜欢的门店规模。

毗邻的市场机会

我们认为相邻的市场包括没有充分代表的市场。我们相信，这些地区提供了在大都市和农村地区扩张的机会，这些地区正好位于我们目前的足迹之外。我们相信，我们邻近的市场机会目前包括大约90个地点，可以在我们考虑的市场中容纳我们喜欢的门店规模。

绿地机遇

除了我们的填充物和邻近市场，我们相信我们有机会在全国范围内扩张。我们目前在16个州拥有门店，这为我们在核心地区以外的地区留下了巨大的增长空间。我们相信我们的绿地商机目前包括大约675个地点，可以满足我们在我们考虑的市场中的首选门店规模。

巨大的增长机会

我们的大部分门店扩张预计将与我们的传统盒子大小约70,000总平方英尺。我们最近还测试了一种较小的门店模式，大约比我们的平均门店小40%，我们相信这将对填充式市场和其他大都市地区有利。

虽然我们将继续优先投资于我们现有的业务和全方位的能力，但我们将继续明智地扩张。我们在几乎每个州都有在线送货能力，并将专注于纪律严明的新店开张。随着我们进入新的和现有的市场，我们希望我们的全方位平台在我们的地理扩张中处于领先地位。

最新发展动态

我们已经展示了我们在经济困难时期的能力，新冠肺炎疫情也不例外。我们多样化的基本服务使我们的商店得以继续营业，这使我们能够安全地为现有客户提供服务，并在不确定的时期获得新客户。随着疫情的持续，我们的客户对健康和健康以及户外娱乐的关注得到了放大。我们的客户现在比以往任何时候都更多地购买举重、瑜伽垫、跑步机和室内自行车，以便在保持健康的同时呆在家里。家庭购买后院和车道游戏、蹦床、露台座椅和烧烤架，以便在家里度过更安全、更有质量的时光。户外爱好者和初学者都在购买钓鱼、狩猎和露营装备，以便在安全距离外进行户外娱乐。

我们的门店面积从大约40,000到超过130,000平方英尺不等，平均面积约为70,000平方英尺，再加上我们复杂的社会距离和卫生措施以及在路边履行在线订单，使我们的客户能够拥有安全的购物体验。我们还受益于我们所有的地点都不受商场的束缚。随着时间的推移，购物中心的流量不断下降，在新冠肺炎大流行期间，这一点更加严重。我们的商店是购物者在访问我们的商店时感到安全的唯一目的地。我们相信，我们对购物中心的不依赖提升了我们的业绩，让路边提货过程变得容易得多，并增加了进入我们商店的流量。

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随着消费者在旅行和娱乐上的支出继续减少，我们以具有竞争力的价格提供的以健康和健康为中心的广泛产品使我们处于有利地位，将继续在这方面占据份额，我们相信我们的业务可以继续受益于体育和户外用品支出的持续增长。

商品营销

我们的商品包括我们从不同供应商购买和授权的国家品牌产品，我们与自己的品牌一起品牌的自有品牌产品，以及我们从供应商那里购买和授权并独家携带的独家授权产品。我们与我们的许多供应商有着长期的合作关系，并与他们合作，随着时间的推移，我们的业务不断发展。我们没有材料供应链中断的历史。2020年，我们从大约1,200家供应商那里购买了商品。在2020年、2019年和2018年，没有供应商分别占我们总购买量的12%、14%和13%。

我们销售各种各样的国家品牌产品，如耐克、卡哈特、阿迪达斯、哥伦比亚运动装、North Face、温彻斯特、布鲁克斯、罗林斯、雷明顿、斯凯奇、Under Armour等。

我们通过自有品牌和独家授权产品提供各种产品，如服装、鞋类、烧烤设备和户外设备。我们的自有品牌产品包括Academy Sports+Outdoor、Magellan Outdoor、BCG、O‘raous和Outdoor Gourmet等品牌。

截至2021年1月30日，我们一般将我们的商品组织成四个部门，由11个类别组成如下：

师			类别(1)			初级产品类型(1)
户外			露营			冷却器和饮具、露营配件、露营装备、太阳镜、背包和运动包
			钓鱼			船用设备和钓竿、卷筒、鱼饵和设备
			射击运动			枪支、弹药、射箭和射箭设备、迷彩服、防水靴、射击配件、光学器件、气枪和狩猎设备
体育和娱乐			团队运动/健身			棒球、足球、篮球、足球、高尔夫、球拍运动、排球、健身器材、健身配件和营养品
			休闲			庭院设备、户外烹饪、轮式商品（自行车、滑板和其他骑式玩具）、蹦床、游乐设施、水上运动、宠物设备、电子产品和手表以及前端（消耗品、电池等）
服装			户外和季节性服装			采购产品户外服装，季节性服装，牛仔布，工作服装，图形T恤和配件
			青年服饰			男孩和女孩户外和运动服装
			运动服装			运动服装、健身和锻炼服装以及其他配饰
			特许服装			专业和学院团队许可的服装和配件
鞋类			工作鞋履、休闲鞋履和青年鞋履			休闲鞋和拖鞋、工作靴和西式靴、青年鞋、袜子和狩猎鞋
			运动/团队运动鞋			跑鞋、运动鞋、运动专用鞋和训练鞋

(1)与往年相比，2020年，某些产品和类别在类别和部门之间重新分类，以更好地符合我们当前的营销策略和业务观点。 管理层商品策略和观点的变化可能会导致未来的重新分类。

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下表载列于呈列期间按商品部门划分的销售概约金额（金额以千计）：

						财政年度结束
						2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
餐具部销售 (1)
北京和户外。						$	1,968,514					$	1,455,080					$	1,473,403
*						1,258,913						975,711						1,017,670
*服装公司						1,387,963						1,357,320						1,274,330
*鞋业						1,044,502						1,021,603						997,692
*商品销售总额(2)						5,659,892						4,809,714						4,763,095
其他销售(3)						29,341						20,183						20,798
净销售额						$	5,689,233					$	4,829,897					$	4,783,893

(1)某些产品和类别分别在不同的类别和部门中进行了重新分类，以更好地与我们当前的销售战略和业务观点保持一致。因此，为了便于比较，我们对2020年、2019年和2018年的部门之间的销售额进行了重新分类。此重新分类仅按分部列报，并不影响先前披露的整体销售净余额(见综合财务报表附注2)。

(2)2020年、2019年和2018年，电子商务销售额分别占商品销售额的10.4%、5.1%和4.9%。

(3)其他销售主要包括销售退货津贴、礼品卡破损收入、信用卡赏金和特许权使用费、航运收入、净狩猎和捕鱼许可证收入等项目。

商店

我们的商店旨在为我们的客户提供轻松进出的购物体验。我们商店的内部围绕着一个中心的“赛马场”过道，让客户可以高效地在我们的销售楼层中导航。此外，我们的商店通常有一致的商店布局，为我们的客户提供整个商店基础的熟悉度。我们寻求为客户提供强大的商品种类和本地化的客户体验，这得益于各种类型的商品固定装置和我们巨大的销售面积。我们的中央“赛马场”过道和相邻的端盖商品空间使我们能够在不同的销售季节调整我们的库存展示。

我们的门店位置通常毗邻主要高速公路或主干道，使客户能够轻松找到我们的门店。我们寻求将我们的门店定位在具有一定人口密度、人口统计和其他特征的地区，以最大限度地提高销售额。这些市场由大都市、郊区和小城市组成。此外，我们的商店通常位于零售中心，毗邻交通繁忙的合租者，没有商店与拥挤的购物中心相连。我们寻求以与第三方房东签订的长期租赁协议租赁我们所有的门店，租期通常从15年到20年不等。除了我们可能暂时拥有并正在执行售后回租交易的商店外，我们不拥有我们的零售点。

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截至2021年1月30日，我们按州经营的门店数量如下：

状态						店铺数量
德克萨斯州						106
路易斯安那州						18
佐治亚州						18
阿拉巴马州						15
北卡罗来纳州						15
田纳西州						13
俄克拉荷马州						13
佛罗里达州						12
密苏里						10
南卡罗来纳州						9
阿肯色州						8
密西西比州						8
堪萨斯州						6
肯塔基州						5
印第安纳州						2
伊利诺伊州						1
						259

营销

我们的营销策略旨在加强我们广泛的商品选择和价值价格。我们依靠各种媒体与客户沟通，包括印刷广告、电视广告和数字营销活动等。我们的平面广告主要由报纸和直邮通告组成。这些平面广告包括根据销售季节量身定做的各种商品。我们的电视和广播广告通常以代表当前销售季节为主题，并经常以与该销售季节相关的某些商品为特色。我们的数字参与包括通过付费搜索结果、各种社交媒体平台和电子邮件与客户交流。

我们经常在我们的商店里举办活动，以推动客户流量。这些活动包括大型盛大的开业庆祝活动，以纪念新店的开业，这些新店提供各种活动、食物和游戏，通常以当地名人为特色。当我们市场上的专业或大学运动队赢得联赛冠军时，我们也会创造锦标赛。在这些活动中，我们延长商店的营业时间，并提供某些纪念品。我们是我们服务的社区的活跃成员，参加了2019年的36项全国夜间活动(我们在2020年赞助了全国夜间活动，但由于新冠肺炎的预防措施，没有举办任何活动)，赞助了1,500多支当地运动队，为急救人员举办了捐赠活动，并赞助了NCAA东南会议的活动。

我们定期与职业运动队、协会、赛事、网络或个人职业运动员和大学体育项目签订赞助协议，以换取营销和广告推广。

我们利用从我们的客户关系管理工具获得的数据，这使我们能够制定有效的客户定位战略。我们目前的客户关系管理计划专注于欢迎我们的首次客户，感谢我们的大手笔客户，重新激活我们失去的客户，并交叉销售我们的类别客户(包括我们的狩猎、运动器材和娱乐类别)。我们还利用我们捕获的客户人口统计数据来了解我们的客户何时从我们这里购买以及他们购买了什么商品。我们的数据库中有4000万客户，有足够的机会通过一对一营销增加我们与客户的直接沟通。

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除了我们的客户关系管理工具，我们的学院信用卡项目还提供数据来跟踪我们的客户在所有渠道的购买情况，使我们能够更好地服务和定位这些客户。

配送中心

我们在德克萨斯州的凯蒂、佐治亚州的特威格斯县和田纳西州的库克维尔经营着三个配送中心。配送中心接收和存储供应商的产品，并使用复杂的分拣和物流设备来满足其服务的零售店地点的产品需求，以及履行电子商务订单。我们的配送中心是根据长期协议租用的。第三方卡车运输公司用于将库存从配送中心运送到我们的商店或从我们的商店运出。这些配送中心在我们的整个业务范围内都处于战略位置，可以有效地为我们的零售地点提供服务，并且每个配送中心平均能够为多达110个地点提供服务。

资讯科技

我们的信息技术系统对我们的日常运营以及我们的长期增长战略都至关重要。我们的技术集成在整个组织的多个功能中，提供必要的数据分析、自动化和解决方案，以支持我们的通信、库存和供应链管理、商店运营、分销、销售点、电子商务、财务报告和会计功能。我们的技术是我们销售和营销功能的基础；它处理客户的订单，并将我们的电子商务销售与商店整合在一起。我们正在利用我们的数据，围绕库存、营销和门店级运营做出更明智的决策。我们与第三方达成协议，为我们的部分基础设施提供托管服务和管理支持，除了在本地托管的系统外，还使用基于云的系统。

季节性

我们的业务受季节性波动的影响。我们净销售额和利润的很大一部分来自第二季度的暑假，如阵亡将士纪念日、父亲节和独立日。我们的净销售额和利润也受到11月/12月假日销售季节的影响，部分原因是第四季度寒冷天气体育用品和服装的销售。

人力资本

我们的使命是为所有人提供乐趣，而我们成功的关键组成部分是我们的员工。截至2021年1月30日，我们雇佣了超过22,000名团队成员。在这些团队成员中，大约50%是全职成员，50%是兼职成员。我们的就业水平在一年中波动，主要是由于我们业务的季节性。我们的团队成员都不在集体谈判协议的覆盖范围内。

核心价值观和文化。 我们的核心价值观为我们的文化奠定了坚实的基础，代表了我们对团队成员的关键期望。这些措施包括：

•以客户为中心和服务

•我们所做的一切都是卓越的

•负责任的领导

•紧急行动

•企业的学生

•诚信始终

•对我们社区的积极影响

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多样性、包容性和归属感。 在学院，我们相信团队成员、客户和所有与我们互动的人的多样性提高了我们工作环境的质量和客户的购物体验。学院鼓励团队成员共同努力，重视每个团队成员为团队带来的优势。我们的战略从吸引、招聘、发展和留住具有代表我们不同社区背景的团队成员开始，因为这会使我们的社区变得更强大。我们要求所有团队成员完成无意的偏见培训，以帮助消除招聘、晋升、工作分配、评估和客户服务方面的偏见。

2020年，我们成立了我们的多样性、包容性和归属感委员会，他们领导本组织制定了以下正式的多样性、包容性和归属感声明，以进一步表明我们的承诺：

在学院体育+户外，我们倡导多样性、包容性和归属感的文化，这应该反映在我们团队成员的行动和行为中。多样性是邀请所有球员加入球队。包容和归属感是每个人都能玩这个游戏的时候。每个球员都是关键，只有当每个人都有平等的机会比赛和获胜时，我们才会成功。

人才管理。 为客户服务的最佳方式是投资于顶尖人才，对创新持开放态度，并具有成功的愿景。我们专注于通过招聘和留住优秀人才、促进团队合作、营造愉快和有益的工作环境来创建一支成功的团队。我们还努力为所有团队成员提供个人成长、跨职能培训和工作机会以及职业发展的机会。我们提供讲师指导的课程、在线课程和关键领域的混合课程：职业发展和领导力发展。我们的课程种类繁多，从具体工作(即功能性)到合规性，以及基础广泛的领导力培训。我们还参与定期和持续的反馈、年度绩效评估和年度人才校准对话。继任计划每年进行一次，以确定适合担任公司内部关键职位的内部候选人。

工作场所、健康和安全。 客户、团队成员和社区的健康和安全是我们的首要任务。在我们的商店、配送中心和公司总部，我们采用政策、程序和培训来确保安全的工作环境。

我们的团队成员手册概述了基线安全预期，但我们也通过我们的学习参与系统，在入职过程中和持续的基础上，向我们的团队成员传授各种安全培训课程的知识和技能，主题包括事件报告、疏散、主动射击反应、危险材料、人体工程学、热安全、电气安全、工业卡车和托盘千斤顶安全、受限空间进入以及停车场和车库安全。我们继续致力于通过意识、培训和行动来发展和推动我们的安全第一文化，以减少安全事故的频率和严重程度。

由于我们提供的基本产品和加强的安全措施，我们的商店在新冠肺炎疫情期间仍然营业。为了保障我们的客户、团队成员和社区的安全，我们根据每个社区和设施的需求、风险和法规，在我们的商店采取了许多行动。我们采取的措施包括定期对商店进行专业清洁，为商店配备洗手液站和标牌，说明如何在商店内保持社交距离，戴上面罩，限制一次进入的顾客数量，对试衣间和抽样衣服进行监测和消毒，以及在收银机和其他柜台安装防护盾牌。我们还免费提供口罩和洗手液，并可能在团队成员上班时测量他们的体温。我们也采取了类似的措施来缓解新冠肺炎在我们的配送中心和公司办公室的传播。我们继续监控快速发展的形势，并期望继续调整我们的运营，以满足联邦、州和地方的要求，并实施我们认为最符合客户、团队成员和社区利益的标准或流程。

知识产权

我们的商标、服务标志、版权、专利、工艺、商业秘密、域名和其他知识产权，包括Academy Sports+Outdoor品牌，我们拥有的品牌，如Academy Sports+Outdoor、Magellan Outdoor、BCG、O‘raous和Outdoor Gourmet，以及与这些品牌相关的商誉、设计、名称、口号、形象和商业外观，都是我们成功的关键宝贵资产。

我们还签订了知识产权协议，根据该协议，公司有权使用第三方拥有的商标，以换取销售时的使用费。这些协议通常包含一至三年的期限和公司需要支付的合同付款金额。

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政府规章

我们在复杂的监管和法律环境中运营，这使我们面临监管、合规和诉讼风险，这些风险可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。我们受许多联邦、州和地方监管机构和主管部门的监管，包括美国消费品安全委员会、平等就业机会委员会、劳工部、职业安全和健康管理局、司法部、财政部、联邦贸易委员会、海关和边境保护局、烟酒枪械及爆炸物管理局、美国证券交易委员会、国税局、美国国税局、环境保护局和类似的州和地方机构。

由于政治、经济、社会或其他事件，影响我们业务的法律法规可能会发生变化，有时会频繁而显著地发生变化。影响我们的一些联邦、州或地方法律法规包括但不限于：

•消费者产品安全、产品责任或消费者保护法；

•与广告、营销、定价和销售我们的产品相关的法律，包括但不限于枪支、弹药和相关配件；

•劳工和就业法，包括工资和工时法；更详细。

•税法或其解释，包括对电子商务销售征收国家销售税；

•数据保护和隐私法律法规；

•环境法律法规；环境保护。

•危险材料法律法规；

•海关或进出口法律法规，包括征收产品进口关税；

•知识产权法；

•反垄断和竞争法规；更详细。

•银行业务和反洗钱条例；

•《美国残疾人法》，或ADA，以及类似的州和地方法律法规；

•网站设计和内容规定；

•美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》(UKBA)和其他反腐败法；以及新的《反海外腐败法》。

•证券交易法律法规。

我们出售枪支、弹药和相关配件。2020年，枪支在我们净销售额中所占比例不到8%。许多联邦、州和地方法律和法规管理枪支、弹药和相关配件的采购、运输、储存、分销和销售，包括管理联邦和州规定的确定客户购买枪支资格的程序(如年龄和居住地核实、背景调查和适当完成所需文书工作)的执行情况的条例。未来，可能会有更多的联邦、州或地方法规影响枪支、弹药和相关配件的销售，包括对可供零售的枪支和弹药类型征税或限制，这可能会降低我们的销售额和盈利能力。如果我们不遵守这些法律或法规，我们可能会面临索赔、诉讼、罚款、处罚、不良宣传和政府行动(包括可能吊销允许销售枪支和弹药的执照和许可证)，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。因此，我们投入大量资源来遵守管理我们的业务和我们销售的产品的适用法律和法规。

可用信息

我们的网址是www.academy.com。我们使用我们的网站作为公司信息的分发渠道。我们将在我们网站的投资者关系部分免费提供我们的10—K表格年度报告，10—Q表格季度报告，8—K表格当前报告，以及这些报告的所有修订，在这些材料根据《交易法》第13（a）或15（d）节以电子方式提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供。我们还将通过我们的网站提供根据《交易法》向SEC提交或提供的其他报告，包括我们的委托声明和高级管理人员和董事根据《交易法》第16（a）条提交的报告，以及我们的道德和行为准则政策。有关本公司的财务和其他重要信息定期张贴在我们的网站上，并随时可访问。本公司不打算将本公司网站所载的资料作为本10—K表格年报的一部分。

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第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。除了本报告中包含的其他信息外，您在投资我们的证券之前还应考虑以下风险因素。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营业绩高度依赖美国经济及美国消费者可自由支配开支，经济及金融衰退可能导致美国消费者可自由支配开支下降，并可能对我们的业务、营运、流动资金、资本资源及财务业绩造成不利影响。

我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响。 我们所有的销售额均在美国境内产生，因此我们的经营业绩高度依赖于美国经济和美国消费者可自由支配支出。 美国消费者可自由支配支出的下降可能对我们的业务和经营业绩造成负面影响。

影响美国消费者自由支配支出的一般条件包括：

•经济健康；

•消费者对经济的信心；

•金融市场波动；

•工资、就业和失业趋势；

•公共卫生大流行病（包括冠状病毒疾病（“COVID-19”））对我们的客户、团队成员、供应商/供应商和其他利益相关者的影响;

•房地产市场，包括房地产价格和抵押贷款利率；

•消费者信贷供应；

•消费者债务水平；

•汽油和燃料价格；

•利率和通货膨胀；

•税率和税收政策；

•移民政策；

•进口及关税/关税及政策；

•自然灾害或人为灾害的影响；

•法律和规章；

•国际动荡、贸易争端、劳动力短缺和其他供应链中断；

•原材料和商品价格的变化；

•国家和国际安全问题。

金融市场波动性的增加可能会导致上述一些情况以更大的频率和幅度发生变化。此外，新冠肺炎已经并可能继续对我们的运营方面产生深远的不利影响，直接和间接的影响包括我们的团队成员、消费者行为、库存、分销和物流、我们的供应商和整个市场。持续的疫情可能会对包括美国在内的许多国家和地区的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求，对我们的业务运营、我们的团队成员、设施、合作伙伴、供应商、分销商或客户产生实质性的不利影响，减少我们门店的流量，在我们的供应链中造成延误和效率低下，并使我们难以或不可能向客户交付产品。

例如，如果我们的客户因失业、丧失抵押品赎回权、破产、更高的消费者债务和利率、更高的税收、获得信贷的机会减少、房价下跌和消费者信心下降而减少购买，我们的可比销售额、每平方英尺净销售额、客户流量或每笔交易的平均价值可能会受到不利影响。消费者整体支出减少，导致客户将他们的支出转移到我们销售的产品以外的产品或我们销售的利润较低的产品，可能会导致净销售额下降、库存周转率下降或由于利润率下降而导致盈利能力下降，这可能使我们更难产生足够的现金流来履行我们的债务义务。长期低迷的消费者支出可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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此外，如果美国或全球经济经历危机或低迷，包括任何资本市场波动或政府对金融市场的干预，或者如果美国或全球经济经历长期减速或负增长，那么我们的流动性、资本资源或运营结果可能会受到实质性和不利的影响。例如，虽然我们通常从运营中获得资金来支付运营费用和为资本支出提供资金，但从长远来看，我们继续满足这些现金需求的能力可能需要获得更多资金来源，包括我们的ABL融资、增量定期贷款融资以及股权和债务资本市场。不利的金融和经济状况可能会对我们动用ABL贷款的能力、银行兑现我们的ABL贷款的能力或我们获得增量定期贷款或进入股权和债务资本市场的能力产生不利影响。此外，不利的经济状况可能会对我们的供应商获得维持库存、生产水平、及时性和产品质量以及运营业务所需的资本和流动性产生不利影响，这可能会对我们的供应链产生不利影响，或者可能会减少我们供应商提供的贸易信贷、客户激励、供应商津贴、合作营销支出和产品促销，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。不利的经济状况也可能使我们和我们的供应商都难以准确预测未来的产品需求趋势，这可能会导致我们在各种产品类别中携带太多或太少的商品，或者可能对我们的房东和房地产开发商的零售空间产生不利影响，这可能会限制有吸引力的租赁商店地点的供应。经济和金融危机的潜在持续影响很难预测和缓解。我们可能会在运营和发展业务以应对美国或全球金融或经济危机或经济低迷方面遇到困难。在这种情况下，我们可能无法预测美国或全球经济的复苏将有多强劲，也无法预测复苏是否会持续。

倘我们无法预测或有效应对消费者品味及偏好的变化，或未能以具竞争力的价格收购及销售品牌商品，或未能成功管理存货结余，则我们可能会失去客户，销售额可能会下降，营运业绩可能会受到负面影响。

我们取得的成功程度取决于，除其他因素外，商品和服务创新的频率，我们预测消费者对体育用品和户外娱乐用品的品味和偏好的准确性和及时性，消费者需求水平，商品的可用性，对现有商品需求的相关影响，以及竞争环境。 我们的产品必须吸引广泛的客户，这些客户的偏好无法确定，并且可能会发生变化。 我们必须不断地识别、获取供应并向客户提供有吸引力、创新和高质量的商品。 由于我们经常在建议交付前几个月向供应商采购产品，因此难以一致和成功地预测客户将需要的产品和服务。 我们未能及时识别或有效应对不断变化的消费者品味、偏好及消费模式，可能对我们与客户的关系、对我们商品及服务的需求以及我们的市场份额造成负面影响，从而可能对我们的净销售额及经营业绩造成重大不利影响。

消费者需求突然从体育用品、运动及休闲服装及鞋类以及户外娱乐产品转移，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。消费者在体育用品、运动和休闲服装和鞋类以及户外娱乐产品上的支出可能会减少或被其他活动的支出所取代，原因包括：

•行为从团队运动和户外活动转向媒体(包括社交媒体)和电子驱动的休闲活动；

•州、地方和联邦政府削减设施和活动的预算，如学校体育预算、公园、球场、娱乐体育联盟、狩猎和渔业服务等；

•联邦和州狩猎和捕鱼季节的法律和规章变化，袋限制和枪支和弹药限制；

•与我们可能携带的有争议的产品、我们可能提供的服务或我们的企业理念有关的消费者行动主义，包括与枪支和弹药有关的理念，这可能导致他们将其零售业务转移到其他地方；

•由于经济状况的不利变化，包括燃料价格上涨、参赛费上涨和体育许可证费上涨，体育和户外活动的费用不断上升；以及

•自然灾害或人为灾害(例如，石油泄漏关闭了大片狩猎或捕鱼区域)，包括飓风、龙卷风、大风暴和洪水，以及这类事件对大城市地区继续购买体育用品和户外娱乐产品的能力的影响。

由于生产增长放缓和人口结构的变化，消费者总支出可能不会继续以历史速度增长，而且由于消费者兴趣和参与率的变化，某些产品类别的总支出可能不会增长。 倘消费者于体育用品及户外娱乐产品的开支或体育参与率下降，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

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我们的业务高度依赖于我们以具竞争力的价格向我们的供应商购买品牌商品的能力。 我们不能保证我们将来将能够以具竞争力的价格或具竞争力的条款收购该等品牌商品。 就此而言，需求旺盛的品牌商品可能会由品牌销售商根据我们无法控制的内部标准分配。 如果我们失去任何品牌供应商或任何品牌供应商未能向我们提供其品牌商品，我们可能无法满足客户对其品牌的需求。

我们必须保持足够的商品库存水平，使我们的客户希望我们的业务能够成功运营。畅销商品的短缺可能会减少我们的净销售额。相反，我们还必须设法避免积累过剩库存，以维持适当的库存水平。如果我们积压不受欢迎的商品，那么我们可能会被迫大幅降低库存，或者错过销售其他商品的预期机会，这两者都可能对我们的盈利能力产生负面影响，反过来，我们的销售额可能会下降，或者我们可能被要求以更低的价格出售我们获得的商品。例如，我们提供的许多特许服装的受欢迎程度取决于某些运动队在适用运动季节的整个过程中的表现。如果我们高估或低估了某支运动队的预期成功，我们可能不得不大幅下调该运动队的特许服装，或者我们可能错过销售更多具有该运动队标志的特许服装或其他产品的机会。运动队的成功是高度不确定和难以预测的。此外，新冠肺炎疫情等宏观因素可能会对某些体育联盟是否能够在通常的赛季举办比赛，以及如果能够，观众能否观看比赛产生重大影响。当观众能够观看授权服装上的运动队的比赛时，我们的特许服装明显更受欢迎。如果我们不能成功地管理我们的库存余额，我们的经营结果可能会受到负面影响。

新冠肺炎的影响可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

全球范围内的新冠肺炎疫情已经对全球和美国经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了劳动力和金融市场的显著波动和扰乱。新冠肺炎疫情可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括经济衰退对我们的产品需求产生不利影响，对我们的业务运营、客户、团队成员、设施、合作伙伴、供应商或经销商产生不利影响，降低对我们产品的需求，造成供应链延迟和效率低下，导致我们销售的热门商品短缺，并使我们难以及时向客户提供产品。新冠肺炎大流行对我们的业务和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和严重程度，以及新冠肺炎疫苗的推出和有效性，这些都是不确定的，无法预测的。

由于新冠肺炎疫情的蔓延，政府各部门和我们可能会对旨在保护团队成员、消费者和社区健康和安全的设施的运营施加许多要求和限制，包括暂时全部或部分关闭我们的门店、配送中心和公司总部，限制有资格销售的商品和服务，限制客户和团队成员进入我们的门店和其他设施以及我们赖以带动门店流量的邻近企业的能力，以及关闭我们的团队成员在工作期间可能依赖的托儿学校和企业。这种情况还要求我们实施重要的新安全措施，我们必须遵守这些措施，以安全地为客户服务，同时确保我们团队成员和供应商的安全，包括限制任何给定时间允许进入我们商店的客户和团队成员的数量，缩短营业时间，以及增加距离、遮脸、清洁和消毒协议。这些必要措施中的每一项都大大增加了我们的业务费用，包括但不限于实施上述业务改革所产生的费用，以及向在大流行期间不工作的团队成员支付的某些款项或与之有关的其他费用。这些前所未有的、意想不到的、持续的和不确定的限制、要求和减少，对我们的业务和业绩产生了不利影响。例如，在2020年第一季度，我们关闭了公司总部，暂时解雇了很大一部分公司团队成员，由于当地的停工命令，我们的大多数活跃的公司团队成员都在家里工作。根据当地指导方针，我们于2020年5月开始部分重新开放公司总部，向有限数量的团队成员开放，其余公司团队成员于2020年6月8日返回公司总部。未来再次采取这些行动的任何需要都可能对生产率造成负面影响，并对我们的业务造成其他中断。

我们的信息技术系统和网络安全也可能受到不利影响，因为我们的公司团队成员的远程工作因任何隔离或未来公司总部的关闭而大幅增加，以及由于在线交易的显著增加而导致的在线订单增加。如果我们认为有必要，或者如果当局建议或授权，我们的商店、配送中心和公司总部的运营可能会受到进一步限制，这些措施可能会对我们的销售和利润产生不利影响。

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由于新冠肺炎疫情，我们运营业务的资源可能会减少，我们还可能看到通常影响我们的宏观经济因素恶化。此外，消费者或团队成员可能会继续担心患上这种疾病，这将对我们商店的流量或劳动力供应造成不利影响。由于疫情或其对经济、消费者情绪或健康的影响，消费者光顾门店的意愿、我们门店的消费水平或团队成员愿意为我们的设施配备员工的意愿，或我们设施的进一步临时关闭，都可能导致销售和利润损失以及其他实质性的不利影响。总体来说，消费者支出还可能受到总体宏观经济状况和消费者信心的负面影响，包括新冠肺炎疫情引发的任何经济衰退的影响。由于大流行后消费者信心下降和支出减少而导致的商店或在线支出的任何减少，都可能导致销售和利润损失以及其他实质性的不利影响。此外，如果我们没有对疫情做出适当的反应，或者如果客户认为我们的反应不足以满足特定地区或我们公司的整体需求，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们未来的业务产生不利影响。

如果生产我们产品的供应商或工厂、分销我们产品的分销商、我们管理库存的配送中心，或者我们的物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或出现工人短缺，新冠肺炎疫情也可能对我们的供应链产生重大影响。我们还可能看到发货进一步中断或延迟，并对我们产品的某些组件的定价产生负面影响。新冠肺炎疫情已经影响了我们销售的产品的供应商，特别是由于我们产品制造地强制关闭，在某些情况下是由于对某些受欢迎或必要的商品或原材料的极端需求。

我们的大量商品都是在中国生产的，而中国的新冠肺炎疫情导致中国实施了大量政府措施来控制病毒的传播，其中包括在该国许多地区限制制造和团队成员的流动。中国的这些措施已经导致并可能导致我们供应链的进一步中断，包括第三方制造商工厂的临时关闭、劳动力和/或产品供应的中断，或者我们产品的出口或发货受到限制。因此，我们的第三方制造商可能没有按照我们的时间表和规格生产我们产品的材料、能力或能力。如果我们的第三方制造商的业务被削减，我们可能需要寻找替代的制造来源，这可能更昂贵。替代来源可能不可用或可能导致从我们的供应链向我们发货以及随后向我们的客户发货的延迟，每一次发货都会影响我们的运营结果。虽然对我们第三方制造商和供应商设施的旅行、隔离和临时关闭能力的中断和限制，以及对该地区行动的一般限制，预计是暂时的，但生产和供应链中断的持续时间以及相关的财务影响目前无法估计。如果生产和分销关闭持续很长一段时间，对我们在中国和全球的供应链的影响可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

新冠肺炎对我们的业绩、财务状况和流动性的影响程度将取决于未来的发展，包括可能出现的关于疫情严重程度的新信息，以及任何遏制新冠肺炎或减轻其影响的行动或不行动，等等，这些都是高度不确定和无法预测的。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度还将取决于疫情的持续时间和蔓延，包括我们运营的市场中，新冠肺炎病例数量是否会有更多的增长期或激增、病毒的进一步突变或相关毒株(甚至是可能发生这种情况的威胁或看法)，以及对消费者信心和支出、劳动力供应或产品供应的相关影响，所有这些都是高度不确定的。由于新冠肺炎疫情，我们已经或可能采取的行动，或已经或可能做出的决定，可能会导致公司成为诉讼索赔和/或法律程序的一方，包括与我们的客户或团队成员在访问或工作于我们的商店和其他设施后生病的索赔，这可能会消耗大量的财务和管理资源，导致对我们产品的需求下降，并损害我们的声誉。此外，由于不断变化和日益严格的政府限制，包括公共卫生指令、检疫政策或社会疏远措施，我们还可能在很长一段时间内面临对我们的部分或全部设施的进一步关闭要求和其他运营限制。持续的长时间中断可能会对我们的业务、运营结果、流动性来源和财务状况产生实质性影响。

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体育用品及户外娱乐零售行业的激烈竞争可能会限制我们的增长并降低我们的盈利能力。

体育和户外娱乐用品市场高度分散，竞争激烈。我们目前和潜在的竞争对手包括许多大公司，其中一些公司的市场占有率、知名度以及财务、营销和其他资源比我们大得多。我们直接或间接地与以下类别的公司竞争：

•群众一般商人，

•大型体育用品店；

•传统体育用品商店；

•专业户外零售商；

•专业鞋类零售商；以及

•商品目录和互联网零售商。

来自竞争对手的压力可能会要求我们降低价格或增加广告和促销方面的支出。传统竞争对手的促销力度越来越大，如果我们的竞争对手降价，我们可能很难在不降价的情况下实现净销售目标，这可能会影响我们的利润率。在我们拥有门店的市场上，竞争加剧或竞争对手采用创新的门店模式、激进的定价、促销或交付策略以及零售销售方式，如互联网，可能会导致我们失去市场份额，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，随着互联网网站的普及和使用以及商品免费送货的不断增加，我们的业务面临着来自国内外各种来源(包括我们的供应商)的日益激烈的竞争。此外，消费者能够通过使用智能手机和数字技术实时比较价格，这给我们带来了额外的压力，要求我们保持相对于竞争对手的有竞争力的价格。由于竞争加剧，我们未来可能需要大量资金来维持或发展我们的业务，包括我们的商店和电子商务活动，并且不能保证运营现金流足以满足这些需求，也不能保证以可接受的条款或根本不能获得额外的资金来源。

任何未能保护我们和我们的客户、团队成员和供应商所持有的敏感或机密数据的完整性、安全性和使用的行为，无论是由于未经授权的披露、数据丢失或违反我们的信息技术系统，都可能导致销售损失、罚款和/或诉讼，对我们失去信心，并损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。

客户、团队成员、供应商和公司数据的安全处理、维护、传输和存储对我们至关重要，我们投入了大量资源来保护这些数据。我们在我们的数据中心和网络中收集和存储敏感和机密数据，包括我们的知识产权和专有业务信息以及供应商的信息，以及客户和团队成员的个人身份信息。此外，我们零售店和在线业务的成功取决于机密信息的安全传输，包括使用无现金支付。我们的客户提供个人、支付卡和礼品卡信息，以购买产品或服务、登记促销计划、申请信用、在我们的网站上注册和购买，或以其他方式与我们沟通和互动。我们可能会与协助执行我们业务的某些方面的供应商共享有关此类人员的信息。

我们和我们的供应商依靠商业上可用的信息技术安全措施，包括系统、软件、工具、计划和监控，为我们的客户、团队成员、供应商和公司数据的处理、维护、传输和存储提供安全保障。尽管我们和我们的供应商已经采取了安全措施，但我们的设施和信息技术系统以及我们的第三方服务提供商的设施和信息技术系统可能容易受到安全漏洞、计算机黑客的网络安全攻击(包括勒索软件攻击)、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似中断的攻击，并且无法检测和适当地做出反应。任何安全漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的数据和机密个人或商业信息可能被访问、公开披露、挪用、销毁、丢失或被窃取。此外，数据和安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的团队成员或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为，从而导致机密的个人或业务信息未经授权泄露。任何此类违反、获取、挪用、丢失或其他未经授权或无意披露保密信息的行为，无论是由我们还是我们的供应商进行的，都可能吸引大量媒体关注，损害我们与客户、团队成员和供应商的关系，导致对我们失去信心，违反适用的隐私法和义务，并使我们面临代价高昂的政府执法行动或私人诉讼和财务责任(可能超出我们的保险范围或限制)，增加我们为防止或补救此类违规行为而产生的成本，并遵守消费者保护和数据隐私法律和义务，或扰乱我们的运营，分散我们的管理人员和其他关键人员的注意力。

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任何可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响的行为，都会阻碍员工履行其主要运营职责。

尽管我们采取了安全措施，但计算机黑客或其他各方可能会破坏这些安全措施，并获取我们持有的与我们和我们的客户、团队成员和供应商有关的敏感或机密数据。用于获得未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到对目标发动攻击时才被识别，我们可能没有资源或技术成熟来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击可能要求我们花费大量与我们的信息系统和基础设施相关的资源，并可能使我们面临额外的法律和金融风险，包括增加保护技术投资、部署额外人员、培训团队成员和聘请第三方专家和顾问的成本、遵守隐私法和义务的成本、为我们的客户提供信用保护相关的费用以及我们信用卡处理合作伙伴可能收取的费用和罚款，这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们销售的大部分商品是在外国（包括中国）生产的，这使我们面临可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响的各种国际风险。

我们销售的很大一部分商品，包括我们从国内供应商那里购买的商品，以及我们自己的许多品牌商品，都是在中国、越南、萨尔瓦多和孟加拉国等国制造的。外国进口使我们面临以下风险：进口关税变化、配额、特定外国失去美国的最惠国待遇、发货延误、航运港口和远洋承运人限制、供需限制、劳工罢工、停工或其他干扰、运费增加和经济不确定性(包括美国因非法对外贸易行为而实施反倾销或反补贴关税命令、关税、保障措施、补救措施或补偿和报复)。如果我们直接或间接从其购买产品的任何外国制造商使用劳工、环境、腐败、工作场所安全或其他与美国普遍接受的做法不同的商业做法，我们可能会受到任何由此产生的负面宣传或在某些情况下可能提出的责任索赔的损害。从其他来源购买的商品或原材料可能比我们目前在国外购买的商品或原材料质量更低或更贵。如果这些或其他因素中的任何一个导致我们供应商所在国家的贸易中断，我们的库存水平可能会降低，或者我们商品的成本可能会增加。

我们或我们的供应商获取商品或原材料所在国家的政治、健康、安全、安保和经济环境有可能对我们的运营造成重大影响。 如果由于外国的经济、政治、健康、安全或安保状况或其与美国的关系而导致供应中断或延误，此类中断或延误可能对我们的业务结果产生不利影响，除非并直至可以作出替代供应安排。 此外，对我们进口的商品征收贸易关税、制裁或其他法规，或失去与我们或我们的供应商获取商品或原材料的国家的“正常贸易关系”地位，可能会大幅增加我们进口到美国的产品成本，并损害我们的业务。 我们向外国制造商采购的商品收取的价格可能会受到当地货币兑美元波动的影响。

此外，联邦政府定期考虑对我们的供应商和我们获得的产品的进口进行其他限制。如果美国退出或实质性修改其加入的任何国际贸易协定，或者如果我们销售的外国来源商品的关税提高，或者如果实施边境税，那么我们进口的商品可能不再以具有商业吸引力的价格获得，或者根本不能获得，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的大量商品是在中国生产的，在中国做生意的人工成本和其他成本的增加可能会显著增加我们生产商品的成本，并可能对我们的净销售额、运营收入和净收入产生负面影响。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括人民币可能大幅升值(这可能导致中国的产品生产成本上升)、中国的劳动力短缺和劳动力成本增加、中国制造的产品通过北美西海岸港口运输的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素，以及影响中国的自然灾害或卫生流行病。

美国和中国之间的总体贸易紧张局势从2018年开始升级，美国对中国商品征收的多轮关税生效。特朗普政府在过去几年里对从中国进口的商品征收了多轮关税，我们和我们的许多供应商都是在那里采购大宗商品。因此，我们直接从中国采购的自有品牌产品以及我们通过供应商采购的中国国家品牌产品的库存成本都在上升。这些更高的库存成本导致了更高的价格和/或更低的利润率，从而对销售和/或毛利率造成了负面影响。此外，这些关税已经导致并可能导致中国采取进一步的报复性关税行动，并最终可能导致对我们和我们的许多供应商进口的商品征收进一步的关税

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来自中国。这些关税对我们的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响。作为回应，我们寻找了其他供应商或供应商，提高了价格，并对我们的业务进行了改变。这种情况的持续下去可能会对我们的销售和盈利能力、经营结果和财务状况产生进一步的不利影响。截至我们的报告日期，对于影响我们业务的不断升级的关税，没有制定任何重大修改。

我们受制于与影响我们业务的法律和法规相关的成本和风险，包括与消费品的销售、制造和进口以及其他事项有关的法律和法规，这些法律可能会发生变化或变得更加严格。

我们在复杂的监管和法律环境中运营，这使我们面临监管、合规和诉讼风险，这些风险可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。我们受许多联邦、州和地方监管机构和主管部门的监管，包括美国消费品安全委员会、平等就业机会委员会、劳工部、职业安全和健康管理局、司法部、财政部、联邦贸易委员会、海关和边境保护局、烟酒枪械及爆炸物管理局、美国证券交易委员会、国税局、美国国税局、环境保护局和类似的州和地方机构。

由于政治、经济、社会或其他事件，影响我们业务的法律法规可能会发生变化，有时会频繁而显著地发生变化。影响我们的一些联邦、州或地方法律法规包括但不限于：

•消费者产品安全、产品责任或消费者保护法；

•与广告、营销、定价和销售我们的产品相关的法律，包括但不限于枪支、弹药和相关配件；

•劳工和就业法律，包括工资和工时法；

•税法或其解释，包括对电子商务销售征收国家销售税；

•数据保护和隐私法律法规；

•环境法律法规；

•危险材料法律法规；

•海关或进出口法律法规，包括征收产品进口关税；

•知识产权法；

•反垄断和竞争法规；

•银行业务和反洗钱条例；

•《美国残疾人法》，或ADA，以及类似的州和地方法律法规；

•网站设计和内容规定；以及

•证券交易法律法规。

我们出售枪支、弹药和相关配件。2020年，枪支在我们净销售额中所占比例不到8%。许多联邦、州和地方法律和法规管理枪支、弹药和相关配件的采购、运输、储存、分销和销售，包括管理联邦和州规定的确定客户购买枪支资格的程序(如年龄和居住地核实、背景调查和适当完成所需文书工作)的执行情况的条例。未来，可能会有更多的联邦、州或地方法规影响枪支、弹药和相关配件的销售，包括对可供零售的枪支和弹药类型征税或限制，这可能会降低我们的销售额和盈利能力。如果我们不遵守这些法律或法规，我们可能会面临索赔、诉讼、罚款、处罚、不良宣传和政府行动(包括可能吊销允许销售枪支和弹药的执照和许可证)，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的另一个重大风险是遵守《反海外腐败法》、英国《反海外腐败法》和其他适用于我们国际业务的反腐败法律。在许多外国国家，特别是那些发展中经济体，在这些国家经营的企业从事贿赂和其他商业行为可能是当地的习俗，这些行为是FCPA、UKBA或其他适用于我们的美国和外国法律法规所禁止的。

我们有要求所有团队成员、代理商和供应商遵守的内部政策、程序和标准。虽然我们已经实施了旨在确保遵守影响我们业务的法律或法规的政策、程序和行为标准，但不能保证我们所有的团队成员、代理商和供应商都会遵守这些法律、政策、程序和行为标准。如果我们或我们的国内或国外代理商或供应商未能遵守法律或法规，包括任何前述法律或法规，或者如果我们或我们的国内或国外代理商或供应商未能遵守我们所要求的政策、程序或行为标准，则我们可能被迫

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中断与代理商或供应商的业务往来，我们或他们可能面临索赔、诉讼、罚款、处罚、吊销执照或许可证以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的负面宣传或其他后果。

我们现在，并可能在未来，受到索赔，要求和诉讼，我们的保险或赔偿可能不足以支付与这些索赔和诉讼相关的损害赔偿。

我们可能不时卷入日常业务过程中产生的诉讼、要求或其他索赔。 例如，我们现在并可能在未来受到索赔、要求和诉讼，我们可能遭受与以下方面有关的损失和不利影响：

•与我们销售的商品相关的伤害或犯罪，并与伤害风险增加有关，包括但不限于枪支、弹药、枪支配件、气枪、弩和其他射箭设备、刀具、鹿架和其他狩猎设备、蹦床、轮式商品（如自行车和骑骑玩具）、某些符合危险材料的商品和其他产品；

•客户提出的产品责任索赔或要求采取的行动或政府机构评估的与我们销售的产品有关的处罚，包括但不限于召回、有缺陷或以其他方式声称有害的产品；

•自主品牌产品的设计、采购、制造、进口、分销、销售；

•* 枪支弹药的采购、运输、储存、分销和销售，包括不适当地履行联邦规定的确定顾客枪支购买资格的程序（如年龄和居住地核实、背景调查和适当填写所需文书工作）；

•市政当局或其他组织试图向枪支制造商和零售商收回与枪支和弹药使用有关的费用；

•为分配目的而运营的车队，包括由车队运输危险材料；

•为零售店、配送中心和其他企业需求而采购和拥有、租赁或经营物业；

•我们销售的商品或我们使用的技术或服务（包括信息技术、营销和广告服务）的知识产权被指控侵权；

•全球采购，包括国际、海关和贸易问题；

•房地产问题，包括建筑、租赁、分区和环境问题；

•就业问题，包括团队成员、平等就业机会委员会、劳工部、职业安全和健康管理局以及其他联邦和州就业机构的行动；

•商业纠纷，包括与供应商、房东或竞争对手的合同和商业纠纷；

•与我们的商店、电子商务、配送中心或公司总部相关的侵权、人身伤害和财产损失索赔；以及

•监管合规性，包括消费者保护、营销和广告、产品安全、工作场所安全、枪支弹药及相关配件、刀具、进出口海关、税收、关税、关税及附加费、数据安全和隐私、食品及其他受监管产品、会计、劳工和就业、环境事务和危险材料。

我们出售枪支、弹药和相关配件。这些产品与我们遵守烟酒火器和爆炸物管理局以及州法律法规而增加的伤害风险和相关诉讼有关。我们的客户对我们销售的枪支、弹药或相关配件的任何不当或非法使用都可能对我们的声誉和业务产生负面影响。我们现在是，将来也可能会受到与我们销售枪支、弹药或相关配件的政策和做法有关的索赔和诉讼，包括可能的集体诉讼。我们现在是，将来也可能受到与不当使用我们销售的枪支、弹药或相关配件有关的索赔和诉讼，包括受害者或市政当局或其他组织试图从枪支、弹药和相关配件的制造商和零售商那里追回损失或成本的诉讼。

由于索赔和诉讼固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类事件的最终结果。这些索赔和诉讼可能会导致我们产生巨额费用，并投入大量资源进行抗辩，在某些情况下，我们可能会以和解、判决、罚款、处罚、禁令或其他命令的形式招致重大损失，以及负面宣传，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，

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运营和财务状况。即使索赔不成功或没有得到全面追查，围绕任何此类主张的负面宣传可能会对我们的声誉造成不利影响。

我们与第三方保险公司保持保险覆盖。然而，并非每一种风险或责任都是或可以由保险保障的，对于我们承保的那些风险，我们购买的或在市场上合理获得的承保范围可能不足以弥补所有实际发生的损失或债务。责任保险的承保范围很昂贵，而且存在这样的风险，即商业上可获得的责任保险将无法继续以合理的成本向我们提供，如果有的话。如果我们或其他行业参与者遭受重大损失或提出重大保险索赔，我们以商业合理费率获得未来保险的能力可能会受到重大不利影响。无法获得责任保险、我们获得的保险成本大幅增加或超过我们的责任保险覆盖范围的损失可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们承保的任何保险，包括前述的保险范围，都反映了免赔额、自我保险扣除额、责任限额和类似的条款，我们认为这些条款是基于我们的运营情况而谨慎的。为了抵消负面保险市场的趋势，我们可能会选择自我保险，接受更高的保险免赔额，或因应市场变化而减少保险金额。此外，我们根据我们的工人补偿、一般责任、学院有限公司、德克萨斯州工伤福利计划和团体健康保险计划，自行承保部分预期损失。我们使用独立精算师的服务，对上述保险项目进行损失调整费用准备金分析。与这些保险类别相关的负债以实际索赔数据和已发生但未报告的索赔估计为基础，使用精算方法编制，并可能基于历史索赔趋势、行业因素、索赔发展以及其他精算假设。任何适用的精算假设和管理层估计的意外变化可能会导致与这些计划下预期的支出大相径庭，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们要求我们的许多供应商购买自己的保险，并与我们的许多供应商签订了赔偿协议，但我们不能保证(1)任何特定的索赔或诉讼将受到供应商的保险或赔偿协议的约束，(2)我们的供应商将承保或维持此类保险或履行其赔偿义务，或(3)我们将能够从供应商那里收取足以抵消责任损失的款项，或者，对于我们的自有品牌产品，几乎所有的制造都发生在美国以外，我们将能够获得任何东西。

然而，在所有索赔和诉讼中，存在责任、罚款和损失可能不在保险或赔偿范围内，或可能超过保险或赔偿范围的风险。

操作、更新或实施我们的信息技术系统的问题可能会扰乱我们的运营，对我们的业务运营产生负面影响，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们业务的有效运作有赖于我们的资讯科技系统的成功整合和运作。例如，我们依靠我们的信息技术系统来有效地管理我们的商品计划和补货、仓储和分销、商店运营、电子商务和客户交易、优化我们的整体库存水平、处理财务信息和销售交易、防止数据泄露和信用卡欺诈、通信、支持服务，以及遵守法律和监管义务。

我们的信息技术系统如果运行不正常，可能会破坏我们跟踪、记录和分析销售和库存的能力，并可能导致运营中断，其中包括我们订购、处理和运输库存、处理包括信用卡交易在内的财务信息、防止数据泄露和信用卡欺诈、处理工资单或供应商付款或从事其他类似正常业务活动的能力。我们的信息系统，包括我们的备份系统，会受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、蠕虫、其他恶意计算机程序、拒绝服务攻击、安全漏洞(来自网络攻击者或复杂组织的网络攻击)、灾难性事件(如火灾、洪水、龙卷风、地震和飓风)以及我们同事的使用错误等损害或中断的影响。虽然我们试图通过采用惯常的策略来降低可能的业务中断风险，但我们的信息技术系统中或与之相关的任何重大中断、故障或任何其他类似问题都可能对我们的业务运营产生负面影响，并对我们的财务业绩产生重大和不利影响。

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有时，我们的计算机和信息技术系统可能需要升级、增强、集成和/或更换，以保持当前的成功运营并实现未来的销售和门店增长。

更新现有的资讯科技系统会令我们面对很多风险，包括：

•信息丢失；

•扰乱正常运作；

•会计或其他业务程序的变更；

•财务报告内部控制或一般计算机控制的变化；

•保持历史数据准确性的问题；

•分配和专用关键业务资源更新现有系统；

•有能力吸引和留住足够有经验的技术资源和第三方承包商，以更新现有系统；

•对剩余系统的未知影响；

•培训和变革管理的充分性，以应对业务流程和工作职能的重大变革；

•更新的信息技术系统最终不能满足企业的需求。

任何未能成功更新我们的信息技术系统，以及在更新我们的信息技术系统期间可能出现的任何失误、延误、成本超支、供应商纠纷、技术挑战或其他类似问题，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、财务报告的内部控制以及有效管理我们的业务的能力产生重大影响。

我们可能会不时地实施涉及众多信息技术系统的计划，包括我们的商品管理、仓库管理、销售点、电子商务、数据安全、信用卡欺诈检测、财务报告和劳工管理系统。虽然上述每一项资讯科技系统计划均旨在进一步改善及提升我们的资讯科技系统，但若我们未能及时、适当或充分地执行这些系统计划，可能会导致成本或风险增加，分散我们管理层及团队成员的注意力及资源，并可能对我们的经营业绩、我们对财务报告或一般电脑控制的内部控制、我们有效管理业务的能力，以及可能扰乱我们的业务运作或财务报告，造成重大不利影响。

我们依赖大约1,200家供应商向我们供应我们为转售而购买的商品，而我们对这些供应商的严重依赖使我们面临与供应中断和商品购买激励措施丧失相关的风险，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖大约1,200家供应商及时、高效地向我们供应我们销售的商品。我们对这些供应商的严重依赖使我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。2020年，来自我们最大供应商的采购量约占我们总库存采购量的12%。我们销售的商品来自各种各样的国内和国际供应商，我们找到合格供应商并及时有效地获取商品的能力往往具有挑战性，特别是对于从美国以外采购的商品。我们通常没有与供应商签订长期书面合同，要求他们继续向我们供应商品、特定的付款条件或信贷延期。因此，这些供应商可能会因一般经济状况或其他原因而修改这些关系的条款。如果来自主要供应商的供应中断(发生这种情况的原因有多种，包括中国政府或其他政府为应对最近的新冠肺炎冠状病毒疫情而采取的措施)，我们可能会遭遇商品缺货、交货延迟或交货成本增加，或者无法以及时、高效和可接受的条款从其他供应商获得相同商品，或者根本不能，这可能会对我们的运营结果和客户对我们的信心产生重大影响。我们与供应商关系的变化(可能发生在我们控制范围之内或之外的各种原因)也有可能增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响。我们供应商和竞争对手之间业务伙伴关系的形成和/或加强可能会直接改变我们想要销售的商品的可用供应，这可能会对从我们购买商品的客户水平产生实质性的不利影响，从而影响我们的运营结果。此外，我们的许多供应商向我们提供商品购买激励，如退货特权、批量购买补贴和合作广告，而这些激励措施的拒绝或停止可能会严重影响我们的运营结果。

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损害我们的声誉可能会对我们吸引和留住客户、团队成员、供应商和/或其他合作伙伴的能力产生不利影响。

涉及我们或我们的品牌、产品、团队成员、运营、供应商、代言人或营销和其他合作伙伴的负面宣传或看法可能会对我们的声誉产生负面影响，并对我们吸引和留住客户、团队成员、供应商和/或其他合作伙伴的能力产生不利影响。未能发现、预防或缓解可能导致声誉风险的问题，或未能充分解决负面宣传或看法，可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。可能构成声誉风险的问题包括：我们的网络安全措施未能防范数据泄露、产品责任和产品召回、我们的社交媒体活动、未能遵守适用的法律法规或执行我们自己的政策、我们与枪支、弹药和配件销售相关的政策、我们与新冠肺炎疫情相关的政策、公众对有争议的社会或政治问题的立场以及这些风险因素中列举的任何其他风险。作为我们营销努力的一部分，我们依靠社交媒体平台和其他数字营销来吸引和留住客户。与我们的社交媒体活动和数字营销相关的各种风险，包括不适当地披露专有信息、对我们的负面评论或负面事件、个人身份信息的暴露、欺诈或过时信息。我们、我们的客户、团队成员或其他人不适当地使用社交媒体和数字营销工具可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者创建或上传的内容、视频和/或照片，通常不对发布的内容的准确性进行过滤或检查。任何时候在此类平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或可能不准确。传播与我们或我们的品牌、产品、团队成员、运营、供应商、代言人或合作伙伴有关的负面信息可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，无论这些信息的准确性如何，损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。此外，新闻报道、互联网和社交媒体的盛行可能会加速和扩大我们可能收到的任何负面宣传的潜在范围，并可能增加这些问题对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况的负面影响。

我们的外包业务服务和解决方案的第三方供应商未能达到我们的表现标准和期望，可能会对我们的运营造成不利影响。

作为我们长期战略的一部分，我们寻找机会以具有成本效益的方式提高我们的商业服务能力。在某些情况下，我们外包某些业务服务和解决方案，并依赖这些业务服务和解决方案的第三方供应商来支持我们的各种业务功能，包括我们的部分信息技术和管理信息系统、数据安全和信用卡欺诈检测、供应链(包括产品制造商、物流服务提供商或独立分销商)、零售运营、行政服务和其他核心业务功能。虽然我们相信我们在与这些第三方签订协议之前进行了适当的尽职调查，但如果我们未能妥善管理这些供应商，或者如果他们未能达到或无法达到我们的业绩标准和期望，那么我们的声誉、销售和运营结果可能会受到不利影响。这些服务提供商运营的任何重大中断，我们都无法控制，也可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会面临与寻找替代服务供应商或雇用新团队成员在内部提供这些业务服务和解决方案相关的成本增加。

我们可能无法成功继续实施店铺增长计划或继续有效管理我们的增长，而我们的新店铺可能无法产生与现有店铺相若的店铺水平销售额或盈利能力所需的销售水平，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的战略包括在现有市场开设门店，并不时地在新市场开设门店。我们必须成功地选择我们的门店选址，以我们可以接受的条款进行有利的房地产交易，用家具和适当的商品建造和装备门店，雇用和培训有能力的人员，并有效地开设和运营这些新门店，并将这些门店整合到我们的运营中，我们可能需要扩大我们的分销基础设施，包括增加新的配送中心。我们增加零售店数量的计划将在一定程度上取决于现有零售店或商店地点的可用性。缺乏房地产开发商可以接受的融资条件，或者信贷市场收紧，可能会对我们可用的零售用地造成不利影响。我们不能期望商店或场地对我们可用，或者它们将以我们可以接受的条款提供。如果在可接受的条件下无法获得更多的零售店地点，我们可能无法实施我们的增长战略的重要部分。房地产成本和收购、建设和开发成本的上升，房东和开发商可获得的信贷，以及房东破产，也可能抑制我们的增长能力。如果我们不能找到合适的地点，以我们可以接受的条款获得这些地点的租赁权，聘请足够的人员，并开设和有效地运营这些新店，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

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我们根据为期15至20年的经营租赁我们的商店，并且我们通常不能选择取消这些租赁。 如果商店不盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能致力于履行适用租赁项下的义务，包括支付租赁期剩余部分的基本租金。 同样，即使我们商店的当前位置随着人口模式的变化而变得没有吸引力，我们也可能致力于履行适用租赁下的义务。 此外，随着我们的每项租约到期，我们可能无法按照商业上可接受的条款或根本无法就续约进行谈判，这可能需要我们关闭理想地点的商店。

此外，我们在新市场和现有市场的扩张可能会带来不同于我们当前挑战的竞争、销售、营销、人力资源、分销和监管挑战，包括我们门店之间的竞争、我们门店设计和概念的新颖性降低、我们配送中心的压力增加、维持我们的客户服务水平、培训我们的门店团队成员、需要我们的管理信息系统处理更多信息以及转移我们管理层对运营的注意力，例如控制我们门店的库存水平。在新市场，我们对目标客户不太熟悉，目标客户也不太熟悉，与在现有市场经营的商店或现有市场的新店相比，新市场的新店可能面临不同或更多的风险和增加的成本。向新市场扩张还可能使我们与零售商直接竞争，而我们过去没有与这些零售商直接竞争的经验。在某种程度上，我们变得越来越依赖进入新市场来实现增长，我们可能会面临更多的风险，我们的经营业绩可能会受到影响。如果我们无法应对新的挑战，我们的销售额可能会下降，我们的运营成本可能会增加。

我们也不能保证我们将能够成功地继续我们的扩张计划或继续有效地管理我们的增长，或者我们的新门店将产生必要的销售水平，以实现门店水平的盈利或与我们现有门店相当的盈利能力。我们的持续增长在很大程度上还取决于我们及时开设新店和盈利运营的能力。2020年，我们停止了新店的开张，并在当前的零售环境下对门店扩张保持谨慎态度，我们可能要到2022年才会再开设新店。新店开张速度慢于预期，可能会对我们的净销售额增长和营业收入产生负面影响。新开的门店也可能面临更激烈的竞争，在可比年份的运营中，与之前开业的门店相比，预期销售额较低。我们可能无法在门店密度较小的新市场或大型市场做广告，这可能会减缓此类门店的销售增长。我们也不能保证我们将能够以可接受的成本获得并分发足够的产品供应到我们的新商店，或者保持足够的仓储和分发能力来支持我们的新商店。因此，我们未能实现我们的扩张计划可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的电子商务活动使我们面临各种风险，可能对我们的整体经营业绩造成重大不利影响。

我们的客户越来越多地使用电脑、平板电脑、移动电话和其他设备在我们的商店购物和在线购买我们的产品。 我们的业务已变得越来越全渠道，我们致力透过线上及店内购物体验为客户提供无缝购物体验。 我们使用自己的电子商务平台，使我们能够控制我们的客户体验，而不依赖单一的第三方供应商。 维持及持续改善我们的电子商务平台涉及大量资金及资源投入、整合来自不同供应商的多个资讯及管理系统、提升供应链及分销能力、吸引、发展及挽留具备相关专业知识的合资格人才，以及有效管理及改善客户体验。 我们的电子商务业务面临诸多风险，可能对我们的整体经营业绩造成重大不利影响，包括：

•扩大我们在美国的销售，从而使我们遵守50个州的监管和其他要求；

•网站运行问题，包括网站可用性、系统可靠性、网站运行、互联网连接、网站错误、计算机病毒、电信故障、电子入侵或类似中断；

•有需要跟上日新月异的科技发展步伐，以及维持电子商贸运作所需的投资；

•与网上销售商品有关的法律合规问题；

•与专利权实施有关的知识产权诉讼；

•隐私和个人数据安全；

•防止信用卡和礼品卡欺诈；

•电子商务交易的履行、库存控制和运输问题；

•税收问题，包括对电子商务交易征收国家销售税；

•聘用、挽留和培训有资格进行电子商贸运作的人员；

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•有能力从第三方供应商处采购足够的计算机硬件和软件以及技术服务和解决方案；以及

•减少对现有零售店的访问、转移和/或蚕食其销售额。

我们的电子商务活动也带来了挑战，例如识别我们的电子商务客户、营销我们的网站、建立一个有利可图的在线商品组合、管理向我们客户的运输成本、设定价格以与其他在线零售商竞争、维护网站内容、及时准确地完成订单、将我们的电子商务业务与我们的门店运营整合起来，并将业务增长作为我们整体战略计划的一部分。如果我们不能成功地管理与电子商务活动相关的风险和应对挑战，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，政府对电子商务的监管在营销和广告、税收、隐私、数据保护和隐私、定价、内容、版权、分销、移动通信、电子合同和其他通信、消费者保护、提供在线支付服务、网站设计和运营以及产品和服务的特点和质量等领域继续发展。这些领域法规的不利变化可能会对我们的电子商务活动产生实质性的不利影响。

我们的自有品牌商品使我们暴露于采购、制造、营销和零售独有品牌商品的公司普遍遇到的各种风险。

除了国家品牌商品外，我们还向客户提供主要由Academy独家销售的自有品牌商品。自有品牌商品的销售使我们面临某些风险，包括：

•我们有能力在内部或与第三方代理商、制造商和分销商成功和有利可图地进行采购和制造活动；

•我们的制造商未能遵守联邦、州和当地的监管要求，包括产品安全、工作年龄和工作条件、反腐败、进口和海关以及零售限制；

•可能强制或自愿召回产品；

•因使用自有品牌商品而受到伤害的索赔和诉讼；

•我们成功保护我们的知识产权或其他专有权利的能力(例如，防范假冒、仿冒、灰色市场、侵权或其他未经授权的商品)；

•我们有能力成功导航并避免与第三方的知识产权或其他专有权利相关的索赔；

•我们有能力成功地管理和遵守我们与品牌许可人签订的许可协议下的义务，包括在某些情况下可能导致我们失去许可权或支付损害赔偿的某些销售下限；

•在美国以外的采购和制造，包括外国法律法规、政治动荡、跨境运输中断或延误、外国经济状况的变化、汇率和进口关税波动以及与第三方制造商进行活动；以及

•用于生产我们自有品牌商品的原材料价格上涨，以及采购、制造、营销和零售自有品牌商品的实体普遍遇到的其他风险。

我们未能充分应对部分或全部该等风险，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

分销中心的营运中断将影响我们向店铺或客户交付商品的能力，从而可能对我们的收入造成不利影响，并损害我们的业务及财务业绩。

我们在德克萨斯州的凯蒂、佐治亚州的特威格斯县和田纳西州的库克维尔经营着三个配送中心，管理我们商品的接收、储存、分类、包装和分发到适当的商店或直接分发给客户。我们在很大程度上依赖于我们的收发流程的有序运行，而这又取决于我们遵守发货时间表、我们的信息技术和库存控制系统的适当运作以及我们配送中心的整体有效管理。由于任何这些设施的运营或库存损坏或长时间中断，或与第三方运输提供商有关的损害或中断，由于停工、劳动力短缺、运营显著低于历史效率水平、供应链中断、恶劣天气、自然灾害或人为灾难、系统故障、停工或罢工、恐怖行为或这些设施区域内的其他不可预见的事件，我们可能会削弱我们充分储存我们的商店、处理向供应商退货的产品以及将产品运送给我们的电子商务客户的能力，从而对我们的销售和盈利产生不利影响。此外，在我们重新开放或更换这些配送中心期间，我们可能会产生与向商店和客户分销我们的产品相关的显著更高的成本和更长的交货期。

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虽然我们为这些设施提供业务中断和财产保险，但如果我们的配送中心因任何计划外原因关闭或中断，我们无法保证我们的保险范围将足够，或保险收益将及时支付给我们。

我们的季度经营业绩和可比销售额可能会因季节性因素和我们无法控制的其他因素而波动。

从历史上看，我们的净销售额、营业收入和净收入都经历了季节性波动，而且预计还会继续经历。我们净销售额和利润的很大一部分来自第二季度的暑假，如阵亡将士纪念日、父亲节和独立日。我们的净销售额和利润也受到11月/12月假日销售季节的影响，部分原因是第四季度寒冷天气体育用品和服装的销售。如果我们错误计算了对我们产品的总体需求或在某些假日或运动季节对我们产品组合的需求，我们的净销售额可能会下降，导致利润率下降，劳动力成本占销售额的比例上升，库存过剩，这将损害我们的财务业绩。

我们的季度经营业绩及可比销售额历来波动，并可能继续波动，原因是我们无法控制的因素，包括：

•区域和国家的总体经济状况；

•消费者对经济的信心；

•反常或极端天气条件、自然灾害或人为灾害(如暴风雪、飓风、龙卷风、洪水、流行病和内乱)；

•发生在我们市场或影响我们市场的灾难性或悲剧性事件(如涉及枪支或公共卫生流行病的悲剧)；

•我们在商店提供的产品需求的变化；

•缺乏新产品引进；

•涉及专业运动队的停工或罢工；

•用于推销各种产品的体育巨星退休；

•体育丑闻，包括涉及与我们或我们的市场有联系的联赛、协会、球队或运动员的丑闻；

•与关闭现有商店有关的费用；

•诉讼；

•大学和职业运动队在我们市场上的成败；

•扩大现有或新竞争对手进入我们的市场；

•整合我们市场上的竞争对手；

•消费者品味和时尚趋势的转变；

•日历班次或假日或季节性期间；

•向客户退还所得税的时间；

•影响我们业务的法律法规、政治或消费者权益的变化，包括与销售枪支和弹药有关的情绪；

•取消某些州的免税假日；

•我们或我们现有或可能的新竞争对手采取的定价、促销或其他行动；以及

•我们所在购物中心的其他租户或业主或周边地理环境的变化。

我们的季度经营业绩及可比销售额亦可能受新店开业时间、新店与成熟店铺的相对比例、与新店有关的开业前开支水平以及新店贡献的净销售额及时间等因素影响。 此外，我们的经营利润率可能会因即将开设新店铺而产生增加开支的期间受到影响。

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恶劣天气事件、灾难性健康事件、自然或人为灾难、社会和政治状况或内乱的发生可能会严重损害或摧毁我们的零售地点，可能会禁止消费者前往我们的零售地点，或者可能会阻止我们为商店或配送中心重新补给或配备人员，或者执行电子商务订单，尤其是在购物旺季。

不可预见的事件，包括传染性病毒等公共卫生问题，地震、飓风、龙卷风、冰雪风暴、洪水和暴雨等自然灾害，以及石油泄漏关闭大片狩猎或捕鱼区域等人为灾难，都可能扰乱我们的运营或我们供应商的运营，以及我们消费者的行为。例如，长期频繁或异常大的降雪、冰暴、暴雨或其他极端天气条件可能会使我们的客户难以前往我们的门店，从而降低我们的销售额和盈利能力。此外，极端天气条件可能会导致我们供应链中材料和产品的生产和交付中断或延迟，并导致我们商店的人员短缺。社会政治因素，如内乱或其他经济或政治不确定性，导致消费者不安或损害我们的门店基础，也可能导致可自由支配支出减少、财产损失和/或业务中断损失。例如，我们可能面临与美国国内动乱有关的损失，例如2020年5月下旬为回应报告的警察暴力事件而发生的内乱。如果这些事件导致我们的一个或多个配送中心、大量门店或我们的公司总部关闭，或影响我们的一个或多个主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会因无法支持我们的业务、无法为我们的商店、配送中心或公司总部提供补给或人员或履行我们的电子商务订单而受到重大不利影响，特别是在购物旺季，以及销售损失。我们认为，我们采取了合理的预防措施，特别是为不可预见的灾难性或与天气有关的事件做准备；然而，我们的预防措施可能不足以应对未来的此类事件。随着这些事件在未来发生，如果它们影响到我们公司总部、配送中心或零售店或供应商来源集中的地区，此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未能保护我们的知识产权或避免第三方知识产权的侵犯，可能会付出高昂的代价，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们相信，我们的商标、服务标志、版权、专利、工艺、商业秘密、域名和其他知识产权，包括Academy Sports+Outdoor品牌，我们拥有的品牌，如Academy Sports+Outdoor、Magellan Outdoor、BCG、O‘raous和Outdoor Gourmet，以及与这些品牌相关的商誉、设计、名称、口号、形象和商业外观，都是宝贵的资产，由于它们在客户中的知名度，对我们的成功和我们的竞争地位至关重要。未经授权使用或以其他方式挪用我们的知识产权可能会降低我们品牌或商誉的价值，并导致我们的销售额下降。此外，由我们提出或针对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔，无论是否具有法律依据，都可能非常耗时，导致代价高昂的诉讼，导致产品延迟，导致我们停止生产受影响的产品，分散我们核心业务的主要资源，或要求我们签订使用费或许可协议。因此，我们提出或针对我们提出的任何此类索赔，或我们未能保护我们的知识产权，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们满足劳动力需求的能力。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们聘请和留住高素质团队成员的能力，包括商店经理， 爱好者以及其他门店团队成员、配送中心团队成员，以及公司董事、经理等人员。我们计划扩大我们的团队成员基础，以管理我们预期的增长。对非入门级人员的竞争，特别是对具有零售经验的团队成员的竞争非常激烈。此外，我们在门店保持客户服务质量的一致性的能力对我们的成功至关重要。我们的许多门店团队成员都是入门级或兼职职位，这些职位历来都有很高的流失率。我们还依赖于为我们的配送中心工作的团队成员，其中许多人都很熟练。我们可能无法满足我们的劳动力需求和控制成本，原因包括外部因素，例如我们运营的市场劳动力中是否有足够数量的合格人员、竞争、失业率、对某些劳动力专业知识的需求、当前的工资率、工资通胀、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本、新的或修订的就业和劳工法律法规的通过，以及人为或自然灾害的影响，如龙卷风、飓风和新冠肺炎疫情。

最近或未来可能采取的立法举措可能寻求提高美国的联邦最低工资，以及一些州的最低工资。随着联邦或州最低工资率的提高，我们可能不仅需要提高最低工资团队成员的工资率，还需要增加支付给其他小时工团队成员的工资。此外，如果我们不能因应工资率的上升而以具竞争力的方式增加工资，我们的劳动人口质素可能会下降，导致我们的客户服务受到影响。此外，美国劳工部已经提出了一些规则，这些规则可能会对“免税”团队成员的工资和工资产生影响，这可能会导致商店工资支出的大幅增加。劳动力成本的任何增加都可能对我们的运营成本、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法雇佣和留住能够提供高价值的门店级别的团队成员

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客户服务水平、熟练的配送中心团队成员或其他合格人员，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

虽然我们的团队成员目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们不能保证我们的团队成员将来不会选择由工会代表。如果我们的部分或全部员工加入工会，而集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排或工作惯例有很大不同，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的门店主要位于美国南部，这可能会使我们面临地区性风险。

由于我们的门店主要位于美国南部，我们受到地区性风险的影响，例如地区经济、天气状况以及洪水、干旱、龙卷风和飓风等自然灾害。墨西哥湾石油泄漏、核电站危机或其他事件等人为灾难也可能影响我们地区。我们销售大量与户外活动相关的商品，这些商品可能会受到此类活动的不利影响，这些活动可能会推迟或缩短运动季节的开始，或阻止参与其他户外活动，或以其他方式对我们的运营产生重大影响。我们的几个竞争对手在美国各地经营门店，因此在一个地区经营不会那么容易受到风险的影响。如果我们门店所在地区遭遇经济低迷或任何其他不利的地区性事件，可能会对我们的净销售额和运营结果以及我们实施计划中的扩张计划的能力产生不利影响。

由于燃料价格不确定性、需求变化、大宗商品价格上涨、劳动力短缺和其他因素，商品成本和可获得性的波动可能会对我们的综合和综合运营结果产生负面影响。

我们商品的成本在一定程度上受到原材料价格的影响。原材料价格的大幅上涨可能会大幅增加我们从供应商那里购买的商品的生产成本，这可能会导致我们的商品价格上涨，并可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。此外，大宗商品价格的上涨也可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们为了保持产品的毛利率而提高产品价格，这种提价可能会对我们产品的需求和销售产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们依靠各种运输工具，包括轮船和卡车，将产品从供应商运送到我们的配送中心，并从我们的配送中心运送到我们的商店。因此，我们的结果可能会因影响运输的众多因素而有所不同，包括燃料价格以及卡车和轮船的可用性。燃料价格和运输服务需求在过去几年中波动很大，导致我们和供应商的成本增加。此外，法规的变化可能会通过征税、运输限制或其他方式导致燃料成本上升。运输成本和可获得性的波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。

运输业的劳动力短缺可能会对运输成本和我们及时供应商店的能力产生负面影响。特别是，我们的业务高度依赖于航运和卡车运输行业将产品运送到我们的配送中心和我们的商店。如果我们或我们的供应商不能以具有竞争力的价格获得足够的运输资源来完成我们到配送中心或商店的交付计划，我们的运营结果可能会受到不利影响。

无论是由于港口拥堵、政府停摆、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素(包括自然灾害或卫生流行病)，在将海外制造的产品运输到北美港口时遇到困难，都可能对我们的业务产生负面影响。

我们依赖关键人员来支持我们现有的业务和未来的计划，可能无法留住或替换这些团队成员，招聘更多的合格人员或有效地管理继任。

如果我们不能吸引、留住和培养人才和未来的领导者，包括我们的高级管理人员和团队成员，我们未来的成功可能会受到不利影响。我们的高级管理团队密切监督我们业务的所有主要方面，包括我们战略的设计和开发，以及商品的采购；我们的信息技术平台、供应链和门店网络的运营；关键人才的开发和保留；以及财务规划、报告和合规。我们的高级管理团队在我们的零售业务方面拥有丰富的经验和专业知识，并在我们各种计划的发展和支持方面发挥着不可或缺的作用。如果我们失去高级管理人员或其他关键团队成员的领导，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果团队成员发生重大意外更替，失去这些个人的服务，或由此产生的任何对我们业务的负面看法，可能会损害我们的声誉和业务。对这些人才的争夺是激烈的，我们不能保证我们能够迅速地、或者根本不能找到合适的接班人，或者能够成功地整合任何接班人，或者我们能够在未来一段时间内吸引、留住和培养足够数量的合格人才。

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我们面临着与支付相关的风险。

对于我们对客户的销售，我们接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、电子转账和电子支付系统。因此，我们正在并将继续受到重大和不断变化的法规和合规要求的约束，包括实施可能导致成本和责任增加并降低某些支付方式的易用性的强化身份验证流程的义务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，以及电子支付系统，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。我们依赖独立的服务提供商进行支付处理，包括信用卡和借记卡。如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果使用这些提供商的成本增加，我们的业务可能会受到损害。我们还受制于支付卡协会运营规则和协议，包括数据安全规则和协议、认证要求以及管理电子资金转移的规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统被破坏或泄露，我们可能会对发卡银行或客户造成的损失负责，并可能被罚款和更高的交易费，失去从客户那里接受信用卡或借记卡支付的能力，或处理电子资金转账或促进其他类型的支付。任何不遵守规定的行为都可能损害我们的品牌、声誉、业务和运营结果。

我们可能会进行战略性收购，这可能会对我们的业务产生不利影响，收购后同化公司也可能如此。

虽然我们过去从未这样做，但我们将来可能不时收购公司或业务。收购可能导致难以吸收被收购公司，并可能导致我们的资本和我们管理层的注意力从其他业务问题和机会转移。 我们可能无法成功整合我们收购的公司或业务，包括其人员、财务系统、分销、运营和一般开店程序。 如果我们未能成功整合收购，我们的业务可能会受到影响。 此外，整合任何收购业务及其财务业绩可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

我们的成功取决于我们的营销和广告计划的有效性。

品牌营销和广告显著影响我们所在地的销售以及电子商务销售。 我们的营销和广告计划可能无法成功，这可能会阻碍我们吸引新客户和留住现有客户。 如果销售额下降，我们可用于营销和广告的资金将减少，这可能会对我们的收入、业务和经营业绩造成重大不利影响。 作为我们营销工作的一部分，我们依靠印刷、电视和电台广告，以及搜索引擎营销、网络广告、社交媒体平台和其他数字营销来吸引和留住客户。 这些努力可能不会成功，导致在没有更高收入或增加客户或团队成员参与的情况下发生费用。 客户越来越多地使用互联网网站和社交媒体来告知他们的购买决策，并在购买我们的服务和产品之前比较价格、产品种类和其他客户对质量、响应和客户服务的反馈。 如果我们无法继续开发成功的营销和广告策略，尤其是在线和社交媒体平台，或者如果我们的竞争对手开发更有效的策略，我们可能会失去客户，销售可能会下降。

与我们的负债有关的风险

我们的高负债水平要求我们将相当大一部分现金流用于偿还债务，并减少了原本可用于其他一般企业用途和其他商业机会的资金，这可能会对我们的经营业绩、增长、盈利能力和财务状况产生不利影响，从而使我们更难产生足够的现金流来偿还债务下的所有债务。

截至2021年1月30日，我们在定期贷款项下的未偿还金额约为4.0亿美元，在票据项下的未偿还金额为4.0亿美元，所有这些都是有担保的。截至2021年1月30日，我们在ABL贷款下没有未偿还的借款，ABL贷款下的可用借款能力约为7.188亿美元(取决于惯例借款条件，包括借款基数)，以及2,540万美元的未偿还信用证，其中2,010万美元是根据ABL贷款发行的。

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我们的整体负债水平要求我们将相当大一部分现金流用于偿还债务。定期贷款要求在2027年9月30日之前每季度支付本金和现金利息。ABL贷款将于2025年11月6日到期，但须遵守一项弹性到期日条款，该条款将在定期贷款2027年11月6日到期前91天触发，前提是该贷款不能在ABL贷款2025年11月6日到期日之后至少91天得到偿还或延期。该批债券每半年派息一次，将於二零二七年十一月十五日期满。

我们的巨额债务减少了原本可用于运营、未来商业机会和偿还债务的资金，并限制了我们的能力：

•如有必要，获得额外的资金，用于营运资金和运营，否则此类资金可能无法以优惠条件获得；

•进行必要的资本支出；

•进行战略性收购、投资或者合营；

•应对业务、行业或整体经济的变化或抵御未来的低迷；

•满足门店增长、配送中心扩张、电子商务增长、预算目标和未来业绩预测；

•从事商业活动，包括可能对我们有利的未来机会；以及

•应对竞争压力，或以更少的债务与竞争对手竞争。

该等限制可能会对我们的经营表现、增长、盈利能力及财务状况造成不利影响，使我们更难以产生足够现金流以履行我们的债务责任。

我们就债务责任进行定期还款的能力亦取决于我们的财务状况、经营业绩及资本资源，而这些因素受（其中包括）该等风险因素中讨论的业务、财务、经济、行业、竞争、监管及其他因素以及其他因素（其中部分超出我们的控制范围），包括：我们的资本支出水平，包括收购（如有）；我们的偿债要求；我们的营运资金需求的波动；我们借贷资金和进入资本市场的能力；以及对偿债付款的限制，以及我们为债务工具所载的偿债付款而进行营运资金借贷的能力。

倘吾等未能产生足够现金流，以使吾等能就债务作出预定服务付款，则吾等将违约，该债务持有人可宣布所有未偿还本金及利息到期应付。 如果我们加快偿还现有债务，我们无法保证我们会有或能够获得足够资金全额偿还有关债务。 此外，倘发生违约，ABL融资项下的贷款人可终止其进一步贷款承诺，而我们的定期贷款及ABL融资项下的有抵押贷款人及╱或票据持有人可取消抵押贷款资产的赎回权，而我们可能被迫破产或清盘。

尽管我们的负债水平很高，但我们仍可能产生大量更多的债务，这可能会进一步增加我们上述财务状况的风险。

尽管我们的债务水平很高，但我们未来可能会产生重大的额外债务，包括表外融资、贸易信贷、合同债务以及一般和商业负债。尽管管理定期贷款和ABL贷款的信贷协议以及管理票据的契约包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外情况的限制，遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的债务，此外，我们在ABL贷款机制下还有进一步的借款能力。截至2021年1月30日，我们在ABL贷款机制下没有未偿还的借款，ABL贷款机制下的可用借款能力约为7.188亿美元(这取决于惯例借款条件，包括借款基数)。在满足某些条件的情况下，我们可能能够将ABL贷款机制下的承诺额增加2.5亿美元。吾等亦可在定期贷款项下增加最多(X)4.8亿美元及(Y)综合EBITDA(定义见定期贷款)的100%两者中较大者的能力，并在若干条件的规限下，再加一笔额外款项，该等借款将为有担保的债务。在我们目前的债务水平上增加新的债务，可能会进一步加剧我们目前面临的财务状况的相关风险。

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如果我们无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，我们可能会被迫采取其他行动来偿还我们债务下的债务，这可能不会成功。

倘我们的现金流不足以支付偿债责任，我们可能面临重大流动资金问题，并可能被迫减少或延迟投资及资本开支，或出售重大资产或业务，筹集额外债务或股本，或重组债务或再融资。 然而，我们可能无法按商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使这些替代措施成功，也未必能使我们履行预定的偿债责任。 即使有新的融资，其条款对我们的吸引力可能低于我们当时的债务，或其条款可能不为我们所接受。 此外，规管定期贷款及ABL融资的信贷协议以及规管票据的票据限制了我们出售资产及使用该等出售所得款项的能力，亦可能限制我们筹集债务或股本以于到期时偿还其他债务的能力。 因此，我们可能无法完成该等处置或取得足够金额的收益以履行当时到期的任何偿债责任。

如果我们不能产生足够的现金流，以允许我们按计划偿还债务，那么我们将违约，债务持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期应付。 如果我们加快偿还现有债务，我们无法保证我们会有或能够获得足够资金全额偿还有关债务。 此外，倘发生违约，ABL融资项下的贷款人可终止其进一步贷款承诺，而我们的定期贷款及ABL融资项下的有抵押贷款人及╱或票据持有人可取消抵押贷款资产的赎回权，而我们可能被迫破产或清盘。

我们未偿债务的条款可能会限制我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

规管定期贷款及ABL融资的信贷协议以及规管票据的附注载有限制性契诺，对我们施加重大经营及财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们最佳利益的行为的能力，包括限制我们：

•承担额外债务和担保债务；

•就股本支付股利或者进行其他分配，或者回购、赎回股本；

•提前偿还、赎回或回购某些债务；

•提供贷款、投资和其他受限制的付款；

•出售或以其他方式处置资产；

•产生留置权；

•与关联公司进行交易；

•改变我们经营的业务；

•签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；以及

•合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

此外，在某些时候，ABL设施需要维持某一最低调整固定收费覆盖率。 我们遵守信贷协议及附注所载契诺及限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。 倘市场或其他经济状况恶化，我们遵守该等契诺及限制的能力可能会受损。

违反其中一项协议项下的契诺可能导致适用债务违约，倘不予以纠正或豁免，则可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 该违约，如未得到补救或豁免，可能允许债权人加速支付相关债务本金及╱或相关利息，并可能导致交叉加速或交叉违约条文适用的任何其他债务加速。 如果我们加快偿还现有债务，我们无法保证我们会有或能够获得足够资金全额偿还有关债务。 此外，根据规管我们的ABL融资的信贷协议发生违约事件，将允许ABL融资的贷款人终止根据该融资提供进一步信贷的所有承诺。 此外，倘吾等未能偿还有抵押债务项下到期及应付款项，该等债务的贷款人╱持有人可动用授予彼等的抵押品以担保该等债务，吾等可能被迫破产或清盘。

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我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加。

定期贷款和ABL贷款项下的借款利率浮动，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和运营现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。我们使用利率掉期协议来对冲与利率可能不利变化相关的市场风险，目的是减少因利率波动而导致的现金流波动。然而，我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率掉期，我们达成的任何掉期可能无法完全缓解我们的利率风险，可能被证明是不利的，或者可能会产生额外的风险。此外，我们的对冲活动还面临交易对手可能无法履行其在适用衍生工具下的义务的风险。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和其他被视为“基准”的利率，是最近和正在进行的国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能会导致这些基准的表现与过去不同，或者完全消失，或者产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对我们现有的融资机制、我们的利率互换协议或与这种“基准”挂钩的未来债务，以及我们偿还以浮动利率计息的债务的能力产生重大不利影响。

倘作为ABL融资项下贷款人的金融机构未能根据该融资提供信贷或减少借贷基础，我们的流动资金及经营业绩可能受到不利影响。

我们的流动性来源之一是ABL工具。作为ABL贷款机制下的贷款人的每一家金融机构都有责任在数个但不是共同的基础上提供将在该贷款机制下发放的部分贷款。如果任何参与者或参与者团体在ABL贷款机制下承担了很大一部分承诺，未能履行其或他们各自在该贷款机制下发放信贷的义务，而我们无法及时找到该参与者或该等参与者的替代者(如果有的话)，我们的流动性可能会受到不利影响。此外，在某些情况下，ABL贷款机制下的贷款人可能会减少该贷款机制下的借款基数，这可能会对我们的流动资金和运营业绩产生不利影响。

我们的高负债水平可能会阻碍我们与房东、供应商和供应商谈判优惠条款的能力，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，从而使我们更难产生足够的现金流来偿还我们在债务下的所有义务。

我们新店的盈利能力部分归因于我们能够与房东谈判有吸引力的租金，并以有吸引力的上限价格获得售后回租融资。我们的高负债水平可能会对我们的信用状况或评级产生不利影响，这可能会对我们谈判新门店位置的优惠租金或到期现有门店租约或获得售后回租融资的能力产生不利影响。这可能会对新店和现有店的盈利能力产生负面影响，并可能限制即将到期的商店租约中可行的新店位置或替换店位置的数量。

我们成功的零售战略部分归功于我们与供应商谈判有利贸易条件的能力。我们的高负债水平可能会对我们的信用状况或评级产生不利影响，这可能会对我们从当前或未来的商品供应商那里谈判有利的贸易条件的能力产生不利影响，包括定价、付款、交货、库存、运输、缺陷和营销津贴以及其他条款，并可能增加我们支持使用信用证购买商品的需求。我们也可能无法为我们当前或未来的服务和非商品供应商谈判有利的贸易条款，包括在房地产、运输和物流、海关、危险材料和枪支合规、仓储和储存、保险和风险管理、采购、营销和广告、商店和在线运营以及信息技术等关键业务方面帮助我们的供应商。这可能会对我们业务的盈利能力以及我们与其他零售商有效竞争的能力产生负面影响。因此，我们的高负债水平可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响，这可能会使我们更难产生足够的现金流来偿还债务下的义务。

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与我们普通股所有权相关的风险

我们是纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则意义上的“受控公司”，因此有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。你没有受到这种要求的其他公司的股东所提供的同样的保护。

由投资基金拥有的投资实体和与Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(“KKR”)或KKR股东有关联的其他实体共同实益拥有普通股投票权的约54.5%(见本年度报告中的财务报表附注1)。这样一来，我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•我们的董事会多数由纳斯达克规则所定义的“独立董事”组成；

•我们的董事被提名人由一个完全由独立董事组成的提名/治理委员会挑选或推荐供我们的董事会推选；以及

•我们高管的薪酬由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，或建议董事会决定。

由于我们利用这些豁免，我们没有独立董事的多数，我们的薪酬委员会和提名和治理委员会并不完全由独立董事组成。因此，您没有得到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

KKR股东控制着我们，他们的利益可能会在未来与你的利益发生冲突。

KKR股东总共拥有我们普通股约54.5%的投票权(见本年度报告中的财务报表附注1)。KKR股东可以控制我们董事的选举和罢免，从而决定我们的公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、公司注册证书或公司章程的修订以及其他重大公司交易，只要KKR股东及其关联公司仍持有我们的大量所有权。KKR股东及其附属公司还可能指示我们对我们的业务运营和战略做出重大改变，包括在门店开张和关闭、新产品和服务提供、团队成员人数水平以及降低成本和支出的举措等方面。我们所有权的这种集中可能会推迟或阻止公司控制权的可能变化，这可能会降低对我们普通股的投资价值。只要KKR股东继续拥有我们相当大的投票权，即使该金额低于50%，KKR股东也能够强烈影响或有效控制我们的决定，只要KKR股东及其关联公司共同拥有我们股票中至少5%的流通股，KKR股东有权在董事选举中普遍投票，KKR股东就可以根据我们的股东协议任命个人进入我们的董事会。见“某些关系和关联方交易--股东协议”。KKR股东的利益可能与我们普通股的其他股东的利益不一致。

在正常的业务活动过程中，KKR股东及其关联公司可能从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。我们经修订及重述的公司注册证书规定，任何KKR股东、其任何联营公司或任何并非受雇于我们的董事(包括以董事及高级职员的身分同时担任我们的高级职员的任何非雇员董事)或其联营公司并无责任不直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。KKR股东及其关联公司也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，KKR股东可能有兴趣进行他们认为可能增加其投资的收购、资产剥离和其他交易，即使这些交易可能会给您带来风险。

此外，KKR股东及其关联公司能够决定所有需要股东批准的事项的结果，并能够导致或阻止公司控制权的变更或董事会组成的变化，并可能阻止对公司的任何收购。这种集中的投票权控制可能会剥夺您在出售公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

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我们会产生额外的成本，并与上市公司的要求相关联，我们的管理层需要投入大量时间来合规，这增加了我们业务运营的复杂性。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、监管、财务、会计、投资者关系、保险和其他我们作为私人公司没有发生的费用，包括与上市公司治理和报告要求相关的成本，以及招聘和保留非执行董事的成本。我们还产生与萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案以及美国证券交易委员会实施的相关规则相关的成本，以及与继续在纳斯达克上市相关的成本。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们遵守这些规则和条例的努力增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和/或成本高昂。我们的管理层花了大量的时间来确保我们遵守所有这些要求，转移了管理层对创收活动的注意力。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

未能遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响，而任何未能保持财务控制的行为都可能导致我们的财务报表变得不可靠

作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务，如果我们无法建立或维护适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们无法及时履行我们的报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条或第404条，我们将被要求在截至2022年1月29日的财政年度报告中提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案规定的遵守第404条要求的最后期限。此外，我们在完成对独立注册会计师事务所在发布其认证报告方面发现的任何缺陷的补救工作时，可能会遇到问题或延误。我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或检测到。

我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所可能不会发布无保留意见。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留的报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

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我们的股价可能波动很大，或者无论我们的经营业绩如何都可能下降，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们普通股的股票，或者根本无法转售，您可能会因此损失您的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到一些我们无法控制的因素的不利影响，包括在这一“风险因素”部分中列出的因素，以及以下因素：

•经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；

•经营结果与我们的竞争对手不同；

•对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

•本行业企业经济状况的变化；

•本行业公司的市值变动、盈利及其他公告；

•股票市场价格普遍下跌，特别是体育用品和户外娱乐零售公司的股价下跌；

•关键管理人员的增减；

•我们或我们的竞争对手的战略行动；

•我们、我们的竞争对手、我们的供应商宣布重大合同、降价、新产品或技术、收购、处置、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•客户偏好和市场占有率的变化；

•本行业或整体经济的总体经济或市场状况或趋势的变化；

•业务或监管条件的变化；

•未来出售我们的普通股或其他证券；

•相对于其他投资选择，投资者对我们普通股的看法或与其相关的投资机会；

•市场对我们的看法发生变化，包括由于社交媒体上的负面宣传或抵制我们的某些产品、我们的业务或我们的行业的活动；

•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；

•法律法规的变更或拟议变更，或对其不同的解释或执行，影响我们的业务；

•与诉讼或者政府调查有关的公告；

•我们向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或未能满足本指导；

•发展和持续发展活跃的普通股交易市场；

•会计原则的变化；以及

•其他事件或因素，包括信息技术系统故障和中断、流行病、流行病、自然灾害、战争、恐怖主义行为、内乱或对这些事件的反应所造成的事件或因素。

此外，股票市场可能经历极端波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不相称。 这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。 此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动性可能会更大。

过去，在市场波动期间，股东曾对不同发行人提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，无论诉讼的结果如何，都可能会带来巨大成本，并转移资源和行政管理层对我们业务的注意力，这可能会对我们普通股的市场价格造成不利影响。

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您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

我们大约有2.09亿股授权但未发行的普通股。我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股、期权和与普通股相关的其他股权奖励，以换取代价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购有关还是其他方面。我们已根据我们的新学院控股公司、LLC 2011年单位激励计划或2011年股权计划、我们的2020年综合激励计划或2020股权计划以及我们新的2020年员工股票购买计划(ESPP)预留股票以供发行。请参阅“高管薪酬--股权薪酬计划”。我们发行的任何普通股，包括根据我们的2011年股权计划、2020年股权计划、ESPP或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释购买此次发行普通股的投资者持有的股权百分比。未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集更多资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本要求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，您承担我们未来的证券发行降低我们普通股的市场价格并稀释其利息的风险。

由于我们目前没有为普通股支付现金股息的计划，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于除其他事项外的一般和经济状况、我们的经营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，包括根据我们的信贷协议或契约的限制，我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非您以高于买入价的价格出售我们的普通股，否则您对我们普通股的投资可能得不到任何回报。

Academy Sports and Outdoor，Inc.是一家控股公司，依赖其子公司的现金为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。

我们的业务是通过我们的全资子公司进行的，我们产生现金以履行我们的偿债义务或支付未来股息(如果有的话)的能力高度依赖于我们子公司的收益以及通过股息或公司间贷款从子公司获得的资金。我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的股息；然而，如果我们决定在未来为我们的普通股支付股息，管理我们债务的协议可能会限制我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向普通股持有人支付股息的能力。

我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售额，或对未来销售额的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股份，或认为可能发生这种出售，包括我们现有股东的出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

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截至2021年1月30日，我们有91,114,475股普通股流通股。在已发行股份中，于首次公开发售及于2021年1月完成的第二次发售(“第二次发售”)售出的31,232,495股股份均可自由买卖，不受限制，亦可根据经修订的1933年证券法或证券法(根据证券法第144条或第144条，包括我们的董事、行政人员及其他联营公司(包括保荐人的联营公司)持有的任何股份除外)进行进一步登记。

截至2021年1月30日，KKR股东的关联公司、MPS 2011 LLC以及我们的某些董事和执行人员持有59，042，759股普通股，约占截至2021年1月30日我们普通股已发行股份总数的64.8%，是规则144含义内的“限制性证券”，并受某些转售限制。限制性证券只有根据《证券法》登记或根据规则144等登记豁免出售，才能在公开市场出售。

关于我们的IPO和第二次发售，我们、我们的董事、高管以及IPO前几乎所有已发行普通股的持有人与承销商签署了锁定协议，除某些例外情况外，限制处置或对冲我们的普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，每个普通股由承销商持有90天(对于我们的首席执行官和首席财务官以外的高管，60天)，除非事先获得瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司的书面同意。

此外，根据一项登记权协议，KKR股东、MSI 2011 LLC及MG Family Limited Partnership均有权要求吾等根据证券法登记出售其持有的普通股股份。通过行使注册权和出售大量股份，KKR股东、MSI 2011 LLC和MG Family Limited Partnership可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。我们的某些其他股东对我们普通股未来的登记发行拥有“搭便式”登记权。截至2021年1月30日，注册权涵盖的股份约占我们已发行普通股总数的65%。任何这些普通股流通股的登记将导致这些股份在登记声明生效后在不遵守第144条的情况下自由交易。

14,629,862股受我们的未行使期权或根据我们的2011年股权计划、我们的2020年股权计划和ESPP发行的普通股的制约，已在S-8表格中登记注册，并将在公开市场上出售，受管理股东协议的限制。 S-8表格的初始登记声明涵盖了15,983,311股我们的普通股。 截至2021年1月30日，共有9,231,403股我们的普通股和1,387,707股受限制性股票单位限制的普通股的未偿还股票期权。此外，截至2021年1月30日，根据我们的激励计划，我们为未来发行预留了4940,723股普通股。

随着转售限制的终止，或者如果现有股东行使他们的登记权利，如果这些受限股票的持有人出售普通股或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

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我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

本公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致本公司股东所持股份高于市价的企图。

除其他事项外，这些规定包括：

•分类董事会，董事会分为三级，每一级交错任职三年；

•董事会在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股的能力；

•股东提名董事的事先通知要求以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；

•召开特别股东大会的若干限制；

•只有在KKR股东及其关联公司不再实益拥有至少40%有权在董事选举中投票的普通股股份的情况下，且只有在持有至少662/3%有权在董事选举中投票的普通股的持有者投赞成票的情况下，才能解除董事职务；以及

•如果KKR股东及其关联公司不再实益拥有至少40%有权在董事选举中投票的普通股股份，则必须获得至少662/3%有权在董事选举中投票的普通股股份的赞成票，才能修订某些条款。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。请参阅“股本说明”。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

吾等经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下，发行5,000万股本公司的优先股，但须受适用法律、规则及规例以及吾等经修订及重述的公司注册证书的条文所规定的限制，作为系列优先股的股份，以不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优先权及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股，或者与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。

我们的修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州法院将是我们与股东之间几乎所有争议的独家论坛，联邦地区法院将是证券法索赔的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事，高级职员，团队成员或股东。

我们修改和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为任何(I)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼，(Ii)声称我公司的任何董事、高管或其他员工或股东违反对本公司或我们的股东、债权人或其他构成方的受信责任的索赔的唯一和独家法院。(Iii)依据《特拉华州公司法》或《董事公司条例》、或《公司修订及重述公司证书》或《修订及重述公司章程》的任何条文，或根据《特拉华州衡平法院》赋予本公司或任何董事或公司高级人员的司法管辖权而产生的针对公司或董事或公司高级人员的索赔诉讼，或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对公司或董事或公司高级人员的索赔诉讼；但前提是，排他性法院条款将不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，该法案已经规定，此类债权必须仅在联邦法院购买。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的索赔的任何诉讼或程序的独家法院。虽然特拉华州最高法院支持DGCL下类似条款的有效性，但另一个州的法院是否会执行这样的法院选择条款仍不确定。我们的独家论坛条款并不免除我们遵守的义务

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根据联邦证券法及其下的规则和法规，我们的股东不被视为放弃了对这些法律、规则和法规的遵守。

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益的个人或实体均被视为已通知并同意本公司修订和重述的注册证书中的论坛条款。 该法院选择条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他团队成员或股东发生纠纷的司法法院提出索赔的能力。 或者，如果法院发现我们修订后的重订公司注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的总部设在德克萨斯州凯蒂市梅森北路1800号，邮编：77449。下表列出了截至2021年1月30日我们公司和配送中心设施的位置、使用和规模：

位置			使用			近似正方形素材
凯蒂，德克萨斯州			公司办公楼1			400,000			(1)
凯蒂，德克萨斯州			公司办公楼2			200,000			(2)
凯蒂，德克萨斯州			散装仓库			200,000			(3)
凯蒂，德克萨斯州			配送中心			1,400,000			(4)
佐治亚州特威格斯县			配送中心			1,600,000			(5)
田纳西州库克维尔			配送中心			1,600,000			(6)
香港九龙			全球采购办公室			5,000			(7)

(1)2007年签订了为期20年的租约。

(2)2015年签订了为期20年的租约。

(3)2016年签订了20年的租约。

(4) 2007年签订了为期20年的租约。将2020年开始的原任期延长五年。

(5)2012年签订了为期20年的租约。将租期延长五年至2020年开始的原定租期。

(6) 2016年签订了20年的租约。将租期延长三年至2020年开始的原定租期。

(7)2020年签订了为期两年的租约。

我们所有的商店都是出租的。我们的初始店铺租赁期通常为15至20年，具有各种续订选项和租赁升级结构。我们相信，我们所有的租约都是以当时的市场租金签订的。截至2021年1月30日，我们的总租赁商店面积约为1830万平方英尺。

项目3.法律诉讼

我们是各方提起的诉讼、索赔和要求中的被告或共同被告，这些诉讼、索赔和要求涉及通常与我们业务相关的事项。任何针对我们的案件或针对我们的案件提出的法律或事实问题基本相似，预计都不会对我们开展业务的方式或我们的综合运营结果、财务状况或流动资金产生实质性影响。这些案件中的大多数是声称产品、场所、雇用和/或商业责任。根据我们目前对这类索赔情况的评价和经验，已经建立了我们认为足够的准备金；但是，目前还不能确定这些案件的最终结果。我们相信，考虑到我们的赔偿、辩护、保险和准备金，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

上述事项包括2017年12月至2019年11月期间，79名原告代表2017年11月德克萨斯州萨瑟兰斯普林斯枪击案的某些受害者在德克萨斯州贝克萨尔县的得克萨斯州司法法院对我们提起的9起诉讼。这些案件呈现了基本相似的法律和事实问题，涉及2016年4月我们的一家商店出售据称在萨瑟兰斯普林斯事件中使用的枪支和杂志。原告寻求从100万美元到1.5亿美元不等的经济救济，在某些情况下，还寻求禁令救济，禁止我们在德克萨斯州向各州居民出售某些枪支，因为这样的销售违反了他们家乡州适用的枪支法律。德克萨斯州最高法院于2020年10月听取了与我们要求即决判决驳回某些案件的动议有关的口头辩论，其余案件仍在等待德克萨斯州最高法院的裁决。我们认为这些案件没有根据，并打算对其进行有力的抗辩，特别是考虑到枪支和弹夹的销售和转让符合所有适用法律，而且购买者在购买时通过了刑事背景调查。然而，目前还不能确定这些案件的最终结果。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

2020年10月2日，中科院的普通股开始在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上交易，交易代码为ASO。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

性能图表

就交易法第18节的目的而言，本绩效图表不应被视为“征求材料”或向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中。下图显示了从2020年10月2日(公司上市首日)开始的2020财年，公司相对于纳斯达克美国基准零售指数和罗素3000指数表现的累计总股东回报。所有价值假设公司在纳斯达克普通股开盘价的初始投资为100美元，纳斯达克美国基准零售指数和罗素3000指数的数据假设所有股息在支付日期进行了再投资。图表上的点代表基于每个财政月最后一个交易日的财政月末价值。这些比较是基于历史数据，并不是对我们普通股的未来表现进行指示，也不是为了预测。

发行人购买股票证券

在截至2021年1月30日的财政年度内，我们没有购买根据交易法第12(B)条登记的任何股权证券。

持有者

截至2021年3月30日，ASO，Inc.S普通股共有38名登记持有人。登记持有人人数是根据该日期登记的实际持有人人数计算的，不包括“街头名下”的股份持有人或在托管机构维护的安全头寸名单中确定的个人、合伙企业、联营公司或其他实体。

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分红

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定，并将取决于(其中包括)一般和经济状况、我们的经营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括我们信贷协议下的限制、我们可能产生的票据和其他债务的契约，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

项目6.选定的财务数据

不适用。我们的历史财务报表可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)以及我们的投资者关系网站(Investors.academy.com)上找到。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本公司截至2021年1月30日的财年年度报告(本“年度报告”)中其他部分包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。

本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见本年度报告题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。在回顾下面的讨论时，您应该牢记我们业务所特有的重大风险和不确定性。已知的重大因素可能会影响我们的财务表现和实际结果，并可能导致实际结果与本讨论中包含的任何前瞻性陈述或我们管理层以其他方式作出的陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素在本年度报告的“风险因素”一节中进行了描述。

在本年度报告中，凡提及“年”或任何一年，均指本公司的财政年度，即截至最接近1月31日的星期六止的五十二或五十三周期间。除非另有说明，所有与2020年有关的比较或更改都将进行到2019年。

本年度报告中有关我们当前和计划中业务的所有陈述都是根据我们对新冠肺炎疫情相关最新事态发展的讨论进行修改的，我们执行当前和计划中业务的能力取决于与新冠肺炎疫情相关的进一步事态发展。

我们的财政年度代表52周或53周的期间，在最接近1月31日的星期六结束。本讨论和分析中提及的“2020”、“2019”和“2018”或类似术语涉及我们的财政年度如下：

财政 年						告一段落						周数
2020						2021年1月30日						52
2019						2020年2月1日						52
2018						2019年2月2日						52

概述

我们是美国领先的全线体育用品和户外娱乐零售商之一。我们的使命是为所有人提供乐趣，并通过与广泛消费者深度联系的本地化销售战略和价值主张来完成这一使命。我们广泛和本地化的品种吸引了所有年龄、收入和抱负的人，包括初学者和高级运动员、享受户外娱乐的家庭，以及追求运动和户外运动热情的爱好者。

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我们销售一系列运动和户外娱乐产品，包括运动器材、服装、鞋类、露营用具、露台家具、户外烹饪用具以及狩猎和钓鱼用具等。我们强大的商品种类以我们广泛的全年产品为基础，如健身器材和服装、工作和休闲服、折叠椅、马车和帐篷、培训和跑鞋以及冷却器。我们还提供丰富的季节性物品选择，如运动器材和服装、季节性服装和配饰、狩猎和钓鱼设备和服装、露台家具、蹦床、游戏套装、自行车和恶劣天气用品。我们提供与当地相关的产品，例如路易斯安那州的小龙虾锅、地区体育爱好者的特许服装、地区钓鱼场所的诱饵和诱饵，以及沿海市场的海滩毛巾。我们基于价值的产品组合还包括我们19个自有品牌组合中的独家产品。

截至2021年1月30日，我们在16个毗邻的州经营着259家门店，面积从约40,000至130,000平方英尺不等，平均面积约为70,000平方英尺。我们的门店得到了超过22,000名团队成员、三个配送中心和我们快速增长的电子商务平台www.Academy emy.com的支持。我们正在深化我们的客户关系，进一步将我们的电子商务平台与我们的商店整合在一起，并通过发展我们的全方位能力来提高运营效率，例如我们于2019年推出的在线购买-店内提货(BOPIS)计划。

下表概述了所示期间的店铺活动：

			财政年度结束
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
开始商店			259						253						244
Q1新店			—						1						2
Q2新店			—						2						3
第三季度新店			—						5						4
第四季度新店			—						—						—
关着的不营业的			—						(2)						—
结束商店			259						259						253
搬迁后的商店			—						—						3

影响我们业务的趋势和其他因素

各种趋势和其他因素影响或已经影响了我们的经营业绩，包括：

整体经济趋势。我们所有的销售都是在美国境内产生的，这使得我们的运营结果高度依赖于美国经济和美国消费者可自由支配的支出。可能影响客户消费模式、进而影响我们经营结果的宏观经济因素，包括但不限于：经济健康状况；消费者对经济的信心；金融市场波动；工资、就业和失业趋势；住房市场，包括房地产价格和抵押贷款利率；消费信贷水平；消费者债务水平；汽油和燃料价格；利率和通货膨胀；税率和税收政策；移民政策；进口和关税/关税和政策；自然灾害或人为灾害的影响；法律和法规；国际动乱、贸易争端、劳动力短缺和其他供应链中断；原材料和大宗商品价格的变化；国家和国际安全问题；并影响任何公共卫生大流行。影响消费者可自由支配支出的因素仍在全球范围内波动，继续为我们创造一个复杂和具有挑战性的零售环境。见本年度报告题为《新冠肺炎对我们业务的影响》一节。

消费者的偏好和需求。 我们取得成功的程度取决于其他因素，其中包括我们如何准确和及时地预测消费者对体育用品和户外娱乐商品的品味和偏好、消费者需求水平、商品供应情况和竞争环境。我们的产品必须吸引广泛的客户，他们的偏好不能肯定地预测，而且可能会发生变化。我们必须不断地识别、获得并向我们的客户提供有吸引力的高质量商品。由于我们经常在交货前几个月从供应商那里购买产品和服务，因此很难持续且成功地预测客户将需要的产品和服务。如果我们错误地判断了我们产品的市场，我们可能会面临库存过剩或某些产品短缺的问题。我们利用各种方法来帮助我们识别与我们的客户群相关的产品，并更好地了解不断变化的客户趋势，如社交媒体分析、互联网搜索分析、内部客户洞察和供应商情报。

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战略库存管理。我们必须保持足够的商品库存水平，使我们的客户希望我们的业务能够成功运营。畅销商品的短缺可能会减少我们的净销售额。相反，我们还必须设法避免积累过剩库存，以维持适当的库存水平。如果我们积压不受欢迎的商品，那么我们可能会被迫大幅降低库存，或者错过销售其他商品的预期机会，这两者都可能对我们的盈利能力产生负面影响，反过来，我们的销售额可能会下降，或者我们可能被要求以更低的价格出售我们获得的商品。近年来，我们部署了几个新工具来改进库存管理和供应商管理，包括第三方程序，以分析我们的库存库存，并在每一个地点全年执行有纪律的降价策略。这一实施，加上其他因素，使我们能够改善商店的库存管理，将我们的平均库存周转率从2019年的2.84倍提高到2020年的3.89倍。我们将这些工具与我们从学院信用卡计划和目标客户调查中收集到的数据结合在一起，以便我们可以更好地估计未来的库存需求。如果我们要保持竞争力并在未来扩大我们的利润率，我们就必须继续寻找创新的方法来加强我们的库存管理。在2020年，虽然我们收到了大量的库存来支持我们的销售，但在净基础上，我们在此期间经历了从高销售量到高库存的显著减少。尽管库存收据增加，但由于新冠肺炎疫情、制造业供应限制和运输能力问题，我们在维护某些商品方面遇到了挑战，后者导致运输成本高于正常水平。我们预计在2021年期间将使用现金补充此类库存，我们预计这将影响我们来年通过运营活动提供的净现金。

价值战略.我们以极具竞争力的价格提供种类繁多的产品，具有非凡的价值。我们的店内体验包括由我们训练有素且热情的员工提供的增值客户服务，例如某些产品(如自行车、烧烤和弓)的免费组装、健身器材演示、狩猎和钓鱼许可证的发放和续签、渔线缠绕以及帮助客户将大宗物品搬到汽车上等。我们的目标是始终如一地提供比同行零售商更好的价值。我们基于价值的定价使我们比专业零售商和其他大型零售商更具优势，后者通常以溢价提供更有限的种类。我们种类繁多，与大众普通商家相比，我们具有优势，后者通常不销售在Academy销售的领先国家品牌。我们还继续在我们的产品种类中增加自有品牌产品，通常我们的价格低于我们也提供的同等质量的国家品牌产品。我们的销售组合的转变，即我们销售更多的自有品牌产品和更少的国家品牌产品，通常会对我们的毛利率产生积极影响，但对我们的总净销售额产生不利影响。

电子商务。 我们预计，我们全方位渠道能力的扩大和增强将成为我们净销售额和毛利率增长的关键驱动力。我们继续投资于将增加我们电子商务网站流量的举措，并推动更多的在线销售转化。我们改进后的网站还通过数字营销以及我们的BOPIS和发货到商店计划为我们的商店提供支持。我们的网站还允许我们接触到我们目前门店足迹之外的客户，并向新客户介绍Academy品牌。我们的网站也是一个营销和产品教育的平台，让我们能够进一步联系我们的客户。我们相信，继续发展我们的全渠道能力是很重要的，特别是考虑到新冠肺炎疫情导致消费者偏好的变化，加上我们网站最近的增强和全渠道能力，推动了2020年电子商务销售额的大幅增长。在2020年间，商店促进了我们大约95%的总销售额，包括从商店发货、BOPIS和店内零售。然而，与最近的这些增强相比，很难准确地确定2020年我们增加的电子商务销售额中有哪一部分可归因于新冠肺炎大流行。我们预计将继续投资于扩大和增强我们的全方位渠道能力，包括BOPIS、从商店发货和从商店到商店，这将继续需要我们进行大量投资。

竞争.美国的体育用品和户外娱乐零售业竞争激烈，而且分散。我们与专业鞋类和户外零售商、传统体育用品商店、大型体育用品商店、大众普通商家和目录以及互联网零售商竞争。这场竞争既在实体零售点进行，也在网上进行。我们的一些竞争对手可能比我们大得多，拥有比我们多得多的资源。来自竞争对手的压力可能会要求我们降低价格或增加广告和促销方面的支出。传统竞争对手的促销力度越来越大，如果我们的竞争对手降价，我们可能很难在不降价的情况下实现净销售目标，这可能会影响我们的利润率。由于竞争加剧，我们未来可能需要大量资金来维持或发展我们的业务，包括我们的商店和电子商务活动。

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采购与供应链管理。为了我们的业务取得成功，我们的供应商必须按照法规要求，以可接受的成本和及时的基础向我们提供大量高质量的产品。整个供应链对生产和运输能力等资源的竞争加剧。影响供应链的趋势包括劳动力和原材料价格波动对我们供应商的影响，以及新冠肺炎疫情的影响。我们销售的商品来自各种各样的国内和国际供应商，我们找到合格供应商并及时有效地获取商品的能力往往具有挑战性，特别是对于从美国以外采购的商品。我们通常没有与供应商签订长期书面合同，要求他们继续向我们供应商品、特定的付款条件或信贷延期。因此，这些供应商可能会因一般经济状况或其他原因而修改这些关系的条款。我们与供应商关系的变化(可能发生在我们控制范围之内或之外的各种原因)也有可能增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的许多供应商向我们提供商品购买激励，如退货特权、批量购买补贴和合作广告，而这些激励措施的拒绝或停止可能会严重影响我们的运营结果。此外，由于美国与其他国家之间的贸易或政治紧张或其他原因而宣布或征收任何新的或增加的关税、关税或税收，可能会对我们的供应链产生不利影响。近年来，特朗普政府对中国的出口产品征收了多轮关税，我们和我们的许多供应商都是在那里采购大宗商品。因此，我们直接从中国采购的自有品牌产品以及我们通过供应商采购的中国国家品牌产品的库存成本都在上升。这些较高的库存成本导致更高的价格和/或更低的利润率，从而对净销售额和/或毛利率造成负面影响。

新店开张。我们预计，新门店将成为我们未来净销售额和毛利率增长的关键驱动力。我们的经营业绩一直并将继续受到新店开张时间和数量的重大影响。我们正在不断评估可以在我们考虑的市场中容纳我们首选门店规模的可用门店数量，我们预计从2022年开始，每年新开8到10家门店，与我们从2018年到2019年的增长率相似。新商店的业绩可能会因各种因素而有所不同，例如商店开业日期、特定开业的一年中的时间、商店开业成本的金额、商店占用成本的金额以及新商店的位置，包括它位于新的或现有的市场。例如，在一家新店开张时，我们通常会产生比正常情况下更高的团队成员成本，这与设置和其他开业成本有关。我们的大多数商店在开店的前12个月内就实现了盈利。我们相信，我们的房地产战略为我们的进一步扩张奠定了良好的基础。然而，我们计划中的门店扩张将对我们的运营、管理、行政和其他资源提出更多的需求。与现有市场的新店相比，我们对目标客户不太熟悉、目标客户不太熟悉的新市场新店可能面临不同或更多的风险和成本增加。随着我们进入更新的市场，我们可能不得不扩大我们的商品种类，使其更本地化。有效地管理我们的增长将需要我们继续加强我们的商店管理系统、财务和管理控制以及信息系统。我们还将被要求招聘、培训和留住门店管理和门店人员，这加上增加的营销成本，影响了我们的运营收入和净收入。

中期业绩和季节性. 我们的业务受季节性波动的影响。我们净销售额和利润的很大一部分来自第二季度的暑假，如阵亡将士纪念日、父亲节和独立日。我们的净销售额和利润也受到11月/12月假日销售季节的影响，部分原因是第四季度寒冷天气体育用品和服装的销售。

第53周.我们按照零售业的4-5-4日历运作。4-5-4日历是零售商的指南，根据4周-5周-4周的格式将一年划分为几个月，以确保不同年份之间的销售可比性。每隔五到六年，每周一次被添加到4-5-4会计日历中。这种异常最近一次发生在2017年，由53周组成，而2018年、2019年和2020年分别为52周。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

新冠肺炎的爆发已被世界卫生组织宣布为全球大流行，它的爆发继续影响我们的业务，以及我们的客户、团队成员和供应商，并已导致联邦、州和地方政府当局提出旨在缓解病毒传播的安全建议和要求，如禁止在家中工作、禁止大型团体集会、旅行限制和关闭某些企业。这些影响的范围和性质每天都在继续演变，包括2021年新冠肺炎案件可能死灰复燃。

为了应对这些限制，为了在服务客户的同时保障客户、团队成员和服务提供商的安全，我们采取了许多行动，包括定期对每家门店进行专业清洁，为每家门店配备洗手液消毒站和标牌，说明如何在店内保持社交距离，佩戴(在某些情况下，要求客户佩戴)面罩，限制一次进入的客户数量，并在收银机和其他柜台安装防护盾牌。我们产生了与以下方面相关的成本增加

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这些措施的落实情况。我们还为活跃的商店和配送中心团队成员支付了临时工资溢价和额外的病假。为了降低这些措施的成本，在截至2020年5月2日的13周内，我们暂时解雇了大量的公司、商店和配送中心团队成员，并强制执行了高管和剩余在职团队成员的临时减薪以及其他战略行动，以显著减少期间的运营费用。我们还于2020年3月从我们的ABL贷款(定义如下)中提取了5亿美元，作为一项预防措施，以确保财务灵活性和最大限度地提高流动性。在截至2020年5月2日的13周内，我们缩短了门店的营业时间，并在某个时候全面关闭了6家门店，其中只有一家关闭了一周以上。我们还减少、推迟或取消了主要与商店改建有关的计划资本支出，与我们的业务合作伙伴合作修改了供应商和房东的付款和条款，并减少了近期营销。我们所有商店、配送中心和公司团队成员的临时休息期于2020年6月8日结束，2020年6月25日，我们完成了偿还2018年ABL设施的5亿美元抽奖。我们的所有三个配送中心在2020年仍在营业，我们的259家门店自2020年5月20日起全面运营，我们的公司办公室自2020年6月8日起全面开放。我们继续监控快速发展的形势，并期望继续调整我们的运营，以满足联邦、州和地方的要求，并实施我们认为最符合我们团队成员、客户和社区利益的标准或流程。

正如下文进一步讨论的那样，大流行的影响和采取的应对行动对我们的业务结果产生了不同程度的影响，我们的业务在2020年尤其不可预测。然而，作为一家基本零售商，我们能够在大流行期间客户的需求演变时为他们提供服务。2020年3月初，我们看到了特定品类的销售加速，如户外烹饪、露营、射击运动和狩猎。在第一季度晚些时候，客户意识到他们需要在学校和健身房关闭时想方设法娱乐家人并保持健康，所以他们向我们寻求我们支持的单独的娱乐、户外和休闲活动，结果，我们看到举重、瑜伽垫、跑步机、室内自行车、钓鱼、狩猎和露营装备、后院和车道游戏、蹦床、露天座椅和烧烤的销售增加。我们预计，隔离娱乐、户外和休闲活动产品的日益流行将在疫情期间持续下去，并将导致我们的客户群长期增加。与此同时，在2020年第一季度，我们的某些产品的销售额下降，主要是服装和鞋类产品，我们不得不不时取消这些产品的某些采购订单。尽管2020年的最初挑战是鞋类和服装商品部门的销售额下降，但这些类别最终实现了全年可比销售额的正增长。于全年内，户外及运动及康乐部门的门店销售持续录得正增长，并最终于2020年录得显著的可比销售额正增长。

我们相信，我们的消费者会感到放心地光顾我们的商店，因为我们有大卖场，可以在路边提货在线订单，这使得社交距离更容易，而且我们不在商场里，也不受商场的束缚，因为客户试图避开拥挤的空间。我们还看到通过全方位渠道平台购买我们产品的客户大幅增加，特别是随着客户越来越多地利用我们在2020年第一季度推出的路边提货服务。我们在2020年第三季度推出了发货到商店功能，这为我们的客户提供了更多如何在Academy购物的选择。

我们的业务和业务趋势将在多大程度上受到疫情的影响，以及由此产生的任何不可预见的成本将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法准确预测。这些事态发展包括，可能出现的关于疫情严重程度和对健康影响的新信息，为降低新冠肺炎风险而开发和分发的疫苗，政府当局控制疫情或治疗其影响的行动，以及疫情爆发和此类政府行动导致的消费者行为变化。我们继续监测不断变化的局势，因为关于大流行及其死灰复燃，包括预期的持续时间，仍然存在许多不确定因素。见本年度报告题为《风险因素-与我们的业务相关的风险-新冠肺炎的影响可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响》一节。

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我们如何评估我们的业务表现

我们的管理层考虑多项财务及营运指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的表现、识别影响我们业务的趋势、决定资源分配、就企业策略作出决策及评估预测。 这些指标包括运营指标和非GAAP指标，补充我们的GAAP结果。

可比销售额。 我们将可比销售额定义为在13个完整会计月后开业的商店以及所有电子商务销售额在一段时期内净销售额增加或减少的百分比。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此，本年度报告中有关我们可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。已显著改建或重新安置的商店将从该计算中删除，直到新商店在基本上所有被比较的时间段内都已运行为止。由于我们无法控制的情况而关闭了很长一段时间的商店也被排除在计算之外。通过我们网站进行的任何销售都被分配到电子商务销售中，用于衡量可比销售额，无论这些销售是如何完成的，无论是发货到家，还是通过BOPIS在店内或路边提货。例如，所有由我们网站发起的BOPIS交易都被分配到电子商务销售中，用于可比销售，尽管我们的客户是从特定商店提货的。被比较期间电子商务的增减直接影响可比销售业绩。各种因素影响可比销售额，包括消费者偏好、购买趋势和整体经济趋势；我们识别和有效响应客户偏好以及本地和区域趋势的能力；我们提供各种高质量/价值导向的产品以产生新的和重复访问我们的门店和网站的能力；我们在门店提供的客户体验和独特服务；我们执行全方位战略的能力，包括我们电子商务业务的增长；产品组合和定价的变化，包括促销活动；每次访问购买的商品数量和平均订单价值；可比时期之间假期时间的变化；以及开业13个月以上的门店数量。

调整后的EBITDA、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量。管理层使用调整后EBITDA、调整后净利润、预计调整后净利润、预计调整后每股收益和调整后自由现金流，这些都是非GAAP财务指标，以补充GAAP绩效指标来评估我们的业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较使用类似的指标。 请参阅下面的“非GAAP财务指标”。

电子商务渗透。 电子商务渗透率定义为电子商务商品销售总额（包括BOPIS）除以公司商品销售总额。

我们运营结果的组成部分

我们的盈利能力主要受净销售额、毛利率的波动以及我们利用销售、一般和管理费用的能力的影响。

净销售额. 净销售额来自店内及电子商务商品销售，扣除销售税及商品退货拨备。

净销售额波动可由新店开业、可比销售额增加或减少（包括电子商务销售额）、我们根据销售波动调整库存的能力、我们对供应商关系的管理及满足客户需求、津贴及物流、季节性、非季节性或极端天气、消费者购物偏好的变化、消费者可自由支配开支以及市场及促销活动所带动。

毛利率。 毛利是我们的净销售额减去商品销售成本。我们的商品销售成本包括商品的直接成本以及与采购、仓储和分销相关的成本。这些成本主要包括工资和福利、占用成本和运费，通常根据我们的销售量而变化。

我们的毛利率取决于多项因素，例如销售净额的增减、我们的促销活动、产品组合（包括自有品牌商品销售）以及我们控制销售货品成本的能力（例如存货及物流成本管理）。 我们的毛利率亦受商品成本、运费成本、收缩及存货处理成本以及电子商务运输成本等变数影响。 我们跟踪和衡量毛利率占净销售额的百分比，以评估我们的表现与盈利能力目标。

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销售、一般和管理费用。 销售、一般及行政(“SG&A”)开支包括门店及公司行政薪酬及薪酬福利、门店及公司总部占用成本、广告、信用卡处理、资讯科技、开业前成本及其他门店及行政开支。这些费用既是可变的，也是固定的。我们跟踪和衡量运营费用占净销售额的百分比，以对照盈利目标来评估我们的表现。SG&A费用的管理取决于我们在控制运营成本(如门店、配送中心和公司员工、信息技术基础设施以及营销和广告费用)与高效和有效地为客户提供服务之间取得平衡的能力。我们预计，由于我们的持续增长，以及部分由于我们作为上市公司预计将产生的额外法律、会计、保险和其他费用，未来我们的SG&A费用将会增加。

所得税（福利）。 在2020年10月1日之前，我们之前的最终母公司New Academy Holding Company，LLC被视为美国联邦所得税的流动实体，因此我们在2020年10月1日之前的综合收益表中没有记录联邦所得税支出。我们2020年10月1日之前的税率几乎完全是州所得税的结果。关于我们的首次公开募股(IPO)，由于2020年10月1日完成的重组交易(见合并财务报表附注1)，Academy Sports and Outdoor，Inc.(“ASO，Inc.”)被视为美国联邦、州和地方所得税目的的美国公司，因此，自2020年10月1日以来我们报告的联邦、州和地方所得税经营业绩的预期税收后果计入了所得税拨备。

经营成果

2020年(52周)与2019年(52周)

下表载列自以下所示期间综合收益表的金额及资料（美元金额，千美元）：

						财政年度结束																								变化
						2021年1月30日												2020年2月1日												美元						百分比
净销售额						$	5,689,233					100.0		%				$	4,829,897					100.0		%				$	859,336					17.8		%
销货成本						3,955,188						69.5		%				3,398,743						70.4		%				556,445						16.4		%
毛利率						1,734,045						30.5		%				1,431,154						29.6		%				302,891						21.2		%
销售、一般和行政费用						1,313,647						23.1		%				1,251,733						25.9		%				61,914						4.9		%
营业收入						420,398						7.4		%				179,421						3.7		%				240,977						134.3		%
利息支出，净额						86,514						1.5		%				101,307						2.1		%				(14,793)						(14.6)		%
提前偿还债务收益，净额						(3,582)						(0.1)		%				(42,265)						(0.9)		%				38,683						(91.5)		%
其他(收入)，净额						(1,654)						0.0		%				(2,481)						(0.1)		%				827						(33.3)		%
所得税前收入						339,120						6.0		%				122,860						2.5		%				216,260						176.0		%
所得税费用						30,356						0.5		%				2,817						0.1		%				27,539						977.6		%
净收入						$	308,764					5.4		%				$	120,043					2.5		%				$	188,721					157.2		%

* 由于四舍五入，表中的数字相加可能不正确。

* * NM—无意义

净销售额.2020年的净销售额比前一年增加了8.593亿美元，增幅为17.8%。17.8%的增长主要是由于16.1%的有利可比销售额，以及新地点产生的额外净销售额。截至2020财年末，我们获得了2019年新开的8家门店的全部收益，但因2019年关闭两家门店而导致的销售额减少部分抵消了这一影响。这些商店额外产生了7770万美元的净销售额，占净销售额的1.4%。

可比销售额增长16.1%是由于我们所有商品部门的良好销售表现。户外部门的增长主要是由于枪支、弹药和渔业产品的强劲销售。由于健身器材和配件、自行车、烧烤和烧烤等各种产品的销售增加，体育和娱乐部门的销售额增加，但这部分被团队运动的下降所抵消。服装部门增加的原因是运动、户外和季节性以及青少年服装部门的增长，但被上一年Astros世界系列赛的特许服装销售下降所部分抵消。鞋类销售增长主要是由于运动鞋和工作鞋类别的增长，但团队运动鞋销售的下降部分抵消了这一增长。我们

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相信我们的商品部门销售将继续受到新冠肺炎疫情的影响，这导致我们的户外以及体育和娱乐商品部门的人气增加，因为为客户提供孤立的娱乐、户外和休闲活动的商品类别的需求增加。此外，我们认为，下文所述电子商务销售额的大幅增长以及我们业务的持续改善，例如从2019年2月开始增强我们的商品规划和分配能力，以及于2019年5月推出Academy信用卡，加上我们的大卖场商店模式，以及我们为响应新冠肺炎而在商店内实施的一系列安全措施，帮助我们的客户能够以安全的方式获得他们寻求的产品，推动了同期可比销售额的增长。

2020年电子商务销售额较上年增长3.413亿美元，增幅为138.3%，电子商务销售额分别占2020年和2019年商品销售额的10.4%和5.1%。这一增长是由新冠肺炎疫情导致的消费者购物偏好的变化推动的。此外，我们电子商务平台的增强，包括2019年第二季度末推出BOPIS，2020年第一季度路边履行的快速发展，以及2020年第三季度推出发货到商店功能，进一步支持了电子商务销售额的增长。

毛利率。 与2019年相比，2020年的毛利率增加了3.029亿美元，增幅为21.2%。2020年，我们的毛利率占净销售额的百分比为30.5%，而2019年为29.6%，增长了90个基点。这一增长主要是由于：

•商品利润率提高112个基点，原因是清关活动减少，降价比上一年减少；

•库存间接费用支出增加53个基点，这是由于本年度库存周转率较高以及2020年上半年资本化的费用较少而导致的费用吸收率较低。资本化支出较上年减少的原因是2020年上半年临时裁员和减薪；部分抵消了

•45个基点的不利因素，原因是上一年与上年大型销售活动相关的先前降价商品的直销带来的较高商品估值收益，以及

•由于供应商津贴减少，包括新的商店津贴，不利因素减少44个基点。

销售、一般和行政费用。SG&A支出从2019年的12.517亿美元增加到2020年的13.136亿美元，增幅为6190万美元，增幅为4.9%。作为净销售额的百分比，SG&A费用在2020年下降了2.8%至23.1%，而2019年为25.9%。SG&A调低280个基点的主要原因是：

•财产和设施费用减少155个基点，原因是增加销售和降低折旧费用的杠杆作用；

•广告减少79个基点，因为有利地利用成本增加销售以及减少营销和促销活动；以及

•员工成本减少56个基点，主要是利用销售增加的成本以及2020年第一季度因应新冠肺炎疫情而临时减薪和休假导致的成本下降，但因激励性薪酬支出增加和与完成首次公开募股相关的某些基于股票的奖励的支出而产生的增量支出部分抵消了这一影响。

提前偿还债务的收益，净额。提前偿还债务带来的收益，净减少3870万美元，降幅91.5%，从2019年的4230万美元降至360万美元。于2020年第二季度，我们以折扣价在公开市场交易中以1,600万美元回购定期贷款本金2,390万美元(见综合财务报表附注4)，并确认净收益780万美元。此外，在2020年第四季度，再融资交易(见合并财务报表附注4)导致提前偿还债务损失420万美元。2019年，我们回购了1.477亿美元的定期贷款本金，这笔贷款在公开市场交易中以1.046亿美元的折扣价交易，确认了4230万美元的净收益。

利息支出。利息支出由2019年的1.013亿美元下降至2020年的8650万美元，减幅为14.6%，主要原因是本年度的再融资交易和本金回购导致定期贷款的未偿还余额减少。

其他(收入)支出，净额。与2019年相比，2020年其他收入减少80万美元，原因是与互换名义本金10000万美元相关的部分基础现金流不再可能发生，导致130万美元的支出被立即确认。

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所得税支出。2020年，所得税支出增加了2750万美元，达到3040万美元，而2019年为280万美元。作为2020年10月1日发生的重组交易的结果，ASO，Inc.必须缴纳美国联邦所得税，并按现行的公司税率征税。

非GAAP衡量标准

调整后的EBITDA、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量，如下所示，已在本年度报告中作为财务业绩的补充指标列报，这些指标不是公认会计准则所要求的，也不是根据公认会计准则列报的。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用和折旧、摊销和减值前的净收益(亏损)，进一步调整后不包括咨询费、私募股权赞助商监管费、股权薪酬支出、提前清偿债务的收益、净额、遣散费和高管过渡成本、与新冠肺炎疫情相关的成本、与战略销售计划相关的库存减记调整和其他调整。我们在适用的表格中描述了这些调整，将净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行了协调。我们将调整后的净收入定义为净收益(亏损)，加上咨询费、私募股权保荐人监管费、股权补偿费用、提前清偿债务的收益、净额、遣散费和高管过渡成本、与新冠肺炎疫情相关的成本、与战略商品推广计划相关的库存减记调整和其他调整，减去这些调整的税收影响。我们将预计调整后净收入定义为调整后净收入减去调整后净收入在2020年10月1日(我们转换为C公司的生效日期)之前按我们估计的约25%的实际税率计算的调整后净收入的追溯纳税效果。我们将基本预计调整后每股收益定义为预计调整后净收入除以期内已发行基本加权平均普通股，稀释预计调整后每股收益除以期间稀释加权平均已发行普通股。我们通过将净收益(亏损)与调整后净收益、预计调整后净收入和预计调整后每股收益进行核对，在适用的表格中对这些调整进行了描述。我们将调整后的自由现金流量描述为经营活动提供(用于)的净现金减去用于投资活动的净现金。我们通过将经营活动提供的现金净额与下表中调整后的自由现金流量进行核对来描述这一调整。

我们相信，调整后的EBITDA、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的经营业绩，剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目。管理层认为，调整后的EBITDA、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益对投资者来说很有用，可以突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、我们经营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。管理层认为，调整后的自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估我们产生现金的能力的额外基础。管理层使用调整后EBITDA、调整后净收入、预计调整后净收入、预计调整后每股收益和调整后自由现金流量来补充GAAP业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并使用类似指标将我们的业绩与其他同行公司进行比较。

管理层用非GAAP财务措施补充GAAP结果，以提供比单独GAAP结果更全面的对影响业务的因素和趋势的了解。调整后的EBITDA、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量都不是公认会计准则下认可的术语，不应被视为衡量财务业绩的净收入(亏损)或作为流动性衡量的经营活动提供的现金净额的替代指标，或根据公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准。此外，这些措施的目的不是衡量可供管理层酌情使用的自由现金流，因为它们没有考虑某些现金要求，如利息支付、税款支付和偿债要求。调整后EBITDA、调整后净收益、预计调整后净收入和预计调整后每股收益不应被解读为我们未来的业绩不会受到非常或非经常性项目的影响。在评估调整后EBITDA、调整后净收入、预计调整后净收入、预计调整后每股收益和调整后自由现金流时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用。我们列报的调整后EBITDA、调整后净收益、预计调整后净收入、预计调整后每股收益和调整后自由现金流不应被解读为我们未来的业绩不会受到任何此类调整的影响。

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我们的调整后EBITDA、调整后净收入、预计调整后净收入、预计调整后每股收益和调整后自由现金流量指标作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，或将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代指标。其中一些限制是：

•调整后的EBITDA、调整后净收入、预计调整后净收入和预计调整后每股收益不反映资本支出或合同承诺的成本或现金支出；

•调整后的EBITDA、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求，调整后的自由现金流量不反映偿还我们债务本金所需的现金需求；

•调整后的EBITDA不反映税收、所得税支出或支付所得税所需现金的期间间变化；

•调整后的EBITDA、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益不反映我们认为不能反映我们正在进行的业务的事项产生的收益或费用的影响；

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产往往必须在未来更换，调整后EBITDA和调整后自由现金流并不反映此类更换的现金需求；

•我们行业内其他公司计算这些指标的方法可能与我们不同，限制了它们作为比较指标的效用。

由于这些限制，调整后的EBITDA、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量不应被视为可用于投资于业务增长或减少债务的可自由支配现金的衡量标准。管理层通过主要依赖我们的GAAP结果来弥补这些限制，此外还补充使用调整后EBITDA、调整后净收入、预计调整后净收入、预计调整后每股收益和调整后自由现金流量。

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调整后的EBITDA

下表提供了所列期间调整后EBITDA的净收入(亏损)对账(以千为单位)：

									财政年度结束
									2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
净收入									$	308,764					$	120,043					$	21,442
利息支出，净额									86,514						101,307						108,652
所得税费用									30,356						2,817						1,951
折旧、摊销和减值									105,481						117,254						134,190
咨询费(A)									285						3,601						949
私募股权保荐人监控费(B)									14,793						3,636						3,522
股权补偿(C)									31,617						7,881						4,633
提前清偿债务收益，净额									(3,582)						(42,265)						—
遣散费和行政人员过渡费用(D)									6,571						1,429						4,350
与新冠肺炎大流行有关的费用(E)									17,632						—						—
与战略销售举措有关的库存减记调整(F)									—						—						18,225
其他(G)									8,592						7,111						2,345
调整后的EBITDA									$	607,023					$	322,814					$	300,259
(a)			代表与我们的战略成本节约和业务优化计划相关的外部咨询费。
(b)			代表我们在监测协议项下的合同付款。见合并财务报表附注14。
(c)			代表与基于股权的薪酬相关的非现金费用，根据奖励的时机和估值、业绩目标的实现和股权奖励的丧失等某些因素，这些费用在不同时期有所不同。
(d)			表示与高管领导变更和企业范围的组织变更相关的遣散费。
(e)			代表2020年上半年因新冠肺炎疫情而产生的成本，包括临时工资溢价、额外的病假、商店、公司办公室和配送中心的额外清洁用品和第三方清洁服务的成本、与今年早些时候转移库存采购以保持库存相关的加速运费以及与当地司法管辖区咨询相关的法律费用。从2020年第三季度开始，这些成本不再计入。
(f)			代表库存减记调整，与我们作为战略转型的一部分采用的新销售战略有关，包括退出某些类别的产品。
(g)			其他调整包括(代表调整后EBITDA的扣除或增加)管理层认为不能代表我们的经营业绩的金额，包括投资收入、与我们的盈利计划相关的能源节约的安装成本、与分配给NAHC成员和我们的综合激励计划相关的法律费用、门店退出成本以及与战略成本节约和业务优化计划相关的其他成本。

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调整后净收益、预计调整后净收入和预计调整后每股收益

下表提供了所列期间净收入与调整后净收入、预计调整后净收入和预计调整后每股收益的对账(金额以千为单位，不包括每股数据)：

									财政年度结束
									2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
净收入									$	308,764					$	120,043					$	21,442
咨询费(A)									285						3,601						949
私募股权保荐人监控费(B)									14,793						3,636						3,522
股权补偿(C)									31,617						7,881						4,633
提前清偿债务收益，净额									(3,582)						(42,265)						—
遣散费和行政人员过渡费用(D)									6,571						1,429						4,350
与新冠肺炎大流行有关的费用(E)									17,632						—						—
与战略销售举措有关的库存减记调整(F)									—						—						18,225
其他(G)									8,592						7,111						2,345
这些调整的税收影响（h）									(136)						33						(61)
调整后净收益									384,536						101,469			—			55,405
更改为C-Corporate地位的估计税务影响（i）									(72,844)						(25,542)						(14,067)
形式调整后净利润									$	311,692					$	75,927					$	41,338
预计调整后每股收益
基本信息									$	4.00					$	1.05					$	0.57
稀释									$	3.83					$	1.02					$	0.55
加权平均已发行普通股
基本信息(1)									77,994						72,477						72,432
稀释(1)									81,431						74,795						75,198
(1) 请参阅财务报表附注2中所有权交换的回顾性列报。
(a)			代表与我们的战略成本节约和业务优化计划相关的外部咨询费。
(b)			代表我们在监测协议项下的合同付款。见合并财务报表附注14。
(c)			代表与基于股权的薪酬相关的非现金费用，根据奖励的时机和估值、业绩目标的实现和股权奖励的丧失等某些因素，这些费用在不同时期有所不同。
(d)			表示与高管领导变更和企业范围的组织变更相关的遣散费。
(e)			代表2020年上半年因新冠肺炎疫情而产生的成本，包括临时工资溢价、额外的病假、商店、公司办公室和配送中心的额外清洁用品和第三方清洁服务的成本、与今年早些时候转移库存采购以保持库存相关的加速运费以及与当地司法管辖区咨询相关的法律费用。从2020年第三季度开始，这些成本不再计入。
(f)			代表库存减记调整，与我们作为战略转型的一部分采用的新销售战略有关，包括退出某些类别的产品。
(g)			其他调整包括（代表对调整后净利润的扣除或增加）管理层认为不代表我们经营业绩的金额，包括投资收入、与我们的盈利计划相关的节能安装成本、与向NAHC成员分配相关的法律费用和我们的综合激励计划，商店退出成本以及与战略成本节省和业务优化计划相关的其他成本。
(h)			代表按我们的历史税率计算经调整净收入所作的总调整的税务影响。
(i)			代表2020年10月1日（我们转换为C型公司的生效日期）之前期间按我们估计的有效税率约25%计算的调整后净利润的追溯税收影响，届时我们将缴纳联邦所得税。

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调整后自由现金流

下表载列所列期间经营活动提供的现金净额与经调整自由现金流量的对账（金额单位：千）：

						财政年度结束
						2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
经营活动提供的净现金						$	1,011,597					$	263,669					$	198,481
用于投资活动的现金净额						(33,144)						(66,783)						(99,027)
调整后自由现金流						$	978,453					$	196,886					$	99,454

流动性与资本资源

流动性的来源和用途

从历史上看，我们的主要现金来源包括：

•经营活动产生的现金；

•发行债务证券；以及

•在我们的定期贷款和ABL信贷安排下的借款。

我们历史上对现金的使用主要与以下方面有关：

•用于购买和增加库存、扩大我们的销售和营销活动以及其他营运资金需求等经营活动的现金；

•用于改善基本建设和支持扩张计划的现金，以及用于商店翻新、商店固定装置和正在进行的基础设施改善的各种投资；

•用于支付债务和相关利息支出的现金；

•用于向我们的成员支付合伙分配的现金；以及

•由于现金收入和现金支出的时间差异而导致的营运资本波动。

2021年1月30日，我们的现金和现金等价物总额为3.776亿美元。

我们专注于通过保持我们的长期流动性和通过先发制人的行动管理现金流来应对新冠肺炎最近带来的挑战，以增强我们满足短期流动性需求的能力。在2020年间，我们采取了各种成本削减措施，以最大限度地实现运营现金流(见本年报题为《管理层讨论与分析》的章节《新冠肺炎对我们业务的影响》)。这些行动包括但不限于，作为确保财务灵活性和最大化流动性的预防措施，于2020年3月从我们的ABL贷款(定义如下)中提取5亿美元，减少可自由支配的支出，推迟或取消我们计划的支出，重新审查和重新确定我们的战略投资的优先顺序，以及降低我们的工资成本，包括临时团队成员休假、裁员和减薪。

2020年8月28日，我们向截至2020年8月25日登记在册的会员一次性支付了2.57亿美元的特别分配，其中2.48亿美元是用手头的现金支付的，其余的是通过抵消从一名成员应收的未偿还贷款以及代表NAHC成员扣缴的国家所得税来分配的。截至2021年1月30日，已向基于股份的归属奖励持有人支付了2,100万美元的相关现金付款，并将向作为相关奖励归属的基于股份的未归属奖励持有人额外支付1,120万美元(见本年报财务报表附注9中的“分发”)。

2020年10月6日，我们完成了IPO，向IPO承销商发行并出售了15,625,000股普通股，面值为0.01美元，现金对价为每股12.22美元(扣除承销折扣后，首次公开募股价格为每股13.00美元)。 这导致扣除承销折扣后的净收益约为1.849亿美元，其中包括向KKR的联属公司KKR Capital Markets LLC(“KCM”)支付的与IPO相关的承销服务约270万美元，以及与IPO直接相关的成本610万美元，如法律和会计费用(见本年报财务报表附注1中的“首次公开募股、超额配售和重组交易”)。本次发行中出售的股票是根据我们在S-1表格中的登记声明(第333-248683号文件，美国证券交易委员会于2020年10月1日宣布生效)根据1933年证券法(经修订)登记的。

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于2020年11月3日，本公司向IPO承销商增发及出售1,807,495股本公司普通股，每股面值0.01美元，现金代价为每股12.22美元(扣除承销折扣后的首次公开发行价为每股13.00美元)，所得收益扣除承销折扣后约2,210万美元(见本年报财务报表附注1“首次公开发售、超额配售及重组交易”)，其中包括支付予KCM的承销服务费30万美元。根据承销商部分行使其认购最多2,343,750股额外股份的选择权，以弥补与本公司首次公开招股有关的超额配售。就剩余股份而言，期权已到期。

于2020年11月6日，本公司(1)发行了4,000,000,000美元于2027年11月15日到期的6.00%优先担保票据(“票据”)；(2)签订了4,000,000美元的第一留置权定期贷款安排(“2020年定期贷款安排”、2015年度定期贷款安排及2020年定期贷款安排，统称为“定期贷款安排”)，于2027年11月6日到期；及(3)将S学院有限公司的基于资产的循环信贷安排的到期日延长至2025年11月6日(延展后为“2020年ABL安排”，2015年反兴奋剂机制和2020年反兴奋剂机制统称为“反兴奋剂机制”)。我们利用票据所得款项净额及定期贷款融资所得款项净额，连同手头现金，全数偿还现有定期贷款14.314亿元(见综合财务报表附注4)。

我们预计将使用现有的现金余额、内部产生的现金流和ABL贷款下的可用借款，为至少未来12个月的预期资本支出、营运资本需求以及预定的偿债成本和到期日提供资金。ABL贷款机制提供这些融资需求和其他一般企业用途，以及支持某些信用证要求。我们可以继续使用ABL贷款来偿还定期贷款贷款项下的债务。ABL贷款机制下的可获得性取决于惯例的资产担保贷款借款基础和可获得性拨备。ABL贷款项下的未偿还金额在每个季度可能会大幅波动，这主要是由于来自运营的现金流量、营运资本的正常变化、资本支出和偿债成本。在2020年借款高峰期，我们在ABL贷款机制下的可获得性足以支持我们的运营和满足我们的需求。2020年6月25日，我们完成了从ABL贷款中提取的5亿美元的偿还。

有关ABL融资的流动性资料如下所示期间（美元金额，千美元）：

			财政年度结束
			2021年1月30日						2020年2月1日
平均提取资金			$	126,648					$	29,593
未清余额天数			99						182
每日最高未清偿金额			$	500,000					$	147,100
最低可用借贷能力			$	161,089					$	771,750

截至下列日期，有关ABL融资的流动性资料（金额单位：千）：

			2021年1月30日						2020年2月1日
未偿还借款			$	—					$	—
未偿信用证			$	20,112					$	15,927
可用借款能力			$	718,763					$	827,404

资本支出。我们预计2021财年的资本支出约为8000万美元。大约50%的计划现金流出与企业、电子商务和信息技术项目有关。对现有商店和配送中心的投资预计将占计划现金流出的约40%，其余10%预计将通过投资新商店和商店搬迁来利用。

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2020、2019和2018年的现金流：

我们的综合现金流量表概述如下（千）：

			财政年度结束
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
经营活动提供的净现金			$	1,011,597					$	263,669					$	198,481
用于投资活动的现金净额			(33,144)						(66,783)						(99,027)
用于融资活动的现金净额			(750,234)						(123,192)						(54,808)
现金及现金等价物净增加情况			$	228,219					$	73,694					$	44,646

经营活动。在我们的业务中，经营活动产生的现金流是季节性的。通常情况下，运营现金流用于在销售旺季之前建立库存，其中节前第四季度的库存增长最为显著。

与2019年相比，2020年运营活动提供的现金增加了7.479亿美元。这一增长是由于：

•经营资产和负债提供的现金流量净增4.955亿美元；

•净收入增加1.887亿美元；以及

•非现金费用净增加6,370万美元。

经营资产及负债现金流量增加主要由于：

•应付账款增加3.644亿美元，原因是近几个月库存收据增加和供应商付款条件延长；

•商品库存减少7,510万美元，这是由于本年度高销售量的库存减少所致；

•应计费用和其他负债增加3 680万美元，主要原因是奖励薪酬应计增加。

非现金费用增加的主要原因是：

•提前偿还债务的非现金收益净额减少3870万美元；

•股权补偿支出增加2,370万美元，其中包括约1,990万美元的股权补偿，这与某些已发行的限制性股票单位的支出有关，这是由于我们的首次公开募股完成后实现了流动性状况。

投资活动.

与2019年相比，2020年用于投资活动的现金减少了3360万美元。用于投资活动的现金减少的主要原因是：

•资本支出减少2,150万美元，原因是计划在2020年全面削减开支，主要是减少新店和店铺改建；以及

•与2019年向一个NAHC成员发行应收票据有关的现金流出相比，2020年偿还一个NAHC成员的应收票据所产生的现金收益增加了1,210万美元。

融资活动. 与2019年相比，2020年用于融资活动的现金增加了6.27亿美元。增长的主要驱动因素是：

•与偿还2015年定期贷款有关的现金流出增加13.383亿美元，作为再融资交易的一部分；

•现金流出增加2.78亿美元，原因是2020年向NAHC成员的分配和相关的基于股份的奖励付款；部分抵消

•发行债券及2020年定期贷款所得款项净额7.819亿元，与再融资交易有关；及

•发行普通股所得款项净额2.07亿美元，与完成首次公开招股及随后的超额配售有关。

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未来流动性

我们预计将利用现有的现金余额、内部产生的现金流和我们ABL融资机制下的借款，在至少未来12个月内履行预期的义务，如资本支出、营运资本需求和预定的债务到期日。截至2021年1月30日，我们的ABL设施下有718.8亿美元的可用产能以及3.776亿美元的现金和现金等价物。

合同义务和商业承诺

下表汇总了截至2021年1月30日我们的重要合同义务和商业承诺(金额以千为单位)：

			按期间到期的付款
			总计			不到1年			1-3年			3-5年			5年以上
定期贷款(1)			$	400,000		$	4,000		$	8,000		$	8,000		$	380,000
定期贷款利息(2)			156,846			22,895			45,099			44,949			43,903
备注			400,000			—			—			—			400,000
票据利息			168,000			24,000			48,000			48,000			48,000
ABL设施			—			—			—			—			—
经营租约 (3)			1,983,237			196,948			382,225			351,789			1,052,275
与技术有关的承诺和其他(4)			10,820			8,795			2,025			—			—
赞助协议和知识产权承诺			12,172			6,879			4,444			500			349
*合同现金债务总额			$	3,131,075		$	263,517		$	489,793		$	453,238		$	1,924,527

(1)本金金额，不包括贴现和债务发行成本。

(2)显示的利息支付是根据预计利率计算的，并假设在到期之前不会发生计划外本金支付。

(3) 我们几乎所有的租约都是经营性租约。我们根据2021财年至2039财年到期的运营租约租赁商店位置、配送中心、办公空间和某些设备。经营租赁义务包括截至2021年1月30日我们所有不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款。

(4)数额包括与技术有关的合同承诺和其他承诺，如建筑承诺。表中包括的金额为已执行合同减去已支付的金额。

表外安排

截至2021年1月30日，我们的表外合同义务和商业承诺涉及未来最低保证合同付款和信用证。

我们在正常的经营和融资活动中签订信用证。截至2021年1月30日，我们有2540万美元的未偿还信用证，其中2010万美元是根据2018年ABL融资机制签发的，主要用于购买保险和外国产品。

下表详细说明了我们截至2021年1月30日的信用证承诺(金额以千为单位)：

						每一期间的承诺期满金额
			承诺的总金额			不到1年			1-3年			3-5年			5年以上
商业承诺：
第二份信用证			$	25,376		$	25,376		$	—		$	—		$	—

66

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关键会计政策和估算

关于关键会计政策和估计的讨论，见合并财务报表附注2。

近期会计公告

关于最近会计声明的讨论，见合并财务报表附注2。

关联方交易

关于关联方交易的讨论，见合并财务报表附注13。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对利率变化的敞口主要来自我们的ABL贷款和定期贷款，因为这些借款的利率是可变的。在适当的情况下，我们历来使用衍生金融工具来降低此类风险敞口。有关衍生金融工具会计政策的讨论载于附注5。“衍生金融工具”和附注6“公允价值计量”列入第二部分的综合财务报表。

本年度报告的第8部分。假设ABL贷款和定期贷款下的当前借款利率上升100个基点，其不利影响将是2020年所得税前收入减少约400万美元。

中期业绩和季节性

我们的业务受季节性波动的影响。我们净销售额和利润的很大一部分来自第二季度的暑假，如阵亡将士纪念日、父亲节和独立日。我们的净销售额和利润也受到11月/12月假日销售季节的影响，部分原因是第四季度寒冷天气体育用品和服装的销售。

项目8.财务报表和补充数据

本年度报告的表格10-K第72页至第108页列出了本年度报告中要求提交的财务报表。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们遵守披露控制程序和程序(该术语在1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)，旨在确保根据交易法必须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并在适当时传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和我们的首席财务官(“首席财务官”)，以便及时做出有关所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

67

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我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时披露控制和程序的设计和运作的有效性。 基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本年度报告涵盖的期末，公司披露控制和程序的设计和运作能够有效地在合理的保证水平上实现其目标。

管理层财务报告内部控制年度报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在本公司最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9 B. 其他信息

没有。

68

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

管理

行政人员

以下是我们的高管名单、截至2021年1月30日的各自年龄以及他们每人业务经验的简要说明。

名字

年龄

职位

肯·C.希克斯

68

董事长、总裁、首席执行官

Michael P. Mullican

45

常务副总裁兼首席财务官

史蒂文·P·劳伦斯

53

执行副总裁兼首席销售官

塞缪尔·J·约翰逊

54

零售运营部常务副总裁总裁

雪莉·哈里曼

51

高级副总裁，物流与供应链

杰米·特雷维克·卢瑟福

47

高级副总裁，全渠道

曼尼什·迈尼

47

首席信息官高级副总裁

威廉·S·恩尼斯

51

首席人力资源官高级副总裁

雷内·G·卡萨雷斯

45

高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

肯·C.希克斯自2018年5月以来一直担任董事长兼我们的总裁兼首席执行官。希克斯先生自2017年5月以来一直担任New Academy Holding Company，LLC(我们的前身公司)的管理委员会成员，并自2020年6月以来担任Academy Sports and Outdoor，Inc.的董事会成员。希克斯曾在2017年5月至2018年5月期间担任新学院控股有限公司管理层董事会的薪酬委员会成员。希克斯先生曾于2009年8月至2010年2月担任Foot Locker，Inc.的总裁兼首席执行官，并于2010年2月至2014年11月担任Foot Locker，Inc.的董事长、总裁兼首席执行官，并于2014年12月至2015年5月担任Foot Locker，Inc.的执行主席。在加入Foot Locker，Inc.之前，希克斯先生曾在J.C.Penney Company，Inc.、Payless ShoeSource、Home Shopping Network、May百货公司和McKinsey&Company担任高级职位。希克斯先生自2007年7月起担任艾利丹尼森公司董事会成员，并于2017年5月至2017年8月期间担任Whole Foods Market，Inc.董事会成员。希克斯毕业于位于纽约州西点军校的美国军事学院，曾在美国陆军服役。他还获得了哈佛商学院最高荣誉的工商管理硕士学位。

迈克尔·P·穆利根自2018年1月起担任我们的执行副总裁总裁兼首席财务官。他之前在2017年2月至2018年1月担任我们的常务副总裁和总法律顾问。在加入Academy Sports+户外药房之前，穆利坎先生曾担任梅杰公司拥有的专业药房奥瑞斯健康服务公司的董事经理。在被任命为奥瑞斯公司的董事经理之前，穆利坎先生在梅杰公司担任过几个领导职务，包括负责业务发展的副总裁、副总裁和助理总法律顾问。此外，穆利坎先生还曾担任Family Dollar Stores，Inc.的部门法律顾问和助理秘书，以及Horizon Lines，Inc.的副总法律顾问和助理秘书。穆利坎先生拥有北卡罗来纳州立大学的传播学学士学位和芝加哥大学法学院的法学博士学位。

史蒂文·劳伦斯（Steve）自2019年2月加入学院体育+户外团队以来，一直担任我们的执行副总裁总裁和首席采购官。在加入Academy Sports+Outdoor之前，劳伦斯先生是总裁和Francesca‘s的首席执行官。从2012年5月到2016年9月，他在Stage Stores担任首席采购官。劳伦斯在Foley‘s工作了10年后，还在J.C.Penney担任了近12年的各种销售领导职务。2016年10月至2019年1月，劳伦斯还担任过Francesca’s的董事会成员。劳伦斯先生在圣母大学获得金融工商管理学士学位。

69

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Samuel（Sam）J. Johnson 自2017年4月加入学院体育+户外团队以来，一直担任我们的执行副总裁总裁，零售运营。在加入Academy Sports+Outdoor之前，约翰逊先生在hhgregg，Inc.工作了七年，在那里他最近担任首席零售官。在Hhgregg，Inc.工作期间，他领导的职能包括门店运营、客户关系、商业销售、房地产和视觉销售。在加入Hhgregg，Inc.之前，他在西尔斯控股公司担任了20多年的各种领导职务，包括小商店的总裁副总裁。

雪莉·L·哈里曼自2018年8月加入学院体育+户外团队以来，一直担任我们的高级副总裁、物流和供应链。在加入Academy Sports+Outdoor之前，Harriman女士在沃尔玛公司工作了29年，在那里她担任了各种物流和运营职位，直到2007年被提升为区域副总裁总裁物流。2010年，她被提升为事业部副总裁总裁-佛罗里达州和波多黎各的供应链部门，她的团队提供创新的供应链解决方案，支持全方位渠道战略和救灾举措。Harriman女士拥有威斯康星大学Eau Claire分校的工商管理学士学位和约翰布朗大学的工商管理硕士学位。

杰米·特雷维克·卢瑟福自2018年5月加入学院体育+户外团队以来，一直担任我们的高级副总裁，全渠道。在加入Academy Sports+Outdoor之前，Traywick Rutherford女士在AutoZone工作了17年，在那里她担任过各种电子商务职位，直到2010年被提升为电子商务副总裁总裁。2017年，她过渡到总裁副经理，负责商品销售。她拥有丹佛大学的环境科学学士学位和孟菲斯大学的电子商务理学硕士学位。

曼尼什·迈尼自2017年6月加入学院体育+户外团队以来，一直担任我们的首席信息官高级副总裁。在加入Academy Sports+Outdoor之前，他曾在美国儿童广场担任首席信息官和高级副总裁，领导了一支120人的团队，并负责全公司IT战略的开发和实施。迈尼先生还在Ann，Inc.，前身为Ann Taylor Stores Inc.工作了9年，在那里他担任过各种IT领导职务，包括企业系统公司的总裁副经理。Maini先生拥有印度卡纳塔克STJ理工学院的工程、电子和通信学士学位。

威廉(比尔)·S·恩尼斯自2016年3月以来一直担任我们的首席人力资源官高级副总裁。埃尼斯先生于2008年4月加入学院体育+户外团队，担任人力资源部副总裁，直到2010年10月被任命为人力资源部高级副总裁。在加入Academy Sports+Outdoor之前，埃尼斯先生在Stage Stores、May百货公司和联合百货公司工作了19年，担任过多个职位，包括人力资源、商店、购买集团、门店运营和财务领域。他目前是德克萨斯A&M零售研究中心和德克萨斯零售商教育基金会的顾问委员会成员，也是休斯顿人力资源领导力峰会的管理机构主席。恩尼斯先生毕业于德克萨斯大学，获得经济学学士学位。

雷内·G·卡萨雷斯自2018年3月起担任我们的高级副总裁总法律顾问兼秘书长。2013年7月加入公司，任董事高级副总法律顾问，2016年3月至2018年3月任总裁副主任、副总法律顾问兼助理秘书。在加入Academy Sports+Outdoor之前，Casares先生于2008-2013年间担任全球律师事务所Vinson&Elkins LLP的助理律师，为大中型市场公司提供并购、私募股权、公司治理和资本市场方面的咨询。2006年至2008年，他还以类似的身份在全球律师事务所Latham&Watkins LLP担任助理律师。此外，卡萨雷斯先生在Growth Capital Partners担任助理后，拥有金融和咨询方面的背景。他是毕马威咨询公司的战略顾问和美林公司的分析师。卡萨雷斯先生拥有圣母大学金融管理学士学位和斯坦福大学法学院法学博士学位。

本第10项所要求的额外信息将包括在我们为2021年股东年会所作的最终委托书中，并以引用的方式并入本文。

70

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项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息将包括在我们为2021年股东年会所作的最终委托书中，并以引用的方式并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表提供了截至2021年1月30日，在行使公司所有股权补偿计划下的期权、认股权证和权利时可能发行的公司普通股的信息。该表包括2011年单位激励计划、2020年综合激励计划和2020年员工购股计划。

计划类别			(a) 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目			(b) 未偿还的加权平均行权价 期权、认股权证及权利						(c) 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
基于服务的股票期权			6,282,782			$	13.53					(1)
基于业绩的股票期权			2,948,621			8.81						(1)
服务型限制性股票单位			32,049			不适用						(1)
基于流动性事项的限制性股票单位			1,339,330			不适用						(1)
基于业绩的限制性股票单位			16,328			不适用						(1)
2020年员工购股计划			—			—						(1)
总计			10,619,110			$	12.02		(2)

(1)在上述计划中，只有2020年综合激励计划和2020年员工购股计划允许未来授予证券。根据2020年综合激励计划可授予的最高股份数量(包括从2011年单位激励计划结转的未发行股票)约为13,161,516股。股票期权和限制性股票单位是按1比1计算的。根据2020年综合激励计划，未来可供发行的股票总数为4,940,723股。根据2020年员工购股计划，可供发行的股份总数为1,000,000股。

(2) 仅适用于未偿还期权的加权平均行权价。

本项目所要求的额外资料是参考根据第14A条提交的2020年委托书，从证券所有权部分题为公司普通股实益所有权的分节开始，直至但不包括题为第16(A)条的实益所有权报告合规分节。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求的信息将包括在我们为2021年股东年会所作的最终委托书中，并以参考方式并入本文。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目要求的信息将包括在我们为2021年股东年会所作的最终委托书中，并以参考方式并入本文。

71

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(a)

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

(1)

财务报表。以下要求提交的合并财务报表列于本年度报告表格10-K第73页的合并财务报表索引中。

(2)

财务报表附表。本年度报告第114页以表格10-K的形式提交综合财务报表附表。其他时间表没有列入，因为这些时间表不适用，或者因为本报告其他地方包含了这些信息。

(3)

展品。《展品索引》中所列的展品，载于第109至112页，并以引用方式并入本文，作为本年度报告的10-K表格的一部分。某些证物引用自本公司先前根据修订后的1934年证券交易法第12B-32条规则向美国证券交易委员会提交的文件。

72

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合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告			74
截至2021年1月30日和2020年2月1日的合并资产负债表			76
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的财政年度的综合收益表			77
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的财政年度综合全面收益表			78
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的财政年度股东/合伙人权益合并报表			79
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的财政年度合并现金流量表			80
合并财务报表附注			81

73

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独立注册会计师事务所报告

致学院体育和户外公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附于Academy Sports and Outdoor，Inc.及其附属公司(“贵公司”)于2021年1月30日及2020年2月1日的综合资产负债表，截至2021年1月30日止三个年度内各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东/合伙人权益表及现金流量表，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的财务状况，以及截至2021年1月30日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

所得税--见财务报表附注12

关键审计事项说明

2020年10月1日，公司完成重组，其中新学院控股公司(NAHC)由其成员向新上市公司Academy Sports and Outdoor，Inc.(ASO)出资，并成为全资子公司。重组是在预计首次公开募股(IPO)的情况下完成的，并导致记录了1.373亿美元的净递延税项负债。负债包括紧随首次公开招股而完成的重组交易后，公司在其新学院控股公司(NAHC)成员单位的财务报表账面价值与外部税基之间的差额，并按制定的联邦和州所得税税率计算。递延税项负债的影响被记录为对本年度额外实收资本的累计调整。

鉴于根据外部纳税基础计量和披露负债的决心，以及是否将金额计入权益或收入需要管理层作出与指导方针的应用相关的重大判断，执行审计程序以评估管理层判断的合理性需要高度的审计师判断和更大的努力，包括需要咨询我们的所得税会计专家，以及需要让所得税专家参与。

74

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如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序与公司应用公认的会计原则有关，这些原则与公司重组产生的递延税项的财务报表分类有关，其中包括：

•我们咨询了我们的所得税会计专家，并在所得税专家的协助下，评估了管理层使用的假设和判断的合理性，这些假设和判断基于外部税基计量和披露递延税项负债，并在权益中记录递延税项负债的影响。

•在我们所得税专家的协助下，我们评估了NAHC单位管理层的税基来源是否具有适当的性质，是否足以根据相关税法加以利用。

/s/德勤律师事务所

休斯敦，得克萨斯州

2021年4月7日

我们自1996年以来一直担任该公司的审计师。

75

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学院体育和户外运动公司。

合并资产负债表

(以千为单位的美元金额)

			2021年1月30日						2020年2月1日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	377,604					$	149,385
应收账款--减去坏账准备#美元1,172及$3,275，分别			17,306						13,999
商品库存，净额			990,034						1,099,749
预付费用和其他流动资产			28,313						24,548
持有待售资产			1,763						1,763
流动资产总额			1,415,020						1,289,444
财产和设备，净额			378,260						441,407
使用权资产			1,143,699						1,145,705
商品名			577,000						577,000
商誉			861,920						861,920
其他非流动资产			8,583						15,845
总资产			$	4,384,482					$	4,331,321
负债和股东/合作伙伴股权
流动负债：
应付帐款			$	791,404					$	428,823
应计费用和其他流动负债			291,351						211,381
流动租赁负债			80,338						76,329
长期债务当期到期日			4,000						34,116
流动负债总额			1,167,093						750,649
长期债务，净			781,489						1,428,542
长期租赁负债			1,150,088						1,141,896
递延税项负债净额			138,703						—
其他长期负债			35,126						19,197
总负债			3,272,499						3,340,284
承付款和或有事项(附注14)
可赎回会员单位			—						2,818
股东/合作伙伴股票 (1):
优先股，$0.01面值，授权50,000,000股份； 无已发行和未偿还			—						—
合作伙伴股权、授权、发行和优秀会员单位为 72,468,164截至2020年2月1日			—						996,285
普通股，$0.01面值，授权300,000,000股份；91,114,475截至2021年1月30日已发行和未偿还			911						—
额外实收资本			127,228						—
留存收益			987,168						—
累计其他综合损失			(3,324)						(8,066)
股东/合伙人权益			1,111,983						988,219
负债总额和股东/合伙人权益			$	4,384,482					$	4,331,321

(1)请参阅注2中所有权交换的回顾性介绍。

请参阅合并财务报表附注

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学院体育和户外运动公司。

合并损益表

(金额以千为单位，每股数据除外)

			财政年度结束
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
净销售额			$	5,689,233					$	4,829,897					$	4,783,893
销货成本			3,955,188						3,398,743						3,415,941
毛利率			1,734,045						1,431,154						1,367,952
销售、一般和行政费用			1,313,647						1,251,733						1,239,002
营业收入			420,398						179,421						128,950
利息支出，净额			86,514						101,307						108,652
提前偿还债务的收益，净			(3,582)						(42,265)						—
其他(收入)，净额			(1,654)						(2,481)						(3,095)
所得税前收入			339,120						122,860						23,393
所得税费用			30,356						2,817						1,951
净收入			$	308,764					$	120,043					$	21,442
普通股每股收益：
基本型 (1)			$	3.96					$	1.66					$	0.30
稀释 (1)			$	3.79					$	1.60					$	0.29
加权平均已发行普通股：
基本 (1)			77,994						72,477						72,432
稀释 (1)			81,431						74,795						75,198

(1)请参阅注2中所有权交换的回顾性介绍。

请参阅合并财务报表附注

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学院体育和户外运动公司。

综合全面收益表

(金额以千为单位)

			财政年度结束
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
综合收入：
净收入			$	308,764					$	120,043					$	21,442
利率互换未实现损失			(6,653)						(16,096)						(2,625)
利率掉期的已确认利息（收入）费用			11,045						(418)						1,106
债务再融资掉期损失			1,330						—						—
税费支出			(980)						—						—
综合收益总额			$	313,506					$	103,529					$	19,923

请参阅合并财务报表附注

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学院体育和户外运动公司。

股东/合作伙伴股票合并报表

(金额以千为单位)

			可兑换会员单位												股东/合伙人权益																																																会员单位总数/普通股
															合伙人股权												普通股												额外实收资本						留存收益						累计其他综合收益(亏损)						股东/合伙人权益总额
			单位(1)						金额						单位(1)						金额						股票(1)						金额						金额						金额						金额						金额						单位/股份 (1)
截至2018年2月3日的余额			1,277						$	16,431					71,111						$	822,720					—						$	—					$	—					$	—					$	9,967					$	832,687					72,388
净收入			—						—						—						21,442						—						—						—						—						—						21,442						—
股权补偿			—						—						—						4,633						—						—						—						—						—						4,633						—
经理的股权贡献			74						—						—						1,250						—						—						—						—						—						1,250						74
调整经理缴款的可赎回会员单位和归属限制单位的结算			11						1,454						—						(1,454)						—						—						—						—						—						(1,454)						11
利率互换未实现损失			—						—						—						—						—						—						—						—						(2,625)						(2,625)						—
已确认利率掉期利息支出			—						—						—						—						—						—						—						—						1,106						1,106						—
截至2019年2月2日的余额			1,362						$	17,885					71,111						$	848,591					—						$	—					$	—					$	—					$	8,448					$	857,039					72,473
净收入			—						—						—						120,043						—						—						—						—						—						120,043						—
股权补偿			—						—						—						7,881						—						—						—						—						—						7,881						—
经理的股权贡献			6						—						—						100						—						—						—						—						—						100						6
调整经理缴款的可赎回会员单位和归属限制单位的结算			18						400						—						(400)						—						—						—						—						—						(400)						18
调整可赎回会员单位以从经理回购单位			(29)						(538)						29						538						—						—						—						—						—						538						—
回购可赎回会员单位			—						—						(29)						(473)						—						—						—						—						—						(473)						(29)
看跌期权失效的会员单位重新分类（注2）			(1,195)						(14,929)						1,195						14,930						—						—						—						—						—						14,930						—
与采用新租赁标准相关的累积效应调整			—						—						—						5,075						—						—						—						—						—						5,075						—
利率互换未实现损失			—						—						—						—						—						—						—						—						(16,096)						(16,096)						—
利率掉期的已确认利息收入			—						—						—						—						—						—						—						—						(418)						(418)						—
截至2020年2月1日的余额			162						$	2,818					72,306						$	996,285					—						$	—					$	—					$	—					$	(8,066)					$	988,219					72,468
净收入			—						—						—						157,656						—						—						—						151,108						—						308,764						—
股权补偿			—						—						—						3,690						—						—						27,927						—						—						31,617						—
调整可赎回会员单位以结算既得限制单位			12						200						—						(200)						—						—						—						—						—						(200)						12
调整可赎回会员单位以从经理回购单位			(2)						(41)						2						41						—						—						—						—						—						41						—
回购可赎回会员单位			—						—						(2)						(37)						—						—						—						—						—						(37)						(2)
向会员单位持有人的分配			—						—						—						(257,000)						—						—						—						—						—						(257,000)						—
重组交易的影响			(172)						(2,977)						(72,306)						(900,435)						72,478						725						66,627						836,060						—						2,977						—
IPO和超额配股中普通股发行，扣除发行成本			—						—						—						—						17,432						174						206,796						—						—						206,970						17,432
重组交易产生的累积税收影响			—						—						—						—						—						—						(141,909)						—						—						(141,909)						—
基于股份的奖励支付			—						—						—						—						—						—						(32,819)						—						—						(32,819)						—
以股份为基础的奖励			—						—						—						—						—						—						596						—						—						596						—
已归属的受限制股票单位的结算			—						—						—						—						802						8						(8)																		—						802
股票期权行权			—						—						—						—						402						4						18						—						—						22						402
利率掉期未实现损失（扣除美元的税收影响350)			—						—						—						—						—						—						—						—						(6,303)						(6,303)						—
债务再融资掉期损失（扣除美元的税收影响330)			—						—						—						—						—						—						—						—						1,000						1,000						—
利率掉期的已确认利息费用（扣除美元的税收影响1,000)			—						—						—						—						—						—						—						—						10,045						10,045						—
截至2021年1月30日的余额			—						$	—					—						$	—					91,114						$	911					$	127,228					$	987,168					$	(3,324)					$	1,111,983					91,114

(1) 请参阅注2中所有权交换的回顾性介绍。

请参阅合并财务报表附注

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学院体育和户外运动公司。

合并现金流量表

(金额以千为单位)

						财政年度结束
						2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
经营活动的现金流：
净收入						$	308,764					$	120,043					$	21,442
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销						105,481						117,254						132,782
非现金租赁费用						13,880						3,965						—
股权补偿						31,617						7,881						4,633
摊销递延贷款和其他成本						5,516						3,717						4,163
债务再融资掉期损失						1,330						—						—
递延所得税						701						297						(494)
提前偿还债务的非现金收益，净						(3,582)						(42,265)						—
处置财产和设备的收益						—						(23)						(801)
伤亡损失						194						569						46
长期资产减值准备						—						—						1,408
资产和负债变动情况：
应收账款净额						(2,981)						4,476						2,582
商品库存，净额						109,520						34,407						89,284
预付费用和其他流动资产						(3,765)						(3,732)						2,187
其他非流动资产						(2,496)						398						274
应付帐款						361,518						(2,904)						(70,029)
应计费用和其他流动负债						57,376						20,615						(2,703)
应付所得税						14,124						—						—
递延租金/租户改善津贴						—						—						2,833
其他长期负债						14,400						(1,029)						10,874
经营活动提供的净现金						1,011,597						263,669						198,481
投资活动产生的现金流：
资本支出						(41,269)						(62,818)						(107,905)
保险索赔的收益						—						—						2,593
出售财产和设备所得收益						—						23						10,429
应收会员票据						8,125						(3,988)						(4,144)
用于投资活动的现金净额						(33,144)						(66,783)						(99,027)
融资活动的现金流：
来自ABL设施的收益						500,000						502,500						526,812
ABL贷款的偿还						(500,000)						(502,500)						(561,812)
定期贷款收益，扣除折扣						396,000						—						—
偿还定期贷款						(1,461,072)						(122,819)						(18,250)
票据收益						400,000						—						—
发债费用						(14,147)						—						(2,808)
基于股份的奖励支付						(20,970)						—						—
分布						(257,000)						—						—
经理的股权贡献						—						100						1,250
行使股票期权所得收益						22						—						—
普通股发行收益，扣除发行成本						206,970						—						—
回购可赎回会员单位						(37)						(473)						—
用于融资活动的现金净额						(750,234)						(123,192)						(54,808)
现金及现金等价物净增长						228,219						73,694						44,646
期初现金及现金等价物						149,385						75,691						31,045
期末现金及现金等价物						$	377,604					$	149,385					$	75,691
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金						$	87,163					$	93,556					$	108,208
缴纳所得税的现金						$	15,527					$	2,588					$	2,449
非现金投资和融资活动：
非现金发行普通股						$	2,646					$	—					$	—
应付账款和应计负债的资本支出变动						$	1,065					$	309					$	128

请参阅合并财务报表附注

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学院体育和户外运动公司。

合并财务报表附注

1.运营的性质

“公司”(The Company)

财务报表中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指，(1)在2020年10月1日之前，特拉华州的新学院控股有限公司(以下简称“NAHC”)和我们之前的母公司控股公司及其合并的子公司；(2)在2020年10月1日及之后，特拉华州的学院体育和户外公司(以下简称“ASO，Inc.”)。以及我们业务的当前母公司控股公司及其合并的子公司。我们主要通过母公司控股公司的间接子公司Academy，Ltd.开展业务，这是一家德克萨斯州的有限合伙企业，业务名称为“Academy Sports+Outdoor”或Academy，Ltd.。我们的财政年度是指截至1月31日最近的周六的52或53周。2011年8月3日，由投资基金和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(统称“KKR”)关联的其他实体拥有的一家投资实体收购了本公司的多数股权。于本公司首次公开发售(“首次公开发售”)、相关超额配售(“首次公开发售超额配售”)及代表KKR进行的第二次发售(“第二次发售”)完成后，KKR的联属公司举行54.5公司的%所有权权益。

就净销售额而言，该公司是美国领先的全线体育用品和户外娱乐产品零售商之一。截至2021年1月30日，我们运营了259“Academy Sports + Outdoors”零售地点， 16州和三位于德克萨斯州凯蒂、乔治亚州特威格斯县和田纳西州库克维尔的分销中心。我们的配送中心接收、储存和运送商品给我们的商店和客户。 我们还通过我们的 academy.com网站。

财政年度

该公司的会计年度是指在每年1月31日最接近的星期六结束的52周或53周。本文中提及的2020、2019和2018分别涉及截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的52周财政年度。

首次公开发行和重组交易

2020年10月6日，ASO，Inc.完成了首次公开募股(IPO)，我们在IPO中发行并出售了15,625,000普通股股份，$0.01现金对价的面值为$12.22每股(相当于首次公开募股价格为$13.00每股，扣除承销折扣后净额)出售给以瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司为首的承销商银团，净收益约为$184.9扣除承保折扣后为400万美元，其中包括约300万美元2.7向KKR的附属公司KKR Capital Markets LLC(“KCM”)支付了100万美元，用于与IPO相关的承销服务，以及6.1与IPO直接相关的成本(“发售成本”)，例如法律和会计费用。于发售中出售的股份乃根据吾等采用S-1表格(档案号：333-248683)的登记声明(“登记声明”)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记，该登记声明于2020年10月1日由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。

关于我们的IPO，我们完成了一系列重组交易(“重组交易”)，这些交易导致：

•本公司的前母控股公司NAHC，由其成员出资给ASO，Inc.，成为ASO，Inc.的全资子公司，ASO，Inc.随即成为我们的母公司控股公司；以及

•ASO，Inc.向当时的NAHC现有成员发行普通股1股，每股3.15NAHC的成员单位为ASO，Inc.做出了贡献。

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IPO超额配售

2020年11月3日，ASO，Inc.发行并出售了额外的1,807,495本公司普通股，面值$0.01每股，现金代价为$12.22每股(相当于首次公开募股价格为$13.00每股，扣除承销折扣)向IPO承销商支付，结果约为22.1扣除承保折扣后的净收益为2.5亿美元，其中包括0.3根据承销商部分行使其选择权，向KCM支付承销服务，最高可购买2,343,750额外股份以弥补与IPO有关的超额配售(“IPO超额配售工作”)。就剩余股份而言，期权已到期。

二次发售

于2021年1月27日，ASO，Inc.由ASO，Inc.、Allstar LLC、Allstar Co-Invest Blocker L.P.、KKR 2006 Allstar Blocker L.P.、MSI 2011 LLC、MG Family Limited Partnership及其中所指名的前管理层出售股东(统称为“出售股东”)以及瑞士信贷证券(美国)有限公司及摩根大通证券有限责任公司(以下简称“承销商”)代表订立了一份承销协议(“承销协议”)，内容与其中指名的几家承销商(“承销商”)的包销发行(“二次发行”)有关。12,000,000普通股，根据公司于2021年1月25日提交的S-1表格登记说明书(第333-252390号文件)(“二次发行”)。出售股东授予承销商在以下时间内购买的选择权30自承保协议签订之日起计天数，另加1,800,000普通股股份。2021年1月29日，承销商全面行使了购买增发股份的选择权。二次发售于2021年2月1日完成。根据包销协议，承销商以$向出售股东购入股份。20.69375每股。《公司》做到了不是Idon‘我不会从二次发售中获得任何收益。

2.重要会计政策摘要

关键会计政策

关键会计政策是指我们认为对我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，并且需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断的那些政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。影响这些政策应用的判断和不确定性可能会导致在不同条件下、使用不同的假设或在实际结果已知的情况下报告的金额大不相同。我们的关键会计政策如下：

•商品库存，净额；

•长期资产减值；

•商誉；以及

•无形资产。

列报依据和合并原则

这些合并财务报表包括ASO公司及其子公司ASO Co-Invest Blocker Sub，L.P.，ASO Blocker Sub，L.P.，NAHC，Academy Management Co.，LLC，Associated Investors，LLC，Academy，Ltd.，该公司的运营公司ASO Co-Invest Blocker Sub，L.P.，NAHC，Academy Management Co.，LLC，Academy，Ltd.和Academy International Limited的账目。ASO Co-Invest Blocker Sub，L.P.、ASO Blocker Sub，L.P.、NAHC、Academy Management Co.，LLC和Associated Investors LLC是中间控股公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。ASO共同投资Blocker Sub，L.P.和ASO Blocker Sub，L.P.于2021年1月31日解散。

在编制财务报表时使用估计数

为按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，本公司管理层须作出估计及假设，以影响截至财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。我们管理层的估计是基于历史经验和其他其认为在当时情况下是合理的假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们对财务报表有重大影响的最重大估计和假设涉及管理层的困难、主观或复杂判断，包括商品库存的估值，以及进行商誉、无形和长期资产减值分析。鉴于全球经济

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考虑到气候和新冠肺炎大流行带来的其他不可预见的影响，这些估计正变得更具挑战性，实际结果可能与我们的估计大不相同。

重新分类

在附注3所载商品分部销售表内，若干产品及类别于二零二零年分别在不同类别及分部之间重新分类，以更好地配合我们目前的销售策略及对业务的看法。因此，为了便于比较，我们对2019年和2018年的部门之间的销售额进行了重新分类。这一重新分类仅用于列报，并不影响先前披露的总体净销售余额。

所有权交换回顾演示

在首次公开募股之前，ASO，Inc.是NAHC的全资子公司。在IPO定价日(2020年10月1日)，当时的NAHC成员将其NAHC的所有会员单位捐赠给ASO，Inc.，作为交换，ASO，Inc.的普通股每3.15NAHC的成员单位向ASO，Inc.(如3.15：1贡献和交换比率，即“贡献比率”)。由于这些贡献和交流，在首次公开募股后，NAHC成为ASO，Inc.的全资子公司，ASO，Inc.成为我们的母公司。ASO，Inc.普通股的面值和法定股份为$0.01和300,000,000由于这些贡献和交流，它们分别保持不变。财务报表及附注内的所有会员单位及可赎回会员单位均已作出追溯调整，以实施供款比率，犹如该等供款及兑换发生于首次公开招股前的所有呈列期间，包括资产负债表、损益表、股东/合伙人权益表、附注9.股权及股份薪酬、附注10.普通股每股盈利及附注16.精选季度财务数据(未经审核)。

可兑换会员单位

在2020年10月1日之前，特拉华州的一家有限责任公司Allstar Managers LLC(以下简称经理公司)在NAHC中拥有会员单位(每个单位都是NAHC会员单位)。经理们于2020年12月23日解散，其资产分配给其成员。基金经理由本公司若干现任及前任行政人员及董事100%拥有，成立目的是协助购买NAHC的间接或有可赎回所有权权益。在2020年10月1日之前，若干主管及董事可透过以下方式取得经理的或有可赎回会员单位(“可赎回会员单位”)：(1)以现金代价购买可赎回会员单位，经理其后将该等单位捐献予NAHC，以换取相当于所购买的可赎回会员单位数目的NAHC会员单位；或(2)收取可赎回会员单位以结算根据本公司2011年单位奖励计划授予主管或董事的既有受限单位(见附注9)。经理中的每个优秀的可赎回会员单位对应于一个优秀的NAHC会员单位，每个单位的基础上。

2020年10月1日，经理们获得了ASO，Inc.的一股普通股，以换取每股3.15经理向ASO，Inc.出资的NAHC会员单位和其所有者持有的经理的可赎回会员单位按比例减去出资比例，使经理的可赎回会员单位数等于经理1：1持有的ASO，Inc.普通股数量。

NAHC是基金经理的唯一管理成员，在基金经理中拥有控股权，但没有经济利益。作为经理人的唯一管理成员，NAHC负责管理和控制经理人的所有业务。

管理可赎回会员单位的协议的条款和条件包括，持有人或其继承人有权要求管理人或NAHC在持有人因死亡或残疾而终止雇佣时以公允价值现金购买持有人的可赎回会员单位。可赎回会员单位的账面价值被归类为临时权益，最初按公允价值计算，因为赎回事件并不完全在我们的控制范围之内。如果赎回成为可能，我们被要求将可赎回会员单位重新计量为公允价值。定期地，这些权利因合同到期或持有者因死亡或残疾以外的原因终止雇用而失效。由于某些发行的这一权利失效，$14.92019年第三季度，600万美元从临时股权重新分类为合作伙伴股权。

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现金和现金等价物

我们认为信用卡及借记卡交易（通常于三个营业日内结算）、银行活期存款及所有其他原到期日为自购买日期起计三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。

金融工具

金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、某些应计负债、衍生工具和债务。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。我们订立利率掉期协议，以降低我们的盈利及现金流因债务利率变动而受到影响的风险，而我们并无持有任何衍生金融工具作交易或投机用途(见附注4及附注5)。债务的公允价值受利率市场条件波动的影响(见附注6)。

应收帐款

应收账款主要包括供应商应付的供应商津贴和其他应收账款。我们根据历史经验和特定的鉴定基础为可疑账户提供备抵。

风险集中

使我们面临潜在信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及衍生金融工具。我们已经制定了指导方针，通过向高信用质量的金融机构进行投资来限制我们在现金和现金等价物上的信用风险敞口。在这些金融机构的存款可能超过所提供的保险金额；然而，这些存款通常是可以按需赎回的。我们使用高信用质量的交易对手处理我们的衍生品交易。因此，我们认为与这些金融工具相关的金融风险微乎其微。

我们购买的商品库存大约有1,200卖家。在2020年、2019年和2018年，从我们最大的供应商购买的产品约占12%, 14%和13分别占我们总库存购买量的%。在上述任何一年中，没有其他供应商超过我们购买量的10%。我们通常不会签订长期库存采购承诺，截至2021年1月30日或2020年2月1日也没有。

我们很大一部分库存采购是在美国以外的地方生产的，主要是在亚洲。虽然我们不依赖于美国以外的任何一家制造商，但我们可能会受到政治、健康(包括流行病)、安全、安保、经济、关税、气候或其他影响美国以外第三方制造商业务或运营的干扰的不利影响。

商品库存，净额

商品存货采用后进先出法，按加权平均成本或可变现净值中的较低者进行估值。商品库存包括商品的直接成本以及与采购、仓储和分销有关的资本化成本，并在扣除收缩、供应商津贴和其他估值账户后反映。我们定期审查库存，并在必要时记录估值调整，如账面价值超过可变现净值的库存，或移动缓慢或陈旧的库存。截至2021年1月30日和2020年2月1日，后进先出价值的商品库存，包括必要的估值调整，使用加权平均库存法近似于此类库存的成本。后进先出盘存法的应用不会导致任何后进先出费用或信用影响2020、2019或2018年的销售成本。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。成本包括用于为在建商店和其他重要资本项目的建设提供资金的借款的利息。折旧和摊销采用直线法计算资产的使用年限，一般按资产类别确定如下：

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租赁改进可缩短资产使用年限或租赁期

软件和计算机设备为他们提供了支持。2–5年份

其他设备将用于制造设备、设备、设备和设备。5–10年份

家具和固定装置需要更多的空间、更多的空间。7–10年份

当资产报废或出售时，成本及累计折旧将从我们的账目中剔除，而产生的收益或亏损则反映在综合收益表中。 维修及保养费用于发生时计入费用，而大幅延长资产使用寿命或增强功能的重大改善则资本化及摊销。

在正常的业务过程中，我们会收购土地并建造新的商店，然后出售给第三方房东或从第三方房东那里出租。已完成但尚未出售给第三方和从第三方租赁的新商店被归类为持有出售的资产，预计将在一年内出售。我们的意图是以大约产生的土地和建筑总成本(这接近物业的公平市场价值，扣除销售成本)出售商店和土地，并同时签订经营租赁。

资本化的计算机软件成本

我们将与开发或获取供内部使用的计算机软件相关的某些成本资本化。资本化的计算机软件成本计入合并资产负债表中的财产和设备，并在软件的估计使用寿命内投入使用时按直线摊销。资本化金额为美元14.5百万，$12.9百万美元和美元13.82020年、2019年和2018年分别为100万人。

资本化利息

我们将主要与新店建设、店铺翻新、配送中心和IT项目相关的利息资本化，0.6百万，$0.6百万美元和美元1.32020年、2019年和2018年分别为100万人。利息支出，综合损益表上的净额显示为扣除资本化利息后的净额。

长期资产减值准备

当事件及情况显示某项资产之账面值可能无法收回时，我们会检视长期资产(包括物业及设备及有限年期无形资产)之账面值，作为减值指标。长期资产的可回收性是通过比较资产的账面价值与预期使用资产产生的预计未贴现未来现金流量来衡量的。如该等资产被视为减值，则确认的减值亏损为该等资产的账面金额超出其估计公允价值的金额，而估计公允价值通常采用预期未来现金流量贴现计算。作为我们评估的结果，我们做到了不是T记录2020年和2019年长寿门店资产的减值。2018年，我们减值了$1.4数以百万计的长期商店资产。该等费用计入综合损益表的销售、一般及行政费用(见附注6)。

商誉

商誉是指被收购企业的购买价格超过了企业合并中被分配给被收购资产和承担的负债的金额。商誉每年在第十一个财政月的最后一天进行减值测试，如果事件或情况表明商誉的账面价值可能无法收回，则更频繁地测试商誉的减值。我们在报告单位层面进行商誉测试，这是运营部门层面。我们的业务是在一分段方式一报告单位。

年度商誉减值测试规定可选择首先进行定性评估，以评估是否存在会导致确定报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。如果得出这样的结论，我们将被要求对商誉进行量化减值评估。但是，如果定性评估确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进一步评估。2020年，我们进行了定性评估，并确定没有必要进行定量评估。

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我们对报告单位公允价值的量化评估包括使用估计贴现现金流模型(收益法)和市值法。这项评估的结果是我们报告单位的估计公允价值，并与其账面价值进行比较，以确定是否需要减值费用。收益法使用对我们预计未来收入的贴现现金流分析，而市场价值法是基于一组可比上市公司的市盈率。

这些方法使用关键的输入假设，如我们预测的未来运营结果、贴现率、每种估值方法的权重以及可比较的一组公司。我们经营业绩的下降趋势，如可比销售额、毛利率、净收入和运营现金流的历史下降趋势可能会影响这些假设，并作为未来减值的指标。在确定这些假设时使用了重大判断，假设的可变性可能会导致我们对减值得出不同的结论。

2019年和2018年，我们对减值的确定进行了量化评估。不是2020年、2019年或2018年存在商誉减值。

无形资产

无形资产包括“学院体育+户外”的商号(“商号”)和我们的优惠租约。有利的租约被计入有限寿命资产，并在其估计可用经济寿命内摊销。随着2019年2月3日采用新租赁准则，有利租赁权的余额净额计入资产负债表上的使用权资产(见附注12)。有利租赁权的摊销费用为#美元。3.52018年为1.8亿。该商号预计将产生无限期现金流，因此被计入不受摊销影响的无限期活资产。

我们每年在第十一个财政月的最后一天，或当事件或情况表明该商标的账面价值可能无法收回时，对该商标进行减值测试。减值按该商号的账面价值超过其公允价值计算。该商号的公允价值是使用特许权使用费减免法确定的，这是收益法的一种变体。这种方法假定第三方愿意支付特许权使用费，以利用这些类型资产的相关利益，而不是所有权。一旦确定了可支持的特许权使用费税率，该税率就会应用于无形资产预期剩余寿命内的预计收入，以估计节省的特许权使用费。这种方法取决于许多因素，包括对未来增长和趋势的估计、特许权使用费、折扣率和其他变量。2020、2019及2018年度减值测试结果显示，该商号的公允价值超过其账面价值，且不是损伤确实存在。

递延贷款成本

 发行债务所产生的成本递延并计入综合资产负债表。与发行定期贷款融资和优先票据有关的成本在长期债务中计入，扣除当前到期日后，按实际利息法在相关债务协议条款中作为利息支出部分摊销。与发行循环信贷安排有关的成本在综合资产负债表的其他非流动资产中记录，并按相关债务协议的条款按直线法摊销为利息支出的一部分。

衍生工具

我们面临利率风险，主要与我们定期贷款的利率变化有关(见附注4)，并历来使用利率掉期协议，我们已将其指定为“现金流”对冲，以对冲与利率可能不利变化相关的市场风险。吾等于对冲开始时及持续评估用作对冲工具的衍生工具在抵销被对冲项目的公允价值或现金流变动方面是否高度有效。若确定衍生工具作为对冲并非高度有效或不再高度有效，吾等将终止预期的对冲会计。

衍生金融工具于综合资产负债表按公允价值确认(见附注5及附注6)。被指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值变动在扣除税务影响后的累计其他全面收益(“AOCI”)中记录，并在对冲交易影响收益时重新分类为收益。2021年1月19日，我们达成协议， 三其余未到期的利率掉期计划于二零二一年不同日期到期，4.11000万美元。截至2021年1月30日，我们没有任何未偿还的衍生金融工具。

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自我保险

我们为工人补偿、一般责任和员工健康福利保留免赔额或自保保留额。 此外，我们使用独立精算师的服务，以协助确定与工人补偿、一般责任和员工健康福利相关的损失。 与这些损失有关的负债是精算得出和估计的，部分是通过考虑历史索赔经验、行业因素、严重程度因素、索赔发展以及其他精算假设。 倘实际趋势（包括索偿的严重程度或频率、医疗成本通胀或保费波动）与我们的估计不同，则可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。 法律申索、申索发展、趋势及诠释的变动、通货膨胀率的变动、理赔性质及方法的变动、适用法律变动导致的福利水平变动、保险公司无力偿债及贴现率变动，均可能对我们的最终预期亏损造成不利影响。 吾等相信精算估值可提供最终预期亏损的最佳估计，吾等已就上述保险相关负债记录精算厘定的最终亏损现值。

租契

自2019年2月3日起，我们采用了ASU 2016-02，“租赁(主题842)”以及随后的一系列相关会计准则更新(统称为“新租赁准则”)。新租赁标准要求承租人在资产负债表上确认经营性租赁产生的资产和负债，并披露有关租赁安排的关键信息。我们选择了ASU 2018-11年度为我们提供的实际权宜之计，“租赁：有针对性的改进”，这使我们能够在我们采纳之日而不是在我们的财务报表中呈列的最早比较期间应用新租赁标准的过渡条款。采用新的租赁标准产生了大约$1.22亿美元的额外租赁债务和约1美元1.230亿使用权资产，分别反映在资产负债表的短期和长期负债和长期资产部分，以及留存收益期初余额的累积影响调整增加约#美元5.11000万美元。

我们所有的商店、公司办公设施以及仓库和配送中心都是租赁的。我们可以从房东那里获得建筑项目的部分或全部成本补偿，这些成本可以是租户改善津贴、建筑津贴或房东补偿。在店铺租赁交易中，因租户改善津贴而从业主收到的现金不被视为售后回租交易，是资产负债表上使用权资产的减少，这些资产在相应租赁的剩余期限内按比例摊销。

我们将建筑物租赁的每个租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行会计处理，这使得与这些租赁相关的某些成本，如公共区域维护，可以作为租金支出计入。我们选择将合同期为12个月或以下的租赁从新租赁准则会计处理中剔除，这将导致对租赁期内的成本进行直线确认，而不会产生相关的资产负债表租赁负债或使用权资产。

我们几乎所有的租约都包含房东激励和升级条款。随着新租赁标准于2019年2月3日采纳，递延租金余额计入资产负债表上的使用权资产(见附注12)，该等资产按相应租赁的剩余期限按比例摊销。

在某些商店建设案例中，我们可能在建造期间被视为物业的所有者，之后我们将物业出售给房东，并同时签订物业租赁协议以经营商店(“出售-回租”)。于销售回租交易完成前收到建筑津贴现金时，我们在综合现金流量表的融资活动部分将建筑津贴收到的现金报告为建筑津贴收据；当销售回租交易完成后收到该等金额时，我们在综合现金流量的投资活动部分将建筑津贴收到的现金报告为出售财产和设备的收益。

如果我们在建设期间被视为物业的所有者，并且符合售后回租标准，则售后回租交易的损失和收益将立即确认。截至目前，本公司尚未根据我们于2019年2月3日采纳的新租赁标准执行售后回租交易。

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净销售额

我们根据隐含合约销售商品，交易价格为上市销售价格减任何折扣或优惠券。 我们的典型优惠券提供折扣，这是适用于立即购买时. 然而，在某些情况下，我们可能会发行包含重大未来权利的优惠券或类似奖励。 在这种情况下，一部分收入被递延，随后在赚取时确认。

商品销售收入于本公司履行对客户的履约义务时确认，即本公司将商品控制权转让给客户时确认（扣除销售税）。 店铺商品销售于销售点确认。 就电子商务销售而言，重大判断应用于厘定控制权转移的时间，我们相信发生在以下情况时， 客户收据及相应的网上商品销售在商品交付给客户时确认。 本公司并无提供重大信贷金额。 退货拨备是我们就预期商品退货作出的拨备，乃透过于相关销售记录期间按毛额基准减少销售额及销售货品成本作出拨备。 退货拨备及相关负债分别计入综合资产负债表的商品存货及应计开支及其他负债。 存货回报乃根据过往经验估计。

销货成本

商品销售成本包括商品的直接成本以及与采购、仓储和分销有关的成本。这些费用主要包括工资和福利、入住费和运费。

运费和搬运费

向客户收取的运输和搬运成本包括在净销售额中。我们因将产品运送给客户而产生的运输和搬运成本包括在售出商品的成本中。

供应商津贴

供应商津贴包括批量购买回扣、促销和广告津贴、合作广告基金和对新开店的支持。这些津贴一般是为每个财政年度确定的，其中大多数津贴是根据定量合同条款确定的。与购买商品库存有关的免税额被记录为在销售相关商品时销售的商品成本的减少。合作广告和促销计划及其他费用的补贴计入销售、一般和行政费用，作为相关费用的减去。超过实际发生成本的任何减值，包括在销售、一般和行政费用中，或者不需要业绩证明的，都被记录为销售成本的减少。对于批量采购回扣，我们根据最新的预计采购量记录供应商津贴的估计收入。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括商店和公司行政工资和工资福利、商店和公司总部占用费用、广告、信用卡处理、信息技术、开业前费用以及其他商店和行政费用。

广告费

广告费用在发生时计入费用。广告费用，扣除特定供应商津贴后，122.8百万，$142.3百万美元和美元139.12020年、2019年和2018年分别为100万人。

开业前费用

与开设新商店和配送中心相关的非资本支出，主要包括占用成本、营销、工资和招聘成本，在发生时计入费用。有几个不是2020年开业前的费用。我们新店开业前的费用是$3.2百万美元和美元3.42019年和2018年分别为100万。

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股权补偿

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第718主题对股权薪酬进行会计处理。薪酬--股票薪酬这要求根据授予日的估计公允价值计量和确认发放给员工的所有股权奖励的薪酬支出。期权权益奖励的公允价值是在授予之日使用期权定价模型估计的，而受限单位公允价值是基于授予之日的估计单位价格。对于仅具有服务归属要求的奖励，奖励的公允价值被确认为必要服务期内的费用，而对于具有绩效归属要求的奖励，最终预期达到业绩目标的奖励的公允价值被确认为服务期间的费用。我们选择在没收发生时予以承认。

所得税

该公司需缴纳美国联邦、州和外国所得税。我们根据资产负债法核算所得税，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债以预期实现或结算暂时性差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认递延税项资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出此决定时，吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括近期经营业绩、现有应课税暂时性差异的未来逆转、预测未来应课税收入及税务筹划策略。如果递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则计入估值准备以减少递延税项资产的账面金额。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。从该等仓位确认的税务优惠是根据最终维持的可能性超过50%的最大优惠来衡量的。所得税的利息和罚金在所得税费用中确认。

综合收益

全面收入是指该期间的净收入加上合并收益表中没有反映的股东权益(其他全面收入)的某些变化的结果。其他全面收益包括与公司利率掉期相关的税后调整。

运营细分市场

鉴于我们的商业活动、经济特征、销售的产品、客户基础和采购方式以及我们的商店和我们的academy.com网站上，我们将财务业绩报告为一可报告的部分。该公司几乎所有可识别的资产都位于美国。

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3.净销售额

下表列出了所列期间按商品部门分列的大致销售额(以千为单位)：

						财政年度结束
						2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
餐具部销售 (1)
北京和户外。						$	1,968,514					$	1,455,080					$	1,473,403
*						1,258,913						975,711						1,017,670
*服装公司						1,387,963						1,357,320						1,274,330
*鞋业						1,044,502						1,021,603						997,692
*商品销售总额(2)						5,659,892						4,809,714						4,763,095
其他销售(3)						29,341						20,183						20,798
净销售额						$	5,689,233					$	4,829,897					$	4,783,893

(1)某些产品和类别分别在不同的类别和部门之间进行了重新分类，以更好地与我们当前的销售战略和对业务的看法保持一致。因此，为了便于比较，我们对2020年、2019年和2018年的部门之间的销售额进行了重新分类。这项重新分类只按分部列报，并不影响先前披露的整体销售净余额(见附注2)。

(2)电子商务销售包括： 10.4%, 5.1%和4.9分别占2020年、2019年和2018年商品销售额的1%。

(3)其他销售主要包括销售退货津贴、礼品卡损坏收入、信用卡赏金和特许权使用费、航运收入、净狩猎和捕鱼许可证收入和其他项目。

我们在商店、在线和第三方零售点销售礼品卡。我们销售的礼品卡没有有效期。礼品卡的负债记录在我们资产负债表上的应计费用和其他负债中，在销售时确定，收入在礼品卡在商店或我们的网站上兑换时确认。根据历史礼品卡兑换模式，我们可以合理估计兑换可能性较小的礼品卡数量。这些已确认的金额被记录为净销售额，并根据历史赎回趋势按比例确认，这被称为“折旧”。

以下是礼品卡债务的对账(以千为单位)：

						财政年度结束
						2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
礼品卡负债，期初余额						$	67,993					$	66,153					$	59,724
已发布						111,160						134,839						153,429
赎回						(100,678)						(128,638)						(142,742)
确认为损毁收入						(4,222)						(4,361)						(4,258)
礼品卡负债、期末余额						$	74,253					$	67,993					$	66,153

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4.长期债务

截至日期，我们的债务包括以下（金额以千计）：

			2021年1月30日						2020年2月1日
ABL融资，到期日2025年11月			$	—					$	—
定期贷款，2027年11月到期			400,000						1,468,993
附注，2027年11月到期			400,000						—
债务总额			800,000						1,468,993
较少的当前到期日			(4,000)						(34,116)
减定期贷款未摊销折扣			(3,861)						(2,591)
减递延贷款费用 (1)			(10,650)						(3,744)
长期债务，净额			$	781,489					$	1,428,542

(1)递延贷款成本与定期贷款及票据有关。

截至2021年1月30日和2020年2月1日，与ABL融资（定义见下文）相关的递延贷款成本余额约为美元5.5百万美元和美元3.4于综合资产负债表中计入其他非流动资产。 递延贷款成本摊销总额为美元2.6百万，$2.6百万美元和美元3.02020年、2019年和2018年分别为百万。 与原始发行折扣增加相关的总费用为美元1.01000万，$1.11000万美元和300万美元1.2 2020年、2019年和2018年分别为百万。

本公司于二零二零年十一月六日发行票据(定义见下文)、订立二零二零年定期贷款(定义见下文)及签订二零二零年ABL贷款(“再融资交易”)。本公司利用债券所得款项净额及2020年定期贷款所得款项净额，连同手头现金，悉数偿还当时现有定期贷款项下的未偿还借款，金额为#元。1,431.41000万美元。

定期贷款

我们将2015年定期贷款和2020年定期贷款统称为“定期贷款”。

2015年7月2日，学院有限公司签订 七年制 $1.8 摩根士丹利高级融资公司提供的10亿美元高级有担保定期贷款（“2015年定期贷款”），作为行政和抵押代理人以及其他贷方，以及 五年制 $650 与摩根大通银行（N.A.）签订的百万美元有担保的资产循环信贷融资（“2015年ABL融资”）作为行政代理人和其他贷方。Academy，Ltd.收到2015年定期贷款收益美元1.8 10亿美元，扣除折扣后9.1 万 2015年定期贷款在我们选举时按（1）伦敦银行间同业拆借利率（下限为 1.00%，外加边际4.00%，或（2）基本利率等于（a）联邦基金利率加上 0.50%，(B)摩根士丹利高级融资有限公司的S“最优惠利率”，或(C)一个月期伦敦银行同业拆息加1.00%，外加边际3.00%。每季度本金支付约为$4.6截至2022年6月30日，需要1.3亿美元，余额在2022年7月2日到期日全额到期。

2020年11月6日，学院股份有限公司作为借款人，担保人作为担保人，与瑞士信贷股份公司开曼岛分行(下称“瑞士信贷”)签订了第二份修订和重新签署的信贷协议(“2020定期贷款协议”)，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(“瑞士信贷”)作为行政代理和抵押品代理(“定期贷款代理”)，不时与贷款人及其中所指名的其他几个当事人签订了一项新的$400.0第一留置权定期贷款(“2020年定期贷款”)。2020年定期贷款将于2027年11月6日到期。2020年的定期贷款在学院有限公司的S选举中计息，利率为(1)伦敦银行同业拆借利率，下限为0.75%，外加边际5.00%，或（2）基本利率等于（a）联邦基金利率加上 0.50%，(B)瑞士信贷的“最优惠利率”，或(C)一个月期LIBOR加1.00%，外加边际4.00%。每季度本金支付约为$1.02027年9月30日之前需要100万美元，余额在2027年11月6日到期时全额到期。截至2021年1月30日，加权平均利率为5.75%，利息按月支付。2020年定期贷款的条款和条件还要求，在某些情况下，2020年定期贷款下的未偿还余额必须预付。关于2020年定期贷款，公司资本化了相关专业费用#美元。5.81000万美元作为递延贷款成本。

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2020年定期贷款协议包含常规违约事件，包括但不限于未能支付本金或利息、违反陈述和担保、违反肯定或消极契约、交叉违约至其他重大债务、破产或类似诉讼、作出某些货币判决、抵押品文件无效和控制权变更。截至2021年1月30日，根据定期贷款的条款和条件，没有任何预付款到期。

在2020年和2019年的再融资交易之前，我们回购了定期贷款的本金。下表提供了有关这些回购的进一步详细信息(金额以百万为单位)：

						财政年度结束
						2021年1月30日												2020年2月1日
回购本金总额						$	23.9											$	147.7
债务再收购价格						$	16.0											$	104.6
确认净收益						$	7.8											$	42.3

关于再融资交易，公司确认了提前偿还债务的非现金损失#美元。4.2从与我们2015年定期贷款相关的原始发行折扣相关的递延贷款成本和支出的冲销中获得100,000,000美元。

备注

2020年11月6日，Academy，Ltd.发行$400.01000万美元6.00%将于2027年11月15日到期的高级有抵押票据(“票据”)，根据日期为2020年11月6日的契约(“契约”)，由保证人(定义见下文)及作为受托人及抵押品代理人的纽约梅隆银行信托公司(“票据抵押品代理人”)。该批债券将於每年五月十五日及十一月十五日派发现金，每半年派息一次，息率为6.00每年%，从2021年5月15日开始。根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)第144A条规则，债券在美国售予被合理地相信为“合资格机构买家”的人士，而在美国境外则根据证券法下的S规例售予非美国人士。有关发行债券，本公司将有关专业费用资本化为$5.21000万美元作为递延贷款成本。

票据由本公司的直接或间接全资附属公司(统称为“担保人”)及学院管理有限公司各自以优先抵押基准作全面及无条件担保，以及学院有限公司S未来全资拥有的受限境内附属公司，惟该等附属公司须为学院有限公司的S优先担保信贷安排或若干资本市场债务提供担保。

在2023年11月15日或之后，Academy，Ltd.可以选择并在一次或多次情况下，按照契约中规定的赎回价格赎回全部或部分债券，另加到(但不包括)适用的赎回日期的应计和未付利息。在2023年11月15日之前的任何时间，学院有限公司可选择并在一次或多次情况下赎回全部或部分债券，赎回价格相当于100将赎回的债券本金的%，另加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计及未付利息(如有的话)，另加契约所述的“完整”溢价。此外，在2023年11月15日之前的任何时间，学院有限公司可根据其选择并在一次或多次情况下赎回40债券本金总额的百分比，赎回价格相当于106.00本金总额的%，金额相等于或少于一项或多项股票发行所得的现金收益净额，只要该等现金收益净额是由Academy，Ltd.收到或贡献的，另加截至(但不包括)适用赎回日期的应计及未付利息(如有)。

一旦发生构成控制权变更的某些事件(根据契约的定义)，Academy，Ltd.将被要求以相当于以下价格的价格回购所有票据101本金的%，另加至回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如有)。

本契约就违约事件作出规定，包括(在某些情况下须受惯常宽限期及治疗期规限)(其中包括)不支付本金或利息、违反与票据有关的其他协议、加速若干其他债务、未能支付若干最终判决、若干担保未能强制执行、未能完善若干保证票据的抵押品及若干破产或无力偿债事件，而该等违约事件(如有)将准许或要求所有当时未偿还票据的本金、溢价(如有)、利息及任何其他金钱责任即时到期及应付。

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ABL设施

我们将2015年ABL融资机制和2020年ABL融资机制统称为“ABL融资机制”。

2015年7月2日，中科院股份有限公司进入五年制 $6501,000,000美元基于担保资产的循环信贷安排(“2015 ABL贷款”)。2018年5月22日，公司修订了2015年ABL贷款的协议，将对该贷款的承诺额从1美元增加到1美元6502000万美元至2000万美元11000亿美元。关于2015年ABL融资的修正案，本公司将相关专业费用资本化为#美元。2.82000万美元作为递延贷款成本，并减记$0.1以前资本化的递延贷款成本为1.2亿美元。2015年ABL贷款计划于2023年5月22日到期，但必须遵守一项可能被触发的弹性到期条款91在2015年定期贷款工具2022年7月2日到期的前几天。

于二零二零年十一月六日，作为借款人及担保人的Academy，Ltd作为借款人及担保人，对日期为二零一五年七月二日的第一份经修订及重订的ABL信贷协议作出修订，修订日期为二零一五年七月二日，由摩根大通银行为行政代理及抵押品代理、信用证发行人及摆线贷款人(“ABL代理”)及数名贷款方参与修订，其中包括将Academy，Ltd.‘S’基于资产的循环信贷安排的到期日延长至2025年11月6日(“2020年ABL安排”)。关于2020年ABL贷款，本公司资本化了相关专业费用#美元。3.11000万美元作为递延贷款成本。

ABL贷款用于为营运资本和其他一般公司目的提供融资，以及支持某些信用证要求，可获得性取决于惯常的借款基础和可获得性条款。在正常的业务过程中，我们定期使用信用证，主要用于购买进口货物和支持保险合同。截至2021年1月30日，我们的未偿还信用证金额约为$25.4100万美元，其中20.1在ABL机制下发行了100万美元，我们有不是ABL贷款项下的未偿还借款，ABL贷款项下的可用借款能力为#美元718.8百万美元。

在我们的选择下，ABL贷款的利息为(1)伦敦银行同业拆借利率加保证金1.25%至1.75%，或（2）基本利率等于（a）联邦基金利率加上 0.50%，(B)摩根大通银行，N.A.‘S“最优惠利率”，或(C)一个月期伦敦银行同业拆息加1.00%，外加边际0.25%至0.75%. ABL机制还提供了适用于未使用承付款的费用， 0.25%。ABL贷款的条款和条件还要求我们在某些情况下预付ABL贷款项下的未偿还贷款。截至2021年1月30日，根据ABL贷款的条款和条件，尚未触发未来未偿还贷款的预付款。

留置权和担保。 定期贷款机构对S学院的所有现金、应收账款、存货、存款和证券账户以及由此产生的收益拥有优先留置权。此外，定期贷款机构对定期贷款的所有其他抵押品拥有第二优先留置权。定期贷款项下的所有债务和这些债务的担保由以下方式担保：

•ABL抵押品的第二优先担保权益；

•对Academy，Ltd.和担保人收购的几乎所有现有和之后的有形和无形资产的优先担保权益和抵押；以及

•最重要的承诺是100书院股份有限公司及其境内子公司股本的%66各Academy，Ltd.有表决权股本的%。由Academy，Ltd.或未来的美国担保人（如有）直接拥有的外国子公司（如有）。

定期贷款由担保人在优先担保的基础上提供担保。定期贷款项下的所有债务以及这些债务的担保将以下列方式担保：

•ABL优先担保品中的第二优先担保权益；

•第一优先权担保权益，并抵押，几乎所有现有和收购后的学院和担保人的有形和无形资产；和

•最重要的承诺是100学院及其国内子公司股本的%， 66学院的海外子公司（如有）的投票权股本的%，这些子公司直接由学院或未来的美国担保人（如有）拥有。

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为了保证票据和担保的安全，学院有限公司和担保人与票据抵押品代理签订了某些担保文件，包括担保协议和质押协议，每份担保协议的日期均为2020年11月6日。票据及担保以下列方式作保证

•所有学院有限公司的优先留置权s和担保人的个人财产，以第一优先的基础担保定期贷款；和

•对S研究院及其担保人的个人财产的第二优先留置权，包括账户及所有其他权利，包括付款、库存、退税、现金、存款账户、证券和商品账户、文件和辅助义务、优先担保资产抵押贷款贷款和第二优先级的定期贷款(“资产担保贷款优先抵押品”)。

圣约。资产负债表贷款、定期贷款和票据协议包含契约，其中包括限制S产生某些额外债务、创建或允许资产留置权、从事合并或合并、支付股息、支付其他限制性付款、发放贷款或垫款、与关联公司进行交易或修改重要文件的契约。此外，在某些时候，资产负债融资机制必须遵守最低调整后的固定费用覆盖率。这些契约受到某些约束和限制。截至2021年1月30日，我们遵守了这些契约。

截至2021年1月30日，我们债务的预定本金偿付如下(金额以千为单位)：

财政年度
2021			$	4,000
2022			4,000
2023			4,000
2024			4,000
2025			4,000
此后			780,000
总计			$	800,000

5.衍生金融工具

我们历来使用利率互换协议来对冲与利率可能出现不利变化相关的市场风险。

所有利率掉期都被指定为定期贷款下的借款的浮动利率支付的现金流对冲。2020年10月28日，我们确定部分基础现金流与美元相关100.0由于本公司的再融资交易(见附注4)，在利率掉期的剩余期限内，不再可能发生1,000,000欧元的掉期名义本金。因此，我们重新分类了大约$1.3累计其他全面亏损(“AOCI”)至其他(收益)支出的亏损，2020年第三季度净额与不再被认为可能发生的预测交易部分有关。2021年1月19日，我们解决了三剩余的未偿还利率掉期全额到期，定于2021年期间的不同日期到期，金额为$4.11000万美元。截至2021年1月30日，我们没有任何未偿还的衍生金融工具。

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利率互换的公允价值如下(以千为单位)如下：

						2021年1月30日						2020年2月1日
指定为对冲工具的衍生工具
资产
计入其他流动资产的金额						$	—					$	—
计入其他非流动资产的金额						—						—
负债
计入应计费用和其他流动负债的数额						—						6,130
计入其他长期负债的金额						—						1,976
指定为对冲工具的衍生品总额净负债						$	—					$	(8,106)

对于指定为对冲工具的衍生品，AOCI中包含的金额在对冲交易影响盈利的同期重新分类为利息费用，即利息费用记录在基础定期贷款中。

与递延至AOCI并随后重新分类至费用的利率掉期相关的损益的影响如下（金额以千计）：

						财政年度结束
						2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
累计其他综合收益（损失），开始						$	(8,066)					$	8,448					$	9,967
递延至AOCI的损失（扣除美元的税收影响350)						(6,303)						(16,096)						(2,625)
利息费用增加（减少）（扣除税收影响美元1,000)						10,045						(418)						1,106
其他（收入）费用中债务再融资的掉期损失，净（扣除美元的税收影响330)						1,000						—						—
累计其他综合收益（损失），期末						$	(3,324)					$	(8,066)					$	8,448

6.公允价值计量

公平值定义为市场参与者于计量日期进行有序交易时出售资产所收取或于资产或负债的主要或最有利市场转让负债所支付的退出价格。 权威性指引根据估计资产及负债公平值所用判断的程度及水平建立三个层级的披露层级。

公允价值计量分类为：

•第1级，代表基于活跃市场的未调整报价的估值，这些报价在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债；

•第2级，指基于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、或在资产或负债的几乎整个期限内可直接或间接观察到的投入的估值；以及

•第3级，指基于价格或估值技术进行的估值，该等估值技术需要对公允价值计量有重大意义且不可观察到的投入(即，很少或没有市场活动支持)。

如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则公允价值体系中对公允价值计量进行整体分类的水平基于对公允价值计量重要的最低水平投入。我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑资产或负债特有的因素。在本报告所述的任何时期内，没有调入或调出1级、2级或3级类别。

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下表提供了截至以下日期我们的衍生金融工具的公允价值层次结构(金额以千为单位)：

			公允价值层次结构						2021年1月30日						2020年2月1日
资产
利率互换			2级						$	—					$	—
负债
利率互换			2级						$	—					$	8,106

我们使用基于每种衍生工具的预期现金流的贴现现金流分析对我们的衍生金融工具进行估值。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率和隐含波动率。我们的估值还考虑了我们自己和各自交易对手的不履行风险。我们考虑了不可观察的市场因素，例如我们和我们的交易对手违约的可能性、我们的净风险敞口、信用提升和剩余到期日，以确定将信用估值调整作为我们衍生金融工具公允价值的一部分。截至目前，信贷估值调整并未包括衍生金融工具公允价值的重大部分。因此，我们认为我们的衍生金融工具属于公允价值等级的第二级。

按非经常性基础计量的非金融资产

若干非金融资产须接受定期减值测试，并不按公允价值经常性计量。这些资产包括财产和设备、商誉和我们的商号。于2018年内，我们录得全部物业及设备减值费用为$1.4在我们继续运营的一个项目和一家商店上投入了100万美元。相关费用计入综合损益表的销售、一般及行政费用。每家门店的公允价值是通过使用预计门店收入的贴现现金流模型来确定的，我们已将其归类为公允价值层次的第三级。

其他金融工具

我们定期对由美国政府国库券和证券组成的货币市场基金进行现金投资，这些基金被归类为现金，可按需赎回。我们持有美元的货币市场基金投资。284.0百万美元和美元113.3截至2021年1月30日和2020年2月1日，分别为百万。

定期贷款的公允价值是使用基于工具在不活跃市场中的市场报价的贴现现金流分析估计的，因此在公允价值等级内被分类为第2级。 截至2021年1月30日和2020年2月1日，定期贷款的估计公允价值为美元0.83亿美元和3,000美元1.2分别为10亿美元。由于ABL贷款的借款一般于12个月内偿还，吾等相信公允价值与账面价值相若。

7.财产和设备

截至日期，财产和设备包括以下（金额单位：千）：

			2021年1月30日						2020年2月1日
租赁权改进			$	438,287					$	436,807
设备和软件			561,333						537,364
家具和固定装置			319,764						316,420
在建工程			23,575						17,639
土地			3,699						3,698
总资产和设备			1,346,658						1,311,928
累计折旧和摊销			(968,398)						(870,521)
财产和设备，净额			$	378,260					$	441,407

折旧费用为$105.5百万，$117.3百万美元和美元130.42020年、2019年和2018年分别为100万人。

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8.应计费用和其他流动负债

截至二零一九年，应计开支及其他流动负债包括以下各项（金额以千计）：

			2021年1月30日						2020年2月1日
应计利息			$	7,684					$	7,835
应计人事费用			113,032						54,065
应计专业费用			2,547						2,451
应计销售税和使用税			14,980						12,651
应计自我保险			13,471						14,107
递延收入—礼品卡和其他			76,778						70,220
应付所得税			23,730						4,941
利率互换			—						6,129
财产税			16,978						16,919
销货退回折让			5,800						5,500
其他			16,351						16,563
应计费用和其他流动负债			$	291,351					$	211,381

9.股权和基于股份的薪酬

2020年9月29日，ASO，Inc.董事会通过了2020年综合激励计划（“2020年综合激励计划”），该计划于2020年10月1日生效。 该计划共储备 5,150,000用于发行的普通股股份。 在采用2020年综合激励计划的同时，NAHC 2011年单位激励计划（“2011年单位激励计划”）被冻结，并且作为2011年单位激励计划的一部分，不允许进一步发行。 截至2021年1月30日，已有 4,940,723根据2020年综合激励计划授权和可供授予的股份。

2011年单位奖励计划

二零一一年单位奖励计划规定授予若干股权奖励奖励（各“奖励”），例如购买ASO，Inc.的购股权。普通股（每一个，一个“单位期权”）和限制单位可能结算在ASO，Inc.。本公司董事、行政人员和合资格员工的普通股（每一个，“受限制单位”）。

根据2011年单位奖励计划授予的单位期权包括在满足基于时间的要求时授予的单位期权(每个单位期权为“服务单位期权”)和在满足基于时间的要求和公司业绩要求时授予的单位期权(每个单位期权为“绩效单位期权”)。

根据二零一一年单位奖励计划授予的受限单位包括在满足以时间为基础的要求时授予的受限单位(每个为“服务受限单位”)和在满足基于流动资金的要求以及基于时间的要求和/或基于业绩的要求时归属的受限单位(每个为“流动性事件受限单位”)。在每一种情况下，本公司的未偿还及未归属单位期权及受限单位的归属取决于持有人持续服务至各适用归属事件发生之日。

于二零二零年十月一日采纳二零二零年综合奖励计划之同时，二零一一年单位奖励计划概无授权授出进一步奖励。

2020年综合激励计划

二零二零年综合奖励计划规定授予奖励，例如购买ASO，Inc.。普通股（每一个，“股票期权”）和限制性股票单位可以结算在ASO，Inc.。普通股（每一个，“限制性股票单位”）授予我们的董事，行政人员和本公司的合资格雇员。

根据2020年综合激励计划授予的股票期权包括在满足基于时间的要求时授予的股票期权(每个期权都是“服务股票期权”，服务单位期权和服务股票期权一起称为“服务期权”)。

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根据2020年综合激励计划授予的限制性股票单位包括在满足基于时间的要求时授予的受限股票单位(每个，“服务受限股票单位”)和在满足基于时间的要求和基于业绩的要求时授予的受限股票单位(每个，“业绩受限股票单位”)。在每一种情况下，本公司尚未行使及未归属的购股权及受限股份单位的归属取决于持有人持续服务至各适用归属事件发生之日。

分布

2020年8月28日，NAHC支付了$257.02000万美元，或美元1.1257每单位(或$3.5460按缴款比率换算)，分配给其成员的记录截至2020年8月25日。手头的现金被用来资助$248.0分配中的1000万美元，其余部分通过抵消从一个成员应收的未偿还贷款和代表NAHC成员预扣的国家所得税分配。尚未授予的股权奖励的持有人有权获得等同于$1.1257每项奖励(或$3.5460以现金支付、额外的受限单位赠款或单位期权行权价格调整的形式支付)。未归属奖励的到期现金支付将在此类奖励归属时支付。根据2011年单位奖励计划的条款，公司对每一项奖励进行了如下调整(以上和下面所示的单位成分、股份和行权价格均按附注2中的所有权交换追溯列报中所述的贡献比率换算)：

•行权降价$0.28为9,788,000单位选项(或$0.89为3,107,301折算后的股票期权)；

•行权降价$1.12为1,746,594单位选项(或$3.53为554,474折算后的股票期权)；

•额外的受限单位奖励159,362单位(或50,590已转换的流动资金事项限制单位)；以及

•既有单位期权和既有限制性单位的现金支付(“基于股票的奖励支付”)$21.0截至2021年1月30日，支付了100万美元。截至2021年1月30日应支付的基于股份的未归属奖励为$11.2百万美元，反映在公司综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债及其他长期负债中。

该等行使价格调整并未增加单位期权的价值，亦不会产生或将会产生相关的额外权益补偿开支。

2018年6月22日，对于持有行权价大于公允市值的期权的现有员工，公司将既得期权和非既得期权的行权价下调至公允市值。重新定价受到了影响184员工和6,909,475选择。重新定价时发生的股权薪酬费用为$0.71000万美元。

股权薪酬支出为$31.62020年将达到100万美元，其中约包括19.9由于完成首次公开招股后的流动资金状况，与若干已发行的限制性股票单位的支出相关的股权补偿支出为百万欧元。股权薪酬支出为$7.9百万美元和美元4.62019年和2018年分别为100万。这些成本在损益表中计入销售、一般和行政费用。

截至2021年1月30日，与单位期权和受限单位相关的未确认补偿成本为$31.5 预计将在加权平均寿命内确认， 2.2好几年了。归属受限制单位的总公平价值为$14.4百万，$0.3百万美元和美元0.22020年、2019年和2018年分别为100万人。

服务选项和绩效选项公允价值假设

授予的服务期权和绩效期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。授出的服务期权及履约期权的预期年期分别基于“美国证券交易委员会简化”方法及中点假设。预期价格波动率乃根据与单位期权预期寿命相符的历史期间可比公司的隐含波动率厘定。无风险利率是基于预期寿命内的预期美国国债利率。股息收益率是基于不会支付股息的预期。用于计算已授单位期权公允价值的假设将在必要时进行评估和修订，以反映当前的市场状况和经验。

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下表列出了2020年、2019年和2018年授予的服务选项的假设和授予日期公允价值：

			财政年度结束
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
预期寿命(以年为单位)			6.2						6.2						6.2
预期波动率			53%至55%						52%						50%至55%
加权平均波动率			53.1%						52.0%						54.1%
无风险利率			.39%至.76%						1.4%至2.5%						2.6%至2.9%
股息率			—						—						—
加权平均授予日期公允价值-服务选项(1)			$	8.49					$	8.66					$	8.98
加权平均授予日期公允价值-业绩期权(1)			$	—					$	8.63					$	8.95

(1)请参阅注2中所有权交换的回顾性介绍。

单位期权活动

该公司的未偿还和未归属的服务期权通常按比例授予四年制期间，在授予之日的每个周年纪念日。如果发生某些公司控制权变更交易，公司当时未偿还和未归属的服务期权将变得完全既得并可行使。

该公司的未偿还和未授予的业绩期权通常可按比例授予四年制在每个财政年度结束后，以及我们的经理董事会确定公司已经实现了该财政年度的某些预先确定的未计利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)目标后的期间。公司的未完成和未归属的业绩期权还可以在个案的基础上授予某些额外的归属权利，因此，由于未达到预期的年度EBITDA目标而未归属的任何业绩期权可能会由于某些替代事件而部分或全部归属，例如，公司在一系列会计年度实现预定的累积EBITDA目标，或公司在指定日期实现预定的ASO，Inc.股价目标，或公司完成控制权变更。

单位选件活动如下：

基于服务的设备选项(1)
			单位 选项 (2)						加权平均行权价(2)						加权平均剩余合约年期 (单位：年)						总内在价值（千）
截至2018年2月3日未完成			4,552,667						$	12.66					6.0						$	18,415
批准或修改			3,064,943						16.66
取消或修改			(1,872,502)						18.87
被没收			(789,464)						17.39
已锻炼			—						—
截至2019年2月2日未完成			4,955,644						$	12.03					5.7						$	33,157
批准或修改			1,385,760						16.60
取消或修改			(191,103)						14.49
被没收			(359,993)						16.47
已锻炼			—						—
截至2020年2月1日未完成			5,790,308						$	12.76					5.5						$	28,855
批准或修改			1,449,900						16.87
取消或修改			(205,894)						14.23
被没收			(327,836)						16.82
已锻炼			(423,696)						5.03
截至2021年1月30日未完成 (3)			6,282,782						$	13.53					5.5						$	50,055
截至2021年1月30日可撤销			3,755,459						$	11.40					3.6						$	37,941

(1) 会员单位的公允价值(2)截至每个期末为美元13.86, $18.62, $17.61及$21.502017、2018、2019和2020财年。

(2)请参阅注2中所有权交换的回顾性介绍。

(3)公司已选择在没收发生时予以承认。因此，已授予和预期授予的奖励数量等于尚未授予的奖励。

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基于绩效的单元选项 (1)
			单位 选项(2)						加权平均行权价(2)						加权平均剩余合约年期 (单位：年)						总内在价值（千）
截至2018年2月3日未完成			3,143,605						$	9.73					4.8						$	18,658
批准或修改			1,038,837						16.66
取消或修改			(716,869)						18.46
被没收			(391,069)						17.61
已锻炼			—						—
截至2019年2月2日未完成			3,074,504						$	9.01					4.1						$	29,960
批准或修改			423,948						16.60
取消或修改			(72,609)						12.29
被没收			(178,994)						16.60
已锻炼			—						—
截至2020年2月1日未完成			3,246,849						$	9.51					3.6						$	26,838
批准或修改			—						—
取消或修改			(97,480)						10.92
被没收			(85,564)						16.45
已锻炼			(115,184)						4.65
截至2021年1月30日未完成 (3)			2,948,621						$	8.81					2.5						$	37,422
截至2021年1月30日可撤销			2,395,315						$	6.99					1.3						$	34,746

(1) 会员单位的公允价值(2)截至每个期末为美元13.86, $18.62, $17.61及$21.502017、2018、2019和2020财年。

(2)请参阅注2中所有权交换的回顾性介绍。

(3)公司已选择在没收发生时予以承认。因此，已授予和预期授予的奖励数量等于尚未授予的奖励。

受限制的单位活动

受限制的单位活动如下：

			服务受限单元												流动性事件受限制单位												性能受限单位
			单位(1)						加权平均授予日期公允价值(1)						单位(1)						加权平均授予日期公允价值(1)						单位(1)						加权平均授予日期公允价值(1)
截至2018年2月3日未归属			9,213						$	22.21					433,685						$	18.90					—						$	—
授与			20,015						16.47						859,133						16.82						—						—
既得			(11,017)						18.59						—						—						—						—
被没收			—						—						(248,347)						18.24						—						—
截至2019年2月2日未归属			18,211						$	16.47					1,044,471						$	17.36					—						$	—
授与			12,070						16.57						45,265						16.57						—						—
既得			(18,210)						16.57						—						—						—						—
被没收			—						—						(44,923)						16.70						—						—
截至2020年2月1日未归属			12,071						$	16.57					1,044,813						$	17.36					—						$	—
授与			32,049						17.01						1,185,474						17.99						16,328						13.87
既得			(12,071)						16.58						(802,498)						17.64						—						—
被没收			—						—						(88,459)						17.37						—						—
截至2021年1月30日未归属			32,049						$	17.01					1,339,330						$	17.74					16,328						$	13.87

(1) 请参阅注2中所有权交换的回顾性介绍。

100

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公司的未完成和未授予的服务受限单位通常授予100%，在六个月或一年制他们的授予日的周年纪念日。如果发生某些公司控制权变更交易，公司当时未完成和未归属的服务受限单位将变为完全归属和可行使。

公司的未偿还和未归属的流动资金事项受限单位通常归属于：(I)四年制按年利率计算的期间30%, 30%, 20%和20受流动性事项限制单位持有人受雇开始日期的每周年百分比，只要公司在其授出日期的五周年前完成首次公开招股，或(Ii)紧接以100%，在某些公司控制权变更交易完成时，只要本公司在其授出日期五周年之前完成该等控制权变更交易。本公司尚未偿还及未归属之流动资金事项限制单位于2020年10月6日开始支出，同时完成首次公开招股，并根据ASC 718达致业绩目标。此外，随着IPO的完成，公司向主要团队成员发放了业绩限制单位，这些单位将授予25在授予日期的一周年时的%，以及75在授予之日的两周年时的%。

公司的未完成和未归属的业绩限制单位通常授予(I)四年制按年利率计算的期间25%, 25%, 25%和25业绩限制单位持有人授予日期的每周年百分比，只要公司达到授予年度的业绩指标，(Ii)达到声明的目标股价，或(Iii)公司在授予日期的五周年之前提供的授予年度内发生的控制权变更，或(Ii)立即以100%，在完成某些公司控制权变更交易后，只要在二十四个月在这种控制权变更后的一段时间内，单位持有人的服务被无故终止或他们提出辞职是有充分理由的，如奖励协议所定义的。

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10.普通股每股收益

每股普通股基本盈利乃根据净收入除以本期已发行普通股基本加权平均股计算，而每股普通股摊薄盈利乃根据净收入除以已发行普通股摊薄加权平均股计算。 已发行普通股摊薄加权平均数乃根据已发行普通股基本加权平均数加上期内尚未发行股票奖励的任何潜在摊薄影响，采用库存股法计算，该方法假设从具有摊薄作用的购股权收取的潜在所得款项用于购买库存股。 反摊薄股份奖励不包括尚未达到表现或流动性事件目标的奖励。

已发行的基本股和稀释股计算如下(以千计)：

						财政年度结束
						2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
净收入						$	308,764					$	120,043					$	21,442
加权平均已发行普通股-基本(1)						77,994						72,477						72,432
服务限制性单位和服务限制性股票单位的稀释效应(1)						7						10						16
流动性事项限制股和业绩限制股的稀释效应(1)						1,224						—						—
服务选项的稀释效果(1)						773						917						1,282
绩效单位期权和绩效股票期权的稀释效应(1)						1,433						1,391						1,468
加权平均已发行普通股-稀释后(1)						81,431						74,795						75,198
普通股每股收益-基本						$	3.96					$	1.66					$	0.30
每股普通股收益-稀释后						$	3.79					$	1.60					$	0.29
反摊薄股票奖励不包括在摊薄计算中(1)						349						582						2,377

(1) 见注2中的所有权交换回顾演示文稿

11.所得税

在2020年10月1日之前，本公司被视为美国联邦所得税的流动实体，因此我们在2020年10月1日之前的损益表中没有记录联邦所得税支出。我们2020年10月1日之前的税率几乎完全是州所得税的结果。关于我们的首次公开募股，由于于2020年10月1日完成的重组交易(见注1)，如招股说明书中进一步描述，公司在2020年10月1日及之后被视为美国公司，就美国联邦、州和地方所得税而言，因此，自2020年10月1日以来我们报告的联邦、州和地方所得税经营业绩的预期税收后果计入了所得税拨备。

作为重组交易的结果，公司记录了净递延税项负债头寸#美元。137.35,000,000美元，包括紧随重组交易完成后，公司在NAHC成员单位的财务报表账面价值与外部税基之间的差额，按颁布的联邦和州所得税税率计算。此外，$4.6作为重组交易的一部分，公司承担了1000万欧元的当前纳税义务。合并后的条目记录为

102

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对当年额外实收资本的累计调整，相当于#美元141.9300万美元，反映在股东权益表中。

美国于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，并于2020年12月27日颁布了《2021年综合拨款法案》。这些立法行动没有对我们2020财年的全年有效税率产生重大影响。

所得税拨备包括以下内容(以千计)：

			财政年度结束
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
当期费用：
联邦制			$	23,403					$	—					$	—
状态			6,231						2,501						2,412
外国			21						19						33
总当期费用			29,655						2,520						2,445
递延费用(福利)：
联邦制			170						—						—
状态			529						318						(514)
外国			2						(21)						20
递延费用(收益)合计			701						297						(494)
所得税费用			$	30,356					$	2,817					$	1,951

法定美国联邦所得税率与我们实际所得税率的对账如下：

			财政年度结束
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
按法定税率征收的联邦所得税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除联邦福利后的净额			1.7						2.3						8.1
分配给我们成员的IPO前转嫁收入的影响			(13.7)						(21.4)						(23.8)
永久性物品的效力			0.0						0.4						2.8
其他，包括外国			0.0						0.0						0.2
有效所得税率			9.0		%				2.3		%				8.3		%

所反映期间的有效税率低于美国联邦公司税率，主要是由于公司在2020年10月1日之前作为流通实体的地位。 截至2021年1月30日的财年包括四个月的活动，除了历史上报告的因重组交易而征收的德克萨斯州特许经营税外，还需缴纳美国联邦和州所得税。 在2020年10月1日及之后的整个年度期间，公司收入的任何一部分仍流向NAHC的前任成员，并且我们估计的有效税率介于 24%和25全年的增长率为%。

103

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递延税项资产及负债之组成部分包括以下（金额以千计）：

			2021年1月30日						2020年2月1日
递延税项资产：
其他			$	—					$	220
递延税项资产总额			—						220
递延税项负债：
其他			(345)						—
对NAHC的投资			(138,358)						—
递延税项负债总额			(138,703)						—
递延税项净资产(负债)			$	(138,703)					$	220

重组交易(见注1)导致ASO，Inc.S拥有100截至2021年1月30日的财年，以税务伙伴关系运营的NAHC的百分比。截至2021年1月30日的递延税项负债反映了NAHC成员单位的财务报表账面价值超出我们的纳税基础的部分，使用21%的联邦所得税税率和我们的加权平均州所得税税率约等于2.4扣除联邦税收优惠的净额百分比。在截至2020年2月1日的年度内，递延税项净资产计入其他非流动资产。

管理层每年评估递延税项资产的变现能力及额外估值准备的需要。截至2021年1月30日，根据目前的事实和情况，管理层认为，公司更有可能实现其递延税项总资产的收益。

截至2021年1月30日，我们拥有不是未确认的税项优惠，我们预计未确认的税项优惠在未来12个月不会大幅增加或减少。该公司提交一份合并的联邦所得税申报单，并在各州和地方司法管辖区提交纳税申报单。联邦税务审计和州税务审计分别适用于截至2018年至2020年和2017年至2020年的税务年度的诉讼时效。

12.租契

我们租用了所有的零售店、配送中心和公司办公室。我们的租约主要涉及建筑租约，其中通常包括由我们自行决定续签的选项。五年或者更多。我们定期延长我们的建筑物租赁选择权，这构成了租赁修改，此类事件需要按当前贴现率重新计量租赁负债。租赁改善型资产的使用年限受预期租赁期的限制。此外，我们还签订了某些设备租赁协议，租期通常为12个月或更短。截至2021年1月30日，我们所有的租约都被归类为经营性租赁。

此外，在某些情况下，我们可能会将房地产转租给第三方。我们的转租组合主要包括我们仍在租赁的以前的门店位置，以及我们有多余或未使用空间的现有门店租赁。

2020年4月，财务会计准则委员会发布了工作人员问答-主题842和主题840：与新冠肺炎疫情的影响有关的租赁特许权的核算。本指南为各实体提供了选择对某些租赁特许权进行核算的选项，如同原始租赁中已存在可强制执行的权利和义务一样。因此，实体将不需要重新评估每个现有合同以确定是否存在可强制执行的特许权的权利和义务，并且实体可以选择应用或不应用会计准则编纂主题842中的租赁修改指南，租契，对这些合同。在截至2021年1月30日的年度内，本公司收到2.5由于根据这一指导进行的选择，与房东减少租金有关的租赁费用抵免为100万英镑。此外，在截至2021年1月30日的年度内，公司签署了46租约延期需要修改租约的会计处理。

104

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计入收益表销售、一般及行政（“一般及行政”）开支的租赁开支及分租收入组成部分如下（金额单位：千）：

						财政年度结束
						2021年1月30日						2020年2月1日
经营租赁费用						$	196,794					$	195,301
短期租赁费用						—						—
可变租赁费用						5,410						7,736
转租收入						(756)						(1,591)
租赁费用净额						$	201,448					$	201,446

有关我们经营租赁的资料如下（美元金额以千计）：

						财政年度结束
						2021年1月30日						2020年2月1日
以新的经营租赁负债换取的使用权资产						$	86,782					$	57,383
为计入租赁负债的金额支付的现金						$	179,723					$	192,849
						2021年1月30日						2020年2月1日
加权平均剩余租赁年限(年)						11.0						10.7
加权平均增量借款利率						9.09		%				8.89		%

由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，因此我们使用增量借款利率（基于具有可比信用评级的公司的市场贷款利率）来确定租赁开始或重新计量时租赁付款的现值。

截至2021年1月30日，按财年划分的租赁负债剩余期限如下（金额以千计）：

2021						$	196,948
2022						195,066
2023						187,159
2024						178,871
2025						172,918
2026						164,884
2026年后						887,391
租赁付款总额(1)						1,983,237
减去：利息						(752,811)
租赁负债现值						$	1,230,426

(1)最低租金未因分租租金减少，1.7根据不可取消的转租，未来将到期的百万美元。

13.关联方交易

 

监测协议

 

于二零一一年八月三日(“生效日期”)，吾等与Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(“顾问”)订立监察协议(“监察协议”)，根据该协议，顾问向吾等提供顾问、顾问及财务服务。根据《监测协定》的条款，我们支付的年度咨询费总额增加了5.0在生效日期的每个周年纪念日每年%。顾问还向我们收取与我们获得、安排和谈判股权和债务融资相关的服务的惯常费用。此外，我们还被要求向顾问偿还与这些服务有关的任何自付费用。《监测协定》年复一年继续有效，除非顾问和我们修改或终止。

105

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于完成首次公开招股后，于2020年第三季终止监测协议，吾等确认最终终止费为#美元。12.3百万美元。终止费等于从终止之日至《监测协定》生效之日十二周年期间应支付的咨询费的净现值。我们确认与《监测协定》有关的咨询费，包括报销费用，约为#美元。14.8百万，$3.6百万美元和美元3.52020年、2019年和2018年分别为100万人。这些费用计入综合损益表中的销售、一般和行政费用。

 

交易及其他费用安排

 

2020年10月6日，ASO，Inc.完成IPO。该公司支付了$2.7向KKR的关联公司KKR Capital Markets LLC(“KCM”)支付与IPO相关的承销服务费用1000万美元。

2020年11月3日，ASO，Inc.完成了IPO超额配售工作。该公司支付了$0.3向KCM支付与IPO超额配售相关的承销服务费用1000万美元。

2020年11月6日，本公司发行了票据，签订了2020年定期贷款安排，并生效了2020年ABL修正案。该公司支付了$2.5向KCM支付与再融资交易相关的费用100万美元。这些费用在资产负债表上的长期债务中记为递延贷款成本，扣除摊销后的净额。

其他关联方交易

2021年1月27日，关于二次发行，本公司与KKR的联属公司(作为出售股东)、名单上点名的其他几名出售股东以及名单上的几家承销商(包括KCM(作为承销商))订立了承销协议。二次发售于2021年2月1日完成。本公司并无就二次发售向KCM支付任何费用。

KKR拥有广泛的投资组合公司的所有权权益，我们可能在与这些公司的正常业务过程中进行商品或服务的商业交易。我们不认为此类交易对我们的业务有实质性影响。

对经理人的投资

在截至2020年2月1日和2019年2月2日的财政年度，公司高管和董事以约$现金购买经理的可赎回会员单位0.1百万美元和美元1.3分别为100万美元。为可赎回会员单位支付的现金代价由管理人员同时提供予NAHC，以换取相当于所购买的可赎回会员单位数目的若干NAHC会员单位。有几个不是截至2021年1月30日的财年对经理的投资。

在截至2021年1月30日的年度内，经理按公平市价回购约1美元37.0一千个可赎回的会员单位从公司的董事换取现金。在截至2020年2月1日的年度内，经理按公平市价回购约1美元0.5从董事的一名高管和一名高管那里获得100万个可赎回会员单位，以换取现金。NAHC同时以现金价格从经理手中购回相当于从董事和高管手中购回的可赎回会员单位数量的NAHC会员单位。

应收会员及分销票据

在2020年10月1日之前，根据NAHC的LLC协议，某些成员可以在某些情况下要求公司代表他们提供税收贷款。2019年4月10日，公司贷出美元4.0百万美元，并向一名成员签发应收票据。应收票据的半年度复利为2.5未偿还本金和利息将于2022年4月10日到期，利率为%。这笔应收票据记录在资产负债表上的其他非流动资产中。

2018年4月5日，公司贷出美元4.1百万美元，并向一名成员签发应收票据。应收票据的半年度复利为2.1%，未偿还本息于2021年4月5日到期，并计入资产负债表中的预付费用和其他非流动资产。

2020年8月28日，公司向截至2020年8月25日登记在册的成员分发了美元257.02000万美元(见附注9)。在美元中257.01000万，$8.51,000,000美元用于抵销和偿还应收票据的余额和一名成员应收的相关利息。

106

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14.承付款和或有事项

与技术有关的承诺和其他

截至2021年1月30日，我们在与技术相关的合同承诺以及其他承诺(如建筑承诺)下有债务，金额为$10.8万 在这些承诺中，约为美元8.8在未来12个月内，

财务担保

在正常的业务过程中，我们签订的合同包含各种陈述和保证，并提供一般赔偿。这些安排下的最大风险是未知的，因为这将涉及未来可能对我们提出的尚未发生的索赔。然而，根据经验，我们认为损失的风险很小。

法律诉讼

我们是各方提起的诉讼、索赔和要求中的被告或共同被告，这些诉讼、索赔和要求涉及通常与我们业务相关的事项。任何一宗或一组涉及实质上相似的法律或事实问题的个案，预计都不会对我们经营业务的方式或对我们的综合经营结果、财务状况或流动资金产生重大影响。这些案件中的大多数是关于产品、场所、就业和/或一般责任的。根据我们目前对这类索赔情况的评价和经验，已经建立了我们认为足够的准备金；但是，目前还不能确定这些案件的最终结果。我们相信，考虑到我们的赔偿、辩护、保险和准备金，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

赞助协议和知识产权承诺

我们定期与专业运动队、协会、活动、网络或个人职业运动员和大学体育项目签订赞助协议，以换取营销和广告促销。 我们亦订立知识产权协议，据此，公司获得使用第三方拥有商标的权利，通常以换取销售使用费。 这些协议通常包含 一至三年制公司应支付的期限和合同付款金额。截至2021年1月30日，我们有12.2到2027年，相关承诺将达到100万美元，其中6.9在未来12个月内，

15.员工福利计划

401(K)计划

我们为符合条件的员工提供安全港界定供款401(K)利润分享计划(“401(K)计划”)。401(K)计划包括符合条件的员工薪酬延期功能、公司匹配缴款和公司利润分享部分。符合条件的员工最高可供款75401（k）计划税前合格薪酬的%，受美国国税局限制。 我们匹配 100计划参与人在每个支付期向401（k）计划缴款的百分比，按美元对美元计算，最多为 6此薪资期内计划参与者合格薪酬的百分比。本公司的年度利润分红由本公司董事会酌情决定，但受某些限制。401(K)计划可由我们酌情修改或终止。与401(K)计划有关的雇主缴费总额为#美元。13.2百万，$12.4百万美元和美元11.92020年、2019年和2018年分别为100万人。

107

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16.精选季度财务数据(未经审计)

截至2020年和2019年财年的季度财务信息摘要反映在下表中（以千计，每股收益数据除外）：

						第一						第二位						第三名						第四
(金额以千为单位)						季度						季度						季度						季度
2020:
净销售额						$	1,136,301					$	1,606,420					$	1,349,076					$	1,597,436
毛利率						297,945						496,501						440,511						499,088
营业收入						14,022						183,788						81,556						141,032
提前偿还债务的（收益）损失，净						—						(7,831)						—						4,249
净收益(亏损)						$	(10,020)					$	167,676					$	59,586					$	91,522
普通股每股收益(亏损)：
基本信息(1)						$	(0.14)					$	2.31					$	0.78					$	1.01
稀释(1)						$	(0.14)					$	2.25					$	0.74					$	0.97
加权平均已发行普通股：
基本信息(1)						72,474						72,478						76,771						90,253
稀释(1)						72,474						74,439						80,714						94,377
2019:
净销售额						$	1,076,792					$	1,237,410					$	1,145,203					$	1,370,492
毛利率						312,996						385,204						362,422						370,532
营业收入						11,394						72,634						53,176						42,217
提前偿还债务收益，净额						(41,138)						(1,127)						—						—
净收入						$	25,406					$	48,347					$	28,552					$	17,738
普通股每股收益(亏损)：
基本信息(1)						$	0.35					$	0.67					$	0.39					$	0.24
稀释(1)						$	0.34					$	0.65					$	0.38					$	0.24
加权平均已发行普通股：
基本信息(1)						72,473						72,485						72,484						72,468
稀释(1)						74,697						74,507						75,201						74,974

(1)请参阅注2中所有权交换的回顾性介绍。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

108

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展品索引

展品编号						展品说明
3.1						经修订及重订的注册人注册证书(参照注册人于2020年10月6日提交的现行8-K表格报告的附件3.1)。
3.2						修订和重述的注册人章程（参考2020年10月6日提交的注册人当前表格8-K报告的附件3.2合并）。
4.1						注册人、Allstar LLC和New Academy Holding Company，LLC（通过引用注册人于2020年10月6日提交的表格8-K当前报告的附件4.1合并）于2020年10月6日对注册权协议进行了修订。
4.2						契约，日期为2020年11月6日，由学院，有限公司，作为发行人，其中所列的担保人和纽约梅隆信托公司，N.A.，作为受托人和票据担保代理人（通过引用注册人于2020年11月6日提交的表格8—K当前报告的附件4.1纳入）。
4.3*						根据《交易法》第12条登记的证券说明。
10.1						第二次修订和重述的信贷协议，日期为2020年11月6日，学院，有限公司，作为借款人，New Academy Holding Company，LLC，作为控股，联营投资者有限责任公司。和学院管理公司，L.L.C.作为Texas Intermediate Holdcos，不时的几个贷款人，瑞士信贷股份公司，开曼群岛分行，作为行政代理人和担保代理人，以及其中提到的几个其他方（通过引用注册人于2020年11月6日提交的表格8—K当前报告的附件10.1纳入）。
10.2						修订和重申的定期贷款担保协议，日期为2015年7月2日，学院，有限公司，作为借款人，本协议签字页上列出的各子公司，以及摩根士丹利高级基金公司，作为担保方利益的担保代理人（通过参考2020年9月23日提交的注册人注册声明的附件10.2纳入）。
10.3						经修订及重列的定期贷款质押协议，日期为2015年7月2日，New Academy Holding Company，LLC，作为控股，联营投资者有限责任公司。和学院管理公司，L.L.C.作为德克萨斯州中级控股有限公司，作为借款人，其签名页上列出的各子公司和摩根士丹利高级基金公司，作为担保方利益的担保代理人（通过引用2020年9月23日提交的注册人注册声明的附件10.3纳入）。
10.4						ABL债权人间协议，日期为2015年7月2日，由摩根大通银行，N.A.，作为其中提及的ABL担保方的代理人，摩根士丹利高级基金公司，作为本协议中提及的定期贷款担保方的行政代理人和担保代理人，New Academy Holding Company，LLC，简称Holdings，Associated Investors L.L.C.和学院管理公司，L.L.C.作为德克萨斯州中级控股有限公司，作为借款人，以及签署页上列出的借款人的各子公司（通过引用2020年9月23日提交的S—1表格的注册人注册声明的附件10.4纳入）。
10.5						JPMorgan Chase Bank，N.A.于2020年11月6日签署ABL债权人间协议，作为其中提及的ABL担保方的代理人，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为其中提及的定期贷款担保方的代理人，以及纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为其中提及的额外债务担保方的担保代理人（通过引用2021年1月25日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.5纳入）。
10.6						JPMorgan Chase Bank，N.A.于2020年11月6日签署ABL债权人间协议，作为其中提及的ABL担保方的代理人，以及瑞士信贷股份有限公司（Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch）作为其中提及的定期贷款担保方的代理人（通过引用2021年1月25日提交的S—1表格的注册人注册声明的附件10.6纳入）。
10.7						2020年11月6日，瑞士信贷股份有限公司（Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch）作为第一留置权担保代理人和其中提及的信贷协议担保方的授权代表，纽约梅隆银行信托（通过引用2021年1月25日提交的注册人注册声明的附件10.7合并）签署的第一留置权互债权人协议。
10.8						第一次修订和重申ABL信贷协议，日期为2015年7月2日，学院，有限公司，作为借款人，New Academy Holding Company，LLC，作为控股，联营投资者有限责任公司。和学院管理公司，L.L.C.，作为Texas Intermediate Holdcos，贷款机构不时订约方，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人、抵押代理人、信用证签发人和Swingline代理人（通过引用2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.5纳入）。

109

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展品编号						展品说明
10.9						第一次修订和重述ABL信贷协议的第一次修订和重述，日期为2018年5月22日，Academy，Ltd.之间，作为借款人，New Academy Holding Company，LLC，作为控股，联营投资者有限责任公司。和学院管理公司，L.L.C.，作为德克萨斯州中级控股公司，其各担保人、各贷款人和JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人、抵押代理人、信用证签发人和Swingline代理人（通过引用2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.6纳入）。
10.10						第二次修订和重述ABL信贷协议的修订案，日期为2020年11月6日，学院，有限公司，作为借款人，New Academy Holding Company，LLC，作为控股，联营投资者，有限责任公司。和学院管理公司，L.L.C.作为德克萨斯州中级控股公司，几个贷款人不时地参与其中，摩根大通银行，N.A.，作为信用证签发人、行政代理人和担保代理人（通过引用注册人于2020年11月6日提交的关于表格8—K的当前报告的附件10.2纳入）。
10.11						修订和重申ABL安全协议，日期为2015年7月2日，学院，有限公司，作为借款人、本协议签署页所列的各子公司以及摩根大通银行，N.A.，作为担保方利益的担保代理人（通过引用2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.7纳入）。
10.12						修订和重申ABL质押协议，日期为2015年7月2日，由New Academy Holding Company，LLC，作为控股，联营投资者有限责任公司。和学院管理公司，L.L.C.作为德克萨斯州中级控股有限公司，作为借款人，本协议签署页所列的各子公司以及摩根大通银行，N.A.，作为担保方利益的担保代理人（通过引用2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.8纳入）。
10.13						附注担保协议，日期为2020年11月6日，学院，有限公司，作为发行人，本文件签署页上列出的每个担保人，以及纽约梅隆信托公司，N.A.，作为担保方的利益的担保代理人（通过引用2021年1月25日提交的注册人表格S—1的注册声明的附件10.13纳入）。
10.14						附注质押协议，日期为2020年11月6日，Academy，Ltd.，作为发行人，本文件签署页上列出的每个担保人，以及纽约梅隆信托公司，N.A.，作为担保方的利益的担保代理人（通过引用2021年1月25日提交的注册人表格S—1的注册声明的附件10.14纳入）。
10.15†						2020综合奖励计划(参考注册人于2020年12月10日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2)。
10.16†						2020年综合激励计划下的基于时间的期权协议格式(参考2020年9月23日提交的注册人注册说明书修正案第1号附件10.10并入)。
10.17†						2020年综合激励计划下非雇员董事限制性股票单位协议表格(参考2020年9月23日提交的登记人登记说明书修正案第1号附件10.11并入)。
10.18†						2020年综合激励计划下的2020年业绩限制性股票单位协议表格(参照2020年9月23日提交的S-1表格注册人登记说明书修正案第1号附件10.12并入)。
10.19†*						2020年综合激励计划下的2021年基于业绩的限制性股票单位协议形式。
10.20†						2011年单位奖励计划(参考2020年9月23日提交的注册人S-1表格注册说明书附件10.13)。
10.21†						二零一一年单位激励计划下的二零二零年首席执行官期权协议表格(于二零二零年九月二十三日提交的注册人注册说明书S-1表格参考附件10.14并入)。
10.22†						二零一一年单位奖励计划下的二零二零年行政人员期权协议表格(于二零二零年九月二十三日提交的注册人注册说明书S-1表格参考附件10.15并入)。
10.23†						2011年单位激励计划下2019年首席执行官期权协议表格(通过引用附件10.16并入2020年9月23日提交的注册人S-1表格注册说明书中)。
10.24†						2011年单位奖励计划下的2019年行政人员期权协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.17纳入）。

110

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展品编号						展品说明
10.25†						2011年单位激励计划下的2018年CEO期权协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.18纳入）。
10.26†						2011年单位奖励计划下的2018年行政人员期权协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.19纳入）。
10.27†*						2011年单位激励计划下的2018年非执行期权协议形式。
10.28†						2011年单位奖励计划下的2017年行政人员期权协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.20纳入）。
10.29†						2011年单位奖励计划下的2016年行政人员期权协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.21纳入）。
10.30†						2011年单位奖励计划下的2020年8月受限制单位协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.22纳入）。
10.31†						2011年单位奖励计划下的2020年CEO限制单位协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.23纳入）。
10.32†						2011年单位奖励计划下的2020年行政人员受限制单位协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.24纳入）。
10.33†						2011年单位奖励计划下的2019年行政人员受限制单位协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.25纳入）。
10.34†						2011年单位奖励计划下的2018年CEO限制单位协议表格（经修订）（通过引用2020年9月23日提交的注册人关于表格S—1的注册声明的附件10.26纳入）。
10.35†						2011年单位奖励计划下的独立非雇员董事受限制单位协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.27纳入）。
10.36†						2011年单位奖励计划下的2018年行政人员受限制单位协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.28纳入）。
10.37†						Ken C.希克斯雇佣协议，日期为2018年8月2日(参考2020年9月23日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.29)。
10.38†						Michael P.Mullican就业协议，日期为2017年1月6日，并于2017年12月21日修订(通过引用附件10.30并入2020年9月23日提交的登记人S-1表格登记声明中)。
10.39†						史蒂文(史蒂夫)P.劳伦斯雇佣协议，日期为2019年1月29日(通过引用附件10.31并入2020年9月23日提交的注册人S-1表格注册声明中)。
10.40†						Samuel(Sam)J.Johnson雇佣协议，日期为2017年4月17日(通过引用附件10.32并入2020年9月23日提交的注册人S-1表格注册声明中)。
10.41†*						Jamey Rutherford Traywick雇佣协议，日期为2018年10月1日。
10.42†						2020年员工购股计划表格(参照2020年9月23日提交的S-1表格注册人登记说明书第1号修正案附件10.34并入)。
10.43						股东协议，日期为2020年10月6日，由注册人、Alstar LLC、KKR 2006 Allstar Blocker L.P.和Allstar Co-Invest Blocker L.P.(通过引用注册人于2020年10月6日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
10.44†						董事和高级管理人员赔偿协议的表格（通过引用2020年9月23日提交的注册人注册声明第1号修正案的附件10.37合并）。
21.1*						注册人的子公司。

111

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展品编号						展品说明
23.1*						Deloitte & Touche LLP的同意（关于Academy Sports and Outdoors，Inc.的财务报表）。
31.1*						首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交定期报告的证明。
31.2*						首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交定期报告的证明。
32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101.INS						XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类计算链接库文档
101.DEF						XBRL分类定义Linkbase文档
101.LAB						XBRL分类标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类演示文稿Linkbase文档
*						随函存档
**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，该认证随每份报告一起，除非2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求，否则不得被视为是公司根据《1934年证券交易法》第18条（经修订）提交的。
†						董事和/或执行官的补偿安排。

作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现这一目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。

112

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签名

根据经修订的1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签署人于2021年4月7日代表其签署10-K表格的本年度报告，并经正式授权。

学院体育和户外运动公司。

发信人：			/s/			希瑟A.戴维斯
			Heather A.戴维斯
			会计、财政和税务高级副总裁
			(首席会计官)

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署：

签名

标题

日期

/s/

肯·C·希克斯

董事长、总裁、首席执行官

2021年4月7日

肯·C.希克斯

(首席行政官)

/s/

迈克尔·P·穆利坎

常务副总裁兼首席财务官

2021年4月7日

Michael P. Mullican

(首席财务官)

/s/

希瑟A.戴维斯

会计、财政和税务高级副总裁

2021年4月7日

Heather A.戴维斯

(首席会计官)

/s/

布莱恩·T马利

董事

2021年4月7日

布莱恩·T马利

/s/

Vishal V. Patel

董事

2021年4月7日

维沙尔·V·帕特尔

/s/

艾伦一世奎斯特罗姆

董事

2021年4月7日

艾伦岛奎斯特罗姆

/s/

William S.西蒙

董事

2021年4月7日

威廉·S·西蒙

/s/

内森·H泰勒

董事

2021年4月7日

纳撒尼尔·H泰勒

/s/

杰弗里·C特威迪

董事

2021年4月7日

杰弗里·C特威迪

/s/

艾伦·X严

董事

2021年4月7日

艾琳·X严

/s/

温迪·A·贝克

董事

2021年4月7日

温迪·A·贝克

/s/

Tom M.Nealon

董事

2021年4月7日

Tom M.Nealon

113

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学院体育和户外运动公司。

附表II

估值及合资格账目

(单位：千)

(金额以千为单位)						期初余额						计入成本和费用						扣除额						期末余额
2021年1月30日：
坏账准备						$	3,275					$	(205)		(5)			$	(1,898)		(1)			$	1,172
销货退回折让						5,500						11,300			(2)			(11,000)			(2)			5,800
库存缩减调整						12,891						76,990						(81,377)			(3)			8,504
自保准备金						22,429						61,920						(62,284)			(4)			22,065
2020年2月1日：
坏账准备						$	3,008					$	499					$	(232)		(1)			$	3,275
销货退回折让						5,800						9,400			(2)			(9,700)			(2)			5,500
库存缩减调整						19,271						62,975						(69,355)			(3)			12,891
自保准备金						22,807						61,220						(61,598)			(4)			22,429
2019年2月2日：
坏账准备						$	2,616					$	1,020					$	(628)		(1)			$	3,008
销货退回折让						6,500						9,400			(2)			(10,100)			(2)			5,800
库存缩减调整						14,683						69,047						(64,459)			(3)			19,271
自保准备金						19,942						62,000						(59,135)			(4)			22,807

(1) 代表储备金的核销。

(2) 代表根据公司对预期商品退货的评估而每月增加（减少）的所需准备金。

(3) 代表实物库存时经历的实际库存萎缩。

(4)代表自我保险索赔的索赔付款。

(5)减少额代表先前注销余额的净收款。

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