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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 1 月 29 日, 2022

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ____ 到 ____ 的过渡时期

委员会文件编号001-31463

迪克体育用品有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						16-1241537
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）

法院街 345 号, 科里奥波利斯, PA15108

（主要行政办公室地址）

 

(724)273-3400

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

DKS

纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：

			没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☑ 没有 ☐

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有 ☑

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☑ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☑ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器☑ 加速过滤器 ☐ 非加速过滤器 ☐规模较小的申报公司 ☐新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐ 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☑

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☑

注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值为 $6,250,546,742截至2021年7月30日，根据注册人在纽约证券交易所持普通股的收盘价证券交易所公布了2021年7月30日的业绩。

截至2022年3月18日，迪克体育用品公司有 56,229,098普通股，面值每股0.01美元，以及 23,620,633已发行的B类普通股，面值每股0.01美元。

以引用方式纳入的文件：本10-K表年度报告的第三部分包含了注册人将于2022年6月15日举行的年度股东大会的最终委托书（“2022年委托声明”）中的某些信息。

1

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目录

目录

			页面
第一部分			3
第 1 项。商业			3
第 1A 项。风险因素			10
项目 1B。未解决的员工评论			23
第 2 项。属性			23
第 3 项。法律诉讼			25
第 4 项。矿山安全披露			25
第二部分			26
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			26
第 6 项。 [已保留]			27
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			28
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露			38
第 8 项。财务报表和补充数据			38
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			38
项目 9A。控制和程序			39
项目 9B。其他信息			41
第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露			41
第三部分			41
第 10 项。董事、执行官和公司治理			41
项目 11。高管薪酬			41
第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事宜			42
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性			42
项目 14。首席会计师费用和服务			42
第四部分			43
项目 15。附录和财务报表附表			43
项目 16。10-K 表格摘要			71
签名			75

2

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目录

前瞻性陈述

我们警告说，本10-K表年度报告中包含或由我们的管理层做出的任何前瞻性陈述（该术语的定义见1995年《私人证券诉讼改革法》）都涉及风险和不确定性，可能会因各种重要因素而发生变化，其中许多因素可能超出我们的控制范围。因此，我们的未来业绩和财务业绩可能与任何此类前瞻性陈述中明示或暗示的业绩和财务业绩存在重大差异。投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际业绩。这些陈述可以识别为可能预测、预测、表明或暗示未来业绩、业绩或进展的陈述，也可以通过前瞻性词语来识别，例如 “相信”、“预测”、“期望”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“将”、“将会”、“将继续”、“将来”、“会结果”、“可能”、“可能”、“可能” 或此类词语或其他具有相似含义的词语的任何变体。除其他外，前瞻性陈述涉及宏观经济状况和其他因素可能导致的非全权消费支出的减少；体育用品行业激烈竞争对我们的增长和盈利能力的潜在限制；冠状病毒（“COVID-19”）疫情对消费者需求和供应链的影响，包括门店关闭、消费者需求和门店流量的变化；通货膨胀压力导致的产品成本和可用性的波动、燃油价格的不确定性和供应链限制；与我们在国外生产的产品相关的风险和成本；我们计划通过扩大个性化和其他功能和增强功能来改善我们的数字体验，以帮助我们的运动员找到合适的产品，并投资店内技术以进一步提高配送效率；计划投资我们的垂直品牌，改善店内空间，增加营销，并扩展到其他产品类别；我们相信服装、健身、鞋类、高尔夫和团队运动可以提供市场份额机会；计划在现有租约即将续订之际，利用我们的房地产投资组合在短期和中期内利用未来的机遇； 我们打算使用多余的现金、自由现金流和信贷额度中的借款来偿还可转换优先票据的未偿还本金； 对我们未来盈利能力的预测；预计的资本支出；预计的门店开业和搬迁；通过分红和股票回购向股东返还资本的计划；以及我们未来的经营业绩和财务状况。

前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设存在风险和不确定性，这可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。标题为 “风险因素” 的部分（本10-K表格第1A项）中详细讨论了可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营；因此，可能会出现新的风险因素，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何个人风险因素或风险因素组合在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述是自该日起作出的。除非证券法要求，否则我们不承担任何义务，也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

第一部分

第 1 项。业务

普通的

DICK'S Sporting Goods, Inc.（及其子公司，除非另有说明，否则统称为 “公司”、“我们” 和 “我们的”）是一家领先的全渠道体育用品零售商，提供种类繁多的正品、高品质的运动器材、服装、鞋类和配饰。截至2022年1月29日，我们在美国运营了730家DICK'S Sporting Goods门店，为我们的客户（我们称之为运动员）提供服务和激励，通过与我们的敬业员工（我们称之为队友）的互动、店内体验和独特的店中店专卖店实现个人最佳状态。除了 DICK'S 体育用品商店外，我们还拥有并经营 Golf Galaxy、Field & Stream、Public Lands 和 Going Gone！存储，并通过在线和我们的移动应用程序销售我们的产品。我们还拥有并经营 DICK'S House of Sport 和 Golf Galaxy 表演中心，以及一款用于视频直播、记分、日程安排和通信的青少年体育移动应用程序 GameChanger。

我们于1948年在纽约成立并注册成立，名为迪克服装和体育用品公司，当时我们的执行董事长爱德华·斯塔克的父亲理查德· “迪克” · 斯塔克在纽约宾厄姆顿开设了他最初的诱饵和钓具商店。爱德华·斯塔克于1977年全职加入父亲的公司，并于1984年成为当时的两家连锁店的总裁兼首席执行官。1997 年 11 月，我们重组为特拉华州的一家公司，并于 1999 年 4 月更名为 DICK'S Sports Goods, Inc.

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目录

我们的行政办公室位于宾夕法尼亚州科里奥波利斯市法院街345号15108，我们的电话号码是 (724) 273-3400。我们的网站位于 dicks.com。我们网站上的信息不构成本10-K表年度报告的一部分。我们在网站上免费提供10-K和10-Q表年度和季度报告、8-K表最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提供的报告的修正案的副本。

在本10-K表年度报告中使用时，除非上下文另有要求或除非另有说明，否则任何提及 “年度” 的内容均指公司的会计年度。

商业战略

我们公司建立在体育能让人们变得更美好的信念之上。以这种信念为基础，我们的共同目标是通过亲自装备所有运动员实现梦想来创造信心和兴奋。在这一共同目标和我们对所有运动员的承诺的推动下，我们的使命是：

•创造一个包容的环境，让充满激情、技术精湛和多元化的队友茁壮成长；

•创建和建立为运动员提供服务和激励的领先品牌；

•通过体育对社区产生持久影响；以及

•通过增长和持续改进为股东创造价值。

我们相信，通过我们的使命和业务战略的以下关键要素，我们可以继续打造零售业最好的全渠道体验之一。

重新构想运动员体验

我们将运动员置于我们所做的一切的中心，我们致力于为他们创造独特而差异化的购物体验。我们力求积极管理我们在不同品类产品组合中的库存商品状况，提升商品展示水平，为需求商品提供清晰的视角，例如我们提供全方位服务的优质鞋类部门，截至2021财年底，超过一半的DICK'S Sporting Goods门店均提供这些服务。我们提供广泛的店内支持服务，并将体验元素和技术融入门店，以更好地吸引和服务我们的运动员，包括我们在近 200 家门店推出 HitTrax® 棒球模拟器，以及我们最近对Trackman技术的投资，该技术用于增强运动员在所有Golf Galaxy门店的试穿和上课体验。

我们开发和测试新的门店原型和概念以发展我们的业务，同时将关键知识融入到我们的其他连锁店中。我们最近开设了前两家 DICK'S House of Sport 门店，这些门店以体验、服务、社区和产品为中心，还开设了前两家经过重新设计的 Golf Galaxy 性能中心，这些中心配备了Trackman和Biomech高尔夫技术，并增加了人员配置和服务模式，以确保我们的队友成为各级高尔夫爱好者值得信赖的顾问。除了在核心业务中进行创新外，我们最近还推出了Public Lands，这是一项针对户外运动员的全新全渠道专业概念。

我们继续改善我们的服务和销售文化，最近还推出了新的标准，以更好地为我们的运动员服务，其中包括通过强化训练来提高队友的产品知识。我们为队友配备最新的技术，以提高他们的工作效率并增强运动员的体验，包括在销售现场提供实时产品信息、详细的产品描述、库存可用性和替代产品推荐以及其他指标和沟通。

我们的营销计划侧重于通过品牌建设活动和扩大我们的ScoreCard Rewards忠诚度计划来建立对DICK'S Sporting Goods的忠诚度。在2019财年，我们推出了ScoreCard Gold，它为我们的顶级运动员提供了更多赚取记分卡积分和会员专属权益的方式，包括抢先体验销售和产品发布会。我们的忠诚度计划拥有超过2000万活跃会员，占总销售额的70％以上。通过该计划，我们在数据库中获得了超过1.4亿名运动员，其中包括过去两年中超过1600万名新运动员。

我们利用数据库中的强大数据，通过数字营销吸引我们的运动员，为他们提供个性化的优惠和沟通，从而增强运动员的体验。我们还使用数据科学来通过优化的订单路径来提高向运动员交付产品的速度，并提高我们的库存和商品可用性。

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目录

优化我们的产品组合以满足所有运动员的需求

我们在每个类别中提供全方位的产品，包括为运动爱好者准备的优质商品。我们相信，我们在每种体育用品类别中的产品选择范围广泛，为我们的运动员提供了范围广泛的优质、更好和最优惠的价格，使我们能够满足从初学者到体育爱好者的运动员的需求，这使我们与其他大型体育用品商店区分开来。 我们专注于那些我们认为有机会获得市场份额的增长类别。我们支持这些增长类别，这些类别最近包括服装、健身、鞋类、高尔夫和团队运动类别，发烧友产品数量增加，展示和库存状况也有所改善。

我们通过提供全国和垂直品牌，为运动员提供差异化的多品牌体验。

民族品牌

我们拥有各种各样的知名品牌，包括但不限于阿迪达斯、亚瑟士、布鲁克斯、卡拉威高尔夫、卡哈特、哥伦比亚、伊斯顿、霍卡、耐克、巴塔哥尼亚、泰勒梅德、The North Face、Titleist、Under Armour和Yeti。我们的主要合作伙伴投资我们的业务，通过品牌商店展示他们的品牌，并获得更广泛、更深入和独家的产品供应，这些产品为我们的运动员提供了真实性和可信度，进一步使我们与竞争对手区分开来，包括我们最近宣布与耐克建立合作伙伴关系，在我们的 DICK'S 移动应用程序中提供互联市场，让我们的运动员能够获得独家产品、体验和内容。

垂直品牌

我们还为运动员提供其他零售商无法提供的各种产品。我们的垂直品牌包括我们拥有并在门店和网上独家销售的品牌，例如Alpine Design、CALIA、DSG、ETHOS、Field & Stream、健身装备、Lady Hagen、MAXFLI、Nishiki、Quest、Tommy Armour、Top-Flite和Walter Hagen，以及我们从第三方许可的品牌，包括阿迪达斯（棒球和足球）、Slazenger（高尔夫）和王子（网球）。2021财年，我们推出了VRST，这是我们的高端多功能品牌，为现代运动型男性提供服务。这些品牌为我们的运动员提供具有引人注目的技术和性能属性的高品质、流行的产品，同时与民族品牌的同类产品的销售相比，以更高的毛利率为我们的商品类别提供了差异化优势。我们的垂直品牌是我们的第二大品牌类别，占2021财年合并净销售额的17亿美元，约占14％。我们认为我们的垂直品牌战略是提高门店和在线生产力的关键机会领域，我们投资了研究、开发和采购人员以支持其发展。展望未来，我们打算为我们的垂直品牌提供更好的店内空间，增加营销并扩展到其他产品类别，这将为未来的增长提供机会。

我们不断改进的全渠道平台和配送能力

我们相信，当我们的运动员与DICK'S Sporting Goods品牌建立联系时，无论他们选择以何种方式在我们这里购物，他们都希望获得无缝的购物体验。像我们的运动员一样，我们将零售视为一种全渠道体验，可以无缝整合我们的商店和在线渠道。

我们的门店仍然是我们全渠道平台的核心。 我们相信，与仅限在线的竞争对手相比，我们的门店基础使我们能够更好地为运动员服务，因为我们的实体店通过店内互动元素创造强大的参与度，提供接受店内退货或换货的便利，加快电子商务订单的履行，如果零售商店缺货，可以在我们的商店下在线订单，在线购买，店内提货或路边取货，并提供直接的实时访问权限致训练有素、知识渊博的队友。在 2021 财年，大约70％的在线销售是由我们的门店直接完成的，这些门店是本地化的分销点，它们通过在线配送和面对面销售实现了90％的总销售额。

我们不断改进电子商务网站和移动应用程序的功能和性能，其中包括使用新的付款选项构建更快、更便捷的结账流程、更高的交付日期的可见性和准确性、改进的付款方式提高响应能力，加强我们的 ScoreCard 忠诚度计划的整合，通过我们的 Pro Tips 平台开发新内容和本地化网站体验。此外，我们将继续利用我们的全渠道平台、配送中心以及与联邦快递的配送合作伙伴关系，这使我们能够为运动员提供更快的交付时间。在2022财年，我们计划通过扩展个性化和其他功能和增强功能来进一步改善我们的数字体验，以帮助我们的运动员在正确的时间找到合适的产品。我们还计划投资店内技术，以进一步提高配送效率。

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目录

商品推销

下表列出了本财年我们归属于以下类别的销售额的大致百分比：

						财政年度
类别						2021						2020						2019
强硬路线(1)						44		%				46		%				42		%
服装						34		%				33		%				35		%
鞋类						21		%				19		%				21		%
其他(2)						1		%				2		%				2		%
总计						100		%				100		%				100		%

(1)包括体育用品设备、健身器材、高尔夫器材以及狩猎和渔具等物品。

(2)包括我们的非商品销售类别，包括店内服务、运费收入、软件订阅收入和信用卡处理收入。

有关我们销售类别的更多信息包含在第 IV 部分中。第 15 项。附注和财务报表附表，附注1—本10-K表年度报告的列报基础和重要会计政策摘要。

销售渠道

我们通过零售商店和在线向运动员提供产品，尽管我们通过这两个渠道进行销售，但我们认为一个渠道的销售并不能独立于另一个渠道。无论销售渠道如何，我们都力求为运动员提供无缝的全渠道购物体验。

零售门店

我们的 DICK'S Sporting Goods、Golf Galaxy 和其他特色概念店，包括Public Lands，旨在为体育爱好者创造一个令人兴奋的互动购物环境，突出我们丰富的产品种类和增值服务。我们的每家 DICK'S Sports Goods 门店都将多家运动专卖店合并到一个屋檐下，通常包含以下专卖店：团队运动、运动服装、户外、高尔夫、健身和鞋类。我们相信，我们的 “店中店” 理念将大型商店的便利、种类繁多、具有竞争力的价格与专卖店的品牌名称、差异化的产品选择和客户服务相结合，创造了一个独特的购物环境。我们持续监控和评估门店业绩，并将门店空间重新分配给我们认为可以推动销售增长的类别和产品，包括我们最近将狩猎部门从许多门店中撤出，我们将产品空间重新分配给本地化的各种类别，以推动增长。此外，我们还经营 Going Going Gone！门店，通过这些门店，我们可以改善清关优化，更好地为我们的价值运动员提供服务。

我们寻求通过开设新门店来扩大我们的影响力，并相信同时发展我们的门店网络和电子商务业务将使我们能够通过为运动员提供全渠道的购物体验来实现业务的盈利增长。在未来五年中，超过三分之二的DICK'S Sporting Goods门店可以选择续订租约，这使我们有机会搬迁、关闭这些门店或重新谈判这些门店的租赁条款。我们计划有机会地在服务不足和渗透率不足的市场开设新门店，并利用我们现有房地产投资组合的巨大灵活性，在租约续订之际利用未来的近期和中期房地产机会。

电子商务

通过我们的网站，我们力求为运动员提供深入的产品信息，并使他们能够随时在我们这里购物。我们将继续通过增强客户体验、新发布的手机和平板电脑应用程序以及开发全渠道功能来创新我们的电子商务网站和应用程序，这些功能进一步将我们的在线业务与实体店整合，为我们的运动员提供全渠道的购物体验。目前，我们具有在线订单的门店退货功能，如果零售商店缺货，我们能够在商店中在线下订单，在线购买，店内提货和路边提货功能。我们的网站还使我们能够从零售地点发货在线订单，这缩短了在线订单的交付时间，提高了库存生产率和可用性。在 COVID-19 疫情期间，电子商务销售加速，自2019财年以来增长了81％，而电子商务渗透率已从2019财年占总净销售额的16％增长到2021财年的21％。

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采购、分销和客户履行

在2021财年，我们从大约1,400家供应商那里购买了商品，其中最大的供应商耐克约占我们商品购买量的17％。没有其他供应商占我们2021财年商品购买量的10％或以上。我们与任何供应商都没有长期采购合同；我们从供应商处购买的所有商品都是根据短期采购订单进行的。

我们目前经营五个区域配送中心，使我们能够为商店提供商品。供应商将准备就绪的商品运送到我们的配送中心，在那里进行处理并直接分配到我们的门店或临时存储。我们的配送中心负责整合商店中损坏或有缺陷的商品，然后将其退还给供应商。我们已经与普通承运人签订了合同，将商品从所有配送中心运送到我们的门店，这通常有助于及时有效地配送到我们的门店，从而增加库存，最大限度地降低运费并提高库存周转率。在2021财年，我们的商店通过我们的分销网络接收了90％以上的商品；其余商品直接从供应商处运送到我们的门店。

我们利用我们的商店和配送中心网络、三个电子商务配送中心（一个拥有和两个由第三方运营）以及供应商的直接配送能力，确保向运动员快速交付商品并最大限度地降低运费。

竞争

销售体育用品的零售商之间的竞争高度分散。我们与许多零售业态竞争，包括大型体育用品商店、传统体育用品商店、专卖店、大众商户和百货商店、在线零售商以及通过零售商店和在线直接向消费者销售产品的供应商。我们力求通过提供各种各样的产品来吸引运动员，这些产品使我们能够满足从初学者到发烧友的所有运动员的需求，并利用商店中独特的商品展示来创造独特的购物环境。我们还通过店内和无缝的全渠道体验提供卓越的服务，其中包括 在线购买，店内提货还有路边提货。

季节性

我们的业务受季节性影响，包括假日销售季的成功和不合时宜的天气条件的影响。尽管我们历史上最高的销售和营业收入业绩出现在第二和第四财季，但近年来，我们的业务受季节性波动的影响越来越小。但是，任何季度的业绩都不一定代表该财年可能取得的业绩。

专有权利

我们在美国专利商标局注册了许多服务商标和商标，包括以下产品的不同版本：“Alpine Design”、“CALIA”、“DICK'S”、“DICK'S 体育用品”、“DSG”、“ETHOS”、“Field & Stream”、“Field & Stream”、“Golf Galaxy”、“Golfsmith”、“Lady Hagen”、“MAXFLI”、“Nishiki”、“Primed”、“Public Lands”、“Quest”、“ScoreRewards”、“Tommy Armour”、“Top-Flite”、“VRST” 和 “Walter Hagen”。我们还有许多注册域名，包括 “dickssportinggoods.com”、“dicks.com”、“golfgalaxy.com”、“fieldandstreamshop.com”、“publiclands.com”、“goinggoinggone.com”、“calia.com”、“vrst.com” 和 “gamechanger.com”。我们的服务标志、商标和其他知识产权受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性将在第 1A 项中讨论。“风险因素”。

我们还就我们不拥有的名称签订了许可协议，其中规定了对特定产品类别或某些产品以及在某些情况下特定销售渠道使用 “阿迪达斯”（棒球和足球）、“王子”（网球）和 “Slazenger”（高尔夫）等名称的独家和非排他性权利。这些许可证是长期的业务关系，包含许可方可以选择的惯常终止条款，包括在某些情况下因我们未能购买或出售最低数量的产品而终止，可能包括提前终止费。我们的许可证还受第 1A 项所述许可安排中常见的一般风险和不确定性的影响。“风险因素”。

政府法规

我们必须遵守各种联邦、州和地方法规，包括与消费品和消费者保护、广告和营销、劳动和就业、数据保护和隐私、知识产权、环境和税收相关的法规。此外，在商店销售枪支方面，我们必须遵守许多与枪支和弹药销售相关的联邦和州法律法规，包括联邦《布雷迪手枪暴力预防法》。确保我们遵守这些不同的法律法规，及时了解我们行业中法律和监管格局的变化，可能会导致我们花费大量资源。

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社会责任

我们致力于为队友提供专业和个人支持，让我们的运动员为取得个人最佳成绩做好准备，并拯救和重建当地社区的青年体育运动。我们赞助了数千支球队参加各种体育运动，并支持我们的私人企业基金会迪克体育用品基金会的慈善活动。2014年，我们与迪克体育用品基金会合作，启动了 “体育事业” 计划，这是一项专门支持青年体育的慈善活动。通过 Sports Matter，我们仍然致力于提高人们对体育运动重要性的认识，同时提供经济支持，让我们的孩子继续玩他们喜欢的运动。自Sports Matter计划成立以来，该公司和迪克体育用品基金会已承诺提供超过1.5亿美元，用于让孩子们继续参加体育运动，帮助拯救数千支青年运动队，并为所有50个州的超过100万名年轻运动员提供了参加比赛的机会。此外，我们在2020财年向迪克体育用品基金会捐赠了3000万美元，以帮助启动难以恢复的青年体育项目关于 COVID-19 疫情。

人力资本管理

截至2022年1月29日，我们雇用了大约17,800名全职队友和33,000名兼职队友。全年总就业人数波动，通常在第四季度达到峰值，这与假日销售季一致。我们的所有队友都不受集体谈判协议的保护。

正如我们的使命所述，我们努力创造一个让充满激情和技能熟练的队友茁壮成长的环境。我们相信，我们的队友致力于为运动员创造积极的体验是推动我们公司取得成功的动力，我们致力于通过具有竞争力的工资和福利、促进队友的安全、健康和福利、提供学习和职业发展机会以及促进多元化、公平和包容性为队友创造一个理想的工作场所。

工资和福利

除了为队友提供有竞争力的薪水和工资外，我们还为符合条件的人提供全面的健康和退休福利，其中包括所有全职按小时和带薪的队友。在确定和维持工资时，我们致力于实现不分性别和种族的同工同酬。我们在2021财年实现了未经调整的男女薪酬中位数比率为100％，我们打算在未来保持这一水平。从平均薪酬的角度来看，在我们50,800名队友中，女性工资为男性的97％。

安全、健康和福祉

我们致力于确保队友的安全、健康和福祉。我们制定了强有力的政策、程序和培训，以确保整个组织的安全环境，包括一项全面的危机管理计划，使我们能够立即应对涉及人员、公司资产、业务或声誉的重大事件。我们为队友提供支持，使他们能够维持和改善自己的职业和个人生活，其中包括员工援助计划以及客户支持中心（“CSC”）的现场健康和儿童保育设施。我们还为志愿服务提供机会，最近还启动了我们的队友救济基金，该基金为我们的队友及其直系亲属在他们无法控制的不可预见的经济困难和危机时期提供资金支持。

培训与发展

我们赋予队友发展职业生涯的能力，并为他们提供实现个人和职业目标所必需的工具。我们在各个职能领域制定了轮岗发展计划，并根据工作角色和职能（包括安全、合规、领导力或其他技能）在整个组织内提供各种现场和录制的培训计划，以及门店经理入职计划。我们还为所有符合条件的队友提供学费报销计划，让他们在认可的学院或大学攻读与工作相关的学位，我们还与当地大学合作提供在线兼职工商管理硕士课程。

多元化、公平和包容性

我们致力于创造支持、表彰和表彰每个人的工作环境和文化，并促进所有队友的包容性和多元化。这样做增强了我们为所有运动员服务的能力，推动了创新和增长，并使我们能够吸引和留住最优秀的人才。2019 年，我们成立了迪克体育用品包容性和多元化委员会，该委员会由来自我们组织各部门的团队成员组成，他们代表着不同的背景、角色、经验和社区，以帮助指导和支持我们的包容性和多元化工作。志趣相投的队友聚集在各种资源小组中，讨论共同的问题，提高认识并与高级管理层沟通。我们使用包容性和多元化委员会、各种资源小组提供的反馈以及向队友提供的参与度和其他调查来营造包容性工作场所。

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目录

我们致力于增加组织各级的多元化，其中包括增加有色人种和女性在董事会中的代表性。

有关我们执行官的信息

下表和随附的叙述列出了截至2022年3月1日我们现任执行官的姓名、年龄和业务经验：

姓名			年龄			位置
爱德华·斯塔克			67			执行主席
劳伦·R·霍巴特			53			总裁兼首席执行官
Navdeeep Gupta			49			执行副总裁-首席财务官
唐纳德·杰尔马诺			58			执行副总裁-门店
弗拉德·拉克			45			执行副总裁-首席技术官
Lee J. Belitsky			61			执行副总裁
约翰·海斯三世			59			高级副总裁-总法律顾问兼秘书
朱莉·洛奇-杰瑞特			46			高级副总裁-首席人事和目标官

爱德华·斯塔克是我们的执行主席。从1984年到2021年1月，斯塔克先生担任我们的董事长兼首席执行官，接管公司的运营，此前他的父亲和我们的创始人理查德· “迪克” · 斯塔克从我们当时的两家连锁店退休。Stack 先生自 1977 年以来一直全职为我们服务，担任过各种职位，包括总裁、门店经理和商品经理。

劳伦·霍巴特自2021年2月1日起出任我们的总裁兼首席执行官，自2017年5月起担任我们的总裁。霍巴特女士于 2018 年 1 月被任命为公司董事会成员。霍巴特女士于2011年2月加入迪克体育用品公司，担任我们的高级副总裁兼首席营销官。2015年9月，霍巴特女士被提升为执行副总裁兼首席营销官，并于2017年4月晋升为执行副总裁兼首席客户和数字官。在加入迪克体育用品公司之前，霍巴特女士在百事可乐公司工作了14年，最近担任其在美国碳酸软饮料产品组合的首席营销官。在百事可乐的职业生涯中，霍巴特女士还担任过其他几个重要的营销职务，还在战略规划和财务领域工作了几年。在加入百事可乐之前，霍巴特女士曾在摩根大通和富国银行的商业银行工作。此外，霍巴特女士还是百胜集团董事会成员！Brands, Inc.（纽约证券交易所代码：YUM）。霍巴特女士曾在2014-2018年期间担任索尼克公司（纳斯达克股票代码：SONC）的董事会成员。

纳夫迪普·古普塔自2021年10月1日起出任我们的执行副总裁兼首席财务官，并在2017年11月至2021年9月期间担任我们的高级副总裁兼首席会计官。在加入公司之前，古普塔先生最近在Advance Auto Parts, Inc. 担任财务高级副总裁，从 2006 年到 2017 年，他在该公司担任过多个领导职务，包括首席审计官、财务副总裁兼财务主管以及财务总监。此前，古普塔先生曾在Sprint Nextel公司（现为美国T-Mobile公司的一部分）担任管理职务。

唐纳德·杰尔马诺于2019年6月成为我们的门店执行副总裁。杰尔马诺先生在2017年5月至2019年6月期间担任我们的运营高级副总裁。杰尔马诺先生于2017年5月重新加入我们的组织，此前曾在2010年至2013年期间担任运营高级副总裁领导我们的门店。在重新加入公司之前，杰尔马诺先生在2013年至2016年期间担任福莱特高等教育集团总裁。在迪克体育用品公司任职之前，他曾在西尔斯控股公司、凯马特公司、Kozmo.com、纳比斯科和UPS担任过多个领导职务。

弗拉德·拉克于 2020 年 4 月成为我们的首席技术官。在加入迪克体育用品之前，拉克先生于2019年至2020年在默沙东担任高级副总裁兼首席技术官。在此之前，拉克先生于2016年至2019年在耐克担任企业架构、创新、平台和投资组合副总裁。此前，拉克先生还曾在华特迪士尼公司和温德姆环球集团担任高级技术领导职务。

李·贝利茨基自2016年起担任执行副总裁，目前负责监督我们的供应链、房地产和建筑部门以及GameChanger。从 2016 年 9 月到 2021 年 9 月，他担任我们的执行副总裁兼首席财务官。贝利茨基先生于1997年加入迪克体育用品公司，担任副总裁兼财务总监，并曾在迪克体育用品公司担任过多个职务。2014年9月至2016年9月，贝利茨基先生担任执行副总裁——产品开发和规划、分配和补给；2013年7月至2014年9月，贝利茨基先生担任产品开发高级副总裁；2011年9月至2013年7月，他担任高级副总裁兼首席风险与合规官；2010年1月至2011年9月，他担任战略规划和分析及财务服务高级副总裁；2009年2月至2010年1月，他曾担任大四学生

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副总裁——门店运营和分销/运输；2006 年 4 月至 2009 年 2 月，他担任配送和运输高级副总裁；2005 年 12 月至 2006 年 4 月，他担任副总裁兼财务主管；1997 年 12 月至 2005 年 12 月，他担任副总裁兼财务主管。在加入迪克体育用品之前，贝利茨基先生曾担任总部位于波士顿的家居用品零售商Domain, Inc. 的首席财务官。他还曾在摩尔斯鞋业公司担任副总裁兼财务主管以及毕马威会计师事务所的审计经理。贝利茨基宣布退休，自2022年5月1日起生效。

约翰·海斯三世于 2015 年 1 月成为我们的高级副总裁兼总法律顾问兼秘书。在加入迪克体育用品之前，海耶斯先生在2009年2月至2014年9月期间担任Coldwater Creek Inc.的高级副总裁兼总法律顾问。在Coldwater Creek任职期间，海耶斯先生还于2009年11月至2010年4月担任该公司的临时首席财务官，并于2010年4月至2013年5月担任人力资源高级副总裁。在加入Coldwater Creek之前，海耶斯先生从事私法业务十七年，最近一次是在霍根和哈特森律师事务所担任合伙人，时间为2003年3月至2009年2月。在从事法律职业之前，海耶斯先生曾在毕马威会计师事务所担任注册会计师。

Julie Lodge-Jarrett 于 2020 年 4 月成为我们的首席人事和目标官。在加入迪克体育用品之前，Lodge-Jarrett女士在福特汽车公司工作了21年以上，最近担任首席人才官。Lodge-Jarrett女士在福特任职期间曾担任过各种人力资源和组织发展职务，包括首席学习官、全球采购人力资源总监、大中华区人力资源副总裁以及亚太和非洲人力资源业务伙伴和人才总监。

第 1A 项。风险因素

与我们的行业和宏观经济状况相关的风险

我们的业务取决于美国的宏观经济状况和消费者自由支配支出，此类支出的减少可能会对公司的业务、运营、流动性、财务业绩和股价产生不利影响。

我们的业务依赖于消费者的全权支出，而我们的业绩在很大程度上取决于美国消费者信心和美国经济的健康状况。消费者支出可能会受到公司无法控制的许多因素的影响，包括总体经济状况；消费者可支配收入；消费者信心和对经济状况的看法；战争、恐怖主义或公共动乱（包括但不限于乌克兰冲突）的威胁或爆发，这些动乱可能导致供应链中断，燃料成本和材料成本增加，并造成总体经济不稳定；工资和失业水平；消费者债务和通货膨胀压力；基本必需品成本和其他货物；由气候变化或其他原因造成的天气和自然灾害的影响；以及流行病、传染病疫情和其他公共卫生问题，包括持续的 COVID-19 疫情。查看 COVID-19 更新 在第二部分第7项中。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，旨在讨论 COVID-19 对我们业务运营的影响和未来潜在影响。

非必需消费支出的减少可能导致可比销售额和每笔交易的平均价值下降，这可能导致我们增加促销活动，这将对我们的毛利率产生负面影响，所有这些都可能对公司的业务、运营、流动性、财务业绩和/或股票价格产生负面影响，尤其是在消费者支出水平长期低迷的情况下。

体育用品行业和零售业的激烈竞争可能会限制我们的增长并降低我们的盈利能力。

体育用品零售商的市场高度分散，竞争激烈，并且不断发展。我们与来自多个类别和多个渠道的零售商竞争，包括大型零售商、传统和专业业态、大众商家、百货商店、基于互联网的和直销的零售商，以及越来越多的直接向客户销售产品的供应商。我们的竞争对手包括可能比我们拥有更大市场份额（实体店和在线市场）、知名度以及财务、营销和其他资源的公司。此外，消费者实时比较价格的能力给我们带来了额外的压力，要求我们保持有竞争力的价格。我们依靠印刷、电视和广播广告，以及搜索引擎营销、网络广告、社交媒体平台和其他数字营销来吸引和留住运动员。如果我们在营销和广告策略上不成功，尤其是在线和社交媒体平台的营销和广告策略，或者不如竞争对手那么成功，我们可能会失去运动员，销售额可能会下降，这可能会对我们的收入、业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们无法确定由于 COVID-19 疫情造成的干扰，我们能否继续在市场上有效竞争，或者我们的任何竞争对手都无法更好地应对 COVID-19 疫情造成的干扰或利用潜在的市场份额，包括与我们竞争的供应商加快直接向消费者销售的现有努力。无法成功应对竞争压力可能会对我们的业绩产生重大不利影响

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运营或声誉。我们对竞争压力的反应也可能对我们的业绩或声誉产生重大影响，包括与定价、质量、品种、广告、服务、地点以及在线和店内购物体验相关的业绩或声誉。

COVID-19 疫情已经影响并将继续对我们的业务和经营业绩产生影响。

COVID-19 疫情严重影响了美国消费者的购物模式，并导致美国经济的整体健康状况恶化。为减少 COVID-19 的传播而定期实施的许多措施已经并将来可能会定期实施，这些措施对员工、客户、消费者信心、经济和金融市场产生了不利影响。

由于许多不确定性，包括 COVID-19 疫情的持续时间、COVID-19 疫情的长期健康和经济影响、疫苗和其他缓解或恢复措施的成功或影响、消费者需求和购物模式的变化以及为应对疫情而发布的政府法规的影响，我们无法预测 COVID-19 疫情将对我们的业务产生的长期影响。除了电子商务渗透率的提高外，COVID-19 疫情还推动了某些类别的需求增加，这是由于人们对健康和健身、参与社交和户外活动以及向运动服装和积极生活方式产品的转变重新产生了兴趣和认识。目前尚不确定这些趋势是否或将在多大程度上持续下去，或者随着 COVID-19 疫情的持续或 COVID-19 疫情的当前影响消退之后，是否会出现新的趋势。

在 COVID-19 疫情持续的同时，政府干预措施或新的疫情可能要求我们关闭部分或全部门店或配送和配送中心，或者以其他方式使我们的电子商务业务难以或无法运营。许多州和地方司法管辖区已经对其居民实施了就地避难令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制，将来可能会实施或重新实施这些命令，以控制 COVID-19 的传播。此类订单和限制已经导致商店暂时关闭或门店占用率大幅下降；停工、减速和延误；无法持续采购和维持足够数量的某些需求商品；我们的供应链中断；学校关闭和远程学习要求；旅行限制；活动取消等影响，这些影响可能会对我们的业务产生负面影响。由于 COVID-19 疫情，各种职业联赛和体育赛事、当地体育联盟以及其他有组织的青年和成人体育项目中断或取消，我们也可能受到不利影响。另一段时期的门店关闭、消费者行为的变化和健康问题导致消费者对我们产品的需求减少和门店客流量的减少，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司继续考虑和评估 COVID-19 疫情可能对公司运营产生的潜在影响，包括用于编制财务报表的假设和估计，例如公司的库存估值、公允价值衡量标准和潜在的资产减值费用。随着新事件的发生和获得的额外信息，这些假设和估计值将来可能会发生变化。

在某种程度上，COVID-19 疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响，也可能加剧本文描述的许多其他风险，包括与消费者需求或购物模式变化相关的风险、我们的负债水平、我们产生足够现金流来偿还债务的需求、我们遵守债务协议中包含的契约的能力、充足资本的可用性、我们执行战略的能力计划、我们的房地产投资组合、中断我们的供应链和第三方配送服务提供商、我们获得足够数量材料和需求产品的能力、关税和监管限制。 除了可能损害我们的声誉和品牌外，不遵守适用的联邦、州和地方法规（例如上述法律法规）还可能导致我们面临索赔、诉讼、罚款和负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

通货膨胀压力、燃油价格的不确定性、供应链限制、大宗商品价格上涨、劳动力短缺和其他因素导致的产品成本和供应波动可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们的产品成本在一定程度上受到组件材料成本的影响。原材料价格的大幅上涨或原材料供应的减少可能会大大增加与制造我们所生产和从供应商那里购买的产品相关的成本，这可能会导致我们的商品价格上涨，并可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。此外，大宗商品价格的上涨也可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们提高产品价格以维持产品的毛利率，这种上涨可能会对我们产品的需求和销售产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们依靠各种第三方运输方式将产品从供应商和我们的制造设施运送到我们的配送中心，从我们的配送中心运送到我们的门店，并使用我们的全渠道平台直接运送给我们的运动员。因此，我们的业绩可能会受到影响运输的因素的影响，包括燃料价格以及飞机、船舶、卡车和司机的可用性。近年来，燃料价格和运输服务需求大幅波动，导致我们和供应商的成本增加。此外，法规的变化可能会通过税收、运输限制或其他手段导致燃料成本上涨。运输成本和可用性的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

运输行业的劳动力短缺可能会对运输成本和我们及时供应门店的能力产生负面影响。特别是，我们的业务高度依赖航运和卡车运输行业将产品运送到我们的配送中心和门店。如果我们或我们的供应商无法以具有竞争力的价格获得足够的运输资源来完成向配送中心或门店的交付计划，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，无论是由于港口拥堵、政府关闭、劳资纠纷、产品监管和/或检查还是包括自然灾害或健康流行病在内的其他因素，在运输海外和通过北美港口制造的产品时遇到的困难，都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的大量产品是在国外制造的，这使我们面临各种国际风险和成本，包括对外贸易问题、货币汇率波动、发货延迟、供应链中断和政治不稳定，这可能会导致我们的销售和盈利能力受到影响。

我们购买的产品中有很大一部分以及我们的大多数垂直品牌商品是在国外生产的。外国进口使我们面临与进口关税配额变化、美国对进口商品征税或通过采用目的地所得税管辖权延长对外国供应商销售进口商品的所得税、失去与美国的 “最惠国” 地位、运费上涨以及经济和政治不确定性相关的风险。我们还可能遇到由航运港口限制、罢工、停工、战争行为（包括当前的乌克兰冲突）和恐怖主义或其他供应链中断（包括极端天气、自然灾害、流行病和其他公共卫生问题造成的中断）导致的运输延误。具体而言，持续的 COVID-19 疫情的后果导致产品和原材料的制造或运输延迟。在某种程度上，COVID-19 疫情导致制造和运输延误和限制的持续或恶化，我们的供应商和供应商将继续难以获得生产、包装和交付我们销售的产品所需的材料，而且我们的商店和在线商店将继续出现库存延迟或产品短缺的情况。

如果这些或其他因素中的任何一个因素，包括美国与包括中国和俄罗斯在内的外国之间的贸易紧张局势，导致我们的供应商供应或垂直品牌产品制造商所在国家的贸易中断，我们的库存水平可能会减少和/或我们的产品成本可能会增加。我们可能需要寻找替代供应商或供应商，提高价格或调整我们的业务，其中任何一项都可能对我们的销售和盈利能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能会受到负面宣传的影响，或者在某些情况下面临潜在的责任，因为我们直接或间接向其购买产品的任何外国制造商使用的劳力、环境、工作场所安全和其他做法与美国普遍接受的做法不同。此外，外国制造商收取的价格可能会受到当地货币兑美元和原材料价格波动的影响，这可能会导致我们产品的成本增加和负面影响影响我们的销售或盈利能力。

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与我们的运营和声誉相关的风险

如果我们无法预测或有效应对消费者需求或购物模式的变化，我们可能会失去运动员，我们的销售额可能会下降。

我们的成功在一定程度上取决于我们预测和及时应对不断变化的消费者需求、偏好和购物模式的能力，而这些需求、偏好和购物模式无法肯定地预测，并且会不断变化和演变。我们采用了完全全渠道的商业模式，努力通过在线和店内购物体验为运动员提供无缝的购物体验。例如，我们必须满足运动员的期望，除其他外，创造有吸引力且一致的在线体验，同时还要在我们的门店和网上提供本地化商品以吸引当地的地理和人口口味；提供差异化的优质产品和与地区相关的产品；提供更优质的客户服务；提供理想的店内体验、快速可靠的配送和便捷的退货选项。我们的运动员对他们在商店或通过电子商务购物，或者更笼统地说，通过不同渠道或媒体（通过在线和其他数字或移动渠道或特定形式的社交媒体）与企业互动的方式抱有期望，这些期望可能因人口结构而异，并且可能会迅速发展。如果我们无法在所有渠道上提供符合运动员期望和偏好的全渠道购物体验，则可能会对我们的收入、业务和经营业绩产生不利影响。

我们经常提前承诺购买产品，这可能会使我们更难适应消费者偏好的快速变化。此外，由于 COVID-19 疫情和其他因素造成的供应链挑战使得获得某些需求旺盛的产品变得更加困难。如果我们错误地判断新商品的市场，我们的销售额可能会大幅下降，这可能会导致商品大幅降价和利润率降低，错失其他产品的机会或库存减记，并可能对我们的声誉、盈利能力和需求产生负面影响。未能达到股东的预期，特别是在收益、销售和营业利润率方面，也可能导致我们股票市值的波动。

我们业务的全渠道增长非常复杂，运营自己的电子商务平台存在风险，包括与运动员机密数据相关的风险。

我们的内部电子商务平台使我们能够改善网站和移动应用程序的功能和性能，并在减少对第三方的依赖的情况下更好地控制运动员的在线购物体验。维护和继续改善我们的电子商务平台需要大量的资本和资源投资，整合多个信息和管理系统，提高供应链和分销能力，吸引、培养和留住具有相关主题专业知识的合格人员，以及有效管理和改善运动员的体验。这涉及重大风险，包括成本超支、网站停机和其他技术中断的风险、供应和分销延迟以及其他可能影响我们电子商务平台成功运营的问题。技术中断可能是由于大量用户或交易造成的延迟或停机、设计或实施方面的缺陷、平台增强、停电、计算机和电信故障、计算机病毒、蠕虫、勒索软件或其他恶意计算机程序、拒绝服务攻击、网络攻击者或复杂组织的网络攻击导致的安全漏洞、火灾、龙卷风、地震和飓风等灾难性事件以及我们队友的使用错误。如果我们无法成功运营和持续改进我们的电子商务平台，以提供用户友好、安全的电子商务体验，提供运动员期望的商品和配送选项，那么我们可能会处于竞争劣势，我们的声誉、运营、财务业绩和未来增长可能会受到重大不利影响。

我们的垂直品牌产品和新的专业概念店使我们面临潜在的增加成本和某些额外风险。

我们开发和提供其他零售商无法提供的运动员垂直品牌产品，并预计将继续增加我们的独家垂直品牌产品。我们还可能会开发和引入新的门店概念和形式。开发新品牌和门店概念和形式需要大量资源，而且无法保证这些举措会取得成功。成本意外或增加或品牌发展延迟、对管理资源的过度需求、法律或监管限制、消费者需求和体育用品购物模式的变化，或消费者需求不再支持品牌或零售概念的认定，都可能导致我们随时削减或放弃任何新品牌或新门店概念或形式，从而可能导致资产减值和库存减记。

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与我们的垂直品牌产品相关的其他风险包括潜在产品责任增加和产品召回，我们没有第三方赔偿和合同权利或补救措施；与负责任地采购垂直品牌产品相关的潜在声誉风险增加；用于制造产品的劳动力或原材料成本增加；我们成功保护我们的专有权利（例如防御假冒或其他未经授权的商品）的能力；我们成功导航和避开的能力与第三方所有权相关的索赔；以及我们成功管理和遵守与某些品牌的第三方许可方签订的许可协议规定的义务的能力。

损害我们的声誉可能会对我们吸引和留住运动员和队友的能力产生不利影响。

涉及我们或我们的品牌、产品、供应商、发言人或营销人员和其他合作伙伴的负面宣传或看法，或者未能发现、预防、缓解或解决导致声誉风险的问题，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能对我们吸引和留住运动员和队友的能力产生不利影响。可能构成声誉风险的问题包括：无法提供满足消费者期望的全渠道体验；我们的网络安全措施未能防范数据泄露；产品责任、产品召回和产品抵制；我们处理与环境、社会和治理（“ESG”）问题相关的问题，包括包容性和多元化，以及我们在实现 ESG 目标和举措方面进展的透明度；我们对 COVID-19 疫情的回应；我们的社交媒体活动；未能遵守适用的法律法规；我们与枪支和配件销售相关的政策；关于有争议的社会或政治问题的公开立场；产品赞助关系，包括与名人发言人、有影响力的人物或团体附属关系的产品赞助关系；以及这些风险因素中列举的任何其他风险。此外，我们的销售可能会受到涉及职业体育联盟或个别球队的负面宣传或看法的负面影响，包括与他们为应对 COVID-19 疫情而做出的决策相关的负面影响。此外，社交媒体的普及和持续的按需新闻周期可能会加速，并在短期内扩大我们或其他人可能获得的任何负面宣传的潜在范围，并可能增加这些问题对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况的负面影响。

我们的战略计划和举措最初可能会对我们的财务业绩产生负面影响，此类计划和举措可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现预期的结果。

我们成功实施和执行战略计划和举措的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，为应对零售市场的艰难条件而增加促销活动的战略决心可能无法达到预期的效果，并且会对我们的毛利率产生负面影响。我们专注于长期战略投资，包括投资我们的数字能力、我们的电子商务平台、改善我们的门店和在线运动员体验、我们的供应链、增强我们的ScoreCard忠诚度计划、持续发展我们的垂直品牌和专业概念以及提高队友的生产力，可能需要大量的资本投资和管理层的关注，以牺牲其他业务举措为代价，并且可能需要比预期更长的时间才能实现预期的回报。此外，任何新计划都存在一定的风险，包括运动员的接受程度、竞争、产品差异化以及吸引和留住合格人员支持该计划的能力。

无法执行我们的房地产战略可能会影响我们的财务业绩。

我们的财务业绩取决于我们优化门店租赁组合的能力，包括在理想的地点开设新门店和将现有门店迁移，续订现有门店的租约，重组现有门店的租约以获得更优惠的续订条款，更新和改造现有门店，以及在必要时关闭表现不佳的门店。

无法保证我们能够为新门店或现有门店的搬迁找到理想的房地产，也无法保证现有门店在当前位置将继续盈利。此外，我们能否就新门店所在地或现有门店的搬迁，或与即将到期的租约、改建、整合或关闭相关的优惠租赁条款进行谈判，取决于房地产市场的状况、对理想房产的竞争、我们与当前和潜在房东的关系以及我们无法控制的其他因素。如果我们无法就适当的条款进行谈判，我们可能会产生过高的租赁成本，并导致营业利润率低于可接受的水平。

如果现有门店无利可图，我们可能需要记录减值费用，并且我们可能无法终止与表现不佳的门店相关的租约。由于我们的租约通常不允许在租期结束之前终止而不会产生经济后果，因此如果我们决定关闭门店，我们通常需要在租赁期的剩余时间内继续支付租金，还可能产生终止费用。如果受让人或转租人不履约，我们可以分配地点，则我们可能仍对某些租赁义务承担责任。

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此外，我们门店的成功取决于许多因素，包括商店所在购物中心的持续成功、消费者人口统计以及消费者的购物习惯和模式。消费者购物习惯和模式的变化、我们商店所在购物中心的客户流量减少、房东、主要租户或大量其他零售商的财务困难，以及购物中心的空置或关闭，所有这些都可能影响我们商店的盈利能力，并增加我们的房东未能履行租赁协议规定的义务和条件的可能性。COVID-19 我们可能需要通过增加降价或促销来应对客户流量或转化率的下降以吸引运动员，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的分销和配送网络以及我们的客户支持中心。无法优化该网络或网络中断，包括独立第三方运输提供商的延误或故障，可能会导致我们丢失商品，无法有效地向我们的商店和运动员运送商品，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

优化我们的配送和配送网络（包括我们自有和租赁的配送中心和电子商务配送中心，以及作为远期配送点的门店）并避免中断的能力取决于多种因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括恶劣的天气状况、自然灾害、健康流行病或其他灾难性事件、我们的信息技术系统问题、劳动力分歧或其他运输问题以及总体经济和房地产状况。

如果设施成本增加或设施位置不再理想，我们可能无法维持现有的配送和配送网络。在这种情况下，我们可能无法找到合适的替代场地，也无法根据可接受的条款修改或签订新的租约。此外，我们可能需要为额外的电子商务配送中心寻找新站点，以满足全渠道需求。如果我们无法以可接受的条件为这些配送中心找到合适的地点，我们将需要增加对门店网络、第三方物流配送中心、配送中心和供应商的依赖，以帮助满足我们的配送需求。无法优化我们的配送和配送网络，包括我们的其中一个设施的租约到期或意外终止租约（未及时更换适用设施）或这些设施的严重中断（包括自然灾害或配送和配送中心因 COVID-19 而关闭），都可能会损害我们充足的门店库存、处理向供应商退回产品以及以运动员预期的速度履行电子商务订单的能力，增加与运输相关的成本以及交付，损坏我们库存的很大一部分，并以其他方式对我们的运营、销售、盈利能力和声誉产生负面影响。

此外， 我们几乎所有的商品都依赖独立的第三方运输提供商，包括运往我们的商店和通过我们的电子商务平台直接运送给运动员的货物。正如我们在风险因素的其他部分所指出的那样，我们使用第三方配送服务进行运输会使我们面临各种风险，这可能会影响托运人提供充分满足我们的运输需求和满足运动员期望的送货服务的能力。如果我们更换运输公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交付产生不利影响，并且我们将为此承担成本和资源支出。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的独立第三方运输提供商那样优惠的条款，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

未经授权披露敏感或机密的运动员、队友、供应商或公司信息可能会导致巨额成本和声誉损失，损害我们的业务和运动员的地位，并可能使我们面临诉讼和执法行动。

保护我们的数据以及运动员和队友数据至关重要。与大多数零售商一样，我们在客户交易的正常过程中收集、接收、存储、管理、传输和删除运动员的机密数据，包括支付卡和个人身份信息，以及其他机密和敏感信息，例如有关我们的队友和供应商的个人信息，以及公司的机密信息。我们还与第三方供应商和服务提供商合作，这些供应商和服务提供商提供我们在收集、存储和传输这些信息时使用的技术、系统和服务。尽管我们已采取重大措施保护运动员和其他人的机密信息，但第三方、商业伙伴或队友的故意或疏忽行为可能会破坏我们现有的安全措施，允许未经授权的各方访问我们的数据系统并盗用机密数据。我们的信息系统以及第三方服务提供商的信息系统容易受到不断变化的数据保护和网络安全风险的日益严重的威胁。无法保证计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展能够防止我们的运动员交易处理能力和其他个人数据在未来受到损害。由于用于未经授权访问、禁用、降级或破坏系统的技术经常变化，而且往往要等到对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们已经实施并定期审查和更新我们的系统、流程和程序，以防止未经授权的访问或使用数据，并防止数据丢失。

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尽管我们迄今为止尚不知道有任何重大数据安全漏洞，但对数据安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律或标准，超出我们保险范围或限制的重大法律和财务风险，运营中断，与补救、设备购置或处置相关的运营成本增加，增加人员，以及对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务、声誉或投资者的信心。

此外，数据治理失误会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们的业务取决于客户是否愿意将他们的个人信息委托给我们。对这种信任产生不利影响的事件，包括未向客户充分披露我们对其信息的使用情况，或涉及盗用、丢失或其他未经授权披露敏感或机密信息的任何安全漏洞，可能会吸引大量媒体关注，损害我们的声誉，使我们面临诉讼和重大责任的风险，干扰我们的运营并损害我们的业务。此外，数据隐私和网络安全监管环境不断变化，新的要求越来越严格和复杂。保持我们对这些要求（包括最近颁布的州消费者隐私法）的遵守可能需要大量的努力和成本，需要改变我们的业务惯例，并限制我们获取用于提供个性化客户体验的数据的能力。此外，不遵守适用要求可能会使我们面临罚款、制裁、政府调查、诉讼或声誉损失。

我们的信息系统出现问题可能会干扰我们的运营，对我们的财务业绩产生负面影响，并对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们使用许多第三方信息系统来满足我们业务的核心系统需求，包括使用独立服务提供商进行电子支付处理。如果这些系统中的任何一个无法正常运行，都可能干扰我们的运营，包括我们跟踪、记录和分析我们销售的商品、处理货物运输、处理财务信息或信用卡交易、交付产品或从事类似正常业务活动的能力。如果这些独立服务提供商中的任何一个不愿或无法向我们提供这些服务，或者如果使用这些提供商的成本增加，我们的业务可能会受到损害。

我们的信息系统，包括我们的备份系统，会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、蠕虫、勒索软件和其他恶意计算机程序、拒绝服务攻击、安全漏洞（通过网络攻击者或复杂组织的网络攻击）、火灾、龙卷风、地震和飓风等灾难性事件以及队友的使用错误而受到损坏或中断。此外，我们采用了混合远程工作环境，该环境依赖于我们信息系统的效率和功能。如果我们的信息系统和备份系统遭到损坏、破坏或停止正常运行，我们可能需要投入大量投资来修复或更换它们，并且我们可能会丢失关键数据，业务运营中断或延迟。我们的核心信息系统中或其中的任何重大中断、故障或其他类似问题都可能对我们的财务业绩产生负面影响，并对我们的业务运营造成重大不利影响。

我们可能无法吸引、培训、聘用和留住关键人员和队友。

我们的长期成功以及实施战略和业务规划流程的能力在很大程度上取决于我们继续吸引、留住、培训和培养组织各个领域的关键人员和合格队友的能力。我们的门店在很大程度上取决于我们雇用和留住高素质队友的能力，包括门店经理和销售人员，而我们的运动员在访问我们的门店时期望队友提供高水平的服务和产品知识。

非入门级人员，尤其是具有零售专业知识的员工的市场竞争非常激烈。我们在控制劳动力成本的同时满足劳动力需求的能力受许多外部因素的影响，包括与现行工资率、失业水平以及健康和其他保险成本有关的市场压力；管理劳资关系、移民、最低工资和医疗福利的立法或法规的影响；不断变化的人口结构；以及我们在劳动力市场中的声誉。最近，各种立法运动试图提高美国的联邦最低工资和一些州的最低工资，其中一些在州一级取得了成功。随着联邦或州最低工资率的提高，我们可能不仅需要提高最低工资队友的工资率，还需要提高支付给其他小时工资队友的工资。

如果我们未能以有竞争力的方式提高工资以应对工资率的上升，我们的员工素质可能会下降，从而导致我们的客户服务受到影响。劳动力成本的任何增加都可能对我们的运营成本、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还与其他零售企业竞争，争夺许多按小时计薪的队友，并且我们投入了大量资源来培训和激励他们保持较高的工作满意度。这些职位的流失率历来很高，这可能导致培训和留用成本增加，尤其是在竞争激烈的劳动力市场中。

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此外，为了继续建立和增强我们的全渠道平台，我们必须吸引和留住大量熟练的专业人员，包括为我们的配送中心配备人员的队友和实施我们持续的技术和其他战略投资的技术专业人员。这些专业人员的市场竞争越来越激烈。无法提供在我们经营的市场中具有竞争力的工资和/或福利可能会对我们留住和吸引这些队友的能力产生不利影响。此外，市场薪酬率的变化可能会对我们的劳动力成本产生不利影响。

失去一位或多位主要高管，或者无法成功吸引和留住执行官或实施有效的继任计划策略，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的长期成功以及实施战略和业务规划流程的能力在很大程度上取决于我们继续吸引和留住执行管理层的能力。所有队友，包括我们的执行管理层成员和关键人员，都是随意员工，我们通常不为队友提供关键人寿保险。我们的任何一名或多名执行管理层的流失，包括我们的总裁兼首席执行官劳伦·霍巴特或其他关键人员，都可能严重损害我们的业务。此外，对执行管理层和关键人员进行有效的继任规划对于我们的长期持续成功至关重要。未能确保知识的有效传授、文化的维护、战略方向的设定以及涉及执行管理层和关键人员的平稳过渡，可能会阻碍我们的长期战略和成功。此外，我们的成功取决于我们的执行董事长爱德华·斯塔克的持续服务。他于1984年开始运营公司，并继续监督我们的销售团队和关键的战略增长计划。Stack 先生对我们和行业面临的问题、机遇和挑战拥有详尽而深入的了解。如果斯塔克先生不再在我们的业务中任职，我们的业绩可能会受到重大不利影响。

我们运营的相对季节性，以及我们门店目前的地理集中度，使我们面临一定的风险。

我们的业务受季节性影响以及一年中的某些节日和运动季节的影响。我们的许多商店都位于季节性寒冷天气的地理区域，我们出售大量的寒冷天气体育用品和服装。从历史上看，我们最高的销售和营业收入业绩出现在第二和第四财季，部分原因是第二季度的高尔夫和团队运动销售，部分原因是寒假季以及我们在第四季度寒冷天气体育用品和服装的强劲销售。任何季度的业绩都不一定代表该财年可能取得的业绩。由于假日季节缓慢或不合时宜的天气条件，包括冬季异常温暖的天气或春季或夏季异常潮湿或寒冷的天气，无论是气候变化还是其他原因，都可能对我们整个财年的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不合时宜或极端的天气状况，单独或与自然灾害以及其他灾难性事件一起发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在我们门店和/或配送中心所在地区由气候变化或其他灾难性事件引起的不合时宜或极端的天气条件和自然灾害可能会对消费者的购物模式、消费者信心和可支配收入产生负面影响，或者可能对我们的财务业绩产生负面影响。我们的业务容易受到不合时宜的天气条件的影响，尤其是在季节性服装和设备方面，这可能会导致销售损失或降价幅度超过预期，并对我们的短期经营业绩产生不利影响。例如，冬季长时间出现异常温暖的气温或夏季的凉爽天气可能会减少对部分库存的需求，从而降低我们的销售和盈利能力。气候变化可能会加剧或加剧与天气相关的波动和变化。

此外，飓风、龙卷风和地震等自然灾害，或这些或其他因素的结合，可能会损坏或摧毁我们的设施，或使顾客难以前往我们的门店。极端天气和/或自然灾害，或我们或供应商开展业务的地区（包括我们的门店、配送和电子商务配送中心）发生的其他灾难性事件，可能会导致供应链中商品和产品的生产和交付中断或延迟，并导致门店人员短缺，对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

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目录

我们无法为未来的股息支付提供任何担保，也无法保证我们将根据股票回购计划继续回购普通股。

未来支付普通股现金分红的任何决定都将基于我们的财务状况、经营业绩、业务需求，以及董事会持续作出的决定，即申报分红符合股东的最大利益，也符合适用于股息的所有法律和协议。此外，尽管我们董事会最近批准了一项为期五年的额外20亿美元股票回购计划，但我们没有义务在该计划下进行任何收购，我们可能会随时终止该计划。例如，在2020年第一季度，公司短暂暂暂停支付股息和股票回购，以增强其现金状况并最大限度地提高灵活性，以应对 COVID-19 疫情造成的不确定性。

与我们的B类普通股和其他反收购机制相关的风险

我们由B类普通股的持有人控制，他们的权益可能与其他股东不同。

我们的B类普通股的持有人，包括我们的执行董事长爱德华·斯塔克先生、他的亲属和为其家庭利益设立的各种信托基金，他们控制着我们普通股和B类普通股的大部分合并投票权，并将控制提交给股东批准的任何公司交易或其他事项的投票结果。B类普通股持有人的利益可能不同于我们其他股东的利益，他们可能会采取其他股东不同意的行动。

B类普通股和其他反收购机制的发行可能会阻止或推迟我们公司的控制权变更，即使这种控制权的变更将有利于我们的股东。

经修订的经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律的规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的合并、收购或其他控制权变更，即使这种控制权变更将使我们的股东受益。这些条款包括：授权发行B类普通股；授权发行可由董事会发行的 “空白支票” 优先股，以增加已发行股票数量和挫败收购企图；禁止使用累积投票选举董事；通过部分书面同意禁止股东采取行动，并要求所有股东行动都必须在股东会议上采取，如果是B类股东一致书面同意普通股不再流通；以及规定提名董事会选举或提出股东大会应采取行动的事项的预先通知要求。此外，我们受其约束的《特拉华州通用公司法》禁止我们与拥有15％或以上普通股的任何股东或股东团体进行任何合并、股票或资产的大量出售或业务合并。

与第三方相关的风险以及法律和监管要求

我们依靠供应商、分销商和制造商及时为我们提供足够数量的优质产品。

在 2021 财年，我们从大约 1,400 家供应商那里购买了商品。从耐克购买的商品约占我们商品购买总额的17％。尽管在2021财年，从其他供应商处购买的商品占我们总采购量的10％或以上，但我们对供应商的依赖存在风险。如果我们与主要供应商的关系中断，我们可能无法及时获得消费者需要的商品，这可能导致我们的收入大幅下降。我们通常与供应商没有长期的书面合同，要求他们继续向我们提供商品。主要供应商可能无法兑现承诺或未能向我们提供符合我们安全和质量标准的足够产品，无论是由于供应链中断（例如，与 COVID-19 疫情有关）还是其他原因，或者未能继续开发创造消费者需求的新产品。此外，供应商越来越多地直接向客户销售产品，或通过扩大或替代的分销渠道，例如百货商店、家庭鞋类商店或电子商务公司。我们的许多供应商还向我们提供激励措施，例如退货特权、批量购买补贴和合作广告，但这些都无法保证。这些激励措施的减少或终止可能会降低或消除我们的利润率。

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目录

我们面临与复杂的监管、合规和法律环境相关的成本和风险，包括影响我们业务的法律法规的增加或变化。

我们在复杂的监管和法律环境中运营，这使我们面临合规和诉讼风险，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。近年来，通过了许多新的法律法规，联邦、州和地方机构扩大了对某些现行法律和法规的执行，对某些法律和法规的解释变得越来越复杂。一些例子包括：关于最低工资或生活工资要求的新联邦、州或地方法律法规的修改、扩大执行或通过；豁免和非豁免雇员的分类；雇员和承包商之间的区别；其他工资、劳动或工作场所法规；以及数据隐私和网络安全。建立必要的内部基础设施以满足这些新法律法规和执法工作所要求的监控和其他合规要求需要花费大量的公司资源。

此外，由于政治、经济或社会事件，联邦、州或地方各级的法律可能会发生重大和意想不到的变化。影响我们的一些联邦、州或地方法律法规包括与消费品、产品责任和消费者保护；减少 COVID-19 的传播；电子商务、数据保护和隐私；广告和营销；劳动和就业；税收，包括税率变更和新的税收、关税和附加费；枪支、弹药、刀具、食品或其他受监管产品；会计、公司治理和证券；海关或进口；以及知识产权。持续的监控和确保遵守这些法规的努力需要公司队友花费大量的时间和金钱，这可能会减损其他运营举措的注意力。

我们的销售和经营业绩可能会受到产品安全问题的不利影响。

如果我们通过民族品牌或垂直品牌提供的产品不符合适用的安全标准或运动员对安全的期望，我们可能会遇到销售下降、成本增加和/或面临法律和声誉风险。我们所有的供应商都必须遵守适用的产品安全法，我们依赖他们来确保我们购买的产品符合所有安全标准。客户对我们销售产品的安全和采购的负面看法，以及引起实际、潜在或感知的产品安全问题的事件，可能会使我们面临政府执法行动和/或私人诉讼。此外，由实际或感知的产品安全问题造成的声誉损害可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们可能会面临各种类型的诉讼和其他索赔，我们的保险可能不足以支付与这些索赔相关的损失。

公司或其子公司可能会不时卷入正常业务过程中产生的诉讼或其他索赔，包括与联邦或州的工资和工时法、产品责任、消费者保护、广告、就业、知识产权、侵权行为、隐私和数据保护有关的诉讼或其他索赔、因 COVID-19 疫情造成的中断而与房东和供应商的纠纷、运动员或队友指控未能按照 COVID-19 相关协议维护安全场所的索赔流行病等事情。我们可能会蒙受与针对我们的索赔相关的损失，包括与抗辩此类索赔相关的费用，并且存在任何此类索赔或负债都可能超过我们的保险承保范围，或影响我们未来保留足够责任保险的能力。即使索赔不成功或未得到充分追究，围绕任何此类断言的负面宣传也可能对我们的声誉产生不利影响。由于诉讼和其他索赔固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类问题的最终结果。

我们在一些商店出售枪支和弹药。由于我们遵守酒精、烟草、枪支和爆炸物管理局（“ATF”）和州法律法规，这些产品会增加受伤风险和相关诉讼。我们的运动员对我们出售的弹药或枪支的任何不当或非法使用都可能对我们的声誉和业务产生负面影响。我们可能会因诉讼（包括潜在的集体诉讼）而蒙受损失，这些诉讼涉及我们对枪支购买进行背景调查，遵守州和联邦法律规定的其他销售法律和法规，以及与不当使用我们销售的枪支或弹药有关的诉讼，包括市政当局或其他组织试图从枪支弹药制造商和零售商那里收回成本的诉讼。

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目录

我们无法或未能保护我们的知识产权或任何声称我们侵犯了其知识产权的第三方，可能会对我们的品牌产生负面影响或对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的商标、服务标志、版权、专利、商业秘密、域名和其他知识产权，包括独家许可权，是宝贵的资产，对我们的成功至关重要。并非在我们生产或可能提供产品的每个国家/地区都提供有效的商标和其他知识产权保护。未经授权的复制或以其他方式盗用我们的知识产权可能会降低我们的品牌价值或商誉，并导致我们的收入下降。此外，针对我们的任何侵权行为或其他知识产权索赔都可能需要花费大量时间才能解决，导致代价高昂的诉讼，导致产品延迟，要求我们签订特许权使用费或许可协议，或者导致我们丧失所有权或对知识产权的使用。

税收法律法规的变化可能会对我们的财务业绩或状况产生不利影响。

我们的有效所得税税率可能会受到多种因素的不利影响，包括递延所得税资产和负债估值的变化；适用的税法、法规、条约、解释和其他指南的其他变化；转让定价规则的变化；以及各个司法管辖区的所得税审计结果。当前的经济和政治考虑使美国和其他适用司法管辖区的税收规则可能会发生重大变化。适用的税收法律法规或其解释和适用的变化，包括追溯效力的可能性，可能会影响我们的所得税支出和盈利能力。

职业运动队在核心运营区域内的表现不佳，以及全联盟范围的封锁、罢工或取消、关键运动员退役或严重受伤或涉及此类运动员的丑闻都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们出售大量的职业运动队商品，这些商品的成功可能会因此类球队或其关键球员的成败而波动。职业运动队在核心运营区域的表现不佳；全联盟范围的封锁或罢工；由于 COVID-19 疫情和相关协议，体育联盟和重大体育赛事的中断、取消或负面宣传，都可能导致我们的财务业绩同比波动。此外，如果我们使用个人运动员来推销我们的产品和为我们的商店做广告，或者我们出售由一名或多名运动员品牌的商品，则此类运动员的退役或受伤或他们可能卷入的丑闻可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

与我们的债务和战略交易相关的风险

我们可能会寻求战略联盟、收购或投资，如果联盟、收购或投资未能产生预期的业绩，或者无法成功整合被收购的公司，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不断评估股东价值和 f我们可能会不时结成战略联盟或收购或投资互补性公司或企业。战略联盟、收购和投资的成功取决于我们对估值、运营、增长潜力、整合和其他与此类业务相关的因素做出准确假设的能力。无法保证我们的战略联盟、收购或投资将在预期的时间范围内或根本没有产生预期的业绩。战略联盟、收购和投资还可能导致资本和管理层将注意力从其他业务问题和机遇上转移开。此外，收购可能导致我们的股权证券的稀释性发行，产生债务、或有负债、摊销费用或注销商誉或其他无形资产，所有这些都可能损害我们的财务状况。我们也可能无法成功整合我们收购的业务，包括他们的人员、财务系统、供应链和其他业务，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们经营和扩大业务以及应对不断变化的商业和经济状况的能力取决于充足资本的可用性。除了我们的循环信贷额度（“循环信贷额度”）、2032年到期的3.15％的优先票据（“2032年票据”）和2052年到期的4.10％的优先票据（“2052票据” 以及2032年票据，“票据”）条款规定的某些限制外，资本市场的疲软也可能对我们的资本渠道产生负面影响。

我们业务的运营和增长，包括开设新门店、扩大电子商务业务、实施长期计划、进行战略收购或投资，以及我们应对不断变化的业务和经济状况的能力取决于充足资本的可用性，而充足的资本又取决于我们业务产生的现金流，必要时还取决于股权或债务资本的可用性。我们的循环信贷额度包含限制我们某些子公司承担额外无抵押债务能力的条款，而我们的循环信贷额度和管理票据的契约包含限制公司和某些子公司承担有担保债务的能力以及我们出售全部或几乎所有资产的能力的条款，在每种情况下，都受一些例外和条件限制，否则这些资产的收益可能会受到一些例外和限制。用于为我们的运营提供资金。如果我们破产、清算、解散或重组，我们的循环信贷额度下的贷款人和票据的持有人将有权在向股东进行分配（如果有）之前从我们的资产中全额付款。

如果我们将来无法从运营中产生足够的现金流，如果循环信贷额度下的可用性不足以满足我们的资本需求，我们可能必须获得额外的融资。未来信贷和公共资本市场，包括债务市场的任何紧缩，或内部或外部因素导致的财务状况恶化，都可能限制或限制我们获得资本的能力，并可能增加融资来源的成本。我们可能无法以优惠条件或根本无法获得此类再融资或额外融资。我们的流动性或资本渠道也可能受到金融市场和全球经济不可预见的变化的不利影响。

我们的负债和负债可能会限制可用于运营的现金流，我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务。我们可能被迫采取某些行动来履行我们在债务下的义务，或者我们可能会遇到财务故障。

我们定期还款或为债务再融资的能力，包括2025年到期的5.75亿美元、3.25％的可转换优先票据（“可转换优先票据”）、7.5亿美元的2032年票据和7.5亿美元的2052美元票据以及16亿美元的循环信贷额度，将取决于我们的财务和经营业绩。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟资本支出，出售资产或业务，寻求额外资本或进行重组或再融资，包括可转换优先票据、2032年票据、2052年票据或循环信贷额度。我们可能无法采取任何此类行动，这些行动可能不成功或可能不允许我们履行预定的还本付息义务，根据我们未来债务协议的条款，这些行动可能不被允许。在缺乏足够的经营业绩和资源的情况下，我们可能会面临巨大的流动性问题，并可能被要求处置重要资产或业务以履行我们的还本付息和其他义务。我们可能无法完成这些处置，也无法从这些处置中获得足够的收益来偿还债务和其他届时到期的债务。

除其他外，我们当前和未来的债务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响：

•增加我们对不利经济和工业条件的脆弱性；

•限制我们获得额外融资的能力；

•要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他用途的现金金额；

•限制了我们规划或应对业务变化的灵活性；

•转换可转换优先票据后，发行普通股，从而稀释现有股东的利益；以及

•这使我们在杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手面前处于竞争劣势。

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此外，我们的循环信贷额度包含某些限制性契约，包括限制我们某些子公司承担额外无抵押债务能力的契约，而我们的循环信贷额度和管理票据的契约包含限制公司和某些子公司承担有担保债务的能力以及我们出售全部或几乎所有资产的能力的条款，在每种情况下都受一些限制例外情况和资格条件等。我们未来可能产生的任何债务都可能包含限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资金或根据其他债务还款的能力。如果我们未能遵守这些契约或在到期时根据我们的债务还款，那么我们将违约，这反过来又可能导致该债务和其他债务立即全额偿还。

契约中管理可转换优先票据的条款以及管理2032年票据和2052年票据的契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的本来有利的收购。

契约中管理可转换优先票据的某些条款以及管理2032年票据和2052年票据的契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们的努力变得更加困难或昂贵。例如，根据管理可转换优先票据的契约，如果收购构成根本性变化，则票据持有人将有权要求我们以现金回购其可转换优先票据，如果收购构成基本面改革，则我们可能需要暂时提高转换率。根据管理2032年票据和2052年票据的契约，如果收购导致控制权变更触发事件，则票据持有人将有权要求我们以相当于此类票据总本金101％的现金回购其2032年票据和2052票据。无论哪种情况，在其他情况下，我们在管理可转换优先票据的契约以及管理2032年票据和2052年票据的契约下的义务都可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻碍第三方收购我们或罢免现有管理层，包括在票据持有人或普通股持有人可能认为有利的交易中。

可转换票据对冲和认股权证交易可能会影响我们普通股的价值。

在发行可转换优先票据方面，我们与对冲交易对手进行了私下谈判的可转换票据对冲交易，这些交易涵盖了最初构成可转换优先票据基础的普通股数量，但须遵守惯例的反稀释调整。在进行可转换票据对冲交易的同时，我们与对冲交易对手进行了单独的私下谈判认股权证交易，这些交易共涉及相同数量的普通股，但须进行惯常的反稀释调整，为此我们将获得溢价以部分抵消进行对冲交易的成本。

可转换票据对冲交易旨在减少普通股的潜在稀释，或抵消我们在转换可转换优先票据时需要支付的超过转换后的可转换优先票据本金的任何潜在现金支付（视情况而定）。认股权证交易可能会对我们的普通股产生稀释作用，因为我们的普通股每股价格超过认股权证交易所证明的认股权证的行使价。在建立和维持其在可转换票据对冲交易和认股权证交易中的初始对冲头寸方面，我们了解，对冲交易对手或其各自的关联公司可以通过在私下谈判的交易或公开市场交易中购买或出售我们的普通股或可转换优先票据，或者通过订立或解仓各种过期票据来不时修改其对冲头寸与可转换票据对冲交易和认股权证交易的对冲头寸与我们的普通股相关的场外衍生品交易。

这些活动对我们普通股交易价格的影响（如果有的话）将取决于多种因素，包括市场状况，目前尚不确定。但是，这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

在可转换票据对冲交易中，我们面临交易对手风险。

对冲交易对手是金融机构，在某些可转换票据对冲交易中，我们将面临他们可能违约的风险。我们对冲交易对手的信用风险敞口将不受任何抵押品的担保。全球经济状况不时导致许多金融机构出现实际或感知的倒闭或财务困难。如果对冲交易对手进入破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权等于我们当时与该对冲对手交易的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，我们敞口的增加将与市场价格的上涨和普通股的波动性相关。此外，如果对冲交易对手违约，我们可能会遭受不利的税收后果，并且普通股的稀释幅度可能超出我们目前的预期。我们无法保证任何对冲交易对手的财务稳定性或可行性。

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转换可转换优先票据或行使认股权证交易所证明的认股权证可能会削弱现有股东（包括先前转换过票据的票据持有人）的所有权权益。

在我们当选时，我们可以全部或部分以普通股形式结算投标的可转换优先票据。此外，认股权证交易所证明的认股权证预计将按净份额结算。因此，部分或全部可转换优先票据的转换或部分或全部此类认股权证的行使可能会削弱现有股东的所有权权益。在公开市场上出售可转换优先票据或行使认股权证后可发行的普通股，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能会鼓励市场参与者的卖空，因为可转换优先票据的转换可能会压低我们普通股的价格。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

我们租赁所有门店，这些门店的初始租赁期通常为10至15年，并包含多种五年续订选项和租金上涨条款。我们认为，我们的租约在签订时是按市场价格租金计算的。我们通常在开业前 12 到 24 个月选择一个新的门店网站。我们的商店主要位于区域购物区的购物中心，以及独立地点和购物中心。

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截至2022年1月29日，我们在47个州经营了861家门店。下表按州列出了商店的数量：

州						迪克体育用品 (1)						专业概念店 (2)						总计
阿拉巴马州						14						4						18
亚利桑那州						9						3						12
阿肯色州						4						—						4
加利福尼亚						58						7						65
科罗拉多州						16						2						18
康涅狄格						11						3						14
特拉华						3						1						4
哥伦比亚特区						1						—						1
佛罗里达						47						8						55
格鲁吉亚						24						2						26
爱达荷州						5						1						6
伊利诺伊						32						6						38
印第安纳州						19						2						21
爱荷华州						7						3						10
堪萨斯州						10						2						12
肯塔基州						12						1						13
路易斯安那州						8						1						9
缅因州						4						—						4
马里兰州						17						2						19
马萨诸塞						19						3						22
密歇根						22						4						26
明尼苏达州						10						4						14
密西西						7						—						7
密苏里						14						2						16
内布拉斯加州						4						1						5
内华达州						4						2						6
新罕布什尔						7						—						7
新泽西						19						3						22
新墨西哥州						4						—						4
纽约						43						4						47
北卡罗来纳						32						8						40
北达科他州						1						—						1
俄亥俄						38						11						49
俄克拉何马州						8						2						10
俄勒冈						10						2						12
宾夕法尼亚州						39						10						49
罗德岛						2						1						3
南卡罗来纳						12						2						14
南达科他州						1						—						1
田纳西						17						2						19
德州						46						13						59
犹他						5						1						6
佛蒙特						2						—						2
弗吉尼亚州						27						4						31
华盛顿						16						—						16
西弗吉尼亚州						6						1						7
威斯康星						13						3						16
怀俄明州						1						—						1
总计						730						131						861

(1)包括两家新的 DICK'S House of Sport 商店原型，它们是对以前的 DICK'S 体育用品商店的搬迁。

(2)包括我们的 Golf Galaxy、Field & Stream 和 Public Lands 门店，以及公司的 Going Going Gone！门店，不包括临时仓库销售商店所在地。截至2022年1月29日，我们在35个州经营了98家Golf Galaxy门店，在13个州经营了20家Field & Stream门店，11家Going Going Gone！商店分布在九个州，两家公共土地商店分布在两个州。在某些市场，我们在同一地产的专业概念店附近经营DICK'S Sporting Goods门店，为运动员提供直通门店。我们将这种形式称为 “组合门店”，并视情况将组合门店的开业数量包括在 DICK'S Sports Goods 和专卖概念店数量中。截至2022年1月29日，我们经营了28家组合门店。

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以下是重要地点的清单，包括大致的平方英尺以及该地点是租赁的还是所有的：

设施位置

类型

平方英尺

所有权

康克林，纽约

分布

917,000

已拥有

乔治亚州亚特兰

分布

914,000

已租用

印第安纳州普莱恩菲

分布

725,000

已租用

亚利桑那州固特异

分布

624,000

已拥有

宾夕法尼亚州史密斯顿

分布

601,000

已租用

宾夕法尼亚州科里奥波利斯

客户支持中心

670,000

已拥有

我们建造CSC的土地受阿勒格尼县机场管理局的基础地面租约的约束，该租约将于2038年到期。

第 3 项。法律诉讼

我们和我们的子公司参与了与正常业务流程相关的各种程序。截至本10-K表年度报告发布之日，我们预计任何此类诉讼都不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息和股息政策

迪克体育用品公司普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市和交易，股票代码为 “DKS”。我们还有已发行的B类普通股，这些股票未在任何证券交易所或其他市场上市或交易。我们的B类普通股可以随时由持有人选择一对一地转换为我们的普通股，并在某些事件发生时自动转换。

股息申报以及确定任何此类未来分红的每股金额、记录日期和支付日期均由董事会的最终决定，并取决于多种因素，包括未来收益、现金流、财务要求和其他考虑因素。

截至2022年3月18日，我们的普通股和B类普通股分别有245和16名注册股东。

5 年累计总回报的比较

下图将我们的普通股与标准普尔500综合股票价格指数（“标准普尔500指数”）和标准普尔专业零售指数在下述时期的表现进行了比较。该图假设在2017年1月27日有100美元投资于我们的普通股、标准普尔500指数和标准普尔专业零售指数，并且所有股息都进行了再投资。

近期未注册证券的销售

在截至2022年1月29日的季度中，我们向2025年到期的可转换优先票据（“可转换优先票据”）的持有人发行了66股未注册普通股，前提是此类票据的非实质性本金总额的转换。该股份金额表示可转换优先票据的转换价值超过转换后的本金。我们的这些普通股是依据《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免发行的，通过行使某些可转换票据对冲交易获得的65股普通股抵消了这些普通股的发行，详见第四部分。第 15 项。附注和财务报表附表，附注10—可转换优先票据。

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发行人购买股票证券

下表列出了截至2022年1月29日的三个月内回购普通股的相关信息：

时期						购买的股票总数 (a)						每股支付的平均价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (b)						根据计划或计划可能购买的股票的美元价值 (b)
2021 年 10 月 31 日至 2021 年 11 月 27 日						30,588						$	117.72					9,572						$	603,949,250
2021 年 11 月 28 日至 2022 年 1 月 1 日						4,008,983						$	109.01					4,007,725						$	2,167,067,080
2022年1月2日到2022年1月29日						2,759,968						$	113.17					2,758,911						$	1,854,842,388
总计						6,799,539						$	110.74					6,776,208

(a)包括为履行在此期间限制性股票归属相关的最低税收预扣义务而向员工预扣的股份。

(b)根据董事会于2019年6月12日批准的为期五年的10亿美元股票回购计划以及董事会于2021年12月16日批准的另外20亿美元的五年期股票回购计划回购的股票。

第三部分第12项中列出的信息。“某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务” 已纳入此处。

第 6 项。[保留的]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析应与本10-K表年度报告中其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读。本10-K表年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述” 和第一部分第1A项。“风险因素”。

业务概述

我们是一家领先的全渠道体育用品零售商，提供种类繁多的正品、高品质的运动器材、服装、鞋类和配饰。除了 DICK'S 体育用品商店外，我们还拥有并经营 Golf Galaxy、Field & Stream、Public Lands 和 Going Gone！商店，并通过在线和移动应用程序提供我们的产品。我们还拥有并经营 DICK'S House of Sport 和 Golf Galaxy 表演中心，以及一款用于视频直播、记分、日程安排和通信的青少年体育移动应用程序 GameChanger。在本10-K表年度报告中使用时，除非上下文另有要求或指定，否则凡提及 “年度” 的内容均指我们的财政年度。

我们的盈利能力主要受合并同店销售额的增长、来自全渠道平台的毛利率以及我们的支出管理能力的影响。我们的迪克体育用品门店已从2016财年末的676家迪克体育用品门店发展到2021财年末的730家迪克体育用品门店。我们目前的房地产战略导致近年来我们在迪克体育用品新店的开业率有所下降。我们打算在未来几年继续这一战略，这将使我们能够继续利用现有房地产投资组合的巨大灵活性，在租约续订之际利用未来的房地产机会。我们预计，我们未来的房地产战略将包括新零售概念和体验式商店原型的增长。我们部署了内部电子商务平台，该平台允许持续创新和增强我们的电子商务网站和应用程序，新发布移动和平板电脑应用程序，并开发全渠道功能，进一步将我们的在线业务与实体店整合，以提高运动员的参与度，包括门店发货、在线购买、店内或路边提货以及多渠道营销活动。

我们的电子商务销售渗透率占总净销售额的比例从2016财年的约12％增加到2019财年的约16％。在 COVID-19 疫情期间，我们的电子商务销售增长进一步加速。与2019财年相比，电子商务销售额在2021财年增长了81％，电子商务渗透率增长到总净销售额的21％。在2021财年，大约70％的在线销售是由我们的门店直接完成的，这些门店是本地化的分销点，我们的门店支持了超过90％的of 2021财年通过在线配送和面对面销售进行销售。

COVID-19 更新

在2020财年春季由于 COVID-19 疫情暂时关闭门店之后，我们的差异化产品种类、供应链、技术能力和全渠道平台使我们能够利用强劲的消费者需求，2021财年的净销售额与2019财年相比增长了40.5％。 为应对疫情，我们在门店、配送中心和公司办公室实施了额外的安全和清洁协议，并在2020财年末之前向我们的门店和配送中心团队成员提供了临时15％的工资保费计划，从而产生了1.75亿美元的COVID相关费用。 在我们临时的15％工资保费计划结束后，我们在2021财年将这些团队成员过渡到具有长期重点的薪酬计划，包括加快年度绩效增长和提高工资。 考虑到委员会的指导，其他与COVID相关的成本从2021年第二季度开始大幅下降 美国疾病控制与预防中心，2021财年与COVID相关的总费用为1500万美元。

COVID-19 疫情可能对我们未来业务产生的影响仍不确定，包括长期经济前景、通货膨胀及其在疫情结束时对消费者自由支配支出行为的影响。此外，COVID-19 扰乱了全球供应链，包括工厂关闭和港口拥堵，导致运输时间延长，集装箱和运输成本上升， 我们预计短期内将继续保持较高水平。 尽管到目前为止，我们已经成功应对了这些挑战，但我们继续补充库存以满足当前消费者需求水平的能力可能会受到来自主要供应商合作伙伴和垂直品牌来源的产品流进一步延迟或中断的影响。我们的2022财年展望考虑了这种不确定性，我们计划继续积极管理 COVID-19 对我们业务的任何影响。

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我们如何评估我们的运营

高级管理层侧重于某些关键指标来监控我们的业绩，包括：

•合并的同店销售业绩 — 我们的管理层认为，相同的门店销售额（包括实体店和电子商务销售）是衡量我们当前业绩的重要指标。相同门店的销售业绩对于利用我们的成本（包括占用成本、门店工资和其他门店支出）非常重要。同店销售额还直接影响我们的总净销售额、净收入、现金和营运资金。门店在开始运营第 14 个完整月的同一财政期内包含在同一门店销售额计算中。在适用期间内永久关闭或搬迁的门店不包括在同一门店销售业绩中。每家搬迁的门店在新地点开始运营的第14个完整月的财政期内，都将恢复到同一个门店的销售基地。请参阅此处 “经营业绩” 部分中对我们合并同店销售额的进一步讨论。

•税前收益和相关营业利润率——我们的管理层将营业利润率和税前收益视为我们业绩的关键指标。税前收益的关键驱动因素是相同的门店销售额、毛利以及我们控制销售、一般和管理费用的能力。

•经营活动产生的现金流 — 现金流的产生支持我们的总体流动性需求，并为我们的全渠道平台的资本支出提供资金，其中包括对新店和现有门店和电子商务渠道的投资、分销和管理设施、信息技术工具的持续改进、不时可能产生的潜在战略收购或投资以及股东回报计划，包括现金分红和股票回购。由于在假日销售季之前购买了库存，我们在第三财季的运营现金流通常会减少，假日销售季在第四财季恢复正常。请参阅本文的 “流动性和资本资源” 部分中有关2021财年现金流与2020财年比较的讨论。

•商品质量 — 为了衡量对我们商品的接受程度，我们在部门和款式层面监控销售量、库存周转率、毛利率和降价率。该分析有助于我们管理库存水平，通过改善商品流和建立适当的价位来最大限度地减少降价，从而降低营运资金需求并实现最佳毛利率。

•门店生产力 — 为了评估门店层面的绩效，我们监控各种指标，包括新门店生产率、每平方英尺销售额、门店营业贡献利润率和门店现金流。

由于临时关闭门店以及在 2020 财年为应对 COVID-19 疫情的出现而采取的其他行动，我们的 2021 财年运营计划以 2019 年的业绩为基础。因此，在讨论2021财年经营业绩时，我们还纳入了2019财年的比较业绩。

执行摘要

•净销售额从2020财年的95.8亿美元增长了28.3％，至2021财年的122.9亿美元，从2019财年的87.5亿美元增长了40.5％。

◦与2020财年相比，合并同店销售额增长了26.5％，除此之外，去年同店合并销售额增长了9.9％。2019财年的合并同店销售额增长了3.7％。

◦与2019财年相比，本年度的电子商务销售额增长了81％，与2020财年相比下降了9％。

•我们公布的2021财年净收益为15.2亿美元，摊薄每股收益为13.87美元，而2020财年为5.303亿美元，摊薄每股收益为5.72美元。2019财年的净收益为2.975亿美元，摊薄后每股收益为3.34美元。

◦本年度的净收益包括与2025年到期的可转换优先票据（“可转换优先票据”）相关的扣除税款的2,280万美元非现金利息支出，摊薄后的每股收益包括这些票据的1,130万股股票，这些股票的转换旨在通过我们的债券对冲来抵消，摊薄后每股收益减少了1.83美元。

◦2020财年的净收益包括与我们的可转换优先票据相关的1,600万美元扣除税款的非现金利息支出，摊薄后的每股收益包括这些票据的350万股股票，这些股票在转换时被我们的债券对冲所抵消，摊薄后每股收益共减少0.40美元。

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◦在2021财年和2020财年，净收入包括约1500万美元和1.75亿美元的税前支出，扣除税款后的队友薪酬和安全成本分别为摊薄每股0.10美元和1.40美元。COVID-19

•此外，在2021财年，我们：

◦宣布并支付了6.03亿美元的普通股和B类普通股的股息，包括季度股息和每股5.50美元的特别股息。我们在第三和第四季度支付的每股0.4375美元的季度股息比我们之前的每股季度股息增长了21％；

◦根据我们的股票回购计划，回购了1,079万股普通股，总成本为11.8亿美元；以及

◦发行了15亿美元的优先无抵押票据，并同时用新的16亿美元无抵押循环信贷额度（“信贷额度”）取代了我们的循环信贷额度，这是我们首次长期投资级债务发行的一部分，在2021财年结束时，我们的现金和现金等价物为26亿美元，信贷额度下没有借款。

•下表汇总了2021财年和2020财年的门店开业和关闭情况：

			2021 财年																		2020 财年
			迪克体育用品 (2)						专业概念店 (1)						总计						迪克体育用品						专业概念店 (1)						总计
初学者门店			728						126						854						726						124						850
新门店			6						8						14						7						10						17
关闭的门店 (3)			4						3						7						5						8						13
终止门店			730						131						861						728						126						854
搬迁的门店			11						1						12						12						3						15

(1)包括我们的 Golf Galaxy、Field & Stream、公共场地和 Going Gone！门店，不包括临时仓库销售商店所在地。在某些市场，我们在同一地产的专业概念店附近经营迪克体育用品门店，并为我们的运动员提供直通店。我们将这种格式称为 “组合门店”，并将组合门店的开业情况纳入迪克体育用品和专卖概念店对账中（视情况而定）。

(2)包括两家新的 DICK'S House of Sport 商店原型，它们是对以前的 DICK'S 体育用品商店的搬迁。

(3)包括我们在2020财年关闭和转租四家Field & Stream门店。

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运营结果

下表显示了所示财年度的合并收益表中的选定项目占我们净销售额的百分比，以及2021财年至2020财年和2019财年净销售额百分比的基点变化：

			财政年度																		与2020-2021年上一年度相比，净销售额百分比的基点变化(A)						净销售额百分比与两年前相比的基点变化 2019 - 2021 (A)
			2021						2020 (A)						2019 (A)
净销售额 (1)			100.00		%				100.00		%				100.00		%				不适用						不适用
销售商品的成本，包括占用和配送成本 (2)			61.67						68.17						70.81						(650)						(914)
毛利			38.33						31.83						29.19						650						914
销售、一般和管理费用 (3)			21.67						23.98						24.84						(231)						(317)
开业前费用 (4)			0.11						0.11						0.06						—						5
运营收入			16.55						7.74						4.29						881						1,226
出售子公司的（收益）亏损 (5)			—						—						(0.39)						—						39
利息支出			0.47						0.51						0.19						(4)						28
其他（收入）支出			(0.14)						(0.20)						(0.18)						6						4
所得税前收入			16.22						7.43						4.66						879						1,156
所得税准备金			3.86						1.89						1.26						197						260
净收入			12.36		%				5.53		%				3.40		%				683						896
其他数据：
合并同店销售额变动 (6)			26.5		%				9.9		%				3.7		%
期末的商店数量 (7)			861						854						850
期末总平方英尺 （单位：百万） (7)			42.4						42.0						41.8

(A)由于四舍五入，列不相加。

(1) 零售销售收入在销售点确认，扣除销售税。电子商务销售收入，包括供应商直销安排，在商品发货时予以确认。通过减少记录相关销售期间的销售额和销售成本来为预期的商品退货编列经费。礼品卡和退回的商品积分（统称为 “礼品卡”）的收入将在兑换礼品卡时递延和确认。这些卡没有到期日期。

(2)销售商品的成本包括：商品成本（包括供应商补贴、库存缩减和以成本或净可变现价值较低的库存减记）、运费、配送、运费和商店占用成本。我们将商品利润率定义为净销售额减去销售商品的成本。商店占用成本包括租金、公共区域维护费用、房地产和其他资产税、一般维护、公用事业、折旧和某些保险费用。

(3)销售、一般和管理费用包括门店和现场支持工资和附带福利、广告、银行卡费用、与我们的内部电子商务平台相关的运营成本、信息系统、营销、法律、会计、其他门店费用以及与运营我们的客户支持中心相关的所有费用。

(4)开业前费用主要包括租金、营销、工资和招聘费用，按实际支出记账。从我们拥有场地之日起到商店开业之日，租金在开业前费用中确认。

(5)代表我们在2019财年出售两家科技子公司Blue Sombrero和Affinity Sports所得的收益。

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(6) 合并后的同店销售额包括由于 COVID-19 疫情而在 2020 财年暂时关闭的门店。计算合并同店销售额的方法因零售业而异，包括因为 COVID-19 疫情而临时关闭门店的处理方法。因此，我们计算该指标的方法可能与其他零售商的方法不同。

(7)包括我们的 DICK'S 体育用品、Golf Galaxy、Field & Stream、公共土地和 Going Gone！商店。不包括临时地点。

注意——由于零售商记录门店和供应链运营成本的方式各不相同，包括销售成本、一般和管理费用、我们的毛利率以及销售、一般和管理费用率，因此可能无法与其他零售商相比。有关归类于销售成本、销售成本、一般和管理费用或此处列出的任何其他财务报表细列项目的成本类型的更多信息，请参阅附注1——列报基础和重要会计政策摘要，载于第四部分。第 15 项。本10-K表年度报告的附录和财务报表附表。

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下文讨论了截至2022年1月29日的财年（2021财年）与截至2021年1月30日的财年（2020财年）相比的财务状况和经营业绩。有关我们截至2021年1月30日的财年（2020财年）与截至2020年2月1日的财年（2019财年）相比的财务状况和经营业绩的讨论，可在我们于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年1月30日财年的10-K表年度报告第二部分第7项下找到。

2021 财年与 2020 财年相比

净销售额

2021财年的净销售额为122.9亿美元，较2020财年的95.8亿美元净销售额增长了28.3％，这主要是由于去年因 COVID-19 疫情导致的临时关闭门店生效后，合并同店销售额增长了24.5亿美元，增长了26.5％。剩余的2.616亿美元净销售额增长主要归因于新门店和搬迁门店。合并同店销售额的增长是由轻工产品、服装和鞋类的平衡增长推动的，其中包括交易量增长18.8％，每笔交易的销售额增长7.7％。此外，由于这两个渠道都受到去年临时关闭门店的影响，我们的合并同店销售额增长了42％以上，而电子商务销售额与去年相比下降了约9％。

与2019财年相比，净销售额增长了约40.5％。这包括实体店销售额增长32.6％，电子商务销售额增长81％。电子商务销售渗透率占净销售额的百分比从2019财年的约16％提高到本年度的21％左右。正如预期的那样，本年度的电子商务销售渗透率从2020财年净销售额的30％有所下降。

运营收入

运营收入从2020财年的7.415亿美元和2019财年的3.756亿美元增至2021财年的20.345亿美元。

毛利从2020财年的30.507亿美元增长了54.5％，至2021财年的47.119亿美元，占净销售额的百分比增长了650个基点，这主要是由于商品利润率和占用率的提高。商品利润率增长了407个基点，这得益于我们的差异化产品种类和严格的促销策略以及良好的销售组合。此外，供应链和投入成本上涨导致的商品成本增加被该年度的选择性价格上涨部分抵消。 占用成本，扣除商品成本后，占用成本是我们销售成本中最大的项目，通常按每家商店固定不变，并根据我们经营的商店数量而波动。 与2020财年相比，我们的入住成本增加了1,420万美元，但由于净销售额的增加，毛利占净销售额的百分比增加了约223个基点。 毛利润占净销售额百分比的剩余增长包括电子商务运费的减少，这主要是由于电子商务销售的渗透率与去年相比有所降低，但部分抵消了这一增长 COVID-19 疫情开始后，由于全球供应链持续中断，运费增加. 2020财年的毛利包括约2300万美元的与COVID相关的薪酬和安全成本。

与2019财年相比，毛利占净销售额的百分比增长了约914个基点，这主要是由于促销活动减少以及与2019财年狩猎业务重组相关的库存减记以及占用率为336个基点所致，商品利润率增长了626个基点。 上述全球供应链中断导致的运费上涨，部分抵消了这些改善。

销售、一般和管理费用从2020财年的22.985亿美元增长了15.9％，至本年度的26.641亿美元，但占净销售额的百分比下降了231个基点，这主要是由于销售额增长带来的杠杆作用。3.656亿美元的增长主要是由于本年度为支持净销售额增长而增加的成本、去年在我们暂时关闭门店后减少的运营支出以及更高的激励性薪酬支出，但部分被迪克体育用品基金会捐款减少所抵消，因为2020财年包括了3000万美元的捐款，以帮助启动努力从 COVID-19 疫情中恢复过来的青年体育项目。销售、一般和管理费用分别包括2021财年和2020财年的约1500万美元和1.52亿美元与COVID相关的成本。去年，与COVID相关的费用扣除了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》提供的员工留用税收抵免的1700万美元补助金，其中包括15％的临时工资保费计划。今年，我们将门店团队成员转向了以长期为重点的薪酬计划，包括增加和加快年度绩效增长和提高小时工资，部分抵消了与COVID相关的成本同比下降。

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与2019财年相比，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比下降了317个基点，这主要是由于净销售额增长带来的杠杆作用，而从2019财年的21.737亿美元增长了22.6％。销售、一般和管理费用增加了4.904亿美元，这主要是由于为支持净销售额的增长、小时工资率投资和更高的激励性薪酬支出而产生的工资和运营费用增加。2019财年包括狩猎重组费用，原因是我们将该部门从440美元中撤职 DICK'S Sporting Goods门店以及我们退出八家Field & Stream门店、非现金资产减值以及诉讼应急金的有利和解.

利息支出

2021财年的利息支出增至5,780万美元，而2020财年的利息支出为4,880万美元， 这主要是由于我们于2020年4月发行的可转换优先票据的全年利息支出。 利息支出包括与本年度3,080万美元和上一年度的2,160万美元的可转换优先票据相关的非现金债务折扣摊销。

其他收入

其他收入在2021财年降至1780万美元，而2020财年为1,910万美元。其他收入主要与递延薪酬计划投资价值的变化有关，我们通过确认投资收入或支出并记录相应的销售、一般和管理成本的费用或减少额来核算这些价值。

所得税

我们的有效税率从2020财年的25.5％降至本年度的23.8％。员工权益奖励的股价高于上一年度的奖励，对本年度的有效税率产生了有利影响。

流动性和资本资源

截至2022年1月29日，我们的手头现金为26亿美元，由于我们发行了15亿美元的投资级优先票据，这一数字进一步增强。我们认为，我们有足够的运营现金流和手头现金，可以至少在未来12个月内运营业务，必要时还可辅之以新的16亿美元无抵押信贷额度下的可用资金。如果我们进行战略收购、结算全部或部分可转换优先票据、进行股票回购、进行其他投资或采用超过历史水平的门店扩张率，我们可能需要额外的资金。在2021财年，我们在任何时候都没有循环信贷额度借款。

以下各节描述了对我们的流动性和资本需求的潜在短期和长期影响。

租赁

我们根据不可取消的经营租约租赁所有门店、三个配送中心和某些设备，这些租约将在2033年的不同日期到期。在未来五年中，超过三分之二的DICK'S Sporting Goods门店可以选择续约，我们计划利用现有房地产投资组合的巨大灵活性来利用未来的房地产机会。见第四部分。第 15 项。展品和财务报表附表，附注7—租赁以获取更多详细信息。

循环信贷额度

我们有16亿美元的信贷额度可供我们使用，其中包括以信用证形式发放的最高金额为7,500万美元。截至2022年1月29日，信贷额度下没有未偿还的借款，经调整1,610万美元的备用信用证后，我们的剩余借款能力总额为15.8亿美元。见第四部分。第 15 项。展品和财务报表附表，附注8——循环信贷额度以了解更多详情。

高级笔记

截至2022年1月29日，我们有2032年到期的7.5亿美元优先票据（“2032年票据”）和2052年到期的7.5亿美元优先票据（“2052票据”，连同2032年票据，“优先票据”）。2032年票据的现金利息每年应计3.15％，2052年票据的年利率为4.10％，每张票据每半年在1月15日和7月15日分期支付。见第四部分。第 15 项。展品和财务报表附表，附注9—优先附注以获取更多详细信息。

截至2022年1月29日，穆迪和标准普尔评级机构分别为Baa3和BBB对优先票据进行了长期信用评级。

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可转换优先票据

截至2022年1月29日，我们的未偿还本金为5.75亿美元的可转换优先票据。现金利息按每年3.25％的利率累积，每半年在4月15日和10月15日拖欠一次支付。我们目前预计，我们将使用多余的现金、自由现金流和信贷额度的借款，以现金偿还可转换优先票据的本金，以最大限度地减少稀释，无论是与提前转换可转换优先票据还是2025年4月到期时还款有关。

2022年1月29日，可转换优先票据可以由持有人选择进行转换的股价条件已经得到满足。但是，截至本10-K表年度报告的提交之日，公司尚未收到任何材料转换申请。无法保证是否有资本为此类还款提供资金，也无法保证通过额外债务发行或可转换优先票据再融资获得的资金，此类资本将以对我们有利的条件提供。见第四部分。第 15 项。附注和财务报表附表，附注10—可转换优先票据以获取更多详细信息。

资本支出

我们的资本支出主要用于开发我们的全渠道平台，包括对新店和现有门店以及电子商务技术的投资，同时我们还投资于我们的供应链和企业技术能力。在2021财年，资本支出总额为3.083亿美元，净额为2.681亿美元，其中包括房东提供的租户津贴。

我们预计，扣除房东提供的租户补贴后，2022财年的资本支出将在3.4亿美元至3.65亿美元之间。我们预计，我们的支出将集中在改善现有门店和开发新门店上，以及继续投资技术以增强我们的门店配送和店内提货能力。

股票回购 

我们可能会不时地在有利的市场条件下机会性地回购普通股。在2021财年，我们以11.8亿美元的价格回购了约1,079万股普通股。我们目前在一项20亿美元的股票回购计划下运营，该计划于2021年12月获得董事会批准。截至2022年1月29日，2021年12月授权下的剩余可用金额为18.5亿美元。

任何未来的股票回购计划都必须获得董事会的批准，并将取决于未来的收益、现金流、财务要求和其他因素。

分红

在2021财年，我们向股东支付了6.03亿美元的股息，其中包括每股5.50美元的特别股息。2022年3月7日，我们董事会宣布季度现金分红与上一季度每股金额相比增长了11％。普通股和B类普通股每股0.4875美元的股息将于2022年3月25日支付给截至2022年3月18日营业结束时的登记股东。

未来股息的申报以及任何此类未来分红的每股金额、记录日期和支付日期的确定均须经董事会批准，并取决于多种因素，包括未来收益、现金流、财务要求和其他考虑因素。

供应链融资

我们已经与多家金融机构签订了供应链融资安排，根据该安排，供应商有机会以折扣价提前结清未清的还款义务。反过来，我们根据原始供应商的付款条款与金融机构结算发票。我们对供应商的权利和义务，包括到期金额和预定付款条件，不受影响。截至2022年1月29日和2021年1月30日，我们与资助参与这些安排相关的负债分别为7,600万美元和6,750万美元，该安排列于合并资产负债表的应付账款中。

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现金流

过去三个财政年度的现金和现金等价物的变化如下 （以百万计）：

			财政年度已结束
			2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
经营活动提供的净现金			$	1,616.9					$	1,552.8					$	404.6
用于投资活动的净现金			(344.0)						(224.2)						(129.3)
融资活动提供的（用于）净现金			(287.7)						260.0						(319.6)
汇率变动对现金和现金等价物的影响			(0.1)						0.1						—
现金和现金等价物的净增加（减少）			$	985.1					$	1,588.7					$	(44.3)

运营活动

与2020财年相比，运营活动提供的现金流在2021财年增加了6,410万美元。这一增长主要是由于收益的增加，在2020财年库存减少了11.3％之后，库存和应付账款的增加部分抵消了这一增长，其中包括为应对 COVID-19 疫情而预防性减少库存收入、供应链限制以及2020财年与2019财年相比销售额增长9.5％。运营现金流剩余的同比下降主要是由于我们在2021财年为应对 COVID-19 疫情而延期支付的租金，以及CARES法案允许的合格工资税延期和相关付款。

投资活动

2021财年用于投资活动的现金为3.44亿美元，与上年相比增加了1.198亿美元。资本支出总额增加了8,420万美元，其中包括 为改善现有门店的运动员体验而进行的投资，包括商品展示、改善高尔夫业务的试衣和课程体验以及门店改造和设施投资。2021财年用于投资活动的现金还反映了4540万美元的存款和其他投资活动，其中包括购买公务飞机的分期付款。

融资活动

融资活动历来由资本回报计划组成，包括股票回购和现金分红支付、股票期权行使产生的现金流以及与我们的信贷额度相关的现金活动或其他融资来源。2021财年用于融资活动的现金流包括超过11亿美元的股票回购和每股5.50美元的特别股息的支付，这部分被我们发行的优先票据所部分抵消，优先票据的净收益约为15亿美元。上一年，融资活动提供的现金流包括我们在2020财年为应对 COVID-19 疫情而采取的预防措施，其中包括与发行可转换优先票据和暂时暂停股票回购相关的活动。

关键会计政策与估算值的使用

第四部分描述了我们的重要会计政策。第 15 项。附注和财务报表附表，附注1：重要会计政策的列报基础和摘要。关键会计政策是我们认为既是 1) 对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策，又是2) 需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断的政策，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。影响此类政策实施的判断和不确定性可能导致在不同的条件下或使用不同的假设下报告的金额大不相同。

我们认为，以下政策对于理解编制合并财务报表所涉及的判断最为关键。

库存估值

我们使用加权平均成本和净可变现价值中的较低值对库存进行估值，这通常基于商品的销售价格预期。我们会定期审查库存，以确定库存的账面价值是否超过可变现净值，并在确定必要时记录准备金，以将账面价值降至可变现净值。客户商品偏好、当前和预期需求、消费者支出、天气模式、经济状况、业务趋势或销售策略的变化可能会导致我们的库存面临过时或流通缓慢的商品风险。

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目录

根据历史萎缩趋势，收缩费用占商品销售额的百分比应计。我们全年在门店和配送中心进行实物盘点。缩减储备金表示自上次实物盘点之日起至报告日我们每个地点的累计损失估计值。按地点和总体估算值受内部和外部因素的影响，可能与实际结果有很大差异。

业务发展补贴

业务发展补贴包括供应商提供的津贴、回扣和合作广告资金。这些资金是针对每个财政年度确定的，其中大部分基于各种量化合同条款。我们预计从供应商那里获得的用于购买商品库存的金额（“供应商津贴”）被视为商品销售时销售成本的降低。代表所发生费用（例如合作广告）报销的金额记作费用发生期间相关支出的扣除额。我们根据最新的预计购买量和广告预测来记录收入津贴的估算值。

商誉和无形资产

每年对商誉、无限期和其他寿命有限的无形资产进行减值审查，或者在情况表明价值可能下降时进行减值审查。我们的减值评估需要在确定申报单位或资产的公允价值时进行会计判断和财务估计。如果这些判断或估计将来发生变化，我们可能需要记录这些资产的减值费用。

我们的商誉减值测试将每个申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。我们结合收入方法和市场方法来确定申报单位的公允价值。由于经济状况、业务模式的变化或经营业绩的变化等因素，估计值可能与实际业绩有所不同。这些估计值与实际业绩之间的重大差异可能会导致未来的减值费用，并可能对我们未来的财务业绩产生重大影响。如果申报单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，则商誉不会受到减损。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过申报单位的公允价值，则记录减值费用，以将报告单位的账面价值降至其公允价值。截至2022年1月29日，我们没有申报单位存在减值风险。

与我们的商誉减值测试类似，无限期无形资产的减值测试包括将其估计的公允价值与账面价值进行比较。我们根据使用特许权使用费减免法的收入方法估算无限期无形资产（几乎完全由商标和商品名称组成）的公允价值，该方法假设第三方愿意支付特许权使用费，以取代所有权，以便从这些类型的资产中获益。这种方法取决于许多因素，包括对未来销售预测和增长的估计、知识产权类别的特许权使用费率、折扣率和其他变量。如果实际业绩与我们在估算公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会遭受物质损失。当无形资产的估计公允价值低于其账面价值时，我们会确认减值费用。我们在2021年或2020财年没有记录任何此类减值。

长期资产减值

每当事件和情况表明根据估计的未贴现未来现金流可能无法收回长期资产的账面价值时，我们就会对这些资产进行审查。在可以确定独立现金流的最低级别（通常是门店层面）对资产进行审查。我们使用收益法来确定各个门店的公允价值，这需要在每家商店的剩余租期内对预计的未来现金流进行折扣。在确定与个别门店位置相关的预计未来现金流时，我们会对包含当地市场条件的关键门店变量做出假设，包括销售增长率、毛利率和门店工资等可控支出。当商店所在地的账面金额无法收回且超过其公允价值时，将确认减值损失。

自我保险

尽管我们向第三方保险公司提供止损保险以限制我们的责任风险，但我们对与健康、工伤补偿和一般责任保险相关的某些损失进行了自保。与这些损失相关的负债部分是通过考虑历史索赔经验、行业因素、严重程度因素和其他精算假设来估算的。

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目录

股票薪酬

我们根据公允价值确认条款核算股票薪酬。我们使用Black-Scholes定价模型来估算股票期权的公允价值，这需要输入多个假设，例如员工在行使既得股票期权之前保留其既得股票期权的时间（“预期期限”）、普通股价格在预期期限内的波动率以及预期的股息收益率。此外，我们还估算了最终无法完成其归属要求（“没收”）的奖励数量，并确认了预计将授予的股票奖励的支出。假设的变化可能会对股票薪酬公允价值的估计产生重大影响，从而影响合并收益表中确认的相关金额。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们维持信贷额度以支持潜在的流动性和资本需求。我们当前信贷额度的利率是可变的，根据我们的选择，其基准是基准利率或调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”），在每种情况下都加上适用的利润百分比。截至2022年1月29日，信贷额度下没有未偿借款，在2021财年我们没有提取当前或以前的信贷额度。因此，假设利率提高或降低100个基点不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

我们的优先票据和可转换优先票据的现金券是固定的。因此，与这些工具相关的利息支出不受利率波动的影响。但是，我们的固定利率债务的公允价值通常会随着利率的变动而波动。我们的固定利率债务工具的公允价值在第四部分中披露。第 15 项。展品和财务报表附表，附注11——公允价值计量。

信用风险

2020年4月，我们发行了可转换优先票据。在发行可转换优先票据方面，我们还与多方（“交易对手”）和/或其某些关联公司签订了五年期可转换债券对冲协议。视普通股价格变动而定，我们可能会面临因结算可转换债券套期保值而产生的信用风险。根据我们对可能的和解以及交易对手及其关联公司的信用实力的审查，我们认为这些交易不会给我们带来实质性的信用风险敞口。

通货膨胀的影响

通货膨胀因素，例如产品成本的增加、管理费用或工资率的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为通货膨胀迄今尚未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但如果我们产品的销售价格不随着通货膨胀而上涨，未来的高通货膨胀率可能会对消费者需求产生不利影响，或者对我们维持当前毛利率和销售、一般和管理费用占净销售额百分比的能力产生不利影响。

季节性和季度业绩

我们的业务受季节性影响，包括假日销售季的成功和不合时宜的天气条件的影响。尽管我们历史上最高的销售和营业收入业绩出现在第二和第四财季，但近年来，我们的业务受季节性波动的影响越来越小。但是，任何季度的业绩都不一定代表该财年可能取得的业绩。

第 8 项。财务报表和补充数据

本文要求提交的财务报表载于本10-K表年度报告的第47至71页。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

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目录

第 9A 项。控制和程序

披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的规定，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论，截至2022年1月29日，公司的披露控制和程序有效确保了公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的公司包括合并子公司在内的重要信息，在证券交易委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告（“SEC”）规则和表格，并酌情收集和传达给管理层，包括我们的首席执行官和财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。对财务报告的内部控制包括：保留以合理细节准确、公平地反映我们交易的记录；为编制财务报表的必要交易提供合理的保证；合理保证公司资产的收支是根据管理层的授权进行的；为未经授权收购、使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证及时预防或发现。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或发现我们的财务报表的错报。

公司管理层根据中制定的框架和标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制—集成框架 (2013)，由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。该评估包括审查控制文件、评估控制措施的设计有效性、测试控制措施的运作效果以及评估结论。根据该评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2022年1月29日起生效。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是一家独立的注册会计师事务所，已发布了一份关于公司财务报告内部控制的认证报告，载于本文件的下一页。

财务报告内部控制的变化

在2021财年第四季度，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制系统的固有局限性

任何控制系统的有效性都有固有的局限性，包括可能出现人为错误以及规避或推翻控制和程序。此外，决策中的判断可能是错误的，故障可能由于简单的错误或错误而发生。有效的控制系统只能为充分实现该系统的控制目标提供合理而非绝对的保证。因此，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的控制系统能够预防或发现所有错误或欺诈。最后，对未来时期控制系统有效性的任何评估或评估的预测都可能面临风险，即随着时间的推移，由于实体运营环境的变化或遵守政策和程序的程度恶化，控制措施可能会变得不充分。

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目录

独立注册会计师事务所报告

致迪克体育用品公司的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据中制定的标准，对截至2022年1月29日迪克体育用品公司及其子公司（“公司”）财务报告的内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013) 由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，根据中制定的标准，截至2022年1月29日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制 — 综合框架 (2013)由 COSO 发行。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2022年1月29日止年度的合并财务报表，以及我们2022年3月23日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附文件中 管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//德勤会计师事务所

宾夕法尼亚匹兹堡

2022年3月23日

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目录

第 9B 项。其他信息

没有。

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

(a)与公司董事有关的信息将在公司2022年年度股东大会的最终委托书（“2022年委托声明”）中题为 “第1项——董事选举” 的部分中列出，并以引用方式纳入此处。

(b)有关公司执行官的信息载于第一部分第1项 “业务”。

(c)有关遵守1934年《证券交易法》第16（a）条的信息在2022年委托书中题为 “股票所有权” 的部分中列出，并以引用方式纳入此处。

(d)公司通过了适用于其所有员工（包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和其他执行官）的道德守则，并通过了适用于董事会的单独道德守则，其全文可在公司网站dicks.com/investors的投资者关系栏目查阅。如果公司对道德守则进行除技术、行政或其他非实质性修正以外的任何修订，或授予任何适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的《行为准则》条款的豁免，包括隐含的豁免，则公司将在其网站或最新报告中披露修正或豁免的性质、生效日期以及适用于谁向... 提交的 8-K 表格秒。该公司的网站不构成本10-K表年度报告的一部分。

(e)有关我们的审计委员会和审计委员会财务专家的信息将在2022年委托书中题为 “公司治理” 的部分中列出，并以引用方式纳入此处。

第 11 项。高管薪酬

本项目要求的信息载于公司2022年委托书中标题为 “高管薪酬”、“薪酬表”、“公司治理” 和 “第1项——董事选举” 的章节，并以引用方式纳入此处。标题为 “高管薪酬——薪酬委员会报告” 的信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中，除非公司特别以引用方式纳入这些信息。

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目录

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

本项目要求的部分信息将在公司2022年委托书的 “股票所有权” 标题下列出，并以引用方式纳入此处。下表汇总了截至2022年1月29日的公司股权补偿计划的信息，根据该计划，可以不时授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他收购股票的权利：

股权补偿计划信息
计划类别						行使未平仓期权时将发行的证券数量 (a)						未平仓期权的加权平均行使价 (b)						根据股权补偿计划可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） (c)
证券持有人批准的股权补偿计划 (1)						3,674,772						$	21.78					8,726,638			(2)
股权补偿计划未获得证券持有人批准						—												—
总计						3,674,772												8,726,638

(1)代表经修订和重述的公司2012年股票和激励计划（“2012年计划”）规定的未付奖励。代表普通股。根据2012年计划，B类普通股未获授权发行。

(2)根据2012年计划获得任何奖励（例如期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效股）的普通股将计入每发行一股可作为一股发行的普通股总数。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息将在公司2022年委托书的 “与关联人的交易” 和 “董事会独立性” 的标题下列出，并以引用方式纳入此处。

第 14 项。首席会计师费用和服务

本项目要求的信息将在公司2022年委托书中 “批准独立注册会计师事务所——审计和非审计费用以及独立公共会计师” 的标题下列出，并以引用方式纳入此处。

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目录

第四部分

第 15 项。证物和财务报表附表

(a)以下文件是作为本10-K表年度报告的一部分提交的：

(1)财务报表。本10-K表年度报告第44页的合并财务报表列出了根据此要求提交的合并财务报表索引。

(2)财务报表附表。将在下文提交的合并财务报表附表载于本10-K表年度报告的第77页。其他时间表未包括在内，因为它们不适用，或者因为该信息已包含在本报告的其他地方。

(3)展品。证物索引中列出的证物作为本10-K表年度报告的一部分提交，该索引载于第72至74页，以引用方式纳入此处。某些证物以引用方式纳入了公司先前根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-32条向美国证券交易委员会提交的文件。

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目录

合并财务报表索引

						页面
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID 34)						45
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度的合并收益表						47
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度的综合收益表						48
截至2022年1月29日和2021年1月30日的合并资产负债表						49
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度的合并股东权益变动表						50
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度的合并现金流量表						51
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度的合并财务报表附注						52 - 71

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致迪克体育用品公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年1月29日和2021年1月30日的迪克体育用品公司及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2022年1月29日的三年中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益变动和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的财务状况，以及截至2022年1月29日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对公司截至2022年1月29日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，我们于2022年3月23日发布的报告对公司财务报告的内部控制表达了无保留的意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项源于本期对财务报表的审计，该财务报表已通报或要求告知审计委员会，(1) 与财务报表重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

库存估值——参见财务报表附注1

关键审计事项描述

公司使用加权平均成本和净可变现价值中的较低值对库存进行估值。可变现净值通常基于商品的销售价格预期。公司定期审查库存，以确定库存的账面价值是否超过可变现净值，并在确定必要时记录准备金，以将账面价值降至可变现净值。客户的商品偏好、消费者支出、天气模式、经济状况、业务趋势或销售策略的变化可能会导致公司的库存面临过时或流通缓慢的商品风险。截至2022年1月29日，净库存和库存估值准备金总额分别为23亿美元和2440万美元。

我们将库存估值储备金确定为关键的审计事项，因为上述估算的主观性质，评估管理层的估计和假设需要大量的审计判断和精力。

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目录

审计中如何解决关键审计问题

我们与库存估值储备金相关的审计程序包括以下内容：

•我们测试了库存估值储备流程控制措施的有效性，包括对管理层估算中使用的投入的控制。

•我们评估了管理层在估算库存估值储备时使用的方法和假设的适当性和一致性。

•我们评估了支持管理层估计的特定投入的适当性，包括现有库存水平的年限、历史库存趋势以及预测期内使用的预计销售额和毛利率。

•我们测试了公司库存估值准备金计算的数学准确性。

•我们将近年来以低于成本的价格出售的实际库存与公司近年来估计的库存估值储备进行了比较，以评估管理层准确估计库存估值储备的能力。

/s/ 德勤会计师事务所

宾夕法尼亚匹兹堡

2022年3月23日

自1998年以来，我们一直担任公司的审计师。

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目录

迪克体育用品有限公司和子公司

合并收益表

（以千计，每股数据除外）

			财政年度已结束
			1月29日 2022						1月30日 2021						2月1日 2020
净销售额			$	12,293,368					$	9,584,019					$	8,750,743
销售商品的成本，包括占用和配送成本			7,581,482						6,533,312						6,196,185
毛利			4,711,886						3,050,707						2,554,558
销售、一般和管理费用			2,664,083						2,298,534						2,173,677
开业前费用			13,300						10,696						5,268
运营收入			2,034,503						741,477						375,613
出售子公司的（收益）亏损			—						—						(33,779)
利息支出			57,839						48,812						17,012
其他（收入）支出			(17,774)						(19,070)						(15,324)
所得税前收入			1,994,438						711,735						407,704
所得税准备金			474,567						181,484						110,242
净收入			$	1,519,871					$	530,251					$	297,462
普通股每股收益：
基本			$	18.27					$	6.29					$	3.40
稀释			$	13.87					$	5.72					$	3.34
加权平均已发行普通股：
基本			83,183						84,258						87,502
稀释			109,578						92,639						89,066

见合并财务报表附注。

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目录

迪克体育用品有限公司和子公司

综合收益合并报表

（以千计）

			财政年度已结束
			1月29日 2022						1月30日 2021						2月1日 2020
净收入			$	1,519,871					$	530,251					$	297,462
其他综合（亏损）收益：
扣除税款的外币折算调整			(33)						71						—
其他综合（亏损）收益总额			(33)						71						—
综合收入			$	1,519,838					$	530,322					$	297,462

见合并财务报表附注。

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目录

迪克体育用品有限公司和子公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

			1月29日 2022						1月30日 2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	2,643,205					$	1,658,067
应收账款，净额			68,263						53,149
应收所得税			1,978						6,396
库存，净额			2,297,609						1,953,568
预付费用和其他流动资产			95,601						88,470
流动资产总额			5,106,656						3,759,650
财产和设备，净额			1,319,681						1,300,265
经营租赁资产			2,044,819						2,149,913
无形资产，净额			86,767						90,051
善意			245,857						245,857
递延所得税			35,024						51,475
其他资产			202,872						155,648
总资产			$	9,041,676					$	7,752,859
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	1,281,322					$	1,258,093
应计费用			620,143						518,134
经营租赁负债			480,318						472,670
应缴所得税			13,464						40,997
递延收入和其他负债			317,433						260,304
流动负债总额			2,712,680						2,550,198
长期负债：
循环信贷借款			—						—
高级笔记			1,481,443						—
可转换优先票据			449,287						418,493
长期经营租赁负债			2,099,146						2,259,308
其他长期负债			197,534						185,326
长期负债总额			4,227,410						2,863,127
承付款和意外开支
股东权益：
优先股，面值 $0.01每股； 5,000,000授权股份			—						—
普通股，面值 $0.01每股； 200,000,000授权股份； 115,258,081发行和 51,988,915截至2022年1月29日尚未到期； 113,675,570发行和 61,194,560截至 2021 年 1 月 30 日			520						612
B 类普通股，面值 $0.01每股； 40,000,000授权股份； 23,620,633已于2022年1月29日发行并尚未到期； 23,735,633已于 2021 年 1 月 30 日发行并尚未到期			236						237
额外的实收资本			1,488,834						1,442,298
留存收益			3,956,602						3,064,702
累计其他综合亏损			(82)						(49)
库存股票，按成本计算； 63,269,166和 52,481,010股票分别在2022年1月29日和2021年1月30日			(3,344,524)						(2,168,266)
股东权益总额			2,101,586						2,339,534
负债总额和股东权益			$	9,041,676					$	7,752,859

见合并财务报表附注。

49

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目录

迪克体育用品有限公司和子公司

股东权益变动合并报表

（以千计，每股数据除外）

															B 级 普通股
			普通股																								额外 付费 资本						已保留 收益						累计其他综合亏损						财政部 股票						总计
			股份						金额						股份						金额
BALANCE，2019 年 2 月 2 日			69,305						$	693					24,541						$	245					$	1,214,287					$	2,455,192					$	(120)					$	(1,766,136)					$	1,904,161
会计原则变动产生的累积效应调整（亚利桑那州立大学2016-02）			—						—						—						—						—						(7,953)						—						—						(7,953)
将B类普通股交换为普通股			250						2						(250)						(2)						—						—						—						—						—
行使股票期权			144						1						—						—						5,564						—						—						—						5,565
限制性股票归属			853						9						—						—						(9)						—						—						—						—
最低预扣税要求			(244)						(2)						—						—						(9,468)						—						—						—						(9,470)
净收入			—						—						—						—						—						297,462						—						—						297,462
基于股票的薪酬			—						—						—						—						43,493						—						—						—						43,493
购买股票作为国库			(11,052)						(110)						—						—						—						—						—						(402,130)						(402,240)
宣布的现金分红，$1.10每股普通股			—						—						—						—						—						(99,420)						—						—						(99,420)
余额，2020 年 2 月 1 日			59,256						$	593					24,291						$	243					$	1,253,867					$	2,645,281					$	(120)					$	(2,168,266)					$	1,731,598
可转换票据发行的股票成分价值			—						—						—						—						160,693						—						—						—						160,693
购买可转换票据套期保值			—						—						—						—						(161,057)						—						—						—						(161,057)
出售普通股认股权证			—						—						—						—						105,225						—						—						—						105,225
将B类普通股交换为普通股			555						6						(555)						(6)						—						—						—						—						—
行使股票期权			781						8						—						—						37,615						—						—						—						37,623
限制性股票归属			804						8						—						—						(8)						—						—						—						—
最低预扣税要求			(202)						(3)						—						—						(4,214)						—						—						—						(4,217)
净收入			—						—						—						—						—						530,251						—						—						530,251
基于股票的薪酬			—						—						—						—						50,177						—						—						—						50,177
扣除税款后的外币折算调整（22)			—						—						—						—						—						—						71						—						71
宣布的现金分红，$1.25每股普通股			—						—						—						—						—						(110,830)						—						—						(110,830)
余额，2021 年 1 月 30 日			61,195						$	612					23,736						$	237					$	1,442,298					$	3,064,702					$	(49)					$	(2,168,266)					$	2,339,534
将B类普通股交换为普通股			115						1						(115)						(1)						—						—						—						—						—
行使股票期权			657						6						—						—						26,342						—						—						—						26,348
限制性股票归属			1,151						12						—						—						(12)						—						—						—						—
最低预扣税要求			(341)						(3)						—						—						(32,594)						—						—						—						(32,597)
净收入			—						—						—						—						—						1,519,871						—						—						1,519,871
基于股票的薪酬			—						—						—						—						52,800						—						—						—						52,800
扣除税款的外币折算调整10			—						—						—						—						—						—						(33)						—						(33)
购买股票作为国库			(10,788)						(108)						—						—						—						—						—						(1,176,258)						(1,176,366)
宣布的现金分红，$7.10每股普通股			—						—						—						—						—						(627,971)						—						—						(627,971)
余额，2022年1月29日			51,989						$	520					23,621						$	236					$	1,488,834					$	3,956,602					$	(82)					$	(3,344,524)					$	2,101,586

见合并财务报表附注。

50

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目录

迪克体育用品有限公司和子公司

合并现金流量表

（以千计）

			财政年度已结束
			1月29日 2022						1月30日 2021						2月1日 2020
来自经营活动的现金流：
净收入			$	1,519,871					$	530,251					$	297,462
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧、摊销和其他			322,551						326,014						335,746
商标损害			—						—						28,296
可转换票据折扣和相关发行成本的摊销			30,794						21,581						—
递延所得税			16,451						(46,250)						(1,160)
基于股票的薪酬			52,800						50,177						43,493
出售子公司的收益			—						—						(33,779)
资产和负债的变化：
应收账款			2,011						2,308						400
库存			(344,041)						248,707						(377,579)
预付费用和其他资产			(16,047)						3,898						6,401
应付账款			37,782						199,295						94,202
应计费用			61,307						108,420						37,826
应付/应收所得税			(23,115)						29,908						(9,314)
房东提供的建筑补贴			40,195						56,713						37,959
递延收入和其他负债			20,648						57,795						9,957
经营租赁资产和负债			(104,335)						(36,048)						(65,298)
经营活动提供的净现金			1,616,872						1,552,769						404,612
来自投资活动的现金流：
资本支出			(308,261)						(224,027)						(217,461)
出售其他资产的收益			9,671						—						49,103
出售子公司的收益，扣除出售的现金			—						—						40,387
存款和其他投资活动			(45,389)						(137)						(1,300)
用于投资活动的净现金			(343,979)						(224,164)						(129,271)
来自融资活动的现金流量:
循环信贷借款			—						1,291,700						2,263,550
循环信贷还款			—						(1,515,800)						(2,039,450)
发行可转换优先票据的收益			—						575,000						—
购买债券套期保值的付款			—						(161,057)						—
发行认股权证的收益			—						105,225						—
债务发行的交易成本			(15,268)						(17,396)						—
扣除债务折扣后的优先票据收益			1,496,671						—						—
其他长期债务和融资租赁债务的付款			(726)						(826)						(56,851)
行使股票期权的收益			26,348						37,623						5,565
最低预扣税要求			(32,597)						(4,217)						(9,470)
为库存股支付的现金			(1,144,633)						—						(402,240)
支付给股东的现金分红			(602,964)						(107,404)						(98,312)
银行透支（减少）增加			(14,553)						57,209						17,548
融资活动提供的（用于）净现金			(287,722)						260,057						(319,660)
汇率变动对现金和现金等价物的影响			(33)						71						—
现金和现金等价物的净增加（减少）			985,138						1,588,733						(44,319)
现金和现金等价物，期初			1,658,067						69,334						113,653
现金和现金等价物，期末			$	2,643,205					$	1,658,067					$	69,334
现金流信息的补充披露：
应计财产和设备			$	35,903					$	26,981					$	32,746
财政年度支付的利息现金			$	22,899					$	20,517					$	16,362
在财政年度支付的所得税现金			$	487,808					$	203,082					$	123,698
应计库存			$	31,733					$	—					$	—

见合并财务报表附注。

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目录

迪克体育用品有限公司和子公司

合并财务报表附注

1.  重要会计政策的列报基础和摘要

DICK'S Sporting Goods, Inc.（及其子公司，除非另有说明，否则统称为 “公司”、“我们” 和 “我们的”）是一家领先的全渠道体育用品零售商，提供种类繁多的正品、高品质的运动器材、服装、鞋类和配饰。截至2022年1月29日，我们运营 730DICK'S Sporting Goods 分店遍布美国，通过将敬业的队友、店内服务和独特的店中专卖店相结合，为运动员和户外运动爱好者提供服务和激励他们实现个人最佳状态。除了 DICK'S Sports Goods 门店外，该公司还拥有并经营 Golf Galaxy、Field & Stream、Public Lands 和 Going Gone！商店，并通过在线和移动应用程序提供其产品。该公司还拥有并运营DICK'S House of Sport和Golf Galaxy表演中心，以及GameChanger，这是一款用于视频直播、记分、日程安排和通信的青少年体育移动应用程序。在本10-K表年度报告中使用时，除非上下文另有要求或指定，否则凡提及 “年度” 的内容均指我们的财政年度。

财政年度

该公司的财政年度在最接近一月底的星期六结束。除非另有说明，否则本报告中提及的年度涉及财政年度，而不是日历年。2021、2020和2019财年分别于2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日结束。列报的所有财政年度均包括52周的运营周数。

整合原则

合并财务报表包括迪克体育用品公司及其全资子公司。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。

在编制财务报表时使用估算

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求管理层作出估算和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和购买之日到期日为三个月或更短时间内购买的所有高流动性工具。现金和现金等价物按公允价值列报，公允价值约为成本。

现金管理

该公司的现金管理系统规定每天偿还所有主要的银行支出账户。2022年1月29日和2021年1月30日的应付账款包括美元96.6百万和美元111.2开出的超过现金余额的支票分别为100万张尚未提交付款。

应收账款

应收账款主要包括供应商和房东应付的款项。公司的信贷损失备抵金总额为 $3.2百万和美元2.7截至2022年1月29日和2021年1月30日，分别为百万。

库存

存货按加权平均成本和可变现净值中较低者列报。库存成本包括商品的直接成本，包括运费。库存扣除缩水、报废、其他估值账户和供应商备抵金总额为美元86.1百万和美元101.3截至2022年1月29日和2021年1月30日，分别为百万。

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目录
			迪克体育用品有限公司和子公司 合并财务报表附注—（续）

财产和设备

财产和设备按成本入账，包括融资租赁。续订和改善均为资本化。维修和保养按实际发生费用记账。

折旧是使用直线法计算的，预计使用寿命如下：

建筑物						40年份
租赁权改进						10-25年份
家具、固定装置和设备						3-7年份
计算机软件						3-10年份

对于融资租赁协议下的租赁权益改善及财产和设备，使用直线法计算资产估计使用寿命或租赁期限中较短期内的折旧。如果有合理的保证，租赁开始后进行的租赁改善将在其估计使用寿命或剩余租期（包括续订期）中较短的时间内进行折旧。公司确认的折旧费用为美元315.7百万，美元317.5百万和美元307.2在2021财年、2020年和2019财年分别为百万美元。    

长期资产减值

根据估计的未贴现未来现金流，每当事件和情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时，公司就会评估其长期资产，并评估账面价值是否受到减值。当预计因使用该资产而产生的未贴现现金流加上处置该资产所预期的最终净收益（如果有）低于该资产的账面价值时，即确认减值损失。确认减值损失后，资产的账面金额将减至根据报价市场价格或使用其他估值技术确定的估计公允价值。相关的减值支出记录在合并收益表的销售、一般和管理费用中。

善意

商誉是指收购成本超过被收购实体净资产公允价值的部分。公司每年或每当情况表明可能出现价值下降时都会评估商誉的账面价值。

公司的商誉减值测试将每个申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。公司使用收益法、贴现现金流模型和市值方法相结合来确定其申报单位的公允价值。如果申报单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，则商誉不会受到减损。如果分配给申报单位的净资产的账面价值超过申报单位的公允价值，则记入销售、一般和管理费用的减值费用，以将账面价值降至公允价值。报告单位是指运营部门，或比该业务部门低一层的业务单位，管理层为其准备并定期审查其离散的财务信息。

无形资产

无形资产包括无限期和有限寿命资产。公司的大部分无形资产是无限期的，主要由商标和收购的商品名称组成，公司每年都会使用三级输入对这些资产进行减值测试，或者在情况表明可能出现价值下降时进行减值测试。公司使用特许权使用费减免法，根据收益法估算这些无形资产的公允价值。

公司的有限寿命无形资产主要包括客户名单和其他与收购相关的资产。有限寿命的无形资产按其估计的有用经济寿命进行摊销，并在因素表明可能发生减值时进行减值审查。当无形资产的估计公允价值低于其账面价值时，公司确认减值费用。

自我保险

尽管我们与第三方保险公司维持止损保险以限制我们的责任风险，但公司对与健康、工伤补偿和一般责任保险相关的某些损失进行了自保。与这些损失相关的负债部分是通过考虑历史索赔经验、行业因素、严重程度因素和其他精算假设来估算的。

开业前费用

开业前费用主要包括租金、营销、工资和招聘费用，按实际支出记账。从公司占有场地之日起到商店开业之日，租金在开业前费用中确认。

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目录
			迪克体育用品有限公司和子公司 合并财务报表附注—（续）

每股普通股收益

普通股每股基本收益是根据给定时期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。

普通股摊薄后的每股收益是根据一段时间内已发行普通股的加权平均数以及使用库存股法的摊薄潜在已发行普通股的影响计算得出的。稀释性潜在普通股包括公司可能有义务发行的与股票奖励相关的股票，例如股票期权、限制性股票和限制性股票单位，以及可转换优先票据和认股权证（更多讨论见附注10——可转换优先票据）。

股票薪酬

根据迪克体育用品公司修订和重述的2012年股票和激励计划（“2012年计划”），公司有能力向队友授予许多不同的股票奖励，包括普通股限制性股票、限制性股票单位和购买普通股的股票期权。公司根据授予日股票奖励的公允价值记录股票薪酬支出，并确认员工服务期内的支出。

所得税

公司使用资产和负债会计方法进行所得税核算，并使用预计差异将逆转的年份有效的现行税率，为用于财务报表目的和用于所得税申报目的的资产和负债申报金额之间的暂时差异提供递延所得税。只有当税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，很有可能维持税收状况时，公司才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。合并财务报表中确认的此类税收优惠是根据最终结算时很可能实现的最大收益来衡量的。所得税事项产生的利息和罚款在所得税支出中确认。

收入确认

销售交易

收入在履行所有合同义务并将控制权移交给客户后确认，并以公司为换取相应的商品或服务而预计有权获得的对价金额进行计量。公司几乎所有的销售都是零售销售交易的单一履约义务安排，其交易价格等于产品或服务的规定价格，扣除某一时间适用的任何规定折扣。每笔销售交易都会与客户签订隐性合同，在销售点交付产品或服务。零售收入在销售点确认。向客户收取的由政府机构评估的销售税金额不包括在收入中。

电子商务销售收入，包括供应商直销安排，在商品发货时予以确认。在将控制权移交给客户之后发生的运输和装卸活动被记作配送成本，而不是作为承诺的服务。通过减少记录相关销售期间的销售额和销售成本来为预期的商品退货编列经费。

递延收入

礼品卡和退回的商品积分（统称为 “礼品卡”）的收入将在兑换时递延和确认。来自未兑换卡的收入在合并收益表中按客户在未来时期行使的权利模式成比例在净销售额中确认。公司对自首次发行之日起的历史赎回模式进行评估，以估算未来时期的赎回活动。在截至2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度中，公司确认了美元19.5百万和美元18.3礼品卡破损收入分别为百万美元，收入约为 $87.2百万和美元74.7截至2021年1月30日和2020年2月1日，2021财年和2020财年分别包含在礼品卡负债中，共有100万张礼品卡兑换。根据公司的历史经验，大部分礼品卡收入将在内部确认 12延期数月。这些卡没有到期日期。

忠诚度计划积分按每点的估计零售价值累计，减去预计的损失。公司根据忠诚度计划内的历史兑换率来估算忠诚度积分的损失。根据公司的客户忠诚度计划政策，赚取的大部分计划积分将在此期间兑换或过期 12月。

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			迪克体育用品有限公司和子公司 合并财务报表附注—（续）

有关截至2022年1月29日和2021年1月30日这些负债金额的更多信息，请参阅附注6——递延收入和其他负债。

按类别划分的净销售额

下表分列了过去三个财年可归因于轻工产品、服装和鞋类的净销售额（以百万计）:

			财政年度
			2021						2020						2019
强硬路线 (1)			$	5,407.9					$	4,428.5					$	3,695.2
服装			4,131.2						3,180.2						3,109.0
鞋类			2,562.8						1,834.3						1,811.4
其他 (2)			191.5						141.0						135.1
净销售总额			$	12,293.4					$	9,584.0					$	8,750.7

(1)包括体育用品设备、健身器材、高尔夫器材以及狩猎和渔具等物品。

(2)包括公司的非商品销售类别，包括店内服务、运费收入、软件订阅收入和信用卡处理收入。

商品销售成本

销售商品的成本包括：商品成本（包括供应商补贴、库存缩减和以成本或净可变现价值较低的库存减记）、运费、配送、运费和商店占用成本。该公司将商品利润率定义为净销售额减去商品销售成本。商店占用成本包括租金、公共区域维护费用、房地产和其他资产税、一般维护、公用事业、折旧和某些保险费用。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括门店和现场支持工资和附带福利、广告、银行卡费用、与公司内部电子商务平台相关的运营成本、信息系统、营销、法律、会计、其他商店费用以及与运营公司客户支持中心（“CSC”）相关的所有费用。

广告费用

所有形式广告的制作成本和投放广告的费用均在广告首次投放时计入支出。扣除合作广告后的广告费用为 $410.9百万，美元293.4百万和美元338.72021、2020和2019财年分别为百万美元。

业务发展补贴

业务发展补贴包括供应商提供的津贴、回扣和合作广告资金。这些资金是针对每个财政年度确定的，其中大部分基于各种量化合同条款。预计从供应商处收到的用于购买商品库存的款项（“供应商津贴”）被视为商品销售时销售成本的降低。用于报销所产生的费用（例如广告（“合作广告”）的金额记作相关费用发生期间相关支出的减额。公司根据最新的预计购买量和广告预测记录了收入津贴的估算值。

细分信息

该公司是一家专业的全渠道零售商，在其主要位于美国东部的专业零售商店中提供各种产品。鉴于门店业态的经济特征、所售产品的相似性质、客户类型和分销方式，公司的运营细分市场汇总在 一可报告的细分市场。请参阅 收入确认在本附注中，进一步披露按商品类别分列的净销售额。

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			迪克体育用品有限公司和子公司 合并财务报表附注—（续）

施工补贴

该公司的所有门店均为租赁场所。公司可能会从房东那里获得部分建筑成本的补偿，但前提是适用的租赁条款得到令人满意的履行。这些报销可以称为租户津贴、建筑补贴或房东报销（“建筑补贴”）。公司的施工补贴会计方法会有所不同，具体取决于在租赁开始之前是否认为公司拥有对标的资产的控制权。

•如果在租赁开始之前公司被视为对标的资产没有控制权，则房东对租户改善的补偿被归类为租赁激励措施，并作为合并资产负债表中相关经营租赁资产的减少额包括在内。该激励措施将在租赁期内作为运营租赁费用的一部分按直线分期摊销。房东从这些交易中获得的报销作为延期施工补贴的变化包含在经营活动产生的现金流中。

•如果公司被认为在租赁开始之前对标的资产拥有控制权，则在满足相关的售后回租会计标准的情况下，资产的出售和回租将在资产建设完成且租赁期开始时发生。交易的任何收益或亏损都记录在合并资产负债表上的递延收入和其他负债中，合并资产负债表在租赁期限内作为租金支出按直线摊销。如果建筑补贴是在售后回租交易完成之前收到的，则公司将在其合并现金流量表的融资活动部分中将收到的施工补贴金额报告为施工补贴收入。公司将从建筑补贴中获得的现金金额作为售后回租交易的收益，在其《合并现金流量表》的投资活动部分中报告，前提是这些金额是在达到售后回租会计标准之后收到的。

租赁

公司在合同开始时确定合同是否是或包含租约。经营租赁资产和负债在租约开始之日根据租赁期内剩余固定租赁付款的现值予以确认。由于公司大多数租约中租约中隐含的利率不容易确定，因此公司根据租约开始之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。公司的增量租赁借款利率是指在类似条款下借入等于租赁付款的金额必须以抵押方式支付的利率。经营租赁资产还包括扣除租赁激励措施后支付的任何固定租赁款项以及产生的初始直接成本。

固定租赁付款的运营租赁费用在租赁期内按直线方式确认。可变租赁付款通常在发生时记作支出，可能包括某些基于指数的租金变动以及出租人提供的服务的其他非固定付款。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的期权。公司的租赁不包含任何实质性剩余担保或重大限制性契约。

COVID-19 更新

由冠状病毒及其变体（“COVID-19”）引起的疫情继续演变。COVID-19 疫情可能对公司未来业务产生的影响仍不确定，包括长期经济前景、通货膨胀及其在疫情结束时对消费者自由支配支出行为的影响。此外，COVID-19 疫情扰乱了全球供应链，包括工厂关闭和港口拥堵，导致运输时间延长，集装箱和运输成本上升。尽管公司迄今为止已成功应对了这些挑战，但该公司继续补充库存以满足当前消费者需求水平的能力可能会受到来自主要供应商合作伙伴和垂直品牌来源的产品流进一步延迟或中断的影响。因此，公司无法估计 COVID-19 疫情可能对其财务状况和未来经营业绩产生的全部影响，将继续积极监测其对公司业务的影响。

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最近通过的会计公告

所得税

2019年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2019-12年度会计准则更新（“ASU”），”所得税（主题740）：简化所得税的核算。” 此更新删除了会计准则编纂（“ASC”）740中一般原则的某些例外情况，简化了所得税的核算，还澄清和修订了现有指导方针，以改善一致的适用性。该公司在2021年第一季度采用了亚利桑那州立大学2019-12年度。此次采用并未对公司的财务状况、经营业绩、现金流或披露产生重大影响。

租赁

2016年2月，财务会计准则委员会发布了 亚利桑那州立大学 2016-02，租赁（主题 842）, 它要求实体在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债, 并披露有关该实体租赁安排的关键信息.亚利桑那州立大学2016-02年对自2018年12月15日之后开始的年度报告期及其过渡期有效。2018年7月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-10年度，即主题842的编纂改进，以及亚利桑那州立大学2018-11年度租约（主题842）“有针对性的改进”，这影响了先前发布的指南的某些方面。修正案包括一项额外的过渡方案，允许实体在采用之日适用新准则，确认对留存收益期初余额的累积效应调整，以及为出租人提供新的实际权宜之计。

2019年2月3日，公司使用可选过渡方法通过了ASU 2016-02和所有相关修正案，并选择了新标准中过渡指导允许的一揽子实用权宜措施。这样的选择使公司无法重新评估任何到期或现有合同是否属于或包含租赁，无法重新评估任何到期或现有租约的租赁分类，也无法重新评估任何现有租赁的初始直接成本。该公司还选择了与土地地役权相关的实用权宜之计。在生效之日确定现有合同的租赁期限时，公司没有选择事后看来切实可行的权宜之计。

公司签订的租赁协议中包含与租赁部分相关的非租赁部分，并选择了切实可行的权宜之计，将非租赁部分及其相关的租赁部分作为所有类别标的资产的单一租赁组成部分。该公司还选择在合并资产负债表中保留初始期限为12个月或更短的短期租约。

这些标准的采用并未对公司的合并净收入或现金流产生重大影响，但导致确认了美元2.5十亿美元的租赁资产和美元3.1截至2019年2月3日，租赁负债为十亿美元。在采用时，先前存在的递延租金和各种租赁激励措施的负债被重新归类为租赁资产的一部分。因此，该公司记录了 $8.0对2019财年期初留存收益进行了百万次调整，主要原因是采用时确认的租赁资产减值。

最近发布的会计公告

参考利率改革

2020年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-04版，”参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。” 该更新在有限的时间内提供了可选指导，以缓解与取消预期将终止的参考利率（例如伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）过渡相关的潜在会计影响。该亚利桑那州立大学的修正案可在2020财年第一季度至2022财年第四季度之间的任何时间适用，仅适用于合同、套期保值关系以及其他参考伦敦银行同业拆借利率或其他预计将终止的参考利率的交易。该公司与伦敦银行同业拆借利率的主要关联是通过适用于前循环信贷额度下的贷款的利率，该额度于2022年1月终止，取而代之的是使用调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的新循环信贷额度。有关其他详细信息，请参阅附注8——循环信贷额度。因此，预计主题848对公司财务报表和相关披露的影响不会很大。

可转换工具

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06，”债务-带转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品和套期保值-实体自有权益合约（副主题 815-40），” 它删除了具有现金转换或有益转换功能的可转换债务的分离模型。 ASU 2020-06还要求使用如果转换的方法来计算摊薄后的每股收益，因为可转换工具将不再允许使用库存股法。

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该公司从2022财年的第一天起采用了亚利桑那州立大学2020-06年，采用了修改后的回顾方法，这将导致对合并余额进行以下调整 工作表 （单位：百万）:

			2021 财年的最后一天						采用 ASU 2020-06						2022财年的第一天
资产负债表细列项目
2025年到期的可转换优先票据			$	449.3					$	114.0					$	563.3
递延所得税净资产			$	35.0					$	(29.3)					$	5.7
额外的实收资本			$	1,488.8					$	(119.0)					$	1,369.8
留存收益			$	3,956.6					$	34.2					$	3,990.8

在采用ASU 2020-06之后，公司2025年到期的可转换优先票据（“可转换优先票据”）将完全反映为负债，因为嵌入式转换功能将不再在股东权益中单独列报，从而取消了非现金债务折扣。因此，公司预计2022财年的收益将不包括美元27.42021财年产生的数百万美元的税前非现金利息支出，使可转换优先票据的实际利率从 11.6% 至 3.9%.

尽管公司打算以现金结算可转换优先票据的本金，但采用折算法要求摊薄后的每股收益以反映可转换优先票据的假定份额转换，即 17.5截至2022年1月29日，稀释股数为百万股。该公司预计亚利桑那州立大学2020-06的通过不会对其摊薄后的每股收益产生重大影响。

2. 普通股每股收益

下文所示财政年度的普通股基本收益和摊薄后每股收益的计算如下（以千计，每股数据除外):

			2021						2020						2019
净收入			$	1,519,871					$	530,251					$	297,462
加权平均已发行普通股——基本			83,183						84,258						87,502
股票奖励的稀释效应			6,503						4,185						1,564
可转换优先票据的稀释作用			11,332						3,460						—
认股权证的摊薄效应			8,560						736						—
已发行普通股的加权平均值——摊薄			109,578						92,639						89,066
普通股每股收益——基本			$	18.27					$	6.29					$	3.40
普通股每股收益——摊薄			$	13.87					$	5.72					$	3.34
股票奖励不包括在摊薄后的股票中			42						1,688						2,990

在2021和2020财年中，可转换优先票据的稀释效应大约包括 11.3百万和 3.5分别为百万股，设计用于在结算时由公司购买的债券对冲中交割的股票抵消。债券对冲提供的股票具有反稀释作用；因此，它们不被视为摊薄后的加权平均已发行股票的减少。参见附注10——可转换优先票据。

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3. 财产和设备

截至下文所示的财政年度末，财产和设备按成本入账，包括以下内容（以千计):

			2021						2020
建筑物和土地			$	332,207					$	328,417
租赁权改进			1,846,630						1,729,239
家具、固定装置和设备			1,246,138						1,158,691
计算机软件			508,870						460,004
财产和设备总额			3,933,845						3,676,351
减去：累计折旧和摊销			(2,614,164)						(2,376,086)
净财产和设备			$	1,319,681					$	1,300,265

以上金额包括在建工程 $39.8百万和美元69.22021 财年和 2020 财年分别为百万美元。

4.  商誉和无形资产

善意

2021财年和2020财年的商誉账面金额为美元245.9百万，扣除美元后入账111.3百万累计减值。 没有减值费用是在2021财年、2020年或2019财年计入商誉的。

无形资产

截至下文所示的财政年度末，无形资产的组成部分如下（以千计):

			2021												2020
			总金额						累计摊销						总金额						累计摊销
商标（无限期）			$	61,315					$	—					$	61,315					$	—
商品名称（无限期）			15,660						—						15,660						—
客户名单			18,195						(14,032)						18,195						(11,604)
获得的技术和其他寿命有限的无形资产			12,016						(12,016)						12,016						(10,773)
其他无限期无形资产			5,629						—						5,242						—
无形资产总额			$	112,815					$	(26,048)					$	112,428					$	(22,377)

扣除累计摊销后，该公司的无限期和有限寿命的无形资产为美元82.6百万和美元4.2截至2022年1月29日，分别为百万和美元82.2百万和美元7.8截至 2021 年 1 月 30 日，分别为百万。公司有限寿命无形资产的摊销额为美元3.7百万，美元4.3百万，以及 $5.32021、2020和2019财年分别为百万人。

在2019财年，公司出售了 二科技子公司Blue Sombrero和Affinity Sports向Stack Sports（与公司执行董事长爱德华·斯塔克无关），净现金收益为美元40.4百万。与出售有关，公司录得的税前收益为 $33.8百万美元，处置的商誉和无形资产（扣除累计摊销额）为美元4.6百万和美元2.1分别是百万。

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公司预计将确认现有有限寿命无形资产的摊销费用如下（以千计):

财政年度			预计摊销费用
2022			$	2,428
2023			1,544
2024			191
总计			$	4,163

5. 应计费用

截至下文所示的财政年度结束时，应计费用包括以下内容（以千计):

			2021						2020
工资、预扣款和福利			$	297,409					$	270,895
房地产税、水电费和其他占用成本			88,860						78,836
财产和设备			35,903						26,981
库存股			31,733						—
销售税			30,540						30,175
其他			135,698						111,247
应计费用总额			$	620,143					$	518,134

6. 递延收入和其他负债

截至下文所示的财政年度末，递延收入和其他负债包括以下内容（以千计):

			2021						2020
当前：
递延礼品卡收入			$	209,763					$	173,786
客户忠诚度计划			46,071						41,600
其他			61,599						44,918
当期递延收入和其他负债总额			$	317,433					$	260,304
长期：
递延补偿			$	150,825					$	125,696
其他			46,709						59,630
其他长期负债总额			$	197,534					$	185,326

7. 租赁

该公司租赁了所有门店， 三其配送中心和某些设备根据不可取消的运营租约在2033年的不同日期到期。该公司的门店的初始租赁条款通常为 10到 15年份且包含多个 五年续订选项和租金上涨条款。租赁协议主要规定支付最低年租金、水电费、财产税、维修、公共区域和保险。

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下文列出的以下财政年度的租赁成本组成部分如下（以千计):

						2021						2020						2019
运营租赁成本						$	574,929					$	584,392					$	590,381
短期租赁成本						14,588						10,625						7,579
可变租赁成本						114,664						119,007						119,452
转租收入						(11,571)						(10,798)						(5,135)
总租赁成本						$	692,610					$	703,226					$	712,277

与下一个财政年度的经营租赁相关的补充现金流信息如下所示（以千计):

						2021						2020						2019
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金						$	679,289					$	620,529					$	655,679
为换取新的或修改的租赁而获得的非现金经营租赁资产和负债						$	368,515					$	299,619					$	244,153

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

						1月29日 2022						1月30日 2021
经营租赁的加权平均剩余租赁期限						6.09年份						6.40年份
经营租赁的加权平均折扣率						5.82		%				6.44		%

截至2022年1月29日，经营租赁负债的未来到期日如下（以千计):

财政年度
2022						$	667,879
2023						593,898
2024						499,459
2025						402,644
2026						314,492
此后						575,587
未来未贴现的租赁付款总额						3,053,959
减去：估算利息						(474,495)
报告的租赁负债总额						$	2,579,464

该公司已签订运营租约，主要与未来的门店位置有关，但尚未开始。截至2022年1月29日，这些租约的未来最低付款额约为美元39.0百万。

该公司担任多份经营租约的转租人。截至2022年1月29日，不可取消的转租下的未来最低租金总额约为美元62.0百万。

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8. 循环信贷额度

2022年1月14日，公司终止了其现有的美元1.855十亿美元的循环信贷额度，并签订了一项新的信贷协议（“信贷协议”），由富国银行全国协会作为行政代理机构，提供美元1.6十亿美元的无抵押循环信贷能力（“信贷额度”），其中最高可达美元75.0百万美元可用于信用证。信贷额度将于2027年1月14日到期，但须视信贷协议允许的延期而定，并允许美元500.0百万美元的额外增量借贷能力，前提是现有或新的贷款机构同意提供此类额外的循环承诺。

信贷额度下的贷款按替代基准利率或调整后的SOFR计息，在每种情况下，适用的利润率为 0.125相对于替代基准利率的百分比，以及 1.125截至2022年1月29日，调整后的SOFR占比的百分比，可根据公司的公共债务评级进行调整。信贷额度允许在任何时候自愿偿还未偿还的贷款，无需支付溢价或罚款，SOFR贷款的惯常破产费用除外。信贷额度的未使用部分需缴纳的承诺费为 0.11截至2022年1月29日的年度百分比，根据公司的公共债务评级进行调整。曾经有 不截至2022年1月29日或2021年1月30日根据公司循环信贷额度协议未偿还的借款。在调整未付信用证的美元后16.1百万, 该公司在信贷额度下的总剩余借款能力为 $1.58截至 2022 年 1 月 29 日，已达十亿。

信贷协议包含陈述和保证、肯定和否定承诺以及此类无抵押融资中常见的违约事件，包括负面承诺，这些承诺除其他外，限制了公司及其某些子公司获得留置权的能力，限制了公司进行某些根本性改变的能力，限制了公司非担保子公司承担债务的能力，但每种情况下都有一些重要的例外情况和资格。信贷协议还包含租赁调整后的最大杠杆比率协议。截至2022年1月29日，公司遵守了信贷协议的所有条款。

9. 高级票据

关键条款

2022年1月14日，公司发行了美元750.0百万本金总额为 3.152032年到期的优先票据（“2032年票据”）的百分比和美元750.0百万本金总额为 4.102052年到期的优先票据百分比（“2052年票据”，连同2032年票据的 “优先票据”）。优先票据是根据截至2022年1月14日的基本契约（“基本契约”）发行的，并辅以截至2022年1月14日的补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”），每种情况下均由公司与作为受托人的美国银行全国协会以及彼此之间签订的。这些票据是公司的无抵押和非次级债务，在公司现有和未来所有无抵押和无次级债务及其他债务的偿付权中排名相同。从2022年7月15日开始，公司必须每半年在每年的1月15日和7月15日支付优先票据的利息。

净收益和账面价值

发行优先票据的净收益总额约为 $1.5十亿，扣除适用的折扣后。该公司还花费了大约 $15.3与发行优先票据相关的发行费用，包括承保费，为百万美元。折扣、承保费和发行费用将共同使用实际利率法在优先票据的相应条款内摊销。2032年票据的实际利率为 3.28％，而2052年票据的实际利率为 4.18%.

截至2022年1月29日，优先票据的账面价值如下 （单位：百万）:

						2032 笔记						2052 注意事项						总计
校长						$	750.0					$	750.0					$	1,500.0
折扣和发行成本						(8.3)						(10.3)						(18.6)
账面金额						$	741.7					$	739.7					$	1,481.4

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兑换

公司可以在 (i) 2032年票据的2032年票据为2031年10月15日（2032年票据到期日前三个月的日期）之前随时随地选择全部或部分赎回优先票据；(ii) 2052年票据的2052年票据为2051年7月15日（2032年票据到期日前六个月的日期）之前 52 张票据）（每个此类优先票据系列的适用日期，“适用的面值收回日期”），每种情况下均按补充契约中描述的 “整体” 价格加上应计利息以及截至赎回日（但不包括赎回日）的未付利息。此外，在适用的面值看涨日当天或之后，公司可以随时随地以等于的赎回价格赎回任一系列优先票据的全部或部分票据 100截至赎回日（但不包括赎回日）将要赎回的该系列优先票据本金的百分比加上其应计和未付利息。

控制权变更

如果任何一个系列的优先票据发生某些控制权变更触发事件（某些例外情况除外），公司将被要求向该系列适用票据的每位持有人提出要约，要求他们以等于的现金收购价回购该系列的全部或部分优先票据 101截至但不包括购买之日此类优先票据本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有）。

盟约

该契约包含某些契约，除其他外，这些契约限制了公司及其某些子公司通过某些资产的留置权担保承担某些债务的能力，并限制了公司进行某些根本性变革的能力，在每种情况下，都受契约中描述的许多例外和条件的限制。契约还规定了惯常违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求优先票据的本金和应计利息变为或宣布到期应付款（视情况而定）。截至2022年1月29日，该公司遵守了其契约。

10. 可转换优先票据

概述

2020年4月，该公司的收盘总额为美元575.0百万的 3.252025年到期的可转换优先票据百分比，包括全部美元的行使75.0百万超额配股权，获得的收益为 $557.6百万，净额 $17.4数百万的交易费用和其他第三方发行费用。可转换优先票据的累计利率为 3.25年利百分比，每半年于4月15日和10月15日分期支付，并于2025年4月15日到期，除非提前回购、兑换或转换。

可转换优先票据是公司的无抵押、无次级债务，其支付权与公司现有和未来的无抵押、无次级债务相同；优先偿付权是公司现有和未来债务，明确从属于可转换优先票据的受付权；在价值的范围内，实际上从属于公司现有和未来的有担保债务为该债务提供担保的抵押品；在结构上从属于所有现有和公司子公司的未来负债和其他负债，包括应付贸易账款和优先股（如果有）。

转换条款

2020年4月发行可转换优先票据时，初始转换率为 28.2618每美元持有的公司普通股股份1,000可转换优先票据的本金，其初始转换价格约为美元35.38每股。在发生某些事件（例如支付股息）时，转换率会根据惯例进行调整。此外，在可转换优先票据到期前发生根本性变化时，在某些情况下，对于选择转换与此类根本性变化相关的可转换优先票据的持有人，公司将把转换率提高一定数量的额外股份。

截至2022年1月29日，可转换优先票据的转换率为 30.5068，表示转换价格为 $32.78每股。截至2022年1月29日，初始转换率与转换率之间的差异是由可转换优先票据发行后公司普通股申报和支付的股息造成的。因为公司普通股的收盘价为美元113.19在2021财年末，转换价格超过了美元32.78，如果转换后的价值比可转换优先票据的本金高出约美元1.4截至 2022 年 1 月 29 日，已达十亿。如下所述，公司进行了可转换票据对冲交易，预计这将减少可转换优先票据转换后公司普通股的潜在稀释情况。

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转换后，公司可以选择以现金、公司股票或二者的组合结算可转换优先票据。公司还可以不可撤销地选择以现金结算可转换优先票据，而无需修改契约或可转换优先票据本身。该公司目前打算以现金结算可转换优先票据的本金以及普通股的任何转换溢价。

可以现金结算的可转换债务工具必须分为负债和权益部分。负债部分的分配基于不包含股权转换期权的类似工具的公允价值。根据这种债务权益比率，然后以类似的方式将债务发行成本分配给负债和权益部分。因此，公司在发行时分配了美元396.9百万美元计入债务负债和美元160.7百万美元到额外的实收资本。

财务报表的影响

可转换优先票据的本金与负债部分（包括发行成本）之间的差额代表债务折扣，公司使用实际利率将债务折扣摊销为利息支出 11.6%. 在2021财年和2020财年，公司确认了美元49.5百万和美元36.4分别占与可转换优先票据相关的利息支出总额的百万美元，其中美元30.8百万和美元21.6百万美元分别归因于债务折扣的非现金摊销。有关公司将如何从2022财年开始更改可转换优先票据会计的详细信息，请参阅附注1列报基础和重要会计政策摘要。

截至下一个财政年度末，可转换优先票据的负债和权益部分的净账面价值构成摘要如下 （单位：百万）:

						2021						2020
校长						$	575.0					$	575.0
债务折扣						(125.7)						(156.5)
账面金额						$	449.3					$	418.5
股票成分 (*)						$	160.7					$	160.7

(*) 在合并资产负债表上的额外实收资本中列报。

早期转换

在2024年12月2日前一个工作日营业结束之前，票据持有人只能在以下情况下选择将其可转换优先票据转换为公司普通股：

•在任何日历季度中，如果公司普通股上次报告的每股销售价格至少为 20在此期间的交易日，无论是否连续 30截至并包括上一个日历季度的最后一个交易日的连续交易日超过 130当时在每个适用交易日生效的转换价格的百分比；

•在 五任何一个工作日之后立即连续工作日 五连续交易日周期（例如 五如果每美元的交易价格为连续交易日，即 “计量周期”）1,000计量期内每个交易日的可转换优先票据的本金少于 98该交易日公司普通股上次报告的每股销售价格的产品百分比以及该交易日的转换率；

•在公司普通股发生某些公司事件或分配时，包括但不限于根本性变化；或

•如果公司要求赎回全部或任何可转换优先票据。

2022年1月29日，可转换优先票据可以由持有人选择进行转换的股价条件已经得到满足。但是，截至本10-K表年度报告的提交之日，公司尚未收到任何材料转换申请。

在2024年12月2日当天或之后，直到可转换优先票据到期日前的第二个预定交易日营业结束之前，票据持有人可以随时选择转换其可转换优先票据，无论上述条件如何。

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公司可以在2023年4月17日当天或之后随时按其期权赎回可转换优先票据，其现金赎回价格等于待赎回的可转换优先票据的本金以及应计和未付利息，但前提是公司上次公布的每股普通股销售价格超过 130(i) 至少每项的转换价格的百分比 20在此期间的交易日，无论是否连续 30连续交易日结束于并包括公司发送相关赎回通知之日之前的交易日以及 (ii) 公司发送此类通知之日前一交易日。此外，要求赎回任何可转换优先票据都将构成该可转换优先票据的整体基本变革，在这种情况下，如果在要求赎回后进行转换，则适用于该可转换优先票据转换的转换率将在某些情况下提高。

在可转换优先票据到期日之前发生根本性变化时，可转换优先票据的持有人可以要求公司以等于的价格以现金回购全部或部分可转换优先票据 100待回购的可转换优先票据本金的百分比，加上截至但不包括基本变更回购日的任何应计和未付利息。

可转换票据对冲和权证交易

在出售可转换优先票据方面，公司购买了债券对冲工具，旨在减轻可转换优先票据转换对股东造成的潜在稀释。在下面 五年债券对冲期限，转换债券后，公司将获得等于根据可转换优先票据转换功能发行的股票的普通股。公司在转换可转换优先票据后可能有义务发行的股票总数以及公司在债券对冲下将获得的股票总数等于可转换优先票据所依据的股票数量，或大约 17.5截至2022年1月29日为百万股。

该公司出售的认股权证部分抵消了债券对冲的成本，以收购大约 17.5公司普通股的百万股。认股权证最初可以以至少美元的价格行使52.42每股，并在发生某些事件（例如股息支付）时按惯例进行调整。截至2022年1月29日，认股权证可按至少美元的价格行使48.56每股。初始行使价和当前行使价之间的差异是由认股权证发行后公司普通股申报和支付的股息造成的。

债券对冲和认股权证交易在这些交易期限内有效地提高了与可转换优先票据相关的转换价格 35% 至 100发行时的百分比，从而减少实际转换后对股东的稀释经济影响。转换可转换优先票据将导致稀释，以至于普通股当时的每股市场价格超过转换时认股权证的行使价。

债券套期保值和认股权证与公司普通股挂钩，并可能以普通股结算。净成本为 $55.8在合并资产负债表中，用于购买债券套期保值和出售认股权证的百万美元被记录为额外实收资本的减少。

在2020年4月发行时，公司记录的递延所得税负债为美元42.7百万美元与可转换优先票据相关的债务折扣和递延所得税资产为美元42.8百万美元与可转换票据对冲交易有关。递延所得税负债和递延所得税资产在合并资产负债表中记录在递延所得税中。

11. 公允价值测量

ASC 820， “公允价值计量和披露”，概述了估值框架并创建了资产和负债的公允价值层次结构，如下所示：

级别 1：可观察的输入，例如活跃市场的报价；

第二级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及

第 3 级：不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，这需要报告实体制定

它自己的假设。

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经常出现

公司使用第一级投入定期在合并资产负债表递延薪酬计划中记录以公允价值持有的信托资产。此类资产包括符合条件的个人作为公司递延薪酬计划的一部分对各种共同基金的投资，如附注15——退休储蓄计划所述。截至2022年1月29日和2021年1月30日，公司递延薪酬计划的公允价值为美元150.8百万和美元125.7分别为百万美元，由活跃市场的报价决定。

公司使用二级输入披露其优先票据和可转换优先票据的公允价值，这些投入基于非活跃市场中类似或相同工具的报价，如下所示 （单位：百万）:

			2022年1月29日												2021年1月30日
			账面价值						公允价值						账面价值						公允价值
2025年到期的可转换优先票据			$	449.3					$	2,016.3					$	418.5					$	1,181.5
2032 笔记			$	741.7					$	733.1					$	—					$	—
2052 注意事项			$	739.7					$	711.3					$	—					$	—

可转换优先票据的账面价值不包括归类为额外实收资本和任何未摊销折扣的金额。有关其他信息，请参阅附注10—可转换优先票据。

由于以下工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和某些其他负债的公允价值均接近其在2022年1月29日和2021年1月30日的账面价值。

非经常性的

非经常性按公允价值确认或披露的资产和负债可能包括财产和设备、商誉和其他无形资产、股权和其他资产。当事件或情况表明账面价值可能无法收回时，必须对这些资产进行减值评估，商誉和无限期无形资产的账面价值至少每年进行一次减值评估。如果需要减值，则使用第三级投入将资产调整为公允价值。

在2019财年，公司产生的重组费用为美元57.7百万美元，与计划从大多数迪克体育用品商店中移除狩猎类商品有关，其中包括一美元28.3百万美元非现金减值费用，用于将与其狩猎业务相关的商标的账面价值降至其估计的公允价值，即美元7.4百万美元门店资产的非现金减值，a 美元13.1减记了百万美元的狩猎库存和一美元8.9与其退出有关的百万笔费用 八Field & Stream门店被转租给Sportsman's Warehouse, Inc.。除狩猎库存减记（计入销售成本）外，重组费用均包含在合并收益表的销售、一般和管理费用中。

12. 股东权益

普通股、B类普通股和优先股 

公司经修订和重述的公司注册证书授权发行 200,000,000普通股，面值 $0.01每股，以及发行量 40,000,000B 类普通股，面值 $0.01每股。此外，公司经修订和重述的公司注册证书授权最多签发 5,000,000优先股的股份。

普通股持有人的权利通常与B类普通股的持有人相同，唯一的不同是普通股持有人有权 一每股投票，B类普通股的持有人有权 十每股选票。关联方、关联方的亲属及其信托持有所有已发行的B类普通股，只能由该集团的成员持有。B类普通股不可公开交易。B类普通股的每股可以随时转换为 一普通股由持有人选择。

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每股普通股分红 

2021 年 8 月 19 日，公司董事会批准并宣布了金额为 $ 的特别股息5.50公司普通股和B类普通股的每股（“特别股息”），已于2021年9月24日支付给2021年9月10日营业结束时的登记股东。包括特别股息在内，公司宣布并支付的现金分红总额为美元7.10, $1.25和 $1.10分别在2021财年、2020年和2019财年期间的每股普通股普通股和B类普通股，这导致现金支付的股息为美元603.0百万，美元107.4百万和美元98.3分别是百万。

国库股 

截至 2021 年 1 月 30 日，该公司拥有大约 $1.031总共仍有10亿美元不足 二五年 $1.0十亿股回购计划最初分别于2016年3月16日和2019年6月12日由其董事会批准。2016年和2019年的计划在2021财年都已用尽。2021 年 12 月 16 日，公司董事会批准了额外 五年最高$的股票回购计划2.0数十亿股普通股，公司可以随时暂停或终止这些普通股。

回购的股份总额和支付的金额（包括美元）31.7下文列出了在过去三个财年中根据公司当前和先前授权在 2022 财年第一周进行的数百万笔现金结算 （以千计）:

			财政年度
			2021						2020						2019
回购的普通股			10,788						—						11,052
本财政年度收购的国库股			$	1,176,366					$	—					$	402,240

截至2022年1月29日，该公司有 $1.855根据2021年12月的授权，还剩下10亿美元。

13. 所得税

所得税准备金

所列财政年度的所得税准备金的组成部分如下（以千计):

			2021						2020						2019
当前：
联邦			$	364,997					$	185,197					$	87,263
州			93,119						42,537						24,139
当前拨款总额			458,116						227,734						111,402
已推迟：
联邦			15,992						(37,376)						(606)
州			459						(8,874)						(554)
递延准备金总额			16,451						(46,250)						(1,160)
拨备总额			$	474,567					$	181,484					$	110,242

本公司的有效所得税税率与所列财政年度的联邦法定税率不同如下：

			2021						2020						2019
联邦法定税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税，扣除联邦补助金			4.0		%				3.6		%				4.6		%
与股票薪酬相关的超额税收（福利）支出			(1.2)		%				0.6		%				(0.1)		%
其他永久物品			—		%				0.3		%				1.5		%
有效所得税税率			23.8		%				25.5		%				27.0		%

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截至所列财政年度末，递延所得税资产（负债）的组成部分包括以下内容（以千计):

			2021						2020
经营租赁负债			$	683,205					$	718,349
库存			32,901						29,744
员工福利和预扣款			54,610						56,245
基于股票的薪酬			16,810						18,123
礼品卡			16,448						16,474
递延收入目前应纳税			1,398						1,948
目前无法扣除的其他应计费用用于纳税目的			14,655						12,304
净营业亏损结转			332						527
非基于收入的税收储备			6,089						4,107
资本损失结转			909						920
不确定的所得税状况			511						497
保险			2,194						2,486
可转换优先票据			1,396						1,382
其他			712						832
递延所得税资产总额			832,170						863,938
经营租赁资产			(530,700)						(553,997)
财产和设备			(230,198)						(217,204)
库存估值			(23,401)						(26,298)
无形资产			(8,475)						(7,880)
预付费用			(2,992)						(4,338)
其他			(1,380)						(2,746)
递延所得税负债总额			(797,146)						(812,463)
递延所得税资产净额			$	35,024					$	51,475

净营业亏损结转额中的递延所得税资产 $0.3百万美元代表州净营业亏损，将于2034年到期。截至2022年1月29日和2021年1月30日的递延所得税净资产余额包含在合并资产负债表的长期资产中。

根据2017年的《减税和就业法》（“税收法”），一次性过渡税可以消除外国子公司财务报告基础金额超出税基数的部分，并扣除美元66.6数百万未分配的国外收入应纳税。没有像公司打算的那样为任何剩余的未分配国外收入或国外预扣款以及不需缴纳一次性过渡税的美国州税提供额外的所得税 永久将来自美国以外的外国子公司的收益再投资.

未认可的税收优惠

下表提供了公司未确认的税收优惠（不包括利息和罚款）总余额的对账情况（以千计):

			2021						2020						2019
财政年度开始			$	1,058					$	2,786					$	4,318
由于前一时期的税收状况而增加			193						35						422
由于前一时期的税收状况而减少			—						—						(1,532)
由于本期结算而减少			(193)						(1,380)						(422)
由于本期诉讼时效过期而导致的削减			—						(383)						—
财政年度结束			$	1,058					$	1,058					$	2,786

截至2022年1月29日的余额包括美元0.8数百万项未确认的税收优惠，如果得到承认，将影响我们的有效税率。公司在所得税支出中确认未确认的税收优惠所产生的应计利息和罚款。

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截至2022年1月29日，公司对不确定税收状况的负债总额，包括美元1.4百万美元的利息和罚款，约为美元2.4百万。在2021年、2020年和2019财年，公司录得的收入为美元0.1百万，美元0.1百万和美元0.3分别为百万美元，用于合并损益表中的应计利息和罚款。该公司预计，其未确认的税收优惠的变化不会对2022财年的合并收益表产生重大影响。

2020年3月27日，美国国会颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”），该法案除其他外，颁布了各种所得税条款，包括但不限于净营业亏损的修改、与先前最低税相关的退款的加快时限以及对营业利息限制的修改。CARES法案还规定向在 COVID-19 疫情期间无法工作的员工支付的工资提供可退还的员工留存税抵免，并延期缴纳的社会保障税中雇主缴纳的部分。截至2021年1月30日，根据CARES法案提供的员工留用税抵免使公司的运营费用减少了约美元17.4百万，几乎所有这些都与公司在本财年早些时候临时关闭门店期间向队友支付的工资和福利有关。此外，公司推迟了合格工资和其他大约$的税款支付53.2CARES法案允许的2020财年为百万美元，其中$26.42021财年支付了百万美元，其余部分将于2022年1月29日归入流动负债，因为该负债将于2022财年晚些时候到期。

审计

公司参与美国国税局（“IRS”）合规保证计划（“CAP”）。作为CAP的一部分，纳税年度是同时进行审计的，因此在提交纳税申报表之前，所有或大多数问题都得到解决。国税局已经完成了对2019年和之前所有纳税年度的审查。在2020年和2021纳税年度，该公司被接纳进入CAP桥接阶段，在此期间，美国国税局无意审查纳税申报表。纳税人接受 Bridge 阶段的依据是纳税人违规风险较低且几乎没有实质性问题（如果有的话）。在2017年之前的几年中，公司不再在其任何主要州司法管辖区接受审查。

14. 股票薪酬

根据2012年计划，公司有能力授予普通股限制性股票、限制性股票单位和购买普通股的期权，根据该计划 8,726,638在2021财年末，普通股可用于未来发放奖励。 下表提供了所列财政年度的合并收益表中确认的股票薪酬总额（以千计):

			2021						2020						2019
股票期权费用			$	5,338					$	6,186					$	6,286
限制性股票支出			47,462						43,991						37,207
股票薪酬支出总额			$	52,800					$	50,177					$	43,493
相关税收优惠总额			$	9,927					$	10,443					$	9,620

股票期权

从历史上看，公司曾向某些团队成员授予股票期权，这些成员既得了 25每年的百分比 四年而且有一个 七年合同生活。行使期权时，公司发行新的普通股。

股票期权的公允价值以授予日计量，并使用Black-Scholes期权估值模型，在必要的服务期内按直线方式确认为扣除预计没收金额后的支出。 Black-Scholes期权估值模型中使用了以下加权平均假设，用于计算在给出的财政年度中授予的奖励：

			员工股票期权计划
			2021						2020						2019
行使价格			$	72.40					$	17.80					$	38.58
预期期限（年）			4.80						5.56						5.39
预期波动率			47.97		%				41.31		%				35.75		%
无风险利率			0.73%						0.78%						2.05%
预期股息收益率			2.00%						6.27%						2.77%
授予日期公允价值			$	25.20					$	3.70					$	10.59

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无风险利率是根据美国国债固定到期利率确定的，该利率的期限与期权的预期期限一致，期权是行使之前的估计时间，基于类似奖励的历史经验，同时考虑合同条款、授予时间表和对未来员工行为的预期。预期的股息收益率和波动率基于过去一段时间的历史股价和股息金额，其长度等于期权的预期寿命。公司采用根据历史活动计算得出的估算没收率。必要时对用于计算期权公允价值的假设进行评估和修改，以反映市场状况和公司的经验。

如附注12——股东权益中所述，公司董事会批准并宣布了2021财年的特别股息。根据2012年计划的反稀释条款的要求，对未偿还的奖励进行了调整，以防止特别现金分红导致其价值被稀释。因此，这些调整并未导致股票薪酬支出的增加。下表中2022年1月29日的期权信息反映了特别股息后的行使价。

2021财年的股票期权活动如下表所示：

			受期权约束的股票						加权平均每股行使价						加权平均剩余合同寿命（年）						聚合内在价值（单位：百万）
未缴税款，2021 年 1 月 30 日			4,352,896						$	29.28					4.96						$	164.2
已授予			1,488						72.40
已锻炼			(657,234)						40.09
已没收/已过期			(22,378)						19.53
未缴税款，2022年1月29日			3,674,772						$	21.78					4.21						$	335.9
可行使，2022年1月29日			1,480,866						$	30.46					3.18						$	122.5
已归属或预计将归属，2022年1月29日			3,514,737						$	22.03					4.17						$	320.4

截至2022年1月29日，与尚未归属的未兑现股票期权相关的未确认薪酬支出约为美元6.1百万，扣除估计的没收额。与这些选项相关的薪酬支出预计将在大约加权平均时间内确认 1.9年份。

下表显示了过去三个财政年度的股票期权信息（以百万计）:

			2021						2020						2019
已行使的股票期权的内在价值总额			$	37.1					$	8.3					$	1.0
行使股票期权所得的所得税优惠（支出）			$	6.8					$	(0.6)					$	(0.2)
归属股票期权的公允价值总额			$	6.3					$	6.1					$	7.0

限制性股票

公司向符合条件的员工发行限制性股票，在适用的归属期结束之前，这些股票将被没收。限制性股票奖励通常在授予之日起的三周年之际发放，但须视员工自该日起的持续就业情况而定。

下表列出了2021财年的限制性股票活动，包括基于业绩的限制性股票：

			股份						加权平均拨款日期公允价值						内在价值（以百万计）
未归属，2021 年 1 月 30 日			4,893,732						$	26.54					$	327.9
已授予			716,402						92.74
已解除限制			(1,151,177)						33.63
被没收			(224,550)						26.96
未归属，2022年1月29日			4,234,407						$	35.79					$	479.3

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公司不时发放基于绩效的限制性股票补助，以支持2012年计划下的战略举措。在2019和2020财年，公司发放了这样的补助金 782,931股份，其中 645,111截至2022年1月29日，股票仍在流通。这些股票反映了绩效指标的最大实现情况，计划于2022年4月归属，但要视员工在归属之日的持续就业情况而定。

在 2021 财年，公司额外批准了 249,855基于业绩的限制性股票的股票，其中 247,961截至2022年1月29日，股票仍在流通，并假设业绩指标已达到最大限度。这些股票计划于2024年4月归属，但须视员工在归属之日的持续就业情况而定。

截至2022年1月29日，非归属限制性股票的未确认薪酬支出总额（扣除预计没收额）约为美元58.5百万，公司预计将在大约加权平均周期内确认该数额 1.1年份。

15. 退休储蓄计划

截至2021年12月31日，公司根据《美国国税法》第401（k）条制定的退休储蓄计划涵盖了固定身份的全职小时工和带薪员工以及此后的兼职员工 一个月在公司工作的经历。员工必须 21年满即可参加。根据退休储蓄计划的条款，公司每年缴纳的全权配套缴款等于每位参与者缴款的百分比，该缴款在一段时间内归属 三年，最多 10参与者薪酬的百分比。该公司的全权配套缴款百分比通常为 50%；但是，在截至2022年1月29日和2021年1月30日的年度中，全权配套缴款为 75%。自2022年1月1日起，公司增加了一项安全港401（k）计划，该计划取代了之前的401（k）计划，并向年龄超过18岁的所有在职员工开放 18。公司根据安全港401（k）计划立即归还相应的缴款，等于 100每位符合条件的参与者的延税缴款的百分比，最高为 4参与者薪酬的百分比加上 50符合条件的参与者下次延税缴款的百分比 2补偿的百分比。 计划下记录的雇主缴款总额, 扣除没收款, 为 $24.1百万，美元17.1百万和美元10.02021、2020和2019财年分别为百万美元。

公司还为在符合条件的固定缴款计划下缴款有限的高薪员工制定了不合格的递延薪酬计划。根据递延薪酬计划缴纳和延期的金额将根据计划提供并由参与者选择的投资期权的表现记入或扣除。在破产的情况下，这些计划的资产可用于满足普通债权人的索赔。根据公司计划，延期的赔偿责任为美元150.8百万和美元125.7截至2022年1月29日和2021年1月30日，分别为百万美元，并包含在合并资产负债表的长期负债中。扣除没收款后，这些计划下记录的雇主缴款总额为美元6.2百万，美元5.8百万和美元3.22021财年、2020财年和2019财年分别为百万美元。

16. 后续事件

2022年3月7日，公司董事会宣布季度现金分红，金额为美元0.4875公司普通股和B类普通股的每股应于2022年3月25日支付给截至2022年3月18日营业结束时的登记股东。

项目 16。表格 10-K 摘要

不适用。

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目录

展品索引

展品编号

描述

申报方法

3.1

经修订和重述的公司注册证书

参照注册人于2002年10月21日提交的S-8表格注册声明附录3.1，文件编号333-100656

3.2

对经修订和重述的公司注册证书的修正，日期为 2004 年 6 月 10 日

参照注册人于2004年9月9日提交的10-Q表格附录3.1，文件编号001-31463

3.3

修订和重述的公司注册证书修正案，日期为2021年6月9日

参照注册人2021年6月14日提交的8-K表格的附录3.1，文件编号为001-31463

3.4

经修订和重述的章程（2012 年 6 月 6 日通过）

参照注册人于2012年6月11日提交的8-K表格最新报告的附录3.1，文件编号为001-31463

4.1

股票证书表格

参照注册人于 2002 年 9 月 27 日提交的 S-1 表格声明第 3 号修正案附录 4.1，文件编号 333-96587

4.2

根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述

参照注册人于 2021 年 3 月 24 日提交的 10-K 表格的附录 4.2，文件编号 001-31463

4.3

DICK'S Sporting Goods, Inc.与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约，日期截至2020年4月17日

参照注册人于2020年4月23日提交的8-K表格最新报告的附录4.1，文件编号为001-31463

4.4

代表2025年到期的3.25％可转换优先票据的证书表格（作为契约附录A包含在附录4.3中）

参照注册人于2020年4月23日提交的8-K表格最新报告的附录4.2，文件编号为001-31463

4.5

DICK'S Sporting Goods, Inc.与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约，日期截至2022年1月14日

参照注册人于2022年1月14日提交的8-K表最新报告的附录4.1，文件编号为001-31463

4.6

DICK'S Sporting Goods, Inc.与作为受托人的美国银行全国协会签订的第一份补充契约，日期为2022年1月14日

参照注册人于2022年1月14日提交的8-K表最新报告的附录4.2，文件编号为001-31463

4.7

2032年到期的3.150％优先票据的形式

参照注册人于2022年1月14日提交的8-K表最新报告附录4.3纳入，文件编号为001-31463

4.8

2052年到期的4.100％优先票据的表格

参照注册人于2022年1月14日提交的8-K表最新报告的附录4.4，文件编号为001-31463

10.1

Lippman & Lippman, L.P.、Martin和Donnabeth Lippman与注册人签订的经修订和重述的位于宾夕法尼亚州史密斯顿的配送中心的租赁协议最初于1999年2月4日生效，自2004年5月5日起生效

参照注册人于 2004 年 9 月 9 日提交的 10-Q 表格的附录 10.5，文件编号 001-31463

10.2

经修订和重述的CP Gal Plainfield, LLC与注册人之间最初于1999年8月31日签订的位于印第安纳州普莱恩菲尔德的配送中心的租赁协议，自2005年11月30日起生效

参照注册人于 2006 年 3 月 23 日提交的 10-K 表格的附录 10.22 纳入，文件编号 001-31463

10.3

杜克地产有限合伙企业与注册人之间最初于2007年6月25日签订的位于佐治亚州东角的配送中心的租赁协议，经2012年1月19日修订、补充或修改

参照注册人于2012年3月16日提交的10-K表年度报告的附录10.31，文件编号为001-31463

每份管理合同和补偿计划都标有星号 (*)。

72

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目录

展品编号

描述

申报方法

10.4*

注册人与各执行官签订的协议形式，其中规定了遣散费的形式

参照注册人于 2002 年 8 月 27 日提交的 S-1 表格声明第 1 号修正案附录 10.10，文件编号 333-96587

10.5*

注册人于2007年12月12日修订和重述的官员补充储蓄计划

参照注册人于 2008 年 3 月 27 日提交的 10-K 表格的附录 10.35 纳入，文件编号 001-31463

10.5a*

注册人经修订和重述的官员补充储蓄计划的第一修正案，日期为2008年3月27日

参照注册人于 2008 年 3 月 27 日提交的 10-K 表格的附录 10.36，文件编号 001-31463

10.5b*

注册人经修订和重述的官员补充储蓄计划的第二修正案，日期为2008年12月4日

参照注册人于 2009 年 3 月 20 日提交的 10-K 表格的附录 10.46，文件编号 001-31463

10.5c*

注册人经修订和重述的官员补充储蓄计划的第三次修正案，日期为2011年11月21日

参照注册人于2018年8月30日提交的10-Q表格的附录10.1，文件编号001-31463

10.6*

注册人经修订和重述的 2012 年股票和激励计划

参照注册人于 2021 年 6 月 14 日提交的 8-K 表格最新报告的附录 10.1，文件编号 001-31463

10.6a*

根据注册人2012年股票和激励计划授予的限制性股票奖励协议表格，适用于2017年3月14日之前授予的奖励

参照注册人于 2012 年 6 月 11 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2，文件编号 001-31463

10.6b*

根据注册人2012年股票和激励计划授予的限制性股票奖励协议的修订和重述表格，适用于2017年3月14日当天或之后授予的奖励

参照注册人于2017年5月25日提交的10-Q表季度报告的附录10.4，文件编号001-31463

10.6c*

根据注册人2012年股票和激励计划授予的股票期权奖励协议表格，适用于2017年3月14日之前授予的奖励

参照注册人于2012年6月11日提交的8-K表格最新报告的附录10.3，文件编号为001-31463

10.6d*

根据注册人2012年股票和激励计划授予的股票期权奖励协议的修订和重述形式，适用于2017年3月14日当天或之后授予的奖励

参照注册人于2017年5月25日提交的10-Q表季度报告的附录10.3，文件编号为001-31463

10.6e*

根据注册人2012年股票和激励计划授予的2019年基于长期绩效的限制性股票奖励协议的表格

参照注册人于2019年6月13日提交的8-K表格最新报告的附录99.1纳入其中，文件编号为001-31463

10.6f*

根据注册人2012年股票和激励计划授予的基于绩效的限制性股票奖励协议的形式

参照注册人于2021年5月26日提交的10-Q表季度报告的附录10.1，文件编号001-31463

10.6g*

根据注册人2012年股票和激励计划授予的绩效单位奖励协议的形式。

随函提交。

10.7

作为行政代理人的迪克体育用品公司、富国银行、全国协会与贷款人及其其他各方签订的信贷协议，日期截至2022年1月14日

参照注册人于2022年1月14日提交的8-K表最新报告的附录10.1，文件编号为001-31643

10.8

本公司与每位董事之间的弥偿协议表格

参照注册人于2016年3月21日提交的8-K表格最新报告的附录10.1，文件编号为001-31463

10.9

可转换票据对冲交易确认表格

参照注册人于2020年4月22日提交的8-K表最新报告的附录10.1，文件编号为001-31463

10.10

认股权证交易确认表格

参照注册人于2020年4月22日提交的8-K表格最新报告的附录10.2，文件编号为001-31463

每份管理合同和补偿计划都标有星号 (*)。

73

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目录

展品编号

描述

申报方法

10.11

公司与执行副总裁李·贝利茨基之间的咨询协议

随函提交

21

子公司

随函提交

23.1

德勤会计师事务所的同意

随函提交

31.1

总裁兼首席执行官劳伦·霍巴特的认证，日期为2022年3月23日，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条作出

随函提交

31.2

执行副总裁兼首席财务官纳夫迪普·古普塔的认证日期为2022年3月23日，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条作出

随函提交

32.1

总裁兼首席执行官劳伦·霍巴特的认证，日期为2022年3月23日，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第63章第1350条作出

随函提供

32.2

执行副总裁兼首席财务官Navdeep Gupta的认证日期为2022年3月23日，该认证是根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第63章第1350条作出的

随函提供

101.INS

XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

随函提交

101.SCH

XBRL 分类扩展架构文档

随函提交

101.CAL

XBRL 分类计算链接库文档

随函提交

101.DEF

XBRL 分类法定义链接库文档

随函提交

101.LAB

XBRL 分类标签链接库文档

随函提交

101.PRE

XBRL 分类法演示链接库文档

随函提交

104

封面页交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。

随函提交

每份管理合同和补偿计划都标有星号 (*)。

本报告附录101是公司截至2022年1月29日止年度的10-K表年度报告的以下财务报表，格式为XBRL（“可扩展业务报告语言”）：（i）合并收益表，（ii）合并综合收益表，（iii）合并资产负债表，（iv）合并股东权益变动表，（v）合并现金流量表以及（vi) 这些合并财务报表的相关附注。

74

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

迪克体育用品有限公司 （注册人）
作者：/s/ NAVDEEP GUPTA
Navdeeep Gupta 执行副总裁—首席财务官
日期：2022年3月23日

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文签署了该报告。

签名			容量			日期
/s/ 劳伦 R. 霍巴特 劳伦 R. 霍巴特			总裁、首席执行官兼董事			2022年3月23日
/s/ NAVDEEP GUPTA Navdeeep Gupta			执行副总裁—首席财务官（首席财务官和首席会计官）			2022年3月23日
/s/ 爱德华 W. 斯塔克 爱德华 W. 斯塔克			执行主席兼董事			2022年3月23日
/s/ MARK J. BARRENECHEA Mark J. Barrenechea			董事			2022年3月23日
/s/ 伊曼纽尔·奇里科 伊曼纽尔·奇里科			董事			2022年3月23日
/s/ 威廉 ·J· 科伦坡 威廉·J·科伦坡			副主席兼董事			2022年3月23日
/s/ 安妮·芬克 安妮芬克			董事			2022年3月23日
/s/ 小拉里·菲茨杰拉德 小拉里·菲茨杰拉德			董事			2022年3月23日
/s/ SANDEEP MATHRANI 桑迪普·马特拉尼			董事			2022年3月23日
/s/ DESIREE RALLS-MORRISON 西瑞·拉尔斯-莫里森			董事			2022年3月23日
/s/ 劳伦斯 J. 肖尔 劳伦斯·肖尔			董事			2022年3月23日
/s/ 拉里 D. 斯通 拉里·斯通			董事			2022年3月23日

75

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致迪克体育用品公司的股东和董事会

关于财务报表附表的意见

我们已经审计了DICK'S Sporting Goods, Inc.及其子公司（“公司”）截至2022年1月29日和2021年1月30日的合并财务报表，以及截至2022年1月29日的公司对财务报告的内部控制，并于2022年3月23日发布了有关报告；此类合并财务报表和报告包含在本10-K表年度报告中。我们的审计还包括指数第15项所列公司的财务报表附表。本财务报表附表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表时间表发表意见。我们认为，如果将该财务报表附表与整个财务报表联系起来考虑，则在所有重大方面都公允地列出了其中所列信息。

//德勤会计师事务所

宾夕法尼亚匹兹堡

2022年3月23日

76

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目录

迪克体育用品有限公司和子公司

附表二

估值账户和合格账户

（以千计）

			期初余额						记入成本和开支						扣除额						期末余额
2019 财年
库存储备			$	44,040					$	27,152					$	(13,367)					$	57,825
信用损失备抵金			2,963						4,413						(4,416)						2,960
为销售退货准备金			10,575						499,597						(497,050)						13,122
2020 财年
库存储备			$	57,825					$	32,047					$	(54,317)					$	35,555
信用损失备抵金			2,960						4,313						(4,612)						2,661
为销售退货准备金			13,122						508,622						(507,276)						14,468
2021 财年
库存储备			$	35,555					$	4,421					$	(14,410)					$	25,566
信用损失备抵金			2,661						4,298						(3,752)						3,207
为销售退货准备金			14,468						591,723						(589,784)						16,407

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