于2023年6月6日对信贷协议(本“修订”)作出的第3号执行版本修订乃由Discovery Communications、LLC(“本公司”)、本协议订约方若干全资附属公司作为指定借款人(各为“指定借款人”，并与本公司一起称为“借款人”及各为“借款人”)与华纳兄弟订立。Discovery公司(前身为Discovery，Inc.)，作为贷款担保人(“Discovery”)，Scripps Networks Interactive，Inc.作为担保人(“Scripps”)，WARNERMEDIA Holdings，Inc.作为担保人(“WarnerMedia”)，本协议的贷款方，以及美国银行，N.A.，根据该特定信贷协议(定义如下)，其作为贷款人的行政代理(“行政代理”)的身份。摘要：A.借款人、Discovery、Scripps、WarnerMedia、行政代理和某些不时与之相关联的金融机构(“贷款人”)已于2021年6月9日订立了该特定信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改，包括由日期为2021年7月30日的信贷协议第1号修正案和截至2022年8月2日的信贷协议第2号修正案修订的“信贷协议”，以及在本修正案生效后修订的“经修订的信贷协议”)，根据该条款，贷款人已向借款人提供优先循环信贷安排。B.行政代理、贷款人和贷款方已同意根据本协议中规定的条款和条件修改信贷协议。考虑到双方在本合同中的相互执行以及其他善意和有价值的代价，双方特此达成如下协议：1.明确的术语。在信贷协议中定义且未在此另行定义的资本化术语具有信贷协议中给出的含义。2.对信贷协议的修订。在遵守本协议规定的条款和条件并依据本协议规定的陈述和保证的基础上，自《修订生效日期》(定义如下)起，双方同意：(A)对《信贷协议》(不包括其附表和附件)作如下修改：(A)对本《信贷协议》附件A所附的更改进行修改(删节文本视为删除，粗体/双下划线文本视为增加)；以及(B)《信贷协议》附件A以附件B所附的附件A替换该附件的全部内容。3.修订生效的条件。本修正案及其第2节中规定的对信贷协议的修正案应在满足或放弃下列条件的第一个营业日(“修正案生效日期”)生效：行政代理(或其律师)应已收到至少一份由贷款方、行政代理和每一贷款人正式签署的本修正案的完整签署副本，其形式和实质应令行政代理合理满意。

2 173648990_3在不限制信贷协议第九条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节规定的条件，签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修正案要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在本修正案规定反对之日之前已收到该贷款人的通知。4.开支。根据修订的信贷协议第11.04条，公司应支付行政代理及其附属公司与本修正案的准备、谈判、执行、交付和管理相关的所有合理的、有文件记录的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)。5.信贷协议的持续效力。本修正案仅限于本修正案明确规定的事项。在符合本修正案的明示条款的情况下，信贷协议(包括担保)仍然具有完全效力和效力，每一贷款方和贷款方承认并同意他们在本修正案和信贷协议项下的所有义务都是有效和可强制执行的，不应因本修正案的执行或效力而受到损害或限制，但在本修正案规定的范围内除外。除本文另有明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃或同意信贷协议的任何条款或规定，或任何贷款方需要所需贷款人或行政代理放弃或同意的任何进一步或未来行动。本修正案生效后，信贷协议及其所附任何附件中对“本协议”、“本协议”或类似含义的词语的每一次提及，均应指并在本协议生效后对本信贷协议的提及。6.现有的欧洲货币利率贷款。尽管本修正案有任何相反的规定，所有在修订生效日期作为欧洲货币利率贷款(定义见信贷协议)的未偿还贷款仍将是修订信贷协议下的未偿还欧洲货币利率贷款，直至适用于该等欧洲货币利率贷款的当前利息期结束为止，而适用于该贷款的信贷协议的规定将继续有效(尽管发生了修订生效日期)，直至该等欧洲货币利率贷款的适用利息期结束为止，在此之后，该等规定将不再具有进一步的效力，并且，在当前利息期届满时，适用借款人应向行政代理提交承诺贷款通知，以便根据修订后的信贷协议进行任何后续借款、转换或续贷。7.申述及保证。为了促使行政代理人和被要求的贷款人订立本修正案，每一贷款方向行政代理人和贷款人作出如下陈述和担保：(A)信贷协议第五条(第5.05(C)和5.06节除外)以及该借款方作为一方的其他贷款文件中所载的该借款方的陈述和担保，或在任何时候根据本协议或与本协议相关的条款提供的任何文件中，在本合同的日期和截止日期，在所有重要方面均真实和正确(不重复任何该等陈述或保证的条款中包含的任何重大资格)，但如果该等陈述和保证明确提及较早的日期，则它们在该较早的日期在所有重要方面均真实和正确(不重复任何该等陈述或保证的条款中包含的任何重大资格)，且为本合同的目的，信用证第5.05节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证除外

3 173648990_3协议应被视为分别指根据信贷协议第6.01条第(A)款和第(B)款提供的最新报表；(B)本修正案已由每一贷款方正式授权、签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但受适用的债务人救济法和一般衡平法的限制除外，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑；及(C)截至本协议日期，并无任何违约或违约事件发生或继续发生。8.管治法；司法管辖权等本修正案在各方面均须受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，并须进一步受信贷协议第11.14及11.15节的规定所规限。9.继承人和受让人。本修正案对每个借款人、每个担保人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，只要受让人根据信贷协议第11.06节的规定被允许受让人。10.杂项。信用协议第11.04条(费用、赔偿、损害豁免)(第(C)款除外)、第11.07条(某些信息的处理、保密)、第11.10条(对应关系、整合、有效性)、第11.11条(陈述和保证的存续)、第11.16条(无咨询或受托责任)和第11.17条(以电子方式执行转让和某些其他文件)的规定应适用于本修正案。本修正案应构成信贷协议项下的所有目的的“贷款文件”。[故意将页面的其余部分留空]

[Discovery Communications，LLC信贷协议第3号修正案的签字页]2.美国银行，N.A.担任行政代理：姓名：安吉拉·拉金职务：总裁副

[Discovery Communications，LLC信贷协议第3号修正案的签字页]巴克莱银行作为贷款方：_名称：沃伦·维奇三世头衔：副总裁文件信封ID：024F9991-23BB-442f-B542-15C32FC2042C

173648990_2法国巴黎银行作为贷款人：名称：妮可·罗德里格斯名称：董事名称：尼古拉斯·多什标题：总裁副

[Discovery Communications，LLC信贷协议第3号修正案的签字页]瑞士信贷股份公司纽约分行贷款人姓名：多琳·巴尔姓名：授权签字人：_

[Discovery Communications，LLC信贷协议第3号修正案的签字页]第五第三银行，全国协会，作为贷款人：_名称：Greg Cappl头衔：负责人

[Discovery Communications，LLC信贷协议第3号修正案的签字页]荷兰国际集团都柏林分行作为贷款人：_

[Discovery Communications，LLC信贷协议第3号修正案的签字页]摩根大通银行，N.A.，作为贷款人：_姓名：瑞安·齐默尔曼职位：高管董事

[Discovery Communications，LLC信贷协议第3号修正案的签字页]瑞穗银行，有限公司，作为贷款人：_名称：特雷西·拉恩职务：高管董事

[Discovery Communications，LLC信贷协议第3号修正案的签字页]机密桑坦德银行纽约分行：_名称：管理董事

[Discovery Communications，LLC信贷协议第3号修正案的签字页]三井住友银行作为贷款人：_名称：Nabeel Shah标题：董事

[Discovery Communications，LLC信贷协议第3号修正案的签字页]富国银行，国家协会，作为贷款人：_姓名：特雷西·L·穆斯布鲁格标题：管理董事

173648990_2附件A[所附经修订的信贷协议]

执行版本发布的附件A发布的交易CUSIP：25470UAJ0发布的转换部分1 CUSIP：25470UAK7发布的转换部分2 CUSIP：25470UAL5信贷协议(经日期为2021年7月20日的信贷协议第1号修正案和2022年8月2日的信贷协议第2号修正案和截至2023年6月6日的信贷协议第3号修正案修订)日期为2021年6月9日在Discovery Communications，LLC和作为贷款担保人的某些子公司中发现，Inc.作为贷款担保人，贷款方为美国银行，N.A.，作为行政代理、摇摆线贷款人和L/C发行人，发行人作为联合辛迪加代理的摩根大通银行和高盛美国银行，作为联合辛迪加代理的巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗银行，瑞士信贷贷款融资有限责任公司，纽约分行，德意志银行证券公司，瑞穗银行，加拿大皇家银行，桑坦德银行，S.A.，纽约分行，德国商业银行，纽约分行，三菱UFG银行，丰业银行，多伦多道明银行，纽约分行，诚信银行和富国银行，作为联合文件代理，以及摩根大通银行，N.A.高盛美国银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗银行、瑞士信贷贷款融资。

RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称，由德意志银行证券有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场1组成。173655518_5

目录第I页第一条定义和会计术语1.01定义术语2 1.02其他解释条款4340 1.03会计术语(A)4643 1.04舍入4744 1.05汇率；货币等价物4744 1.06额外替代货币4845 1.07货币变动4945 1.08日次4946 1.09信用证金额4946 1.10利率4946第二条承诺和信用延期2.01承诺贷款4947 2.02借款、转换和延续承诺贷款5047 2.03信用证5250 2.04周转额度贷款6158 2.05预付款6461 2.06终止或减少承诺6562 2.07偿还贷款6663 2.08利息6763 2.09费用6764 2.10利息和费用计算6865 2.11债务证明6965 2.12一般；行政代理追回6966 2.13贷款人分担付款7168 2.14指定借款人7268 2.15承担额增加7471 2.16现金抵押品7572 2.17违约贷款人7673 2.18延长到期日7975 i

目录(续)第三页文章3.01税收、收益保护和非法性3.01税收8077 3.02非法性9087 3.03无法确定税率9188 3.04成本增加；欧洲货币利率条款贷款准备金9591 3.05损失补偿9792 3.06减轻义务；替换贷款人9793 3.07生存9894第四条第四条信用延期的先决条件4.01生效日期9894 4.02截止日期10196 4.03所有信贷延期的条件10298第五条陈述和担保5.01的存在、资格和权力10399 5.02授权；不得违反10499 5.03政府授权；其他意见书10499 5.04具有约束力104100 5.05财务报表；无重大不利影响104100 5.06诉讼105100 5.07无违约105100 5.08财产所有权；留置权105101 5.09环保合规105101 5.10保险105 101 5.11税105 101 5.12符合ERISA合规106 6101 5.13子公司；合资企业106,102 5.14保证金规定；投资公司法107102 5.15披露107,102 5.16遵守法律107103 5.17纳税人识别号码；其他识别信息107103 II 173655518_5

目录(续)第5.18页知识产权；许可证等107103 5.19制裁限制108103 5.20对外国债务人的陈述108103 5.21反腐败法109104 5.22受影响的金融机构109104 5.23受益所有权证明109104 5.24涵盖实体109104 5.25收益的使用109,104第六条肯定契约6.01财务报表109,105 6.02证书；其他资料110106 6.03通知112108 6.04债务的支付113108 6.05保存存在，ETC 113108 6.06维护财产113109 6.07维护保险113109 6.08遵守法律113109 6.09账簿和记录114109 6.10检查权114109 6.11收益的使用114109 6.12批准和授权114110 6.13制裁114110 6.14反腐败法114110 6.15加入本协议114110 6.16增加担保人115110第七条负面契约7.01留置权115110 7.02投资118113 7.03负债118114 7.04基本变化121116 7.05处置121116 III 173655518_5

目录(续)第7.06页限制性付款122117 7.07业务性质的变化123118 7.08与关联公司的交易123118 7.09负担协议124119 7.10收益的使用125120 7.11金融契约125120 7.12制裁限制125121 7.13反腐败法126121第八条违约和补救8.01违约事件126121 8.02违约事件128123 8.03资金运用128 8.04某些资金拨备129124第九条行政代理人的任命和授权130125 9.02行政代理人作为贷款人的权利130125 9.03免责条款130125 9.04行政代理人的信赖131126 9.05职权的转授131127 9.06行政代理人的辞职132127 9.07不信赖行政代理人和其他贷款人133128 9.08没有其他职责等133128 9.09行政代理人可以提交索赔的证明133128 9.10抵押品和担保事项134129 9.11某些雇员赔偿责任管理局事项135130 9.12追回错误付款136131第十条继续担保10.01担保137132 10.03贷款人的权利138133 IV 173655518_5

目录(续)第10.04页义务独立；担保限制138133 10.05代位权138134 10.06终止；恢复139134 10.07从属关系139134 10.08加速暂缓139134 10.09借款人条件139134 10.10泽西法律豁免139134 xi。杂项11.01修正案，ETC 140135 11.02通知；有效性；电子通信142137 11.03无豁免；累积补救；强制执行144139 11.04开支；赔偿；损害豁免144139 11.05预留146141 11.06继承人和受让人147142 11.07某些信息的待遇；机密性152146 11.08抵销权153148 11.09利率限制153148 11.10对应方；整合；154148 11.11陈述和保证的存续154149 11.12可遣散性154149 11.13贷款人154149 11.13替换154149 11.14管辖法律；ETC 155150 11.15放弃陪审团审判157152 11.16没有咨询或受托责任157152 11.17转让和某些其他文件的电子执行158153 11.18美国爱国者法案158153 11.19判决货币158154 11.20承认并同意受影响的金融机构的自救159154 11.21整个协议159155 11.22关于任何支持的合格金融机构159155 v 173655518_5的确认

附表1.01现有信用证2.01承诺额及适用百分比2.01a生效日期第1批借款人2.01b生效日期第2.01b批借款人5.12退休金计划5.13附属公司；合营企业5.17指定借款人的识别号码7.01现有留置权7.03现有负债11.02行政代理办公室；若干通知地址A已承诺贷款通知B周转贷款通知C-1注(第1批贷款)C-2注(第2批贷款)D合规证书E-1转让及假设E-2行政问卷F[已保留] G [已保留]H指定借款人申请和假设协议I指定借款人通知K美国税务符合性证书L偿付能力证书173655518_5

信贷协议本信贷协议(以下简称“协议”)于2021年6月9日在发现通信有限责任公司、特拉华州有限责任公司(见第1.01节，“公司”)、根据第2.14节本协议一方的某些全资子公司(如第1.01节进一步定义，分别为“指定借款人”，并与本公司、“借款人”和“借款人”)、Discovery，Inc.、特拉华州一家公司(如第1.01节，“贷款担保人”)签订，每一贷款方(如第1.01节进一步定义，统称为“贷款方”，个别称为“贷款方”)，美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动额度贷款方和L/信用证发行人。AT&T Inc.(“AT&T”及其子公司，“AT&T业务”)打算(A)将某些业务、运营和活动，包括构成AT&T在截至2020年12月31日的10-K表格中叙述的AT&T的WarnerMedia部门的业务、运营和活动(“剥离业务”)从AT&T业务(“分离”)中分离出来，以及(B)在分离之后，将剥离的业务与设施担保人(及其子公司、“发现业务”和发现业务)合并，连同剥离的业务，“合并业务”)。上述事项将按日期为2021年5月17日的《分立及分销协议》(经不时修订，包括附件、证物、附表及所有相关文件，统称为“分立及分销协议”)、AT&T、Magallane与融资担保人之间及截至2021年5月17日的合并协议及计划(经不时修订，包括附件、证物、附表及所有相关文件，统称为“业务合并协议”及与分立及分销协议合称“交易协议”)所载条款及条件而完成。由AT&T、Magallanes、融资担保人、融资担保人新成立的全资直接或间接子公司及其其他各方组成，据此，(1)AT&T为实现分立，将把剥离的业务出资或转让给AT&T的全资子公司Magallanes(“出资”)，(2)与分立有关，并对出资进行部分对价，Magallanes将根据分离和分销协议(“Magallanes Securities”)的条款向AT&T发行高达分离和分销协议中定义的额外金额的债务证券，并向AT&T支付总额为41,500,000,000美元的现金，减去向AT&T发行的Magallane证券的本金，但须受其他调整(向AT&T支付现金，“Magallane现金分配”)，(3)基本上与Magallane现金分配同时进行，或在Magallanes现金分配后的一个营业日内进行，AT&T将通过按比例分配和/或交换要约(“分配”)的方式向AT&T普通股持有人分配Magallane普通股的所有已发行和已发行普通股(“分配”)，以及(4)紧随分配后，Magallanes和融资担保人将进行战略业务合并，此后Magallanes将成为融资担保人的全资子公司(“合并”，并连同Magallanes证券(如有)的分离、出资、发行(或发生)、Magallanes现金分配和分销，统称为“合并交易”)。本公司已要求贷款人同意提供优先循环信贷安排，包括两个独立的部分，并在其中一个部分下提供信用证和循环贷款子安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件，包括但不限于担保人的担保，这样做。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条定义和会计术语1.01定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：“行为”具有第11.18节中规定的含义。“额外承诺贷款人”具有第2.18(D)节规定的含义。“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可能不时通知本公司及贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“代理方”具有第11.02(C)节规定的含义。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。截至生效日期，承诺总额为60亿美元。“第1档承诺总额”是指所有第1档贷款人的第1档承诺。截至生效日期，第1阶段的承付款总额为41.15亿美元。“第2批承诺总额”是指所有第2批贷款人的第2批承诺。截至生效日期，第二批承付款总额为1885,000,000美元。“约定货币”系指美元或适用的任何替代货币。“协议”指本信用证协议。“协议货币”具有第11.19节规定的含义。“替代货币”是指(I)欧元、英镑和日元以及(Ii)根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。“替代货币每日汇率”是指在任何一天，就任何信贷延期而言：(A)以英镑计价的年利率，等于根据其定义确定的年利率加上索尼亚调整；和

(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理和有关贷款人根据第1.06节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率加上行政代理和相关贷款人根据第1.06(C)节确定的调整(如果有)；但如果任何替代货币每日利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。“等值替代货币”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或L/信用证发行人(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近一次重估日期确定)确定的以适用替代货币等值的金额。“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期限：(C)(C)以欧元计价的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利率期限相当于该利率期限的目标日之前两个目标日的利率；(D)(D)(D)以日元计价的年利率，相当于在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(Tibor)的年利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；(E)(E)以任何其他替代货币计价(只要以该货币计价的贷款将按定期利率计息)，即在行政代理机构和有关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率加上行政代理机构和相关贷款人根据第1.06(A)节确定的调整(如有)；但如果任何替代货币定期利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。3.

4以美元计价的基本利率贷款和循环额度贷款的适用保证金债务评级S/穆迪1 A-/A3或更好的贷款费用定价水平10.0个基点77.5个基点欧洲货币利率术语SOFR贷款的适用保证金；以欧元计价的信用证手续费和循环额度贷款；替代货币每日利率贷款0.0个基点“替代货币定期利率贷款”是指承诺的贷款，按“替代货币期限利率”的定义计息。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。“适用当局”是指(A)对于SOFR、SOFR管理人或任何对行政代理或SOFR管理人具有管辖权的政府当局，在每一种情况下以这种身份行事；(B)对于任何替代货币，就该替代货币的相关汇率而言，对该替代货币的相关汇率适用的管理人，或就其公布适用的相关汇率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下都以这种身份行事。“适用的外国债务人单证”具有第5.20节规定的含义。“适用百分比”是指(1)对任何第1档贷款人而言，该第1档贷款人在该时间作出的第1档承诺总额所占的百分比(小数点后第9位)，以及(2)对任何第2档贷款人而言，该第2档贷款人在该时间作出的第2档承诺总额所占的百分比(小数点后第9位)，但须按第2.17节的规定作出调整。如果各第1档贷款人对第1档贷款的承诺、L/信用证发行人进行L/C信用展期的义务和回旋额度贷款人进行周转额度贷款的义务已根据第8.02节终止，或如果第1档贷款的总承诺已经到期，则各第1档贷款人的适用百分比应根据该第1档贷款人最近一次有效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效；如果每个第2档贷款人提供第2档贷款的承诺已根据第8.02节终止，或如果第2档贷款的总承诺已到期，则应根据该第2档贷款人最近生效的适用百分比来确定各第2档贷款人的适用百分比，从而使随后的任何转让生效。各第1档贷款人的初步适用百分率列于附表2.01内与该第1档贷款人的名称相对之处，或载于该第1档贷款人成为本协议当事一方的转让及假设中(视何者适用而定)，而各第2档贷款人的最初适用百分比则于附表2.01内与该第2批贷款人的名称相对而列明，或载于该第2批贷款人根据其成为本协议当事一方的转让及假设(视何者适用而定)之处。“适用利率”是指根据下列债务评级，每年按下列百分比计算的适用利率：

5 3 17.5bps 2 120.0 bps 12.5bps bbb/baa2 20.0 bps 515.0 bps bb+/ba1或更差的27.5bps 87.5 bps 110.0 bps 135.0 bps 35.0 bps 10.0 bps bbb+/baa1 0.0bps 4 bbb-/baa3“债务评级”是指在任何确定日期，由S或穆迪(统称为“债务评级”)对贷款担保人的非信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级；但条件是：(A)如果上述评级机构发布的债务评级相差一级，则适用较高的债务评级中较高的一个的定价级别(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)；(B)如果债务评级的拆分超过一个级别，则应适用比较高债务评级的定价级别低一级的定价级别；(C)如果贷款担保人只有一个债务评级，则应适用比该债务评级低一级的定价级别；以及(D)如果贷款担保人没有任何债务评级，则应适用第5级定价。最初，适用利率应根据债务评级指定的定价级别4确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，应在自公告之日起至下一次此类变化生效日期之前的一段时间内有效。“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或L/信用证发票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。“适用份额1%”是指在任何时间就任何份额1贷款人而言，该份额1贷款人在该时间的适用份额。“适用部分2百分比”指在任何时间就任何部分2贷款人而言，该部分2贷款人在该时间的适用百分比。“申请人借款人”具有第2.14节规定的含义。“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何第1档贷款而言，第1档贷款人；(B)就第2档贷款中的任何一笔贷款而言，第2档贷款人；(C)就信用证而言，如果本合同项下任何信用证已经发出或尚未偿还，则第1档贷款人；以及(D)(I)就摆动额度美元再提升贷款而言，(Ii)就摆动额度欧元再提升额度而言，是摆动额度欧元贷款人；以及(Iii)如果根据本合同规定，有任何未偿还的周转额度贷款，第一批出借人。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“Arranger”指摩根大通银行、高盛美国银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、德意志银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理以实质上以附件E-1的形式或任何其他形式接受的转让和承担

(包括通过使用电子平台生成的电子文件)由行政代理批准。“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。“AT&T”一词的含义与本文的演奏会中所指定的相同。“AT&T业务”的含义如下文所述。“经审计财务报表”是指融资担保人及其子公司截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及融资担保人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“可用期”是指自生效日期起至(A)到期日、(B)第2.06节规定的总承诺终止日期和(C)各贷款人作出贷款承诺的终止日期以及L/信用证发行人根据第8.02节规定作出L/信用证信用展期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行税”是指收款人应支付的可归因于：(A)2011年金融法第5部分和附表19所述的英国银行税，或(B)任何其他司法管辖区的任何其他基本上类似的银行税或税，在每种情况下，均参照金融机构在本协议签订之日存在的形式的资产和负债进行评估。“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。6.

“银行服务”是指向公司或其任何子公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡和(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期限的欧洲货币利率加1.00%的最高利率。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不得低于0.50%。“基本利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基本利率贷款。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。基准利率“最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第3.03(C)节进行了基准利率的替换，则”基准利率“指的是适用的基准利率替换，前提是该基准替换已经取代了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。“基准替代”是指：(1)就第3.03(C)(I)节而言，可由行政机关决定的下列第一种备选办法的总和：(1)期限SOFR和(2)期限为一个月的可用期限的0.11448%(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限的0.26161%(26.161个基点)，期限为6个月的可用期限的0.42826%(42.826个基点)的总和，期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513个基点)，或(G)以下各项之和：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)；如果最初LIBOR被替换为上文(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)，并且在替换之后，管理代理确定(在与公司磋商后)SOFR期限已经可用，并且对于管理代理而言在管理上是完全可行的，并且管理代理将这种可用性通知公司和每一贷款人，然后从利息期、相关利息支付日期或利息支付期限开始计算，在每种情况下，基准替换应如上文(A)款所述；和7

(2)就第3.03(C)(Ii)节而言，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，该调整(可以是正值、负值或零)由行政代理和本公司选择作为替代基准，同时适当考虑到当时任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为零。“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)行政代理在与本公司磋商后合理地决定(与本公司磋商)可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果行政代理合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人具有或将不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或发布时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表性基调。“受益所有权证明”是指仅在受益所有权条例明确要求的范围内关于个人受益所有权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“债券”是指统称为发现债券和TW债券。“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。“借款人dTTP备案”是指为纳税目的而在联合王国居住的指定借款人正式填写并提交的英国税务及海关总署表格DTTP2。

在贷款人根据第3.01(C)(Iii)节向指定借款人通知其计划编号和税务居住地管辖权之日起30天内。“借用”系指承诺借用或摆动额度借用，视情况而定。“桥梁贷款”是指截至2021年5月17日，摩根大通银行、高盛美国银行、高盛贷款伙伴有限责任公司、Magallanes和其他银行和金融机构之间的特定承诺函(“承诺函”)所设想的415亿美元的优先无担保桥梁信贷安排。“企业合并协议”具有本协议摘录中规定的含义。“营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商业银行根据本国法律被授权关闭或实际上关闭的其他日子，涉及以美元计价的债务，并且：(H)如果该日与欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则与任何该等欧洲货币利率贷款有关的任何美元资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款进行的任何其他美元交易，指任何该等日，该日也是伦敦银行日；(F)(I)如果该日与以欧元计价的替代货币贷款或以欧元计价的回旋额度贷款的任何利率设定有关，则就任何以欧元计价的替代货币贷款或回旋额度贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何该等以欧元计价的替代货币贷款或回旋额度贷款进行的任何其他欧元交易，指任何该等亦为目标日的日子；(G)(J)如该日与以(I)英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指任何该等日，但因该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日，银行在伦敦的一般业务休市的日子除外；及。(Ii)日元，指任何该等日，但日本的银行一般业务休业的日子除外；。及(H)(K)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计价的替代货币贷款而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心亦开放外汇业务的任何该日。“资本租赁”是指在符合第1.03(A)节的规定下，必须被归类为资本化租赁的债务，其相关费用被确认为用于根据公认会计准则进行损益表报告的资本化租赁。“现金抵押”是指为L/信用证的一个或多个发行人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为L/信用证义务的抵押品，或者贷款人为参与L/信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务，或者，如果行政代理和适用的L/信用证出票人自行决定，9

其他信贷支持，在每一种情况下，依据行政代理和该L/发卡人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。“控制权变更”指：(I)(L)(I)任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人)，而不是任何大股东或大股东的任何组合，直接或间接地成为融资担保人或公司超过50%的股权证券的“实益所有者”(如1934年证券交易法规则13d-3和13d-5所定义)，并有权投票选举该贷款方的董事会成员或同等管理机构的成员，以投票权而不是股份数量衡量；(Ii)在一项或一系列相关交易中，将融资担保人及其附属公司或本公司及其附属公司的全部或实质所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予融资担保人或其附属公司以外的任何“人”(该词在1934年证券交易法第13(D)节中使用)；(3)完成所谓的“私有化/规则13e-3”交易，该交易产生1934年《证券交易法》规则13e-3(或任何后续条款)下规则13e-3第(A)(3)(四)款所述的任何影响，对融资担保人的每一类普通股，其后任何大股东或大股东的任何组合直接或间接“实益拥有”(如1934年《证券交易法》规则13d-3和13d-5所界定的)，有权投票选举融资担保人董事会成员或同等管理机构成员的融资担保人已发行股权证券的50%以上，以投票权而不是股份数量衡量；或(5)通过一项与清算、解散或清盘融资担保人有关的计划；和

(B)在第(A)(I)至(Iv)款所述的任何事件发生后60天内，贷款各方不得从S和穆迪获得并向行政代理交付S(或在S&P的任何后续评级类别下的同等评级)对贷款担保人的非信用增强型优先长期债务的评级为“bbb-”或更好，以及穆迪(或穆迪的任何后续评级类别的同等评级)对贷款担保人的非信用增强型优先长期债务的评级为“baa3”或更好。尽管前述有任何相反规定，该等交易不应构成或引起控制权的变更。“截止日期”是指按照第11.01节的规定，满足或放弃第4.02节中的所有先决条件的第一个日期。“截止日期可用期”是指从截止日期至(A)到期日、(B)第2.06节规定的总承诺终止日期和(C)各贷款人作出贷款承诺的终止日期以及L/C发行人根据第8.02节规定作出L/C信用展期的义务终止之间的期间，两者中以最早者为准。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“税法”系指1986年的国内税法。“组合”的含义与本演奏会中规定的含义相同。“组合债券”是指本金总额不超过41,500,000,000美元的Magallane和/或其子公司或本公司和/或其子公司的优先无担保债务证券(包括可转换为股权的债务证券)，其收益将用于支付Magallane现金分配的一部分以及与交易相关的其他费用和支出。“合并交易陈述”指贷款担保人在企业合并协议中作出的对贷款人的利益具有重大意义的陈述(但仅限于由于企业合并协议中的此类陈述不准确而不对任何贷款人负责的情况下，Magallanes或其适用关联公司有权终止其在企业合并协议下完成合并的义务(或以其他方式没有义务关闭))。“合并交易”一词的含义与本文摘录中所述的含义相同。“合并后的企业”的含义与本说明书中规定的含义相同。“承诺”对每个贷款人来说，是指其第1档承诺和第2批承诺的总和。“承诺借款”是指第一档借款或第二档借款。“承诺贷款”是指第一批贷款或第二批贷款。“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)已承诺借款、(B)已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放欧洲货币利率软贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或行政当局批准的其他形式。

代理人(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，由公司的一名负责人员适当填写和签署。“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“公司”具有本协议导言段落中规定的含义以及与此相关的任何继承人。“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“符合变更”是指，在使用、管理SOFR、SOFR术语、SONIA或一种商定货币的任何拟议后续利率或与之相关的任何惯例方面，对“基本利率”、“SOFR”、“利息期间”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的任何符合约定的变更(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、时间、在行政代理(与公司协商)合理确定的情况下(如适当)，以反映该适用汇率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与该商定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该议定货币的该汇率的市场惯例，以行政代理(在与公司协商后)确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合”或“综合基础”就本公司及其附属公司而言，指根据公认会计原则将每间附属公司的账目与本公司的账目合并；但即使任何附属担保人及其附属公司是融资担保人的附属公司而非本公司的附属公司，则各该等附属担保人及其附属公司的账目应视为根据公认会计原则并入本公司的账目。“综合EBITDA”是指在任何计量期间，本公司及其子公司在综合基础上的金额，等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列金额：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)公司及其附属公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备，(Iii)折旧和摊销费用(电影权利摊销除外，但包括(X)启动和代表权摊销费用，以及(Y)与任何允许的证券化融资有关的资本化费用的摊销)，(4)与本公司及其附属公司的长期奖励计划有关的开支，而该等综合净收入在该期间并不属现金项目；。(V)一名人士(本公司或本公司的另一附属公司除外)所持有的本公司任何附属公司的少数股东权益在该期间内不属现金项目的应占金额；。(Vi)不属现金项目的未综合人士的股权亏损所应占的金额。

指该期间的现金项目，(Vii)本公司及其附属公司减少有关综合净收入的其他非经常性开支或亏损，而该等净收入在该期间或任何未来期间并不代表现金项目，及(Viii)本公司及其附属公司于该期间的重组成本、收费或开支，不论是否按公认会计原则分类为重组成本、收费或开支(包括遣散费、整合成本、与收购及关闭、整合或合并设施、地点或新产品(或新技术)或新服务有关的重组成本、设施启用成本、团队或主要员工的聘用、成立新团队，以及其他业务优化费用、养老金和退休后员工福利计划的削减或修改、留用或完成奖金以及任何与固定资产重建、退出调试或重新配置以供替代使用有关的费用，以及与非普通课程产品和知识产权开发相关的费用)，但根据第(Viii)条的规定计入综合EBITDA的该期间的总额不得超过该期间综合EBITDA的15%(在实施根据第(Viii)条允许的增加之前计算)，加上(B)与(X)设施担保人、本公司及其各自子公司实施直接面向消费者的平台和(Y)设施担保人、本公司及其各自子公司为2020年夏季奥运会提供保险有关的损失；但根据前一条第(X)及(Y)项的规定追加的总金额上限为：(1)截至2021年9月30日或之后的任何测算期至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的7.5亿美元；(2)截至2022年9月30日或之后至2023年6月30日(包括2023年6月30日)的任何测算期的5亿美元；(3)截至2023年9月30日或之后(包括2024年6月30日)的任何测算期的2.5亿美元；以及(4)此后的0美元，加上(C)应收账款的费用、费用、损失或折扣金额，(I)本公司及其附属公司于该期间或任何未来期间增加该等综合净收入的联邦、州、地方及外国所得税抵免及(Ii)本公司及其附属公司增加该等综合净收入的非经常性收益。本定义中对本公司子公司的所有上述提及应被视为包括每一家附属担保人及其附属公司。“综合融资负债”是指，截至任何确定日期，本公司及其子公司在综合基础上的未偿还本金金额(无重复)：(A)所有借款债务(包括本协议项下的债务)的未偿还本金金额，以及债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务(就预先融资的收购债务而言，在融资担保人及其子公司的资产负债表上持有的现金或现金等价物净额)；(B)所有购买资金债务(以下第(D)款也不包括在内)；(C)在信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接债务(不包括(I)面值总额不超过22,500,000美元的商业信用证和(2)面值总额不超过22,500,000美元的担保债券)；。(D)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，并在适用的范围内，贷款担保人及其附属公司资产负债表上持有的现金或现金等价物的净额(就预先融资的收购债务而言)、(E)资本租赁和合成租赁债务方面的可归属债务、(F)与上文(A)至(E)项所述类型的未偿债务有关的所有担保(无重复)、除本公司或其任何附属公司以外的个人的所有担保、及(G)任何合伙企业或合营企业(本身为公司的合营企业除外)的上述(A)至(F)项所述类型的所有债务。公司或其任何子公司是普通合伙人或合资企业的有限责任公司或根据美国或其州以外的司法管辖区的法律组织的类似有限责任实体)，除非该债务明确对公司或该子公司无追索权；但(X)(I)如本公司或任何附属公司13

交付或安排交付不可撤销的偿还或赎回通知，而该通知是以债务证券的形式在不迟于该还款或赎回通知交付后30天内以债务证券的形式到期并须全额支付的，并在该通知交付后30天内向受托人或该等债项的持有人或为该等债项的持有人或该等债项的持有人存入现金以全数支付该等偿还或赎回的款项，则该等债项须被视为已偿还或赎回(有一项理解是，如任何适用的存款已退还而相应的债项未予偿还或赎回，但仍未偿还，则该笔债项不得再被视为已偿还或赎回)，及(Ii)如本公司或任何附属公司提出要约回购债务(“已购回债务”)，并有责任在该收购要约的任何条件获得满足或豁免后，全数回购该等债务及其应计及未付利息，并就此发行债务证券形式的债务(“新债务”)，而债务证券的收益将用于在发行该等新债务的30天内(“本期”)内回购已购回的债务，则在此范围内及仅在以下情况下，本公司或任何附属公司将该等新债务的收益存入独立托管代理的托管账户，或将该等新债务的收益存入受托人或该等回购债务的持有人，或为该受托人或该等回购债务持有人的利益存入该等新债务的收益，以资助该等回购债务的回购，则在不重复上文第(I)款所述的任何金额的情况下，就本定义而言，该等新债务的金额应被视为减去以托管方式持有、或为该等回购债务的受托人或持有人的利益而持有的收益金额(仅限及只要如此持有者为该受托人或持有人的利益)而并非为免生疑问而申请购回已购回的债项，或为偿还新债项以外的任何其他目的而申请)；但在该期间结束时，上述新债务的等值减值将不再适用，且(Y)综合资金负债不包括任何许可证券化融资项下或与其有关的任何债务。本定义中对本公司子公司的所有上述提及应被视为包括每一家附属担保人及其附属公司。“综合利息费用”是指在任何计量基础上，公司及其附属公司在综合基础上的下列各项的总和：(A)公司及其附属公司与借入资金(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费和相关费用，在每种情况下都按照公认会计原则视为利息，但不包括公司及其附属公司与预先融资的收购债务有关的任何利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关支出，(B)佣金、折扣、收益及与任何准许证券化融资有关的其他费用及收费(包括任何利息开支)及(C)本公司及其附属公司在资本租赁项下按公认会计原则视为利息的该期间的租金开支部分。本定义中对本公司子公司的所有上述提及应被视为包括每一家附属担保人及其附属公司。“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期，(A)于该日期或之前终止的计算法期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息费用的比率。“综合杠杆率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至该日期或之前最近终止的计算法期间的综合EBITDA的比率。“综合净收入”是指在任何衡量期间，公司及其子公司在综合基础上的净收入(不包括非常收益和非常亏损)。所有上述提及的14项

本定义中的公司子公司应被视为包括每一家子公司担保人及其子公司。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“贡献”一词的含义与本协议的独奏会中所规定的含义相同。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“承保实体”具有第11.22节中规定的含义。“承保方”具有第11.22(A)节规定的含义。“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。“债务评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。“债务人救济法”系指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组、司法管理或类似的债务人救济法。提到“美国或其他适用法域的类似债务人救济法”是指：(I)就西班牙借款人而言，西班牙破产法(Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)指的是西班牙破产法(Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)；(Ii)就新加坡借款人而言，指的是新加坡的《2018年破产、重组和解散法》(2018年第40号)。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指(A)对于信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；但条件是，就欧洲货币利率条款SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率等于适用利率加2%的年利率。除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(A)在本合同规定的贷款需要融资之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或(Ii)向行政代理、任何L/信用证出票人支付适用的回收款第15行

贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下规定的任何其他金额(包括参与信用证或回旋额度贷款)，(B)已书面通知本公司、行政代理、任何L/C发行人或适用的回旋额度贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或公司提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和本公司确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和本公司的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、司法管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是最终的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理立即送达本公司、每一位L/C发行人、适用的回旋贷款机构和其他每一位贷款人。就这一定义而言，“未披露的行政管理”是指就贷款人或其直接或间接母公司而言，由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司受本国司法管辖的国家的法律任命的接管人、管理人、受托人、管理人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。“指定借款人”具有本合同导言段中规定的含义及其任何利益继承人。“指定借款人通知”具有第2.14节规定的含义。“指定借款人请求和假设协议”具有第2.14节规定的含义。“指定借款人的担保人”具有第10.01节规定的含义。“指定借款人的义务”具有第10.01节规定的含义。“指定失责处理”指第8.01(A)、(F)或(G)项下的失责处理。16年

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的目标。“发现债券”统称为(A)根据本公司、Discovery和美国银行全国协会之间的契约发行的票据，日期为2009年8月19日，以及(B)由斯克里普斯公司和美国银行全国协会根据本契约发行的票据，日期为2011年12月1日，以及该票据的任何补充契约。“发现业务”的含义与本演奏会中所指定的含义相同。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“处置”一词不应包括(A)第7.06节允许的任何股权发行，(B)任何非自愿处置或(C)本协议允许的任何现金支付。(I)本公司于生效日期或之前以书面向安排人指明的任何人士及(Ii)本公司的任何竞争对手、融资担保人及其各自的附属公司被本公司认定为“不符合资格的机构”(或该等竞争对手的任何联属公司，只要该等联营公司仅根据其名称可合理地识别为联营公司)在该日期前不少于两个营业日向行政代理及贷款人发出书面通知(透过向平台张贴有关通知)。根据惯例的保密要求，任何贷款人应向行政代理机构请求提供被取消资格的贷款人名单；但“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理机构和贷款人发出书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人。“分销”一词的含义与本文的演奏会中所规定的相同。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则指由行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。“国内子公司”是指根据非外国子公司的美国任何政治区的法律成立的任何子公司。“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，该提前选择加入选举的通知之后的第六个营业日就会被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。“提前选择参加选举”意味着发生：17

(1)行政代理的决定，或本公司通知行政代理，公司已作出决定，目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.03(C)节所载类似的措辞的通知(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR，以及(2)行政代理和公司共同选择以基准取代LIBOR，并由行政代理向贷款人提供关于该选择的书面通知。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司并受欧洲经济区决议机构监管的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指第4.01节中的所有先决条件得到满足或根据第11.01节放弃的第一个日期。“电子副本”应具有第11.17节规定的含义。“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)节规定的受让人要求的任何人，以及(V)在获得第11.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有)的前提下；但任何不合格的机构均不得成为合格受让人。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“环境责任”是指公司或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。18

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。“ERISA联营公司”系指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与信贷担保人共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)设施担保人或任何ERISA关联机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务的停止；(C)设施担保人或任何ERISA关联机构从多雇主计划中全部或部分退出；(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041条或第4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险状态的计划或《退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)向贷款担保人或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“欧元隔夜利率”指的是一种年利率，该利率等于在伦敦时间当天上午11点左右，以欧元银行间市场上即时可用资金的形式向适用的摆动额度贷款人提供本金大致相等的欧元隔夜存款的利率。“欧元隔夜利率贷款”是指参照欧元隔夜利率计算的计息贷款。“欧洲货币利率”是指：(B)就任何信贷延期而言：(I)以美元计价的年利率，相当于伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或行政代理批准的可比利率或后续利率，并在适用的彭博屏幕页面上公布(或其他商业上的19

提供行政代理可能不时指定的报价的可用来源)在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，以相关货币进行存款(在该利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期；和(C)就任何日期的基本利率贷款进行的任何利率计算，年利率在伦敦时间上午11点或大约等于伦敦时间上午11点确定，对于美元存款，从该日开始，期限为一个月；但如果行政代理(在与所需的第一批贷款人和第二批贷款人协商后)批准了与本定义中规定的任何利率相关的可比或后续利率，则批准的利率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该批准的汇率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用；如果欧洲货币汇率低于0.00%，则就本协议而言，该汇率应被视为0.00%。“欧洲货币利率贷款”是指承诺的美元贷款，按“欧洲货币利率”定义第(A)款的利率计息。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该等权益的有效法律(根据本公司根据第11.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其放款办公室之日(除根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)节的规定)，与此类税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其借贷办公室之前支付给该贷款人；(C)由于该受款人未能遵守第3.01(E)条规定而产生的税款；(D)根据FATCA征收的任何预扣税款；(E)如果相关贷款人是条约贷款人，则应由该贷款人未能履行第3.01(C)(Iii)条规定的任何义务而产生的税款，(F)根据第3.01(A)(Iv)(V)条的规定，因联合王国课税而作出的税项扣减，以及(G)可归因于银行征费的损失、负债或费用。“现有信贷协议”是指本公司、融资担保人、不时指定的借款人、作为行政代理的美国银行、不时的贷款人、不时的Swingline贷款人和不时的信用证发行人之间于2016年2月4日签订的信贷协议(在生效日期前已修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。“现有信用证”是指在附表1.01中确定的生效日期(如果有的话)在现有信用证协议项下未付的信用证。20个

“延伸贷款人”具有第2.18(E)节规定的含义。“延期选举日期”具有第2.18(A)节规定的含义。“融资担保人”具有本合同导言段所规定的含义以及任何与此有关的继承人。FASB ASC“系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指(A)截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协定；(B)在任何司法管辖区颁布的、或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、规章或其他官方指导，其目的是(在任何一种情况下)促进执行上述(A)款；或(C)根据执行上述(A)或(B)条与美国国税局、美国政府或任何政府当局达成的任何协议。“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或扣留的款项。“FATCA免责缔约方”具有第3.01(E)节规定的含义。“FATCA缔约方”具有第3.01(E)节中赋予此类术语的含义。“FCA”具有第3.03(C)(I)节中赋予该术语的含义。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日计算的、与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日进行的交易的联邦基金利率，而该利率须以存款机构在该日进行的联邦基金交易为基准(以纽约联邦储备银行不时在其公众网站上列出的方式厘定)，并在下一个营业日公布；及(B)如在下一个营业日并无公布该利率，则由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如该日的联邦基金利率为行政代理人所厘定的于该日向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)。尽管有上述规定，联邦基金利率在任何情况下都不应低于0.00%。如果这样确定的利率将小于零，则该利率在本协议中应视为零。“电影权利摊销”对任何人来说，都是指按照公认会计准则摊销其取得电影权利和广播节目所支付的费用。就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。21岁

“外国债务人”是指作为外国子公司的贷款方。“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司，或者是外国子公司控股公司。为免生疑问，根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律成立和存在的任何子公司均为外国子公司。“境外子公司控股公司”指公司的任何子公司或被公司指定为境外子公司控股公司的融资担保人，只要该子公司除了一个或多个境外子公司(或其子公司)的证券、债务或应收账款、仅与该等境外子公司(或其子公司)有关的知识产权和/或与任何该等证券、债务、知识产权或子公司的所有权权益有关的其他资产(包括现金和现金等价物)外，并无其他重大资产。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“提前偿付风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C发行人，该违约贷款人在除L/C债务以外的所有未偿还L/C债务中的适用百分比，将该违约贷款人的参与债务重新分配给其他第一批贷款人或根据本条款担保的现金，以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人根据本合同条款将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他第一批贷款人的除该违约贷款人的参与义务所适用的周转额度贷款以外的适用百分比。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务。

(I)任何债务或其他债务，或(Iv)就该等债务或其他债务以任何其他方式向债权人保证偿还或履行该等债务或其他债务，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人士的任何债务或其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人承担。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保人”和“担保人”具有第10.01节规定的含义。“保证”是指担保人根据第十条的规定向贷款人提供的保证。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。“国际律师协会”具有第3.03(C)节规定的含义。“负债”是指在某一特定时间，对任何人而言，不重复地指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(A)该人对借款的所有债务，以及该人的债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；(C)该人在任何互换合同下的净债务；(D)该人须支付延迟购买的财产或服务的所有非或有债务(在正常业务过程中应付的贸易帐目除外)；。(E)以该人所拥有或正在购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；。(F)资本租赁及合成租赁债务；。(G)该人士购买、赎回、退回、作废或以其他方式就该人士或任何其他人士的任何股权支付任何款项的所有责任，如属可赎回优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先次序中较大者加上应计及未支付股息；及(H)该人士就上述任何事项提供的所有担保。23个

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身是公司、有限责任公司或根据美国或其州以外的司法管辖区的法律组织的类似有限责任实体的合资企业除外)的债务，除非这种债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为于该日期的应占负债额。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。“信息”具有第11.07节规定的含义。“初始可获得期”指自生效日期起至(A)到期日、(B)截止日期、(D)(C)第2.06节规定的总承诺终止日期和(D)各贷款人作出贷款承诺的终止日期以及L/信用证发行人根据第8.02节规定的L/信用证信用延期义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。“付息日期”是指，(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，每日简单SOFR贷款(包括周转额度贷款)，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日；(B)对于任何替代货币每日利率贷款，每个月的最后一个营业日和到期日；(C)对于任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如任何欧洲货币利率贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的有关日期亦为付息日期；(B)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)而言，即每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日；(C)就任何每日简单SOFR贷款而言，则为每年3月、6月、9月及12月的最后营业日及到期日；(D)就任何替代货币每日利率贷款而言，则为每月的最后一个营业日及到期日；(E)对于任何替代货币定期利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果长期贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期为付息日期。“利息期”是指，就每笔欧洲货币利率术语SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，自该欧洲货币利率术语SOFR贷款或该替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率术语SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视适用于相关货币的利率而定)发放、转换或继续之日起至公司在其承诺贷款通知中选择的日期或公司要求的12个月或更短的其他期限结束；但：

(B)(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就欧洲货币利率术语或替代货币定期利率贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；(C)(Ii)从一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有数字上对应的一天的某一天)开始的与欧洲货币RateTerm Sofr贷款或另一种货币定期利率贷款有关的任何利息期，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及(D)(Iii)任何利息期不得超过到期日。“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的价值随后增加或减少进行调整，减去就任何投资支付、偿还、退还、分配或以其他方式收到的任何金额。为免生疑问，贷款担保人及其附属公司的高级职员、董事或雇员因旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务目的而获得的预付款和补偿，不应被视为本协议项下的投资。“非自愿处置”是指任何政府当局对公司或其任何子公司的任何财产的任何伤亡损失、破坏、谴责或其他非自愿接管。“知识产权”具有第5.18节规定的含义。“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由适用的L/信用证发行人与本公司(或任何附属公司)签订的、或以适用的L/信用证发行人为受益人的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。“泽西州借款人”是指根据泽西州法律组织、成立或组成的指定借款人。“合资企业”是指任何人(本公司的全资子公司除外)，如果该人的任何股权由本公司和/或其任何子公司和25家公司持有，则该人对选举董事或该人的其他管理机构具有普通投票权

本公司或任何该等附属公司为有关该等股权的合营协议的一方。“合营企业协议”指任何合营企业的任何股东协议、有表决权的信托协议、有限责任公司协议、经营协议或与该合营企业的股权所有权有关的其他类似协议，该合营企业具有在该股权的所有者中选举该合资企业的董事或其他管理机构的普通投票权。“KYC义务”具有第2.14(B)节规定的含义。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。“L/信用证预付款”是指，对于每个第一档贷款人，该第一档贷款人按照其适用的第一档1%的比例参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为第一批借款或再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。“L信用证承诺”是指对每一位L信用证发行人而言，其一次签发本金总额未偿的义务，连同该L信用证发行人所出具的当时所欠的所有L信用证债务，不超过等值美元30,000,000美元。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。“L/信用证发行人”是指美国银行、摩根大通银行、法国巴黎银行、瑞穗银行和加拿大皇家银行各自以本信用证发行人的身份，或本信用证的任何继任发行人。“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。“贷款人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文要求，包括以L/信用证发行人、第一批贷款人、第二批贷款人以及(就美国银行而言)作为摆动额度美元贷款人和摆动额度贷款人的身份的贷款人，以及(就美国银行和摩根大通银行，N.A.而言)。作为摇摆线欧元贷款方和摇摆线贷款方。26

“出借人”是指出借人(包括摆线出借人)、L/信用证发行人和行政代理。“贷款人关系人”具有第11.04(D)节规定的含义。对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。“信用证”指根据本合同签发的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下的提示时支付现金，并应包括任何现有的信用证。信用证可以用美元或另一种货币开具；但可以用另一种货币开具信用证的唯一L/C发行人应为美国银行和摩根大通银行。“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开证人应采用L信用证不时使用的格式。“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。“升华信用证”指的是等于(A)150,000,000美元和(B)当时有效的第一批承诺总额中较小者的数额。信用证升华是总的第一批承诺的一部分，而不是补充。伦敦银行间同业拆借利率“具有欧洲货币利率定义中规定的含义。“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。“有限条件部分”具有第4.02(F)节规定的含义。“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。“贷款文件”是指本协议(包括担保)、每个指定的借款人请求和假设协议、每张票据、Magallanes根据第6.15节签署的任何合并协议、由重要子公司根据第6.16节签署的成为担保人的任何合并协议、每个发行方文件以及根据第2.16节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议。“贷款方”是指本公司、每一担保人和每一指定借款人。27

“借方材料”具有第6.02节规定的含义。“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。“卢森堡借款人”是指根据卢森堡法律组织、成立或组成的指定借款人。“Magallanes”是指Magallanes，Inc.，特拉华州的一家公司及其任何继承人。“Magallanes现金分配”的含义与本演奏会中指定的含义相同。“Magallanes Securities”的含义与本文摘录中所指定的含义相同。“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。“重大不利影响”是指(A)贷款担保人及其附属公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。“重大附属公司”是指融资担保人的任何全资境内子公司，根据证券法S-X规则下的规则1-02构成“重大附属公司”。“到期日”指(A)2026年6月9日和(B)如果根据第2.18节延长到期日两者中较晚的一个，即根据该节确定的延长到期日；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。“最高费率”具有第11.09节规定的含义。“测算期”是指公司连续四个会计季度的期间。除非另有说明，否则在任何确定日期，本文中提及的测算期应指当时已结束或最近结束(视情况而定)的财务报表已根据第6.01节交付(或已被要求交付)的财务担保人的财务报表。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(1)就由现金或存款账户余额构成的现金抵押品而言，是指在违约贷款人存在期间为减少或消除预先风险而提供的，相当于L/C发行人当时已签发和未偿还信用证的预付风险总额的100%的金额；(2)就根据第2.16(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有信用证债务余额的102%的金额，(Iii)否则，由行政代理和L/信用证发行人自行决定的金额。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。28

“多雇主计划”是指机构担保人或其附属公司或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。“多雇主计划”是指有两个或多个出资保荐人(包括设施担保人或任何ERISA附属机构)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。“非同意贷款人”是指不批准以下任何同意、豁免或修订的贷款人：(I)(A)要求所有贷款人或所有受影响贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已获得所需贷款人的批准；(Ii)(A)要求根据第11.01节的条款，经所有第一批贷款人批准，以及(B)已获得所需第一批贷款人的批准；或(Iii)(A)要求根据第11.01节的条款获得所有第二批贷款人的批准，以及(B)已获得所需第二批贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“非展期贷款人”具有第2.18(B)节规定的含义。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人向借款人提供的贷款，基本上是以附件C-1(在第一批贷款的情况下)和附件C-2(在第二批贷款的情况下)的形式。“通知日期”具有第2.18(B)节规定的含义。“债务”系指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何借款方或其任何关联方的任何诉讼程序后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，提交给在其管辖范围内适用的政府主管当局

这种实体的成立或组织，以及如适用，任何证书或成立章程或组织。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他利率提前选择加入”指行政代理及本公司已根据(1)提前选择加入选举及(2)“基准替换”定义第3.03(C)(Ii)节及第(2)段的规定，选择以基于SOFR的基准利率以外的基准替换利率取代LIBOR。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的，但就转让(根据第3.06(B)节作出的转让除外)征收的任何此等税项除外。“未偿还金额”是指(1)就任何日期的已承诺贷款而言，指在实施任何借款及该等已承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值金额；(2)就任何日期的回旋额度贷款而言，指在该日发生的任何借款及该等回旋额度贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；及(Iii)就任何日期的任何L/信用证债务而言，于该日发生的任何L/信用证信贷延期生效后，该L/信用证债务于该日期的未偿还金额总额的美元等值金额，以及截至该日期L/信用证债务总额的任何其他变化，包括因本公司任何未偿还金额的任何偿还而导致的，以及本公司就该等L/信用证债务而张贴的任何现金抵押品，在任何情况下，该等偿还或张贴现金抵押品均将减少未偿还金额。“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，指(1)联邦基金利率和(2)由行政代理、适用的L/信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以另一种货币计价的任何金额而言，以适用的另一种货币隔夜存款的年利率，其金额大致等于确定该利率的金额。将由适用的L/C发行人在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供该货币的当日报价。“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。参与者名册“具有第11.06(D)节规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。30

“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养恤金供资规则”系指《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节所述的《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则。“养老金计划”是指任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，该计划由设施担保人和任何ERISA附属机构维持或提供，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束。于任何厘定日期的“准许优先金额”指相等于(A)本公司及其附属公司于该日期的综合资产总额的10%，加上(B)本公司及其附属公司在综合基础上于该日期就附表7.01所确认的资本租契及第7.01(B)节所准许的任何资本租约续期或延期而于该日期的未偿还应占债务。“准许证券化融资”指本公司或任何附属公司对证券化资产所作的任何融资安排或保理，以及任何证券化附属公司的任何证券化融资安排，在任何情况下，其责任均对本公司或任何附属公司(证券化附属公司除外)无追索权(标准证券化承诺除外)。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指为设施担保人或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或任何此类要求设施担保人或任何ERISA关联公司代表其任何员工缴费的计划。“平台”具有第6.02节规定的含义。“预先出资的收购债务”是指为重大收购或企业合并融资而产生的债务(包括为免生疑问而进行的合并交易，其重要性根据证券法下的S-X条例第11条计算)，该债务是在重大收购和/或合并协议完成之日之前发行的；但如因该等重大收购或业务合并未能完成而导致该等重大收购或业务合并的收购协议或合并协议(视何者适用而定)终止，则该等债务应仅视为在该等收购协议或合并协议(视何者适用而定)终止后45天内的预融资收购债务。“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”是指，对于根据第1.03(D)节在测算期第一天及截至该日被视为已发生的任何交易或拟议交易，进行以下备考调整：(A)就属于处置的任何此类交易或拟议交易而言，可归因于财产、业务线或31的所有损益表项目(不论是正的或负的)

(B)如任何该等交易或拟进行的交易是一项投资，则可归属于物业、业务或受该等投资影响的人士的损益表项目(不论为正或负)应计入本公司及其附属公司在该度量期的业绩中；(C)在该等交易或拟进行的交易中已偿还或将偿还或再融资的任何债务或任何债务的任何偿还或再融资的任何清偿情况下，该等债务在该度量期内的应计利息应不计入本公司及其附属公司在该度量期的业绩中(在尚未根据本定义的任何其他条款或根据第1.03(D)节排除的范围内，该等债务的本金也应不包括在内)；及(D)如在该等交易或建议交易中产生或承担任何债务，则在该度量期内(如属按公式或浮动利率应计的利息，按厘定时的有效利率计算)，应被视为已就该等债务应计利息，并应计入本公司及其附属公司于该度量期的业绩。“抗辩贷款人”具有第2.14(F)(Ii)节规定的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。“QFC信用支持”具有第11.22节中规定的含义。“利率决定日”是指该利息期开始前的两(2)个工作日(或通常被视为由行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例确定利率的其他营业日；但如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指该行政代理人以其他方式合理确定的其他营业日)。“收款贷款人”具有第3.01(G)节规定的含义。“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他收款人，接受任何贷款方或因其在本合同项下的任何义务而支付的任何款项。“再融资”系指全额偿还或视为全额偿还现有信贷协议项下的所有未付本金和应计利息及费用，终止现有信贷协议项下的所有承诺，将任何现有信用证纳入本协议，并支付现有信贷协议项下因现有信贷协议在其利息期限的最后一天以外的日期终止而产生的所有违约费用(如有)。“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。32

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理和顾问。“相关政府机构”是指：(A)对于以美元计价的贷款，指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会；(B)对于以英镑计价的贷款，指英格兰银行，或由英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(C)对于以欧元计价的贷款，指欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，(D)对于以日元计价的贷款、日本银行或由日本银行正式背书或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者；及(E)对于以任何其他商定货币计价的贷款，(I)该贷款所属货币的中央银行，或负责监管(X)该等后续利率或(Y)该等后续利率的管理人，或(Ii)由(W)该中央银行正式认可或召集的任何工作小组或委员会，或(X)负责监管(A)该等后续利率或(B)该等后续利率的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(Y)一组这些中央银行或其他监管者，或(Z)金融稳定委员会或其任何部分。“相关方”具有第3.01(G)节规定的含义。“相关利率”指以(A)美元、欧洲货币汇率术语Sofr、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(视适用情况而定)计价的任何信贷延期。“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“信用延期申请”是指(A)对于已承诺贷款的借款、转换或延续，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人参与任何摆动额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为适用的摆动额度贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)的贷款人在作出该决定时持有。“所需的第1档贷款人”是指在任何时候，第1档贷款人的总第1档信贷敞口占所有第1档贷款人总第1档信贷敞口的50%以上。任何违约贷款人在确定所需的第一批贷款人时，在任何时候都不应考虑第一批贷款的全部信用风险；但任何参与任何周转额度贷款的金额和该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一批第一批贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由第33名贷款人持有。

第1批贷款人，即适用的摆动额度贷款人或适用的L/信用证发行人(视属何情况而定)，以作出该决定。“所需第二批贷款人”指在任何时候，拥有总第二批信贷风险的第二批贷款人，占所有第二批贷款人总第二批信贷风险的50%以上。在确定所需的第二批贷款人时，任何违约贷款人的第二批贷款总额在任何时候都不应考虑在内。“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指(A)首席执行官、首席财务官总裁、高级执行副总裁总裁、执行副总裁总裁、高级副总裁、副总裁--贷款方的财务主管、财务主管、助理财务主管或控制人，(B)仅为了根据第4.01节交付任职证书(或其他证明每名负责人的身份、权限和能力的外国债务人证书)，贷款方的秘书或任何助理秘书(对于在任何美国以外司法管辖区组织的贷款方，其任何等同于前述的内容，包括其任何董事)；对于在董事根据适用法律一般被授权执行协议的外国司法管辖区内组织的每个外国债务人，(C)仅为了根据第二条发出通知的目的，适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或在发给行政代理人的通知中由任何前述官员指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。对任何人士而言，“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就其任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。“重估日期”指(A)就任何已承诺的贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言：(I)开出、修改和/或延长以替代货币计价的信用证的每个日期，(Ii)适用的L/信用证发票人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iii)对于所有以替代货币计价的现有信用证，为生效日期，以及(Iv)由行政代理或适用的L/C发票人决定或要求贷款人要求的其他日期。34

“循环信贷风险”是指(1)对任何一批贷款人而言，在任何时候其第1批贷款的未偿还总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和周转额度贷款的未偿还金额总额；及(Ii)对于任何第2批贷款人，在任何时间，指其第2批贷款在该时间的未偿还总额。“RMT合伙人重大不利影响”的含义与“企业合并协议”中“RMT合伙人重大不利影响”的含义相同。“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S环球公司的子公司及其任何继承者。“当日资金”是指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，行政代理或适用的L汇票出票人可能确定的用于以相关替代货币结算国际银行交易的支付地习惯的当日资金或其他资金(视情况而定)。“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的任何国际经济制裁。“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。“斯克里普斯”指的是斯克里普斯网络互动公司，俄亥俄州的一家公司和任何对其感兴趣的继承人。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。“证券化资产”是指应收账款、贷款、抵押、特许权使用费、其他支付权、附随义务、收益以及与无追索权应收账款融资或保理或证券化融资有关的其他相关资产(由本公司或任何子公司善意确定)。“证券化子公司”是指为完成许可证券化融资而成立的、除证券化资产外不持有其他重大资产、从事与该许可证券化融资相关的其他重大活动的子公司。“分离”具有本演奏会中规定的含义。“分居和分配协议”的含义与本协议的摘录中所规定的相同。“大股东”是指(A)Advance/Newhouse Programming Partnership，(B)融资担保人或其任何子公司，以及(C)任何其他人，如果有权在完全稀释的基础上投票选举该人的董事会成员或同等管理机构成员的股权证券的50%或更多(并考虑任何期权权利)是“实益拥有”的(如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所界定)、直接或35

间接地，由Advance/Newhouse编程伙伴或融资担保人或其子公司之一或其任何组合提供。“重大附属公司”是指，在任何确定日期，公司的每一家直接或间接子公司，其资产(I)截至该日期，其账面价值等于或超过公司最近四个会计季度最后一天(可获得财务信息)合并总资产的5%或以上，或(Ii)在该四个会计季度的收入等于或超过公司及其子公司综合总收入的5%或更多。就上述计算而言，子公司的资产和收入应视为包括其子公司的资产和收入。“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。“SOFR提前选择加入”指行政代理及本公司已根据(1)提前选择加入选举及(2)第3.03(C)(I)节及“基准取代”定义第(1)段选择取代伦敦银行同业拆息。对于任何适用的确定日期，“SOFR”是指在该日期之前的第五个美国政府证券营业日由SOFR署长在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。“SOFR调整”指就一笔SOFR定期贷款的任何计算，(X)如果该定期SOFR贷款的利息期为一个月或以下，则为等于0.00%(零)年利率的百分比，以及(Y)对于此类定期SOFR贷款的任何其他利息期限，为等于每年0.10%(10个基点)的百分比。“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。“索尼亚调整”是指，就索尼亚而言，年利率为0.0326%(3.26个基点)。“西班牙借款人”是指根据西班牙法律组织、成立或组成的指定借款人。“特别现金付款”的含义与“分离和分配协议”中的“Spinco特别现金付款”相同。36

“特定陈述”系指(A)第5.01(A)节(仅与本公司有关)、第5.01(B)(Ii)条(仅与本公司有关)、第5.02(A)条(仅与本公司和贷款担保人有关)、第5.02(B)(I)条(仅与本公司及其附属公司的债务工具有关)中对本公司的陈述和保证。在结算日实施合并交易和产生债务后)，5.04，第5.07条第二句(仅针对第8.01(A)条下的任何违约，或仅针对本公司，第8.01(F)或(G)条)、5.14(A)和5.14(B)和5.25(仅在结算日使用贷款收益将违反该法的范围内，《1977年反海外腐败法》(或《海外腐败法》)和(B)根据第4.02(E)节在截止日期交付的证书。“指定交易”系指(A)本公司或其任何附属公司根据第7.02(E)或(F)条允许对构成一名或多名个人业务线的股权或资产进行的任何投资或一系列相关投资，其金额超过225,000,000美元，在任何衡量期间内，本公司及其子公司根据第7.02(E)或(F)条允许进行的所有投资的总金额超过(或将超过)675,000,000美元，及(B)本公司或其任何附属公司作出并根据第7.05(F)或(G)节准许的构成一名或多名人士的业务线的任何股权或资产的任何处置或一系列相关处置，而在本公司及其附属公司根据第7.05(F)及(G)节准许进行的所有处置的总金额超过(或将会超过)675,000,000美元的任何衡量期间内作出的任何处置或一系列相关处置的金额超过225,000,000美元。“分拆业务”一词的含义与本协议的独奏部分中的含义相同。任何货币的“即期汇率”应指由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)真诚确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)可从行政代理人指定的另一家金融机构或适用的L/信用证出票人(视情况而定)获取该货币的现货汇率；此外，如果以其他货币计价的任何信用证，适用的L/信用证出票人可使用在计算外汇时所报的该即期汇率。“标准证券化承诺”是指公司或任何附属公司订立的陈述、担保、契诺(包括回购义务)和赔偿，由公司或该附属公司善意确定为“无追索权”应收账款融资或保理或证券化融资的惯例。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除非另有说明，本文件中所有提及的“附属公司”或“附属公司”均指本公司的一家或多家附属公司和每一家

附属担保人及其任何附属公司。本文中所有提及的个人的“全资附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的所有证券股份或其他权益(仅因发生或有事件而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人直接或间接实益拥有，或通过一个或多个中间人或两者同时拥有，但以下情况除外：在该实体的司法管辖区适用法律所要求的范围内，(A)该等法律规定须由该司法管辖区的政府或该司法管辖区的个人或公司公民拥有以使该实体在该司法管辖区进行业务的任何该等股份，以及(B)符合资格的董事。即使上一句话有任何相反规定，就本协议而言，只要(I)本公司直接或透过本公司一间或多间附属公司间接实益拥有至少85%的股权，且(Ii)融资担保人直接或透过融资担保人的一间或多间其他附属公司间接拥有其余股权(如有)，则位于特拉华州的有限责任合伙企业Animal Planet，LP应被视为本公司的全资附属公司。“辅助担保人”具有第10.01节规定的含义。“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。“提供贷款人”具有第3.01(G)节规定的含义。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“摆动额度借款”是指由摆动额度贷款人根据第2.04节的规定，以同一货币同时发放的摆动额度借款。“摇摆线美元贷款人”是指美国银行作为摇摆线美元再融资项目的摇摆线贷款提供者，以及本协议项下任何后续的摇摆线贷款机构。38

“转动线美元升华”是指等于(A)1.25亿美元和(B)第1档承付款总额中较小者的数额。摇摆线升华是总第一批承诺的一部分，而不是补充。“摆动额度欧元贷款人”是指美国银行和北卡罗来纳州摩根大通银行各自作为就摆动额度欧元再提升提供的摆动额度贷款的提供者，以及本协议项下的任何后续的摆动额度贷款人。“转动线欧元升华”是指以欧元计价的金额，其美元等值金额不得超过(A)3.25亿美元和(B)第1档承诺总额中较小的金额。摇摆线欧元升华是总第一批承诺的一部分，而不是补充。“摆动额度贷款机构”统称为(A)摆动额度美元贷款机构和(B)摆动额度欧元贷款机构。“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。《周转额度借款通知》是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。“摇摆线升华”是指等于(A)摇摆线美元升华和(2)欧元升华和(B)第1批承付款总额之和的数额。摇摆线升华是总第一批承诺的一部分，而不是补充。“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。“扣税”是指根据贷款单据从付款中扣除或代扣代缴税款。“税”是指任何政府当局征收的税项性质的所有现有或未来的税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“定期贷款信贷协议”指日期为2021年6月4日的某些信贷协议，由Magallanes、每一贷款方不时与摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)签署。39

“SOFR期限”指适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的相应可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用较短期限的相应期限)，(A)对于期限SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；如果汇率没有在上午11：00之前公布，在该确定日期，术语SOFR是指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，在每种情况下，加上该利率期间的SOFR调整；及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限从该日起计一个月；条件是该利率未在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；但如果根据本定义的前述(A)或(B)条款确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。“定期SOFR贷款”是指承诺的贷款，按SOFR一词定义的(A)款的利率计息。“SOFR Screen Rate”是指相关政府机构根据SOFR选择或推荐的前瞻性SOFR Screen Rate，由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理，并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。“门槛金额”是指4亿美元。对于任何贷款人来说，“总信贷风险”是指该贷款人在任何时候未使用的承诺和循环信贷风险。“未偿还债务总额”是指第1批未偿还债务总额和第2批未偿还债务总额的总和。“第1档总信贷风险”指在任何时间就任何第1批贷款人而言，该第1批贷款人在该时间未使用的第1批承诺及循环信贷风险。“第一批未偿还贷款总额”是指所有第一批贷款、所有周转额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还总额。对于任何第二批贷款人而言，“第二批贷款总额”是指该第二批贷款机构在任何时候未使用的第二批贷款承诺和循环信贷风险。40岁

“第二批未偿还贷款总额”是指所有第二批贷款的未偿还总额。“付款”系指第1档承诺或第2档承诺，视情况而定。“第1档”是指第1档承诺。“第1批借款”是指由同一类型、同一货币的同时发放的第1批贷款组成的借款，就欧洲货币利率术语软贷款或替代货币定期利率贷款而言，第1批贷款的每一贷款人根据第2.01(A)节规定具有相同的利息期。“第1批贷款承诺”是指各第1批贷款人有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人发放第1批贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该第1批贷款人名称相对的金额，或根据该第1批贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设，该金额可根据本协议不时调整。“第1批资助费”具有第2.09(A)(I)节规定的含义。“第1批贷款人”是指有第1批承诺、持有第1批贷款或参与任何L/C债务或回旋额度贷款的贷款人，并根据上下文要求，包括以L/C发行人、回旋额度美元贷款人或回旋额度欧元贷款人的身份发放的第1批贷款机构。“第1批贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。“第2批”是指第2批承付款。“第2批借款”是指由同一类型、同一货币的同时发放的第2批贷款组成的借款，就欧洲货币利率术语软贷款或另类货币定期利率贷款而言，其利息期限与第2批贷款人根据第2.01(B)节规定的利率相同。“第2批贷款承诺”是指，对于每个第2批贷款人，其根据第2.01(B)节向借款人提供第2批贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中与该第2批贷款人名称相对的美元金额，或该第2批贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的美元金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。“第2批资助费”具有第2.09(A)(Ii)节规定的含义。“第二批贷款人”是指承担第二批贷款或持有第二批贷款的贷款人。“第2批贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。“交易协议”具有本文摘录中规定的含义。41

“交易”统称为以下任何及所有事项(不论是否已完成)：(I)合并交易；(Ii)订立交易协议及其项下的所有交易；(Iii)订立本协议及产生本协议项下的债务；(Iv)再融资；及(V)与上述任何事项有关的所有其他交易(包括支付与上述任何事项有关的费用及开支)。“条约贷款人”是指：(E)(E)(E)就与联合王国或西班牙订立的条约而言，被视为条约国居民的贷款人；(F)(F)(F)不通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在联合王国或西班牙经营业务的贷款人。“条约国”是指与联合王国或西班牙有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定联合王国或西班牙对利息征收完全免税或减税。“TW债券”统称为：(A)根据契约发行的票据，日期为1993年1月15日，由历史TW公司(“历史TW”)(其作为时代华纳公司(“TWCI”)的继任者)、华纳传媒有限责任公司(其作为时代华纳公司的继任者)、历史美国在线有限责任公司(前身为美国在线有限责任公司)(“美国在线”)、特纳广播系统公司(“TBS”)、家庭票房公司(“TBS”)、受托人及纽约梅隆银行(前称纽约梅隆银行)(作为大通曼哈顿银行(前身为化学银行)的继任受托人)及其任何补充契据，(B)根据于1998年6月1日由历史TW(包括其作为TWCI的继任者)、华纳传媒、有限责任公司(其作为时代华纳公司的继任者)、TBS、美国在线、HBO和纽约梅隆银行(作为大通曼哈顿银行的继任者)根据契约发行的票据，(C)由华纳传媒有限公司(作为时代华纳公司的继任者)、美国在线、历史TW公司(包括作为TWCI的继任者)、TBS、HBO和纽约梅隆银行(作为受托人)发行的根据日期为2001年4月19日的契约发行的票据及其任何补充契约，(D)由华纳媒体有限责任公司(其作为时代华纳公司的继任者)和其他公司根据日期为2006年11月13日的契约发行的票据。历史TW(包括其作为继任者TWCI)、受托人TBS和纽约梅隆银行及其任何补充契约，以及(E)截至2010年3月11日由华纳传媒有限责任公司(其作为时代华纳公司的继任者)、历史TW、HBO、TBS和纽约梅隆银行(受托人)发行的根据Indenture发行的票据及其任何补充契约。就承诺贷款而言，“类型”是指其性质为基础利率贷款、欧洲货币利率术语SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。“英国借款人”是指在联合王国居住或组织的借款人；42

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国合格贷款人”指根据贷款文件有权就向英国借款人垫款向该贷款人支付利息而受益的贷款人，并且是：(Ii)(Iv)贷款人：(A)根据贷款文件垫款的银行(如为2007年所得税法第879条的目的所界定)，并就就该项垫款支付的任何利息收取联合王国公司税，或除《2009年公司税法》第18A条外，就此类付款收取的费用；或(B)就根据本协定或任何其他贷款文件垫付的垫款而言，而该垫款是由在垫款作出时属银行(如为施行《2007年所得税法》第879条而界定的)且在就该垫款所支付的任何利息而须向联合王国公司税征收的范围内的；或(Iii)(V)贷款人：(A)为英国税务目的而在联合王国居住的公司；或(B)合伙，其每名成员是：(I)如此居于联合王国的公司，或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《2009年公司税法》第19条所指者)时，计入因《2009年公司税法》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额；或(C)贷款人，而该公司并非如此居于联合王国，并透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(2009年《公司税法》第19条所指者)时计入就该项垫款而应付的利息；或(Iv)(Vi)英国条约贷款人；或(V)(Vii)根据贷款文件向英国借款人垫款的建房互助会(如为施行《国际贸易法》第880条而界定)的贷款人；“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“英国税务确认书”指贷款人就贷款文件下的垫款而有权受益于向贷款人支付利息的人的确认书：(Vi)(Viii)为联合王国税务目的在联合王国居住的公司；(Vii)(Ix)合伙企业，其每一成员是：(I)如此在联合王国居住的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时(按《公司税法》第43号第19条的定义计算)

(8)(8)(X)非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税溢利(按2009年公司税法第19节的定义)时，计入就该预付款应付的利息；“英国税务扣减”一词的涵义与第3.01(A)(Iv)节赋予该词的涵义相同。“英国条约贷款人”指：(Ix)(Xi)就“联合王国条约”而言被视为联合王国条约国居民的贷款人；(X)(Xii)不通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在联合王国经营业务的贷款人；而(Xi)(Xiii)符合《联合王国条约》规定的所有其他条件，即该联合王国条约国的居民可就任何贷款向该贷款人支付的利息获得完全豁免联合王国的征税，但为此目的，须假定已满足任何必要的程序手续；“英国条约国”指与联合王国订有双重征税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税款；“美国”及“美国”。指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。“增值税”系指：(1)根据1994年“增值税法案”征收的任何增值税；(2)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及(3)任何其他性质类似的税收，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收的，以替代上文第(1)或(2)款所述或在其他地方征收的此类税收，或在其基础上征收的。“作品”是指电影、视频、电视、互动或多媒体节目、视听作品、录音制品、书籍和其他文学或书面材料、任何软件、版权或其他与之有关的知识产权，直接或间接通过购买、企业合并、生产、创作或其他方式获得的，上述任何组成部分或权利

及其所有改进、产品和收益以及由此产生的收入。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的联合王国清算机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，均应指经修订的该等法律或法规，经不时修改或补充后，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合同权；及(Vii)凡提及任何IRS形式，均应解释为包括任何后续形式。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。45

(D)与卢森堡借款人有关的卢森堡条款和英语条款。在不损害本协议任何条款的一般性的原则下，在本协议中，凡涉及卢森堡借款人的，凡提及：(I)清盘、破产管理或解散包括但不限于破产(破产)、无力偿债、清算、与债权人达成协议(Concordat Prévenf de la Fillite)、暂停或暂停付款(抵押权)、受控管理(控制Lée)、与债权人的一般和解、重组或影响债权人权利的类似法律；(Ii)接管人、行政接管人、管理人、受托人、保管人、暂时扣押人、财产保管人或类似的高级人员，包括但不限于财产接管人、财产管理人、财产保管人、特别财产管理人、行政但书、清盘管理人或财产保管人；。(Iii)留置权或担保权益包括任何抵押权、担保、担保、特权、S、留置权、留置权及任何类型的对物抵押(S)或具有类似效力的协议或安排，以及任何以抵押方式转移所有权的安排；。(Iv)法律程序债权人指未执行的扣押(遗嘱执行扣押)或保管扣押(保管)；。(5)担保包括独立于其所涉债务的任何担保，以及第2011条及其后各条所指的任何担保(警示)。(六)章程或宪法文件包括其最新的(重述的)组织章程(《S法典》)。(E)与西班牙借款人有关的西班牙条款。在不损害本协议任何条款的一般性的原则下，在本协议中，凡涉及西班牙借款人的，凡提及：(1)清盘、破产程序、解散或破产管理包括清盘、清算、合并及任何其他取代它们的程序；及(2)清盘人、破产受托人、司法托管人、强制管理人、接管人、管理人、管理人或类似人员包括管理人或管理人。(F)关于泽西岛借款人的泽西岛规定。在每份涉及泽西岛借款人的贷款文件中，凡提及：(I)破产、重整、清盘、清算、管理、解散或无力偿债包括但不限于破产(该术语根据1954年《泽西岛释义》第8条解释)、1991年《公司(泽西岛)法》第125条所指类型的妥协或安排、1991年《公司(泽西岛)法》第21部分所指的任何程序或程序，以及影响债权人在泽西岛法律下一般权利的任何其他类似程序，并须解释为包括任何同等或类似的法律程序；46

(Ii)接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、司法管理人或类似人员，包括但不限于泽西岛皇家法院的子爵、S法官或执行上述各项相同职能的任何其他人；(Iii)担保权益包括但不限于任何抵押，不论是传统的、司法的或因法律的实施而产生的抵押，以及根据1983年《担保权益(泽西岛)法》或《2012年担保权益(泽西岛)法》及任何相关法律设定的任何担保权益；和(4)与破产有关而采取的任何类似程序、类似程序或步骤包括与启动程序以就该实体的任何资产作出破产宣告(或作出此种宣告)有关的任何步骤。(G)与荷兰借款人有关的荷兰规定。在不损害本协议任何条款的一般性的原则下，在本协议中，凡涉及荷兰借款人的，凡提及：(I)清盘、破产管理或解散包括荷兰实体：(A)宣布破产(Failliet Verklaard)；(B)解散(Ontbonden)；(2)与破产程序有关的任何步骤或程序包括：荷兰实体已根据《荷兰税收法》第36节(1990年)或《荷兰社会保险融资法》第60节(《社会保险融资法》第60节)连同《荷兰税收法》第36节(1990年)提交通知；(3)清算人包括一名管理人或一名管理人；(四)管理人包括管理人或管理人；(五)管理人或行政管理人不包括管理人或管理人；(六)附件包括管理人；(Vii)荷兰系指荷兰的欧洲部分，荷兰系指荷兰境内或荷兰境内；(Viii)宪法文件系指组织章程(成文法)和公司章程(Akte Van Oprichting)以及荷兰商会贸易登记册的最新登记摘录；(Ix)疏忽指非正式行为；(X)重大过失指非正式行为；及(Xi)故意不当行为指行为不当。47

(H)本文中对合并、综合、合并、转易、转让、出售、处置或移转或类似词语的任何提述，须当作适用于有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)的分立或由有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)作出的分拆，或适用于将资产分配予一系列有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)(或将该等分拆或分配解除)，犹如该合并、综合、合并、转易、转让、出售、处置或移转或类似的条款(视何者适用而定)一样。有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)的任何分部，在本条例下应构成一个单独的人(任何有限责任公司或任何有限责任合伙(如适用)的每个分部，即附属公司、合营企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。(I)如在生效日期后，任何附属担保人及其附属公司是融资担保人的附属公司，但不是本公司的附属公司，只要该附属担保人及其附属公司是并仍然是融资担保人的附属公司，该附属担保人及其附属公司在本协议下的所有目的(包括第7.11节的目的)均应视为本公司的附属公司。1.03会计术语(A)。(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照与编制经审计财务报表所使用的一致的方式应用的公认会计原则编制，而本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议规定的一致。尽管有上述规定，在任何情况下，在实施会计准则汇编842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)之前将被归类为根据公认会计准则确定的经营租赁的任何租赁，或在本协议日期后对公认会计准则的任何修改或解释性变更，都不会被视为资本租赁。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。(C)合并可变利益实体。凡提及融资担保人及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定融资担保人及其子公司的任何金额，或任何类似的提及，在每种情况下，均应被视为包括融资担保人需要的每个可变利益实体。

根据FASB ASC 810合并，就好像该可变利益实体是这里定义的子公司一样。(D)形式上的裁定。尽管本协议中有任何相反的规定：(I)如果在任何确定日期，形式上遵守本协议的要求是根据本协议任何条款完成拟议交易的先决条件，则为此目的，此类遵守应以形式基础确定，并使(A)该提议的交易和(B)在最近结束的计量期间内已完成的、已根据第6.01节交付财务报表的任何指定交易在上述日期之前完成，在每种情况下，自该测算期的第一天起计算，但为免生疑问，如第7.11节要求按形式遵守本协议的条款，则其中包含的财务契约应在适用的确定日期按形式进行测试；(Ii)对于在任何测算期内完成的每笔指定交易，应按形式确定是否符合本协议的要求，使该指定交易自该测算期的第一天起生效；及(Iii)就计算任何度量期的综合EBITDA、综合利息支出及综合净收入而言，如本公司或任何附属公司于该期间内作出重大收购或重大处置(包括为免生疑问，并按照证券法下S-X规例第11条的其他规定计算)，则各综合EBITDA、综合利息支出及综合净收入须按形式计算，一如该等重大收购或处置发生于该期间首日。1.04舍入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。1.05汇率；等值货币。(A)行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)应确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。(B)在本协定中，凡与承诺借款、转换、续期或预付欧洲货币利率术语软贷款或签发、修改或延长信用证有关时，所要求的最低或倍数等金额均以美元表示，但此类承诺借款、欧洲货币利率术语软贷款或信用证为49

以替代货币计价的金额应为行政代理或适用的L/信用证发行方(视情况而定)确定的美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。(C)如有任何债务或留置权为其他以外币(或与所招致的债务不同的货币)计值的债务或留置权进行再融资，而任何该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致以美元金额为基础的任何限额被超过，只要该再融资债务或留置权的本金额不超过(I)该项再融资债务的未偿还或已承诺本金额(以较高者为准)加上(Ii)费用、包销折扣的总额，与该等再融资有关而产生或应付的保费及其他成本及开支(包括应计及未付利息)。1.06额外的替代货币。(A)本公司可不时要求以“替代货币”定义第(I)款特别列出的货币以外的货币发放替代货币贷款及/或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得并可自由兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于任何与发放替代货币贷款有关的请求，该请求应得到行政代理和各贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和适用的L/信用证出票人批准。(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期之日前15个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由适用的L/信用证出票人自行决定)。对于涉及替代货币贷款的任何此类请求，行政代理应迅速通知各贷款人；对于涉及信用证的任何此类请求，行政代理应迅速通知各L信用证出票人。每一贷款人(如果是关于欧洲货币利率术语软贷款的请求)或每一位L/信用证发行人(如果是关于信用证的请求)应在收到该请求后十个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。(C)贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)如未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知本公司，并且(I)行政代理和该贷款人(经本公司同意)可在必要的程度上修改替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义，视情况而定，经修正以反映这种货币的适当汇率时，就任何替代货币贷款而言，这种货币在所有目的上应被视为替代货币。如果行政代理人和L/信用证发行人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理人应通知本公司和(Iii)行政代理人和50

L/信用证发行人(经本公司同意)可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整；及(Iv)在替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义(如适用)已被修改以反映该货币的适当汇率的范围内，就任何信用证而言，该货币在所有目的下应被视为替代货币。如果行政代理未能根据第1.06节获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知公司。1.07货币变动。(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何已承诺借款仍未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该已承诺借款生效。(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。一天1.08次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.09信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等价物；然而，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出证单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，就除计算信用证手续费和预付费用以外的所有目的而言，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额的美元等价物，无论该最高规定金额在当时是否有效。利率为1.10。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对“替代货币每日汇率”、“替代货币期限汇率”、“欧洲货币汇率术语”定义中的汇率，或作为上述任何汇率(包括但不限于任何基准替代汇率和任何后续汇率)的替代、替代或继承的任何汇率(为免生疑问，包括对该汇率和任何相关利差或其他调整的选择)的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，或任何符合更改或符合更改的基准替换。管理代理及其附属公司或其他相关实体可以从事影响任何51

本文所指的参考利率，或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。第二条承诺和授信延期2.01条承诺贷款。(A)在符合本协议规定的条款和条件(包括第2.01(C)节和第2.14节)的情况下，每一批1贷款人分别同意在初始可获得期和截止日期可用期内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币向本公司和任何其他根据本协议被指定接受第1批贷款的借款人发放贷款(每笔此类贷款为“1批贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该1批贷款人承诺的未偿还金额；然而，在实施任何第一批借款后，(I)第一批未偿还款项总额不得超过第一批承诺总额，及(Ii)任何第一批贷款人的循环信贷敞口不得超过该第一批贷款人的第一批承诺。在每一批贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，适用的借款人可根据第2.01(A)款借款，根据第2.05款预付款项，根据本第2.01(A)款再借款。第一批贷款可以是基础利率贷款、欧洲货币利率期限贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。自生效之日起被指定接受第1档贷款的借款人列于附表2.01a。(B)在符合本协议规定的条款和条件(包括第2.01(C)节和第2.14节)的情况下，各第二档贷款人分别同意在初始可获得期和截止日期可获用期内的任何营业日，以美元或一种或多种替代货币，向本公司和根据本协议被指定接受第二批贷款的任何其他借款人发放贷款(每笔此类贷款，“第二批贷款”)，总金额在任何时候不得超过该第二批贷款人的未偿还承诺金额；然而，在实施任何第二批借款后，(I)第二批未偿还款项总额不得超过第二批承诺额总额，及(Ii)任何第二批贷款人的循环信贷风险不得超过该第二批贷款人的第二批承诺额。在每个第二档贷款人的第二档承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，适用的借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。第二批贷款可以是基础利率贷款、欧洲货币利率期限贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。自生效之日起被指定接受第2档贷款的借款人列于附表2.01b。52

(C)尽管有上述规定，在(I)初始可用期间内，在实施任何借款后，未偿还款项总额不得超过2,500,000,000美元及(Ii)截止日期可用期间，未偿还款项总额不得超过总承担额。2.02已承诺贷款的借款、转换和续期。(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次欧洲货币利率期限软贷款或替代货币定期利率贷款的延续，应在公司向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(A)电话或(B)承诺贷款通知。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何借用、转换或延续欧洲货币利率期限软贷款或任何将欧洲货币利率期限软贷款转换为基本利率承诺贷款的要求日期前两个营业日，(Ii)任何替代货币贷款或(如属替代货币定期利率贷款)任何延续借款的请求日期前三个工作日(或如属特别通知货币，则为四个工作日)，及(Iii)任何基本利率承诺贷款借款的请求日期。本公司根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由本公司的一名负责人员适当填写和签署。每一笔借入、转换为或延续的欧洲货币RateTerm Sofr贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每笔承诺借款或转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份已承诺贷款通知(无论是电话或书面)应指明(I)公司是否要求(I)承诺借款(及适用部分)、将承诺贷款(及适用部分)从一种类型转换为另一种类型、或延续欧洲货币期限贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的承诺贷款的本金金额，(4)将借入的已承诺贷款的类型或将现有已承诺贷款转换成的已承诺贷款的类型；。(5)如适用，与此有关的利息期限；。(6)将借入的已承诺贷款的币种；及。(7)如适用，指定借款人。如果公司没有在申请借款的承诺贷款通知中指定货币，那么所要求的承诺贷款应以美元计价。如果公司没有在承诺贷款通知中具体说明承诺贷款的类型，或者如果公司没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但如果未能及时请求延续(X)以替代货币计价的承诺贷款或(Y)向外国子公司的指定借款人承诺的贷款，此类贷款应作为以其原始货币计价的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月。任何自动转换为基本利率贷款的做法，应自适用的欧洲货币利率条款SOFR贷款在当时有效的利息期最后一天起生效。如果公司在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换为或继续使用欧洲货币利率期限软贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，但必须以该承诺贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。第一批贷款不得转换为第二批贷款或继续作为第二批贷款，第二批贷款不得转换为第一批贷款或继续作为第一批贷款继续。公司应在实际可行的范围内尽商业上合理的努力(考虑到承诺借款所需的最低面值和公司或其他借款人对替代货币贷款的需求)分配本协议项下的承诺借款，以便在对每一笔此类承诺借款给予形式上的效力后，未使用部分的百分比53

1相对于总承付款1的承付款和相对于总承付款2的未使用承付款大致相等；条件是，未能保持这种大致相等的百分比不应构成本协定项下的违约或违约事件。(B)收到已承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知各适当贷款人其适用的已承诺贷款的金额(和货币)百分比，如果公司未及时发出转换或延续通知，行政代理应通知各适当贷款人任何自动转换为基本利率贷款、继续以美元以外的货币计价的已承诺贷款或继续向外国子公司的指定借款人提供已承诺贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在承诺借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午12：30(如果是以美元计价的任何承诺贷款)和不晚于行政代理指定的适用时间(对于任何替代货币的承诺贷款)，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日，将其承诺贷款的金额以适用货币在行政代理办公室的当天资金提供给行政代理。在满足第4.03节规定的适用条件(有限条件部分的信用延期除外)后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期，并且，如果该借款是在截止日期的有限附带条件部分的信用延期，第4.02节)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给公司或其他适用的借款人，方法是(I)将该资金的金额记入美国银行账簿，或(Ii)电汇该资金。在每种情况下，按照公司向行政代理提供的指示(以及公司合理接受的指示)；但在本公司发出以美元计价的借款承诺通知之日，如有未偿还的L汇票借款，则该借款所得款项首先应用于全额偿付任何该等L汇票借款，其次应如上所述提供给适用的借款人。(C)除本协议另有规定外，欧洲货币利率期限SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该欧洲货币利率期限SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天(视情况而定)继续或转换。在违约事件发生期间，(I)未经所需的第1批贷款人同意，(I)不得申请、转换为或继续作为适用的欧洲货币定期利率贷款或替代货币定期利率贷款，其利息期限超过一个月(无论是以美元或任何替代货币)，并且所需的第1批贷款可要求预付构成欧洲货币利率术语SOFR贷款或作为替代货币定期利率贷款的任何或所有当时未偿还的第1部分贷款，或按其美元等值金额重新计价。在当时与之有关的当前利息期的最后一天，(Ii)未经所需的第二批贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲货币利率期限贷款或利息超过一个月的替代货币定期利率贷款(无论是美元或任何替代货币)，以及所需的第二批贷款人可要求在当时的当前利息期的最后一天，提前偿还构成欧洲货币利率期限贷款或替代货币定期利率贷款的任何或所有当时未偿还的第二批贷款，或以相当于美元等值金额的美元重新计价。(D)行政代理应在利率确定后立即通知本公司和适当的贷款人适用于欧洲货币利率期限贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期限的利率。在基础利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应通知公司和贷款人任何54

美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的变化在公开宣布这种变化后立即进行。(E)在所有已承诺的借款、所有已承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有已承诺的贷款作为同一类型的延续生效后，所有已承诺的贷款的有效利息期不得超过16个。(F)任何贷款人如没有作出任何承诺贷款，作为任何承诺借款的一部分，并不免除任何其他贷款人在该项承诺借款当日作出承诺贷款的义务(如有的话)。除第2.16(A)(Iv)条明确规定外，任何贷款人对任何其他贷款人未能在任何承诺借款之日作出任何承诺贷款，概不负责。(G)对于任何替代货币每日汇率、替代货币期限汇率、期限SOFR或SOFR，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴至借款人和贷款人。2.03信用证。(A)信用证承诺。(I)在符合本协议所列条款和条件(包括第2.01(C)节)的情况下，(A)各L信用证发行人依据本第2.03条所列第一档贷款人的协议，(1)在生效日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为本公司或任何附属公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长其先前签发的信用证：(2)承兑信用证项下的汇票；及(B)第1档贷款人各自同意参与以本公司账户开立的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L信用证展期后，(W)由任何L信用证发行人签发并欠其L信用证的债务不得超过其L信用证承诺，除非该L信用证发行人自行决定，且在任何情况下不得超过信用证的升华，(X)第一批未偿还款项总额不得超过第一批承诺总额，(Y)任何第一批贷款人的循环信贷敞口不得超过该第一批贷款人的第一批承诺，和(Z)L/信用证债务的未偿还金额不得超过信用证升华金额。本公司要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内及在本协议条款及条件的规限下，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此本公司可于前述期间取得信用证，以取代已过期或已动用及已偿还的信用证。所有现有信用证应视为已根据本信用证签发，自生效日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和制约。55

(2)在下列情况下，L信用证的出票人不得签发任何信用证：(A)在符合第2.03(B)(Iii)款的规定的情况下，所要求的信用证的到期日将出现在签发或最后延期之日后12个月以上，除非适用的L信用证出票人和所需的第1档贷款人已批准该到期日；或(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非适用的L/C出票人和所有第1批贷款人已批准该到期日。(3)在下列情况下，L信用证出票人无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应禁止或约束该L信用证出票人出具信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)禁止或要求该L信用证出票人不开立，开出一般信用证或特别是信用证，或对L信用证出票人施加在生效日期不起作用的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，L信用证出票人不会因此而得到补偿)，或对L信用证出票人施加在生效日期不适用且L信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)信用证的开立将违反上述L/C发票人适用于一般信用证的一项或多项政策；(C)除非行政代理和上述L/C发票人另有约定，信用证的初始金额不超过100,000美元；(D)除行政代理和上述L/C发票人另有约定外，该信用证将以美元或替代货币以外的货币计价；(E)该L/C发票人截至要求的信用证签发之日未以所要求的货币出具信用证；或(F)任何第一批贷款人当时为违约贷款人，除非该L信用证发行人已与公司或该第一批贷款人订立安排，包括交付令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证发行人(在执行第2.17(A)(Iv)节后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证发行人实际或潜在的垫付风险的所有其他L/信用证义务，它可以根据自己的自由裁量权来选择。56

(4)如果L信用证的出票人不被允许根据本合同条款开具经修改的形式的信用证，则该开证人不得修改任何信用证。(V)在下列情况下，任何L/信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C出票人届时没有义务开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。(6)各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表第一批贷款人行事，而该L信用证出票人应享有第九条规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，而该L信用证出票人就其出具或提议出具的信用证以及与该信用证有关的出票人所采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，应完全与L信用证出票人在第九条中使用的“行政代理人”一词包括该等作为或不作为一样。及(B)如本协议就该L/信用证出票人另作规定。(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应本公司的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付适用的L/信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由本公司的一名负责人员适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。该信用证的申请必须在上午11：00之前由L开证行和行政代理行收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出首次信用证，该信用证申请书应以令适用的L/信用证开证人满意的格式和细节载明：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)适用的L信用证签发人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证人满意：(A)需要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)适用的L/C开证人合理要求的其他事项。此外，公司应向适用的L信用证签发人和行政代理人提供适用的L信用证签发人或行政代理人可能合理要求的与该要求的信用证签发或修改有关的其他文件和资料，包括任何签发人文件。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到公司的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。57

除非适用的L/信用证出票人在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到任何第一批贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示届时将不满足第四条或第2.03(A)(I)(W)-(Z)项但书中所包含的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立记入公司账户的信用证或订立适用的修改，视情况而定。在每一种情况下，均按照L信用证发行人的惯常和习惯商业惯例办理。每份信用证一经签发，每一批1贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向该L/C发行人购买该信用证的风险分担，其金额相当于该批1贷款人适用的一批信用证金额的1个百分点的乘积。(3)如果本公司在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的L信用证发行人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，并在开立该信用证时约定的每个12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非适用的L/信用证发行人另有指示，否则本公司无需向该L/信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，第1批贷款人应被视为已授权(但可以不要求)L/信用证的出票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，任何L信用证的出票人不得允许任何此类延期：(A)该L信用证的出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开立修改后的格式(经延长的)信用证，或(B)在不延期通知日期前五个工作日的前一天收到通知(可以是电话或书面)：(1)行政代理通知所需的第一档贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何第一批贷款人或本公司当时未满足第4.03节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示适用的L/C发行人不允许延期。(Iv)[已保留]。(V)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应立即向本公司和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证出票人应通知本公司及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，本公司应以该替代货币偿付适用的L/信用证出票人，除非(A)该L/信用证出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有任何此类要求的情况下

本公司收到提款通知后，应及时通知该L/信用证出票人，本公司将以美元向该L/信用证出票人退还美元。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，适用的L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知本公司美元等值金额。如在上午11：00或之前通知本公司，则不迟于适用的L/信用证发行人根据以美元付款的信用证付款之日中午12：00前发出的通知。在该日期，否则不迟于上午11：00在下一个营业日，或该L/信用证出票人根据另一种货币支付信用证之日的适用时间(每个该日期为“光荣日”)，本公司应通过行政代理向该L/信用证出票人以适用的另一种货币偿还金额。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句的规定，以美元偿付以替代货币计价的提款，并且(B)本公司支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后支付的，在付款日不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计值的等同于该提款的款项，本公司同意作为一项单独和独立的义务，赔偿适用的L/C出票人因其在该日无法全额购买替代货币而造成的损失。如果本公司未能在荣誉日及时偿还适用的L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还的提款金额(如果是以替代货币计价的信用证，则以美元表示)、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及该部分贷款人适用的部分1%的金额通知每一批贷款人。在这种情况下，公司应被视为已要求在荣誉日支付基础利率贷款的第一批借款，金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最低金额和倍数，但受制于第一批承诺的未使用部分的金额和第4.03节规定的条件(交付承诺的贷款通知除外)。根据第2.03(C)(I)节由适用的L/信用证发行人或行政代理发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。(Ii)各第1档贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前，在行政代理办公室的美元付款行政代理办公室，为适用的L/C发行人的账户提供美元资金(且行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其适用部分未报销金额的1%。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，在行政代理在该通知中指定的营业日，如此提供资金的每个第一批贷款人应被视为已向本公司提供该金额的基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的L/信用证出票人。(Iii)对于因不能满足第4.03节所述条件或任何其他原因而未通过基准利率借款第1批全额再融资的任何未偿还金额，本公司应被视为已从适用的L/C发行人发生L/C借款，该未偿还金额未如此再融资，L/C借款将到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，每一批贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付，并应

构成此类第1档贷款人的L/信用证预付款，以履行第2.03节规定的参与义务。(Iv)在各第一批贷款人根据第2.03(C)款为其第1批贷款或L汇票预付款以偿还适用的L/信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该第一批贷款人适用的该笔金额的百分之一的利息应完全由该L/信用证出票人承担。(V)每一批第一批贷款人根据第2.03(C)节的规定，提供第一批贷款或L/信用证预付款以偿还适用的L/信用证出票人的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该第一批贷款人可能因任何理由对该L/信用证出票人、融资担保人、本公司、任何子公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但条件是，根据第2.03(C)节的规定，每一批1贷款人发放第1批贷款的义务须受第4.03节所述条件的约束(本公司交付承诺贷款通知除外)。此类L信用证预付款不解除或以其他方式损害本公司向适用的L信用证发票人偿还该L信用证发票人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本协议规定的利息。(Vi)如果任何第一批贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间之前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该第一批贷款人根据第2.03(C)节的前述规定必须支付的任何款项转给适用的L/信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/C出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该第一批出借人追回，自需要付款之日起至该L/信用证出票人即时可获付款之日止的该笔款项连同利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加该L/开证人因上述规定而惯常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该第一档贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则所支付的款额将构成包括在有关第一档借款内的该第一档贷款人贷款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款。向任何第一批贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款下的任何欠款的适用L/信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(D)偿还参保金。(I)在L/信用证出票人已根据任何信用证付款并已根据第2.03(C)节从任何一批贷款人处收到该第一批贷款人就该项付款而预付的第一批贷款人L/信用证之后的任何时间，如果行政代理人为该L/信用证出票人的账户收到任何有关的未偿还金额或利息(无论是直接从本公司或以其他方式，包括行政代理人对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将以美元和行政代理收到的相同资金，将其适用份额的1%以美元形式分发给这类1档贷款人。(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何款项在下列任何情况下需要退还60

如第11.05节所述(包括根据上述L/信用证发行人自行决定达成的任何和解协议)，每一批第一批贷款人应根据行政代理的要求，将其适用部分的百分之一的利息支付给该L/C发行人的行政代理账户，另加从该要求之日起至该第一批出借人退还该金额之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。第1批贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。(E)绝对义务。公司就每一张信用证项下的每一张提款向适用的L信用证出票人偿付并偿还每一笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)融资担保人、本公司或任何其他附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)任何L信用证出票人放弃为该L/信用证出票人的保护而存在的任何要求，而不是对本公司的保护，或任何L/信用证出票人的任何放弃，而该等要求实际上不会对公司造成重大损害；(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式；(Vi)适用的L/信用证发行人在指定为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到单据的日期之后提示的任何付款，如果在该日期之后提示是经UCC、isp或UCP(视具体情况而定)授权的；(Vii)适用的L信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书；或适用的L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、接管人、司法管理人或任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人、司法管理人或其他代表或继承人付款的任何人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何付款；

(Viii)贷款担保人、本公司或任何其他附属公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代货币供应方面的任何不利变动；或(Ix)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可能构成对贷款担保人、本公司或任何其他附属公司的抗辩或解除责任的情况。公司应迅速审查每一份信用证的副本及其提交给公司的每一项修改，如果发生任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知适用的L信用证发行人。除非上述通知已发出，否则本公司应被最终视为已放弃向适用的L/信用证发行人及其代理方提出的任何此类索赔。(F)L/发卡人的角色。每一批贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L/信用证发票人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何适用的L/信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或适用的L/信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何第一档贷款人负责：(I)应第一批贷款人的要求或经第一批贷款人或所需的第一批贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险，但这一假设并不意在也不排除本公司在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(V)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、管理代理、各自的任何关联方以及适用的L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，即使该等条款中有任何相反的规定，本公司仍可向适用的L/信用证发行人提出索赔，而该L/信用证发卡人可能对本公司承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任，经公司证明，本公司遭受的损害是由于L信用证发行人的故意不当行为或重大疏忽，或L信用证发票人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证书后，故意不支付信用证所致。为进一步说明但不限于前述规定，适用的L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，该L信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明全部或部分无效或因任何原因无效。适用的L信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。(G)互联网服务供应商的适用性。除非开具信用证时适用的L信用证发行人和本公司另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则每份信用证均应适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，适用的L/信用证发行人不对公司和该L/信用证发行人的权利和62负责

根据任何法律、命令或惯例，要求或允许适用于任何信用证或本协议的L/信用证发行人的任何行动或不作为，包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、国际服务提供商或合同点所述的惯例，或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践学会的决定、意见、实务声明或官方评论，不应损害针对公司的任何行动或不作为。不论是否有任何信用证选择这种法律或惯例。(H)信用证费用。公司应根据第2.17节规定的调整，按照第2.17节规定的调整，向行政代理支付每份信用证1%的美元信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需第一批贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。公司应为自己的账户直接向适用的L/信用证发行人支付每一份信用证的预付费用，按书面另行商定的年利率计算，按每季度可在该信用证项下提取的每日可用金额的美元等值计算。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，本公司应自行以美元直接向适用的L/信用证出票人支付该L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未支付的信用证用于支持本公司子公司的任何义务，本公司仍有义务向本信用证项下适用的L/信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。本公司特此确认，为支持本公司子公司的义务而签发的信用证有利于本公司的利益，本公司的业务从其子公司的业务中获得实质性利益。63

2.04周转额度贷款。(A)摇摆线。在符合本文所述条款和条件的情况下，每一名摇摆线贷款人可根据第2.04节规定的其他第1批贷款方的协议，自行决定向(I)美国银行、本公司(包括以美元计价的摇摆线贷款)发放贷款(每笔此类贷款为“摆动线贷款”)，本金总额不得超过摇摆线美元，以及(Ii)就美国银行和摩根大通银行而言，N.A.任何指定借款人(在美国或新加坡组织的任何指定借款人除外)，包括以欧元为面值的本金总额不超过(1)欧元转账、(2)就美国银行而言为等值美元162,500,000美元及(3)就摩根大通银行而言为等值美元162,500,000美元的可用期间内任何营业日以欧元计值的等值美元贷款；但(X)在实施任何回旋额度贷款后，(I)未偿还的第1批贷款总额不应超过第1批承诺总额，以及(Ii)任何第1批贷款人的循环信贷敞口不得超过该第1批贷款人的第1批承诺，(Y)本公司不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，以及(Z)如果适用的回旋额度贷款人确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误的情况下具有约束力)，则不应作出任何回旋额度贷款，正面曝光。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可根据第2.04节借款，根据第2.05节预付款项，根据本第2.04节再借款。每笔以(I)美元计价的回旋额度贷款应为基本利率贷款，(Ii)欧元应为欧元隔夜利率贷款。在作出回旋额度贷款后，每一批第1批贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该第1批贷款人适用部分的乘以此类回旋额度贷款金额的1%。(B)借款程序。每笔摆动额度贷款应在适用借款人向适用的摆动额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过以下方式发出：(A)电话(仅就美国银行发放的摆动额度贷款而言)或(B)摆动额度贷款通知。每个此类通知必须在下午1：00之前由适用的摆动额度贷款人和行政代理收到。东部时间(如果是美元计价的摆动额度贷款)或上午11：00(I)借款金额，至少为1,000,000美元/欧元1,000,000，或超过1,000,000美元/欧元500,000欧元的整数倍；(2)申请借款日期，即营业日。以回旋额度贷款人的身份向美国银行发出的每一份此类电话通知，必须以行政代理行批准的格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)迅速交付给该银行和行政代理，并由适用借款人的一名负责官员适当填写和签署。在适用的摆动额度贷款机构收到任何摆动额度贷款通知后，适用的摆动额度贷款机构将立即与行政代理机构书面确认行政代理机构也已收到该等摆动额度贷款通知，如果没有，适用的摆动额度贷款机构将以书面形式将其内容通知行政代理机构。除非适用的摆动额度贷款人已在下午2：00前收到行政代理的书面通知(包括应任何第一批贷款人的要求)。东部时间(就美元计价的摆动额度贷款而言)或伦敦时间中午12：00(就欧元计价的摆动额度贷款而言)(A)指示适用的摆动额度贷款机构不得因第2.04(A)节第一句的限制而发放此类摆动额度贷款，或(B)第64条规定的一个或多个适用条件

如果没有得到满足，那么，在符合本条款和条件的情况下，适用的摆动额度贷款人将不迟于下午3：00。东部时间(美元计价的摆动额度贷款)或下午3：00在伦敦时间(如属欧元计价的摆动额度贷款)，在该摆动额度贷款通知中指定的借款日期，通过电汇至适用借款人在其摆动额度贷款通知中指定的账户，将其摆动额度贷款金额提供给适用的借款人。(C)周转额度贷款的再融资。(I)适用的回旋额度贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表适用的借款人(在此不可撤销地授权适用的回旋额度贷款人代表其提出要求)，要求每一批第1档贷款人以适用货币发放一笔欧洲货币RateTerm Sofr贷款或替代货币定期利率贷款(有一个月的利息期)，金额相等于该第1批贷款人当时未偿还的回旋额度贷款金额的1%。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的欧洲货币利率期限贷款或替代货币定期利率贷款本金的最低和倍数，但须受第1批承诺总额中未使用的部分和第4.03节规定的条件的约束。适用的回旋额度贷款机构应在将适用的承诺贷款通知递送给行政代理后，立即向适用的借款人提供该通知的副本。每一批1贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的1%的金额(行政代理机构可使用适用的周转额度贷款可用的现金抵押品)到行政代理机构办公室的适用周转额度贷款人的账户，以便不迟于下午1：00以此种货币付款。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该已承诺贷款通知中指定的日期，提供资金的第一批贷款人应被视为已按该金额向适用借款人提供了欧洲货币利率术语SOFR贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的摆动额度贷款人。(Ii)如果任何回旋额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种承诺借款进行再融资，则适用的回旋额度贷款人提交的欧洲货币利率期限贷款或替代货币定期利率贷款的请求应被视为适用的回旋额度贷款人要求每一批第1批贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险参与提供资金，而根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的每一批第1批贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应视为就此类参与支付款项。(Iii)如任何第1档贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节前述规定须由该第1档贷款人支付的任何款项转给适用的回旋贷款机构的行政代理，则该适用的回旋贷款机构有权应要求向该第1批贷款人收回(通过该行政代理行事)，从要求支付之日起至适用的摆动额度贷款人立即可获得这种支付的日期为止的这段时间内的该数额及其利息，年利率等于适用的隔夜利率(美元计价的摆动额度贷款)或欧元隔夜利率(欧元计价的摆动额度贷款的情况)65

影响，加上任何行政处理或类似费用通常由适用的摆动贷款机构收取与上述有关的费用。如该第1档贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则如此支付的款额应构成该第1档贷款人在有关第1档借款中所包括的贷款或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)。向任何第一批贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的适用的回旋额度贷款人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(Iv)根据第2.04(C)节的规定，每一批第1批贷款人提供第1批贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括：(A)该第1批贷款人可能因任何原因对适用的回旋额度贷款人、适用借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但条件是，根据第2.04(C)节的规定，各第1档贷款人发放第1档贷款的义务受第4.03节所述条件的约束。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。(D)偿还参保金。(I)在任何第一批贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果适用的回旋额度贷款人收到任何关于该回旋额度贷款的付款，适用的回旋额度贷款人(通过行政代理)将向该第一批贷款人分配其适用部分1%的资金，与适用的回旋额度贷款人收到的资金相同。(Ii)如在第11.05节所述的任何情况下(包括依据适用的回旋放款人酌情作出的任何和解)，适用的回旋放款人就任何回旋放款贷款的本金或利息而收到的任何付款须由该回转放款人退还，则每一批第1档放款人应行政代理人的要求，向该回转放款人支付其适用部分的百分之一，另加自提出要求之日起至退还该款额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率(对于美元计价的摆动额度贷款)或欧元隔夜利率(对于欧元计价的摆动额度贷款)。行政代理将应适用的摆动额度贷款机构的要求提出此类要求。第1批贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。(E)摆动额度贷款人账户利息。每个回旋贷款机构应负责向适用的借款人开具其发放的回旋贷款利息的发票。除非每个第一批贷款人根据第2.04节为其欧洲货币利率术语SOFR贷款或替代货币定期利率贷款或风险参与提供资金，为该第一批贷款人的适用部分1%的任何摆动额度贷款进行再融资之前，该适用部分1%的利息应完全由适用的摆动额度贷款人承担。66

(F)直接向摆动额度贷款人付款。适用借款人应直接向适用的周转线贷款人支付其周转线贷款的所有本金和利息。2.05提前还款。(A)在本公司向行政代理发出通知后，每名借款人可随时或不时自愿预付全部或部分已承诺贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)该通知必须采用行政代理合理接受的格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由负责人员适当填写及签署，并于上午11时前由行政代理收到。(A)在任何预付款日期前两个工作日，(B)在任何替代货币贷款预付款日期之前三个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款预付款，则为四个工作日)，以及(C)在承诺的基本利率贷款预付款之日；(二)任何预付欧洲货币利率期限贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍；(Iii)任何另类货币贷款(另类货币每日利率贷款除外)的任何预付本金最低应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；及(4)任何基本利率承诺贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份该等通知须列明该等提前还款的日期及金额、须预付的已承诺贷款的类型(S)及适用部分，以及如需预付欧洲货币利率术语贷款或另类货币定期利率贷款，则须注明该等贷款的息期(S)，而任何该等通知可述明其以发生或不发生其内指明的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)为条件，在此情况下，如不符合该条件，本公司可撤销该通知(于指定生效日期或该日期之前以书面通知行政代理)。行政代理机构将迅速通知各第1档贷款人其收到关于任何第1档贷款的每一此类通知，以及该第1档贷款人适用的第1档预付款的金额，并将迅速通知各第2档贷款人其收到关于任何第2档贷款的每一此类通知，以及该第2档贷款人适用的第2档预付款的金额。在本公司发出该通知后，适用的借款人须预付该等款项，而该通知所指定的付款金额应于该通知所指定的日期到期并须予支付。任何欧洲货币汇率术语SOFR贷款和任何替代货币贷款的任何预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，第1档贷款的每笔预付款应按照第1档贷款人各自适用的第1档贷款的百分比用于第1档贷款，第2档贷款的每笔此类预付贷款应按照第2档贷款人各自适用的第2档贷款的百分比用于第2档贷款。公司应在实际可行的范围内尽商业上合理的努力(考虑到预付款所需的最低面值)来分配本协议项下的预付款，以便在对每一笔此类预付款给予形式上的效力后，未使用的第一批承诺相对于总的第一批承诺的百分比和未使用的第二批承诺相对于总的第二批承诺的百分比大致相等；但未能保持这种大致相等的百分比不应成为本协议项下的违约或违约事件。(B)适用借款人可于任何时间或不时通知适用的摆动额度贷款人(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分的摆动额度贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)该通知必须在下午1：00前由适用的摆动额度贷款人及行政代理收到。东部时间(如果是美元计价的摆动额度贷款)或上午11：00伦敦时间(就欧元计价的摆动额度贷款而言)，以及(Ii)任何此类预付款应为67

最低本金为100,000美元/100,000欧元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果通知是由适用的借款人发出的，则适用的借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。(C)(I)如果行政代理在任何时候通知本公司，在该时间未偿还的第一批债务总额超过当时有效的第一批承诺总额的105%，则在收到该通知后的两个工作日内，借款人应提前偿还第一批贷款和/或本公司应将L/C债务抵押的总金额足以将截至付款日的未偿还金额减少到不超过当时有效的第一批承诺总额的100%；但在符合第2.16(A)节规定的情况下，本公司不应被要求根据第2.05(C)节将L/C债务变现，除非在全额预付第一批贷款后，第一批未偿还款项总额超过当时有效的第一批承诺总额。行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。(Ii)如果行政代理在任何时候通知本公司，当时未偿还的第二批贷款总额超过当时有效的第二批承诺总额的105%，则借款人应在收到通知后的两个工作日内提前偿还第二批贷款，其总额足以将截至付款之日的未偿还金额减少到不超过当时有效的第二批承诺总额的100%。2.06终止或减少承付款。(A)本公司在向行政代理发出通知后，可终止第1批承诺总额，或不时永久减少第1批承诺总额；但(I)行政代理须于上午11时前收到任何该等通知。在终止或减少日期前三个工作日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)公司不得终止或减少合计的第1批承付款，如果在履行该承付款和根据本协议同时进行的任何预付款后，第1批未偿还款项总额将超过第1批承付款总额，(Iv)如果在实施对第1批承付款总额的任何削减后，信用证转账或转账额度转账超过第1批合计承付款的金额，则该转账应自动减去超出的金额；(V)除非在另一批款项下同时按比例作出削减或终止，否则不得根据本公司的指示，在信用证再增值、回转线美元再增值及回转线欧元再增值之间按比例分配，如无该等指示，则在回转线美元再增值、回转线欧元再增值及信用证再增值之间按比例分配。及(Vi)任何该等通知可说明其以该通知所指明的任何事件的发生或不发生为条件(包括其他信贷安排的有效性)，在此情况下，如不符合该条件，本公司可(于指定生效日期或之前以书面通知行政代理)撤销该通知。行政代理将立即通知贷款人终止或减少第1档承诺总额的任何此类通知。任何此类总付款的数额1承付款68

除非公司另有规定，否则减价不适用于信用证升华或周转线升华。第1档承诺总额的任何减少应按其适用的第1档1%适用于各第1档贷款人的第1档承诺(根据第2.14(F)节的减少额除外)。在第一阶段承诺总额终止生效日之前的所有应计费用，应在终止生效日支付。(B)本公司在向行政代理发出通知后，可终止第2档承诺总额，或不时永久减少第2批承诺总额；但(I)行政代理须于上午11时前收到任何该等通知。在终止或减少日期前三个工作日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)如果在生效和本协议项下的任何同时预付款后，本公司不得终止或减少总第二批承付款，如果第二批未偿还款项总额将超过总第二批承付款，(Iv)除非在另一批承付款下同时按比例进行减少或终止，否则不允许根据本协议项下的任何部分进行此类减少或终止，及(V)任何该等通知可说明其以该通知所指明的任何事件的发生或不发生为条件(包括其他信贷安排的有效性)，在此情况下，如不符合该条件，本公司可(于指定生效日期或之前以书面通知行政代理)撤销该通知。行政代理将立即通知贷款人终止或减少第2档承诺总额的任何此类通知。对第2档承诺总额的任何削减，应按第2档贷款人适用的第2档承诺的百分比(不包括根据第2.14(F)节的减少)适用于第2档贷款人的第2档承诺。在第二期承诺总额终止生效日之前的所有应计费用，应在终止生效日支付。(C)即使第2.05节或第2.06节有任何规定或本协议有任何其他相反规定，就高盛美国银行和高盛贷款合作伙伴有限责任公司根据本协议作出的承诺或由高盛贷款合作伙伴有限责任公司作出的贷款而进行的任何贷款预付款或承诺减少，无论是自愿的还是强制性的，应在各自的承诺或贷款(视情况而定)之间分配，由高盛美国银行和高盛贷款合作伙伴有限责任公司自行决定。2.07偿还贷款。(A)每一借款人应在到期日向行政代理偿还在到期日向该借款人提供的第1档贷款本金总额。(B)每一借款人应在到期日向行政代理偿还在到期日向该借款人提供的第2档贷款本金总额。(C)本公司应于(I)贷款发放后十个营业日及(Ii)到期日两者中较早的日期偿还每笔周转线贷款。2.08的利息。(A)除以下(B)分段另有规定外，(I)每笔欧洲货币利率术语SOFR贷款应在每个利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的欧洲货币RateTerm SOFR加上适用利率；(Ii)承诺的每笔基本利率贷款应从适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款应就未偿还的69欧元计息

(4)每笔替代货币定期利率贷款应就每一利息期的未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的替代货币定期利率加适用利率；和(V)(X)每笔以美元计价的周转额度贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息，利率等于基本利率加适用利率；及(Y)以欧元计价的每笔周转额度贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于欧元隔夜利率加欧洲货币利率。(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。(Iii)[已保留]。(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。2.09费用。除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：(A)设施费用。(I)本公司应根据其适用的第1批贷款人的帐户，向行政代理支付1个百分比的美元资助费(“第1批贷款费用”)，该费用(“第1批贷款费用”)等于适用利率乘以(I)在2021年8月15日或之前，第1批承诺总额不超过1,714,583,333.33美元的实际每日金额，以及(Ii)在2021年8月15日之后，第1批承诺总额(或如果第1批承诺总额已终止，则为第1批未偿还款项总额)，不论用途为何，均须按第2.17节的规定作出调整。第一批贷款费用应在可用期间内的任何时间(以及此后只要任何第一批贷款、周转额度贷款或L/C债务仍未偿还)，包括在第4.02和4.03节中的一个或多个适用条件未得到满足的任何时间，应在每年3、6、9和12月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天(如果适用，此后按需)到期并按季度支付。第一档资助费应按季度计算，如适用费率在任何季度内有任何变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率。(2)公司应根据其适用的第2档贷款人向行政代理的账户支付2%的资助费(70%

“第二批贷款费用”)以美元为单位，等于适用利率乘以下列各项的每日实际数额：(1)在2021年8月15日或之前，第2批承付款总额不超过785,416,666.67美元；和(2)在2021年8月15日之后，第2批承付款总额(或如果第2批承付款已终止，则为第2批未清款项总额)，不论用途如何，均须按第2.17节的规定进行调整。第二批贷款费用应在可用期间内的任何时候(以及此后只要任何第二批贷款仍未偿还)，包括在第4.02和4.03节中的一个或多个适用条件未得到满足的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个营业日开始)和可用期的最后一天(如果适用，此后按需)到期并按季度支付欠款。第二档资助费应按季度计算，如适用费率在任何季度内有任何变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率。(B)其他费用。(I)本公司应按书面另行约定的金额和时间，为各自的安排人和行政代理支付各自账户的美元费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。(Ii)本公司须在指定的金额及时间，以美元向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。2.10利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考欧洲货币利率术语确定的基本利率贷款)和以替代货币计价的贷款(相对于EURIBOR的替代货币贷款除外)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用及利息的计算，包括与SOFR定期贷款及参考欧洲银行同业拆息厘定的另类货币贷款有关的费用及利息，应以一年360天及实际已过去天数为基准(如适用，所支付的费用或利息较按365天一年计算的费用或利息为多)，或如属任何另类货币贷款的利息，则按照市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。对于所有替代货币，适用利率的计算应根据市场惯例确定。2.11债务的证据。(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出请求时，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付附注71

除该等帐目或纪录外，该等帐目或纪录亦须证明该贷款人向该借款人作出的贷款。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币及到期日，以及与之有关的付款。(B)除上文(A)分段提及的账目和记录外，各第1档贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明该第1档贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何第一批贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当日基金的形式向行政代理支付，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个适当的贷款人，以电汇至该贷款人的贷款办公室的方式收到相同的资金。行政代理在(I)下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议日期之前收到适当贷款人的通知，说明该适当贷款人不会向行政代理提供该承诺借款中的适当贷款人份额，该适当贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额，除非该适当贷款人已在提议的日期之前收到欧洲货币利率术语贷款或另类货币定期利率贷款的任何承诺借款的通知(或，如果是基础利率贷款或替代货币每日利率贷款的任何承诺借款，则在该承诺借款日期中午12时之前)。在承诺借款基本利率贷款或替代货币每日利率贷款的情况下，贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额，并可根据该假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果适当的贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给管理代理，则适用的适当的贷款人和适用的借款人72

各自同意应要求立即以同日基金的形式向行政代理支付相应的相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按照(A)隔夜利率，外加行政代理通常收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果借款人支付，则适用于基本利率贷款的利率，或适用于替代货币的利率，按照该市场惯例，在每种情况下，视情况而定。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在应付给行政代理人或本协议项下适用的L汇票出票人的任何款项的日期前收到借款人的通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理人可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可在此基础上将到期款项分配给适当的贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付，则每一适当的贷款人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给适当的借出人或L/信用证出票人的金额以同日基金形式偿还给行政代理，并按隔夜利率偿还自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理支付之日)的每一天的利息。对于行政代理根据本合同为贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人事实上并未支付该款项，或(2)行政代理支付的款项超过该借款人支付的金额(不论当时是否欠款)，如果该借款人事实上并未支付该金额，则每一贷款人或适用的L/信用证出票人，视情况而定，各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或L/C出借人的可撤销金额，自该款项分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天包括利息在内，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构不能向该借款人提供此类资金，因为第四条规定的适用信用延期的条件为73

不符合或未按照本协议条款免除的，行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不收取利息。(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第11.04(C)节承诺的贷款和付款的义务，以及第1批贷款人为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)节所要求的任何日期作出任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其承诺的任何贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等承诺的贷款或参与的总金额的一部分付款以及其应计利息高于本条例规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)其为适当贷款人的那批已承诺贷款的参与权，并(如属第1批贷款人)再参与其他第1批贷款人的L/C债务和周转额度贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自已承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益，但：(1)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)任何借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其承诺的任何贷款或L/C债务或回旋贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但转让给融资担保人或其任何附属公司除外(本节规定适用)。每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。2.14指定借款人。(A)自本协议生效之日起，(I)根据英格兰和威尔士法律成立的有限责任公司Discovery Communications Europe Limited各74

DPlay Entertainment Limited，注册号05039068，一家根据英格兰和威尔士法律组建的有限责任公司，注册号09615785；Discovery International Holdings LP，一家根据英格兰和威尔士法律组建的有限合伙企业，注册号LP021400；Discovery International Jersey Limited，一家根据泽西岛法律组建的有限责任公司，注册号132313，Discovery Networks Asia-Pacific Pte。其中包括：新加坡股份有限公司，根据英格兰和威尔士法律成立的有限责任公司，注册号为08597513；探索网络，S.L.，一个西班牙私人有限责任公司；探索通信比荷卢股份有限公司，一个根据荷兰法律成立的公司；探索卢森堡控股公司，一个根据卢森堡大公国法律注册成立的私人有限责任公司，注册号为B-177720，在卢森堡商业登记处注册L-1282卢森堡王国卢森堡大公国将成为第1批“指定借款人”，并可按本协议规定的条款和在满足本协议规定的条件下，为其账户获得第1批贷款，以及(Ii)本公司各自：探索通信欧洲有限公司(根据英格兰和威尔士法律成立的有限责任公司，注册号为05039068)、DPlay Entertainment Limited(根据英格兰和威尔士法律成立的有限责任公司，注册号为09615785)、探索国际控股有限公司(根据英格兰和威尔士法律成立的有限合伙企业，注册号为LP021400)、一家根据泽西岛法律成立的有限责任公司，注册号为132313；探索企业服务有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限责任公司，注册号为08597513；探索通信比荷卢股份有限公司，一家根据荷兰法律成立的公司；以及探索卢森堡控股有限公司，一家根据卢森堡大公国法律注册的私人有限责任公司(SociétéàResponsabléLimitée)，在卢森堡商业登记处注册，公司编号B-177720，注册办公室位于卢森堡大公国L-1282年卢森堡希尔泽加德街2号应成为第2档下的“指定借款人”，并可按本协定规定的条件并在满足本协定所述条件的前提下，为其账户接受第2档贷款。(B)公司可随时在公司向行政代理人发出不少于14个营业日的通知后(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较短期限内)，请求将贷款担保人的任何额外全资子公司(“申请人借款人”)指定为指定借款人接受本协议项下的贷款，方法是：(I)向行政代理(应迅速将其副本交付给每个贷款人)以附件H(“指定借款人请求和假设协议”)的形式向行政代理交付正式签署的通知和协议；以及(Ii)在行政代理或任何适当的贷款人根据适用部分提出请求后立即提出要求，提供行政代理或适当贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)项下的持续义务(该等义务统称为“KYC义务”)。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷安排之前，(A)行政代理和适用部分下的适当贷款人应已收到行政代理或适用部分下的适当贷款人在形式、内容和范围上合理地令行政代理满意的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息(但在任何情况下，这些文件或信息对公司或其任何子公司的整体负担不得比本公司或本条款第四条中指定借款人提供的同等文件明显更多)。除为遵守该申请人借款人的司法管辖区适用法律所订的同等条件而有需要外)，以及由该等新借款人签署的票据，以75

(B)适用部分下的每一适当贷款人应已履行其KYC义务，并对其结果感到满意。就任何该等批准考虑事项而言，行政代理及所需的第1档贷款人或所需的第2批贷款人(视属何情况而定)可要求本公司修订信贷协议，以符合适用于该申请借款人的司法管辖区法律及法规的规定、符合资格或避免注册(例如，为免生疑问，修订信贷协议以对特定指定借款人施加更高的借款最低限额)。如果行政代理和某一部分下的所有适当贷款人批准了公司的请求，并同意申请借款人应成为指定借款人并有权获得本协议项下的贷款，则在收到所有此类要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即向公司和贷款人发送基本上采用附件I形式的通知(“指定借款人通知”)，说明申请借款人就本协议而言应成为指定借款人的生效日期，以及在该日期下，申请人借款人将有资格借款。各贷款人同意允许该指定借款人按照本协议规定的条款和条件，根据指定借款人通知中指定的一批或多批贷款，接受本协议项下的贷款，双方同意该指定借款人在其他情况下应为本协议所有目的的借款人；但在该生效日期后五个工作日之前，该指定借款人或其代表不得提交承诺贷款通知或信用证申请；此外，不得向外国子公司的任何指定借款人发放基本利率贷款。为免生疑问，根据西班牙或新加坡法律成立的任何附属公司不得根据第2部分借款。(C)所有外国附属公司的指定借款人的债务(I)应具有多个性质，每个此类外国附属公司应仅对其作为本协议项下的指定借款人而直接产生的义务负责，以及(Ii)应由本公司和贷款担保人担保。(D)根据第2.14节成为或成为“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤销地为与本协议和每一其他贷款文件相关的所有目的委任本公司为其代理人，包括(I)发出和接收通知，(I)签署和交付本协议所述的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及(Iii)接收贷款人向本协议下的任何该等指定借款人发放的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。(E)本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于15个营业日的通知后(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较短期限内)终止指定借款人的身份，条件是截至终止生效日期为止，该指定借款人并无应付未偿还贷款，或该指定借款人因任何贷款而应付的其他款项。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。(F)76

(I)如果本公司指定一家子公司为本合同项下的指定借款人，且该子公司是外国子公司，则任何贷款人在通知行政代理和本公司后，均可通过促使该贷款人的关联公司作为该指定借款人的贷款人来履行其承诺。此外，(X)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Y)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Z)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。(Ii)于接获本公司或行政代理发出有关本公司有意将一间附属公司指定为指定借款人的通知后，在任何情况下不得迟于该通知交付后五个营业日内就外国附属公司而言，适用部分或多个部分下的任何贷款人如不能直接或透过前一段所述的指定借款人的联属公司，直接或透过该指定借款人的账户建立信贷及/或与该指定借款人进行任何业务，应以书面通知本公司及行政代理。对于每个提出抗议的贷款人，公司应在该指定借款人根据本合同有权借款之日或之前生效：(A)通知行政代理和该抗议贷款人，该抗议贷款人的承诺将终止；但该抗辩贷款人应已从受让人(如该抗诉贷款人的承诺已转让)或本公司或有关指定借款人(在转让的情况下为所有其他金额，或在该等承诺终止的情况下为该未偿还本金及应计利息、费用及其他金额)收到一笔相等于其贷款的未偿还本金、应计利息、费用及所有其他应付款额的付款，或(B)取消其指定该附属公司为本协议项下“指定借款人”的请求。2.15增加承诺额。(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，公司可不时要求增加第1档承诺总额不超过1,000,000,000美元；但此类增加要求的最低金额应为100,000,000美元。在发出该通知时，本公司应(在与行政代理协商后)明确要求第1档项下的每一适当贷款人作出回应的时间段(在任何情况下，自该通知送达贷款人之日起计不得少于十个营业日)。(B)贷款人选择增加。第1档下的每一适当贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加第1档的承付款，如果同意，则增加的数额是否等于、大于或低于其申请增加的适用百分比。第1档下的任何适当贷款人在该期限内没有作出回应，应被视为拒绝增加其在本协议项下作出的任何承诺。为免生疑问，不要求任何贷款人增加其在本协议项下的承诺。(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知本公司及各贷款方第1‘部分项下的适当贷款方，S应对本协议项下提出的每一项请求作出回应。为达到所要求的全部增额，并经行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人批准(批准不得无理扣留)，本公司还可邀请更多符合资格的受让人成为77

根据一项合并协议，在形式和实质上令行政代理人及其律师满意的第1档贷款人。(D)生效日期和拨款。如果第1档承诺总额根据本节增加，行政代理和公司应确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应及时通知本公司和贷款人有关该项增加的最终分配和增加的生效日期。(E)增加效力的条件。作为该项增资的先决条件，(1)本公司应向行政代理交付一份各借款方在增资生效日期之日的证书(由该借款方的一名负责人员签署的足够的第1批适当贷款人的副本)，(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意该项增资的决议，以及(Ii)就本公司而言，证明在实施该项增资之前和之后，(A)在增加生效日期当日及截至增加生效日期，第V条及其他贷款文件所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(不重复任何该等陈述或保证的条款中所包含的任何重大限定)，但该等陈述和保证特别提及较早日期的范围除外，在此情况下，该等陈述和保证截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(而不重复任何该等陈述或保证的条款中所包含的任何重大限定)，且为本第2.15节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和担保应被视为分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明，以及(B)不存在违约和(2)(I)在增加生效日期至少十(10)天前，任何适当的第一批贷款人提出合理要求时，每个借款人应已向该贷款人提供与其KYC义务相关的文件和其他信息。在每一种情况下，在增加生效日期之前至少五(5)天和(Ii)在增加生效日期之前至少五(5)天，根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何借款人应已向提出要求的第一部分下的每一适当贷款人交付与该借款人有关的受益所有权证书。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还的已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还的已承诺贷款可按本节项下承诺的任何非应课税额增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。(F)相互抵触的规定。本节应取代第2.13或11.01节中与之相反的任何规定。2.16现金抵押品。(A)某些信用支持活动。如果(I)任何L/信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致L/信用证借款，(Ii)截至信用证到期日，任何L/信用证的债务因任何原因仍未履行，(Ii)应根据第2.05(C)(I)节或第8.02(C)节的规定要求本公司提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人。本公司应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或适用的L/信用证发行人提出任何请求后的一个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在第2.17(A)(Iv)节生效后确定)，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。此外，如果行政代理在任何时候通知公司，此时所有L/C债务的未偿还金额超过当时有效信用证的105%，则78

在收到通知后两个工作日内，公司应为L/信用证债务的未清偿金额提供现金抵押品，金额不低于所有L/信用证债务未清偿金额超过信用证升华金额的金额。(B)抵押权益的授予。本公司，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/信用证发行人和适当贷款人的利益，向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.16(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。公司应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.16节或第2.03、2.04、2.05、2.17或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务的情况下持有和使用，然后才能使用本协议可能另有规定的任何其他财产。(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或担保产生该风险的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和适用的L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)任何此类免除不应损害任何其他留置权，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应且仍受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，(Y)提供现金抵押品的人和适用的L/C发行人可以同意，不得免除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务，以及(Z)如果违约事件当时存在或将由该解除而导致，则不得解除现金抵押品。2.17违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需的贷款人”、“必需的第1批贷款人”、“必需的第2批贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。79

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或由行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同项下对L/信用证发行人或摆动额度贷款人的任何欠款按比例支付；第三，根据第2.16节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的前期风险；第四，应本公司的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如行政代理人和本公司决定，将按比例存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.16节的规定，现金抵押L/C发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险；第六，任何贷款人、任何L/C发行人或任何摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，本公司因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向本公司支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.03节所列适用条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与，均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.17(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)每一违约贷款人有权获得第2.09(A)条规定的应付费用，在该贷款人是违约贷款人的任何期间内，其可分配的金额仅限于(1)由其提供资金的承诺贷款的未偿还金额，以及(2)其根据第2.16条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。(B)作为第1档贷款人的每一违约贷款人有权在该第1档贷款人作为违约贷款人的任何期间内收取信用证手续费，但仅限于可分配给其80%的范围

根据第2.16节为其提供现金抵押品的信用证金额的1%的适用部分。(C)对于根据第2.09(A)节应支付的任何费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，本公司应(X)向每个非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分费用，该部分费用原本应支付给该违约贷款人，而该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向每个适用的L/C发行人和每个适用的摆动额度贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C发行人或该摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。就第1批承诺而言，该违约贷款人参与L/C债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应按照其各自适用的第1批贷款人的适用百分比(计算时不考虑违约贷款人的第1批承诺)在属于第1批贷款的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足或随后满足第4.03节规定的条件，在这种情况下，应在满足该等条件时进行此类重新分配(并且，除非本公司当时已另行通知行政代理，本公司应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)，以及(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，本公司应在不损害根据本条款或适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付与摆动额度贷款人的额度相等的回旋额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.16节规定的程序将L/C发行人的额度风险进行现金抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果本公司和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，对于第一批贷款人，行政代理将与摆动额度贷款人和L/C发行人一起通知各方，此后，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还第一批贷款和/或第二批贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有相关的已承诺贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将停止

此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不会构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。2.18延长到期日。(A)延期请求。本公司可于生效日期一周年及不迟于生效日期前45天(“延期选择日期”)通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求各贷款人将贷款人的到期日自生效日期起再延长364天，该要求须注明延期生效的日期(不得早于通知日期(定义如下)后两个营业日)(该日期为“生效日期”)；然而，(I)贷款人的到期日在本协议期限内不得延长两次以上，以及(Ii)本公司在12个月内不得要求延期一次以上。(B)贷款人选择延期。每一贷款人应自行决定是否通知行政代理机构是否同意延期(决定不延长其到期日的每一贷款人为“非延期贷款人”)，并应在决定后(但无论如何不迟于适用的延期选择日期(“通知日期”)后30天)立即通知行政代理机构，任何在通知日期或之前没有通知行政代理机构的贷款人应被视为不延期贷款机构。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。(C)由行政代理发出的通知。行政代理应在通知日期后不超过五(5)个工作日的情况下，迅速通知公司每个贷款人根据本节作出的决定。(D)额外的承诺贷款人。本公司有权按照第11.13条的规定，以一名或多名符合条件的受让人(每个，一个“额外承诺贷款人”)取代每个非延期贷款人，并将其作为本协议项下的“贷款人”；但每个此类额外承诺贷款人应作出转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应在适用的生效日期起作出承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，则其承诺应是该贷款人在该日期所作承诺的补充)。(E)最低延期要求。如果(且仅在以下情况下)同意延长到期日的贷款人(每个“延期贷款人”)的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺应超过紧接适用的延期选择日期之前有效的承诺总额的50%，则自生效日期起生效：(I)每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至当时有效到期日后一年的日期(但如果该日期不是营业日，经延长的到期日应为下一个营业日)，(Ii)就本协议的所有目的而言，每个额外的承诺贷款人应随即成为“贷款人”，(Iii)截至适用生效日期的承诺总额应等于延长贷款人和额外承诺贷款人的承诺，以及(Iv)每个非延期贷款人的承诺应终止。82

(F)延期生效的条件。作为延期的先决条件，本公司应向行政代理交付一份各借款方的证书，其日期为生效日期(每个延长出借人和每个额外承诺出借人有足够的副本)，由该贷款方的一名负责人员签署(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意延期的决议，以及(Ii)就本公司而言，证明在该延期生效之前和之后，(A)第V条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在适用的生效日期当日和截至该日在所有重要方面都是真实和正确的(不重复任何该等陈述或保证的条款中包含的任何重大限定)，但该等陈述和保证明确提及较早的日期的范围除外，在这种情况下，它们截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的(不重复任何该等陈述或保证的条款中所包含的任何重大限定)，而且就本第2.18节的目的而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新声明，且(B)不存在违约。此外，在每个非延期贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还的已承诺贷款按各自贷款人自该日期起生效的任何修订的适用百分比进行评级。(G)相互抵触的规定。本节应取代第2.13节或第11.01节中与之相反的任何规定。第三条税收、收益保护和非法性3.01税收。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人或贷款方的善意决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。(Ii)如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何贷款文件下的任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人或贷款方(视情况而定)应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除的税款，(B)行政代理人或贷款方(视情况而定)应将扣缴或扣除的全部金额按照《守则》及时支付给相关政府当局，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或作出所有必需的扣除后(包括适用于额外款项的扣除)83

根据本第3.01节应支付的款项)，适用的收款人收到的金额等于如果没有扣缴或扣除该等扣缴或扣减时应收到的金额。(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何贷款文件下的任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该贷款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除其根据下述(E)款所收到的信息和文件，(B)该贷款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，及时将扣缴或扣除的全部金额按照该法律向有关政府当局支付，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。(Iv)在下列情况下，英国借款人不应因联合王国征收的税款而被要求根据第3.01(A)(Iii)(C)节支付额外的金额(“英国减税”)：(A)如果相关贷款人是符合英国资格的贷款人，并且如果是英国条约贷款人，则本可以在没有英国减税的情况下向相关贷款人付款，这笔款项是税务局局长根据《1970年双重课税宽免(所得税)(一般)条例》(SI 1970/488)第2条发出的指示所指明的，但在该日，有关贷款人并非或已不再是符合资格的英国贷款人，除非该贷款人在根据本协议成为贷款人之日后，在任何法律或英国条约或任何已公布的惯例或任何有关税务当局已公布的特许权的解释、管理或适用方面有所改变；或(B)贷款人纯粹因“英国合资格贷款人”的定义第(Ii)段而成为英国合资格贷款人；及：及：(I)H.M.税务及海关人员已根据“2007年所得税法”第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从作出付款的英国借款人或本公司收到该指示的核证副本；及(Ii)如没有作出该指示，则可向该贷款人作出付款而没有任何英国税务扣减；及或(C)有关贷款人仅因“英国合资格贷款人”的定义第(Ii)段而成为符合英国资格的贷款人，并且：(I)有关贷款人没有向英国借款人发出英国税务确认书；及(Ii)如果有关贷款人向英国借款人发出英国税务确认书，则有关款项本可在没有任何英国税项扣减的情况下支付给有关贷款人，理由是英国税务确认书会使英国借款人能够成立84

(D)有关贷款人是英国条约贷款人，而作出付款的英国借款人能够证明，假若该贷款人遵守第3.01(C)(Iii)及(Iv)条下的义务，则在没有英国税务扣减的情况下，该贷款人本可向该贷款人作出付款。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。(C)税务赔偿。(I)每一贷款当事人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出书面要求后10天内就该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本第3.01节对应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)或要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理开支，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理开支，支付全部款项，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称，并且条件是，根据本协议中的另一条款(即，不重复计算)，该补偿税尚未得到补偿。由贷款人或适用的L/信用证发行人(连同副本给行政代理)，或由行政代理本身或代表贷款人或L/信用证发行人向本公司交付的关于此类付款或债务金额的合理详细的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或适用的L/信用证出借人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何金额，每一贷款方应赔偿行政代理人，并应在提出书面要求后10天内就此向行政代理人支付。(Ii)每一贷款人和每一名L/信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出书面要求后10天内就此向其付款：(X)行政代理就该出借人或该L/信用证出票人应承担的任何经赔偿的税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且在不限制贷款方这样做的义务的范围内)，(Y)行政代理及贷款方，视情况而定，赔偿因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关保存参与者名册的规定以及(Z)行政代理人和贷款方(视情况而定)未能遵守行政代理或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人或L/C出票人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税项是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一名L信用证出票人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该出借人或L信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有金额，以抵销根据第(2)款应支付给行政代理的任何金额。85

(3)条约贷款人和指定借款人应合作完成任何必要的程序手续，以便指定借款人获得授权，就向指定借款人提供的贷款向条约贷款人付款，而无需减税或(最高可得的)减税，并在授权期满或以其他方式失效时维持这种授权。根据HMRC DT条约护照计划持有护照的条约贷款人，如希望该计划适用于本协议中的此类贷款，应向行政代理和指定借款人确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权。截至生效日期，下列贷款人特此确认：(A)他们的税务居住地管辖权和《税务登记证条约》护照计划详情如下；(B)他们希望该计划适用于本协定，具体如下：(A)美国银行，N.A.：美国(税务居住地管辖权)，13/B/7418/dTTP(税务居住地条约护照计划参考号)；(B)摩根大通银行，N.A.：美国(税务居住地管辖权)，13/M/268710/dTTP(税务居住地条约护照计划参考号)；(C)美国高盛银行：美国(税务居住地管辖区)，13/G/351779/dTTP(税务登记处条约护照计划参考号)；(D)瑞穗银行：日本(税务居住地管辖区)，43/M/274822/dTTP(税务居住地管辖区)；(E)加拿大皇家银行：加拿大(税务居住地管辖)，3/R/70780/dTTP(税务居住地管辖)，(F)德国商业银行纽约分行：德国(税务居住地管辖)，7/C/25382/dTTP(税务居住地管辖)；(G)PNC银行，全国协会：美国(税务居住地管辖)，013/P/63904/dTTP(税务居住地管辖)；(1)富国银行，全国协会：美国(税务居住地管辖)，13/W/61173/dTTP(税务居住地管辖)；(J)荷兰国际集团(爱尔兰)税务总局：爱尔兰(税务居住地管辖)，12/L/371270/dTTP(税务居住地管辖)；86

(K)法国巴黎银行：法国(税务居住地管辖区)，5/B/255139/dTTP(税务居住地管辖权)；(L)真实银行：美国(税务居住地管辖区)，13/T/357522/dTTP(税务居住地管辖区)；(M)桑坦德银行，S.A.纽约分行：西班牙(税务居住地管辖区)，9/S/267974/dTTP(税务居住地管辖区)；(N)三井住友银行：日本(税务居住地管辖区)，43/S/274647/dTTP(英国税务总局条约护照计划)；(O)丰业银行：加拿大(税务居住地管辖区)，3/T/0366714/dTTP(税务居住地条约护照计划参考号)；及(P)多伦多道明银行纽约分行：加拿大(税务居住地管辖区)，3/T/80000/dTTP(英国税务总局条约护照计划参考号)。和：(IV)如果贷款人已根据上文第3.01(C)(Iii)节确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权(A)向贷款人付款的贷款方没有就该贷款人提交借款人dTTP备案；或(B)向贷款人付款的贷款方已就该贷款人提交借款人dTTP备案，但：(1)借款人dTTP备案被英国税务和海关总署拒绝；或(2)英国税务海关总署未授权贷款方在借款人提交dTTP申请之日起60天内向贷款人付款而不扣税，且在每种情况下，贷款方已书面通知贷款人，贷款人和贷款方应合作完成贷款方获得授权进行付款所需的任何额外程序手续，而无需扣税或(最大可用)扣税。(V)如果贷款人没有按照上文第3.01(C)(Iii)节的规定确认其计划参考编号和税务居住地管辖范围，除非贷款人另有同意，否则贷款方不得就借款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交dTTP申请或任何其他与该借款人的DT条约护照计划有关的表格。(Vi)贷款方应在借款人提交dTTP申请时，立即将该借款人的dTTP申请的副本交付行政代理，以便交付给相关贷款人。八十七

(7)各条约出借人应在以前交付的任何细节期满或过时时提供新的细节(或后续细节)。(D)付款证据。应公司或行政代理(视情况而定)的要求，在任何借款方或行政代理按照第3.01节的规定向政府当局支付税款后，公司应向行政代理或行政代理(视情况而定)向公司交付由该政府当局出具的证明该付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该付款的任何申报单的副本或令公司或该行政代理合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。(E)贷款人的地位；税务文件。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律要求或本公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向本公司和行政代理人交付适用法律或司法管辖区税务机关根据适用法律或本公司或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下进行该等付款。此外，任何贷款人应在适用法律要求的时间或时间，或在公司或行政代理合理要求的情况下，提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人的合理判断是填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件，或《守则》以外的适用法律或司法管辖区的税务机关根据该司法管辖区的适用法律要求的(B)项以外的文件)，则无需填写、签署和提交此类文件。执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后在公司或行政代理的合理要求下不时提出)向公司和行政代理交付签署的IRS表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦支持预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应88人的合理要求不时)向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)。

公司或行政代理)，以下列各项中适用者为准：(1)在要求从美国是当事一方的所得税条约中获益的外国贷款人的情况下，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的签署原件，根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件、国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用而定)下的任何其他适用付款而言，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件K-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)原件；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)，基本上采用附件K-2或附件K-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以证据K-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时提交)，向公司和行政代理人交付已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他形式的签署原件(副本数量应由接受者要求)，连同适用法律可能规定的补充文件。

允许公司或行政代理决定需要扣留或扣除的金额；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议生效之日起及之后，借款人和行政代理应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理将其视为)不符合财政部条例第1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”的资格。(Iii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人不是美国人，(A)根据以下第3.01(E)(Iii)(C)条的规定，本协议项下的一方(每一方均为“FATCA方”)应在另一FATCA方提出合理请求后的十个工作日内：(1)向FATCA另一方确认其是否：(I)有权获得任何FATCA扣除额的FATCA方(“FATCA豁免方”)；或(Ii)不是FATCA豁免方；(2)向该另一FATCA缔约方提供该另一缔约方为遵守FATCA而合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；及(3)向该另一FATCA缔约方提供与该另一FATCA缔约方为该另一缔约方遵守任何其他法律、法规或信息制度而合理要求的地位有关的表格、文件和其他信息。(B)如果一个FATCA缔约方根据上文第3.01(E)(三)(A)(一)(1)(I)(1)(I)向另一个FATCA缔约方确认其为FATCA豁免缔约方

在随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方时，该FATCA缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。(C)上文第3.01(E)(Iii)(A)条不会强迫任何贷款人作出任何事情，而第3.01(E)(Iii)(A)(3)条亦不会迫使任何其他FATCA缔约方作出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：(I)任何法律或法规；(Ii)任何受信责任；或(Iii)任何保密责任。(D)如果FATCA缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照第3.01(E)(III)(A)(1)或(2)条要求的表格、文件或其他资料(为免生疑问，在第3.01(E)(III)(C)条适用的情况下包括在内)，则就本协定和其他贷款单据(及其下的付款)而言，该FATCA缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至有关FATCA缔约方提供所要求的确认、表格、文档或其他信息。(4)在不限制前述一般性的情况下，就在西班牙纳税的外国债务人而言，在根据贷款单据支付任何款项之前，(A)在欧洲经济区成员国纳税的任何贷款人，只要其不是通过西班牙税收目的被视为避税天堂的领土获得收入，也不是通过位于西班牙的常设机构或该贷款人的收入与之有效相关的欧洲经济区以外的常设机构行事，则应向该外国债务人交付一份由其居住国主管税务机关正式出具的有效税务证明，证明该贷款人为在该国纳税的居民；(B)与西班牙有关的任何条约贷款人应向该外国债务人交付一份由其居住国主管税务机关正式签发的有效税务证明，证明该贷款人为本条约所指的税务目的在该国居住。每一出借人和条约出借人应在先前提供的纳税证明到期或作废之前提供一份更新的纳税证明。(V)在不限制前述一般性的情况下，就英国借款人而言，在本协议签订之日不是贷款人的每一贷款人应在其作为贷款人签署的文件中注明其属于下列哪一类：(A)非英国合格贷款人；(B)英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；或(C)英国条约贷款人。如果该贷款人未能按照第3.01(E)(V)条的规定表明其身份，则就本协议而言(包括每个英国借款人)，该贷款人应被视为不是相关英国借款人的符合英国资格的贷款人，直到其通知行政代理适用哪种类别(行政代理在收到通知后应通知公司)。为免生疑问，贷款人在成为贷款人当事一方时签署的文件不应因贷款人未能遵守第3.01(E)(V)条的规定而失效。(Vi)行政代理和每一贷款人同意，如果先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明过期、过时或不准确，

在任何方面，它应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。(Vii)行政代理应应公司的合理要求，不时向公司提交签署的美国国税局W-9表格(和/或其他适用税表)的原件，证明行政代理免除美国联邦预扣税。(F)某些退款的处理。(I)除下列(Ii)项的规定外，除非适用法律另有规定，行政代理在任何时候均无义务为贷款人或L汇票出票人申请或以其他方式追讨，亦无义务向任何贷款人或任何L汇票出票人退还为该贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)账户所支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是每一贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，将付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款(F)(I)有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款(F)(I)向该贷款方支付任何款项，而该款项的支付会使收款人的税后净额处于较不利的税后净状况，而假若须获弥偿并导致该项退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该等税款的弥偿款项或额外款额从未被支付，则该收款人的税后净额会较该收款人所处的情况为差。本款(F)(I)不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(Ii)如果需要从英国借款人向英国条约贷款人支付的款项中扣除英国税收，并且第3.01(A)(Iii)条适用于要求英国借款人向该英国条约贷款人或为该联合王国条约贷款人的账户支付任何额外金额，则该英国条约贷款人应在英国借款人提出请求后，在合理可行的范围内尽快向英国税务和海关部门申请，并使用合理的努力获得，任何退还或退还该英国条约贷款人根据相关英国条约有权获得的相关税款(“英国条约退税”)，以及任何此类英国条约退税，一旦收到，应被视为为第(F)(I)款的目的获得和使用的税款的退款。(G)增值税。(I)任何借款人根据贷款文件明示应支付给贷款人的所有款项，如(全部或部分)构成增值税供应的代价，应视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，除下文第(Ii)款另有规定外，如果对任何供应92应征收增值税，则应视为不包括该供应

任何贷款人根据贷款文件向任何借款人支付的增值税，借款人必须向有关税务机关申报增值税，借款人必须向贷款人支付与增值税金额相等的金额(除支付此类供应的代价外，并在支付代价的同时)(贷款人必须立即向借款人提供适当的增值税发票)。(Ii)如任何贷款人(“提供贷款人”)根据贷款文件向任何其他贷款人(“接受贷款人”)提供的任何供应须或成为须征收增值税，而任何贷款文件的条款规定除接受贷款人外的任何一方(“相关方”)须向提供贷款人支付相等於该项供应代价的款额(而无须就该代价向接受贷款人偿还或弥偿)：(A)(如提供贷款人是须就增值税向有关税务机关交代的人)，有关缔约方还必须(在支付该数额的同时)向提供贷款的贷款人支付相当于该增值税数额的额外金额。接受贷款的贷款人必须(在本款第(2)款适用的情况下)迅速向有关当事人支付与接受贷款的贷款人从有关税务机关收到的任何抵免或偿还款项相同的数额，而该抵扣或偿还是由接受贷款的人合理地确定与对该供应征收的增值税有关的；及(B)(如收款贷款人是须就增值税向有关税务机关作出交代的人)，有关方须应收款贷款人的要求，迅速向收款贷款人支付相等于该供应应征收的增值税的款额，但以收款贷款人合理地确定其无权获得有关税务机关就该增值税的抵扣或偿还为限。(Iii)如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿收款人的任何费用或费用，则该一方必须向收款人全额偿还和赔偿(视情况而定)该费用或费用，包括代表增值税的部分，除非收款人合理地确定其有权就该增值税从相关税务机关获得抵免或偿还。(4)在g款(增值税)中对任何一方的任何提及，在为增值税的目的而被视为某一集团成员的任何时候，将包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对该集团当时有代表性成员的提及(“代表性成员”一词的含义与英格兰和威尔士1994年《增值税法案》或已实施欧洲联盟关于增值税共同制度的理事会指令2006/112/EC的任何其他相关司法管辖区的相关立法中的含义相同)。(V)对于接收方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果该接收方提出合理要求，该方必须立即向该接收方提供该方增值税登记的细节以及与该接收方关于该供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。93

(H)生存。在行政代理人辞职或替换，或贷款人或L/信用证发行人进行任何权利转让或替换，承诺终止，以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第3.01条项下的义务仍继续有效。3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室根据相关利率确定或收取利率是非法的，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上购买或出售美元或任何替代货币或接受美元或任何替代货币的存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理通知本公司后，(I)该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币进行或继续发放替代货币贷款，或在欧洲货币利率术语SOFR贷款的情况下，将承诺的基本利率贷款转换为欧洲货币利率术语SOFR贷款，应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的违法性，其利率是参考基本利率的欧洲货币利率术语SOFR部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，如有必要，应由行政代理决定，而不参考基本利率的欧洲货币利率术语SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，以受影响的一种或多种货币预付所有替代货币贷款，或(如果适用且该等贷款以美元计价)将该贷款人的所有欧洲货币利率期限贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率的欧洲货币利率期限的组成部分)，如果该贷款人可合法地继续维持该欧元利率期限贷款至该日，或立即，或如属替代货币定期利率贷款，则在有关利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该替代货币定期利率贷款至该日，且该贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币定期利率贷款或该替代货币定期利率贷款(视何者适用而定)，及(Y)如该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率期限SOFR厘定或收取利率是违法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率术语SOFR组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据欧洲货币利率术语SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。如果在任何适用的司法管辖区内，行政代理人、任何L/C发行人或任何贷款人确定任何法律已将该等L/C发行人或该贷款人或其适用的贷款办公室定为违法，或任何政府当局声称该行政代理人(I)履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)资助或维持其参与任何贷款，或(Iii)向任何指定的借款人(外国附属公司)发放、作出、维持、资助或收取任何信贷扩展的利息，该人应立即通知该行政代理人，然后，行政代理通知本公司后，在该人的通知被撤销之前，该人发行、作出、维持、提供资金或收取与任何该等信用延期有关的利息的任何义务应被暂停，并在适用法律要求的范围内被取消。在收到该通知后，贷款当事人应：(A)在利息期限的最后一天，就行政代理通知本公司后发生的每笔贷款或其他债务，或在该人在向行政代理递交的通知中指定的日期(不早于第94天)，偿还该人参与贷款或其他适用债务

适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)和(B)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免这种违法行为。3.03无法确定费率。(A)在任何关于欧洲货币汇率术语SOFR贷款或替代货币贷款或将基准利率贷款转换为欧洲货币利率术语SOFR贷款或任何此类贷款的延续(视情况而定)的请求中，(I)行政机构确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)未按照第3.03(B)节或第3.03(C)节(视适用情况而定)确定适用商定货币的相关利率的基准替代利率或后续利率；且第3.03(B)节第(I)款或第3.03(C)节第(I)款或第3.03(C)节规定的情况或预定不可用日期就该相关利率(视情况而定)或(B)在任何确定日期(S)或请求的利息期(视情况而定)或与现有或拟议基本利率贷款有关的情况下，不存在足够和合理的方法来确定适用商定货币的相关利率。或(Ii)行政代理或被要求贷款人认为，由于任何原因，在任何要求的利息期间或确定日期(S)，以协定货币计价的建议贷款的相关利率未能充分及公平地反映该等贷款的融资成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。(A)此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持贷款的义务，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率期限贷款的义务，应在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内，在每种情况下暂停，和(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲货币利率术语软部分的确定，应暂停使用欧洲货币利率术语软部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用欧洲货币利率术语软部分，直到行政代理(或，在第3.03(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(1)本公司可在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视情况而定)的范围内，撤销任何未决的借用或转换为欧洲货币期限贷款、借款或继续发放替代货币贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为承诺借用以美元计价的基本利率贷款的请求，且(2)在本公司的选择下，任何未偿还的受影响替代货币贷款，应(1)在替代货币每日利率贷款的情况下立即转换为以美元计价的基本利率贷款的承诺借款，如果是替代货币每日利率贷款，则在适用的利息期结束时立即转换为美元计价的承诺借款，或者(2)在替代货币每日利率贷款的情况下立即全额预付，或者对于替代货币定期利率贷款的情况在适用的利率期限结束时立即全额预付；但如本公司未就另类货币每日利率贷款作出选择，则在本公司收到该通知后三个营业日或(Y)如属另类货币定期利率贷款，在适用的另类货币定期利率贷款的本利息期的最后一天前，本公司应被视为已选择上述第(1)款。(B)替换期限SOFR或继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(X)就本第3.03(B)节而言，第95

术语“商定货币”不应包括美元，以及(Y)如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为条件SOFR筛选利率不可用或当前不能公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR期限Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应当或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月的期限SOFR的利息或期限SOFR的筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人继续提供这种期限SOFR的代表性利息期；然后，在行政代理确定并在发给本公司的书面通知中规定的日期和时间(任何此类日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束时或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，对于行政代理可以确定的任何利息支付期限，SOFR将被每日简单SOFR取代，在每种情况下，不对以下内容进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(“SOFR条款继承率”)。如果期限SOFR后续利率是每日简单SOFR，所有利息将按月支付。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果行政代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经就当时有效的SOFR继承率发生，则在每种情况下，行政代理和公司均可在任何利息期结束时仅出于更换SOFR或任何当时的当前SOFR继承率的目的而修改本协议。相关利息支付日期或利息支付期限(视情况而定)，并适当考虑任何演变中的或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的现行惯例，以获得替代基准利率。在每一种情况下，包括对这种基准的任何数学或其他调整，适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的公约，并在美国为这种基准辛迪加和代理。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在该时间之前，由96家贷款人组成的贷款人

被要求的贷款人已向行政代理提交书面通知，表示该等被要求的贷款人反对该修订。(C)替换相关税率或后续税率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的公司或被要求的贷款人的副本，(I)不存在足够和合理的手段来确定商定货币(美元除外)的相关汇率(SOFR条款除外)，因为本协议项下除SOFR条款以外的相关汇率(包括其任何前瞻性条款汇率)的任何期限都无法获得或在当前基础上公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或(2)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期后，协议货币(包括美元以外的任何前瞻性期限利率)的有关利率(SOFR期限除外)的所有期限将不再具有代表性，或不再可用，或用于确定以该协议货币(美元除外)计价的贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供这种商定货币(美元除外)相关汇率(期限SOFR除外)的代表期限(S)(该商定货币的相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；或(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代商定货币的相关利率，或者如果第3.03(BC)(I)节所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的后续利率发生，(Iii)那么，行政代理和公司可以修改本协议的唯一目的是按照第3.03节的规定，将约定货币的相关汇率或约定货币的任何当时的后续汇率替换为替代基准利率，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，并以该替代基准的商定货币计价，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时的现有惯例，并以该基准的商定货币计价。该调整或计算调整的方法应在行政代理机构以其合理酌情权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问而提出的任何调整，均为“非SOFR继承率”，统称为“SOFR继承率”，每一项均为“SOFR继承率”)，任何此类修订应于下午5时生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，贷款人97

由被要求的贷款人组成的贷款人已向行政代理提交书面通知，表示该等被要求的贷款人反对该修改。(D)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；但如果此类市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以行政代理以其他方式(与公司协商)合理确定的方式来应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0%(00.00%)，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零%(00.00%)。在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但对于已实施的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至公司及贷款人。(E)就本第3.03节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币提供相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：(I)于2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人的监管机构--金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR高音永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该日和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)行政代理确定基准替换定义第(1)款下的两种替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何基准设置的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，将向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要期限为98

截至此时，行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对基准替换的书面反对通知(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在基准转换事件发生时当时的基准不是基于SOFR的利率的情况下，其基准替换应根据基准替换定义第(1)款确定，除非管理代理确定这两种替代利率均不可用。(Y)在其他利率提前选择加入的生效日期，基准置换将在该日就该基准的任何设定和所有后续设定取代本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的伦敦银行同业拆借利率，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。(Iii)在当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复的任何时候，本公司可撤销借入、转换或继续借入、转换或延续将会产生利息的贷款的请求，直至本公司收到行政代理人发出的更换基准已取代该基准的通知为止；及否则，本公司将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。(Iv)对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。(V)行政代理将及时通知本公司和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第3.03(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何合理决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据本第3.03(C)节明确要求的情况除外。(Vi)在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。九十九

3.04成本增加；欧洲货币利率贷款准备金。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人(第3.04(E)节规定的任何准备金要求除外)或L信用证发行人的资产、在其账户上的存款或为其账户提供的存款或信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(2)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(G)款所述税项和(C)相关所得税)；或(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人或伦敦任何适用的银行间市场施加影响本协议或欧洲货币条款软贷款或替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(在每种情况下，除税外)；而上述任何一项的结果将是增加贷款人转换、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考欧洲货币利率而厘定的(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或该L信用证出票人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。在贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)的要求下，本公司将向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损；但该等金额在概念上应与贷款人或L/信用证发行人一般向其他处境相似的借款人收取的金额一致，且不得与本公司根据本协议任何其他规定支付的任何金额重复。(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L汇票发行人认为，影响该贷款人或该L汇票发行人或该贷款人的任何放贷办公室、该贷款人或该L汇票发行人的控股公司(如果有)的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该L汇票发行人的资本或该贷款人或该L汇票发行人的控股公司(如果有的话)的资本的回报率，则由于本协议、该贷款人的承诺或该L汇票发行人的控股公司的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该L/C发行人的政策以及该贷款人或该L/C发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)，则本公司将不时向该贷款人或该L/C发行人(视属何情况而定)支付(或安排适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司所遭受的任何此等减值；但该等金额在概念上应与该贷款人或该L/发行人一般向其他处境相似的借款人收取的金额一致，且不得与本公司根据本协议任何其他规定支付的任何金额重复。100个

(C)报销证明。由贷款人或L/信用证发行人出具的、列明本节(A)或(B)款所列的该贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额的证明，并交付给本公司，即为无明显错误的最终证明。本公司应在收到任何该等证书后10天内支付(或安排适用的指定借款人支付)该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)任何该等证书上所显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或拖延按照第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利，但不得要求任何借款人在该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)的日期前九个月以上，根据本节的前述规定向该贷款人或L/信用证出票人赔偿所发生的任何增加的费用或减少的费用。通知公司法律变更导致成本增加或减少，以及出借人或L信用证发行人对此提出索赔的意图(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力)。(E)额外准备金要求。公司应向每一贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金的额外利息，相当于该贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地确定，该确定应为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为最终定论)，则在每宗个案中，该等额外成本均须于该贷款的应付利息的每个日期到期支付，但公司应至少提前10天收到该贷款人关于该等额外利息或费用的通知(连同副本给行政代理)。如贷款人未能于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知起计十日到期及支付。3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司应及时赔偿(或促使适用的指定借款人赔偿)该贷款人因下列原因而产生的任何损失、成本或支出，并使其免受损害：(A)在除贷款利息期限最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付任何贷款(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；(B)任何借款人没有在公司或适用的指定借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；101

(C)由于公司或适用的指定借款人根据第11.13条提出要求，在利息期最后一天以外的某一天转让任何替代货币定期利率贷款；(D)任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以不同货币支付任何贷款或提款；或(E)由于本公司根据第11.13节的要求，在利息期间的最后一天以外的某一天转让欧洲货币RateTerm Sofr贷款；包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金、终止该等资金的存款的应付费用或任何外汇合同的履行而产生的任何损失或费用，但不包括任何利润或保证金损失。本公司还应支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯例行政费用。为了计算本公司(或适用的指定借款人)根据第3.05条第(X)款向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲货币利率为其提供的每笔欧洲货币利率贷款的资金，该贷款是通过在离岸银行间市场以可比金额和可比期限的等额存款或其他借款提供资金的。不论该等欧洲货币利率贷款实际上是否有类似的资金来源，及(Y)每名贷款人应被视为已按有关贷款的替代货币期限利率，以等额存款或在离岸银行间欧洲美元市场就有关货币以可比金额及相若期间的其他借款方式，为该贷款人所作的每笔替代货币定期利率贷款提供资金，不论该等替代货币定期利率贷款实际上是否有如此的资金来源。3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人提供任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求任何借款人向任何贷款人、任何L/C出票人、任何政府当局为任何出借人或任何L/C出票人的账户支付赔偿税款或任何额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在公司的要求下，该出借人或该L/C出票人应做出合理努力，指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将消除或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或有关L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该贷款人或该L汇票发行人(视属何情况而定)不利。本公司特此同意支付(或促使适用的指定借款人支付)任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第102条被要求向任何贷款人或行政代理或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额

3.01且在每种情况下，该贷款人已拒绝或未能按照第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可根据第11.13节更换该贷款人。3.07生存。贷款方在本条第三款项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续存在。第四条信贷延期的先决条件4.01生效日期前的条件。本协议的有效性和最初提供的总额不超过2,500,000,000美元的承诺，须根据下列条件第11.01条的规定予以满足或免除：(A)行政代理收到下列文件，每份文件应为原件或复印件(随后立即附上复印件)，除非另有规定，每份文件均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份文件注明生效日期(或如为政府官员证书，生效日期之前的最近日期)，且每一份在形式和实质上都令行政代理和每一贷款人合理满意：(I)本协议的签署副本，在数量上足以分发给行政代理、每一贷款人、贷款担保人和公司；(Ii)借款人以每名要求发行票据的贷款人为受益人而签立的票据；但就任何第1批承担项下的任何票据而言，Discovery Networks Asia-Pacific Pte。有限公司应在生效日期后在切实可行的范围内尽快签署该笔记；(Iii)行政代理可能要求的证书或决议或其他行动、在任证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其每一名负责人员的身份、权限和能力，这些主管人员被授权担任与本协议和该借款方为一方的其他贷款文件有关的责任人员；(IV)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明每个贷款方是正式组织或组成的，并且每个贷款方是有效存在的，并且(如适用)在其组织管辖范围内具有良好的地位；(V)(A)贷款各方的律师Debevoise&Plimpton LLP致行政代理和每一贷款人的有利意见；(B)贷款各方的特拉华州特别律师特拉华州律师集团LLP致行政代理和每一贷款人的有利意见；(C)贷款当事人的俄亥俄州特别法律顾问Vanble Bond Dickinson(US)LLP对行政代理和每一贷款人的好感；(D)贷款当事人的英国特别法律顾问DLA Piper UK LLP的好感(给行政代理和每一贷款人)；(E)年利达新加坡私人有限公司的好感。行政代理人的新加坡特别法律顾问致行政代理人和每个贷款人；(F)贷款当事人的卢森堡特别法律顾问DLA Piper卢森堡的好感意见，致行政代理人和每个贷款人的；(E)行政代理人的卢森堡特别法律顾问年利达的良好意见，致行政代理人和每个贷款人的；(F)贷款当事人的西班牙特别法律顾问佩雷斯-洛卡的正面意见，致103

(G)贷款当事人特别法律顾问Ogier(Jersey)LLP对行政代理人和每一贷款人的有利意见；以及(H)贷款当事人特别荷兰法律顾问DLA Piper Nederland N.V对行政代理人和每一贷款人的有利意见，就(A)至(H)中的每一项，以行政代理人合理满意的形式；(Vi)由公司负责人员和融资担保人签署的证书，证明(A)第4.03(A)和(B)节规定的条件已得到满足，(B)自经审计的财务报表之日以来，没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；及(C)当前的债务评级；(7)卢森堡借款人：(A)卢森堡商业登记处签发的卢森堡借款人和公司的摘录，日期不早于本协定日期前一个营业日(Extrit du Registre de Commerce et des SociététéS)；(B)卢森堡商业登记处和公司签发的、日期不早于本协定日期前一个营业日的关于卢森堡借款人的未列入司法裁决的证书副本(不列入司法裁决证书)；(C)卢森堡借款人董事会决议的副本：a.批准卢森堡借款人作为一方的贷款文件的条款和计划进行的交易，并决议卢森堡借款人签立了卢森堡借款人作为一方的贷款文件；b.授权一名或多於一名指明的人代表卢森堡签立其作为一方的贷款文件；以及c.授权一名或多於一名指明的人代表卢森堡签署和/或发出所有文件和通知，由卢森堡根据或与其是一方的贷款文件签署和/或发送；和(D)由正式授权的签字人签署的证书：a.确认其主要利益中心及其中央管理机构在卢森堡；b.确认其不受破产(破产)、无力偿债、自愿或司法清算(司法清算卷)、与债权人的债务重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暂缓偿付(Surisis De Payelite)、受控管理(Gpose ContrôLée)或类似程序的影响；并且，据其所知，该公司或据其所知没有任何其他申请、请愿书、命令或决议。

C.确认其符合1999年5月31日关于公司注册地的卢森堡法律(经修订)(以及相关法规)，该法律对已在第三方(不包括属于同一集团公司的公司或对注册地公司的业务行为具有重大影响的直接或间接股东)设立了注册办事处的公司提出了某些要求。(B)在生效日期之前不迟于两个工作日开具发票的所有费用和报销费用，与应付给安排人、行政代理或贷款人的交易有关，均应按应支付的数额支付。(C)安排人应在生效日期前至少三个工作日收到行政代理在生效日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的关于借款人和担保人的所有文件和信息，这些文件和信息是美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的。如果任何借款人符合《联邦法规》第31条第1010.230款规定的“法人”客户资格，则该借款人应在生效日期前至少三个工作日(在贷款人要求的范围内，至少在生效日期前10个工作日)向每个提出请求的贷款人交付与该借款人有关的受益所有权证明。(D)再融资应已进行(或应基本上与生效日期同时进行)。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。行政代理应将生效日期的发生通知公司和贷款人。行政代理发出的通知应最终被视为行政代理和每一贷款人承认本第4.01节中规定的每个先决条件已按照其各自的条款得到满足，或已被该人不可撤销地放弃。4.02截止日期前的条件。根据下列条件第11.01节的规定，所有承诺的初始可获得性(初始承诺总额不超过2,500,000,000美元，受第4.01条的约束)必须得到满足或豁免：(A)协调人应已收到本公司的高级职员证书，证明(A)企业合并协议所载合并条件(不实施任何替代交易结构)、修改、同意、修订(包括与实施任何替代交易结构相关的业务合并协议修正案)或豁免105

贷款担保人在每种情况下都对贷款人或安排人以其身份的利益造成重大不利)，以及对《分居和分配协议》中规定的出资和分配的条件(不使贷款担保人对此作出的任何修改、同意、修正或豁免在每种情况下都对贷款人或安排人以其身份的利益造成重大不利)(在每种情况下，双方理解并同意：(I)根据在本合同生效之日生效的交易协议，特别现金支付金额的变化不应被视为对贷款人或安排人的利益有实质性不利，并且如果在特别现金支付减少的情况下，为特别现金支付提供资金的任何债务的承诺以美元对美元的形式减少，则不应被视为对贷款人和安排人的重大不利影响)；(Ii)业务合并协议中“RMT合作伙伴重大不利影响”的定义的任何变化应被视为对贷款人和安排人以其身份的重大不利影响)，除非协调人已就此提供书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，在每种情况下，除非该等条件按其性质须于该等交易完成时满足、已获满足或获豁免或预期将于成交日期或其后一个营业日获满足及获豁免，及(B)预期分派、合并及出资已或预期于成交日期或其后一个营业日完成。(B)自业务合并协议日期起，不会发生任何个别或合计已经或合理地预期会对RMT合伙人造成重大不利影响(定义见于2021年5月17日生效的业务合并协议)的影响(定义见业务合并协议)。(C)与应付给安排人、行政代理或贷款人的交易有关的所有费用和不迟于截止日期前两个工作日开具的发票支出的报销，均应按应支付的数额支付。(D)协调人应已收到(1)在截止日期前至少90天结束的最近三个财政年度分拆业务的经审计综合年度资产负债表和相关经营报表及全面收益、股东权益和现金流量；(2)在截止日期至少60天前结束的任何后续中期财政期间分拆业务的未经审计中期综合资产负债表和相关经营报表以及全面收益和现金流量；(3)经审计的综合年度资产负债表和有关经营和全面收益报表，截至截止日期前至少60日止三个最近完成的财政年度的股东权益及现金流量；(Iv)截至截止日期前至少40日止的任何后续中期财政期间的未经审核中期综合资产负债表及相关营运报表及综合收益及现金流量；及(V)截至根据上述条款编制的最新财务报表日期及截至该日止期间的合并业务的惯常未经审核备考财务报表。在每个案例中，Discovery都是按照证券法下的规则3-05和S-X法规第11条的要求和按照规则11编制的，无论何时需要向美国证券交易委员会提交财务报表，并且在(I)至(V)每个案例中都符合证券法下的S-X法规的要求。根据修订了上述任何财务报表的1934年《证券交易法》向证券交易委员会公开提交的文件将满足本段第一句话第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款(视情况而定)的要求。编排员在此确认收到财务报表106

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财年以及截至2021年3月31日的财季的Discovery业务。(E)行政代理应已收到本公司首席财务官或财务主管(或其他可比高级管理人员)的证书(主要以附件L的形式提供)。(F)仅就截止日期可提供的最多500,000,000美元的额外承诺(“有限条件部分”)而言，指定陈述应在截止日期及截止日期在各重大方面均属真实及正确(尽管任何指定陈述仅须于有关日期或期间(视乎情况而定)在各重大方面均属真实及正确)。(G)于成交日期当日及截至成交日期，合并交易陈述应在所有重要方面均属真实及正确(尽管任何明确与特定日期或期间有关的合并交易陈述只须于有关日期或有关期间(视属何情况而定)在所有重要方面均属真实及正确)。(H)除有限条件部分外，行政代理应已收到由公司负责人员和融资担保人签署的证书，证明已满足第4.03(A)和(B)节规定的条件。(I)行政代理应已收到公司负责人员的证书，证明满足第4.02(B)、(F)和(G)节所载的先决条件。为确定是否符合本第4.02节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。4.03所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(但以下情况除外)：(I)只要求将承诺的贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续提供欧洲货币利率软贷款或替代货币定期利率贷款，或(Ii)要求在截止日期借用有限条件部分的承诺贷款通知(在第(Ii)款的情况下，仍应完全受制于第4.03(C)节中的先例条件)须受下列先例条件的制约：(A)第V条(第5.05(C)和5.06节除外)和每个其他贷款文件中所包含的各借款方的陈述和保证，或在根据本文件或与本文件相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中，在信贷延期之日和截止之日，在所有重要方面均应真实和正确(不重复任何该等陈述或保证的条款中所包含的任何重大限制)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确(不重复任何该等陈述或保证的条款中包含的任何重大限定)，并且除就本第4.03节的目的而言，第5.05节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为107

请参阅分别根据第6.01节(A)和(B)分段提供的最新报表。(B)不存在违约，或在给予该建议的信贷延期形式上的效力后，或其收益的运用后，不会导致违约。(C)行政代理及适用的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。(D)如果适用的申请借款人是指定借款人，则将该申请借款人指定为指定借款人的第2.14节的条件应已得到满足，达到行政代理合理满意的程度。(E)如信贷展期以另一种货币计价，则国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不得有任何改变，而行政代理人合理地认为，该等改变为所需的第1档贷款人(如属以另一种货币计价的任何第1档贷款)，所需的第2批贷款人(如果是以替代货币计价的任何第2批贷款)或适用的L/信用证发行人(如果是任何以替代货币计价的信用证)将使该授信延期以相关替代货币计价是不可行的。本公司提交的每一次信用延期申请(除(I)仅要求将承诺贷款转换为其他类型或延续欧洲货币利率的承诺贷款通知，以及(Ii)要求在截止日期借用有限条件部分的承诺贷款通知(就本条款第(Ii)款而言，应仅受第4.03(C)节的先决条件约束)除外)，应被视为在适用的信用延期日期当日并截至第4.03(A)和(B)节规定的条件已得到满足的声明和保证。第五条陈述和担保每一借款方(第5.20节中仅限于公司和外国债务人的陈述除外)向行政代理和贷款人陈述并保证：5.01存在、资格和权力。每一贷款方及本公司的每一附属公司(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，经正式组织或组成、有效存在及(如适用)信誉良好，(B)拥有所有必需的权力及权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以(I)拥有或租赁其资产及经营业务，及(Ii)执行、交付及履行其所属贷款文件项下的义务，及(C)具备适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，及(如适用)信誉良好。租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；但(A)、(B)(I)或(C)款所述的情况除外(仅限于非贷款方)，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内。5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与任何违约或违规行为相冲突或导致任何违约或违规行为

(I)该人士作为一方的任何合约义务或影响该人士或本公司任何附属公司财产的任何合约义务，或(Ii)该人士或其任何附属公司的任何命令、强制令、令状或法令，或该人士或其财产受任何仲裁裁决约束的任何命令、强制令、令状或法令；或(C)违反任何法律，除非在(B)或(C)款所述的每种情况下，但不能合理预期该冲突或违反行为会产生重大不利影响。5.03政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行或针对本协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其备案，但以下情况除外：(I)在生效日期或之前获得、采取或作出的任何贷款文件，(Ii)在1934年证券交易法要求的范围内向美国证券交易委员会提交的文件，以及(Iii)西班牙借款人的情况。根据西班牙银行2012年4月25日的第4/2012号通知，定期向西班牙银行报告本协议项下未清偿的余额差异的义务。5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成了本协议的每一方当事人的法律、有效和有约束力的义务，当这样交付时，其他每份贷款文件将构成根据其条款对该借款方强制执行的义务，但适用的债务人救济法和衡平法一般原则可能限制的除外，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。5.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)融资担保人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所述期间的经营业绩在各重大方面均公平地列示，除非其中另有明确注明；及(Iii)显示贷款担保人及其附属公司截至日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税项、重大承担及债务的负债，在每种情况下均须按公认会计原则的规定予以反映。(B)贷款担保人及其附属公司于2021年3月31日未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止财政季度的相关综合及综合收益表或经营表、股东权益及现金流量表(1)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，其中另有明文规定者除外，及(2)在各重大方面公平地列报贷款担保人及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营结果，但第(1)及(2)款除外，没有脚注和正常的年终审计调整。(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。一百零九

5.06诉讼。并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据贷款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对融资担保人、本公司或其任何附属公司或针对其任何财产或收入(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，或(B)有合理可能作出不利裁定，且如个别或整体裁定不利，可合理预期会产生重大不利影响。5.07无默认设置。任何贷款方或本公司的任何附属公司均不会在任何合约义务下或在任何合约义务方面违约，而该等合约义务可能个别地或整体上合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。5.08财产所有权；留置权。本公司及其每家附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，就其日常业务所需或使用的所有不动产而言，除个别或合共不会合理预期会产生重大不利影响的业权瑕疵外，该等业权只适用于所有必需或有效的租赁权益。除第7.01节允许的留置权外，公司及其子公司的财产不受任何留置权的约束。5.09环境合规性。现有环境法律及声称违反任何环境法律的潜在责任或责任对本公司及其附属公司各自的业务、营运及财产造成的影响，无论个别或整体而言，均不能合理地预期会产生重大不利影响。5.10保险。本公司及其附属公司的财产由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，保险金额(在实施符合下列标准的任何自我保险后)与从事类似业务及在本公司或适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的风险相同(在实施符合下列标准的任何自我保险后)。5.11税。贷款担保人及其附属公司已提交所有须提交的美国联邦、州及其他重大税项报税表及报告，并已支付所有美国联邦、州及其他重大税项、评税、费用及其他政府收费，或其财产、收入或资产以其他方式到期及应付的费用，但下列情况除外：(A)正由尽心尽力进行的适当诉讼程序真诚地提出争议，且已根据公认会计准则为其提供充足的准备金；或(B)未能如法炮制而合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。并无建议对贷款担保人或任何附属公司作出任何会产生重大不利影响的税务评估。5.12 ERISA合规性。(A)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款，除非不符合规定的情况不会合理地导致对贷款担保人及其子公司的总负债超过门槛金额。根据守则第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利决定函，大意是该计划的形式根据守则第401(A)节是合格的，并且与之相关的信托已被美国国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或已申请这样的110

这封信目前正在由美国国税局处理。据贷款担保人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种符合纳税资格的地位。(B)对于任何可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款担保人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。(C)(I)未发生任何ERISA事件，且融资担保人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养恤金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)融资担保人及各ERISA关联公司已就每个养恤金计划满足《养恤金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或未获得豁免《养恤金筹资规则》下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，而融资担保人或任何ERISA联营公司均不知悉任何可合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标率于最近估值日期跌至60%以下的事实或情况；(Iv)除支付保费外，融资担保人或任何ERISA联营公司均未向PBGC招致任何债务，亦无任何到期未付的保费支付；(V)融资担保人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止退休金计划，亦未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。(D)贷款担保人或任何ERISA关联公司均不维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，除非(A)在生效日期，即本协议附表5.12所列的养老金计划，以及(B)此后，本协议未禁止的养老金计划。(E)每个借款人表示并保证在生效日期，该借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。5.13子公司；合资企业。于生效日期，贷款担保人除附表5.13(A)部分明确披露的附属公司外，并无其他附属公司。于生效日期，本公司及其各附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及无须评估，并由有关人士拥有，金额如附表5.13(A)所述，且无任何留置权，适用证券法对转让的限制除外。于生效日期，除附表5.13(B)部分特别披露者外，本公司或其任何附属公司于任何合营公司并无任何股权投资。5.14保证金条例；《投资公司法》。(A)贷款方并无或将主要从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指的业务)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。任何贷款收益的任何部分不得用于违反U规则规定的任何目的。在实施每次信贷延期收益的应用后，不得超过资产价值的25%(25%

在第7.01节或第7.05节的规定下，或在贷款方与任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制的规限下，且在第8.01(E)节的范围内，本公司或本公司及其附属公司的债务将属于第8.01(E)节范围内的保证金股票(按第7.01节或第7.05节的定义)。(B)融资担保人、本公司或其任何附属公司均不是或不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。5.15披露。任何贷款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议拟进行的交易有关的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，以及根据本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)交付的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，在生效日期作为一个整体，不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据提供这些声明时的情况，将其作为一个整体进行，不误导；但就预计财务信息而言，截至生效日期，每一贷款方仅表示，此类信息是根据该贷款方当时认为合理的假设善意编制的(双方理解并同意，财务预测不能保证财务业绩，实际结果可能与财务预测不同，这种差异可能是实质性的)。5.16遵守法律。每一贷款方及本公司各附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。5.17纳税人识别号码；其他识别信息。融资担保人和本公司真实、正确的美国纳税人识别码列于附表11.02。作为外国子公司和合同一方的每个指定借款人在其组织管辖权发布的生效日期的真实和正确的唯一识别号以及此类管辖权的名称列于附表5.17。5.18知识产权；许可证等本公司及其附属公司拥有或拥有使用对各自业务运作有重大影响的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，且与任何其他人士的权利并无冲突，但个别或整体而言不能合理预期会产生重大不利影响的任何冲突除外。据各贷款方所知，本公司或本公司附属公司目前或计划采用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人所拥有的任何权利，但个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响的任何该等侵权行为除外。就每一贷款方所知，并无任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼待决或受到威胁，不论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。5.19制裁限制。本公司或其任何附属公司，或据本公司及其附属公司所知，任何董事、高级管理人员、员工、代理商、附属公司或

本公司或其代表目前不是任何制裁目标的个人或实体，也不是位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何子公司。5.20关于外国债务人的陈述。在任何子公司成为外国债务人之日及之后，本公司和每一外国债务人向行政代理和贷款人陈述并保证：(A)该外国债务人根据本协议及其参与的其他贷款文件(对该外国债务人统称为“适用的外国债务人文件”)承担的义务受民商法约束，并且该外国债务人签署、交付和履行适用的外国债务人或文件构成并将构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外国债务人及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权，也不受任何法律程序的管辖(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，其根据适用的外国债务人文件承担的义务。(B)适用的外国债务人文件根据该外国债务人所在的管辖区的法律以适当的法律形式存在，以便根据该管辖区的法律对该外国债务人执行，并确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或作为证据的可采性，但适用的债务人救济法和衡平法一般原则可能有限制的除外，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性作为证据，即可将适用的外国债务人文件提交、登记或记录，或在该外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他机构面前执行或公证，或在适用的外国债务人文件或任何其他文件上或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签立或公证，以及(Ii)已及时缴纳的任何费用或税款。在西班牙借款人的情况下，如果西班牙法院在承认和执行纽约法院关于本协定的判决的西班牙程序中有此要求，则应提交本协定的西班牙文宣誓译本。(C)除合计不能合理地预期会造成重大不利影响的费用外，该外国债务人所在管辖区或该管辖区内的任何政府当局均不征收任何税、税、关税、关税、费用、评估或其他政府收费，或任何扣除或扣留，或(I)在签立或交付适用的外国债务人文件之时或由于签署或交付适用的外国债务人文件而存在的情况下，或(Ii)该外国债务人根据适用的外国债务或文件须支付的任何款项，在每一种情况下，除非已向行政代理人披露，否则不存在。(D)由该外国债务人签立的适用外国债务人文件的签立、交付和履行，根据该外国债务人组织和存在的管辖区适用的外汇管理条例，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。如果是西班牙借款人，应定期支付113

根据西班牙银行2012年4月25日的第4/2012号通知，在适用的范围内，向西班牙银行报告本协定项下的未清偿余额差异。5.21反腐败法。本公司及其子公司制定并维护了旨在促进和实现遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用反腐败法规的政策和程序。5.22受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。5.23实益所有权证明。自生效日期起，每份受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。5.24涵盖的实体。任何贷款方都不是承保实体。5.25收益的使用。任何借款人不得在知情的情况下直接或间接使用任何贷款收益的任何部分，严重违反该法或1977年的《反海外腐败法》。任何借款人都不会故意直接或间接使用任何贷款收益的任何部分，违反适用的制裁。第VI条只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未偿还，则每一贷款方应并将(除第6.01、6.02和6.03节所述的契诺的情况外)促使本公司的每一子公司：6.01财务报表。向行政代理交付(交付给每个贷款人)：(A)尽快但无论如何在贷款担保人每个财政年度(从2021年12月31日终了的财政年度开始)结束后90天内，向贷款担保人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表或业务表、股东权益变动表和现金流量表，以及向贷款担保人及其子公司的债务持有人提供的未偿还本金超过阈值的任何债务的简明综合财务信息，如有，应以合理的细节并按照公认会计准则编制此类合并报表，该合并报表应予以审计，并附有所需贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见(双方理解并同意，普华永道有限责任公司可为贷款人所接受)，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不应受到关于此类审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的约束或例外(双方同意，向美国证券交易委员会提交该年度的10-K表格形式的贷款担保人年度报告，将履行本第6.01(A)条规定的贷款担保人对该年度的义务，包括要求在没有“持续经营”或类似的限制或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外的情况下报告此类财务报表，只要该表格10-K中包含的报告不包含任何“持续经营”或类似的限制或例外)；和114

(B)在贷款担保人每个财政年度的前三个财政季度(从截至2021年6月30日的财政季度开始)的每个财政季度结束后45天内，尽快提供贷款担保人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和贷款担保人财政年度结束部分的有关综合收益表或业务表，以及有关的股东权益变动表和随后结束的贷款担保人财政年度部分的现金流量综合报表，以及简明的综合财务资料，提供给贷款担保人及其附属公司的债务持有人的未偿还本金金额超过阈值，并在每种情况下以适用的比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，(A)由贷款担保人的一名负责人核证的此类合并报表，根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报贷款担保人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量；(B)任何此等综合报表须由贷款担保人的一名负责人员核证，表明该等报表在与贷款担保人及其附属公司的综合财务报表有关的考虑时，在所有重要方面均属公平陈述(双方同意，向美国证券交易委员会提交的贷款担保人就该季度提交的10-Q表格季度报告将履行贷款担保人根据本第6.01(B)条就该季度所承担的责任)。如果截至相关报告期的最后一天，融资担保人通过本公司及其子公司以外的方式持有重大资产或进行重大经营(包括在第1.02(I)节生效后)，该财务报表应附有不需要审计或符合S-X法规的合并信息，该信息合理详细地解释了与融资担保人及其子公司有关的财务信息与与本公司及其子公司有关的信息(包括，另一方面，在执行第1.02(I)节之后)。对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，贷款方不得根据上文(A)或(B)款单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损贷款方在上文(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。6.02证书；其他信息。向行政代理人交付(交付给每一贷款人)：(A)与第6.01(A)和(B)节所述财务报表的交付(自交付2021年6月30日止财政季度的财务报表开始)同时，提交由融资担保人的首席执行官、首席财务官、财务主管、助理财务主管或主计人签署的填妥的合规证书(除非行政代理人或贷款人要求签署原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，在所有情况下均应被视为原始的真实副本)；(B)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即提供独立会计师在115年度向融资担保人的董事会(或董事会审计委员会)提交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本

与融资担保人、本公司或其任何附属公司的帐目或账簿有关的事项，或对其中任何一家的审计；(C)在备妥后，立即送交融资担保人的股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及融资担保人或本公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能提交或要求提交给美国证券交易委员会的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本，但以其他方式无需根据本条例交付行政代理；(D)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何债务证券持有人提供的任何未偿还本金金额超过任何借款方或公司任何子公司的门槛金额的任何报表或报告的副本，在提交后立即提交，且根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款，无需以其他方式向贷款人提供；(E)在任何贷款方或其任何子公司收到后15个历日内，迅速收到从美国证券交易委员会执行司(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或本公司任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份书面通知或其他函件的副本；及(F)按行政代理或任何贷款人不时合理要求，迅速提供有关融资担保人、本公司或其任何附属公司的业务、财务或公司事务的额外资料，或有关贷款文件条款的遵守情况。即使第6.02节有任何相反规定，贷款担保人、公司或其任何子公司均不需要披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或贷款人(或其各自的代表)披露的任何文件、信息或其他事项；只要融资担保人和本公司同意采取商业上合理的努力，以满足法律或任何具有约束力的协议的任何此类要求，或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作产品的要求；但在任何情况下，上述任何例外均不能免除本公司根据第6.02(A)节的规定提供正式填写的合规证书。根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在下列日期交付：(I)设施担保人在互联网上的互联网网站上按附表11.02所列网址张贴此类文件或提供指向该文件的链接；或(Ii)在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如有)上代表贷款担保人张贴此类文件(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)公司应行政代理人或任何贷款人的要求向行政代理人或任何贷款人交付该等文件的纸质副本，直至该行政代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Ii)本公司应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理人及各贷款人(以传真或电子邮件方式)，并以电子邮件方式向该行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理机构没有义务要求交付或保存文件116的纸质副本

在任何情况下，本公司均无责任监督本公司对贷款人提出的任何此类交付要求的遵守情况，每个贷款人应单独负责要求向其交付或维护其该等文件的副本。每一贷款方特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款方材料，向贷款方和L/C发行人(以下简称“贷款方材料”)提供由贷款方或其代表提供的材料和/或信息；(B)某些贷款方(各自为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关任何贷款方或其各自附属公司的重要非公开信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意，只要任何贷款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行方，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)向公共贷款人提供的所有贷款方材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将贷方材料标记为“公共”，应视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法，将贷方材料视为不包含关于任何贷款方或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就贷方材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有贷方材料；和(G)行政代理和安排者有权将未标记为“公共”的借款方材料视为仅适用于在平台未指定为“公共方信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，任何借款方都没有义务将借款方的材料标记为“公开”。当融资担保人、本公司或任何指定借款人的任何负责人得知以下实际情况时，应立即通知行政代理：(A)任何违约的发生；(B)已导致或可合理预期造成重大不利影响的任何事项，包括(I)融资担保人、本公司或其任何附属公司违反或不履行合同义务或违约；(Ii)融资担保人、本公司或其任何子公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；(Iii)影响融资担保人、本公司或其任何附属公司的任何诉讼或法律程序的开始或任何重大进展，包括根据任何适用的环境法；或(Iv)在每种情况下发生任何ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期会导致重大不利影响；(C)融资担保人、本公司或其任何附属公司的会计政策或财务报告常规的任何重大改变；及(D)S或穆迪宣布债务评级发生任何变化。117

根据本第6.03节(第6.03(D)节除外)发出的每份通知应附有适用贷款方负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明贷款方已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。6.04偿还债务。其所有义务和债务，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税务负债、评估和政府收费或征税；(B)所有合法债权，如不支付，则根据法律将成为对其财产的留置权；及(C)所有于到期及应付时的负债(个别或合共不超过门槛金额的负债除外)，但须受证明该等负债的任何文书或协议所载的任何次要条款规限，除非(I)在每种情况下，(I)贷款担保人、本公司或该附属公司正竭尽所能地进行适当的法律程序，并根据公认会计原则维持充足的准备金，或(Ii)不能合理地预期未能支付或清偿债务会对个别或整体产生重大不利影响。6.05保留存在等(A)根据其组织管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好的信誉(如果适用)，除非(I)在第7.04或7.05节允许的交易中，或(Ii)在公司子公司(指定借款人除外，就其合法存在而言)的情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证及特许经营权，但第7.04条或第7.05条所允许的交易或在不能合理预期不这样做会产生重大不利影响的范围内除外；及(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会产生重大不利影响。在卢森堡借款人的情况下，它应在卢森堡保留其注册办事处、1915年8月10日经修订的卢森堡商业公司法所指的中央行政当局和卢森堡国内税法所指的中央行政当局，以及2015年5月20日关于破产程序(重铸)的欧洲条例2015/848所指的其主要利益中心。6.06物业的维护。(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，正常损耗和损耗除外；及(B)对(A)和(B)项中的每一项进行所有必要的维修、更新和更换，但如不能合理地预期不能产生重大不利影响，则不在此限。6.07保险的维系。向并非融资担保人的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司维持有关其物业及业务的保险，以防止从事相同或类似业务并在本公司或其任何附属公司经营的地方拥有类似物业的人士通常承保的种类的损失或损坏，其类型及金额(在实施符合该等标准的任何自我保险后)通常由该等其他人士在类似情况下承保。6.08遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的上述要求是118

通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该程序会产生实质性的不利影响。6.09图书和记录。保存适当的记录和账簿，使财务报表的编制符合公认会计准则的一致适用，所有重大金融交易和涉及贷款担保人及其附属公司的资产和业务的事项，作为一个整体。6.10检验权。准许行政代理人及每间贷款人的代表及独立承建商到访及视察其任何物业，检查其公司、财务及营运纪录，并复制该等纪录的副本或摘要，以及在行政代理人为此目的而安排的任何会议上(应任何贷款人的要求)与其负责人员讨论其事务、财务及账目，每六个月期间不得超过一次；但该行政代理人须就任何该等要求举行的会议，向所有贷款人及公司发出不少于5个营业日的提前通知；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述操作，费用由公司承担，无需事先通知。即使第6.10节有任何相反规定，贷款担保人、本公司或其任何子公司均不需要披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或贷款人(或其各自代表)披露的文件、信息或其他事项；只要融资担保人和本公司同意使用商业上合理的努力，以克服法律或任何有约束力的协议的任何此类要求，或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作产品的要求(前提是，本公司应在了解到任何此类文件、信息或其他事项被扣留后立即通知行政代理)。6.11收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件(包括再融资)的情况下，将信贷延期的收益用于一般企业目的。6.12批准和授权。除非不能合理地预期不遵守规定会产生实质性的不利影响，否则应保留每一外国债务人所在的管辖区内每个政府机构的所有授权、同意、批准和许可、豁免、备案和登记，以及在该管辖区内其他人的所有批准和同意，在每一种情况下，都需要与贷款文件有关。6.13制裁。维持旨在促进和实现遵守制裁的政策和程序。6.14反腐败法。维持旨在促进和实现遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法的政策和程序。6.15马格伦加入本协议。(A)合并交易完成后，融资担保人应(X)促使Magallane遵守本协议，如同它是本公司的子公司一样；(Y)促使Magallane在完成合并的同时签署本协议的惯例合并协议，以保证X条规定的本协议项下的义务，并在任何此类合并的情况下119

由Magallanes执行，导致公司的律师向行政代理和贷款人提交与此相关的惯常法律意见。6.16额外担保人。如果贷款担保人的任何重要子公司(证券化子公司除外)担保贷款担保人或公司借款的未偿还本金金额或承诺金额超过门槛，则贷款担保人应在10个工作日内(该期限可由行政代理自行决定延长)促使该重大子公司履行本协议的惯例，以保证第十条所规定的义务。只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务应保持未偿还或未偿付，或任何信用证应保持未偿还状态，本公司不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接：7.01留置权(仅就第7.04节的契诺和协议而言，贷款担保人不得)。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：(A)根据任何贷款文件享有的留置权；(B)在此日期存在的、列于附表7.01的留置权及其任何续期或延期，前提是(I)所涵盖的财产不变；(Ii)担保或受益的金额不增加，除非第7.03(B)节所述，以及(Iii)第7.03(B)节允许任何担保或从中受益的债务的续展或延期；(C)尚未拖欠的税款的留置权，或尚未拖欠的税款的留置权，或该等税款的留置权是本着真诚和通过勤奋进行的适当程序而努力进行的，但须符合以下条件：。(D)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、修理工、劳工、房东或其他在正常业务过程中产生的、未逾期超过30天的留置权，或该等留置权是本着真诚和勤奋进行的适当程序而进行的，而该等留置权是按照公认会计原则在该适用人的账簿上保持足够的准备金的；。(E)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；。(F)保证履行投标、贸易合同和租赁合同(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务的保证金，包括信用证的现金抵押；(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总量不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；120

(H)保证根据第8.01(H)节支付不构成违约事件的资金的判决的留置权，或保证与该判决有关的上诉或其他担保债券的留置权；(I)扣押公司或其任何附属公司在任何合资企业中的股权或其他投资的留置权；(I)保证公司或该附属公司在该合资企业中的债务(债务除外)，或(Ii)在任何此类协议下的惯常投票、股权转让、赎回权或类似条款(保证债务的留置权除外)的留置权；(J)保证本公司子公司对本公司或第7.03(C)条允许的另一家本公司子公司的债务的留置权；但除第7.01(M)条所规定的外，证明此类债务的本票或其他票据不得以本公司或本公司的子公司以外的任何人为受益人而享有任何留置权或以其他方式质押；。(K)保证第7.03(E)条允许的债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但由该等债务提供融资的财产除外，以及(Ii)借此而担保的债务不超过取得该财产当日的成本或公平市价(以较低者为准)；(L)在任何厘定日期产生的留置权(包括保证第7.03(F)节所准许的债务的留置权)；但(I)在产生该留置权时，不存在任何指定违约或其他违约事件，也不会因该发生而导致违约事件，从而使该留置权具有形式上的效力；(Ii)由该留置权担保的本金，连同(A)根据本第7.01节(L)允许的本公司及其附属公司当时所有未偿还的担保债务、(B)本公司及其附属公司的有担保债务以及根据第7.03(B)条允许的非附属担保人的本公司附属公司的无担保债务，(C)根据第7.03(E)条允许的公司及其子公司的债务，(D)根据第7.03(F)条允许的公司及其子公司的有担保债务，以及(E)根据第7.03(G)条允许的非附属担保人的公司子公司的其他债务合计不超过该日期的许可优先金额；(M)担保任何债券、TW债券和组合债券的留置权(如果根据其条款要求的话)，但该等债务也应以行政代理合理满意的条款由任何此类留置权按比例担保；(N)授予他人的许可证、租赁(资本租赁除外)或分租，不得对本公司或其任何子公司的业务造成任何重大干扰；(O)出租人在UCC融资报表(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)项下的任何所有权权益，以及与本协议允许的租赁有关的留置权；(P)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；(Q)对公司或其任何附属公司资产的留置权；121

(R)本公司或其任何附属公司于生效日期(根据营运或资本租赁)于正常业务过程中以承租人身分在租赁交易开始时为该等财产的出租人而租赁或租赁的不动产的留置权，以保证本公司或其任何附属公司在该项租赁下或就该项租赁而承担的义务，并仅延伸至或涵盖受该项租赁及改善所规限的财产；(S)为电视节目或电影制片人或供应商设定的对根据相关分销协议可分配予该制片人或供应商的发行收入及/或发行权的留置权；(T)根据《纽约统一商法典》第4-208条(或其他适用管辖权的类似规定)产生的托收银行对托收过程中物品的留置权；。(U)截至截止日期对Magallane及其子公司的财产或资产的留置权，或根据截止日期存在的书面安排所规定的留置权；。但是，这种留置权不是在考虑合并交易时设定的，而且这种留置权仅限于担保(或根据产生这种留置权的书面安排可以担保)与这种留置权有关的义务的同一财产或资产的全部或部分(加上改进、附加权、收益或股息或分配)；(5)根据任何经允许的证券化融资担保或转让的证券化资产的留置权；(W)受托人或其他托管代理人根据按照惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议持有的任何数额的留置权；(X)由电影、录像和电视节目、录音、书籍或与其有关的权利的销售、转让、发行或融资组成的留置权，或与在正常业务过程中为该等电影、录像和电视节目、录音或书籍的融资和/或发行而获得税收优惠的团体或其他第三方投资者有关的留置权，以及授予本公司或其任何附属公司发行该等电影、录像和电视节目、录音或书籍的权利；但该留置权不得附加于本公司或其任何附属公司的任何资产或权利(但以下情况除外)：(1)出售、转让给可能获得税收优惠或第三方投资者或由此产生的收益的集团或其融资的电影、视频和电视节目、声音记录、书籍或权利；(2)子公司的股权或股权，其资产基本上全部由该等电影、视频和电视节目、声音记录、书籍或权利及相关收益组成。(Y)以下作品的留置权：(1)在取得作品之前已存在的作品，且并非在预期中创作的作品，或(2)作品的设立纯粹是为了向出资人、制作人、发行商、展览商、完成担保人、发明人、著作权人、金融机构或在与作品的取得、融资、制作、完成、发行或展览有关的正常业务过程中产生的其他参与者承担义务；(Z)位于佐治亚州亚特兰大的办公大楼和酒店综合体(称为CNN中心综合体)的任何留置权，包括该综合体的停车甲板(只要该停车甲板由我们或我们的子公司拥有或租赁)，或其任何部分和所有财产权122

(A)卫星转发器的留置权和由此产生的产品、收入和收益，这些产品、收入和收益是CNN中心建筑群任何抵押融资或销售回租的一部分；(Aa)卫星转发器的留置权和其中的所有财产权，以及由此产生的产品、收入和收益，用于担保与获取、使用或运营该等卫星转发器有关的债务，或对任何此类债务进行再融资；(Bb)根据美国政府合同或分包合同支付进度付款或部分付款产生的留置权。7.02投资。进行任何投资，但下列投资除外：(A)本公司或其任何附属公司于本协议生效之日持有的投资；(B)本公司或其任何附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资；(C)(I)在正常业务过程中因授予贸易信用而产生的应收账款或应收票据的信用展期投资；(Ii)为防止或限制损失而合理必要地从陷入财务困境的账户债务人获得清偿或部分清偿的投资；以及(Iii)与第7.05条允许的处置相关的投资；(D)第7.03条允许的担保或互换合同；以及(在构成投资的范围内，第7.06条允许的限制性付款)；(E)公司对公司的任何全资子公司的投资；(Ii)公司的任何子公司对公司的任何全资子公司的投资；(F)本第7.02条不允许的其他投资；但在进行该等投资时，不会出现任何指定违约或任何其他违约事件，亦不会因该等投资而产生违约事件，使该等投资具有形式上的效力；(G)本公司或其任何附属公司根据该等交易或与该等交易有关而作出的投资；(H)本公司或其任何附属公司可根据任何准许的证券化融资进行投资以完成或以其他方式完成；(I)由电影、录像和电视节目、录音、书籍或与此有关的权利的销售、转让、发行或融资组成的投资，或与在正常业务过程中融资和/或发行该等电影、录像和电视节目、录音或书籍有关的可能获得税收优惠的团体或其他第三方投资者的投资，以及授予本公司或其任何附属公司发行该等电影、录像和电视节目、录音或书籍的权利；以及(J)依据该等交易或与该等交易有关而作出的投资(为免生疑问，包括该等交易协议所准许的任何投资)。7.03负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列债务除外：

(A)贷款文件项下的债务；。(B)本协议日期债券项下或附表7.03所列未偿债务及其任何再融资、退款、续期或延期；。但条件是：(I)在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的数额并未增加，但与该等再融资有关而已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等再融资而尚未动用的任何现有承担的款额，并不会有所增加；及(Ii)就债券及本公司的任何其他此类债务而言，任何并非附属担保人的本公司附属公司，均无须就该等债务的再融资、再融资、续期或延期承担法律责任；(C)(I)本公司对其任何全资附属公司的负债(担保除外)；(B)本公司的任何全资附属公司对本公司或任何其他该等附属公司的负债；及(C)本公司的任何非全资附属公司对本公司或任何全资附属公司的负债；及(Ii)就本公司任何全资附属公司在本协议下准许的债务提供本公司的担保；及(B)对本公司或本公司的任何全资附属公司根据本协议准许的债务提供担保；(D)本公司或其任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的债务(或有或有)；但条件是(I)该人在正常业务过程中为直接减轻与本公司或其任何附属公司持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或任何该等人士发行的证券的价值变动而订立该等义务，而非出于投机或“市场观点”的目的；及(Ii)该互换合约并无任何条款免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的责任；(E)在第7.01(K)节规定的限制范围内与资本租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务有关的债务；但是，该等债务的本金连同(A)根据第7.03(E)节允许的公司及其子公司当时所有其他未偿还担保债务的本金，(B)根据第7.03(B)节允许的非附属担保人的本公司及其子公司的无担保债务，(C)根据第7.03(E)条允许的公司及其子公司的债务，(D)根据第7.03(F)节允许的公司及其子公司的有担保债务，以及(E)根据第7.03(G)节允许的非附属担保人的公司子公司的其他债务总额不超过该日期的允许优先金额；(F)公司及其附属公司的其他有担保债务；但(I)在产生该等债务时，不存在任何指定的违约或其他违约事件，亦不会因该违约事件而导致该等债务的形式上的效力，及(Ii)在任何日期根据第7.03(F)节产生的债务，连同当时所有未清偿的(A)本公司及其附属公司根据第7.03(F)节产生的其他有担保债务，(B)本公司及其附属公司的有担保债务，以及根据第7.03(B)条准许的非附属担保人的本公司附属公司的无担保债务，(C)根据第7.03(G)条准许的非附属担保人的本公司附属公司的无担保负债，(D)根据第7.03(E)条准许的本公司及其附属公司的负债，及(E)由124条准许的债务

根据第7.01节允许的留置权(L)，在该日期合计不超过允许的优先金额；(G)公司及其子公司的无担保债务；但(I)在产生该等债务时，不会有任何指定的违约或其他违约事件存在，亦不会因给予该等债务形式上的效力而引致该等违约事件；及(Ii)如该等债务是由并非附属担保人的本公司附属公司在任何日期发生的，则该等债务连同当时所有未清偿的债务(A)并非附属担保人的本公司附属公司依据第7.03(G)条产生的其他债务，(B)本公司及其附属公司的有担保债务及根据第7.03(B)条准许的附属担保人以外的本公司附属公司的无担保债务、(C)根据第7.03(F)条准许的本公司及其附属公司的有担保债务、(D)根据第7.03(E)条准许的本公司及其附属公司的债务及(E)根据第7.01条(L)准许以留置权作担保的债务合计不超过准许优先权金额；(H)本公司或其任何附属公司在作为账户一方的正常业务过程中就(I)信用证或(Ii)任何保证债券、履约保证金、关税债券、法定债券、上诉或类似债券、完成担保或其他类似性质的义务而招致的债务；(I)截至结算日Magallanes及其附属公司(包括台湾债券)的未偿还债务，只要该等债务并非因合并交易及其任何再融资、再融资、续期或延期而产生(本公司或其任何附属公司可能会产生再融资、再融资、续期或延期)；但在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的数额不得增加，但增加的款额不得相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理数额，以及合理发生的费用和开支；(J)本公司或其任何附属公司(包括麦格伦)因合并债券、定期贷款信贷协议及/或过渡性融资而产生的债务，以及任何该等债务的再融资、退款、续期或延期；但(I)在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额并无增加，但增加的款额须相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支；及(Ii)非附属担保人的本公司任何附属公司均无须对该等债务负上法律责任；(K)在合并完成当日及之后，TW债券项下的债务，以及该等债务的任何再融资、退款、续期或延期，在每一情况下，在任何时间未偿还的本金总额不得超过以下数额：(I)在生效日期根据该等债务尚未偿还的款额，加上(Ii)如对任何该等债务进行再融资，则与该等再融资有关而招致的费用、承销折扣、保费及其他费用及开支的总额；(L)因核准证券化融资而产生的债务；(M)出售、转让、分销或融资电影、录影及电视节目、录音、书籍或与此有关的债务，或与可能获得税务优惠的集团或其他第三方投资者在正常业务过程中融资及/或分销该等电影、录像及电视节目、录音或书籍有关的负债，以及向本公司或其任何附属公司授予125

发行该等电影、录像及电视节目、录音或书籍的权利；及(N)本公司或其任何附属公司根据该等交易或与该等交易有关而产生的债务(包括(为免生疑问)该等交易协议所容许的任何债务)。7.04根本性变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或(不论在一项交易或一系列交易中)将其所有或实质上所有资产(不论现已拥有或以后获得)处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：(X)Magallane或其任何附属公司可与融资担保人或其任何附属公司合并或并入；及(Y)只要当时不存在指定违约或其他违约事件，且在给予该交易形式上的效力后该交易不会导致违约事件：(A)每一贷款方可与任何其他人(另一贷款方除外)合并；但(I)该借款方应为继续或尚存的人，及(Ii)在合并生效后，该尚存的贷款方应立即以书面形式向贷款方确认其在本协议项下的义务，使行政代理满意；(B)公司的任何附属公司可与(I)公司合并，但公司应为继续或尚存的人，在合并生效后，公司应立即以书面形式向贷款方重申其在本协议项下的义务，或(Ii)任何一家或多家其他此类子公司或任何其他人；(C)本公司任何附属公司(指定借款人除外)可(在自愿清盘、解散或其他情况下)将其全部或几乎所有资产处置予本公司或任何其他人士；及(D)融资担保人可将其全部或实质所有资产处置予本公司或本公司附属公司。7.05处置。进行任何处置，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(B)在正常业务过程中处置存货；(C)处置设备或不动产，条件是：(1)这些财产以类似替代财产的购买价格换取贷方，或(2)这种处置的收益合理、迅速地用于这种替代财产的购买价格；(D)公司将财产处置给公司的任何全资附属公司或公司的任何附属公司处置公司或公司的全资附属公司；。(E)在正常业务过程中的知识产权许可证；。(F)第7.04节允许的处置和第7.06节允许的限制付款；126。

(G)本公司及其附属公司根据售后回租交易处置财产，以及本第7.05节不允许本公司及其附属公司进行的其他处置；但在处置时，不存在指定违约或其他违约事件，且该处置不会导致违约事件，从而使处置具有形式上的效力；。(H)根据许可证券化融资处置证券化资产；。(I)出售、转让、发行或融资电影、录像及电视节目、录音、书籍或与此有关的权利的处置，或与在正常业务过程中融资及/或发行该等电影、录像及电视节目、录音或书籍，或与可能获得税务优惠的集团或其他第三方投资者有关的处置，以及授予本公司或其任何附属公司发行该等电影、录像及电视节目、录音或书籍的权利；以及(J)依据该等交易或与该等交易有关的处置(为免生疑问，包括该等交易协议所准许的任何处置)。7.06限制支付。关于本公司及其附属公司，直接或间接地宣布或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有)，或发行或出售其各自的任何股权，但以下情况除外：(A)本公司的各附属公司可按其各自所持股权的比例，就该附属公司的任何类别股权以现金向当时的该等股权持有人作出声明及支付股息；(B)本公司及其附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人士的普通股或其他普通股权益支付予当时该等权益的持有人，按其各自的持有量按比例支付；(C)本公司及其附属公司可向融资担保人(直接或透过融资担保人的任何附属公司)宣布及支付现金股息，总额不超过任何期间，不超过足以让融资担保人(I)在该期间依据及按照股票期权计划或其他管理计划为融资担保人、本公司及其附属公司的管理层或雇员支付款项，(Ii)支付融资担保人、本公司及其附属公司的任何到期及应付的税款，(3)支付以融资担保人董事会成员身份向其支付的惯常董事会费用，以及偿还该等成员以融资担保人董事会成员身份所产生的必要和合理的自付费用，(在每种情况下)支付融资担保人的日常管理费用(包括应付给第三方的行政、法律、会计和类似费用)；(5)支付惯常的第三方顾问费和融资担保人在其正常业务过程中欠下的开支；(Vi)支付设施担保人在其正常业务过程中就其高级管理人员和董事所欠的惯常董事和高级职员保险费，以及(Vii)支付惯常和合理的由设施担保人董事和高级职员提出的赔偿要求；(D)本公司及其各附属公司可发行及出售其各自的股权，并可作出本第7.06节所不准许的限制性付款；但届时不会出现指定违约或任何其他违约事件，亦不会发生违约事件127

该等发行及出售或该等限制性付款(视属何情况而定)会令该等发行及出售或该等限制性付款具有形式上的效力；(E)本公司可发行及出售(I)其普通股权益；但该等发行及出售并不会改变控制权；及(Ii)本公司可根据与本公司或本公司任何附属公司的现任及前任高级管理人员、董事、顾问、顾问及雇员的雇佣、福利计划、服务及遣散费安排，就授予该等证券及股票期权而发行及出售其股权，该等安排由本公司或该附属公司的董事会或高级管理人员真诚决定；(F)本公司或其任何附属公司可根据该等交易或与该等交易有关而作出限制性付款(为免生疑问，包括Magallane现金分派及交易协议所允许的任何其他限制性付款)；及(G)本公司及其附属公司可作出任何限制性付款，作为准许证券化融资的一部分。7.07业务性质的变化。从事与本公司及其附属公司于本协议日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务(以及仅在合并完成之时及之后，于合并完成之日分拆出来的业务)、任何其他有线电视及其他标准及非标准电影、电影、电视、节目、多媒体、娱乐或教育业务，或任何重大相关或附带业务。7.08与关联公司的交易。与贷款担保人或贷款担保人的任何联营公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但(A)按本公司或该附属公司在当时与联营公司以外的人士进行的可比公平交易中可获得的实质上对本公司或该附属公司有利的条款订立，或(B)任何该等交易或一系列相关或类似交易，涉及金额(在该等交易或交易中规定定期付款或分期付款，包括该等付款或分期付款的总金额，以及在负债的情况下，包括根据该合约而可能未偿还的最大总额，以及根据该合约在任何12个月期间内可能到期应缴的最大利息及费用)，但不得超过$60,000,000；但上述限制不适用于：(A)根据合资企业协议与合资企业进行的其他允许的交易，而大股东和/或大股东(本公司或其任何附属公司除外)的关联公司也是其中一方；只要该合资企业协议的条款实质上对本公司或该附属公司有利，与本公司或该附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条款相同；(B)本公司与其任何附属公司(上文(A)段所述的合营公司的本公司附属公司除外)之间或任何该等附属公司之间根据本条例所准许的其他交易；。(C)本公司或其任何附属公司根据第7.03条所准许就该人的任何联营公司作出的担保；128。

(D)第7.06节允许的限制付款；(E)(I)向融资担保人、本公司或本公司任何附属公司的现任及前任高级职员、董事、顾问、顾问及雇员支付费用、赔偿、薪金及其他补偿，或(Ii)与融资担保人、本公司或本公司任何附属公司的现任及前任高级职员、董事、顾问、顾问及雇员订立雇佣、福利计划、服务及遣散费安排(及支付)，包括但不限于由董事会、其委员会或融资担保人的高级管理人员真诚决定的证券、股票期权及类似权利的授予，本公司或其附属公司(视情况而定)；及(F)依据该等交易或与该等交易有关的交易；及(G)依据任何准许证券化融资或与任何准许的证券化融资有关的交易。7.09繁重的协议。订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，限制以下能力：(A)公司的任何子公司向公司或公司的任何其他子公司支付限制性款项或以其他方式向公司转移财产；(B)公司的任何子公司担保公司在本协议下的义务；或(C)公司或公司的任何子公司在该人的财产上设立、产生、承担或忍受存在留置权，以保证公司在本协议下的义务；但本节并不禁止：(I)以第7.03(E)节允许的购置款或其他债务的持有人为受益人的任何负质押，仅限于与允许由此类债务担保的财产有关的任何此类负质押；(Ii)第7.03(F)节允许的有利于公司或其任何子公司的任何其他担保债务的任何此类限制或条件；(Iii)第7.03(G)节允许的有利于公司或其任何子公司的任何无担保债务的任何此类限制或条件；(IV)有利于(A)本公司或其任何附属公司根据第7.03(I)、7.03(J)或7.03(K)节允许的任何债务以及(B)根据第7.03(M)或7.03(N)节允许的任何债务的任何该等限制或条件；(V)以附表7.03所列任何债券或任何其他债务的持有人为受益人的任何负质押(在每种情况下，在第7.03(B)节允许的范围内，对其任何再融资、再融资、续期或延期)，只要该等负质押对本公司或任何该等附属公司在该人的财产上设立、产生、承担或存在留置权以保证本协议项下本公司义务的能力的限制，不比债券中的负质押或截至本协议日期的该等其他债务的限制更大；(Vi)就属本公司附属公司的合营企业而言，《合营企业协议》中限制合营企业的惯例义务

合营公司有能力向该合营公司股权的任何持有人支付有限制的款项，担保其负债，并为该合营公司股权持有人的债务设立留置权(本公司或作为该合营公司协议一方的本公司任何附属公司均不得放弃其享有该等义务的权利，以对抗任何其他当事人)；(Vii)在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于将予出售的附属公司，且该等出售在本协议下是允许的；(Viii)租约及其他合约中限制转让的惯常条文；。(Ix)于收购完成前已存在的任何附属公司的资产或业务的任何契约、协议、文件、文书或其他安排中的限制及条件(而该等收购并非为预期该等收购而设立)；或。(X)根据任何准许证券化融资或与任何准许证券化融资有关的限制。7.10收益的使用。直接或间接使用任何信贷延期的收益，无论是立即、附带还是最终用于购买或携带保证金股票(在《联邦储备委员会规则U》的含义内)，或为购买或携带保证金股票或退还最初为此目的产生的债务而向他人提供信贷，但在每一种情况下均不允许在实施任何信贷延期收益的应用后，超过资产价值的25%(25%)(仅限于本公司或本公司及其附属公司在综合基础上)，受第7.01节或第7.05节的规定或贷款方与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中所载的任何限制的限制，且在第8.01(E)节的范围内为保证金股票(按FRB发布的U规则的含义)。7.11金融契约。(A)综合利息覆盖率。自每个测算期的最后一天(从生效日期后第一个完整会计季度的最后一天开始)起，允许综合利息覆盖比率小于3.00：1.00。(B)综合杠杆率。自每个测算期的最后一天(从生效日期后第一个完整会计季度的最后一天开始)起，允许综合杠杆率大于(I)自生效日期后第一个完整会计季度的最后一天起至截止日期后第一个完整会计季度的最后一天止的测算期，4.50：1.00，(Ii)自截至截止日期后第一个完整会计季度最后一天止的测算期起计至截至截止日期一周年后首个完整会计季度最后一天止的测算期为止，即5.75：1.00；(Iii)自截至截止日期一周年后首个完整会计季度最后一天止的测算期起至截至截止日期第二个周年后第一个完整会计季度最后一天止的测算期为止；及(Iv)其后，4.50：1.00。130

7.12制裁限制。直接或间接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助在此类融资时受到制裁的任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，除非适用法律另有授权，或以任何其他方式导致任何贷款文件的任何一方(包括任何贷款人、安排人、行政代理、L/C发行者、摆动额度贷款人或其他)违反制裁规定。各方承认并同意，第5.19、6.13和7.12节所列的陈述、契诺和承诺(视情况而定)仅适用于根据1996年11月22日第2271/1996号理事会条例(或在欧洲联盟任何成员国实施该条例的任何法律或条例)的任何规定(或在欧洲联盟任何成员国实施该条例的任何法律或条例)的任何条款允许的范围内居住或注册在欧洲联盟的任何自然人或法人。7.13反腐败法。将任何信用延期的收益用于任何可能导致实质性违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他适用的反腐败法律的目的。第八条违约事件和补救办法8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：(A)不付款。任何借款人未能(I)在本协议规定的时间内以本协议规定的货币支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或(Ii)在其到期后两个工作日内支付任何贷款或任何L/C债务的任何利息、本协议项下到期的任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(B)特定的契诺。(I)本公司未能履行或遵守第6.02(A)、(B)或(D)、6.03、6.05、6.10、6.11、6.15或第VII条所载任何条款、契诺或协议；或(Ii)融资担保人未能遵守第7.04节所载任何条款契诺或协议；或(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在收到行政代理或任何贷款人的违约通知后，或在融资担保人或本公司的任何负责人实际了解此事后，该违约持续30天；或(D)陈述和担保。本协议中任何借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关条款相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面均属不正确；或(E)交叉违约。(I)贷款担保人、本公司或其任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)等于或大于阈值131的任何债务或担保(本协议项下的债务及掉期合约下的债务除外)，在到期时(不论是按预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项

(B)没有遵守或履行(在任何适用的宽限期后)与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务或担保有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件的发生，而该失责或其他事件的后果是导致该等债务的持有人或该等担保的受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，而该等债务须予追讨、到期或回购、预付，(自动或以其他方式)失败或赎回，或在该债务规定的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回该债务的要约，或要求提供该债务的应付担保或现金抵押品；但本条(B)不适用于下列任何一项：(X)因自愿出售或转让财产或资产而到期的债务，但根据本条例和规定此种债务的文件，这种出售或转让及其收益的运用是允许的；(Y)用永久融资的收益或资产出售或股票发行的收益进行的任何过渡性融资的强制预付款；或(Z)任何事件，只要该事件不会以其他方式导致任何贷款文件的违约或违约事件，要求回购、偿还或赎回(自动或以其他方式)或提出回购、预付或赎回任何债务，或交付与此有关的任何通知，完全是因为公司或其任何子公司未能完成合并或其他收购，该合并或其他收购预期全部或部分由该等债务的收益提供资金；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)融资担保人、本公司或其任何附属公司根据该掉期合约发生的任何违约事件(该融资担保人、本公司或其任何附属公司是该掉期合约中的违约方)或(B)该融资担保人、本公司或其任何附属公司根据该掉期合约发生的任何终止事件(该融资担保人、本公司或其任何附属公司是受影响一方(定义为如此定义))，以及在任何一种情况下，融资担保人所欠的掉期终止价值，本公司或其任何附属公司因此而产生的掉期终止金额等于或大于门槛金额，如因此类终止事件而导致任何提前终止日期，则该提前终止日期不会被撤销，或该掉期终止价值不会在该提前终止日期后5个工作日内支付；或(F)破产程序等贷款担保人、本公司或其任何重要附属公司根据任何债务救济法提起或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、司法管理人或类似的高级人员为其或其全部或任何重要部分；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复者、司法管理人或类似的高级人员在没有该等人的申请或同意的情况下获委任，而该项委任继续未获解除或搁置60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经此人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不中止，或在任何这类程序中加入了救济令；或(G)无力偿还债务；或(G)扣押。(I)融资担保人、本公司或其任何重要附属公司无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且未于发出或征收后30天内解除、腾出或完全担保；或(H)判决。对贷款担保人、本公司或其任何重要附属公司作出一项或多项最终判决或命令，要求(就所有该等判决或命令)支付总额超过限额的款项(以独立第三方保险所不包括的范围为限)及(I)强制执行程序，以扣押或征收本公司或其任何132项的任何物质资产

任何债权人根据该判决或命令启动附属公司，或(Ii)在连续20天的期间内，因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决，或该判决得不到履行、撤销或解除；或(I)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致机构担保人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)设施担保人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而到期的任何分期付款，总额超过阈值；或(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条款(在所需贷款人的决定中)，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；或(K)控制变更。控制权发生变更；或者(L)宣告公司。贷款担保人、本公司、其任何重要附属公司或根据新加坡法律组织的任何指定借款人，均由新加坡财政部长宣布为新加坡第50章《新加坡公司法》第IX部分所适用的公司。8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：(A)宣布每个贷款人作出贷款的承诺以及L/C发行人终止L/C信用延期的任何义务，该承诺和义务即告终止；(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在适用法律允许的最大范围内在此明确免除所有这些债务；(C)要求本公司将L/C债务变现(金额等于与其相关的最低抵押品金额)；和(D)代表自身、贷款人和L信用证发行人行使贷款文件规定的贷款人、贷款人和L信用证发行人可享有的一切权利和补救办法；但是，条件是，一旦根据美国破产法实际或被视为就任何借款人发出了济助令，每个贷款人发放贷款的义务和L信用证发行人对L信用证延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及所有利息和其他金额为133

上述债务将自动到期并支付，本公司将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动；然而，如果此外，所需的第一批贷款人和所需的第二批贷款人不得在本第8.02节下对所有贷款和其他债务具有独立于行政代理人和所需贷款人的任何权力或权力。8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金作抵押之后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，因债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分(包括费用，行政代理律师的费用和支出以及根据第三条应支付给以行政代理身份支付的金额；第二，支付构成应付给贷款人和L/信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自的贷款人和L/信用证发行人支付的律师的费用、收费和支付(包括可能是任何贷款人或L/信用证发行人的雇员的律师的费用和定时费)以及根据第三条规定应支付的金额)，其中按本条款第二款所述分别支付给他们的金额按比例计算；第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及L信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和L信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的金额；第四，按贷款人和L信用证发行人持有的本条款第四款所述的各自金额的比例，按比例支付构成贷款和L/信用证借款的未付本金的那部分债务；第五，支付予行政代理以记入各L/信用证发行人的账户，以将L/信用证债务中由未支取信用证总额构成的部分套现，但不得以其他方式抵押本公司根据第2.03及2.16节以本公司为抵押的款项；及最后，于所有债务已悉数支付予本公司或按法律另有规定后的余额(如有)。除第2.03(C)款和第2.16款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。8.04某些基金拨备。即使本合同或任何贷款文件中有任何相反规定，在截止日期可用期间内，仅关于有限条件部分，并且尽管(I)在生效日期或截止日期作出的任何陈述或担保(为免生疑问，在截止日期作出的指定陈述和/或组合交易陈述是不正确的)，(Ii)134的任何失败

融资担保人、本公司或其各自的任何附属公司遵守本协议项下的肯定契诺、消极契诺、财务契诺或任何其他义务、相关票据(包括票据)、相关费用函或任何其他贷款文件，(Iii)本协议或任何贷款文件或其他方面有任何相反的规定，或(Iv)生效日期前的任何条件可能随后被确定为未得到满足，则行政代理或任何贷款人均无权(1)取消其任何承诺，(2)撤销，终止或取消本协议或任何贷款文件，或行使任何权利或补救，或根据本协议、相关附注(包括附注)、相关费用函件或任何贷款文件或其他方式提出或强制执行任何索赔，如果这样做将阻止、限制或推迟其在本协议项下的贷款，(3)拒绝参与本协议项下的贷款，或(4)对本协议项下的贷款行使任何抵销权或反请求权，如果这样做将阻止、限制或推迟其贷款的作出，在每一种情况下，仅在其将阻止或阻碍公司在结算日提取不超过有限条件部分的贷款的范围内；在每一种情况下，第4.02节规定的适用于发放此类贷款的先例的条件已在截止日期或之前得到满足或放弃；此外，就上述第(1)至(4)项而言，如果根据第8.01(F)或(G)节关于融资担保人的违约事件已经发生并在本协议项下继续发生，则前述不适用。为免生疑问，在截止日期之后，行政代理和贷款人的所有权利、补救和权利均应可用，即使这些权利在该时间之前因前述规定而不可用。第九条。行政代理9.01任命和授权。每一贷款人和每一名L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，术语“贷款人”、“贷款人”、“第1批贷款人”、“第1批贷款人”、“第2批贷款人”或“第2批贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受贷款担保人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，并无责任向贷款人作出任何交代。9.03免责条款。除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其职责135

本协议应具有行政性质。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情决定权和权力除外，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非贷款方、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出书面通知，说明违约情况，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或开立、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，行政代理可以推定该条件符合贷款人或L信用证出票人满意的条件，除非

行政代理应在发放该贷款或签发该信用证之前收到该贷款人或该L/信用证发放人的相反通知。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。9.06行政代理辞职。()行政代理可随时向贷款人、L/C发行人及本公司发出辞职通知。于收到任何该等辞职通知后，被要求贷款人有权在与本公司磋商后委任一名继任者，继任者(I)为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的联营公司，(Ii)为贷款人或贷款人的联属公司，及(Iii)已接受该项委任。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这样的任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(A)如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，向本公司发出书面通知，该人解除该人的行政代理职务，并在与本公司协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日按照通知生效。(B)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品保证，直至委任继任的行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠卸任或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个L/信用证发行人直接作出，直到所需的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继承人作为本条例项下的行政代理人的任命后，该继承人应

除第3.01(H)节规定的权利、权力、特权和义务外，退休或被免职的行政代理人在辞职生效日期或卸任生效日期(视情况而定)获得赔偿金或其他欠款的权利除外，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其责任)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。美国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其作为L/信用证发行人和摆动额度贷款人的辞去。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人自其辞去L/信用证出票人之日起所有未偿还信用证项下的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有L/信用证义务，包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基础利率贷款(以美元计价的回旋额度贷款)、替代货币定期利率贷款(以欧元计价的回旋额度贷款)或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摇摆线贷款机构的职务，它将保留本条款规定的所有权利，包括要求贷款方根据第2.04(C)节要求贷款方发放基本利率贷款(以美元计价的摆动线贷款)、替代货币定期利率贷款(以欧元计价)或为未偿还的摆动线贷款提供风险参与资金。本公司根据本协议委任L/信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人将继承并被赋予已退任的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权及义务，(B)退任的L/信用证发行人及摆动额度贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责及义务，及(C)继承人L/C发行人应出具信用证以取代信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和每一L信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和每一L/信用证发行人也承认，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的任何安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。一百三十八

9.09行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款本金或L/C债务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向任何借款人提出任何要求)有权并有权通过介入该诉讼程序或以其他方式(A)提出和证明关于该贷款所欠和未付的全部本金和利息的索赔。L/信用证义务和所有其他尚未支付的债务，并提交必要或适宜的其他文件，以便允许贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、L/信用证发行人和行政代理人根据第2.03(H)和(I)、2.09和11.04节规定应支付的所有其他金额)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、司法管理人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各L/信用证发行人授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.09条和第11.04节应付行政代理人的任何其他款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何L/信用证发行人的索赔进行表决。9.10抵押品和担保很重要。贷款人和L/C发行人不可撤销地授权行政代理人接受根据第7.01(M)条或其他规定授予行政代理人的留置权，并在其选择和酌情决定下，(A)解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权；(I)终止总承诺并全额支付所有债务(未主张的赔偿义务、税款总额、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下，未提出索赔的)和所有信用证的到期或终止(关于已作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，(Ii)作为根据本合同或根据任何其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与之相关的销售或将出售的信用证，或(Iii)符合第11.01条的规定，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准；(B)根据第7.01(K)节允许的任何财产留置权持有人的任何贷款文件，给予行政代理授予或持有的任何财产上此后可能授予的任何留置权；和139

(C)免除任何附属担保人(但不包括融资担保人)在以下情况下的担保义务：(I)导致本公司根据第6.16节促使该附属担保人成为附属担保人的情况不再存在(或基本上与免除该附属担保人同时发生，或如果该附属担保人因免除该附属担保人而不再存在)(有一项理解是，受或有恢复的免除仍属免除，且如任何该等担保已予恢复，还应恢复这种辅助担保，条件是按照第6.16节的规定要求该辅助担保人提供辅助担保)；(Ii)该附属担保人根据本协议条款不再是本公司的附属公司(或在解除附属担保人职务的同时，该附属担保人将不再是本公司的附属公司)；。(Iii)该附属担保人与本公司或在合并或合并中尚存的另一名担保人合并或合并，或该附属担保人在将其所有资产转让给本公司或另一担保人后清盘；。(Iv)该附属担保人与贷款担保人的另一间附属公司合并或合并为该附属公司或担保人以外的另一间附属公司，而该另一间附属公司是该项合并或合并中尚存的人，或该附属担保人在将其所有资产转移至一间非附属担保人的附属公司后清盘；。(V)全数支付当时到期及欠款的所有贷款及担保债务的本金总额；。或(Vi)在不限制上述规定的情况下，(A)在斯克里普斯的情况下，如果斯克里普斯是公司的子公司(不执行第1.02(I)条)，如果基本上同时解除该附属担保人的职务，或因此而导致斯克里普斯将成为公司的子公司(不执行第1.02(I)条)和(B)在Magallanes的情况下，如果(X)Magallane是本公司的附属公司(不执行第1.02(I)节)，且(Y)Magallane就其发行的借款不存在超过限额的未偿债务，且实质上与该附属担保人的解除同时或因此而符合上述(B)(X)及(B)(Y)条的条件。在发生本条款第9.10(C)款规定的任何此类事件时，行政代理应执行公司合理要求的任何文件，以就适用的担保证明此类解除、解除和终止。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据本第9.10节解除其在特定类型或项目中的权益或将其置于次要地位。9.11某些ERISA很重要。(A)每个出借人(X)代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日止，为行政代理和140人的利益

(I)贷款人没有就其加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)；(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免；例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，(Y)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，并且，为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或安排人或他们各自的任何关联公司中的任何人都不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。9.12追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否关于任何借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方分别同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方以所收到的货币在同一天收到的可撤销金额，141

自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款方。第十条继续保证10.01保证。融资担保人、斯克里普斯以及融资担保人根据第6.15条或第6.16条成为本条款下的担保人的每一个实体(本条款下的担保人(融资担保人和指定借款人的担保人除外)、“附属担保人”以及融资担保人和指定借款人的担保人、“担保人”和每个“担保人”)特此无条件担保，作为付款和履约的担保，而不仅仅是作为托收的担保，在到期时及时付款，无论是在规定的到期日，还是在规定的到期日、提早付款、即期付款或其他方式，以及此后的任何时候，借款人根据本协议或任何其他贷款文件(包括所有续期、延期、修订、再融资和其他修改，以及贷款人因收取或执行这些文件而产生的所有费用、律师费和支出)对贷款人承担的任何和所有义务，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、费用或其他。本公司(在该角色中为“指定借款人的担保人”)特此绝对和无条件地担保指定借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件(包括所有续期、延期、修订、再融资和其他修改)向贷款人承担的任何和所有债务，不论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，作为付款和履约的担保，而不仅仅是收款的担保。贷款人当事人收取或强制执行的律师费和费用，“指定借款人的义务”是“义务”的一部分，而不是“义务”的补充，本条中提到的“义务”应指与融资担保人有关的所有义务，以及指定借款人对指定借款人担保人的义务)。在不限制前述一般性的情况下，债务应在适用法律允许的最大范围内包括任何该等债务、义务和债务，或其部分，该等债务、义务和债务或其部分可能或此后变得不可执行或受到损害，或根据任何贷款方根据任何债务救济法提起的或针对任何贷款方提起的任何诉讼或案件而被允许或不被允许的索赔。行政代理人表明债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对适用的担保人具有约束力，并为确定没有明显错误的债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受到义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，或与本担保项下可能构成对任何担保人义务的抗辩(全额付款和履行除外)的任何事实或情况的影响，各担保人在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。一百四十二

10.02贷款人的权利。各担保人同意并在适用法律允许的最大范围内同意，贷款人当事人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式改变付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何用于支付本担保或任何义务的担保；(C)运用行政代理、L/信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保并指示其销售顺序或方式；及(D)免除或取代任何义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。10.03某些豁免。每个担保人在适用法律允许的最大范围内放弃：(A)因任何借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何贷款方的任何作为或不作为)终止任何借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或超过任何借款人的任何负担的任何索赔的任何抗辩；(C)影响该担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)针对任何借款人提起诉讼的任何权利、针对债务进行任何担保或用尽任何担保的任何权利，或在任何贷款人的权力范围内寻求任何其他补救办法的任何权利；。(E)任何贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与任何权利；。(F)因任何司法管辖区的任何法律或法规而产生的任何抗辩，或影响该担保人的任何义务条款的任何其他事件；。以及(G)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益(全额付款和履行除外)。每个担保人在适用法律允许的最大范围内明确放弃所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。如下所述，本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。10.04独立的债务；担保的限制。(A)每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对任何担保人或担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论公司、任何指定借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。(B)尽管本协定有任何其他规定，但每名担保人在其担保下的义务应受适用于该担保人的有关法律的限制，而给予此类担保(包括关于公司利益、保本、财务援助、欺诈性转让和转让、可撤销优惠或价值下的交易的法律)不得构成欺诈性转让、欺诈性转让、可撤销优惠、价值交易、非法财务援助或其他，或根据影响债权人权利的类似法律，致使担保人根据相关法律破产或此类担保无效，无法执行或越权，或导致担保人的董事和高级管理人员被拘留，违反了适用的公司法或商法规定的此类担保。每个担保人的债务将被限制在最高数额，在履行这143项其他或有和固定债务后也是如此。

担保人(包括但不限于其对其他债务的任何担保)，并在履行任何其他担保人根据其担保或根据本协议规定的出资义务向该其他担保人收取或支付的任何款项后，导致该担保人在担保项下的义务根据适用法律不构成欺诈性转让或欺诈性转移，或根据任何有关债务人破产的法律无效或不可执行。10.05代位。每个担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保书项下的所有债务和任何其他应付金额已被完全偿付和履行(未提出索赔的赔偿义务、税款总额、费用偿还或收益保护义务除外)，且承诺终止。如果向任何担保人支付了违反前述限制的任何金额，则该金额应为贷款人的利益以信托形式持有，并应立即支付给贷款人，以减少到期或未到期的债务金额。10.06终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直到本担保项下的所有债务和任何其他应付金额以现金全额支付(未主张的赔偿、税收总额、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下均未提出索赔)和承诺终止为止。尽管有上述规定，如果任何借款人或任何担保人或其代表就该等债务作出任何付款，或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或抵销所得或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据任何贷款人各方酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则本担保应继续有效或恢复生效，视属何情况而定。无论贷方是否拥有或已解除本担保，并不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。10.07从属关系。各担保人在此将任何借款人对该担保人的所有债务和债务的偿付，包括但不限于任何借款人对作为贷款人的代位权人的任何义务，或该担保人在本担保下的履约所产生的债务，从属于以现金全额偿付所有债务。如果贷方在违约事件发生后和违约事件持续期间提出要求，任何借款人对适用担保人的任何此类义务或债务应得到强制执行，担保人作为贷款人的受托人收到的履约及其收益应因这些义务而支付给贷款人，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。10.08保持加速。如果在任何担保人或公司根据任何债务救济法或以其他方式提起的任何案件中，任何债务的偿付时间被搁置，则应贷款人的要求，担保人应立即支付所有此类金额。10.09借款人的条件。每个担保人承认并同意，它有责任并有足够的手段从每个适用的借款人和任何其他担保人那里获得关于该借款人的财务状况、业务和运营的信息144

及该担保人所要求的任何其他担保人，且任何贷款人当事人均无责任向该担保人披露与任何借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何资料(该担保人免除贷款人当事人披露该等资料的任何责任及与未能提供该等资料有关的任何抗辩)，且该担保人在任何时间均不依赖该贷款人当事人。10.10泽西州法律豁免。(A)每名担保人不可撤销及无条件地放弃或放弃其根据泽西岛现行或未来法律所拥有或可能拥有的任何及所有权利或权利，不论是否凭借讨论权利的习惯法权利，以要求在就其根据任何贷款文件所承担的义务向其提出任何申索之前，对任何其他人的资产有追索权。(B)每名担保人不可撤销及无条件地放弃或放弃其根据泽西岛现行或未来法律所拥有或可能拥有的任何及所有权利或权利，不论该权利或权利是否凭藉所有权的习惯法权利或其他方式，以要求在本协议所载的担保或任何贷款文件下的任何法律责任与任何其他人分担或以任何方式减少。Xi。杂项11.01修订等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，除非由所需贷款人和适用的贷款方以书面形式签署并经行政代理确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效；但该等修订、豁免或同意不得：(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节所述的任何条件，或未经所需的第一批贷款人或所需的第二批贷款人(视属何情况而定)的书面同意，放弃第4.03节所列有关本协议项下某一特定部分的信贷延期的任何条件；(B)未经该贷款人的书面同意，延长或增加任何部分下任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何部分下的任何承诺)；(C)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付或强制预付应付给贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他金额，或根据本协议或任何其他贷款文件对总承诺额的任何预定或强制减少，而无需直接受影响的每一贷款人的书面同意；(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01节第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；然而，(I)只需征得所需第1档贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义，或免除本公司就向第1档贷款人支付的任何款项按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，及(Ii)只须征得所需第2档贷款人的同意即可。

修订“违约率”的定义或免除任何借款人就向第二批贷款人的任何付款以违约利率支付利息的任何义务；(E)更改第8.03节，以改变第8.03节所规定的按比例分摊付款的方式；(F)未经每一贷款人的书面同意，修改第1.06节或“替代货币”的定义；(G)修订第2.14节，以改变指定借款人被指定和/或允许在未经每一贷款人书面同意的情况下接受贷款的方式；(H)除第11.01节另有规定外，未经所需第1档贷款人书面同意，修改、放弃或修改第2.01(A)节、与预付第1档贷款或减少第1档承诺有关的任何通知要求或最低或整体金额、第2.03节或第2.04节规定的第1档贷款人的任何权利或义务、第III条中仅与第1档贷款人的权利或义务有关的任何规定、或本协议中规定或要求所需第1档贷款人同意的任何其他规定(为免生疑问，所需第1档贷款人的书面同意应足以批准本第11.01(H)条所述的任何修订、豁免或修改)；(I)除第11.01节另有规定外，在未经所需第2档贷款人书面同意的情况下，修改、免除或修改第2.01(B)节、关于预付第2档贷款或减少第2档承诺额的任何通知要求或最低或整体金额、第三条中仅与第2档贷款人的权利或义务有关的任何规定、或本协议中规定或要求所需第2档贷款人同意的任何其他规定(为免生疑问，所需第2档贷款人的书面同意应足以批准任何修订，本第11.01(I)节所述的放弃或修改)；(J)(A)更改本节的任何规定或“规定的贷款人”的定义，或更改本规定的任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下修订、放弃或以其他方式修改本规定项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；(B)更改本节的任何规定或“所需的第1档贷款人”的定义，或更改本规定的任何其他规定，规定要求修订、放弃或以其他方式修改本规定下的任何权利的第1档贷款人的数目或百分比，或在未经各第1档贷款人书面同意的情况下作出任何决定或给予任何同意；或(C)更改本节的任何规定或“所需的第二批贷款人”的定义，或更改本部分的任何其他规定，规定第二批贷款人在未经各第二批贷款人书面同意的情况下修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；(K)除本协定另有允许或设想外，以其他方式更改任何贷款文件的规定，其方式根据其条款，可以合理地预期，在任何实质性方面，将对持有某一特定部分贷款的贷款人的付款产生不利影响，而不同于在未经不利和不同影响部分的必要贷款人事先书面同意的情况下，持有另一部分贷款的贷款人的权利(即，就第1档而言，为所需的第1档贷款人，就第2档而言，为所需的第2档贷款人)；146

(L)在未经各贷款人书面同意的情况下免除融资担保人或指定借款人的担保人的担保；并进一步规定：(1)除非由除上述要求的贷款人之外的适用的L信用证发行人以书面形式签字，否则任何修改、放弃或同意不得影响该L信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响适用的周转贷款机构在本协议项下的权利或义务，除非由上述要求的贷款人以外的适用的周转贷款机构以书面形式签署；及(Iii)除非由除上述要求的贷款机构外的行政代理以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人在任何部分下的承诺不得增加或延长，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。11.02通知；效力；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递服务、挂号或挂号邮寄或通过传真或传真发送，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，具体如下：(I)如果本公司或任何其他贷款方、行政代理、L/C发行人或摆动贷款机构收到以下地址、传真或传真号码，附表11.02为该人指明的电子邮件地址或电话号码；以及(Ii)如送达任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中指定的地址、传真或传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括只向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出通知，而该通知可能包含与贷款担保人或本公司有关的重要非公开信息)。以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真机或传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本合同项下向出借人和L/信用证发行人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息传送以及互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于向任何出借人或任何L/C147发出的通知

如果出借人或L/信用证出借人(视情况而定)已通知行政代理它不能以电子通信方式接收该条款下的通知，则该出借人或该L/信用证出借人已根据该条款接受通知。行政代理、摆动额度贷款机构、L/信用证发行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借方材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借方资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人因公司、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输贷方材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。(D)更改地址等本公司、融资担保人、任何其他贷款方、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知本公司、行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机、传真或电话号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机或传真号码及电子邮件地址，通知及其他通讯可发送至该地址，以及(Ii)有关贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律，包括联合148

美国联邦和州证券法，以参考借款方材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于任何贷款方或其证券的重要非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话通知、已承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。每一贷款方应赔偿行政代理、每一位L/信用证出票人、每一贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由该贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和所有L信用证发行人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)各L/C发行人或摆动额度贷款人(仅以L/C发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下的使其受益的权利和补救办法，(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。11.04费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的、有文件记录的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或任何修订、修改有关

(Ii)任何L/信用证出票人因开出、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的、有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出，但仅限于行政代理的一家律师事务所，贷款人和L/信用证发行人，如有必要，还应在每个适当的司法管辖区分别为行政代理、贷款人和L/信用证发行人支付一家当地律师事务所的费用(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的人将该冲突通知本公司，并在此之后为该受影响的人聘请另一家律师事务所)，并应为可能是行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人的雇员的律师支付所有费用和时间费用。与执行或保护其权利有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利；或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。如果任何贷款人或其任何所有权继承人、受让人或受让人请求在西班牙公证本协议、与之相关的任何附属文件或转让和承担协议的公证，本协议各方同意，与该公证相关的税费、费用和费用将不由公司或任何指定借款人承担，而是由请求公证的该贷款人或其所有权继承人、受让人或受让人承担；但如果该公证是由行政代理(在所需贷款人的合理指示下)合理提出的，则该等税金、费用和费用将由公司或指定借款人(视情况而定)承担。(B)贷款方的赔偿。每一贷款方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人、每一名L/信用证发行人、任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不因任何受偿方或任何人(包括本公司或任何其他贷款方)因任何受偿方或任何人(包括本公司或任何其他贷款方)对任何受偿方而招致的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿方的合理费用、收费和支出)而受到损害，并使其不受损害。或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预计的任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议或协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01节所述的任何事项)；(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括适用的L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在融资担保人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与融资担保人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或融资担保人、本公司或任何其他贷款方提起的，也无论任何被保险人是否为其一方；但该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人或该受弥偿人的任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，(Y)因贷款担保人、本公司或任何其他贷款方就实质违反该受弥偿人或该受弥偿人的任何有关连的行为而向该受弥偿人或其任何关联方提出的索偿所致，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)提供赔偿。

如果融资担保人、本公司或该其他贷款方(视属何情况而定)已就具有司法管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决，或者(Z)仅由于受赔方之间或受赔方之间的纠纷(不包括以行政代理人、安排人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份向任何受赔方提出的任何索赔或本协议项下的任何类似角色或任何其他贷款文件或其任何子公司或关联公司的索赔除外)，则本协议项下或任何其他贷款方已获得最终且不可上诉的判决。借款人或其任何附属公司或联营公司(包括其高级人员、董事、雇员或控制人)的任何作为或不作为，或涉及借款人或其任何附属公司或联营公司(包括其高级人员、董事、雇员或控制人)的任何作为或不作为，或涉及借款人或其任何附属公司或联营公司(包括其高级人员、董事、雇员或控制人)的任何作为或不作为。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害或负债的任何税项以外的其他税项。(C)由贷款人偿还。如本公司或融资担保人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用证发行人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定其应支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理行)、适用的L/信用证发行人、摆动额度贷款人或该等关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额而确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是该未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，行政代理(或任何该等分代理)、适用的L/信用证发行人或摆动额度贷款人以行政代理(或任何该等分代理)、适用的L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身分而招致或针对前述任何关联方而招致或提出的申索。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。除第11.04(B)款规定的赔偿义务(且不是第11.04(B)款规定的赔偿义务的一部分)外，(I)在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张、且特此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易、本协议或本协议所拟进行的交易而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。上述(B)项所述任何贷款或信用证或其收益的使用，以及(Ii)上述(B)款所述任何上述人士(均称为“贷款人相关人士”)的行政代理(及其任何分代理)、任何安排人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何关联方，均不对上述(B)款所述的非故意接受者使用该贷款人关联人通过电信分发给该等非预定接受者的任何信息或其他材料所引起的任何损害承担责任。与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的电子或其他信息传输系统，但由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的直接或实际损害除外。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理人、任何L/信用证出票人和转运线151辞职后继续有效

贷款人、任何贷款人的更换、总承付款的终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除。11.05预留付款。借款方或其代表向行政代理人、L/信用证发行人或贷款人、或行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、上述L/信用证发行人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他诉讼，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生该抵销一样，并且(B)各贷款人和各L远期汇票发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，外加从该要求之日起至支付该款项之日起的利息，年利率等于该追回或付款的适用货币。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。11.06继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，本公司或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(B)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其在任何部分项下的全部或部分承诺以及当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但(在每一种情况下，就任何一期而言)，任何此类转让均应符合下列条件：

(I)最低款额。(A)如转让贷款人承诺的全部剩余款额(每一次均与任何一批有关)或同时转让予有关核准基金(在实施该项转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)款所指明的款额及根据该部分当时欠该贷款人的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，则无须转让最低款额；和(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，任何承诺的总额(就此目的包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如适用的承诺当时尚未生效，则指转让贷款人在每项转让的约束下的未偿还贷款本金余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，除非每一行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，本公司即表示同意(每次同意不得无理扣留或延迟)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或禁止任何贷款人在本协议项下的不同部分之间以非按比例方式转让其全部或部分权利和义务；(Iii)必需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：(A)除非(1)违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(2)转让对象为贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则需征得公司同意(同意不得无理扣留或延迟)；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理提出书面(包括电子邮件)反对；(B)如果转让的对象不是贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则需要行政代理人的同意(同意不得无理扣留或拖延)；(C)关于增加第一批贷款和第一批承付款的任何转让，均须征得每一L/信用证出票人的同意(此种同意不得被无理扣留或拖延)。

受让人有义务参与一份或多份信用证规定的风险敞口(不论当时是否未清偿)；以及(D)第一批贷款和第一批承诺的任何转让必须征得回旋额度贷款人的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给融资担保人或融资担保人的任何关联公司或附属公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人时构成上述任何人的个人，或(C)转让给自然人(或为自然人或为自然人拥有和运营的控股公司、投资工具或信托基金，或为自然人的主要利益而拥有和经营)。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每个借款人(在其154

费用)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人(且该机构为非受信且仅为税务目的)，行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金(以及所述利息)，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的L/C债务(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经任何借款人、行政代理、任何L/C发行人或摆线贷款人同意或通知，将股份出售给任何人(自然人或为自然人、违约贷款人或贷款担保人的任何关联公司或附属公司拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托基金除外)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。本公司同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，犹如其是出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与的出借人)，犹如其是出借人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。每个出售参与权的贷款人应，155

仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(S，如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)调任后辞去L/发票人一职。即使本协议有任何相反规定，如任何L/C发行人于任何时间根据上文(B)款转让其所有第1档承诺及第1批贷款，该L/C发行人可在通知本公司及贷款人30天后辞去L/C发行人的职务。如本公司辞任L/C发行人，本公司有权从第一批贷款人中委任L/C发行人的继任人；然而，(X)本公司未能委任任何该等继任人并不影响任何L/C发行人的辞职，及(Y)未经获委任的L/C发行人(视属何情况而定)同意，该等委任不得生效。如果任何L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利和义务，这些权利和义务涉及到其辞去L/信用证出票人身份之日起的所有未偿还信用证以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求第一批贷款人以未偿还金额提供基准利率承诺贷款或为风险分担提供资金的权利)。L/信用证的继任人一经委任，(A)该继承人将继承并具有退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，及(B)继任的L/信用证出票人应开立信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)或作出令退任的L/信用证的出票人满意的其他安排，以有效地承担退任的L/信用证出票人就该等信用证所承担的义务。任何L/信用证发行人的辞职，不得影响或影响其他L/信用证发行人在本合同项下的权利、义务和义务。(G)在分配后辞去摇摆线贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有第1批承诺额和第1批贷款，美国银行可在通知本公司30天后辞去其摇摆线贷款机构的职务。如有任何该等人士辞去摇摆线贷款人的职务，本公司有权从第I批贷款人中委任一名本协议项下的继任者；然而，(X)本公司未能委任任何该等继任者并不影响美国银行辞去摇摆线贷款人的职位(视属何情况而定)，及(Y)未经获委任的摇摆线贷款人同意，该项委任不得生效。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括要求第1批贷款人将基本利率

根据第2.04(C)节承诺的贷款或为未偿还周转线贷款的风险参与提供资金。在委任继任人后，该继任人即继承并获赋予已退休的摆动线贷款人的所有权利、权力、特权及责任(视属何情况而定)。(H)卢森堡民法典。本协议双方特此明确接受并确认第1278条和以下条款的规定。卢森堡民法典规定，尽管根据本协议或任何其他贷款文件允许和作出的任何转让、转让和/或更新，根据本协议或根据任何其他贷款文件提供的任何担保或留置权应为任何受让人或受让人的利益而保留。向卢森堡注册的指定借款人发送一份协议或票据的副本，贷款人根据该协议或票据根据第11.06条出售参与权，就贷款文件而言，应被视为足以满足卢森堡民法典第1690条的通知要求(在适用的范围内)。11.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并应同意对该信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.15(C)或(Ii)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，付款将参照任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)应下列要求以保密方式进行：(I)任何评级机构对本公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经本公司事先书面同意，(I)以保密方式向任何与借款人及其义务有关的信用保险提供商提供，或(J)在此类信息(X)公开的范围内，除非由于违反本节规定或(Y)对行政代理、任何贷款人可用，任何L/信用证发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式向融资担保人、本公司或其任何附属公司以外的来源提供任何信息，且不违反对融资担保人或本公司或其任何子公司的保密义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和安排者和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息，但仅限于与贷款担保人以前公开披露的信息一致的范围。就本节而言，“信息”指从融资担保人或任何子公司收到的与融资担保人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人在融资担保人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。

(来自融资担保人或任何子公司以外的来源，且不违反对融资担保人或任何子公司的保密义务)，但在此日期之后从融资担保人或任何子公司收到的信息，在交付时应明确确定为保密信息。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如已采取合理的谨慎措施或采取与其根据自己的保密信息所做的相同程度的谨慎措施，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关融资担保人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。如果任何贷款方根据贷款文件的要求或依据向贷款方提供任何个人的个人信息，该贷款方向贷款方声明并向贷款方保证，它已在法律要求的范围内(A)通知有关个人收集、处理、使用或披露数据的目的，以及(B)征得有关个人的同意，并在此代表该个人同意贷款人按照贷款文件或为贷款文件的目的收集、处理、使用和披露其个人信息。每一贷款方同意并承诺在意识到有关个人撤回其同意任何贷款方收集、处理、使用和/或披露该贷款方向任何贷款方提供的任何个人数据的情况后，立即通知行政代理。根据本协议就个人数据给予的任何同意，在符合所有适用法律和法规的情况下，应在任何此类个人的死亡、丧失工作能力、破产或破产以及本协议终止或期满后继续存在。11.08抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向本公司或任何其他贷款方或为本公司或任何其他贷款方的贷方或账户支付本协议项下本公司或该贷款方现在或以后的任何和所有义务，或向该贷款人或该L汇票发行人或其各自的关联方提供任何其他贷款文件，而不论该贷款人、L汇票发行人或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管本公司或该贷款方的该等债务可能是或有的或有的或未到期的，或欠该贷款人或该L汇票的分支机构、办事处或关联公司的债务，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管本协议有任何相反规定，各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司无权抵销或使用该贷款人、该L信用证出票人或任何该等关联公司所持有的任何存款或所欠的任何其他义务，或将其记入或记入任何外国公司的贷方或账户。

债务人对非外国债务人的任何贷款方的任何义务。每一贷款人和每一名L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。11.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/C发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。11.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人可能在任何信贷延期时已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未得到满足(未主张的赔偿、税款总额、费用报销或收益保护义务除外，在每种情况下均未提出索赔)或任何信用证仍未结清，此类陈述和担保应继续有效。11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12条的前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制，如159

由行政代理、L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视适用情况而定)善意决定的，则该等规定应被视为仅在不限于此范围内有效。11.13更换贷款人。如果本公司有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。本协议和相关贷款文件项下的权利(不包括根据第3.01条和第3.04条规定的现有付款权利)以及本协议和相关贷款文件项下应承担此类义务的合格受让人(如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)公司应已向行政代理人支付(或促使指定借款人支付)第11.06(B)条规定的转让费(如果有)；(B)贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司或适用的指定借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金和L/C预付款、应计利息、应计手续费和根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(D)此类转让不与适用法律相抵触；以及(E)如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而产生的，则适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，本公司有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。尽管如上所述，在根据第11.13节更换贷款人时，如果根据第3.06节的规定被替换的贷款人，或者是违约贷款人或非同意贷款人(视情况而定)，如果上一款规定的通知没有签署并向行政代理交付正式完成的转让和假设和/或反映这种替换所需的任何其他文件，则在(A)替代贷款人执行和交付该转让和假设和/或此类其他文件的日期和(B)借款人根据第3.06节的规定被替换的日期，即违约贷款人或未经同意的贷款人(视情况而定)与如此转让的贷款有关的所有债务应向该贷款人全额偿付的日期，则根据第3.06节的规定被替换的贷款人是违约贷款人或非同意贷款人(视情况而定)，应被视为已签立并交付该转让、假设和/或截至该日期的其他文件，行政代理应将该转让记录在登记册中。11.14适用法律；司法管辖权等160

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明文规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释；但尽管有上述规定，IT理解并同意(I)对RMT合作伙伴重大不利影响的定义的解释以及RMT合作伙伴重大不利影响是否已经发生，(Ii)确定任何组合交易陈述的准确性，以及是否由于其任何不准确的结果，麦格伦(或其适用的关联公司)有权终止其在企业合并协议下完成合并的义务(或以其他方式没有义务关闭)，原因是企业合并协议中的此类陈述未能准确，而无需对其任何一方承担责任，以及(Iii)确定是否(A)分离和分配协议中规定的分配条件和(B)商业合并协议中规定的合并条件，在每种情况下，除按其性质应在交易完成时满足的条件外，在每一种情况下，在成交日期或之后的一个工作日满足或放弃或预期满足和放弃的，应受特拉华州法律(如2021年5月17日生效的企业合并协议中定义的)管辖和解释，而不考虑该州(或任何其他司法管辖区)的法律原则冲突，只要该等原则将把问题引向另一个司法管辖区。(B)服从司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会在曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院以外的任何法院对行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式进行，如果该法院没有标的管辖权，则不会在位于曼哈顿区的任何法院提起诉讼、诉讼或诉讼。和任何上诉法院，合同的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在该联邦法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该纽约州法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。尽管如此，双方同意：(I)如果纽约所有此类法院拒绝对任何人的管辖权，或拒绝(或在联邦地区法院的情况下，161

如果对该诉讼或程序的任何标的事项缺乏司法管辖权，则可就此向另一拥有管辖权的法院提起法律诉讼或程序，并且(Ii)如果在另一法院对本协议的任何一方提起法律诉讼或程序，或涉及其任何资产或财产在另一法院(没有该方或其任何子公司或附属公司的任何串通协助)，则本协议中的任何规定均不得阻止该方在任何此类诉讼或程序中主张索赔或抗辩(包括第11.14(B)条本来要求在纽约法院的法律程序中主张的任何索赔或抗辩)。(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。在不限制前述规定的原则下，每名指定借款人现以不可撤销的方式委任公司为其获授权代理人，并具有一切所需的权力，以代表公司接收传票及申诉的副本，以及可在纽约州及任何该等法院因贷款文件而引起或与贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中送达的任何其他法律程序文件。该送达可以邮寄或交付一份该程序的副本给指定借款人，交由公司保管，以获取第11.02条规定的通知，每一指定借款人在此不可撤销地授权并指示公司代表其接受该送达，并同意，公司未向该指定借款人发出任何该等送达通知，不得损害或影响该送达或在基于该等通知的任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。公司特此不可撤销地接受作为加工证代理人的任命。11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述弃权，并且(B)承认其和本协议的其他各方已被引诱到162

本协议和其他贷款文件的签订，除其他事项外，包括本节中的相互豁免和证明。11.16不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，本公司及各其他贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、贷款人和安排人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是各贷款方及其各自的附属公司与行政代理、贷款人和安排人之间的独立商业交易，另一方面，(B)每一贷款方已咨询其自身的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(C)每一贷款方都有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)、行政代理人、每个贷款人和每个安排人都是且一直只以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何贷款人或任何安排人对任何贷款方或其各自的关联公司都没有任何义务，除非在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)行政代理、各贷款人及各贷款机构及其各自联营公司可能从事涉及不同于贷款方及其各自联营公司的权益的广泛交易，而行政代理机构、任何贷款人或任何安排公司均无责任向贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，担保人、本公司和其他贷款方均在此放弃并免除其可能对行政代理、贷款人和安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。担保人、借款人和其他贷款方同意，其不会声称行政代理、贷款人或安排人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质的咨询服务，或对任何担保人、借款人或其他贷款方负有受托责任或类似责任。11.17转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及任何贷款文件或任何其他与本协议和本协议有关而拟签署的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、承诺的贷款通知、周转贷款通知、豁免和同意)中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名的有效性或可执行性、其实物交付或纸质记录保存系统的使用；但即使本合同有任何相反规定，行政代理、任何L/信用证发放人或任何出借人均无义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非行政代理、L/信用证发放人或出借人按照其批准的程序明确同意，且在不限制前述规定的情况下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。163

11.17电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L/信用证发行人和摆动贷款机构均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C发行人和/或摆动额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。行政代理人、L/信用证发行人或摆动汇票贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人、L/信用证出票人或摆动汇票贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、L/C发行人和周转贷款机构应有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的并相信是真实的并经签署、发送或以其他方式验证的声明，且不承担根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)。每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。一百六十四

11.18《美国爱国者法案》。受该法约束的每一贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)根据该法案识别该借款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法和受益所有权条例)下的持续义务。11.19判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人和每一担保人就根据本协议或其他贷款文件应付给任何贷款方的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非根据本协议适用条文以该款项计值的货币(“协议货币”)作出任何判决，亦应予以履行，但仅限于该贷款人在收到被判定为以该判定货币计算的任何款项后的第二个营业日，该贷款方可根据正常银行程序购买以该判定货币计值的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于贷款方最初以协议货币支付给贷款方的金额，该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该贷款方的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给任何贷款方的金额，该贷款方同意将任何超出的金额退还给公司(或根据适用法律有权获得退还的任何其他人)。11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对根据本协议产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用，任何作为受影响金融机构的贷款人可能应向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或165

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。11.21整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。11.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第11.22节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。166

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。[签名页面被故意删除。] 167

173648990_2附件B[所附经修订的信贷协议的经修订的附件A]

175222529_2展示承诺贷款通知表格日期：_在Discovery Communications，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)，本公司一方的若干全资子公司，华纳兄弟探索股份有限公司(前称Discovery，Inc.)，特拉华州一家公司，每一贷款人(统称为“贷款人”，个别为“贷款人”)和美国银行，N.A.作为行政代理、摆动行贷款人和L/C发行方。本公司特此代表其本人或(如适用)下文第6项所指的指定借款人(“适用的指定借款人”)(选择一项)：借入一笔款项[1][2]贷款：一批贷款的转换或延续[1][2]贷款1.在_2.款额为_。3.由_[请求的承诺贷款类型]4.以下列货币计算：_个月。6.代表_[填写适用的指定借款人姓名]。本协议要求的承诺借款(如果有的话)符合本协议第2.01节第一句的但书。Discovery Communications，LLC by：姓名：标题：