信贷协议的执行版本第2号修正案本信贷协议(“本协议”)的第2号修正案日期为2023年5月25日，由摩根大通银行作为行政代理人(以行政代理人的身份，称为“行政代理人”)订立。鉴于行政代理、WARNERMEDIA Holdings，Inc.、其担保方和贷款人(“贷款人”)不时是日期为2021年6月4日的信贷协议(由日期为2022年8月2日的信贷协议特定修正案1修订，并在本协议日期前不时进一步修订、修改、延长、重述、替换或补充)的一方；鉴于信贷协议项下以美元(“受影响货币”)计价的若干贷款、承诺及/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、手续费或其他金额，而利息、手续费或其他金额基于由洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行同业拆息；鉴于受影响货币已发生基准转换事件，且根据信贷协议第2.14(B)节，受影响货币的LIBOR已由信贷协议及任何贷款文件项下适用的基准替代利率取代；鉴于，根据信贷协议第2.14(D)节，行政代理已根据信贷协议确定某些符合更改的基准替换是必要或可取的，且该等更改将在未经信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进一步同意的情况下生效。因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，并为了其他良好和有价值的代价，本协议各方同意如下：1.界定的术语。此处使用的大写术语但未作其他定义，应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。2.协议。现对《信贷协议》进行修改，以删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件A所示。3.先例条件。本协定将于2023年6月30日(“修正生效日期”)生效，只要行政代理在该日期或该日期之前签署了本协定的副本。4.重申；对贷款文件的引用和效力。(A)自修订生效日期起及之后，信贷协议中对“兹”、“此协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”、“其下”、“其”或类似含义的每一次提及，应：

2除文意另有所指外，指的是指经本协议修订的信贷协议。本协议是一份贷款文件。(B)除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。(C)如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。5.适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯等本协议在所有方面均应受纽约州法律管辖和解释，并应进一步受信贷协议第11.14和11.15节的规定约束。6.修订；标题；可分割性。除非根据行政代理签署的书面文件，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。7.对应方的执行。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。交付本协议签字页的签署副本，即通过传真、电子邮件发送的pdf格式的电子签名。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。本协议中或与本协议相关的“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。8.通知。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第11.02条的规定发出。[故意将页面的其余部分留空]

[信用证协议第2号修正案的签字页]行政代理已促使本协议的副本在上述第一次写入的日期正式签署和交付。行政代理人：摩根大通银行，N.A.担任行政代理人：姓名：瑞安·齐默尔曼职务：高管董事

附件A(附于本文件)

反映2022年8月2日信贷协议第1号修正案变更的合格本附件A本合格本仅为方便参考而准备，不是法律文件。应参考最初签署的信贷协议和日期为2022年8月2日的信贷协议第1号修正案，因为正是这些文件，而不是这份确认副本，阐述了双方关于信贷协议的权利和义务。日期为2021年6月4日的信贷协议(经日期为2022年8月2日的信贷协议第1号修正案修订，并经日期为2023年5月25日的信贷协议第2号修正案进一步修订)：作为借款人的Magallanes，Inc.作为借款人，作为本协议的贷款方，作为行政代理的摩根大通银行，N.A.作为行政代理，高盛美国银行作为辛迪加代理，以及美国银行，N.A.，巴克莱银行，法国巴黎银行，花旗银行，N.A.，瑞士信贷贷款融资有限责任公司，德意志银行纽约分行，瑞穗银行，加拿大皇家银行，桑坦德银行，S.A.，纽约分行，德国商业银行，纽约分行，三菱UFG银行，丰业银行，多伦多道明银行，纽约分行，Truist银行，富国银行，作为共同文件代理的全国协会，摩根大通银行，N.A.，高盛银行美国，美国银行，美国银行，巴克莱银行，法国巴黎银行，花旗银行，花旗银行，瑞士信贷贷款融资有限责任公司，德意志银行证券公司，瑞穗证券美国有限责任公司和加拿大皇家银行资本MARKETS1，作为联席首席协调人和联席簿记管理人1，加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

目录页-I-1006836498v2第一条定义和会计术语1.01定义术语2 1.02其他解释条款3433 1.03会计术语3534 1.04舍入36 1.05[已保留]3736 1.06利率；伦敦银行间同业拆息基准通知3736 1.07[已保留]3736天1.08次3736条第二条。承诺和贷款2.01次承诺贷款。3836 2.02已承诺贷款的借款、转换和续期。3837 2.03[已保留] 3938 2.04 [已保留]3938 2.05预付款3938 2.06终止或减少承诺。4039 2.07偿还贷款4140 2.08利息4140 2.09费用。4140 2.10利息和费用的计算4241 2.11债务证据4241 2.12一般付款;行政代理的退款4342 2.13贷方分担付款4443 2.14替代利率4544 2.15 [已保留]. 4746 2.16 [已保留]. 4746 2.17违约贷款人。4746第三条。税收、产量保护和非法3.01税收。4847 3.02非法性5352 3.03 [已保留]. 5352 3.04成本增加;欧洲货币利率贷款准备金。5352 3.05损失赔偿5553 3.06缓解义务;更换贷方。5554 3.07生存5654第四条。贷款之前的条件4.01生效条件5654

目录(续)第II页-1006836498v2 4.02截至截止日期的条件5755条款V.陈述和保证5.01的存在、资格和权力5957 5.02授权；没有违反5957 5.03政府授权；其他内容5958 5.04具有约束力5958 5.05[已保留]。5958 5.06诉讼5958 5.07无违约6058 5.08财产所有权；留置权6058 5.09环境合规6058 5.10保险6058 5.11税务6059 5.12 ERISA合规。6059 5.13子公司；合资企业6160 5.14保证金规定；投资公司法。6260 5.15披露6260 5.16遵守法律6260 5.17纳税人识别号码；其他识别信息6261 5.18知识产权；许可证等6261 5.19制裁限制6261 5.20收益的使用。6361 5.21反腐败法6361 5.22受影响的金融机构6361 5.23涵盖实体6361第六条肯定契约6.01财务报表6361 6.02证书；其他信息6462 6.03通知6665 6.04支付债务6765 6.05保存存在等6765 6.06财产维护6766 6.07保险6766 6.08遵守法律6766 6.09账簿和记录6866 6.10检查权6866 6.11收益的使用6867 6.12批准和授权6867 6.13制裁6867 6.14反腐败法6867 6.15与本协议的合并

目录(续)第III页-1006836498v2 6.16额外担保人6967第七条负面契诺7.01留置权6967 7.02投资7270 7.03负债7371 7.04根本变化7674 7.05处置7674 7.06限制性付款7775 7.07业务性质变化7876 7.08与关联公司的交易7876 7.09繁重的协议7977 7.10收益的使用8078 7.11财务契约。8078 7.12制裁限制8179 7.13《反腐败法》第8179条第八条违约事件和补救措施8.01违约事件8179 8.02违约事件的补救8381 8.03资金的运用8482 8.04某些资金的规定8482第九条行政代理人9.01委任及授权8583 9.02行政代理人作为贷款人的权利8583 9.03免责条款8583 9.04行政代理人信赖8684 9.05委派职责8684 9.06行政代理人辞职8784 9.07不信赖行政代理人及其他贷款人8785 9.08无其他职责等8885 9.09行政代理人可提交申索证明8886 9.10抵押品及担保事宜8886 9.11某些ERISA事宜。8987 9.12贷款人的认可9088第十条继续保证10.01保证9189 10.02贷款人的权利9290

目录(续)第IV-1006836498v2页10.03某些豁免9290 10.04义务独立；担保限制。9390 10.05代位权9391 10.06终止；恢复9391 10.07从属9491 10.08加速9492 10.09借款人条件9492条xi。杂项11.01修正案等9492 11.02通知；生效；电子通信。9693 11.03无豁免；累积补救；强制执行9795 11.04开支；弥偿；责任限制；损害豁免。989611.05付款预留10097 11.06继承人和受让人。10098 11.07某些资料的处理；保密104101 11.08抵销权105103 11.09利率限制105103 11.10对等；整合；效力106103 11.11申述及保证的存续106104 11.12可分割性106104 11.13更换贷款人106104 11.14适用法律；司法管辖权等。107105 11.15放弃陪审团审判109106 11.16没有咨询或受托责任109107 11.17转让文件和某些其他文件的电子签立110107 11.18美国爱国者法案110108 11.19[已保留]。111108 11.20确认并同意受影响金融机构的自救111108 11.21完整协议111109 11.22确认任何受支持的合格金融机构111109

-I-1006836498v2附表2.01承诺额和适用百分比5.12养老金计划5.13子公司；合资企业7.01现有留置权7.03现有负债11.02行政代理办公室；某些通知展示地址A已承诺贷款通知C-1票据(第1批贷款)C-2票据(第2批贷款)D合规证书E-1转让和假设E-2行政问卷G[已保留] H [已保留] I [已保留]K美国税务合规证L偿付能力证书

信贷协议本信贷协议(“协议”)于2021年6月4日在特拉华州的Magallanes，Inc.(如第1.01节中进一步定义的“借款人”)、本协议的每一方不时(如第1.01节中的进一步定义，共同称为“贷款人”和单独称为“贷款人”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)之间签订，作为行政代理。AT&T Inc.(“AT&T”及其子公司，“AT&T业务”)打算(A)将某些业务、运营和活动，包括构成AT&T的WarnerMedia部门的业务、运营和活动，如AT&T的10-K表格中所述，从AT&T业务(“分离”)中分离出来，(B)分离后，将剥离的业务与Discovery，Inc.(“Discovery”，及其子公司，“Discovery Business”，及其子公司，“Discovery Business”，和探索业务，连同剥离的业务，“合并业务”)。上述事项将按日期为2021年5月17日的《分立及分销协议》(经不时修订，包括附件、证物、附表及所有相关文件，统称为“分立及分销协议”)所载条款及条件完成，由AT&T、借款人及发现者与截至2021年5月17日的合并协议及计划(经不时修订，包括附件、证物、附表及所有相关文件，统称为“业务合并协议”，与分立及分销协议合称“交易协议”)完成。由借款人AT&T、Discovery的新成立的全资直接或间接子公司Discovery及其其他各方组成，据此，(1)AT&T将出资或将剥离的业务转让给借款人AT&T的全资子公司(“出资”)，(2)与分立有关，并作为出资的部分代价，借款人将根据分离与分配协议(“借款人证券”)的条款向AT&T发行高达额外金额(定义见分离与分配协议)的债务证券，并向AT&T支付总额为41,500,000,000美元的现金，减去向AT&T发行的借款人证券的本金，但须受其他调整(向AT&T的现金支付，“借款人现金分配”)，(3)实质上与借款人现金分配同时进行或在借款人现金分配后的一个营业日内，AT&T将通过按比例分配和/或交换要约(“分配”)的方式向AT&T普通股持有人分配借款人普通股的所有已发行和已发行普通股(“分配”)和(4)紧随分配之后，借款人和Discovery将进行战略业务合并，之后借款人将成为Discovery的全资子公司(“合并”，连同借款人证券(如果有)、借款人现金分配和分配，统称为“合并交易”)的分离、贡献、发行(或产生)。关于合并交易，借款人已要求贷款人提供信贷，使其能够在截止日期借入不超过10,000,000美元的本金(包括3,000,000,000美元18个月期第1批定期贷款和7,000,000,000美元3年期第2批定期贷款)。本协议项下借款的收益将用于支付借款人现金分配的一部分，用于支付与交易相关的费用和开支，以及第6.11节所允许的其他费用。贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：1 1006836498v2

第一条定义和会计术语1.01定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：“行为”具有第11.18节中规定的含义。“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.11448%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后期限SOFR利率”指任何利息期间的年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)(X)1个月的利息期限，0.11448%，(Y)3个月的利息期限，0.26161%和(Z)6个月的利息期限，0.42826%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“行政代理人”是指摩根大通银行在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“代理方”具有第11.02(C)节规定的含义。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。截至生效日期，承诺总额为10,000,000美元。“第1档承诺总额”是指所有第1档贷款人的第1档承诺。截至生效日期，第1阶段的承付款总额为30亿美元。“第2批承诺总额”是指所有第2批贷款人的第2批承诺。截至生效日期，第二期承诺总额为7,000,000,000美元。“协议”是指经不时修改、重述、放弃或以其他方式修改的本信贷协议。“附属文件”具有第11.17节规定的含义。“适用贷款百分比”是指(1)就任何第1档贷款人而言，在任何时间，该第1档贷款人的第1档贷款的未偿还贷款总额在2,1006836498v2的总额中所占的百分比(按小数点后第9位计算)

3 1006836498v2 25.0个基点2基本利率贷款的适用保证金5 bbb+/baa1 BB+/ba1或更差的定价水平27.5个基点10个基点150.0个基点50.0个基点87.5个基点第二批承诺和第二批贷款的适用利率定价水平0.0个基点债务评级S/穆迪的1个欧洲货币计价期限基准贷款适用保证金S/穆迪的基本利率贷款适用保证金3 A-/A3或更好的1 BBB/BAA2 A-/A3或更好的1个BBB/BAA2 A-/A3或更好的1个BBB/BAA2 A-/A3或更好的定价水平，以及(Ii)关于任何第二批贷款人，所有第二批贷款的未偿还总额所占的百分比(小数点后第九位)，由该贷款人当时的第二批贷款的未偿还总额所代表。“适用百分比”是指(1)对任何第1档贷款人而言，该第1档贷款人在该时间作出的第1档承诺总额所占的百分比(小数点后第9位)，以及(2)对任何第2档贷款人而言，该第2档贷款人在该时间作出的第2档承诺总额所占的百分比(小数点后第9位)，但须按第2.17节的规定作出调整。如果各第1档贷款人对第1档贷款的承诺已根据第8.02节终止，或如果第1档贷款的总承诺在贷款供资前已到期，则应根据该第1档贷款人最近生效的适用百分比确定各第1档贷款人的适用百分比，以使任何后续转让生效；如果每个第2档贷款人对提供第2档贷款的承诺已根据第8.02节终止，或如果第2档贷款的总承诺在贷款提供资金之前已经到期，则应根据该第2档贷款人最近生效的适用百分比来确定各第2档贷款人的适用百分比，从而使随后的任何转让生效。各第1档贷款人的初步适用百分率列于附表2.01内与该第1档贷款人的名称相对之处，或载于该第1档贷款人成为本协议当事一方的转让及假设中(视何者适用而定)，而各第2档贷款人的最初适用百分比则于附表2.01内与该第2批贷款人的名称相对而列明，或载于该第2批贷款人根据其成为本协议当事一方的转让及假设(视何者适用而定)之处。“适用利率”是指，根据下列债务评级，每年的适用利率：第一批承诺和第一批贷款的适用利率7.5bps 12.5bps 87.5bps 7.5bps 0.0bps 112.5 bbb+/baa1 75.0bps 10bps 100.0 bps 0.0bps 40.0bps 3bbb-/baa3bbb/baa2欧洲货币利率基准贷款的适用利润率12.5bps 17.5bps 125.0 bps 25.0bps 125.0 bps

4 1006836498v2 bbb-/baa3 5 bb+/ba1或更差的17.5bps 27.5 bps 162.5 bps 137.5 bps 62.5 bps 4“债务评级”是指，在任何确定日期，由S或穆迪对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级(统称为“债务评级”)；但条件是：(A)如果上述评级机构发布的债务评级相差一级，则适用较高的债务评级中较高的一个的定价级别(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)；(B)如果债务评级的拆分超过一个级别，则应适用比较高债务评级的定价级别低一级的定价级别；(C)如果借款人只有一个债务评级，则应适用比该债务评级低一级的定价级别；以及(D)在合并交易完成后，如果借款人没有任何债务评级，则应适用第5级定价；但在合并交易完成后，本定义中上述对借款人的所有提法应被视为指发现。最初，适用利率应根据定价水平4确定。此后，由于公开宣布的债务评级变化而导致的合并交易完成时和之后适用利率的每一次变化，应在自公告之日起至下一次此类变化生效日期之前的一段时间内有效。“适用第1档贷款百分比”是指，就任何第1档贷款人而言，该第1档贷款人在任何时候的适用贷款百分比。“适用第1档百分比”是指，就任何第1档贷款人而言，该第1档贷款人在任何时候的适用百分比。“适用第二档贷款百分比”是指，就任何第二档贷款人而言，该第二档贷款人在任何时候的适用贷款百分比。“适用第2档百分比”是指，就任何第2档贷款人而言，该第2档贷款人在任何时候的适用百分比。“适当贷款人”是指在任何时候，(A)就第1档贷款而言，是第1档贷款人；(B)就第2档贷款而言，是指第2档贷款。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指摩根大通银行和高盛美国银行各自作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。“可归属负债”是指：(A)就任何人的任何资本租赁而言，在任何日期，该资本租赁的资本化金额会出现在该人以37.5个基点编制的资产负债表上

(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上，而该租赁若作为资本租赁入账，则须于该日期根据美国通用会计准则编制。“AT&T”一词的含义与本文的演奏会中所指定的相同。“AT&T业务”的含义如下文所述。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)，用于或可用于确定利息期的长度或(Y)任何期限利率或其他，用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率的任何付款期(如适用)，根据截至该日期的本协议，但不包括：为免生疑问，根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的基准的任何基准期。“可用期”指自生效日期起至(包括生效日期)至(包括)(A)根据其条款终止业务合并协议、(B)外部日期(定义见于2021年5月17日生效的业务合并协议)、(C)在有或没有贷款资金的情况下完成分派(在落实任何已作出的贷款后)及(D)根据第2.06节全部终止合计第一批承诺及合计第二批承诺的日期中最早者的期间。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行服务”是指向借款人或其任何子公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡和(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)NYFRB利率加1%的1/2，(B)最优惠利率和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期的LIBO调整期限SOFR利率中的最高者加上1.00%-1%；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间在这一天(或由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人在术语SOFR参考率5 1006836498v2中指定的术语SOFR参考率的任何修订发布时间

方法)。由于最优惠利率、NYFRB利率或伦敦银行间同业拆借利率调整后的期限SOFR利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或LIBO调整后期限SOFR利率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。“基本利率借款”，就任何借款而言，是指构成这类借款的基本利率贷款。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“基准”最初指伦敦银行间同业拆借利率或术语SOFR汇率；如果基准转换事件、条款SOFR转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就LIBOTerm SOFR汇率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由行政代理就适用的基准替换日期确定的下列顺序中的第一个替换：(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整之和；(21)(A)调整后每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整之和；或(32)以下各项之和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。6 1006836498v2

对于用任何适用的利息期间的未调整的基准替换来替换当时的基准以及该未调整的基准替换的任何设置的可用基准期的任何设置而言，“基准替换调整”是指已由(1)为“基准替换”的定义的第(1)和(2)条的目的而选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的利差调整，按照下面的顺序提出的第一个替换可以由管理代理确定：(A)利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准时间，基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换而选择或建议的利息期首次设定的；(B)在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，该利率在指数停止事件时就适用于适用的相应期限的基准时生效；和(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；。但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)行政代理合理地决定(与借款人协商)可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替代(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理合理决定(在与借款人协商后)与本协议和其他7 1006836498v2的管理相关的合理必要的其他管理方式)

贷款文件)，在每一种情况下，只要与类似情况的借款人对其他银团信贷协议进行了此类更改。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限(或其组成部分)的日期；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照该第(3)款所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；(3)就期限SOFR过渡事件而言，是指根据第2.14(C)条向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理尚未收到通知，将在下午5：00之前向出借人提供该提前选择参加选举日期通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举(视何者适用而定)日期后的第五个营业日(第五个营业日)，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举(视何者适用)的书面通知。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准转换事件”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或者，如果该基准是定期费率，该基准(或其组成部分)的任何可用基调；(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布，FRB，8 1006836498v2

NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承保人；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或(3)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。“受益所有权证明”是指仅在受益所有权条例明确要求的范围内关于个人受益所有权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“债券”统称为发现债券和TW债券。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义和任何利益继承人。“借款人现金分配”一词的含义与本协议摘录中的含义相同。“借款人证券”的含义与本文摘录中规定的含义相同。“借款”系指第1档借款或第2档借款，视情况而定。9 1006836498v2

“桥梁贷款”是指截至2021年5月17日的特定承诺函(“承诺函”)所设想的415亿美元的优先无担保过渡性信贷安排，由摩根大通银行、高盛美国银行、高盛贷款伙伴有限责任公司、借款人以及其他银行和金融机构组成。“企业合并协议”具有本协议摘录中规定的含义。“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭，或实际上在该州关闭。但除上述规定外，营业日应仅为美国政府证券营业日：(A)就RFR贷款和与欧洲货币利率贷款有关的任何利率设置而言，就任何该等欧洲货币利率贷款而言，或就任何该等欧洲货币利率贷款而言，或就任何该等欧洲货币利率贷款而言，或就任何该等欧洲货币利率贷款而进行的任何其他交易而言，指该等贷款的伦敦银行日；及(B)就参考经调整的期限SOFR利率及任何利率设定、资金、支付、结算或支付参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款，或参考调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易。“资本租赁”是指在符合第1.03(A)节的规定下，必须被归类为资本化租赁的债务，其相关费用被确认为用于根据公认会计准则进行损益表报告的资本化租赁。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。“控制权变更”是指以下两种情况：(A)(I)任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以该计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的个人或实体)，但任何大股东或大股东的任何组合成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3和13d-5条所界定)，直接或间接持有借款人50%以上的股权证券，或(仅在合并交易完成后)有权投票选举该借款方董事会成员或同等管理机构成员的Discovery，以投票权而不是股份数量衡量；(Ii)在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)(A)在合并交易完成前的全部或实质上所有资产，10 1006836498v2

借款人及其子公司作为一个整体，以及(B)仅在合并交易完成时和之后，Discovery及其子公司作为一个整体，在每一种情况下，向除Discovery、借款人或其各自子公司之一以外的任何“人”(该术语在1934年证券交易法第13(D)节中使用)；(Iii)仅在合并交易完成时和之后，完成所谓的“私有化/规则13E-3交易”，该交易导致根据1934年《证券交易法》(或任何后续条款)的规则13E-3第(A)(3)(Ii)段所述的任何效果，对每一类Discovery的普通股，此后任何大股东或大股东的任何组合直接或间接“实益拥有”(如1934年证券交易法下的规则13d-3和13d-5所定义的)，有权投票选举Discovery董事会成员或同等管理机构成员的Discovery已发行股权证券的50%以上，以投票权而不是股份数量衡量；或(Iv)通过一项与借款人的清算、解散或清盘有关的计划，或(仅在合并交易完成时及之后)发现；(B)在第(A)(I)至(Iv)款所述的任何事件发生后60天内，贷款当事人不得从S和穆迪获得并向行政代理交付S(或在S&P的任何后续评级类别下的同等评级)对借款人的非信用增强型优先长期债务的评级为“bbb-”或更好，以及穆迪(或穆迪的任何后续评级类别的同等评级)对借款人的非信用增强型优先长期债务的评级为“baa3”或更好。尽管前述有任何相反规定，该等交易不应构成或引起控制权的变更。“截止日期”是指按照第11.01节的规定，满足或放弃第4.02节中的所有先决条件的第一个日期。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。“税法”系指1986年的国内税法。“组合”的含义与本演奏会中规定的含义相同。“组合债券”是指借款人和/或其子公司的高级无担保债务证券(包括可转换为股权的债务证券)，本金总额不超过31,500,000,000美元(但仅在超过31,500,000,000美元的额外组合债券的收益用于根据第2.05节预付承诺的贷款或根据第2.06节减少承诺的情况下，可增加至不超过41,500,000,000美元)，其收益将用于支付借款人现金分配的一部分以及与交易相关的其他费用和开支。“合并交易”一词的含义与本文摘录中所述的含义相同。11 1006836498v2

“合并交易陈述”指Discovery在商业合并协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述(但仅限于借款人或其适用关联公司有权因商业合并协议中的此类陈述不准确而有权终止其在商业合并协议下完成合并的义务(或以其他方式没有义务关闭)，而无需对任何一方承担责任)。“合并后的企业”的含义与本说明书中规定的含义相同。“承诺”对每个贷款人来说，是指其第1档承诺和第2批承诺的总和。“承诺借款”是指第一档借款或第二档借款。“承诺贷款”是指第一批贷款或第二批贷款。“承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)承诺借款、(B)承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续欧洲货币利率术语基准贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合”或“综合基础”，就借款人及其附属公司而言，指根据公认会计原则将每间附属公司的账目与借款人的账目合并；但即使在合并交易完成后，任何附属担保人及其附属公司是Discovery的附属公司，而非借款人的附属公司，则每间该等附属担保人及其附属公司的账目应视为已根据公认会计原则并入借款人的账目。“综合EBITDA”是指在任何计量期间，借款人及其子公司在综合基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列数额：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)借款人及其附属公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备，(Iii)折旧和摊销费用(除电影权利摊销外，但包括(X)启动和代表权摊销费用，以及(Y)与任何允许的证券化融资有关的资本化费用摊销)，(4)与借款人及其附属公司的长期激励计划有关的开支，而该等综合净收入在该期间内不属现金项目；。(5)某人(借款人或借款人的另一间附属公司除外)在该期间内持有的借款人的任何附属公司的少数股东权益而不属现金项目的数额；。(6)在该期间内不属现金项目的未综合人士的股权所导致的亏损所导致的数额。(Vii)借款人及其附属公司减少该综合净收入的其他非经常性开支或亏损，而该等收入在该期间或任何未来期间并非现金项目；及(Viii)借款人及其附属公司在该期间的重组成本、收费或开支，不论是否根据公认会计准则第12 1006836498v2分类为重组成本、收费或开支

(包括遣散费、整合费、与收购和关闭、整合或合并设施、地点或新产品(或新技术)或新服务有关的重组费用、设施的开业费用、招聘团队或关键员工、建立新团队和其他业务优化费用、削减或修改退休金和退休后雇员福利计划、保留或完成奖金，以及与重建、停用或重新配置固定资产以供替代使用有关的任何费用，以及与非普通课程产品和知识产权开发有关的费用)，但该期间根据第(Viii)款计入综合EBITDA的总额不得超过该期间综合EBITDA的15%(在实施根据第(Viii)款允许的追加前计算)，加上(B)与(X)实施Discovery、借款方及其各自子公司的直接面向消费者的平台和(Y)Discovery、借款方及其各自子公司为2020年夏季奥运会提供覆盖相关的损失；但根据前一条第(X)及(Y)项的规定追加的总金额上限为：(1)截至2021年9月30日或之后的任何测算期至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的7.5亿美元；(2)截至2022年9月30日或之后至2023年6月30日(包括2023年6月30日)的任何测算期的5亿美元；(3)截至2023年9月30日或之后(包括2024年6月30日)的任何测算期的2.5亿美元；以及(4)此后的0美元，加上(C)应收账款的费用、费用、损失或折扣金额，证券化资产及相关资产向任何证券化附属公司转让，并减去(D)在计算该等综合净收入时所包括的下列各项：(I)借款人及其附属公司在该期间的联邦、州、地方及外国所得税抵免及(Ii)借款人及其附属公司增加该综合净收入的非经常性收益，而该等综合净收入在该期间或任何未来期间并不构成现金项目。在合并交易完成后，本定义中上述对借款人子公司的所有提及应被视为包括各附属担保人及其附属公司。“综合融资负债”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上(不重复)：(A)所有借款债务(包括本协议项下的债务)的未偿还本金金额，以及债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务(借款人及其子公司资产负债表上持有的现金或现金等价物净额)的总和，(B)所有购置款债务(以下第(D)款也不包括在内)，(C)在信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接债务(不包括：(1)面值总额不超过22,500,000美元的商业信用证和(2)面值总额不超过22,500,000美元的担保债券)；(4)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，并在适用的范围内，扣除借款人及其附属公司资产负债表上持有的现金或现金等价物)，(E)与资本租赁和合成租赁债务有关的可归属债务；。(F)就上文(A)至(E)款所列人士(借款人或其任何附属公司除外)的未偿债务提供的所有担保；及。(G)任何合伙企业或合营企业(本身为法团的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)款所述类型的债务。借款人或其任何子公司是普通合伙人或合资企业的有限责任公司或类似的有限责任实体)，除非这种债务明确规定借款人或该子公司无追索权；但(X)(I)如果借款人或任何附属公司交付或安排交付一份不可撤销的还款或赎回通知，而该通知导致债务证券形式的债务到期并应在该还款或赎回通知交付后30天内全额支付，并向受托人或为受托人的利益存入现金13 1006836498v2

或该债务的持有人为该偿还或赎回提供全额资金，则该债务应被视为已偿还或赎回(不言而喻，如果任何适用的存款已退还，而相应的债务未偿还或赎回，但仍未偿还，则该债务不再被视为已偿还或赎回)，以及(Ii)如果借款人或任何附属公司开始要约回购债务(“已回购债务”)，并且在该要约的任何条件得到满足或放弃后，该借款人或任何附属公司将有义务全额回购该债务及其应计和未付利息，与此相关的是以债务证券(“新债务”)的形式发行债务，债务证券的收益将用于在该新债务发行后30天内回购该债务(“期间”)，则借款人或任何附属公司仅在借款人或任何附属公司在独立托管机构的托管账户中持有该新债务的收益，或将该新债务的收益存入该受托人或该已回购债务的持有人或为该受托人或该已回购债务的持有人的利益而进行资金回购的情况下，则在不重复上述第(I)款所规定的任何金额的情况下，就本定义而言，这种新债务的数额应被视为减去以代管方式持有的或与这种回购债务的受托人或持有人一起或为其利益而持有的收益的数额(仅限于如此持有的范围和时间，而不是为了免生疑问而应用于回购债务或用于偿还新债务以外的任何其他目的)；但在该期间结束时，上述新债务的等值减值将不再适用，且(Y)综合资金负债不包括任何许可证券化融资项下或与其有关的任何债务。在合并交易完成后，本定义中上述对借款人子公司的所有提及应被视为包括各附属担保人及其附属公司。“综合利息费用”是指在任何计量期内，借款人及其附属公司在综合基础上(A)借款人及其附属公司与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，但不包括借款人及其附属公司与预先融资的收购债务有关的任何利息、溢价支付、债务贴现、费用、收费和相关支出，(B)佣金、贴现、收益及与任何准许证券化融资有关的其他费用及收费(包括任何利息开支)，以及(C)借款人及其附属公司在资本租赁项下按一般公认会计原则视为利息的该期间的租金开支部分。在合并交易完成后，本定义中上述对借款人子公司的所有提及应被视为包括各附属担保人及其附属公司。“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期，(A)于该日期或之前终止的计算法期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息费用的比率。“综合杠杆率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至该日期或之前最近终止的计算法期间的综合EBITDA的比率。“综合净收入”是指在任何计量期间，借款人及其子公司在综合基础上的该期间的净收入(不包括非常收益和非常亏损)。在合并交易完成后，本定义中上述对借款人子公司的所有提及应被视为包括各附属担保人及其附属公司。14 1006836498v2

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“贡献”一词的含义与本协议的独奏会中所规定的含义相同。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“承保实体”具有第11.22节中规定的含义。“每日简单SOFR”指，对于任何一天，(“SOFR，此利率的惯例(可能包括回顾)为SOFR日”)，即(I)如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日的年利率。在每一种情况下，SOFR都是由SOFR管理机构或代理人根据由相关政府机构选择或建议确定的这一费率的惯例“在SOFR管理人的网站上”确定的。适用于商业贷款的任何日常简单惯例的任何变化；但条件是，如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可酌情制定另一公约，该公约应与当时流行的市场惯例相一致，且不得损害借款人的利益。由于SOFR的变更，SOFR自该变更生效之日起生效，不通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，如果关于该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。“DCL”是指Discovery Communications，LLC，一家特拉华州的有限责任公司和任何与其有利害关系的继承人。“债务评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。“债务人救济法”系指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组、司法管理或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。15 1006836498v2

“违约利率”是指等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)年利率2%的利率；但就欧洲货币利率术语基准贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%年利率。除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)未能(I)为本协议规定必须在截止日期提供资金的全部或任何部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)以书面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明，在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、司法管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理在确定后立即递送给借款人和其他贷款人。就这一定义而言，“未披露的行政管理”是指就贷款人或其直接或间接母公司而言，由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司受本国司法管辖的国家的法律任命的接管人、管理人、受托人、管理人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。“指定失责处理”指第8.01(A)、(F)或(G)项下的失责处理。“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的目标。“发现”一词的含义与本演奏会中规定的含义相同。“发现债券”统称为(A)根据DCL、Discovery和美国银行全国协会之间的契约发行的票据，日期为2009年8月19日，以及(B)由斯克里普斯公司和美国银行协会发行的、日期为2011年12月1日的根据契约发行的票据，以及其任何补充契约。16 1006836498v2

“发现业务”的含义与本演奏会中所指定的含义相同。“被取消资格的机构”是指(I)借款人在截止日期或之前以书面形式向协调人指明的任何人，以及(Ii)借款人的任何竞争对手，Discovery及其各自的子公司，由借款人以书面形式向协调人(或该等竞争对手的任何附属公司，只要该等附属公司仅根据其名称可被合理地识别为附属公司)指明。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“处置”一词不应包括(A)第7.06节允许的任何股权发行，(B)任何非自愿处置或(C)本协议允许的任何现金支付。“分销”一词的含义与本文的演奏会中所规定的相同。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“国内子公司”是指根据非外国子公司的美国任何政治区的法律成立的任何子公司。“提前选择加入”是指，如果当时的基准是Libo利率，则发生以下情况：(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方中的每一方，此时至少五个当前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且此类银团信贷安排在该通知中被确定，并公开可供审查)，以及(2)管理代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由管理代理向借款人和贷款人提供书面通知(如适用)。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司并受欧洲经济区决议机构监管的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指第4.01节中的所有先决条件得到满足或根据第11.01节放弃的第一个日期。17 1006836498v2

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)节规定的受让人要求的任何人，以及(V)在获得第11.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如果有)的前提下；但任何不符合资格的机构均不得成为合格受让人。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“环境责任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。“ERISA联属公司”是指与借款人处于共同控制之下的任何贸易或业务(无论是否合并)，并且仅在合并交易完成时和之后，才是守则第414(B)或(C)节(以及就与守则第412节有关的规定而言，为守则第414(M)和(O)节的目的)所指的发现；但借款人的ERISA联属公司不得包括AT&T业务，但剥离业务除外。“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或其任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划的合并交易完成时或之后，在该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”的计划年度内，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或其任何ERISA关联公司全部或部分退出，以及仅在合并交易完成时和之后，Discovery或其任何ERISA关联公司从多雇主计划中退出；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人的任何事件或条件

管理任何退休金计划；(G)厘定任何退休金计划被视为风险计划或守则第430、431及432节或ERISA第303、304及305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)仅在合并交易完成时及之后，对借款人或其任何ERISA联属公司承担任何责任，但根据ERISA第4007条应付但并非拖欠的PBGC保费除外。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲货币利率贷款”是指按照伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的承诺贷款。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日起生效的法律，除非在每种情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指(A)截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协定；(B)在任何司法管辖区颁布的、或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、规章或其他官方指导，其目的是(在任何一种情况下)促进执行上述(A)款；或(C)根据执行上述(A)或(B)条与美国国税局、美国政府或任何政府当局达成的任何协议。“FCA”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备委员会的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；前提是，如果联邦基金有效利率19 1006836498v2

如所确定的税率将低于0.00%，则就本协议而言，该税率应被视为0.00%。“电影权利摊销”对任何人来说，都是指按照公认会计准则摊销其取得电影权利和广播节目所支付的费用。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司，或者是外国子公司控股公司。为免生疑问，根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律成立和存在的任何子公司均为外国子公司。“外国子公司控股公司”是指借款人指定为外国子公司控股公司的任何子公司，只要该子公司除了一个或多个外国子公司(或其子公司)的证券、债务或应收账款、仅与该等外国子公司(或其子公司)有关的知识产权和/或与任何此类证券、债务、知识产权或子公司的所有权权益有关的其他资产(包括现金和现金等价物)外，没有其他重大资产。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。对任何人来说，“担保”是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，包括该人(I)购买或支付(或垫付或20 1006836498v2

提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务；(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该债务或其他债务向债权人保证支付或履行该债务或其他债务；(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债项或其他债务已予偿付或履行，或保障该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他债务，不论该等债项或其他债务是否由该人承担。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保人”和“担保人”具有第10.01节规定的含义。“保证”是指担保人根据第十条的规定向贷款人提供的保证。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。“负债”是指在某一特定时间，对任何人而言，不重复地指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(A)该人对借款的所有债务，以及该人的债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；(C)该人在任何互换合同下的净债务；(D)该人须支付延迟购买的财产或服务的所有非或有债务(在正常业务过程中应付的贸易帐目除外)；。(E)以该人所拥有或正在购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；。(F)资本租赁及合成租赁债务；。(G)该人购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权支付任何款项的所有义务，估值为21 1006836498v2

如属可赎回优先权益，则以其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未付股息中较大者为准；及(H)该人就上述任何事项所作的一切担保。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身是公司、有限责任公司或根据美国或其州以外的司法管辖区的法律组织的类似有限责任实体的合资企业除外)的债务，除非这种债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为于该日期的应占负债额。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。“信息”具有第11.07节规定的含义。“付息日期”是指：(A)对于基本利率期限基准贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和适用于该贷款的到期日；但如果欧洲货币利率Term基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款适用的到期日；及(C)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个历月中在数字上相对应的日期(或如该月并无该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及到期日。“利息期”是指，就每笔欧洲货币利率期限基准贷款而言，自该欧洲货币利率期限基准贷款作为欧洲货币利率期限基准贷款支付、转换或继续发放之日起至借款人在承诺的贷款通知中所选择的1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间，或借款人要求并经所有贷款人同意的其他12个月或更短时间的期间；但：(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如属欧洲货币利率术语基准贷款，则该营业日适逢另一个历月，而在此情况下，该利息期间须在前一个营业日结束；(Ii)与欧洲货币利率术语基准贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日没有相应的日期)，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及。(Iii)任何利息期不得超过适用的到期日。

(Iv)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该承诺贷款通知中指定。就本规定而言，最初借款的日期应为借款之日。“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的价值随后增加或减少进行调整，减去就任何投资支付、偿还、退还、分配或以其他方式收到的任何金额。为免生疑问，(X)借款人及其附属公司或(Y)(在合并交易完成及之后)Discovery及其附属公司的高级职员、董事或雇员(视何者适用而定)因旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务目的而获得的预付款及补偿，不应被视为本协议项下的投资。“非自愿处分”是指任何政府当局对借款人或其任何子公司的任何财产的任何伤亡损失、毁坏、谴责或其他非自愿没收。“知识产权”具有第5.18节规定的含义。“美国国税局”指美国国税局。“合营企业”指任何人士(借款人的全资附属公司除外)，而借款人及/或其任何附属公司持有该人士在选举董事或其他管治机构方面有普通投票权的任何股权，而借款人或任何该等附属公司是有关该等股权的合营协议的一方。“合营企业协议”指任何合营企业的任何股东协议、有表决权的信托协议、有限责任公司协议、经营协议或与该合营企业的股权所有权有关的其他类似协议，该合营企业具有在该股权的所有者中选举该合资企业的董事或其他管理机构的普通投票权。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。“贷款人”具有本协议导言段所规定的含义，并根据上下文需要，包括以第1档贷款人和第2档贷款人的身份出借的出借人。23 1006836498v2

“出借方”统称为出借方和行政代理。“贷款人相关人”具有第11.04(E)节规定的含义。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。“LIBO内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间的任何欧洲货币利率贷款，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的LIBO利率期间短的最长期间(LIBO屏幕利率可用)的LIBO屏幕利率；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的LIBO利率期间的最短期间(LIBO Screen利率可用)的LIBO Screen利率；但如果任何LIBO内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。“Libo利率”是指，对于任何欧洲货币利率贷款和任何利息期，伦敦时间上午11：00左右，该利息期开始前两个工作日的Libo筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的Libo利率利息期”)此时Libo筛选利率不可用，则Libo利率应为Libo内插利率。“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何欧洲货币利率贷款和任何利息期，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间美元同业拆借利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。“伦敦银行同业拆借利率”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。“贷款”是指第一批贷款或第二批贷款。“贷款文件”系指本协议(包括担保)、每张票据、由Discovery、DCL或斯克里普斯签署的根据第6.15节成为担保人的任何合并协议，任何24 1006836498v2

Discovery的任何其他重要子公司根据第6.16节签署的成为担保人的联合协议。“贷款方”是指借款人和各担保人。“借方材料”具有第6.02节规定的含义。“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。“重大不利影响”指(A)发现的营运、业务、资产、物业、负债(实际或有)或财务状况(仅在合并交易完成时及之后)、借款人及其各自附属公司作为整体的重大不利变化或重大不利影响；(B)任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性的重大不利影响。“重大附属公司”指根据证券法S-X规则第1-02条构成“重要附属公司”的任何全资国内附属公司。“到期日”指第一批贷款的到期日，以及第二批贷款的到期日；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。“最高费率”具有第11.09节规定的含义。“测算期”是指借款人连续四个会计季度的期间(或在合并交易完成之时和之后，发现)。除另有说明外，于任何厘定日期，本文所指的测算期应指借款人的财务报表(或在合并交易完成时及之后，发现)已根据第6.01节交付(或已被要求交付)的当时或最近结束(视乎情况而定)的期间。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，借款人或其任何ERISA关联公司以及仅在合并交易完成时和之后，Discovery或其任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在之前五个计划年度内作出或有义务作出贡献。“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资保荐人的计划(包括借款人或其任何ERISA关联公司，仅在合并交易完成时或之后，Discovery或其任何ERISA关联公司)，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。“非同意贷款人”是指任何不同意下列情况的贷款人：(一)(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已获得所需贷款人的批准；(二)(A)要求25,1006836498v2

根据第11.01节的条款批准所有第1档贷款人，以及(B)已获得所需第1档贷款人的批准；或(Iii)(A)要求所有第2批贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已获得所需第2批贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人向借款人提供的贷款，主要以附件C-1(在第一批贷款的情况下)和附件C-2(在第二批贷款的情况下)的形式。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0.00%，则该利率应被视为本协议的0.00%。“债务”系指根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的对任何贷款方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括通过假设获得的贷款)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的贷款，并包括在根据任何债务人救济法提起的将任何人列为债务人的诉讼程序开始后由借款方或其任何关联方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据担保权益收取款项、根据担保权益收取或完善担保权益、参与26 1006836498v2而产生的联系除外)。

依据或强制执行任何贷款文件的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款而产生的，但对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“未清偿金额”是指就在任何日期承诺的贷款而言，在该日期发生的任何借款和该等贷款的预付或偿还后的未清偿本金总额。“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币拆借美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“隔夜利率”指的是任何一天的纽约联邦储备银行利率。“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。“养恤金供资规则”系指《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节所述的《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则。“养老金计划”是指借款人或其任何ERISA关联公司维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，该计划仅在合并交易完成时或之后才由Discovery或其任何ERISA关联公司维持或提供，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束。于任何厘定日期的“准许优先金额”指相等于(A)借款人及其附属公司于该日期的综合资产总额的10%，加上(B)借款人及其附属公司在综合基础上于该日期就附表7.01所述资本租约及第7.01(B)节所准许的任何续期或延期而于该日期的未偿还应占债务的总和。“获准证券化融资”指借款人或其任何附属公司(或仅在合并交易完成时及之后，发现的任何附属公司)及借款人的任何证券化附属公司(或仅在合并交易完成及之后，发现的任何证券化附属公司)的任何证券化安排或证券化资产的任何融资安排或保理，而其债务对借款人或其任何27 1006836498v2均无追索权(标准证券化承诺除外)。

与此相关的附属公司(以及仅在合并交易完成时及之后，Discovery的任何附属公司)(任何证券化附属公司除外)。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”系指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括退休金计划)，该计划是为借款人或其任何ERISA关联公司的员工维护的，仅在合并交易完成时和之后，Discovery或其任何ERISA关联公司，或借款人或其任何ERISA关联公司，仅在合并交易完成时和之后，Discovery或其任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。“平台”具有第6.02节规定的含义。“预先出资的收购债务”是指为一项重大收购或企业合并提供资金而产生的债务(为免生疑问，包括合并交易，其重要性根据证券法下的S-X条例第11条计算)，该债务在此类重大收购完成之日之前发行；但因未完成重大收购而终止重大收购的收购协议和/或重大企业合并的合并协议的，在该收购协议终止后的45天内，该债务仅视为预先出资的收购债务。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”是指，对于根据第1.03(D)节在计量期第一天及截至该日为止被视为已发生的任何交易或拟议交易，进行下列备考调整：(A)在属于处置的任何此类交易或拟议交易的情况下，可归因于财产、业务或受该处置影响的个人的所有损益表项目(无论是正的还是负的)应从发现结果中剔除(仅在合并交易完成时和之后)。借款人或其各自的任何子公司在该测算期内；(B)就属投资的任何该等交易或拟进行的交易而言，可归属于物业、业务或受该项投资影响的人士的损益表项目(不论为正或负)应计入(仅在合并交易完成时及之后)借款人或其任何附属公司在该度量期内的披露结果；。(C)如在该项交易或拟进行的交易中已偿还或将偿还或再融资的任何债务或任何债务已予偿还或将予偿还或再融资，则该28 1006836498v2应累算的利息。

在该计量期内的债务应被排除在该计量期的发现结果(仅在合并交易完成时和之后)、借款人或其各自的任何子公司(如果根据本定义的任何其他条款或根据第1.03(D)节尚未排除的范围内，该债务的本金也应被排除)；及(D)如在该等交易或建议交易中产生或承担任何债务，则在该度量期内(如属按公式或浮动利率应计的利息，按厘定时的有效利率计算)，利息应被视为已就该等债务应计，并应计入(仅在合并交易完成时及之后)该度量期的借款人或其任何附属公司的发现结果。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，则为上午11：00。(伦敦凌晨5：00)(2)如(基准更换生效后)该基准为每日简易SOFR，则为设定日期前四个美国政府证券营业日，或(3)若该基准不是LIBO，则为SOFR Rate或Daily Simple Sofr中的任何一项，则由行政代理凭其合理酌情决定权决定的时间，应与当时的市场惯例一致。“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理和顾问。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR(视情况而定)。“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。29 1006836498v2

“所需的第1档贷款人”是指在任何时候，第1档贷款人的总第1档信贷敞口占所有第1档贷款人总第1档信贷敞口的50%以上。任何违约贷款人在确定所需的第一批贷款人时，在任何时候都不应考虑第一批贷款的总信用风险。“所需第二批贷款人”指在任何时候，拥有总第二批信贷风险的第二批贷款人，占所有第二批贷款人总第二批信贷风险的50%以上。在确定所需的第二批贷款人时，任何违约贷款人的第二批贷款总额在任何时候都不应考虑在内。“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”系指(A)首席执行官、首席财务官总裁、高级执行副总裁总裁、执行副总裁总裁、高级副总裁、副总裁--贷款方的财务主管、财务主管、助理财务主管或财务主管；(B)仅为交付第4.01节规定的任职证书的目的，借款方的秘书或任何助理秘书；(C)仅为根据第二条发出的通知的目的：上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。对任何人士而言，“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就其任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。“RMT合伙人重大不利影响”的含义与“企业合并协议”中“RMT合伙人重大不利影响”的含义相同。“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S环球公司的子公司及其任何继承者。“当日资金”是指可立即使用的资金。“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的任何国际经济制裁。30 1006836498v2

“斯克里普斯”指的是斯克里普斯网络互动公司，俄亥俄州的一家公司和任何对其感兴趣的继承人。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。“证券化资产”是指应收账款、贷款、抵押、特许权使用费、其他支付权、对其的支持义务、由此产生的收益以及与无追索权应收账款融资或保理或证券化融资相关的其他相关资产(由借款人或(仅在合并交易完成时或之后)发现的任何子公司(视适用情况而定)真诚确定)。“证券化附属公司”指借款人的任何附属公司(或仅在合并交易完成时及之后，Discovery的任何附属公司)为完成任何许可证券化融资而成立的、除证券化资产外不持有任何重大资产的任何子公司，且除与该许可证券化融资有关的活动外，并无从事任何重大活动。“分离”具有本演奏会中规定的含义。“分居和分配协议”的含义与本协议的摘录中所规定的相同。“大股东”是指(A)Advance/Newhouse Programming Partnership，(B)Discovery或其任何子公司，(C)仅在合并交易完成之前，AT&T或其任何子公司，以及(D)任何其他人，如果该人有权在完全稀释的基础上投票选举该人的董事会成员或同等管理机构的50%或以上的股权证券(并考虑任何期权权利)，直接或间接地“实益拥有”(如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5规则所定义)，由Advance/Newhouse Programming Partnership或Discovery或其子公司之一或其任何组合提供。“重大附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家直接或间接子公司(以及在合并交易完成时和之后，发现公司)或者(I)在该日期的资产的账面价值等于或超过借款人最近获得财务信息的四个会计季度期间最后一天的合并总资产的5%或更多，或(Ii)在这四个会计季度的收入等于或超过发现公司综合总收入的5%或更多(仅在合并交易完成时和之后)，借款人或其各自的任何子公司。就上述计算而言，子公司的资产和收入应视为包括其子公司的资产和收入。“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。31 1006836498v2

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。“偿付能力”指(I)借款人及其附属公司的整体资产的公允价值及公平出售现值(定义见附件L)超过其陈述负债及已确认或有负债(定义见附件L)；(Ii)借款人及其附属公司整体而言并无不合理的小额资本(定义见附件L)；及(Iii)借款人及其附属公司作为整体将有能力于到期时偿付其陈述负债及已识别或有负债。“特别现金付款”的含义与“分离和分配协议”中的“Spinco特别现金付款”相同。“特定陈述”系指(A)第5.01(A)节(仅针对借款人)、第5.01(B)(Ii)节(仅针对借款人)、第5.02(A)节(仅针对借款人和发证)、第5.02(B)(I)条(仅针对借款人及其附属公司的债务工具)所列的借款人的陈述和担保(仅就借款人及其附属公司管理未偿还本金或承诺金额超过门槛金额的债务工具而言)。在结算日实施合并交易和产生债务后)，第5.04，第5.07条第二句(仅针对第8.01(A)节下的任何违约，或仅针对借款人，第8.01(F)或(G)节)、第5.14(A)、5.14(B)和5.20(仅在结算日使用贷款收益将违反该法的范围内)，《1977年反海外腐败法》(或《海外腐败法》)和(B)根据第4.02(E)节在截止日期交付的证书。“特定交易”是指(A)借款人或其任何附属公司根据第7.02(E)或(F)条允许的构成一名或多名个人的一项或多项业务的股权或资产的任何投资或一系列相关投资，在借款人及其子公司根据第7.02(E)或(F)条允许的所有投资总额超过(或将超过)675,000,000美元的任何测算期内进行的超过225,000,000美元的金额，及(B)借款人或其任何附属公司作出并根据第7.05(F)或(G)节准许的构成一名或多名人士业务线的任何股权或资产的任何处置或一系列相关处置，而该等处置或相关处置在借款人及其附属公司作出并根据第7.05(F)及(G)节准许的所有处置的总金额超过(或将会超过)675,000,000美元的任何衡量期间内作出，而该等处置或相关处置的金额超过225,000,000美元。“分拆业务”一词的含义与本协议的独奏部分中的含义相同。“标准证券化承诺”系指借款人或其任何附属公司(或仅在合并交易完成后，即Discovery的任何附属公司)作出的、借款人或Discovery附属公司善意认定为“无追索权”应收账款融资或保理或证券化融资的惯例的陈述、担保、契诺(包括回购义务)和赔偿。“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他权益拥有32,1006836498v2

选举董事或其他管治机构的普通投票权(只因或有事件发生而具有该等投票权的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接透过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司，且仅在合并交易完成时及之后，应包括每一附属担保人及其任何附属公司。本文中所有提及的个人的“全资附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的所有证券股份或其他权益(仅因发生或有事件而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人直接或间接实益拥有，或通过一个或多个中间人或两者同时拥有，但以下情况除外：在该实体的司法管辖区适用法律所要求的范围内，(A)该等法律规定须由该司法管辖区的政府或该司法管辖区的个人或公司公民拥有以使该实体在该司法管辖区进行业务的任何该等股份，以及(B)符合资格的董事。即使上一句话有任何相反规定，就本协议而言，只要(I)DCL直接或通过DCL的一家或多家子公司间接拥有其股权至少85%，则就本协议而言，位于特拉华州的有限责任合伙企业Animal Planet，LP应被视为DCL的全资子公司，以及(Ii)由Discovery直接或通过Discovery的一家或多家其他子公司间接拥有其余股份(如有)。“辅助担保人”具有第10.01节规定的含义。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“综合租赁义务”是指一个人在(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，该义务没有出现在该人的资产负债表上，但在33 1006836498v2

这种人的破产或破产，将被定性为这种人的债务(不考虑会计处理)。“税”是指任何政府当局征收的税项性质的所有现有或未来的税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“定期基准借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的定期基准贷款。“定期基准贷款”是指按调整后的定期SOFR利率计息的贷款。“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。“SOFR期限通知”是指行政代理向贷款人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。利率“是指，对于任何期限基准贷款和与适用利息期相当的任何期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，也就是该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的两个美国政府证券营业日，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构(在与借款人协商后)确定(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理机构来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.14节的规定进行基准替换，而不是SOFR条款。“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。“门槛金额”是指4亿美元。对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在任何时候所持有的所有贷款的未使用承诺和未偿还总额。34 1006836498v2

“第1批信贷风险总额”指任何第1批贷款人在任何时间所持有的所有第1批贷款的未偿还总额。对于任何第二批贷款人来说，“第二批贷款总额”是指该第二批贷款机构在任何时候所持有的所有第二批贷款的未偿还总额。“付款”系指(A)第1档承诺或第2档承诺，视情况所需，或(B)第1档贷款或第2档贷款，视情况所需。“第1档借款”是指由同一类型的同时发放的第1档贷款组成的借款，就欧洲货币利率术语基准贷款而言，第1档贷款的每一贷款人根据第2.01(A)节提供的利息期限相同。“第1批贷款承诺”是指，对于每个第1批贷款人，其根据第2.01(A)节向借款人提供第1批贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中与该第1批贷款人名称相对的金额，或该第1批贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的美元金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。“第1批贷款人”是指承担第1批贷款或持有第1批贷款的贷款人。“第1批贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。“第1批到期日”是指截止日期后18个月的日期。“第2批借款”是指由同一类型的第2批贷款同时组成的借款，就欧洲货币利率术语基准贷款而言，第2批贷款的每一贷款人根据第2.01(B)节具有相同的利息期。“第2批贷款承诺”是指，对于每个第2批贷款人，其根据第2.01(B)节向借款人提供第2批贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中与该第2批贷款人名称相对的美元金额，或该第2批贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的美元金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。“第二批贷款人”是指承担第二批贷款或持有第二批贷款的贷款人。“第2批贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。“第二批到期日”是指截止日期后三年的日期。“第1批定价费”具有第2.09(A)(I)节规定的含义。“第二批定价费”具有第2.09(A)(Ii)节规定的含义。“交易”统称为以下任何及所有交易(不论是否已完成)：(I)合并交易、(Ii)订立交易协议及其项下的所有交易、(Iii)订立本协议及产生本协议项下的初步债务，以及(Iv)与上述任何事项有关的所有其他交易(包括支付与上述任何事项有关的费用及开支)。35 1006836498v2

“交易协议”具有本文摘录中规定的含义。“TW债券”统称为：(A)根据契约发行的票据，日期为1993年1月15日，由历史TW公司(“历史TW”)(其作为时代华纳公司(“TWCI”)的继任者)、华纳传媒有限责任公司(其作为时代华纳公司的继任者)、历史美国在线有限责任公司(前身为美国在线有限责任公司)(“美国在线”)、特纳广播系统公司(“TBS”)、家庭票房公司(“TBS”)、受托人及纽约梅隆银行(前称纽约梅隆银行)(作为大通曼哈顿银行(前身为化学银行)的继任受托人)及其任何补充契据，(B)根据于1998年6月1日由历史TW(包括其作为TWCI的继任者)、华纳传媒、有限责任公司(其作为时代华纳公司的继任者)、TBS、美国在线、HBO和纽约梅隆银行(作为大通曼哈顿银行的继任者)根据契约发行的票据，(C)由华纳传媒有限公司(作为时代华纳公司的继任者)、美国在线、历史TW公司(包括作为TWCI的继任者)、TBS、HBO和纽约梅隆银行(作为受托人)发行的根据日期为2001年4月19日的契约发行的票据及其任何补充契约，(D)由华纳媒体有限责任公司(其作为时代华纳公司的继任者)和其他公司根据日期为2006年11月13日的契约发行的票据。历史TW(包括其作为继任者TWCI)、受托人TBS和纽约梅隆银行及其任何补充契约，以及(E)截至2010年3月11日由华纳传媒有限责任公司(其作为时代华纳公司的继任者)、历史TW、HBO、TBS和纽约梅隆银行(受托人)发行的根据Indenture发行的票据及其任何补充契约。对于承诺的贷款，“类型”是指其性质为基础利率贷款或欧洲货币利率贷款。当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的期限SOFR、基础利率或调整后的每日简单SOFR(如果根据第2.14节适用)来确定的。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。36 1006836498v2

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。“作品”是指电影、视频、电视、互动或多媒体节目、视听作品、录音制品、书籍和其他文学或书面材料，以及通过购买、业务合并、生产、创作或其他方式直接或间接获得的与其有关的任何软件、版权或其他知识产权，前述内容的任何组成部分或与其有关的权利，及其所有改进、产品和收益以及由此产生的收入。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。1.02其他解释规定。参照本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定。(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，均应指经修订的该等法律或法规，经不时修改或补充后，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合同权；及(Vii)凡提及任何IRS形式，均应解释为包括任何后续形式。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自及包括在内”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“至”字则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(D)本文中对合并、综合、合并、转易、转让、出售、处置或移转或类似词语的任何提述，须当作适用于有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)的分立或由有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)作出的分拆，或适用于将资产分配予一系列有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)(或将该等分拆或分配解除)，犹如该合并、综合、合并、转易、转让、出售、处置或移转或类似的条款(视何者适用而定)一样。有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)的任何分部，在本条例下应构成一个单独的人(任何有限责任公司或任何有限责任合伙(如适用)的每个分部，即附属公司、合营企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。(E)如果在截止日期后，任何附属担保人及其附属公司是Discovery的附属公司，但不是借款人的附属公司，只要该附属担保人及其附属公司是并一直是Discovery的附属公司，该附属担保人及其附属公司在本协议下的所有目的(包括第7.11节的目的)均应视为借款人的附属公司。1.03会计术语。(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议规定的所有会计术语的解释一致，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照适用的公认会计原则编制，其编制方式与根据第4.02(D)节要求提交的经审计财务报表的编制方式一致。尽管有上述规定，在任何情况下，在实施会计准则汇编842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)之前将被归类为根据公认会计准则确定的经营租赁的任何租赁，或在本协议日期后对公认会计准则的任何修改或解释性变更，都不会被视为资本租赁。尽管有上述规定，就确定是否符合本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，发现者、借款人或其任何附属公司的债务(仅在合并交易完成时及之后)应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照任何个人的经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定订立一项双方均可接受的修正案，以解决该等变化。38 1006836498v2

(C)合并可变利益实体。在此，凡提及发现(仅在合并交易完成时及之后)、借款人及其各自附属公司或(仅在合并交易完成时及之后)为发现而厘定的任何金额、借款人及其各自附属公司在合并基础上的综合财务报表或任何类似的提法，在任何情况下均应视为包括该人士根据财务会计准则第ASC 810须合并的各可变权益实体，犹如该可变权益实体为该人士的附属公司一样。(D)形式上的裁定。尽管本协议中有任何相反的规定：(I)如果在任何确定日期，形式上遵守本协议的要求是根据本协议任何条款完成拟议交易的先决条件，则为此目的，此类遵守应以形式基础确定，并使(A)该提议的交易和(B)在最近结束的计量期间内已完成的、已根据第6.01节交付财务报表的任何指定交易在上述日期之前完成，在每种情况下，自该测算期的第一天起计算，但为免生疑问，如第7.11节要求按形式遵守本协议的条款，则其中包含的财务契约应在适用的确定日期按形式进行测试；(Ii)对于在任何测算期内完成的每笔指定交易，应按形式确定是否符合本协议的要求，使该指定交易自该测算期的第一天起生效；及(Iii)就计算任何计量期间的综合EBITDA、综合利息支出及综合净收入而言，如借款人或任何附属公司于该期间内作出重大收购或重大处置(包括为免生疑问，并按照证券法下S-X规例第11条的其他规定计算)，则各综合EBITDA、综合利息支出及综合净收入须按形式计算，一如该等重大收购或处置发生于该期间首日。1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。1.05[已保留]1.06利率；LIBORBenchmark通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)旨在代表提供贷款的银行获得短期39 1006836498v2的利率。

伦敦银行间市场上的相互拆借。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：2023年6月30日后，将停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置，或根据FCA对此案的考虑，以综合基础提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举时，第2.14(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(E)节的规定，将欧洲货币利率基准贷款基准利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人。然而，行政代理不对本协议中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事宜负责，也不承担任何责任，也不对本协议中使用的任何LIBOR或其他利率、或其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.14(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)承担任何责任，无论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，及(Ii)根据第2.14(DC)条实施符合更改的任何基准重置利率)，包括但不限于，任何该等替代、继任或重置参考利率的组成或特征是否会与被替换的伦敦银行同业拆息相似，或产生与被替换的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息在任何现有利率终止或不可用之前提供的相同数量或流动资金。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中所指的利率，在每种情况下，行政代理均不应对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。1.07[已保留]一天1.08次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第二条承诺和贷款2.01条承诺贷款。(A)在本协议所列条款及条件的规限下，每家第一批贷款人分别同意在40 1006836498v2成交时，以美元向借款人提供贷款(每笔贷款为“第一批贷款”)。

在任何时候，总金额不得超过贷款人承诺的此类第一批贷款的数额。第一批贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币利率贷款期限基准贷款(或者，如果调整后的每日简单SOFR的基准替换生效后，则为RFR贷款)，如本文进一步规定的那样。根据本第2.01(A)条借入的第1批贷款，如已支付或预付，不得转借。(B)在本协议所列条款及条件的规限下，各第二档贷款人各自同意在结算日以美元向借款人提供贷款(每笔贷款为“第二档贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该第二档贷款人的承诺额。第二批贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币利率贷款期限基准贷款(或者，如果调整后的每日简单SOFR的基准替换生效后，则为RFR贷款)，如本文进一步规定的那样。根据第2.01(B)节借入并已支付或预付的第2批贷款不得再借入。2.02已承诺贷款的借款、转换和续期。(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续欧洲货币利率基准贷款，应在借款人向行政代理发出通知后作出，通知可以通过以下方式发出：(A)电话或(B)承诺贷款通知。行政代理必须在不迟于(I)上午11：00之前收到每个此类通知。(纽约市时间)在借入、转换或延续欧洲货币RateTerm基准贷款或将欧洲货币RateTerm基准贷款转换为基本利率贷款的请求日期之前两个美国政府证券营业日，以及，(Ii)下午12：00。(I)在基本利率贷款的任何借款请求日期的日期，以及(Iii)如果在经调整的Daily Simple SOFR的基准替换生效之后，在请求借款RFR贷款的五个美国政府证券营业日之前；但尽管有前述规定，前述第(I)款所述的承诺贷款通知可不迟于截止日期前一个美国政府证券营业日的上午11：00交付，如果是在截止日期首次借款的话。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每笔借款、转换为或延续欧洲货币利率贷款期限基准贷款(或者，如果基准替换为调整后的每日简单SOFR后，则为RFR贷款)的本金金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。每笔承诺借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(I)借款人是否要求承诺借款(和适用部分)、承诺贷款(和适用部分)从一种类型转换为另一种类型、或延续欧洲货币利率基准贷款，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续的承诺贷款的本金，(4)将借入的已承诺贷款的类型或将现有已承诺贷款转换成的已承诺贷款的类型；及。(5)(如适用)与此有关的利息期限。如果借款人没有在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何自动转换为基本利率贷款的日期应自(I)适用的欧洲货币利率Term基准贷款当时有效的利息期的最后一天起生效，或(Ii)如果对调整后的Daily Simple SOFR的基准替换生效后，适用的RFR贷款的利息支付日期。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲货币利率Term基准贷款，但未能通过41 1006836498v2

指定一个利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。第一批贷款不得转换为第二批贷款或继续作为第二批贷款，第二批贷款不得转换为第一批贷款或继续作为第一批贷款继续。根据第3.05节的规定，借款人可以规定承诺的贷款通知可以在借款人的指示下撤销。(B)在收到已承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知各适当贷款人其适用的已承诺贷款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或继续贷款，行政代理应通知各适当贷款机构上一小节所述自动转换为基本利率贷款的细节。每个适当的贷款人应在不迟于下午2：00之前将其承诺的贷款金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。(纽约市时间)在适用的承诺贷款通知中指定的工作日。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理应根据借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)，将如此收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的资金形式提供给借款人。(C)除本文另有规定外，(I)欧洲货币利率术语基准贷款只能在该欧洲货币利率贷款基准贷款的利息期的最后一天继续或转换，以及(Ii)如果在调整后的Daily Simple Sofr基准替换生效后，只有在支付利息的日期才可以转换RFR贷款。在违约事件发生期间，(I)未经所需第一批贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为利息期限超过一个月的欧洲货币利率基准贷款；以及(Ii)未经所需第二批贷款人同意，不得申请、转换或继续作为利息期限超过一个月的欧洲货币利率基准贷款。(D)行政代理应在确定欧洲货币利率Term基准贷款的利率后，立即通知借款人和适当的贷款人适用于该利率期间的利率。(E)在所有已承诺的借款、所有已承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有已承诺的贷款作为同一类型的延续生效后，所有已承诺的贷款的有效利息期不得超过16个。(F)任何贷款人如没有作出任何承诺贷款，作为任何承诺借款的一部分，并不免除任何其他贷款人在该项承诺借款当日作出承诺贷款的义务(如有的话)。任何贷款人对任何其他贷款人未能在任何承诺借款之日作出该另一贷款人将作出的任何承诺贷款，概不负责。2.03[已保留] 2.04 [已保留]2.05提前还款。借款人在向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付承诺的全部或部分贷款，而无需支付保险费或违约金(第3.05节所述除外)；但条件是：(I)该通知必须由主管官员适当填写和签署，并在上午11点前送达行政代理。(纽约市时间)(A)预付款日期前三个工作日42 1006836498v2

RateTerm基准贷款和，(B)在任何基本利率贷款预付款日期之前的一个工作日，以及(C)如果在调整后每日简单SOFR基准替换生效后，在任何RFR贷款预付款日期之前五个工作日；(Ii)任何提前偿还欧洲货币利率贷款期限基准贷款(或，如果调整后每日简单SOFR基准替换生效，则RFR贷款)的本金金额应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍；以及(Iii)任何基本利率贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于当时的全部未偿还本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额、承诺预付贷款的类型(S)和适用的部分，如果要预付欧洲货币利率Term基准贷款，还应指明此类贷款的利息期(S)，并且任何此类通知可以说明其以其中规定的任何事件的发生或不发生为条件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通过书面通知行政代理)撤销该通知。行政代理机构将迅速通知各第1档贷款人其收到关于任何第1档贷款的每一此类通知，以及该第1档贷款人适用的第1档贷款的金额和预付款的百分比，并将迅速通知各第2档贷款人其收到关于任何第2档贷款的每一此类通知，以及该第2档贷款人适用的第2档贷款的此类预付款的金额。借款人发出通知后，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。欧洲货币利率LoanTerm基准贷款的任何预付款(或者，如果在调整后的Daily Simple Sofr的基准替换生效后，则为RFR贷款)应随附预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，第1档贷款的每一笔预付款应按照第1档贷款人各自适用的第1档贷款百分比用于第1档贷款，第2档贷款的每笔此类预付款应根据第2档贷款人各自适用的第2档贷款百分比用于第2档贷款。根据第2.05节对承诺贷款的任何预付款应用于减少借款人根据第2.07节书面指示进行的适用部分承诺贷款的后续计划偿还，如果没有提供此类指示，则按到期日的直接顺序偿还。2.06终止或减少承付款。(A)借款人在通知行政代理人后，可终止第1档承付款总额，或不时永久减少第1档承付款总额；但条件是(I)行政代理人不得迟于上午11：00收到任何此类通知。在终止或减税日期前一个工作日，(Ii)任何此类减税总额应为10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)任何此类通知可声明其以发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知。行政代理将立即通知贷款人终止或减少第1档承诺总额的任何此类通知。第1档承诺总额的任何减少应按其适用的第1档1百分比适用于各第1档贷款人的第1档承诺。在第一阶段承诺总额终止生效日之前的所有应计费用，应在终止生效日支付。(B)借款人在通知行政代理后，可终止第2档的承付款总额，或不时永久减少第2期贷款43 1006836498v2

承诺；但(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减税日期前一个工作日，(Ii)任何此类减税总额应为10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)任何此类通知可声明其以发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知。行政代理将立即通知贷款人终止或减少第2档承诺总额的任何此类通知。第2档承诺总额的任何减少应按适用的第2档贷款人的2档承诺适用于第2档贷款人的第2档承诺。在第二期承诺总额终止生效日之前的所有应计费用，应在终止生效日支付。(C)在以前未终止的范围内，本合同项下所有未使用的承诺应在(I)截止日期(在该日期使贷款生效后)和(Ii)可用期限届满时终止，以较早者为准。借款人应根据本条款第(Ii)款的规定，向行政代理及时书面通知任何承诺的减少。(D)即使第2.05节或第2.06节有任何规定或本协议有任何其他相反规定，高盛美国银行和高盛贷款合作伙伴有限责任公司根据本协议作出的承诺或贷款，无论是自愿的还是强制性的，均应在各自的承诺或贷款(视情况而定)之间分配，由高盛美国银行和高盛贷款合作伙伴有限责任公司自行决定。2.07偿还贷款。(A)借款人应在到期日向行政代理偿还在到期日向借款人发放的第1档未偿还贷款本金总额。(B)借款人应在到期日向行政代理偿还在到期日向借款人提供的第2档贷款本金总额。2.08的利息。(A)除以下(B)款另有规定外，(I)每笔欧洲货币利率Term基准贷款应在每一利息期就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率调整后期限SOFR加适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。及(Iii)每笔RFR贷款(如此类贷款在经调整每日简易SOFR的基准重置生效后适用)应按等于经调整每日简易SOFR加适用利率的年利率计息。(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。(Ii)如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款项(贷款本金除外)在到期时(不论任何适用的宽限期)未予支付，不论是在规定的到期日、以加速方式或以其他方式，则应所规定的44 1006836498v2

此后，在适用法律允许的最大范围内，这笔金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。(Iii)[保留区]。(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。2.09费用。(A)设施费用。(I)借款人应按照适用的第1档贷款人1%向行政代理的账户支付相当于适用利率乘以第2.17节规定可予调整的第1档承诺的每日实际未偿还本金的计价费(“第1档计价费用”)。第1期计价费用自2021年8月15日起计至可用期结束，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天到期并按季度支付欠款。第一档提款费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率。(2)借款人应按照适用第2档贷款人的适用第2档百分比，向行政代理支付相当于适用利率乘以第2.17节所规定可调整的第2档承诺的每日实际未偿还本金的计价费(“第2档计价费用”)。第2批计价费用自2021年8月15日起计至可用期末止，应在每年3、6、9和12月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天到期并按季度支付欠款。第二档提款费应按季度计算，如适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率。(B)其他费用。(I)借款人应根据书面协议，按照与其各自商定的金额和时间，为各自的账户以美元向安排人和行政代理人支付费用。2.10利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括通过参考伦敦银行间同业拆借利率调整后的期限SOFR利率确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而不应在贷款或其任何部分付清之日产生利息，但

根据第2.12(A)节的规定，在贷款当天偿还的任何贷款应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。2.11债务的证据。每一贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币及到期日，以及与之有关的付款。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的限制或减少。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的贷款百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个适当的贷款人，以电汇至该贷款人的贷款办公室的方式收到类似的资金。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何欧洲货币利率贷款期限基准贷款的任何承诺借款的建议日期之前收到适当贷款人的通知(或者，如果在调整后的每日简单利率贷款的基准更换生效之后)(或者，如果是基本利率贷款的任何承诺借款，则在承诺借款日中午12点之前)，该适当贷款人将不会向行政代理提供该承诺借款中的适当贷款人份额，行政代理可假定该适当贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或，在基本利率贷款的承诺借款的情况下，贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果适当的贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的适当的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如属付款46 1006836498v2

由借款人支付的，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个适当的贷款人各自同意应要求立即将如此分配给该适当贷款人的金额按隔夜利率偿还给该适当的贷款人，自该金额分配之日起(包括该日在内)的每一天，包括向该行政代理的付款之日起计的利息。行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用贷款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条承担的承诺贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根据第11.04(C)款作出任何承诺的贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条作出承诺的贷款或根据第11.04(C)条付款不负任何责任。(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其作出的任何已承诺贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该已承诺贷款总额的一部分付款及其应计利息，其比例高于本规定的比例，则获得该比例较大的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买(以面值现金)该部分已承诺贷款的参与权，或作出其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自的47 1006836498v2的本金和累算利息的总额按比例分享。

任何已承诺的贷款及所欠的其他金额，但本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明文规定作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人因将其承诺的任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但向借款人或其任何附属公司转让的款项除外(适用本节的规定)。每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。2.14替代利率。(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)、(G)和(H)款另有规定外，如果在任何欧洲货币利率贷款的任何利息期的第一天之前：(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，由于影响相关市场的情况，(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的方法来确定伦敦银行间同业拆借利率调整后的期限SOFR(包括因为Libo ScreenTerm SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用的经调整每日简单SOFR；或(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，通知LIBO(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或经该贷款人证明的)在该利息期内发放或维持其受影响的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的Daily Simple SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或其贷款)而产生的成本；然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和有关贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知，(A1)要求将任何借款转换为欧洲货币利率贷款或继续借款为欧洲货币利率贷款的任何承诺贷款通知无效，以及(B)如果Term基准借款和任何要求欧洲货币利率贷款的承诺贷款通知，此类期限基准借款应被视为请求基本利率借款的承诺贷款通知。以及(2)如果在调整后每日简单SOFR的基准更换生效后，任何请求RFR借款的承诺贷款通知应被视为请求基本利率借款的承诺贷款通知；但如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条款第2.14(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况之前，以及(Y)借款人在48 1006836498v2中交付新的承诺贷款通知

根据第2.02节的条款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理在该日转换为基本利率贷款，并应构成该日的基本利率贷款，以及(2)如果在对经调整的每日简单SOFR的基准更换生效后，任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款。(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是按照基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定进行更换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(32)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日，行政代理向贷款人提供通知，而不对本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，“基准更换”的定义所规定的除外)进行任何修改，或采取进一步行动或同意，只要行政代理到那时尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本款下的但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设定及随后的基准设定的所有目的而取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，如术语SOFR过渡事件的定义所规定的)；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。(Dc)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意，但为免生疑问，如“基准替换符合更改”的定义所规定的除外。)(Ed)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。可由49 1006836498v2作出的任何决定、决定或选择

行政代理或借款人或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。(Fe)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(Gf)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何定期基准借款的欧洲货币利率贷款请求(或，如果基准利率更换调整后的每日简单SOFR生效后，则为RFR借款)，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续发放、转换或继续发放的任何向欧洲货币利率Term基准贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类定期基准借款请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理在该日转换为基本利率贷款，并应构成该日的基本利率贷款；(2)如果基准替换对经调整的每日简单SOFR生效后，自该日起，任何RFR贷款应由行政代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款。(Hg)行政代理，以及在本协议任何其他一方就选择基准替代应具有任何同意或咨询权的范围内，每一适用方应尽商业上合理的努力，满足任何适用的国税局指导意见，包括拟议的财政部条例1.1001-6和任何未来的指导意见，大意是，基准替代不会导致本协议项下的任何贷款被视为用于美国联邦所得税目的的交换；但行政代理和任何其他相关方不对本协议项下的任何贷款方或其任何子公司承担任何责任，前提是基准更换导致任何此类被视为交换。50 1006836498v2

2.15 [已保留]. 2.16 [已保留]。2.17违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需的贷款人”、“必需的第1批贷款人”、“必需的第2批贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。只要失责贷款人是失责贷款人，则第1档交易记录费用或第2批交易记录费用不得计入该失责贷款人的账户。在不限制前述规定的情况下，行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的本金、利息或其他任何其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或由行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何其他付款，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付任何款项；如果(X)该付款是对该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或放弃第4.02节所述条件的情况下发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款均由贷款人根据本协议下的承诺按比例提供资金为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。51 1006836498v2

(Iii)更换违约贷款人。借款人有权(A)(X)寻求一名或多名合理地令行政代理和借款人满意的人成为替代贷款人，并承担任何违约贷款人的全部或部分承诺，在这种情况下，借款人、行政代理和任何该等替代贷款人应签立和交付一份正式完成的转让和假设，以实现这种替代和/或(Y)寻找一名或多名合理地令行政代理和借款人满意的人，以成为替代贷款人，并购买该违约贷款人的全部或部分贷款和承诺，在这种情况下，借款人、行政代理和任何该等替代贷款人应签立并交付一份正式完成的转让和假设，以实现该替代或(B)通知行政代理，并由借款人自行选择全部或部分终止该违约贷款人的承诺，且该违约贷款人应被视为已签署并交付一份正式完成的转让和假设，以实现上述替代。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人未偿还的第一批贷款和/或第二批贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，促使贷款人根据相关贷款的适用百分比按比例持有相关贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。第三条税收、收益保护和非法性3.01税收。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人或贷款方的善意决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。(Ii)如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何贷款文件下的任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人或贷款方(视情况而定)应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除的税款，(B)行政代理人或贷款方(视情况而定)应将扣缴或扣除的全部金额及时支付给52 1006836498v2

(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款而进行的，则适用贷款方的应付金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额。(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何贷款文件下的任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该贷款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除其根据下述(E)款所收到的信息和文件，(B)该贷款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，及时将扣缴或扣除的全部金额按照该法律向有关政府当局支付，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。(C)税务赔偿。(I)贷款各方应并在此特此赔偿每一收款方，并应在提出书面要求后10天内全额支付该收款方应付或支付的、或被要求从向该收款方支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节规定的应付金额征收或主张的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的关于此类付款或债务金额的合理详细的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项，贷款各方应赔偿行政代理，并应在提出书面要求后10天内就此向行政代理支付款项。(Ii)各贷款人应并在此特此就下列事项分别作出赔偿，并应在提出书面要求后10天内就此作出付款：(X)行政代理人应就属于该贷款人的任何经赔偿税款作出赔偿(但仅在任何贷款方尚未就该等经赔偿税款向行政代理人作出赔偿的范围内，且在不限制贷款方有此义务的情况下)，(Y)行政代理人及贷款方(视何者适用而定)因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的规定以及(Z)行政代理和贷款方(视情况而定)不受任何免税影响而应缴纳的任何税款53 1006836498v2

在每一种情况下，行政代理或贷款方就任何贷款文件应支付或支付的税款，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律要求或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付由适用法律或司法管辖区税务机关根据适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人应在适用法律要求的时间或时间，或在借款人或行政代理合理要求的情况下，交付适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人的合理判断是填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件，或《守则》以外的适用法律或司法管辖区的税务机关根据该司法管辖区的适用法律要求的(B)项以外的文件)，则无需填写、签署和提交此类文件。执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。(Ii)在不限制前述一般性的原则下，(A)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；(B)任何外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人54 1006836498v2的日期或之前，向借款人和行政代理交付(按收款人要求的份数)

成为本协议项下的贷款人(此后在借款人或行政代理的合理要求下不时成为贷款人)，以下列适用者为准：(I)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的好处；(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的签署原件，以确立豁免或减少，根据该税收条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件(美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，视情况适用)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件K-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)原件；或(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)，基本上采用附件K-2或附件K-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以证据K-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求而不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在55 1006836498v2规定的一个或多个时间交付给借款人和行政代理

在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，借款人或行政代理人提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议生效之日起及之后，借款人和行政代理应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理将其视为)不符合财政部条例第1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”的资格。(Iii)行政代理人应在其根据本协议成为行政代理人之日或之前(此后应借款人的合理要求不时)向借款人交付已签署的美国国税局W-9表格(和/或其他适用税表)的原件，证明行政代理人免征美国联邦预扣税。(Iv)行政代理和每一贷款人同意，如果先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则行政代理应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是每一贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，将付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方均不会被要求依据本款(F)向该贷款方支付任何款项，而该款项的支付会使收款方的税后净额处于比该收款方所处的不利的税后净值的位置，条件是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付与该税项有关的赔款或额外款项。本款(F)不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(G)[已保留]。(H)生存。在行政代理辞职或替换，或由56 1006836498v2进行的任何权利转让或替换之后，双方在本条款3.01项下的义务仍继续有效

贷款人、承诺的终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除。3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室根据伦敦银行间同业拆借利率确定或收取利率是非法的，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或吸收美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，(I)该贷款人发放或继续发放欧洲货币利率期限基准贷款或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率期限基准贷款的任何义务应暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是通过参考基本利率的伦敦银行间同业拆借利率调整后的SOFR利率部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率在必要时应由行政代理确定，而不参考基本利率的LIBO调整后期限SOFR利率部分，在每种情况下，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提交一份副本)，将该贷款人的所有欧洲货币利率期限基准贷款预付或转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的伦敦银行间同业拆借利率中的伦敦银行间同业拆借利率调整期限的利率部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲货币利率期限基准贷款至该日，或立即如此，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲货币利率期限基准贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据伦敦银行间同业拆借利率调整后的期限SOFR利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其LIBO调整期限SOFR利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据LIBO调整后期限SOFR利率确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。3.03[已保留]。3.04成本增加；欧洲货币利率贷款准备金。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的存款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第3.04(E)节规定的任何准备金要求除外，以下所述除外)；(2)除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关连所得税外，任何接受者须就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项；或57 1006836498v2

(Iii)对任何贷款人或伦敦适用的离岸银行间市场施加任何其他条件、成本或费用(在每种情况下，除税外)，影响该贷款人提供的本协议或欧洲货币利率期限基准贷款；而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人在作出转换、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照伦敦银行同业拆息厘定(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或减少该贷款人根据本条例已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用；但此类金额在概念上应与贷款人通常向其他处境相似的借款人收取的金额一致，并且不得与借款人根据本协议任何其他规定支付的任何金额重复。(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少；但此类金额在概念上应与该贷款人通常向其他处境相似的借款人收取的金额一致，并且不得与借款人根据本协议任何其他规定支付的任何金额重复。(Cb)报销证明。贷款人的证明书如列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。(Dc)请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但在贷款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向的日期前九个月以上，借款人不应被要求根据本节前述规定向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。(E)额外准备金要求。借款人应向每一贷款人支付：(1)只要该贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终决定)，以及(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币提供资金而施加的任何存款准备金率要求或类似要求58 1006836498v2

利率贷款，此类额外成本(以每年的百分比表示，必要时向上舍入到最接近的小数点后五位)等于贷款人(由该贷款人真诚地厘定，该厘定应为最终决定)分配给该承诺或贷款的实际成本，在每一种情况下，该额外成本应在该贷款应付利息的每一天到期支付，但借款人应至少提前10天从该贷款人收到有关该等额外利息或费用的通知(连同副本给行政代理人)。如贷款人未能于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知起计十日到期及支付。3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人不会因下列原因而蒙受损失、成本或开支：(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的续贷、转换、付款或预付款在该贷款的利息期的最后一天以外的一天(或者，如果基准更换生效，则为该贷款的付息日期)(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；[保留区]或(D)由于借款人根据第11.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率基准贷款，包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持这类贷款而获得的资金、终止这些资金的存款的应付费用或任何外汇合同的履行而产生的任何损失或费用，但不包括任何利润或保证金的损失。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。为了计算借款人根据本条款第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为以伦敦银行间同业拆借利率调整后的期限SOFR为其提供的每笔欧洲货币RateTerm基准贷款提供了资金，无论该欧洲货币RateTerm基准贷款实际上是否提供了类似金额的资金，或在离岸银行间市场为该货币的其他借款提供资金。3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人可通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付补偿税或任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应根据情况合理地努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01或3.04节应支付的金额，如59 1006836498v2

根据第3.02节(视情况而定)，或(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求向任何贷款人或行政代理或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。3.07生存。贷款方在本条第三款项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续存在。第四条贷款的先决条件4.01生效条件。本协议的有效性取决于根据下列条件第11.01条的满足或放弃：(A)行政代理收到本协议，并由借款人的一名负责官员在生效日期正确执行。(B)行政代理应已收到借款人以每个申请票据的出借人为受益人签署的票据。(C)安排人应在生效日期前至少三个工作日收到行政代理在生效日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的关于借款人的所有文件和信息，这些文件和信息是美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的。如果借款人符合《联邦法规》第31条第1010.230款规定的“法人”客户资格，则借款人应在生效日期前至少三个工作日(在贷款人要求的范围内，至少在生效日期前10个工作日)向每个提出请求的贷款人交付与借款人有关的受益所有权证明。(D)在生效日期之前不迟于两个工作日开具发票的所有费用和报销费用，与应付给安排人、行政代理或贷款人的交易有关，应已按应支付的程度支付。(E)行政代理人应已收到借款人的一名负责官员妥善签立的下列文件，每一份均注明生效日期(如属政府官员证书，则为生效日期之前的最近日期)：(I)行政代理人合理要求的借款人负责官员的证书或决议或其他行动、在职证书及/或其他证书，以证明每名责任官员的身份、权力和能力60 1006836498v2

其受权担任与本协议和借款人作为一方的其他贷款文件有关的负责人；以及(Ii)行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，并且借款人在其组织管辖范围内有效存在和信誉良好。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。行政代理应将生效日期的发生通知借款人和贷款人。行政代理发出的通知应最终被视为行政代理和每一贷款人承认本第4.01节中规定的每个先决条件已按照其各自的条款得到满足，或已被该人不可撤销地放弃。4.02截止日期前的条件。每一贷款人在截止日期兑现任何贷款请求的义务必须符合下列先决条件第11.01节的要求或豁免：(A)安排人应已收到借款人的高级人员证书，证明(A)企业合并协议中规定的合并条件(不实施任何替代交易结构(如企业合并协议中所定义)、修改、同意、对分拆及分派协议所载分派及分派协议的修订(包括与实施任何替代交易架构有关的业务合并协议的修订)或豁免(在每个情况下均对贷款人或安排人的利益造成重大不利的修订或豁免)及条件(但不影响发现对贷款人或安排人以其身份的利益造成重大不利的任何修改、同意、修订或豁免)(在每个情况下，双方理解并同意：(I)根据在本合同生效之日生效的交易协议，特别现金支付金额的变化不应被视为对贷款人或安排人的利益有实质性的不利影响，并且不应要求安排人同意，条件是：第一，在减少特别现金支付的情况下，借款人根据承诺书的选择，减少与桥梁设施有关的承诺，以及，第二，与贷款有关的承诺按美元减少(在第一批承诺和第二批承诺之间按比例适用)和(Ii)企业合并协议中“RMT合作伙伴重大不利影响”定义的任何变化应被视为对贷款人和协调人(作为贷款人和协调人)具有重大不利影响，除非协调人在每种情况下都对此提供了书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，但根据其性质应在交易完成时满足的条件除外，已于成交日期或其后一个营业日清偿或获豁免，或预期将于成交日期或其后一个营业日清偿及获豁免；及(B)预期分派、合并及出资已完成或预期于成交日期或其后一个营业日完成。(B)自《企业合并协议》之日起，不应发生以下任何效力(定义见《企业合并协议》，于2021年5月17日生效)

个别或总体上，已经或将合理地预期会对RMT合作伙伴产生重大不利影响(定义见2021年5月17日生效的业务合并协议)。(C)与应付给安排人、行政代理或贷款人的交易有关的所有费用和不迟于截止日期前两个工作日开具的发票支出的报销，均应按应支付的数额支付。(D)协调人应已收到(1)在截止日期前至少90天结束的最近三个财政年度分拆业务的经审计综合年度资产负债表和相关经营报表及全面收益、股东权益和现金流量；(2)在截止日期至少60天前结束的任何后续中期财政期间分拆业务的未经审计中期综合资产负债表和相关经营报表以及全面收益和现金流量；(3)经审计的综合年度资产负债表和有关经营和全面收益报表，截至截止日期前至少60日止三个最近完成的财政年度的股东权益及现金流量；(Iv)截至截止日期前至少40日止的任何后续中期财政期间的未经审核中期综合资产负债表及相关营运报表及综合收益及现金流量；及(V)截至根据上述条款编制的最新财务报表日期及截至该日止期间的合并业务的惯常未经审核备考财务报表。在每个案例中，Discovery都是按照证券法下的规则3-05和S-X法规第11条的要求和按照规则11编制的，无论何时需要向美国证券交易委员会提交财务报表，并且在(I)至(V)每个案例中都符合证券法下的S-X法规的要求。根据修订了上述任何财务报表的1934年《证券交易法》向证券交易委员会公开提交的文件将满足本段第一句话第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款(视情况而定)的要求。特此确认，已收到Discovery业务截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财年以及截至2021年3月31日的财季的财务报表。(E)行政代理应已收到借款人的首席财务官或财务主管(或其他可比高级管理人员)基本上采用附件L的形式的证书。(F)指定陈述及合并交易陈述应于截止日期及截止日期在各重要方面均属真实及正确(尽管任何明确与特定日期或期间有关的任何指定陈述或合并交易陈述只须于个别日期或个别期间(视属何情况而定)在各重大方面均属真实及正确)。(G)行政代理应已收到借款承诺通知，借款将在结算日发生。(H)行政代理应已收到借款人的主管人员出具的证明，证明满足第4.02(B)和(F)节中所载的先决条件。62 1006836498v2

(I)行政代理人应已收到借款人的内部律师(或借款人的父母)或其他律师的惯常法律意见，在每种情况下，该等律师均为安排人和行政代理人合理地接受。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.02节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的截止日期之前收到该贷款人的通知。在不限制贷款人在本协议第八条下的权利和补救措施的情况下，贷款的发放应最终被视为行政代理和每个贷款人承认本第4.02节中规定的每个先决条件应已按照其各自的条款得到满足，或已被该人不可撤销地放弃。第五条各借款方在(A)生效日期和(B)截止日期(5.01存在、资格和权力)向行政代理和贷款人陈述并保证(A)生效日期(截至截止日期和第5.20节所述的陈述除外)。每一借款方及借款人的每一子公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在且在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适当情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；但(A)、(B)(I)或(C)款所述的情况除外(仅限于非贷款方)，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内。5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)在下列情况下违反或导致违反或产生任何留置权，或要求支付任何款项：(I)该人为当事一方或影响该人或借款人的任何附属公司的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律，但第(B)或(C)款提到的每一种情况除外，只要这种冲突或违反行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。5.03政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行或针对本协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，但以下情况除外：(I)在成交日期或之前获得、采取或作出的任何贷款文件，以及(Ii)在1934年证券交易法要求的范围内向美国证券交易委员会提交的文件。63 1006836498v2

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成了本协议的每一方当事人的法律、有效和有约束力的义务，当这样交付时，其他每份贷款文件将构成根据其条款对该借款方强制执行的义务，但适用的债务人救济法和衡平法一般原则可能限制的除外，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。5.05[已保留]。5.06诉讼。借款人或借款人的任何子公司或其任何财产或收入(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或(B)有合理的可能性作出不利裁决，则借款人或借款人的任何子公司或其任何财产或收入(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关，或(B)存在合理的不利裁定可能性，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。5.07无默认设置。借款方或借款人的任何附属公司在任何合同义务项下或在任何合同义务方面均不会违约，而该合同义务可能个别地或总体上可能会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。5.08财产所有权；留置权。借款人及其各附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除第7.01节允许的留置权外，借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。5.09环境合规性。现行环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任对借款人及其附属公司各自的业务、运营和财产的影响，不能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。5.10保险。借款人及其附属公司的财产(如有)由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而这些保险公司并非借款人的联营公司，或仅在合并交易完成后，由Discovery承保(在实施符合以下标准的任何自我保险后)的金额，以及由从事类似业务并在借款人或适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的免赔额和承保的风险。5.11税。发现(仅在合并交易完成时和之后)，借款人和借款人的子公司已提交要求提交的所有美国联邦、州和其他重大纳税申报单和报告，并已支付对其或其以其他方式到期和应付的财产、收入或资产征收或征收的所有美国联邦、州和其他重大税、评税、费用和其他政府费用。但下列情况除外：(A)真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议，并已根据公认会计准则为其提供充足的准备金；或(B)在不这样做的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。没有建议的评税64 1006836498v2

针对发现(仅在合并交易完成时和之后)，借款人或借款人的任何子公司如果进行合并交易，将会产生重大不利影响。5.12 ERISA合规性。(A)每项计划在所有重要方面均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款，除非不符合规定的情况不能合理地预期不会导致(仅在合并交易完成时和之后)借款人或其任何子公司的合计发现责任超过门槛金额。根据《准则》第401(A)节拟为合格计划的每个养老金计划都收到了美国国税局的有利决定函，大意是该计划的形式根据《准则》第401(A)节是合格的，与此相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。(C)(I)未发生ERISA事件，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养恤金计划ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人及其各ERISA关联公司，且仅在合并交易完成后，Discovery及其各关联公司已就每个养恤金计划满足《养恤金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或获得豁免《养恤金筹资规则》下的最低筹资标准；(Iii)于任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，且借款人或其任何ERISA联营公司均不知道任何可合理预期会导致任何该等计划的融资目标达标率于最近估值日期跌至60%以下的事实或情况；(Iv)借款人或其任何ERISA关联公司，仅在合并交易完成时及之后，Discovery或其任何ERISA关联公司除支付保费外，均未对PBGC产生任何债务，且没有未支付的保费支付；(V)借款人及其任何ERISA关联公司，仅在合并交易完成时及之后，均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；(6)养老金计划的计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，也没有发生或存在任何事件或情况可以合理预期导致PBGC根据《企业退休保障条例》第四章提起诉讼以终止任何养老金计划。(D)借款人或其任何ERISA关联公司，以及仅在合并交易完成后，Discovery或其任何ERISA关联公司均不维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，但(A)在生效日期、本协议附表5.12所列的养老金计划和(B)之后本协议未禁止的养老金计划除外。65 1006836498v2

(E)借款人表示并保证截至截止日期，它不会也不会使用一个或多个福利计划中与贷款或承诺相关的“计划资产”(按《财务报告》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。5.13子公司；合资企业。于生效日期，借款人除附表5.13(A)部分特别披露的附属公司外，并无其他附属公司。于生效日期，借款人及其各附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已悉数支付及无须评估，并由该人拥有，金额如附表5.13(A)所述，且无任何留置权，适用证券法对转让的限制除外。于生效日期，借款人或其任何附属公司除附表5.13(B)部分特别披露者外，概无于任何合营公司拥有任何股权投资。5.14保证金条例；《投资公司法》。(A)贷款方并无或将主要从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指的业务)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。任何贷款收益的任何部分不得用于任何违反U规则规定的目的。自截止日期起，在每笔贷款收益的应用生效后，在第7.01节或第7.05节的规定下，或在第8.01(E)节的范围内，借款方与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书中包含的任何限制，不得超过资产价值的25%(25%)(仅为借款人或借款人及其附属公司在合并基础上的资产)，属于保证金股票(符合FRB发布的规则U的含义)。(B)Discovery、借款人或其各自的任何子公司均未或需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。5.15披露。任何贷款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议拟进行的交易有关的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，均不得视为一个整体，在截止日期时包含任何重大的事实失实陈述，或遗漏在截止日期作出陈述所需的任何重大事实，以使其中的陈述在提供陈述时不具有误导性；但就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示此类信息是根据该贷款方当时认为合理的假设善意编制的(双方理解并同意，财务预测不是财务业绩的保证，实际结果可能与财务预测不同，这种差异可能是实质性的)。5.16遵守法律。借款方及其子公司在所有实质性方面均遵守适用于借款方或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守这些要求不能合理地预期会产生重大不利影响。5.17纳税人识别号码；其他识别信息。借款人真实和正确的美国纳税人识别码载于附表11.02。66 1006836498v2

5.18知识产权；许可证等借款人及其附属公司拥有或有权使用对其各自业务的经营具有重大意义的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的权利发生冲突，但因个别或总体而言不能合理预期会产生重大不利影响的任何此类冲突除外。就每一贷款方所知，借款人或借款人的子公司目前或正在考虑采用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人所拥有的任何权利，但不包括任何此类侵权行为，无论是个别侵权行为，还是整体侵权行为，均不能合理地预期会产生重大不利影响。就每一贷款方所知，并无任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼待决或受到威胁，不论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。5.19制裁限制。借款人及其任何子公司，据借款人及其子公司所知，董事的任何高管、员工、代理人、附属公司或代表目前都不是任何制裁的个人或实体，借款人或任何子公司也不是位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体。5.20收益的使用。借款人不得在知情的情况下，直接或间接使用任何贷款收益的任何部分，严重违反该法或1977年的《反海外腐败法》。借款人不得在知情的情况下直接或间接使用任何贷款收益的任何部分，违反适用的制裁措施。5.21反腐败法。借款人及其子公司已制定和维护旨在促进和实现遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用反腐败法律的政策和程序。5.22受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。5.23涵盖的实体。任何贷款方都不是承保实体。第六条：只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，每一贷款方应使借款人的每一子公司(第6.01、6.02和6.03节所述的契约除外)：6.01财务报表。向行政代理交付(交付给每个贷款人)：(A)尽快，但无论如何，在剥离企业的每个会计年度(从截至2021年12月31日的会计年度开始)结束后90天内，提供剥离企业在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益表或经营表、股东权益变动表和现金流量表，以及向任何债务持有人提供的简明综合财务信息(如果有)，其未偿还本金金额超过门槛金额。所有这些都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，这些合并报表将被审计，并附有一份国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见是所要求的贷款人合理接受的(应理解为67 1006836498v2

同意安永律师事务所和普华永道律师事务所均为贷款人所接受)，其报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何关于此类审计范围的“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的约束；以及(B)一旦可用，但无论如何，在分拆企业每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内(从截至2021年9月30日的会计季度开始)，分拆企业在该会计季度结束时的综合资产负债表，以及该会计季度和分拆企业会计年度结束部分的相关综合收益或经营表，以及随后结束的分拆企业会计年度部分的相关股东权益变动表和现金流量综合报表，以及简明的综合财务信息，提供给被剥离企业的任何未偿还本金超过限额的债务的持有人，并在每种情况下以适用的比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，(A)该等综合报表由借款人的负责人员核证，按照公认会计准则在所有重要方面公平地列报被剥离的企业的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，(B)任何该等合并报表须经分拆业务的负责人员核证，以表明该等报表于考虑与分拆业务的综合财务报表有关时在所有重大方面均属公平陈述。对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，贷款方不得根据上文(A)或(B)款单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损贷款方在上文(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。尽管有上述规定，在合并交易完成后，上述(A)和(B)分段的义务应通过提供Discovery及其子公司适用的合并财务报表来履行(双方还商定，提交给美国证券交易委员会的适用会计年度的Discovery(A)Form 10-K年度报告应履行上文(A)分段和(B)美国证券交易委员会提交的适用会计季度的Form 10-Q季度报告应履行的义务)；但是，如果截至相关报告期的最后一天，发现发现公司将通过借款人及其子公司以外的方式持有重大资产或进行重大经营(包括在第1.02(E)节生效后)，则该财务报表应附有不需要审计或符合S-X法规的综合信息，该综合信息合理详细地解释(由借款人真诚地确定，该确定应为决定性的)与发现公司及其子公司有关的财务信息与与借款人及其子公司(包括，另一方面，在执行第1.02(E)节之后)。6.02证书；其他信息。(A)与第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的交付(自交付2021年9月30日的财务报表开始)同时，提交由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、助理财务主管或控制人签署的已填妥的合规证书(或仅在合并交易完成时和之后，仅就财务报表所涵盖的期间68 1006836498v2)。

从2022年4月1日开始)(除非行政代理或贷款人要求签立原件，否则交付可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信进行，并应被视为所有目的的原始可信副本)；(B)在行政代理提出任何要求后，立即向董事会(或董事会审计委员会)提交(X)合并交易完成前、借款人和(Y)合并交易完成时和之后提交董事会(或董事会审计委员会)的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本；(Y)仅在合并交易完成时和之后，独立会计师就Discovery的账目或账簿(仅在合并交易完成时和之后)、借款人或其任何附属公司(视情况而定)或对其中任何一家进行审计的副本；(C)备妥后，(I)送交下列股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本(A)在合并交易完成前，借款人及(B)仅在合并交易完成时及之后，发现，及(Ii)所有年度、定期、定期及特别报告及登记报表的副本，(A)合并交易完成前，借款人及(B)合并交易完成后，发现，可根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交或被要求提交申请，而无需根据本协议以其他方式要求交付给行政代理；(D)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何债务证券持有人提供的任何未偿还本金金额超过任何借款方或借款人的任何附属公司根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款而无需提供给贷款人的未偿还本金金额的任何报表或报告的副本，在提交后立即提交，且根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款无需提供给贷款人；(E)在任何贷款方或其任何子公司收到后15个历日内，迅速收到从美国证券交易委员会执行司(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对借款方或借款人的任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份书面通知或其他函件的副本；及(F)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关Discovery的业务、财务或公司事务(仅在合并交易完成时及之后)、借款人或借款人的任何附属公司或遵守贷款文件条款的额外资料。尽管本第6.02节有任何相反规定，Discovery、借款人或其任何子公司均不会被要求披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或贷款人(或其各自的代表)披露的任何文件、信息或其他事项；只要(仅在合并交易完成时及之后)发现者和借款人同意使用商业上合理的努力来克服法律或任何具有约束力的协议的任何该等要求，或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作产品；但在每种情况下，上述任何例外均不得免除借款人或发现者(视情况而定)按照第6.02(A)节提供正式完成的合规性证书。69 1006836498v2

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人或(仅在合并交易完成时和之后)Discovery(视情况而定)在借款人的网站上按附表11.02所列网址发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)这些文件是代表借款人张贴的，或(仅在合并交易完成时和之后)Discovery(如果适用)每个贷款人和行政代理都可以访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理赞助的网站)上；但：(I)借款人或(仅在合并交易完成时及之后)发现者应应行政代理或任何贷款人的要求(仅在合并交易完成时及之后)将该等文件的纸质副本交付给借款人或(仅在合并交易完成时及之后)发现者交付纸质副本，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Ii)借款人或(仅在合并交易完成时及之后)发现者应向发现者交付该等文件的纸质副本，应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和每一出借人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人或(仅在合并交易完成后)Discovery(视情况而定)是否遵守贷款人的任何此类交付请求，并且每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。每一贷款方特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴贷款方材料，向贷款方提供材料和/或由贷款方或其代表提供的材料和/或信息；(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收关于任何贷款方或其各自附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意，只要任何贷款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行方，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)向公共贷款人提供的所有贷款方材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将贷方材料标记为“公共”，每个贷款方应被视为已授权行政代理、安排人员和贷款人根据美国联邦和州证券法，将贷方材料视为不包含关于任何贷款方或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就贷方材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有贷方材料；和(Z)行政代理和安排者有权将未标记为“公共”的借款方材料视为仅适合在平台未指定为“公共方信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，任何借款方均无义务将借款方材料标记为“公共”。

6.03通知。当任何负责发现的官员(仅在合并交易完成时和之后)或借款人实际了解到以下情况时，应立即通知行政代理：(A)任何违约的发生；(B)任何已导致或可能导致重大不利影响的事项，包括(I)违反或不履行发现的合同义务，或在合同义务下的任何违约(仅在合并交易完成时和之后)、借款人或借款人的任何子公司；(Ii)发现(仅在合并交易完成时及之后)、借款人或借款人的任何子公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或暂停；(Iii)(仅在合并交易完成时及之后)影响发现的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；或(Iv)在每种情况下发生任何已导致或可合理预期造成重大不利影响的ERISA事件；(C)发现(仅在合并交易完成时及之后)、借款人或借款人的任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；及(D)S或穆迪关于债务评级任何改变的公告。根据本第6.03节(第6.03(D)节除外)发出的每份通知应附有适用贷款方负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明贷款方已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。6.04偿还债务。其所有义务和债务，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税务负债、评估和政府收费或征税；(B)所有合法债权，如不支付，则根据法律将成为对其财产的留置权；及(C)于到期及应付时所有债务(个别或合共不超过门槛金额的负债除外)，但须受证明该等负债的任何文书或协议所载的任何次要条款规限，除非(I)在每一情况下，(I)正由勤奋进行的适当法律程序真诚地就该等债项提出争议，而Discovery(仅于合并交易完成及之后)正根据通用会计原则维持充足的储备，借款人或该附属公司或(Ii)未能如此偿付或清偿，不可能合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。6.05保留存在等(A)根据其组织管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好的信誉(如适用)，除非(I)在第7.04或7.05节允许的交易中，或(Ii)在借款人的子公司的情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或适宜的一切权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，但第7.04节或第7.05节所允许的交易或在不能合理预期不这样做会产生重大不利影响的范围内，则属例外；及(C)保全或续期其所有注册专利71 1006836498v2

商标、商号和服务标志，如果不加以保留，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。6.06物业的维护。(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，正常损耗和损耗除外；及(B)对(A)和(B)项中的每一项进行所有必要的维修、更新和更换，但如不能合理地预期不能产生重大不利影响，则不在此限。6.07保险的维系。仅在合并交易完成时及之后，与并非借款人的联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司维持合并交易，或仅在合并交易完成时及之后，就其财产及业务提供发现、保险，以防止从事相同或类似业务并在借款人或其任何附属公司经营的地方拥有类似物业的人士惯常承保的种类的损失或损害，其类型及金额(在实施符合该等标准的任何自我保险后)通常由该等其他人士在类似情况下承保。6.08遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。6.09图书和记录。备存妥善的记录及账簿，使财务报表的编制符合美国通用会计准则，该等财务报表于(X)合并交易完成前、借款人及其附属公司作为整体及(Y)合并交易、Discovery及其附属公司作为整体完成时及之后的所有重大财务交易及涉及借款人及其附属公司的资产及业务的事项一致适用。6.10检验权。准许行政代理人及每间贷款人的代表及独立承建商到访及视察其任何财产，检查其公司、财务及营运纪录，并复制该等纪录的副本或摘录，以及在行政代理人为此目的而安排的任何会议上(应任何贷款人的要求)，与其负责人员讨论其事务、财政及帐目，但该行政代理人须就任何该等所要求的会议向所有贷款人及借款人发出不少于5个营业日的提前通知；并进一步规定，当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。尽管本第6.10节有任何相反的规定，发现的任何内容(仅在合并交易完成时和之后)，借款人或其各自的任何子公司将被要求披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或贷款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事项；只要发现(仅在合并交易完成时和之后)和借款人同意使用商业上合理的努力，以克服法律或任何具有约束力的协议的任何此类要求，或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作产品的(前提是，借款人应

在得知任何此类文件、信息或其他事项被扣留后，立即通知行政代理机构)。6.11收益的使用。将贷款所得用于(I)为借款人现金分配提供部分资金，并以其他方式为其他交易提供资金，以及(Ii)支付与交易相关的费用和开支。6.12批准和授权。除非不能合理地预期违规行为会产生实质性的不利影响，否则在每个外国子公司所在的管辖区内组织和存在的每个借款方所在的政府当局的所有授权、同意、批准和许可、豁免、备案和登记，以及在该司法管辖区内的其他人的所有批准和同意，在每一种情况下都需要与贷款文件相关的所有批准和同意。6.13制裁。维持旨在促进和实现遵守制裁的政策和程序。6.14反腐败法。维持旨在促进和实现遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法的政策和程序。6.15发现部、DCL和斯克里普斯加入本协议。合并交易完成后，借款人应(X)促使DCL和Scripps遵守本协议，就好像它们是借款人的子公司一样，(Y)促使Discovery、DCL和Scripps在完成合并的同时签署本协议的惯例合并协议，以保证第X条规定的义务，如果是由Discovery、DCL和Scripps签署的任何此类合并，则应促使借款人或Discovery的律师向行政代理和贷款人提交与此相关的习惯法律意见。6.16额外担保人。合并交易完成后，如果Discovery的任何重要子公司(证券化子公司除外)担保Discovery的借款或借款人的未偿还本金或承诺金额超过阈值金额，则Discovery应在10个工作日内(该期限可由行政代理自行决定延长)导致该重大子公司履行本协议的惯例，以保证本协议项下的义务，如第十条所规定的。第七条。只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，或本协议下的任何贷款或其他义务应保持未偿还或未履行借款人不得，也不得允许其任何子公司(仅在合并交易完成时和之后，仅就第7.04节中的契诺和协议，发现不得)直接或间接：7.01留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、产生、承担或容受存在任何留置权，不论是现在拥有的还是以后获得的：(A)根据任何贷款文件的留置权；73 1006836498v2

(B)在本条例生效之日存在的、列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权，但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)除第7.03(B)节所设想的外，担保或受益的金额不得增加；(Iii)第7.03(B)节允许对所担保或从中受益的债务进行任何续期或延期；(C)尚未拖欠或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的税款的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与此有关的充足准备金；(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、劳工、房东或其他类似的留置权，这些留置权没有逾期超过30天，或正在真诚地通过适当的诉讼程序勤奋地进行，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持足够的准备金；。(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但国际劳工和保险法规定的留置权除外；。(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务的保证金，包括信用证的现金抵押；(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；(H)根据第8.01(H)节，对支付不构成违约事件的款项的判决进行担保的留置权，或对与此类判决有关的上诉或其他担保担保进行担保的留置权；(I)扣押借款人或其任何附属公司(以及，仅在合并交易完成时及之后，Discovery的任何附属公司)在任何合资企业中的股权或其他投资的留置权(I)保证借款人或该附属公司在该合资企业中的债务(债务除外)，或(Ii)在任何此类协议下的惯常投票、股权转让、赎回权或类似条款(保证债务的留置权除外)的性质的留置权；(J)第7.03(C)节允许的保证借款人的子公司(以及仅在合并交易完成时和之后，发现的子公司)对借款人或借款人的另一家子公司(仅在合并交易完成时和之后，发现的另一家子公司)的债务的留置权；但是，除非按照第7.01(M)节的规定，否则任何证明这种债务的本票或其他票据不得以借款人或借款人的子公司(以及仅在合并交易完成时和之后的Discovery的子公司)为受益人的任何人为受益人而享有任何留置权；(K)根据第7.03(E)节允许的保证债务的留置权；但条件是(I)这种留置权在任何时候都不会影响由这种债务融资的财产以外的任何财产。

(2)以此为担保的债务不超过收购之日被收购财产的成本或公允市场价值(以较低者为准)；(L)在任何确定日期产生的留置权(包括第7.03(F)节允许的保证债务的留置权)；但(I)在产生该留置权时，不存在任何指定违约或其他违约事件，也不会因该发生而导致违约事件，从而使该留置权具有形式上的效力；(Ii)由该留置权担保的本金，连同(A)借款人及其附属公司根据本第7.01节(L)允许的所有其他当时未偿还的担保债务、(B)借款人及其附属公司的有担保债务以及根据第7.03(B)节允许的非附属担保人的借款人子公司的无担保债务，(C)根据第7.03(E)节允许的借款人及其子公司的债务，(D)根据第7.03(F)节允许的借款人及其子公司的担保债务，以及(E)根据第7.03(G)节允许的非附属担保人的借款人子公司的其他债务合计不超过该日的许可优先金额；(M)担保任何债券的留置权，如果根据债券条款的要求，但该等债务也应以行政代理合理满意的条款由任何此类留置权按比例担保；。(N)授予他人的许可证、租赁(资本租赁除外)或分租，不得对借款人或其任何附属公司(以及仅在合并交易完成时和之后的发现的附属公司)的业务造成任何实质性的干扰；(O)出租人根据与本协议以其他方式允许的租赁有关的UCC融资报表(或外国司法管辖区的同等文件、登记或协议)产生的任何所有权权益和留置权；(P)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；(Q)借款人或其任何子公司(以及仅在合并交易完成时和之后，Discovery的子公司)与银行服务提供商保持的资产留置权；(R)借款人或其任何附属公司(以及，仅在合并交易完成时及之后，发现者的附属公司)在正常业务过程中在截止日期之前租赁或租赁的不动产的留置权，作为承租人，以租赁交易开始时设定的该等财产的出租人为受益人，担保借款人或其任何附属公司(以及，仅在合并交易完成时及之后，发现者的附属公司)在该租赁下或就该租赁而承担的义务，并仅延伸至或涵盖受该等租赁及改善所规限的财产；(S)为电视节目或电影制片人或供应商设定的对根据相关发行协议可分配给该制片人或供应商的发行收入和/或发行权的留置权；。(T)根据《纽约统一商法典》第4-208条(或其他适用管辖权的类似规定)产生的托收银行对收款过程中物品的留置权；75 1006836498v2

(U)发现及其附属公司的财产或资产上存在的留置权，或根据截止日期(或如较后，则为发现权作为担保人加入本合同的日期)存在的书面安排所规定的留置权；然而，此类留置权的设定并非考虑到合并交易，且此类留置权仅限于担保(或根据产生此类留置权的书面安排可担保)与该等留置权有关的债务的相同财产或资产的全部或部分(加上改进、附加权、收益或股息或分派)；(5)对根据任何经许可的证券化融资担保或转让的证券化资产的留置权；。(W)对受托人或其他托管代理人根据任何契约或其他债务协议持有的任何数额的留置权，该等债务协议是按照惯例托管安排签发的，在解除之前；。(X)由电影、录像和电视节目、录音、书籍或与此有关的权利的销售、转让、发行或融资组成的留置权，或与在正常业务过程中为这些电影、录像和电视节目、录音或书籍的融资和/或发行而可能获得税收优惠的团体或其他第三方投资者组成的留置权，以及授予借款人或其任何附属公司发行这些电影、录像和电视节目、录音或书籍的权利的留置权；但该留置权不得附加于借款人或其任何子公司的任何资产或权利(以下情况除外)：(1)出售、转让给可能获得税收优惠或第三方投资者或由此产生的收益的集团或其融资的电影、录像和电视节目、声音记录、书籍或权利；(2)子公司的股权或股权，其资产基本上全部由该等电影、视频和电视节目、声音记录、书籍或权利及相关收益组成)；(Y)以下作品的留置权：(1)在取得作品之前已存在的作品，且并非在预期中创作的作品，或(2)作品的设立纯粹是为了向出资人、制作人、发行商、展览商、完成担保人、发明人、著作权人、金融机构或在与作品的取得、融资、制作、完成、发行或展览有关的正常业务过程中产生的其他参与者承担义务；(Z)对位于佐治亚州亚特兰大的办公楼和酒店综合体(称为CNN中心综合体)的任何留置权，包括该综合体的停车甲板(如果该等停车甲板由我们或我们的子公司拥有或租赁)，或其中的任何部分及其所有财产权，以及作为CNN中心综合体的任何抵押融资或出售回租的一部分而产生的产品、收入和收益；(Aa)卫星转发器的留置权和其中的所有财产权，以及保证与获取、使用或运营该等卫星转发器或对任何此类债务进行再融资有关的义务的产品、收入和收益；以及(Bb)因美国政府合同或分包合同下的进度付款或部分付款而产生的留置权。7.02投资。进行任何投资，但76 1006836498v2除外

(A)借款人或其任何附属公司在本协议日期所持有的投资；。(B)借款人或其任何附属公司以现金或现金等价物的形式持有的投资(以及，仅在合并交易完成时及之后，由Discovery的附属公司持有)；。(C)(I)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期组成的投资；。(Ii)为防止或限制损失而从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的投资。以及(Iii)与第7.05节允许的处置有关的投资；(D)第7.03节允许的担保或互换合同；以及(在构成投资的范围内)第7.06节允许的限制性付款；(E)借款人对借款人的任何全资子公司的投资(以及仅在合并交易完成时和之后，对Discovery的任何全资子公司的投资)和(Ii)借款人的任何子公司(仅在合并交易完成时和之后，由Discovery的任何子公司)对借款人的任何全资子公司的投资(以及，仅在合并交易完成时和之后，对Discovery的任何全资子公司的投资)；(F)根据本第7.02条的其他规定不允许的其他投资；但在进行该等投资时，不会出现任何指定违约或任何其他违约事件，亦不会因该等投资而产生违约事件，使该等投资具有形式上的效力；。(G)在截止日期(或如较后，则为根据本协议加入为担保人的日期)当日，由Discovery及其附属公司持有或依据现有书面安排订立的任何投资，只要该等投资并非由该人在考虑合并交易时取得；。(H)借款人或其任何附属公司依据该等交易或与该等交易相关而作出的投资；。(I)借款人或其任何附属公司(以及仅在合并交易完成时及之后，Discovery的任何附属公司)可根据任何获准的证券化融资进行投资以完成或以其他方式完成；(J)由电影、录象及电视节目、声音纪录、书籍或与其有关的权利的销售、转让、分销或融资组成的投资，或与在正常业务过程中为该等电影、录像及电视节目、声音纪录或书籍的融资及/或分销而可能获得税务优惠的团体或其他第三方投资者有关的投资，以及授予借款人或其任何附属公司发行该等电影、录像及电视节目、声音纪录或书籍的权利；(K)借款人或其任何附属公司在合并交易完成前就AT&T或其任何附属公司与借款人或其任何附属公司之间的任何公司间应收款项、应付款项、贷款及结余而作出的投资，包括与清偿或结算有关的投资；及77 1006836498v2

(L)根据该等交易或与该等交易相关而作出的投资(为免生疑问，包括该等交易协议所准许的任何投资)。7.03负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：(A)贷款文件项下的债务；(B)附表7.03所列本文件日期的未偿债务及其任何再融资、退款、续期或延期；但(I)在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额并无增加，但所增加的款额须相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与根据该等再融资而合理招致的任何费用及开支相等于的款额；及(Ii)就借款人的任何该等债务而言，非附属担保人的借款人的任何附属公司均无须对该等债务负上法律责任；(C)(I)借款人对其任何全资附属公司的负债(担保除外)；。(B)借款人的任何全资附属公司(以及仅在合并交易完成时及之后，Discovery的任何全资附属公司)对借款人或任何其他该等附属公司的负债；及。(C)借款人的任何非全资附属公司(以及仅在合并交易完成时及之后，Discovery的任何非全资附属公司)对借款人或借款人的任何全资附属公司的负债；。以及(Ii)借款人就借款人的任何全资附属公司(以及，仅在合并交易完成时及之后，发现的任何全资附属公司)的债务而根据本条例准许的债务的担保，及(B)借款人的任何附属公司(以及仅在合并交易完成及之后，发现的任何附属公司)就借款人或借款人的任何全资附属公司(以及，仅在合并交易完成时及之后，发现的任何非全资附属公司)的债务而提供的担保；(D)借款人或其任何附属公司(以及仅在合并交易完成时及之后，发现的任何附属公司)根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有或其他)；但(I)该等义务是(或曾由)该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与借款人或其任何附属公司所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或任何该等人士所发行证券的价值变动，而非为投机或以“市场观点”为目的；“和(2)这种互换合同不包含任何免除非违约方就未完成的交易向违约方付款的义务的条款；(E)在第7.01(K)节规定的限制范围内的资本租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购置款债务；但条件是，在任何日期所有此类未偿债务的总额，连同(A)借款人及其子公司根据第7.03(E)节允许的所有其他当时未偿还的担保债务、(B)借款人及其子公司根据第7.03(B)条允许的非附属担保人的无担保债务、(C)根据第7.01条(L)允许的留置权担保的债务、(D)根据第7.03(F)节允许的借款人及其子公司的有担保债务，和(E)借款人的非附属公司的其他债务78 1006836498v2

(F)借款人及其子公司(以及仅在合并交易完成时和之后，发现的子公司)的其他担保债务；但(I)在产生该等债务时，不存在任何指定的违约或其他违约事件，亦不会因该违约事件而导致该债务的形式上的效力，及(Ii)在任何日期根据第7.03(F)节产生的债务，以及(A)借款人及其附属公司根据第7.03(F)节产生的其他有担保债务，(B)借款人及其附属公司的有担保债务，以及借款人的附属公司根据第7.03(B)条准许的非附属担保人的无担保债务；。(C)借款人的附属公司根据第7.03(G)条准许的非附属担保人的无担保债务；。(D)根据第7.03(E)、(E)条准许的借款人及其附属公司的负债。[保留区]和(F)根据第7.01节(L)允许的留置权担保的债务，在该日期总计不超过允许的优先金额；(G)借款人及其子公司(以及仅在合并交易完成时和之后发现的子公司)的无担保债务；但(I)在产生该等债务时，不会出现任何指定的失责或其他失责事件，而在给予该等债务形式上的效力后，亦不会因该等失责事件而招致任何失责事件；及。(Ii)如借款人的附属公司并非附属担保人，而该附属公司在任何日期发生任何该等债务，则该等债务连同当时所有未清偿债务(A)借款人的附属公司并非依据第7.03(G)节招致的附属担保人的其他债务，(B)借款人及其附属公司的有担保债务，以及借款人的附属公司的非第7.03(B)节允许的附属担保人的无担保债务；。(C)根据第7.03(F)节允许的借款人及其附属公司的有担保债务；。(D)根据第7.03(E)、(E)条允许的借款人及其附属公司的债务。[保留区]和(F)根据第7.01节(L)允许的留置权担保的债务总额不超过该日允许的优先金额；(H)借款人或其任何子公司(以及仅在合并交易完成时和之后，发现的任何子公司)在作为账户一方的正常业务过程中就以下事项发生的债务：(I)信用证或(Ii)任何保证保证金、履约保证金、关税保证金、法定保函、上诉或类似债券、完成担保或其他类似性质的义务；(I)发现及其附属公司截至结算日的未清偿债务(或依据未清偿承诺)，只要(根据发现的循环信贷安排而产生的债务除外)该等债务并非在考虑合并交易及其任何再融资、退款、续期或延展(借款人或其任何附属公司可能招致再融资、再融资、续期或延展)时招致；但在进行该等再融资、再融资、续期或延展时，该等债务的款额不得增加，但与该等再融资有关的合理溢价或已支付的其他合理款额及合理招致的费用及开支除外；(J)借款人和/或其附属公司因借款人证券、合并债券及/或过桥融资而产生的债务，以及其任何再融资、再融资、续期或延期；但条件是：(I)在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的数额不会增加，但增加的数额不包括合理的溢价或其他79 1006836498v2

(Ii)借款人的任何附属公司(仅在合并交易完成时及之后，Discovery的任何附属公司)，非附属担保人的任何附属公司均不对该等债务承担责任；(K)德意志银行债券项下的债务，以及该等债务的任何再融资、再融资、续期或延期，在每一情况下，在任何时间未偿还的最高本金总额不得超过(I)生效日期该等债务项下尚未偿还的款额，加上(Ii)如对任何该等债务进行再融资，则与该等再融资有关的费用、承销折扣、保费及其他成本及开支的总额；(L)借款人或其任何附属公司(以及仅在合并交易完成时及之后，发现的任何附属公司)根据核准证券化融资而产生的债务；(M)属于或与电影、录像和电视节目、录音、书籍或与此有关的权利的销售、转让、发行或融资的债务，或与在正常业务过程中为这些电影、录像和电视节目、录音或书籍的融资和/或发行而可能获得税收优惠的集团或其他第三方投资者有关的债务，以及授予借款人或其任何附属公司发行该等电影、录像和电视节目、录音或书籍的权利的债务；(N)借款人或其任何附属公司在合并交易完成前产生的债务，该合并交易一方面涉及AT&T或其任何附属公司与借款人或其任何附属公司之间的任何公司间应收款项、应付款项、贷款及结余，另一方面包括与清偿或结算有关的债务；及(O)借款人或其任何附属公司依据该等交易或与该等交易有关而招致的债务(为免生疑问，包括该等交易协议所容许的任何债务)。7.04根本性变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或(不论在一项交易或一系列交易中)将其所有或实质上所有资产(不论现已拥有或以后获得)处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：(X)借款人或其任何附属公司可根据该等交易或与该等交易有关而与Discovery或其任何附属公司合并，及(Y)只要当时并不存在指定违约或其他违约事件，且在给予该等交易形式上的效力后不会因该交易而导致违约事件：(A)每一贷款方均可与任何其他人士(另一贷款方除外)合并；但(I)借款方应为继续或尚存的人，及(Ii)在合并生效后，尚存的贷款方应立即以书面形式向贷款人确认其在本协议项下的义务，令行政代理满意；(B)借款人的任何附属公司(以及仅在合并交易完成后，即Discovery的任何附属公司)可与(I)借款人合并，但借款人须为继续或尚存的人，并须在合并生效后立即生效80 1006836498v2

借款人应以书面形式向贷款方重申其在本协议项下的义务：(I)行政代理满意；或(Ii)任何其他此类子公司或任何其他人；(C)借款人的任何子公司(以及仅在合并交易完成后，Discovery的任何子公司)可将其全部或实质所有资产(在自愿清算、解散或其他情况下)处置给借款人或任何其他人；及(D)Discovery可将其全部或实质所有资产处置给借款人或借款人的子公司。7.05处置。进行任何处置，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(B)在正常业务过程中处置存货；(C)处置设备或不动产，条件是：(1)这些财产以类似替代财产的购买价格换取贷方，或(2)这种处置的收益合理、迅速地用于这种替代财产的购买价格；(D)借款人对借款人的任何全资子公司或借款人的任何子公司对借款人或借款人的全资子公司的财产处置；(E)在正常业务过程中的知识产权许可证；(F)第7.04节允许的处置和第7.06节允许的限制支付；和(G)借款人及其附属公司(以及仅在合并交易完成时及之后)根据出售回租交易处置财产，以及借款人及其附属公司(以及仅在合并交易完成时及之后处置发现附属公司)根据本第7.05节所允许的其他处置处置财产；但在进行处置时，不应存在指定违约或其他违约事件，且该处置不会导致违约事件的发生，从而使处置具有形式上的效力；。(H)根据许可证券化融资处置证券化资产；。(I)出售、转让、分销电影、录像及电视节目、声音纪录、书籍或与其有关的权利的处置，或与出售、转让、分销或融资有关的处置，或与可能获得税务优惠的团体或其他第三方投资者在正常业务过程中为该等电影、录像及电视节目、声音纪录或书籍的融资及/或分销有关的处置，以及授予借款人或其任何附属公司发行该等电影、录像及电视节目、录音或书籍的权利的处置；以及(J)依据该等交易或与该等交易有关的处置(为免生疑问，包括该等交易协议所准许的任何处置)。81 1006836498v2

7.06限制支付。关于借款人及其附属公司，直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有)，或发行或出售其各自的任何股权，但以下情况除外：(A)借款人的每一家子公司(以及仅在合并交易完成后，Discovery的每一家子公司)可根据其各自所持股份按比例就该子公司的任何类别股权向当时的该等股权持有人申报并支付股息；(B)借款人及其每一家附属公司(以及，仅在合并交易完成时和之后，发现的每一家附属公司)可以宣布和支付股息或其他分派，仅以该人的普通股或其他普通股权益支付给当时该等股权的持有人，按其各自的持有量按比例支付；(C)仅在合并交易完成时及之后，借款人可(直接或透过Discovery的任何附属公司)在任何期间以现金向Discovery申报及支付股息，总额不超过以下数额：(I)在该期间，根据及按照Discovery管理层或雇员的股票期权计划或其他管理计划，向Discovery、借款人及其附属公司支付款项；(Ii)支付Discovery、借款人及其附属公司的任何应缴税款；(Iii)支付支付给Discovery董事会成员的惯常董事酬金；(V)支付惯常的第三方顾问费和发现公司在正常业务过程中欠下的费用。(Vi)支付董事及高级管理人员在正常业务过程中就其高级管理人员及董事所欠的保险费，及(Vii)支付发现董事及高级管理人员提出的惯常及合理的赔偿要求；(D)借款人及其每一附属公司(以及仅在合并交易完成时及之后，Discovery的每一附属公司)可发行及出售各自的股权，并可作出本第7.06节所不允许的限制性付款；但届时不会出现指定违约或任何其他违约事件，亦不会因该等发行及出售或该等限制性付款(视属何情况而定)而导致违约事件；(E)借款人可发行及出售(I)其普通股权益；但该等发行及出售并不会改变控制权；及(Ii)借款人可根据借款人或该附属公司的董事会或该附属公司的董事会或高级管理人员真诚决定的雇佣、福利计划、服务及遣散费安排，与借款人或该附属公司的现任及前任高级管理人员、董事、顾问、顾问及雇员订立有关该等证券及股票期权的授予而发行及出售其股权；(F)借款人或其任何附属公司可根据交易或与交易相关的方式进行限制性付款(为免生疑问，包括借款人现金分配和交易协议允许的任何其他限制性付款)；82 1006836498v2

(G)借款人及其附属公司(以及仅在合并交易完成时及之后，Discovery的任何附属公司)可作出任何限制性付款，作为准许证券化融资的一部分；。(H)在合并交易完成前，借款人或其任何附属公司可作出任何限制性付款。7.07业务性质的变化。从事与本协议日期(或晚于本协议规定的发现者作为担保人加入本协议之日)、任何其他有线电视和其他标准和非标准电影、电影、电视、节目、多媒体、娱乐或教育业务、或与之密切相关或附带的任何业务以外的任何实质性业务(以及仅在合并交易完成时及之后，由Discovery的子公司经营的业务)。7.08与关联公司的交易。在合并交易完成后，与Discovery或Discovery的任何关联公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中，但(A)按借款人或该附属公司在与关联公司以外的人进行可比公平交易时可获得的实质上对借款人或该附属公司有利的条款，或(B)涉及金额的任何此类交易或一系列相关或类似交易(在此类交易或交易提供定期付款或分期付款的情况下，包括此类付款或分期付款的总金额，以及在负债的情况下，包括根据该合约而可能未偿还的最大总额，以及根据该合约在任何12个月期间内可能到期应缴的最大利息及费用)，但不得超过$60,000,000；但上述限制不适用于：(A)根据合营协议与合营公司以其他方式准许的交易，而大股东及/或大股东的关联公司(借款人或其任何附属公司除外)也是其中一方；但该合营公司协议的条款实质上对借款人或该附属公司有利，与借款人或该附属公司在当时与联营公司以外的人士进行类似公平交易时可获得的条件相同；(B)借款人与其任何附属公司(借款人的任何附属公司为上文(A)款所述的合营企业除外)之间或任何该等附属公司之间的交易；(C)借款人或其任何附属公司根据第7.03节所允许的其他方式就该人的任何关联公司所作的担保；(D)第7.06条所允许的限制付款；(E)(I)向发现的现任及前任高级人员、董事、顾问、顾问及雇员、借款人或借款人的任何附属公司，或(Ii)与发现、借款人或借款人的任何附属公司的现任及前任高级人员、董事、顾问、顾问及雇员订立雇用、福利计划、服务及遣散费安排(及根据雇用、福利计划、服务及遣散费安排支付款项)，包括但不限于由董事会、其委员会或该等附属公司真诚决定的证券、股票期权及类似权利的授予；83 1006836498v2

(F)依据该等交易或与该等交易有关的交易；及。(G)依据任何核准证券化融资或与任何准许证券化融资有关的交易。7.09繁重的协议。订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，限制以下能力：(A)借款人的任何子公司向借款人或借款人的任何其他子公司支付限制性款项或以其他方式将财产转让给借款人，(B)借款人的任何子公司担保借款人在本协议下的义务，或(C)借款人或借款人的任何子公司在该人的财产上设立、产生、承担或忍受现有的留置权，以保证借款人在本协议下的义务；但本节并不禁止：(I)以第7.03(E)节所允许的购置款或其他债务的任何持有人为受益人的任何负质押，仅限于该等债务所允许的财产；(Ii)第7.03(F)节所允许的借款人或其任何附属公司的任何其他担保债务的任何此等限制或条件；(Iii)第7.03(G)节所准许的借款人或其任何附属公司的任何无担保债务的任何此等限制或条件；(Iv)有利于(A)第7.03(I)、7.03(J)或7.03(K)节允许的借款人或其任何附属公司的任何债务以及(B)第7.03(M)或7.03(O)节允许的任何债务的任何该等限制或条件；(V)以附表7.03所列任何债务的任何持有人为受益人的任何负质押(在每一种情况下，在第7.03(B)节允许的范围内，对该债务的任何再融资、再融资、续期或延期)，只要任何此类负质押对借款人或任何此类子公司在其财产上设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力的限制不比截至本协议之日该债务中的负质押对借款人的义务的限制更大；(Vi)如合营公司是借款人的附属公司，则为任何该等合营公司的《合营公司协议》中限制合营公司向该合营公司的股权的任何持有人支付有限款项、担保其债务并为负债而对其财产设定留置权的惯常义务(借款人或借款人的任何附属公司作为该合营公司协议的一方，均不得放弃其享有该等债务利益的权利)；(Vii)在待出售前出售附属公司的协议所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司，且根据本条例准许出售；84 1006836498v2

(Viii)租约及其他合约中限制转让的惯常条文；。(Ix)于收购完成前已存在的任何附属公司的资产或业务的任何契约、协议、文件、文书或其他安排中的限制及条件(而该等收购并非为预期该等收购而设立)；或。(X)根据任何准许证券化融资或与任何准许证券化融资有关的限制。7.10收益的使用。直接或间接使用任何贷款的收益，无论是立即、附带还是最终用于购买或携带保证金股票(《联邦储备委员会规则U》所指的)，或为购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务而向他人提供信贷，但在每种情况下均须遵守U规则，也不允许在任何贷款收益的应用生效后，超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或借款人及其子公司在合并基础上)，符合第7.01节或第7.05节的规定，或受贷款方与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间关于债务的任何协议或文书中所载的任何限制，且在第8.01(E)节的范围内为保证金股票(在FRB发布的规则U的含义内)。7.11金融契约。(A)综合利息覆盖率。自每个测算期的最后一天(从截止日期后第一个完整会计季度的最后一天开始)起，允许综合利息覆盖比率小于3.00：1.00。(B)综合杠杆率。自每个测算期的最后一天(从结算日后第一个完整会计季度的最后一天开始)起，允许综合杠杆率大于(I)自结算日后第一个完整会计季度的最后一天起至截至结算日一周年后第一个完整会计季度的最后一天止的计量期，5.75：1.00。(Ii)自截至截止日期一周年后首个完整财政季度最后一天止的测算期起至截至截止日期两周年后首个完整季度最后一天止的测算期开始及之后，即5.00：1.00，及(Iii)其后，4.50：1.00。7.12制裁限制。直接或间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助在此类融资时受到制裁的任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，除非适用法律另有授权，或以任何其他方式导致任何贷款文件的任何一方(包括任何贷款人、安排人、行政代理或其他)违反制裁。7.13反腐败法。将任何贷款的收益用于任何可能导致实质性违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他适用的反腐败法律的目的。85 1006836498v2

第八条违约事件和补救办法8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：(A)不付款。借款人未能(I)在任何贷款本金到期后的两个工作日内，或(Ii)在任何贷款本金到期后的两个工作日内，根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或(B)特定的契诺，支付任何贷款的本金金额。(I)借款人未能履行或遵守第6.01、6.02(A)、(B)或(D)、6.03、6.05、6.10、6.11、6.15或第VII条中的任何条款、契诺或协议；或(Ii)Discovery(仅在合并交易完成时及之后)未能遵守第7.04条所载的任何条款契诺或协议；或(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在行政代理或任何贷款人通知此类违约后或在任何发现责任人员(仅在合并交易完成时和之后)或借款人获得有关的实际知识后30天内仍未履行或遵守；或(D)陈述和担保。本协议中任何借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关条款相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面均属不正确；或(E)交叉违约。(I)发现(仅在合并交易完成时及之后)借款人或借款人的任何附属公司(A)未能在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)就本金总额(包括未提取的承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的款额)相等或大于门槛的任何债务或担保(本协议项下的债务及互换合约下的债务除外)作出任何付款，或(B)没有遵守或履行(在任何适用的宽限期之后)与任何该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或与该等债项或担保有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他事件，而失责或其他事件的后果是导致该等债项的持有人或该等担保的受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，以安排(自动或以其他方式)要求或到期或可(自动或以其他方式)购回、预付、取消或赎回该等债项，或在该债务规定的到期日之前提出回购、预付、使其无效或赎回的要约，或要求提供该债务的应付担保或现金抵押品；但本条(B)不适用于下列任何一项：(X)因自愿出售或转让财产或资产而到期的债务，但根据本条例和规定此种债务的文件，这种出售或转让及其收益的运用是允许的；(Y)用永久融资的收益或资产出售或股票发行的收益进行的任何过渡性融资的强制预付款；或(Z)任何事件，只要该事件不会以其他方式导致任何贷款文件的违约或违约事件，而该等违约或违约事件仅因86 1006836498v2而要求回购、偿还或赎回(自动或以其他方式)或要约回购、预付或赎回任何债项，或交付与该债项有关的任何通知

借款人或其任何子公司未能完成拟全部或部分以债务所得资金进行的合并或其他收购；或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因是(A)该掉期合同下的任何违约事件，即发现(仅在合并交易完成时和之后)、借款人或其任何子公司是违约方(在该掉期合同中定义)，或(B)该掉期合同下的任何终止事件，该发现(仅在合并交易完成之时和之后)、借款人或其各自的任何子公司是受影响的一方(定义为如此定义)，Discovery(仅在合并交易完成时及之后)、借款人或其任何子公司因此而欠下的掉期终止价值等于或大于门槛金额，如果因此类终止事件而导致的任何提前终止日期，该提前终止日期不被撤销，或该提前终止日期后5个工作日内未支付该掉期终止价值；或(F)破产程序等发现(仅在合并交易完成时和之后)，借款人或其各自的任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、受托人、托管人、保管人、司法管理人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人、司法管理人或类似人员在没有上述人的申请或同意的情况下被任命，而任命继续未解除或未搁置60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经此人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不中止，或在任何这类程序中加入了救济令；或(G)无力偿还债务；或(G)扣押。(I)发现(仅在合并交易完成时及之后)，借款人或其各自任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或扣押令或执行或类似的法律程序针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后30天内没有解除、腾出或全面担保；或(H)判决。(I)任何债权人根据该等判决或命令启动强制执行程序，以扣押或征收借款人或其任何附属公司的任何重大资产的任何有形资产，而该等最终判决或命令的总金额(就所有该等判决或命令而言)均超过该门槛金额(以独立第三方保险所不包括的范围为限)。或(Ii)有一段连续20天的期间，在该段期间内，由于待决的上诉或其他原因，暂缓执行该判决的决定不再有效，或该判决不获履行、撤销或撤销；或(I)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致发现责任(仅在合并交易完成时及之后)或ERISA第四章下的借款人对养老金计划、多雇主计划或PBGC规定的总金额超过阈值金额，或(Ii)发现(仅在合并交易完成时及之后)或其任何ERISA关联公司或借款人或其任何ERISA关联公司未能在任何适用宽限期到期后支付与其提取的任何分期付款87 1006836498v2

根据ERISA第4201条，在多雇主计划下的负债总额超过最低限额；或(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条款(在所需贷款人的决定中)，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；或(K)控制变更。如果发生任何控制权的变更。8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，在第8.04节的规限下采取下列任何或全部行动：(A)宣布每个贷款人承诺终止贷款，并在此基础上终止此类承诺和义务；(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款额立即到期应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人在适用法律所允许的最大限度内，特此明确免除所有上述款项；[保留区](D)代表其本身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法；但条件是，一旦根据美国破产法实际或被视为对借款人发出济助令，每个贷款人发放贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额将在每种情况下自动到期和支付，而无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动；但进一步规定，根据第8.02节，所需的第1档贷款人和所需的第2档贷款人在所有贷款和其他债务方面不具有除行政代理和所需贷款人之外的任何权力或权力。8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.02节的但书规定的贷款自动到期并应支付之后)，行政代理机构应按照第2.17节的规定，按下列顺序使用因债务而收到的任何款项：第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他应支付给行政代理机构的费用、费用和支付的其他金额(包括行政代理律师的费用、收费和支付，以及根据第三条应支付的金额)；第二，支付构成付给贷款人的费用、弥偿和其他款项(本金和利息除外)的那部分债务(包括付给贷款人的律师的费用、收费和支出(包括律师的费用和计时费)88 1006836498v2

可以是任何贷款人的雇员)和根据第三条应支付的金额)，其中按比例分配给贷款人；第三，按比例向贷款人支付构成贷款和其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务；第四，按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例分配，按比例分配给贷款人。最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有)。8.04某些基金拨备。无论本合同或任何贷款文件中有任何相反规定，在可用期间，并且尽管(I)在生效日期或截止日期作出的任何陈述或担保(为免生疑问，在截止日期作出的指定陈述和/或组合交易陈述)是不正确的，(Ii)发现、借款人或其各自的任何子公司未能遵守肯定契诺、否定契诺、财务契约或本协议项下的任何其他义务、相关票据(包括票据)、相关费用信函或任何其他贷款文件，(Iii)本协议或任何贷款文件或其他文件中任何相反的规定，或(Iv)生效日期前的任何条件随后可能被确定为未得到满足，则行政代理或任何贷款人均无权(1)取消其任何承诺(第2.06(C)节所述除外)，(2)撤销、终止或取消本协议或任何贷款文件，或行使任何权利或补救，或根据本协议、相关附注(包括票据)提出或强制执行任何索赔，(3)拒绝参与本协议项下的贷款，或(4)对本协议项下的贷款行使任何抵销权或反请求权，以阻止、限制或推迟本协议项下的贷款；在每种情况下，第4.02节规定的适用于发放此类贷款的先例的条件已在截止日期或之前得到满足或放弃；此外，对于上述第(1)至(4)项，如果根据第8.01(F)或(G)节关于借款人的违约事件已经发生并根据本协议仍在继续，则前述不适用。为免生疑问，在可用期满后，行政代理和贷款人的所有权利、补救和权利应立即可用，即使这些权利在该时间之前因前述规定而不可用。第九条。行政代理9.01任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定摩根大通银行代表其作为本协议项下及其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语被用作市场问题89 1006836498v2

习惯，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系。9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，术语“贷款人”、“贷款人”、“第1批贷款人”、“第1批贷款人”、“第2批贷款人”或“第2批贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受来自Discovery(仅在合并交易完成时及之后)、借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、拥有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问或一般与Discovery、借款人或其任何附属公司或其他联营公司的任何业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情决定权和权力除外，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非贷款方或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容。

本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)是否满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。9.06行政代理辞职。(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者(I)应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，(Ii)应是贷款人或贷款人的附属公司，(Iii)应已接受该任命。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者应被如此任命91 1006836498v2

如果被要求的贷款人同意，并在30天内(或被要求的贷款人同意的较早的日期)(“搬迁生效日期”)接受了这一任命，则该项搬迁仍应在搬迁生效日按照通知生效。(C)自辞职生效日期或免任生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被免职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押，则卸任或被免职的行政代理人须继续持有该等附属抵押，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有须由以下人士作出的付款、通讯及决定，应由或通过行政代理直接向每一贷款人支付，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(H)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议封面上列出的任何安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。9.09行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：92 1006836498v2

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以容许贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索，以及根据第2.09及11.04条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、司法管理人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款所应支付的任何款项，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。9.10抵押品和担保很重要。贷款人不可撤销地授权行政代理人接受根据第7.01(M)条授予行政代理人的留置权，或以其他方式接受给予行政代理人的留置权，并在其选择和酌情决定下，(A)在以下情况下解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(I)终止总承诺并全额支付所有债务(未主张的赔偿义务、税额总额、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下，均未提出索赔)，(Ii)作为根据本合同或任何其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与之相关而出售或将出售的，或(Iii)在符合第11.01条的情况下，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准；(B)根据第7.01(K)节允许的任何财产留置权持有人的任何贷款文件，对行政代理授予或持有的任何财产，从属于此后可能授予的任何留置权；以及(C)在以下情况下免除任何附属担保人(但不包括发现(仅在合并交易完成时和之后)在担保项下的义务：(I)借款人根据第6.16节导致该附属担保人成为附属担保人的情况不再存在(或基本上与免除该附属担保人同时发生，或如果由于免除该附属担保人的责任，或由于免除该附属担保人的责任而将不再存在)(有一项理解，即须接受或有恢复的免除仍属免除，且如任何该等担保已予恢复，还应恢复这种辅助担保，条件是按照第6.16节的规定要求该辅助担保人提供辅助担保)；93 1006836498v2

(Ii)如该附属担保人不再是借款人的附属担保人(或基本上与解除该附属担保人同时，该附属担保人将不再是借款人的附属担保人)；。(Iii)该附属担保人与借款人或在合并或合并中尚存的另一担保人合并或合并，或在该附属担保人将其所有资产转让给借款人或另一担保人后清盘；。(Iv)当该附属担保人与借款人的另一间附属公司合并或合并，或仅在合并交易完成后，发现该附属担保人并非借款人或担保人，而该另一间附属公司是该合并或合并中尚存的人士，或该附属担保人在将其所有资产转移至一间非附属担保人的附属公司后清盘；或(V)当时到期及所欠的所有贷款及担保债务的本金总额已悉数支付。在发生本条款第9.10(C)款规定的任何此类事件时，行政代理应执行借款人合理要求的任何文件，以证明适用担保的解除、解除和终止。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据本第9.10节解除其在特定类型或项目中的权益或将其置于次要地位。9.11某些ERISA很重要。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与94 1006836498v2

在、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，(C)贷款、信用证、承诺和本协议的订立、参与、管理和履行；(C)贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求；(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，(Y)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，并且，为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括在行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件方面)。9.12贷款人的认可。(A)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日，将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.12(A)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将这种情况通知管理代理，并在95 1006836498v2

在收到行政代理人的要求后，行政代理人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)向行政代理人退还以当日资金作出的任何该等付款(或其部分)的款额，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息。(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，由借款人或其他借款方的资金组成。(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本条款9.12(A)项下的义务应继续存在。第十条继续保证10.01保证。在(X)根据第6.15条规定必须成为本合同担保人的Discovery、DCL和Scripps中的每一个以及(Y)根据第6.16条规定必须成为本合同担保人的Discovery的每一家其他重要子公司(根据第6.16条成为担保人的每个此类实体(发现除外)、“附属担保人”和成为本合同担保人的Discovery一起，“担保人”和每个“担保人”)签署本协议的习惯合并文件后，该担保人应遵守该担保人签署的此类联合文件的条款。在此，作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及之后的任何时间，绝对和无条件地保证借款人在本合同项下或根据任何其他贷款文件(包括所有续签、延期、修改、再融资和其他修改，以及贷款人各方因收取或强制执行这些文件而产生的所有费用、律师费和支出)向出借人支付的任何和所有债务，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害、成本、费用或其他方面，都应在到期时立即付款。在不限制前述一般性的情况下，债务应在适用法律允许的最大范围内包括任何该等债务、义务和债务，或其部分，该等债务、义务和债务或其部分可能或此后变得不可执行或受到损害，或根据任何贷款方根据任何债务救济法提起的或针对任何贷款方提起的任何诉讼或案件而被允许或不被允许的索赔。行政代理人表明债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对适用的担保人具有约束力，并为确定没有明显错误的债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受债务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，也不受与本担保项下可能构成对任一担保人义务的抗辩的任何事实或情况的影响(全额付款和履约除外)，各担保人在此不可撤销地最大限度地免除96 1006836498v2

适用法律允许它现在拥有或以后以任何方式获得与上述任何一项或全部有关的任何抗辩。10.02贷款人的权利。各担保人同意并在适用法律允许的最大范围内同意，贷款人当事人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式改变付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何用于支付本担保或任何义务的担保；(C)运用行政代理及贷款人全权酌情决定的保证及指示出售保证的次序或方式；及。(D)免除或取代任何义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。10.03某些豁免。每一担保人在适用法律允许的最大限度内放弃：(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何贷款方的任何作为或不作为)终止借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或比借款人负担更重的任何主张的任何抗辩；(C)影响该担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)针对借款人提起诉讼的任何权利、针对债务进行任何担保或用尽任何担保的任何权利，或在任何贷款人的权力范围内寻求任何其他补救办法的任何权利；。(E)任何贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与任何权利；。(F)因任何司法管辖区的任何法律或法规而产生的任何抗辩，或任何其他影响担保人的义务条款的事件；。以及(G)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益(全额付款和履行除外)。每个担保人在适用法律允许的最大范围内明确放弃所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。如下所述，本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。10.04独立的债务；担保的限制。(A)每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对任何一个担保人或两个担保人单独提起诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。(B)尽管本协定有任何其他规定，但每一担保人在其担保下的义务应根据适用于该担保人的相关法律加以限制，而给予此类担保(包括有关公司利益、保本、财务援助、欺诈性转让和转让、可撤销优惠或价值下的交易的法律)不得构成欺诈性转让、欺诈性转让、可撤销优惠、价值交易、非法财务援助或其他，或根据影响债权人权利的类似法律，导致担保人根据相关法律破产，或此类担保无效、不可强制执行或极端无效。

授权或致使该担保人的董事和高级管理人员违反适用的公司法或商法对此类担保作出规定。每个担保人的义务将限于最高金额，在该担保人的所有其他或有债务和固定债务生效后(包括但不限于其对其他债务的任何担保)，以及在任何其他担保人就其担保下的义务或根据本协议下的出资义务从任何其他担保人或其代表那里收取或支付的任何款项生效后，导致该担保人在担保下的义务根据适用法律不构成欺诈性转让或欺诈性转移，或根据任何与债务人破产有关的法律无效或不可执行。10.05代位。每个担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保书项下的所有债务和任何其他应付金额已被完全偿付和履行(未提出索赔的赔偿义务、税款总额、费用偿还或收益保护义务除外)，且承诺终止。如果违反上述限制向担保人支付任何一笔款项，则这些款项应以信托形式为贷款人的利益持有，并应立即支付给贷款人，以减少到期或未到期的债务金额。10.06终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直到本担保项下的所有债务和任何其他应付金额以现金全额支付(未主张的赔偿、税收总额、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下均未提出索赔)，承诺和融资终止为止。尽管有上述规定，但如果借款人或任何担保人或其代表就该等债务作出任何付款，或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或抵销所得或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据任何贷款人各方酌情订立的和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则本担保应继续有效或恢复生效，视属何情况而定。无论贷方是否拥有或已解除本担保，并不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。10.07从属关系。各担保人在此规定，借款人对担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人作为贷款人的代位人或担保人在本担保下履行义务所产生的任何义务，均从属于以现金全额偿付所有债务。如果贷款人在违约事件发生后和违约事件持续期间提出要求，借款人对适用担保人的任何此类义务或债务应得到强制执行，担保人作为贷款人的受托人收到的履约及其收益应支付给贷款人，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。10.08保持加速。如果任何债务的偿付时间被搁置，与根据任何债务人救济法由担保人或借款人提起的或针对担保人或借款人提起的任何案件有关，或在其他方面，担保人应应贷款人的要求立即支付所有此类金额。98 1006836498v2

10.09借款人的条件。每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且贷款人各方没有任何义务，且担保人在任何时候都不依赖贷款人向担保人披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(该担保人免除贷款人各方披露该等信息的任何义务以及与未能提供该等信息有关的任何抗辩)。Xi。杂项11.01修订等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，除非由所需的贷款人和适用的贷款方以书面形式签署并经行政代理确认，否则无效；每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但不得：(A)[保留区]；(B)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人在任何部分下的承诺(或恢复根据第8.04节终止的任何部分下的任何承诺)；。(C)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付或强制预付本金、利息、费用或其他金额的日期，或推迟对本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下承诺总额的任何预定或强制减少；(D)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本协议规定的利率(除第11.01节第二个但书第(Iv)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但(I)修订“违约率”的定义或免除借款人就向第1档贷款人的任何付款以违约利率支付利息的任何义务，只须征得所需的第1档贷款人的同意；及(Ii)只须征得所需的第2批贷款人的同意，才可修订“违约率”的定义或免除借款人就向第2批贷款人的任何付款按违约利率支付利息的任何义务；(E)更改第8.03节，以改变第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而不征得各贷款人的书面同意；[保留区]; (g) [保留区]; (h) [保留区]; (i) [保留区]; 99 1006836498v2

(J)(A)更改本节的任何规定或“规定的贷款人”的定义，或更改本规定的任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下修订、放弃或以其他方式修改本规定项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；(B)更改本节的任何规定或“所需的第1档贷款人”的定义，或更改本规定的任何其他规定，规定要求修订、放弃或以其他方式修改本规定下的任何权利的第1档贷款人的数目或百分比，或在未经各第1档贷款人书面同意的情况下作出任何决定或给予任何同意；或(C)更改本节的任何规定或“所需的第二批贷款人”的定义，或更改本部分的任何其他规定，规定第二批贷款人在未经各第二批贷款人书面同意的情况下修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；(K)除本协定另有允许或设想外，以其他方式更改任何贷款文件的规定，其方式根据其条款，可以合理地预期，在任何实质性方面，将对持有某一特定部分贷款的贷款人的付款产生不利影响，而不同于在未经不利和不同影响部分的必要贷款人事先书面同意的情况下，持有另一部分贷款的贷款人的权利(即，就第1档而言，为所需的第1档贷款人，就第2档而言，为所需的第2档贷款人)；(L)在将发证作为本协议项下的担保人加入之日及之后，未经每一贷款人的书面同意，免除发证的担保；此外，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人在任何部分下的承诺不得增加或延长，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。11.02通知；效力；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或通过传真或传真发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：(I)如果向借款人或任何其他贷款方或行政代理人发送，则应发送至地址、传真或传真号码，附表11.02为该人指明的电子邮件地址或电话号码；和(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真或传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅递送给贷款人在其行政调查问卷100 1006836498v2上指定的人的通知

提交可能包含与发证或借款人有关的重要非公开信息的通知的调查问卷)。以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真机或传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人(如适用)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借方材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借方资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对于借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款方材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何101 1006836498v2

贷款方、任何贷款人或任何其他人对间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。(D)更改地址等借款人、发现方、任何其他贷款方和行政代理均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机、传真或电话号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机或传真号码及电子邮件地址，通知及其他通讯可发送至该地址，以及(Ii)有关贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款方材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含关于任何借款方或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人应有权依赖或执行据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话通知和已承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。每一贷款方应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由该借款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或他们中的任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节和符合第8.04节的规定为所有贷款人的利益而提起和维持；但是，前述规定不得禁止(A)行政代理(仅以行政代理的身份)行使本协议和其他贷款文件项下有利于其利益的权利和救济，(B)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节和第8.04节的条款约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得以自己的名义提交索赔证明或出庭和提交诉状；并进一步规定，如果在任何时间没有人在本合同项下和另一贷款102 1006836498v2下担任行政代理

文件，则(I)根据第8.02节，在第8.04节和(Ii)节的约束下，被要求的贷款人应拥有以其他方式归属于行政代理的权利，并且(Ii)除上述但书(B)和(C)所述事项外，在符合第2.13节和第8.04节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和救济。11.04费用；赔偿；责任限制；损害免责。(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的、有据可查的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有自付费用(包括费用、行政代理或任何贷款人的任何律师的收费和支出，但仅限于行政代理和贷款人的一家律师事务所，如有必要，在每个适当的司法管辖区，为行政代理和贷款人支付一家当地律师事务所的费用和费用(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的人将这种冲突告知借款人，此后保留其自己的律师事务所，为该受影响的人聘请另一家律师事务所)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件，包括其在本节项下的权利有关，或(B)与本合同项下发放的贷款有关的费用，包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。(B)贷款方的赔偿。每一贷款方应赔偿行政代理(及其任何分代理)和每一贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受因下列原因引起的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿还者的律师的合理费用、收费和支出)，或由任何人(包括借款人或任何其他贷款方)对任何受偿还者(包括借款人或任何其他贷款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)向任何受偿还者主张的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)在发现公司(仅在合并交易完成时和之后)、借款人或其各自的任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与发现公司、借款人或其各自子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或由发现公司、借款人或任何其他贷款方提出的，且不论是否有任何受弥偿人为当事人；但就任何获弥偿人而言，上述损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人或该受弥偿人的任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，(Y)因发现处、借款人或任何其他贷款方向上述103 1006836498v2的任何有关连人士提出索偿所致，则不得获得上述弥偿

对于实质性违反本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件的义务，如果发现、借款人或其他贷款方(视属何情况而定)已就具有管辖权的法院裁定的此类索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或(Z)仅由于受赔方之间或之间的纠纷(不包括以行政代理、安排人或本协议或任何其他贷款文件项下任何类似角色向任何受赔方提出的任何索赔)，或(在每个情况下，借款人或其任何附属公司或联营公司(包括其高级人员、董事、雇员或控制人)的任何作为或不作为，或涉及借款人或其任何附属公司或联营公司(包括其高级人员、董事、雇员或控制人)的任何作为或不作为。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害或负债的任何税项以外的其他税项。(C)由贷款人偿还。如果借款人或发证机构因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理人(或其任何次级代理人)或上述任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人(或其任何次级代理人)或上述关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额而确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是该未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，行政代理(或任何此类子代理)以其身份招致或针对其提出的主张，或针对代表该行政代理(或任何此类子代理)的任何关联方，与该身份相关。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。除第11.04(B)(I)节规定的赔偿义务外(且不是第11.04(B)(I)节规定的赔偿义务的一部分)，在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张、且特此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。任何贷款或其收益的使用，以及(Ii)行政代理(及其任何分代理)、任何安排人、任何贷款人或任何前述人士的任何关联方(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)均不对因非故意接受者使用该贷款人关系人通过电信分发给该等非预定接受者的任何信息或其他材料而引起的任何损害负责，与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的电子或其他信息传输系统，但由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的直接或实际损害除外。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。104 1006836498v2

11.05预留付款。如任何贷款方或其代表向行政代理人或贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。11.06继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其在任何部分下的全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)；但(在每一种情况下)任何此类转让均应遵守以下条件：(1)最低金额。(A)如转让贷款人承诺的全部剩余款额(每一次均与任何一批有关)或同时转让予有关核准基金(在实施该项转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)款所指明的款额及根据该部分当时欠该贷款人的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，则无须转让最低款额；和(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，任何承诺额的总额(就此目的而言，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人的贷款的本金未偿余额，但须受上述每项贷款的规限。

转让，自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期不得低于5,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每一种同意不得被无理扣留或延迟)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(Ii)款不应禁止任何贷款人在本协议项下的不同部分之间非按比例转让其全部或部分权利和义务；(Iii)必需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需征得同意，此外：(A)须征得借款人同意；但仅在截止日期为贷款提供资金后，(X)不得无理拒绝或推迟同意，且(Y)在下列情况下不需征得同意：(1)违约事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；此外，在截止日期后，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面形式(包括电子邮件)向管理代理提出反对；以及(B)如果此类转让的对象不是贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的经批准基金，则需征得管理代理的同意(不得无理拒绝或延迟)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给Discovery、借款人或其各自的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人，或(C)转让给自然人(或为自然人或为自然人拥有和运营的控股公司、投资工具或信托基金，或为自然人的主要利益而拥有和运营的控股公司、投资工具或信托基金)。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括106 1006836498v2

在借款人和行政代理同意的情况下，向以前申请但不是由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款提供资金(适用受让人和转让人在此不可撤销地同意每一笔贷款)，以(X)支付和全额偿还违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人(且该机构为非受托且仅为税务目的)的行政代理人应在行政代理人办公室保存向其交付的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人、Discovery、借款人或Discovery的任何附属公司或借款人各自的附属公司或子公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人的权利和107 1006836498v2单独和直接与该贷款人打交道。

本协议项下的义务。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(S，如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。11.07某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义如下)，但信息可以披露给(A)其关联公司及其关联方(不言而喻，披露信息的人将被告知此类信息的保密性质，并应同意对该信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险协会108 1006836498v2)要求或要求的范围

专员)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或(Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，在该交易下的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)应任何评级机构的请求，以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构，就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人事先书面同意，(I)以保密方式向任何与借款人及其义务有关的信用保险提供者提供信息，或(J)在此类信息(X)公开的情况下，除非由于违反本节的规定，或者(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从Discovery、借款人或其任何附属公司以外的来源获得信息，且这并未违反对Discovery或借款人或其任何附属公司的保密义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及安排者和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，但仅限于与Discovery以前公开披露的信息一致的范围。就本节而言，“信息”是指从Discovery(仅在合并交易完成时和之后)、借款人或其各自的任何子公司(仅在合并交易完成时和之后)、借款人、其任何子公司或其各自的任何业务收到的与Discovery有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在Discovery披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外(仅在合并交易完成时和之后)，借款人或其各自的任何附属公司(仅在合并交易完成时及之后从Discovery以外的来源获得)、借款人或其各自的任何附属公司，且(仅在合并交易完成及之后)借款人或其各自的任何附属公司并未违反对Discovery的保密义务，借款人或其各自的任何附属公司)，条件是在从Discovery收到的信息(仅在合并交易完成及之后)的情况下，借款人或其各自的任何子公司在本协议日期后，该等信息在交付时已明确确定为机密。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如已采取合理的谨慎措施或采取与其根据自己的保密信息所做的相同程度的谨慎措施，则应被视为已履行其义务。行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括有关发现(仅在合并交易完成时和之后)、借款人或其任何子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。如果任何贷款方根据贷款文件的要求或依据向贷款方提供了任何个人的个人数据，该贷款方表示并向贷款方保证其109 1006836498v2

已在法律要求的范围内(A)通知有关个人将收集、处理、使用或披露数据的目的，以及(B)征得该个人的同意，并在此代表该个人同意贷款人根据贷款文件或为贷款文件的目的收集、处理、使用和披露其个人数据。每一贷款方同意并承诺在意识到有关个人撤回其同意任何贷款方收集、处理、使用和/或披露该贷款方向任何贷款方提供的任何个人数据的情况后，立即通知行政代理。根据本协议就个人数据给予的任何同意，在符合所有适用法律和法规的情况下，应在任何此类个人的死亡、丧失工作能力、破产或破产以及本协议终止或期满后继续存在。11.08抵销权。根据第8.04节的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其各自的附属公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、以任何货币)，以及借款人或任何其他贷款方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或账户的债务，以及借款人或贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对借款人或贷款方承担的任何和所有义务，不论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或贷款方的此类债务可能是或有或有的或未到期的，或欠分支机构的，该贷款人的办事处或附属机构不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。11.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给110 1006836498v2的费用有关的任何单独信函协议

行政代理构成双方之间与本合同标的有关的整个合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。11.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人可能在任何贷款发生时已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未得到满足(未主张的赔偿、税款总额、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下，均未提出索赔)，此类陈述和保证应继续有效。11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。11.13更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。根据第3.01条和第3.04条获得付款的权利(不包括根据第3.01条和第3.04条获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)条规定的转让费(如果有)；(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的100%的款项；111 1006836498v2

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(D)此类转让不与适用法律相抵触；以及(E)如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而产生的，则适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。尽管如上所述，在根据第11.13节更换贷款人时，如果根据第3.06节的规定被替换的贷款人，或者是违约贷款人或非同意贷款人(视情况而定)，如果上一款规定的通知没有签署并向行政代理交付正式完成的转让和假设和/或反映这种替换所需的任何其他文件，则在(A)替代贷款人执行和交付该转让和假设和/或此类其他文件的日期和(B)借款人根据第3.06节的规定被替换的所有债务之日，即违约贷款人或未经同意的贷款人(视情况而定)应向该贷款人全额偿付与如此转让的贷款有关的所有债务的日期，则根据第3.06节的规定被替换的贷款人是违约贷款人或非同意贷款人(视情况而定)，应被视为已签立并交付该转让、假设和/或截至该日期的其他文件，行政代理应将该转让记录在登记册中。11.14适用法律；司法管辖权等(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(本协议或任何其他贷款文件除外)以及拟进行的交易应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但尽管有前述规定，应理解并同意：(I)对RMT合作伙伴重大不利影响的定义的解释，以及RMT合作伙伴重大不利影响是否已发生，(Ii)确定任何合并交易陈述的准确性，以及借款人(或其适用的关联公司)是否有权因企业合并协议中的此类陈述未能准确而不对任何一方承担责任而终止其在企业合并协议下完成合并的义务(或以其他方式没有义务关闭)，以及(Iii)确定是否(A)分派协议中规定的分配条件和(B)商业合并协议中规定的合并条件，在每种情况下，除根据其性质须在该交易完成时满足、已满足或放弃或为112 1006836498v2的条件外

在每种情况下，预期在成交日期或之后的一个工作日得到满足和豁免的，应受特拉华州法律(如2021年5月17日生效的企业合并协议中所定义的)管辖和解释，而不考虑该州(或任何其他司法管辖区)的法律原则冲突，只要该等原则将案件引向另一司法管辖区。(A)服从司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，不会在位于曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院以外的任何法院，或(如果该法院没有标的管辖权)在位于纽约市县的任何州法院或任何上诉法院，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易的任何方式，对行政代理人、任何贷款人或前述任何相关方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权上或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在此类联邦法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类纽约州法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。尽管有上述规定，双方同意：(I)如果纽约所有此类法院拒绝对任何人行使管辖权，或对此类诉讼或程序的任何标的事项拒绝(或联邦地区法院，缺乏)管辖权，则可就此向另一家有管辖权的法院提起法律诉讼或诉讼；以及(Ii)如果在另一家法院对本协议任何一方提起诉讼或诉讼，或涉及其任何资产或财产(无需该方或其任何子公司或附属机构的任何串通协助)，本协议中的任何规定均不得阻止该方在任何此类诉讼或诉讼中主张索赔或抗辩(包括第11.14(B)条要求在纽约法院的法律程序中主张的任何索赔或抗辩)。(B)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。113 1006836498v2

(C)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。11.16不承担任何咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和每一其他贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、贷款人和协调人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是每一贷款方及其各自关联方与行政代理、贷款人和安排人之间的独立商业交易；另一方面，(B)每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(C)每一贷款方都有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)，行政代理人、每个贷款人和每个安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理、任何贷款人或安排人对任何贷款方或其各自的关联公司都没有就本协议所拟进行的交易对任何贷款方或其各自的关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、各贷款人及安排人及其各自联营公司可能从事涉及与贷款方及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理或任何贷款人或任何安排人均无责任向贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，担保人、借款人和其他贷款方均在此放弃并免除其可能对行政代理、贷款人和安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议所拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。担保人、借款人和其他贷款方同意，其不会声称行政代理、贷款人或安排人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质的咨询服务，或对任何担保人、借款人或其他贷款方负有受托责任或类似责任。11.17转让和某些其他文件的电子执行。交付(X)本协议、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)与本协议、任何其他贷款文件和/或交易114 1006836498v2有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权的签立副本

在此和/或由此(每个都是一个“附属文件”)被认为是通过传真、电子邮件发送的pdf传送的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。11.18《美国爱国者法案》。受该法约束的每一贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)根据该法案识别该借款方的其他信息。每一贷款方应根据行政代理或任何贷款人的请求，迅速提供行政代理或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“Know115 1006836498v2”项下的持续义务

您的客户“和反洗钱规则和条例，包括法案和受益所有权条例。11.19[已保留]。11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对根据本协议产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用，任何作为受影响金融机构的贷款人可能应向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。11.21整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。11.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，上述受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将与转让116 1006836498v2的效力相同

如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下是有效的。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第11.22节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。[随后是签名页面。] 117 1006836498v2

Magallanes，Inc.定期贷款信贷协议1006836498v2 Magallanes，Inc.兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。发信人：姓名：标题：

摩根大通银行，N.A.作为行政代理：名称：标题：Magallanes，Inc.定期贷款信贷协议1006836498v2

摩根大通银行，N.A.，作为贷款人：名称：标题：Magallanes，Inc.定期贷款信贷协议1006836498v2

高盛美国银行，作为贷款人：名称：标题：Magallanes，Inc.定期贷款信贷协议1006836498v2

[]，作为收件箱作者：姓名：标题：Magallanes，Inc.定期贷款信贷协议1006836498 v2