附录 3.2

经修订和重述

章程

的

推特公司

特拉华州的一家公司

于 2022 年 10 月 27 日生效

目录

页面
第一条

办公室

第 1 部分。 注册办事处 1
第 2 部分。 其他办公室 1
第二条

股东会议

第 1 部分。 会议地点 1
第 2 部分。 年度会议 1
第 3 部分。 特别会议 2
第 4 部分。 通知 2
第 5 部分。 休会 3
第 6 部分。 法定人数 3
第 7 部分。 投票 3
第 8 部分。 代理 4
第 9 部分。 股东同意以代替会议 5
第 10 部分。 有权投票的股东名单 7
第 11 节。 记录日期。 8
第 12 部分。 股票账本 9
第 13 节。 会议的进行 9
第三条

导演们

第 1 部分。 董事人数和选举 10
第 2 部分。 空缺 10
第 3 部分。 职责和权力 11
第 4 部分。 会议 11
第 5 部分。 组织 12
第 6 部分。 董事的辞职和免职 12
第 7 部分。 法定人数 13
第 8 部分。 董事会经书面同意采取的行动 13
第 9 部分。 通过会议电话进行会议 13
第 10 部分。 委员会 14
第 11 节。 补偿 15
第 12 部分。 感兴趣的导演 15

i

第四条

军官们

第 1 部分。 普通的 16
第 2 部分。 选举 16
第 3 部分。 公司拥有的有表决权的证券 17
第 4 部分。 董事会主席 17
第 5 部分。 主席 17
第 6 部分。 副总统 18
第 7 部分。 秘书 18
第 8 部分。 其他官员 19
第五条

股票

第 1 部分。 股票份额 19
第 2 部分。 签名 20
第 3 部分。 证书丢失 20
第 4 部分。 转账 20
第 5 部分。 股息记录日期 21
第 6 部分。 唱片所有者 21
第 7 部分。 转让和注册代理 22
第六条

通知

第 1 部分。 通告 22
第 2 部分。 通知豁免 23
第七条

一般规定

第 1 部分。 分红 23
第 2 部分。 支出 24
第 3 部分。 财政年度 24
第八条

赔偿

第 1 部分。 在公司提起或权利以外的诉讼、诉讼或诉讼中作出赔偿的权力 24
第 2 部分。 在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中作出赔偿的权力，或其权利 25

ii

第 3 部分。 赔偿授权 26
第 4 部分。 诚信的定义 26
第 5 部分。 法院的赔偿 27
第 6 部分。 预付费用 28
第 7 部分。 赔偿和费用预支的非排他性 28
第 8 部分。 保险 29
第 9 部分。 某些定义 29
第 10 部分。 赔偿的存续和费用预支的延续 30
第 11 节。 对赔偿的限制 30
第 12 部分。 对员工和代理人的赔偿 30
第九条

修正案

第 1 部分。 修正案 31
第 2 部分。 整个董事会 31

iii

章程

的

推特公司

（以下简称公司）

第一条

办公室

第 1 节注册办事处。公司的注册办事处 应位于特拉华州纽卡斯尔县的威尔明顿市。

第 2 节。其他办公室。 公司还可能在特拉华州内外的其他地点设立办事处，由公司董事会（董事会）不时决定。

第二条

股东会议

第 1 节。会议地点。用于选举董事或任何其他目的的 股东会议应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。 董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能按特拉华州通用公司法 （DGCL）授权的方式通过远程通信方式举行。

第 2 节。年度会议。用于选举董事的 公司年度股东大会（年度股东大会）应在董事会不时指定的日期和时间举行。任何其他适当业务都可以在年度股东大会上进行 。

第 3 节。特别会议。除非 法律或经不时修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）另有规定，否则出于任何目的或目的，公司的任何股东特别会议（ 股东特别会议）均可由 (i) 主席（如果有）或 (ii) 总裁，(iii) 任何副总裁（如果有的话）召开，(iv) 秘书或 (v) 任何助理 秘书（如果有），应以下人员的书面要求，应任何此类官员的书面要求召集他们) 董事会，(ii) 董事会正式指定的董事会委员会，其 权力和权限包括召集此类会议的权力，或 (iii) 拥有公司已发行和流通并有权投票的大部分股本的股东。此类请求应说明 拟议会议的目的或目的。在股东特别会议上，只能按照会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务进行。

第 4 节。注意。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出 书面会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该类 会议并投票的远程通信手段（如果有），以及股东特别会议的目的或目的这次会议叫这个名字。除非法律另有规定，否则任何会议的书面通知均应在会议日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发给有权获得该会议通知并在该会议上进行表决的每位股东。

2

第 5 节。休会。 公司任何股东大会均可不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开，如果在会议上宣布了任何此类休会的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人亲自出席并在此类延期会议上进行投票的远程 通信方式（如果有），则无需通知任何此类休会休会的会议。在休会上，公司可以 处理任何可能在最初的会议上处理的业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者如果在休会后确定了新的休会记录日期，则应根据本协议第 4 节的要求向有权获得会议通知和投票的每位登记在册的股东发出 会议的休会通知。

第 6 节法定人数。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则公司已发行和流通并有权投票的大多数股本的 持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，应构成 业务交易所有股东会议的法定人数。法定人数一旦确定，不得因撤回足够的选票而使之低于法定人数。但是，如果该法定人数不能出席或派代表出席任何股东会议，则有权亲自出席或由代理人代表参加的 投票的股东有权按照本协议第 5 节规定的方式不时休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。

第 7 节投票。除非法律、 公司注册证书或本章程另有规定，否则在除董事选举之外的任何股东会议上提出的任何问题均应由多数股东的投票决定

3

出席会议并有权就此类问题进行投票的公司股本的总票数，按单一类别进行投票。除非 公司注册证书中另有规定，并且在遵守本第二条第 11 (a) 款的前提下，派代表参加股东会议的每位股东都有权对该股东持有的每股 股本投一 (1) 票。根据本第二条第8节的规定，此类表决可以亲自投票，也可以由代理人投票。董事会可自行决定或主持股东会议的公司高管 可酌情要求在该会议上进行的任何表决均应以书面投票方式投票。

第 8 节。代理。每位有权在股东会议上投票或在不举行会议的情况下以书面形式表示 同意或反对公司行动的股东均可授权其他人作为代理人代行该股东，但自其之日起三 (3) 年后不得对此类代理进行表决，除非该代理人 规定更长的期限。在不限制股东授权他人代表该股东担任代理人的方式的前提下，以下内容应构成股东授予此类 权力的有效手段：

(i) 股东可以签署书面文件，授权他人或个人作为代理人代理 该股东。执行可由股东或此类股东授权官员、董事、员工或代理人签署此类书面文件或通过任何 合理方式（包括但不限于电子签名）在书面上签名来完成。

4

(ii) 股东可以授权他人或 人作为代理人代表该股东行事，方法是向将要成为代理人的人或代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人正式授权的 代理人发送或授权传输电子传输文件，接收此类电子传输必须列出或附上可以从中获得的信息确定电子传输是由 授权的股东。如果确定此类电子传输是有效的，则检查员或，如果没有检查员，则作出这种决定的其他人员应说明他们所依赖的信息。

任何授权他人充当股东代理人的电子邮件、副本或其他可靠复制品均可 取代或代替原始写作或传输，以用于任何和所有可能使用原始写作或传输的目的；但是，此类电子邮件、副本或其他复制品应是完整的 原始写作或传输内容的复制。

第 9 节股东同意以代替会议。除非公司注册证书中另有规定 ，否则在任何股东年会或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动均可在不事先通知和不经表决的情况下采取，前提是 或书面同意，说明所采取的行动应由已发行股票的持有人签署，其票数不少于批准或采取此类行动所需的最低票数在所有有权投票的股份 都出席的会议上，已投票，并将送交给

5

Corporation 将其交付到其位于特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或者由保管记录 股东会议记录的账簿的公司的高级管理人员或代理人。每份书面同意书都应有签署同意书的每位股东的签字日期，除非在按照本第 9 节要求的方式向公司提交的最早日期同意书后的六十 (60) 天内，由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书通过交付给公司在特拉华州的注册办事处交付给公司 ，其主要营业地点，或公司的高级职员或代理人保管记录股东会议记录的账簿。就本 第 9 节而言，同意由股东或代理持有人或受权代表股东或代理持有人采取和传输的行动的电子 传输应被视为书面、签名和注明日期，前提是任何此类电子传输载列或交付时附有公司可以确定 (i) 电子传输是由股票传输的信息持有人或代理持有人，或由 个或多个获授权代表股东行事的人员，或代理持有人以及 (ii) 该股东或代理持有人或授权人员传输此类电子传输的日期。此类电子 传输的日期应视为签署此类同意书的日期。应通过手工或挂号信向公司注册办事处交货，并要求提供退货收据。任何电子邮件、 副本或其他可靠的书面同意书面复印件均可替代或代替原始文本，前提是此类电子邮件、副本或其他复制品 应完全复制

6

完整的原创作品。对于未以书面形式同意 的股东，如果该会议的记录日期是按上文规定向公司交付由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书面同意书的日期，则应在未经会议的情况下立即发出采取公司行动的通知 ，如果该行动是在会议上采取的，则有权获得会议通知本节第 9 节。

第 10 节。有权投票的 股东名单。负责公司股票账本的公司高级管理人员应在每一次股东会议前至少十（10）天编制并编制一份有权在会议上投票的股东 的完整名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。此类清单应出于与会议相关的任何目的， 在正常工作时间内，在会议前至少十 (10) 天内在合理访问的电子网络上开放供任何股东审查，前提是会议通知 中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在主要营业地点提供访问该清单所需的信息公司。如果公司决定在电子网络上提供清单，则公司可以采取合理的 措施来确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议要在某个地点举行，则清单应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，并可由任何出席的股东检查 。如果会议仅通过远程通信方式举行，则清单还应在会议期间通过合理的 可访问的电子网络向所有股东开放，供其审查，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。

7

第 11 节记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何 股东会议或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期 不得超过六十 (60) 个或少于十 (10) 该会议日期的前一天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得 会议通知或投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应在会议举行日的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或投票权的 名股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为休会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式 同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过确定记录日期的决议通过之日起十 (10) 天由董事会批准。如果董事会未确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意 公司行动的记录日期应为第一天

8

签名的书面同意书通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其 主要营业地点或保管记录股东会议记录簿的公司高级管理人员或代理人向公司交付的日期。应通过手工或通过 认证邮件或挂号邮件向公司注册办事处交货，需提供退货收据。如果董事会未确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

第 12 节。股票账本。公司的股票账本应是 唯一的证据，证明谁是股东有权审查股票账本、本第二条第10节要求的清单或公司账簿，或者在任何股东会议上亲自或通过代理人进行投票。

第 13 节。会议的进行。公司董事会可通过决议通过其认为适当的 条例和规则，用于举行任何股东大会。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何 股东会议的主席均应有权和权力制定规则、规章和程序，并采取该董事认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章或 程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii)

9

决定在会议上表决的任何特定事项的投票何时开始和结束；(iii) 维持会议秩序和 人员安全的规则和程序；(iv) 对公司登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或作为会议主席的其他人员出席或参与会议的限制应决定； (v) 对会议的限制； (v) 对会议的限制在规定的会议开始时间之后进入会议；以及 (vi) 时间限制分配给参与者的问题或评论。

第三条

导演

第 1 节董事人数和选举。 董事会应由不少于一名或多于十五名成员组成，其确切人数最初应由注册人确定，然后由董事会不时确定。除本第三条 第 2 节另有规定外，董事应由每届年度股东大会的多数票选出，每位以这种方式当选的董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到这些董事 继任者正式当选并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职或免职。董事不必是公司的股东。

第 2 节。空缺职位。除非法律或公司注册证书另有规定，否则 董事会或其任何委员会因死亡、辞职、组成董事会或该委员会的董事人数增加或其他原因而产生的空缺只能由当时在职的多数董事 （尽管少于法定人数）填补，或由唯一剩下的董事填补。导演是这样选择的

10

对于董事会而言， 的任期应持续到下一次年度选举及其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或 免职为止，对于董事会的任何委员会，应任期直至其继任者由董事会正式任命，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。

第 3 节职责和权力。公司 的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，并从事法规、公司注册证书或本章程 未要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

第 4 节会议。董事会和 其任何委员会都可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的定期会议可以在董事会或该委员会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。董事会特别会议可以由主席（如果有）、总裁或任何董事召集。董事会任何委员会的特别 会议可以由该委员会的主席（如果有）、总裁或在该委员会任职的任何董事召开。说明会议地点、日期和时间的通知应在会议日期前不少于四十八 (48) 小时通过邮寄方式发给每位董事（如果是委员会，则发给该委员会的每位成员），在二十四 (24) 小时通知 时通过电话或电子方式发送，或者在召集此类会议的人认为必要或适当的较短时间内发出通知情况。

11

第 5 节组织。 在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会的主席（视情况而定），或者，如果他或她缺席或没有，则由出席的 多数董事选出的董事担任该会议的主席。除下文另有规定外，公司秘书应在董事会及其每个委员会的每次会议上担任秘书。如果秘书 缺席董事会或其任何委员会的任何会议，则助理秘书应在该会议上履行秘书职责；如果秘书和所有助理秘书缺席任何此类会议， 会议主席可以任命任何人担任会议秘书。尽管有上述规定，董事会各委员会的成员仍可任命任何人担任该委员会任何会议的秘书 ，公司的秘书或任何助理秘书可以以这种身份任职，但如果该委员会如此选出，则不必担心。

第 6 节董事的辞职和免职。公司任何董事均可随时辞去 董事会或其任何委员会的职务，方法是以书面形式或通过电子方式向董事会主席（如果有）、公司总裁或秘书，如果有 委员会，则向该委员会的主席发出通知（如果有）。此类辞职应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则立即生效；而且，除非此类通知中另有规定，否则无需接受此类 辞职即可使其生效。除非适用法律另有规定，否则任何董事或整个董事会均可随时被免职，前提是公司已发行和流通股本的至少 多数表决权的持有人有权在董事选举中投票。 董事会可以随时将任何在董事会委员会任职的董事从该委员会中撤职。

12

第 7 节法定人数。除法律或公司注册证书另有要求的 外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会的多数或组成该委员会的多数董事（视情况而定）应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的多数董事或委员会成员的行为应构成业务交易的法定人数是 适用的董事会或此类委员会的行为。如果出席董事会或其任何委员会会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在 会议上宣布休会的时间和地点，直至达到法定人数。

第 8 节。董事会 经书面同意采取的行动。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取， 前提是董事会或此类委员会的多数成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输均向 会议纪要存档董事会或此类委员会的议事录。

第 9 节。通过会议电话开会。除非公司注册证书或本章程中另有规定 ，否则公司董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话 或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人员都可以通过这些设备听到对方的声音，根据本第 9 节参加会议即表示亲自出席该会议。

13

第 10 节。委员会。董事会可以 指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每位成员必须符合适用法律规定的成员资格要求（如果有）。董事会可以 指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在董事会未指定候补成员来接替缺席或被取消资格成员的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一位 董事会的合格成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论这些成员是否构成法定人数。在法律允许的范围内以及设立此类委员会的决议中规定的范围内，任何委员会都应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。尽管本第 III 条 中有任何相反的规定，但董事会设立任何董事会委员会和/或任何此类委员会章程的决议可能会制定与这类 委员会的治理和/或运作相关的要求或程序，这些要求或程序不同于或补充本章程中规定的要求或程序，如果本章程与任何此类决议或章程之间存在任何不一致之处，该决议或章程的条款应以 为准。

14

第 11 节补偿。 可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以按固定金额支付出席董事会每次会议的费用，或按规定的董事服务工资支付，以 现金或证券支付。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员作为委员会成员提供服务报酬。

第 12 节。感兴趣的导演。 公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级职员或拥有 财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，均不得仅出于此原因，或仅因董事或高级管理人员出席或参与董事会或委员会会议而无效或撤销其中授权合同或交易， 或仅仅因为任何此类原因出于上述目的，董事会或高级职员的投票将被计算在内，前提是：(i) 有关董事或高级管理人员关系或利益以及合同或交易的重大事实已被披露或 已为董事会或委员会所知，并且董事会或委员会以多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准合同或交易，即使不感兴趣的 董事不足 orum；或 (ii) 有关董事或高级职员关系或利益的重大事实关于合同或交易，已披露或为有权投票的股东所知， 该合同或交易由股东投票本着诚意特别批准；或者（iii）该合同或交易在获得董事会、 其委员会或股东授权、批准或批准之时对公司来说是公平的。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

15

第四条

军官们

第 1 节。将军。公司的高级职员应由董事会选出，并应包括总裁和秘书。董事会也可以自行决定选择董事会主席 （必须是董事）、副总裁和其他高管。除非法律、 公司注册证书或本章程另有禁止，否则任何数量的职位均可由同一个人担任。公司的高级管理人员不必是公司的股东，除董事会主席外，也不需要这些高管是公司的董事。

第 2 节选举。董事会在每次 股东年会（或经股东书面同意代替年度股东大会的行动）之后举行的第一次会议上选出公司高级管理人员，他们应按任期任职，行使董事会不时决定的权力和职责 ；公司的每位高管应任职直至此为止官员继任者是选举产生的，有资格，或者直到这些官员提前去世、辞职或 删除。董事会可以随时罢免董事会选出的任何高级职员。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。 公司所有高级职员的工资应由董事会确定。

16

第 3 节公司拥有的投票证券 。总裁 或任何副总裁或董事会授权的任何其他高级管理人员可以以公司的名义并代表公司签订委托书、代理人、会议通知豁免、同意书和其他文书，任何此类官员均可以公司的名义和代表公司采取任何此类官员认为可取的亲自投票的所有行动或由 代理人出席公司可能拥有的任何公司的证券持有人会议证券以及在任何此类会议上均应拥有并可行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，作为证券的所有者，如果在场，公司本可以行使和拥有这些权利和权力。董事会可通过决议，不时赋予任何其他人或个人类似的权力。

第 4 节董事会主席。董事会主席（如果有）， 应主持所有股东和董事会会议。董事会主席应拥有与总裁相同的权力，可以签署 可能由董事会授权的公司所有合同、证书和其他文书。在总裁缺席或丧失工作能力期间，董事会主席应行使总裁的所有权力和履行其所有职责。 董事会主席还应履行本章程或董事会可能不时分配的其他职责，并可行使其他权力。

第 5 节总统。总裁应在 董事会和（如果有）董事会主席的控制下，对公司业务进行全面监督，并应确保公司的所有命令和决议

17

董事会生效。总裁应执行公司的所有债券、抵押贷款、合同和其他文书，但经本章程、董事会或总裁授权后，公司 的其他高管可以签署和执行文件。在董事会主席缺席或残废的情况下，或者如果没有，则总裁应主持 股东的所有会议，如果总裁也是董事，则应主持董事会会议。总裁还应履行本章程或 董事会不时分配给该官员的其他职责并行使其他权力。

第 6 节。副总统。应总裁要求或 总裁缺席，或者如果总裁无法或拒绝采取行动（如果没有董事会主席），副总裁或副总裁（按照 董事会指定的顺序）应履行总裁的职责，在行事时，应拥有所有权力并受其约束对总统的限制。每位副总裁应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他 权力。如果没有董事会主席和副总裁，则董事会应指定公司高管，在总裁缺席或 如果总裁无法或拒绝采取行动，则该高级管理人员应履行总裁的职责，并在总裁行事时拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。

第 7 节秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将所有会议记录在一本或多本账簿中，以便为此目的保存；秘书还应在需要时履行董事会委员会的类似职责。 秘书应发出或安排通知

18

所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会、 董事会主席或总裁可能规定的其他职责，秘书应在总裁的监督下。如果秘书无法或拒绝通知所有股东会议和董事会特别会议，并且 没有助理秘书，则董事会或总裁可以选择另一位官员来发出此类通知。秘书应确保法律要求保存或归档的所有账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录 均视情况妥善保存或归档。

第 8 节。其他 官员。董事会可能选择的其他官员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可以将选择此类其他高管并规定其各自职责和权力的权力委托给公司 的任何其他高管。

第五条

股票

第 1 节。股票份额。除非公司董事会通过一项允许股份 无凭证的决议，否则公司的股本应以证书表示。公司股票的每位持有人都有权获得由 公司任何两（2）名授权官员签署或以公司名义签署的公司股本证书，以证明该股东在公司拥有的股份数量。

19

第 2 节签名。 证书上的任何或所有签名都可能是电子邮件。如果在证书签发 之前，任何已在证书上签名或在其电子邮件上签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人员在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员相同。

第 3 节证书丢失。在声称 股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会可以指示发行新的 证书或无证股票，以代替公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行新证书或无凭证股票时，董事会可自行决定并作为发行证书的先决条件，要求此类丢失、 被盗或销毁的证书的所有者或此类所有者的法定代表人以董事会要求的相同方式做广告和/或向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对任何 索赔的赔偿可能因涉嫌此类物品丢失、被盗或毁坏而对公司进行处罚证书或发行此类新证书或无凭证股票。

第 4 节。转账。公司的股票可按照适用法律和本章程规定的方式转让， 受适用法律和本章程的约束。股票的转让应在公司账簿上进行，对于认证股票，只能由证书中注明的人或以书面形式合法组成的律师 进行转让，在交出证书后，经适当认可以转让和支付所有必要的转让税；或者，对于无证股票，在收到注册持有人的适当转让指示 后股份或由这些人的律师签发

20

以书面形式合法组建，在缴纳了所有必要的转让税并遵守了以无证形式转让股份的适当程序后；但是， 在公司高管决定免除此类要求的任何情况下，均无需此类退税、背书、合规或缴纳税款。对于经认证的股票，公司秘书或助理秘书或其过户代理人应在注销日期将交换、退还或交还给公司的每份证书 标记为 “已取消”，并注明取消日期。除非通过显示转让来源和向谁转让的条目将其记录在公司的股票记录中，否则任何股票的转让都不对公司有效 。

第 5 节股息记录日期.为了使公司 确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股票变更、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的 的目的行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，以及哪个记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天 。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 6 节。唱片所有者。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人 获得股息和以该所有者身份进行投票的专有权利，并有权追究在其账簿上注册为股份所有者的个人的看涨和评估责任，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何公平的 或其他主张或权益，无论其是否明示或权益其他相关通知，除非法律另有规定。

21

第 7 节转移和 注册代理。公司可能会不时在董事会不时确定的一个或多个转让处或代理机构以及注册处或代理机构或代理机构设立一个或多个转让处或代理机构。

第六条

通知

第 1 节。通知。每当法律、 公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，此类通知均可通过邮寄方式发给该董事、委员会成员或股东，地址与公司记录上显示的 相同，并预付邮费，此类通知应视为当时已发出然后将同样的内容存放在美国邮政中。在不限制以其他方式 向股东发出通知的前提下，公司根据适用法律、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知，如果通过电子传输发出，则应生效。如上所述，通过电子 传输发出的通知应被视为已送达：(i) 如果通过电子邮件，发送到股东向公司提供的电子邮件地址；(ii) 如果通过在电子网络上发布通知，并在 (A) 此类张贴和 (B) 发出此类单独通知之后向股东单独发出 通知；(iii) 如果当发送给股东时，通过任何其他形式的电子传输。给 董事或委员会成员的通知可以亲自发出，也可以通过电子传输发出。

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第 2 节。通知豁免。每当适用法律 要求向任何董事、委员会成员或股东发出公司注册证书或本章程的任何通知时，由有权通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于。任何人出席会议，无论是亲自出席会议还是由代理人代表出席会议，均构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议是出于 的明确目的，即在会议开始时反对任何业务交易，因为会议不是合法召开或召集的。除非法律、公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免书中具体说明在任何 股东年会或特别会议上进行交易的业务或董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议的目的。

第七条

一般规定

第 1 节分红。根据DGCL的要求和公司注册证书的规定（如果有），董事会在董事会的任何例行或特别会议（或根据本协议第三条第8款以 书面同意为代替同意而采取的任何行动）上宣布公司股本 的股息，并且可以以现金、财产或公司股份的形式支付资本存量。在支付任何股息之前，可以从公司可用于分红的任何 资金中拨出董事会不时自行决定将其视为适当的储备金或储备金，以应付突发事件，或用于购买任何资本 股票、认股权证、权利、期权、债券、票据、股票或其他证券或证据公司的债务，或用于均衡股息，或用于修复或维护公司的任何财产，或用于任何适当的 目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。

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第 2 节。支出。公司的所有支票或款项要求 和票据均应由董事会可能不时指定的高级管理人员或人员签署。

第 3 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定 。

第八条

赔偿

第 1 节。在除公司或其权利之外的诉讼、诉讼或程序中进行赔偿的权力。在遵守本第八条第 3 款的前提下，公司应赔偿任何曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人 ，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括公司采取的或根据公司的权利采取的行动），因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员或雇员公司或其任何子公司，或者现在或曾经是公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工 公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不违背其最大利益的方式行事，则要求该人支付的费用（包括合理的律师费）、判决、罚款和支付的和解金额 实际和合理的款项公司、 ，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信这些人的行为是非法的。这个

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通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定 人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由认为 此类人的行为是非法的。

第 2 节。 在诉讼、诉讼或诉讼中或根据公司的权利进行赔偿的权力。在不违反本第八条第 3 款的前提下，公司应赔偿任何曾经或正在成为或可能成为本公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员，或者现在或曾经是公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员，或者现在或曾经是董事而有权获得有利于公司的判决的当事方的任何人 公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员，应公司要求担任董事、高级职员，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，并以合理的方式行事，以合理地认为符合或不反对公司最大 利益的方式行事，则该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费 费）； 提供的不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州财政法院（财政法院）或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到所有 根据案情，该人有权公平合理地为大法官法院或类似的费用获得赔偿其他法院应认为恰当。

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第 3 节。 赔偿的授权。本第八条规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定案件中获得授权的情况下作出，前提是确定对现任或前任董事、 高级管理人员或雇员的赔偿是适当的，因为该人符合本第八条第 1 节或第 2 节规定的适用行为标准（视情况而定）。对于作出此类决定时担任董事、高级管理人员或雇员的人员 ，应由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使少于法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的 委员会由此类董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事，或者如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见提出，或 (iv) 由 股东提出。对于前任董事和高级管理人员，此类决定应由有权代表公司就此事采取行动的任何人作出。但是，如果公司的现任或前任 董事、高级管理人员或雇员根据案情或以其他方式成功为上述任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向该人赔偿 的相关实际和合理的费用（包括律师费），而无需在具体案件中获得授权。

第 4 节。诚信的定义。为了根据本第八条第 3 款作出任何裁定， 个人应被视为本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，如果该人的行为基于

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公司或其他企业的记录或账簿，或公司或其他企业的高级管理人员在履行 职责期间向该人员提供的信息，或根据公司或其他企业法律顾问的建议提供的信息，或独立注册会计师或公司或其他合理谨慎选择的评估师或其他 专家向公司或其他企业提供的信息或记录或报告企业。视情况而定，本第 4 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制个人可能被视为符合本第 VIII 条第 1 节或 2 节中规定的 适用行为标准的情况。

第 5 节。 法院的赔偿。尽管根据本第八条第 3 款对具体案件作出了任何相反的裁决，尽管没有做出任何裁决，但任何董事或高级管理人员均可在本第八条第 1 节或第 2 节允许的范围内向特拉华州财政法院或任何 其他有管辖权的法院申请赔偿。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定 在该情况下对董事或高级职员进行赔偿是适当的，因为该人已符合本第八条第 1 节或第 2 节规定的适用行为标准（视情况而定）。 无论是根据本第八条第 3 款对具体案件作出相反的裁定，还是没有根据该裁定作出任何裁定，都不得作为对此类申请的辩护，也不得推定寻求 赔偿的董事或高级管理人员不符合任何适用的行为标准。根据本第 5 节提出的任何赔偿申请应在提交此类申请后立即向公司发出通知。如果全部或部分 成功，则寻求赔偿的董事或高级管理人员也有权获得起诉此类申请的费用。

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第 6 节。提前支付的费用。董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的合理 费用（包括合理的律师费）应由公司在收到该董事、高级管理人员或雇员的书面承诺，如果最终确定该人无权 最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼后支付或报销，即偿还所有预付款 本第八条授权的赔偿。前任董事和高级管理人员或其他雇员和代理人产生的合理费用（包括合理的律师费）可以按公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

第 7 节 赔偿和预支的非排他性。本第八条提供或根据本条款授予的补偿和预付费用不应被视为排斥寻求补偿或 开支预付款的人根据公司注册证书、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以这些人的官方身份采取行动，还是在担任该职务期间以 其他身份采取行动，它是公司的政策，即对特定人员进行赔偿本条第 1 款和第 2 款中的规定应在法律允许的最大范围内制定。本第八条的 规定不应被视为排除对未在本第八条第 1 节或第 2 节中指明但公司有权或有义务根据 DGCL 的规定或其他规定进行赔偿的任何个人的赔偿。

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第 8 节。保险。公司可以为公司及其子公司的高级管理人员和董事购买并维持董事和高级管理人员责任保险，以免该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该类 个人身份而产生的任何责任，无论公司是否有权或有义务根据本第八条的规定向此类人员赔偿此类责任。

第 9 节。某些定义。就本第八条而言， 对公司的提及应包括合并后的公司外，在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在 得以继续存在，则有权力和权力对其董事、高级管理人员或雇员进行赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员或雇员，或者是或曾是该类 组成公司的董事、高级管理人员或员工，曾在根据本第八条的 条款，该组成公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的要求，对于由此产生的或尚存的公司，应与该人在该组成公司继续独立存在的情况下对该组成公司的要求相同。 本第八条中使用的另一家企业一词是指该人应公司要求担任董事、高级职员、雇员或 代理人的任何其他公司或任何合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业。就本第八条而言，提及的罚款应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及应公司要求任职的应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向其征收关税的任何服务，

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或涉及该董事、高级管理人员或雇员就员工福利计划、其参与者或受益人提供的服务；以及本着诚意行事并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的 人员的方式行事的人，应被视为以不违背本 第八条所述公司最大利益的方式行事。

第 10 节。赔偿和预支的存续。除非在授权或批准时另有规定，否则本第八条提供或根据本条授予的补偿 和预支费用应继续适用于已不再担任董事、高级管理人员或雇员的人，并应保障该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的 利益。

第 11 节。赔偿限制。尽管本第八条中包含任何相反的 ，但执行赔偿权的诉讼（受本第八条第 5 节管辖）除外，公司没有义务赔偿任何董事或高级职员 （或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代理人）或与该人提起的诉讼（或其一部分）相关的预付费用，除非程序（或其中的一部分）已获得公司董事会 的授权或同意。

第 12 节。对员工和代理人的赔偿。公司 可在董事会不时授权的范围内，向公司的员工和代理人提供赔偿和预付费用的权利，类似于本第八条赋予公司董事 和高级管理人员的赔偿权和预付费用的权利。

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第九条

修正案

第 1 节。修正案。这些章程可以全部或部分修改、修订或废除，也可以由股东或董事会通过新章程；但是， 此类修改、修正、废除或通过新章程的通知应视情况包含在该股东会议或董事会的通知中。所有此类修正必须得到有权投票的 大部分已发行股本的持有人或当时在职的全体董事会过半数的批准。

第 2 节。整个董事会。正如本第九条和本章程中一般使用的， 整个董事会一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

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截止日期：2022年10月27日

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