美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《委托书》第14(A)节发表的委托书
1934年《证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
| 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(E)(2)的允许) |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
Palantir Technology Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| ☐ | 根据交易法规则14a—6（i）（1）和0—11计算费用。 |
初步委托书可能以完成为准
Palantir Technologies Inc.
1200 17 th Street，15楼
科罗拉多州丹佛市80202
[●], 2022
亲爱的股东们：
我们很高兴邀请您参加Palantir Technology Inc.的股东特别会议，日举行 [●]，2022年于[●]， 山区时间。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2022SM虚拟参加特别会议，您将能够在那里收听会议、提交问题并在线投票。
随附的正式会议通知和委托声明包含特别会议上将进行的业务的详细信息。
无论您是否参加特别会议，您的股份在特别会议上得到代表并投票都很重要。因此，我们敦促您立即通过互联网、电话或邮件投票并提交您的代理。
我们谨代表我们的董事会，感谢您对Palantir的持续支持和兴趣。
真诚地
亚历山大·卡普
首席 执行官、联合创始人兼董事
Palantir Technologies Inc.
1200 17 th Street，15楼
科罗拉多州丹佛市80202
股东特别大会的通知
| 时间和日期 | [●]，山间时间，开[●], 2022 | |
| 安放 | 特别会议将通过网络直播进行。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/PLTR2022SM来虚拟出席特别会议，您可以在会议期间听取会议、提交 问题和在线投票。 | |
| 业务事项 | 批准修改和重述我们的注册证书。
让 处理可能在特别会议或其任何延期或延期之前适当到来的其他事务。 | |
| 记录日期 | [●], 2022.
只有在交易结束时登记在册的股东[●]、2022年有权通知特别会议并在特别会议上投票。
有权在特别会议上投票的登记股东名单将在特别会议召开前十天的正常营业时间内，为任何与特别会议相关的目的而在位于科罗拉多州丹佛市17街1200号15楼的公司总部 供查阅。股东名单还将在特别会议期间在线提供，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/PLTR2022SM。 | |
| 代理材料的可用性 | 关于如何访问我们的委托书、特别会议通知和委托书表格的网上可用代理材料的通知将于以下日期或前后首次发送或发出[●]，2022年发给所有有权在特别会议上通知和投票的股东。
代理材料可以从[●]，2022，访问www.proxyvote.com。 | |
| 投票 | 无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的委托书或投票指示。 | |
| 根据董事会的命令， |
|
|
| 亚历山大·卡普 |
| 董事联合创始人兼首席执行官 |
| 科罗拉多州丹佛市 |
| [●], 2022 |
目录
| 页面 | ||||
| 有关代理材料和我们的特别会议的问题和答案 |
1 | |||
| 关于前瞻性陈述的特别说明 |
7 | |||
| 投票结构和安排 |
8 | |||
| 提案背景 |
11 | |||
| 建议书 |
17 | |||
| 摘要 |
17 | |||
| 需要投票 |
17 | |||
| 董事会建议 |
17 | |||
| 某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
18 | |||
| 其他事项 |
23 | |||
| 2023年年度会议的股东提案或董事提名 |
23 | |||
| 附例的可得性 |
23 | |||
| 附录A-1 |
||||
| 附录A-2 |
||||
| 附录B-1 |
||||
| 附录B-2 |
||||
i
Palantir Technologies Inc.
委托书
对于 股东特别会议
举行地点：[●]，山间时间，开[●], 2022
以下问答格式中提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。
关于代理材料和我们的特别会议的问答
为什么我会收到这些材料？
本委托书 和委托书表格是与本公司董事会征集委托书有关的，用于特拉华州公司Palantir Technologies Inc.的股东特别会议，以及任何延期、延期、 或延续。特别会议将于[●]，2022年于[●]，山间时分。特别会议将通过网络直播进行。您将能够通过visiting www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2022SM，虚拟出席特别会议，在会议期间您将能够听取会议、提交问题和在线投票。
包含如何访问本委托书的说明以及随附的特别会议通知和委托书表格的 代理材料互联网可获得性通知(互联网可获得性通知)将于以下日期或前后首次发送或发出[●]，2022年致所有截至以下日期收盘的股东[●]，2022年。代理材料可以从[●]，2022，访问www.proxyvote.com。如果您收到有关互联网可用性的通知 ，则除非您特别请求这些材料，否则您不会收到邮件中的代理材料的打印副本。有关索取代理材料打印副本的说明，请参阅互联网供应通知 。
这次特别会议将表决什么提案？
将在特别会议上表决的唯一建议是批准我们公司注册证书的修订和重述。截至本委托书发表日期，本公司管理层及董事会并不知悉将于特别会议上提出的任何其他事项。
董事会如何建议我投票表决此提案？
我们的董事会建议您投票支持批准我们公司注册证书的修订和重述。
谁有权在特别会议上投票？
您可以在特别会议上投票，如果您是我们普通股的持有者，截至[●]，2022，记录日期。自记录日期起，A类普通股每股 股有权享有一票投票权。截至记录日期，每股B类普通股享有10票投票权，并可根据持有人的选择权在任何时间转换为一股A类普通股。每一股F类普通股的投票权数量如下。截至……收盘时[●]，2022年，我们有[●]有权对任何事项进行表决的已发行普通股股份，包括[●]A类普通股，[●]B类普通股，以及[●]F类普通股。A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有者将作为一个类别就本委托书中描述的事项进行投票，并征集您的投票。
1
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.注册，则您将被视为这些股票的登记股东，并且我们会直接向您发送互联网可用性通知。作为记录在案的股东，您有权将您的 投票委托书直接授予委托卡上列出的个人，或在特别会议上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些股东称为登记在册的股东。
街名股东。如果您的股票在经纪账户中或由经纪商、银行或其他代理人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有者，并且您的经纪人、银行或其他代理人将互联网可用性通知转发给您，后者被视为与这些股票相关的记录股东。作为受益所有人，您有权按照您的经纪人、银行或其他指定人发送给您的指示，指示您的经纪人、银行或其他指定人如何投票您帐户中持有的股票。作为受益所有人，您也被邀请参加特别的 会议。然而，由于您不是登记在册的股东，您不能在特别会议上投票，除非您从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得了一份签署的法定委托书，赋予您投票的权利。在本委托书中，我们将这些股东称为街头股东。
S创办人之间是否有投票协议或安排？
我们有三个系列的普通股，A类普通股、B类普通股和F类普通股，它们拥有不同的投票权，如下所述。我们F类普通股的所有股份由Stephen Cohen、Alexander Karp和Peter Thiel(我们的创始人)根据与国家协会作为受托人的投票信托协议(创始人投票信托协议)建立的投票信托(创始人投票信托)持有。我们的创建者目前也是与威尔明顿信托，国家协会作为其中所考虑的某些代理和授权书的受赠人的投票协议 (创始人投票协议)的一方(受授权人)。根据创办人投票协议的条款，我们的创办人及其若干联营公司已向承授人授予委托书及授权书，以投票我们的创办人及该等联属公司持有的A类普通股及B类普通股，但指定创办人及该等联营公司持有的股份不包括指定股份(指定创办人不包括股份)。有关我们普通股的投票权和我们创始人的投票权安排的说明，请参阅标题为投票结构和安排.”
截至记录日期，有多少已发行并有权投票的股票？
截至记录日期收盘时，有：
| • | [●]A类已发行普通股，其中[●]股份由我们的创办人 及其附属公司持有，并受创办人投票协议和[●]股份由S先生的联营公司DFES持有。 |
| • | [●]已发行的B类普通股，其中[●]股份由我们的创办人 及其附属公司持有，并受创办人投票协议和[●]S先生的联营公司持有的股份为DFE；以及 |
| • | [●]已发行的F类普通股，全部由方正投票信托持有。 |
在特别会议上，每一股有权对提案投多少票？
A类普通股有权每股一票，B类普通股有权每股10票。
截至记录日期收盘时，A类普通股和B类普通股所有流通股的总投票权为[●]投票。其中，A类普通股和
2
我们的创办人及其附属公司持有的B类普通股，并受代表的创办人投票协议的约束[●]投票权，指定创办人不包括S先生所代表的关联公司持有的股份[●]投票权，以及代表所有其他股东持有的A类普通股和B类普通股的股份[●]投票。
对于该提案，F类普通股的投票权应相等[●]有权就该建议投票的本股本所有流通股的投票权的百分比(包括F类普通股)减去A类普通股和B类普通股的投票权(受创始人投票协议和指定的创办人 不包括股票的影响)(但如果减去数字小于零，则F类普通股将拥有零投票权)。因此，对于这项提议，F类普通股的股份，全部由方正投票信托持有，将拥有[●]总票数，或大约[●]每股投票数，代表[●]该提案的投票权的%。
有关我们A类普通股、B类普通股和F类普通股截至记录日期业务结束时的已发行普通股的信息，请参阅标题为投票结构和安排.”
这项提案需要多少票数才能通过？
该提议的批准将需要我们已发行股本中所有股份的多数投票权的赞成票。
特别会议的法定人数要求是多少？
法定人数是指根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律，出席或派代表出席特别会议以适当举行会议所需的最低股份数量。于记录日期，亲身(包括虚拟)或委派代表出席本公司已发行及已发行并有权投票的股本的大部分投票权，将构成在特别会议上处理事务的法定人数。使用其互联网可用性通知或代理卡上包含的控制号码登录到特别会议的股东将被视为亲自(包括虚拟)出席特别会议。弃权将视为出席，并有权投票以确定法定人数。由于将在特别会议上表决的唯一提案不被视为例行公事，我们预计不会收到与特别会议相关的任何经纪人不投票。
我如何投票？投票截止日期是什么？
记录的储存人。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
| • | 在www.proxyvote.com上，一周7天，每天24小时，直到晚上11点59分。东部时间，在[●]， 2022(当您访问网站时，手持上网通知或代理卡)； |
| • | 通过免费电话：+1-800-690-6903,一天24小时，一周7天，直到晚上11：59东部时间，在[●]，2022(打电话时请准备好您的互联网可用性通知或代理卡)； |
| • | 通过填写、签署和邮寄您的代理卡，该卡必须在特别会议之前收到；或 |
| • | 通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/PLTR2022SM虚拟出席特别会议，您可以在会议期间进行投票(当您访问网站时，请携带您的互联网可用性通知或代理卡)。 |
街道 股东姓名。如果你是一名街头股东，那么你将收到你的经纪人、银行或其他被提名者的投票指示。您必须按照您的经纪人、银行或其他机构提供的说明进行操作
3
被提名者，以便指导他们如何投票您的股票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。 如上所述，如果您是街头股东，则除非您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代表，否则您不能在特别会议上投票您的股票。
如果我没有具体说明我的股票将如何投票，或者没有及时向我的经纪人、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？
记录的储存人。如果您是登记在册的股东，并且您提交了委托书，但您没有提供投票指示，您的股票将被投票表决，以批准我们公司注册证书的修订和重述。此外，如果任何其他事项被适当地提交特别会议，被点名为代理人的人将被授权根据他们的判断对该等事项进行表决或 采取其他行动。如果您是登记在册的股东，并且您没有使用上述方法之一提交委托书或以其他方式投票您的股票，则您的股票将不会被投票。
街名股东。经纪商、银行和其他被提名者以街头名义为客户持有普通股，通常需要按客户指示的方式投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人、银行或其他被指定人将无权对我们的唯一建议进行投票，这被认为是非常规事项，没有您的指示。如果您的经纪人、银行或其他被指定人不能就我们的唯一事项投票表决您的股票，则这些股票将与投票反对提案具有相同的效力。因此，如果您通过被提名人(如经纪人或银行)持有股票，请务必指示您的被提名人如何投票，以确保您的股票被计入。
我可以更改投票或撤销我的委托书吗？
记录的股东 。如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议之前通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：
| • | 通过互联网或电话输入新的投票(以上文所述的每种方法适用的最后期限为准)； |
| • | 填写并退还日期较晚的代理卡，必须在特别会议之前收到； |
| • | 向我们的公司秘书递交书面撤销通知，地址为科罗拉多州80202，丹佛市第17街15楼1200号，注意：公司秘书，必须在特别会议之前收到；或 |
| • | 出席特别会议并投票(尽管出席特别会议本身不会撤销委托书)。 |
街名股东。如果您是街头股东，则您的经纪人、银行或其他被指定人可以 为您提供如何更改或撤销您的委托书的说明。
我需要做什么才能参加特别会议？
我们将只通过网络直播来主持这次特别会议。您将能够虚拟出席特别会议，在会议期间提交您的问题， 并在会议期间以电子方式投票您的股票，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/PLTR2022SM。要参加特别会议，您需要在您的Internet可用性通知或代理卡上包含控制号码。 特别会议网络直播将在以下时间立即开始[●]，山间时分。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上办理登机手续将于[●]登山时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。
如果我在网上签到或 收听特别会议时遇到问题，如何获得帮助？
如果您在 签到或会议时间访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。
4
委托书的效果是什么？
委托书是由我们的董事会和代表我们的董事会征集的。我们的首席财务官兼财务主管David·格雷泽和我们的首席法律和商务事务官瑞安·泰勒被我们的董事会指定为特别会议的代表持有人，他们都具有充分的替代和再次替代的权力。当委托书注明日期、签署和退回后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示在特别会议上进行表决。但是，如果在委托书上注明日期、签署和退回委托书，但没有给出具体的 指示，则股票将按照我们董事会如上所述就该提案提出的建议进行表决。如果任何其他事项被适当地提交给特别会议，则委托书持有人将 根据他们自己的判断来决定如何投票他们持有的委托书所涉及的股份。如果您已授予委托书，而特别会议被推迟或延期，则委托书持有人可以在新的会议日期投票表决您的股票， 除非您如上所述正确地撤销了您的委托书。
我怎么联系帕兰提尔和S的转会代理？
您可以通过电话联系我们的转让代理，ComputerShare Trust Company，N.A.+1-781-575-3105,或者写信给ComputerShare Trust Company，N.A.，地址为Royall Street 150，Suite101，Canon，Massachusetts 02021。您还可以通过互联网访问有关股东 某些事项(例如，更改地址)的说明，网址为：www.Computer Shar.com/Investors。
如何为特别会议征集委托书？由谁为此类征集付费？
我们的董事会正在通过委托书材料征集委托书，以供特别会议使用。我们将 承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。如果经纪商、银行和其他被提名者提出要求，还将向这些经纪商、银行或其他被提名人所持股份的实益所有人提供征集材料的副本。最初的委托书征集可由我们的董事、高级管理人员或员工通过电话、电子通信或其他方式补充。我们不会向这些个人支付任何此类服务的额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人合理的自掏腰包与此类征集有关的费用。
我在哪里可以找到 专题会议的投票结果？
我们期待在特别会议上宣布初步投票结果。我们还将公布对Form 8-K(Form 8-K)当前报告的投票结果，该报告将在 会议后四个工作日内提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)。如果最终投票结果不能及时提交表格8-K，我们将提交表格8-K以公布初步结果，并将在表格8-K的修正案中提供最终结果。
为什么我收到的是 可上网通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会的规则，我们选择主要通过互联网提供包括本委托书在内的委托书材料。因此，我们向我们的股东邮寄了一份可上网的通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含关于如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何请求代理材料的打印副本以及如何请求通过邮寄或电子邮件接收所有未来打印形式的代理材料的说明 。我们鼓励股东利用互联网上可获得的代理材料，帮助降低我们的成本，并减少股东会议对环境的影响。
如果我收到多个有关互联网可用性的通知或多套打印的代理材料，这意味着什么？
如果您收到多个互联网可用性通知或多套打印的代理材料，则您的股票可能会以多个名称注册和/或以不同的帐户注册。请跟我来
5
每份互联网可用性通知或每套打印的代理材料上的投票说明，以确保您的所有股票均已投票。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份互联网可用性通知或委托书的纸质副本。我如何 获得互联网可用性通知或委托书的其他副本？
我们已经采用了美国证券交易委员会批准的一种称为 房屋持有的程序，根据该程序，我们可以向共享相同地址的多个股东发送一份互联网可用性通知和委托书(如果适用)的副本，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。这一程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本和委托书(如果适用)发送给我们将这些文件的单一副本交付给共享地址的任何股东。要单独收到一份副本，或者如果您收到多份副本，要求我们只发送一份未来互联网可用性通知、委托书或年度报告的副本(视情况而定)，您可以联系我们，方法如下：
Palantir Technology Inc.
关注：投资者关系
1200 17 th Street，15楼
科罗拉多州丹佛市80202
(720) 358-3679
街名股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。
6
关于前瞻性陈述的特别说明
本委托书包含符合修订后的1933年证券法第27A节(证券法)和修订后的1934年证券交易法第21E节(交易法)的前瞻性陈述。前瞻性陈述是本委托书 中包含的所有陈述(及其基本假设)，直接或间接提及未来事件或结果，因此本质上不是事实，而只是反映我们目前对未来的预测。因此，前瞻性陈述通常包括以下词语：估计、意图、计划、预测、寻求、可能、将、应该、可能、预期、预期、相信、相信或类似的词语，在每种情况下，都是指未来的事件或情况。由于各种不确定性和风险，包括但不限于标题下的不确定性和风险，我们未来的结果可能与我们过去的结果和前瞻性陈述中预测的结果大不相同。风险因素？和？管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，该报告与2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件一样。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发表之日起发表，并基于我们目前掌握的信息。这些声明并不是对未来业绩的保证。我们不承担更新 任何前瞻性声明中的信息的义务。
7
投票结构和安排
多类别普通股
我们有三个系列的普通股，A类普通股，B类普通股，F类普通股，拥有不同的投票权。A类普通股每股有一票投票权。B类普通股每股有10票 。在所有权门槛(定义见下文)的规限下，F类普通股的股份一般每股拥有若干投票权，使F类普通股的所有股份，连同我们的创办人及其联营公司持有的受创办人投票协议约束或被指定为创办人除外股份的其他A类普通股和B类普通股的总投票权等于就某一事项的投票权 的49.999999。如果没有达到所有权门槛，F类普通股的股票将拥有每股10票的投票权。然而，在某些情况下，即使达到所有权门槛，如果创办人或其关联公司持有的受创始人投票协议约束或被指定为创办人的A类普通股和B类普通股的投票权合计等于就某一事项的投票权的49.999999以上 ，则F类普通股对该事项的投票权为零。
创始人投票信托基金
我们F类普通股的所有股份都由方正投票信托基金持有。只要我们的创办人(当时是创始人投票协议的一方)和他们的某些关联公司在适用的记录日期共同达到所有权门槛，那么当F类普通股与受创始人投票协议约束的所有其他股票和任何指定的创办人不包括的股票一起计算时，我们的创办人将有能力控制我们股本总投票权的49.999999。所有权门槛(在我们修订和重述的公司注册证书中定义为所有权门槛)为1亿公司股权证券，如我们修订和重述的公司注册证书中所定义，如果创始人退出创始人投票 协议，则所有权门槛将减少。截至特别会议记录日期，所有权门槛[曾经是]满意了。
我们修订和重述的公司注册证书 要求，对于在特别会议上提交我们股东表决的每一事项，我们当时是创始人投票协议缔约方的我们的每一位创办人应不迟于特别会议日期(指示日期)前三个工作日向我们的秘书提交：受托人和当时是创始人投票协议缔约方的每一位创始人都有一份指示，指明该创始人希望如何投与F类普通股相对应的选票(其中可以包括弃权投票，根据批准该事项所需的适用投票标准，这可能不构成投票)。所有三位创始人目前都是 创始人投票协议的一方。因此，如果至少有两份创办人指示载有关于F类普通股应如何就某一事项抛出的相同指示，则在创办人投票信托中持有的F类普通股的股份将由受托人以与该事项相关的配对指示中所载的方式整体投票。相反，如果就同一事项没有两个投票指示相同，则受托人将对创始人投票信托中持有的F类普通股股份作为一个整体投弃权票。受托人不会对创始人投票信托中持有的F类普通股股份行使任何投票决定权。
8
创始人投票协议
我们的创始人目前是创始人投票协议的一方。根据方正表决协议的条款，受方正表决协议约束的股份将按受托人就该事项表决F类普通股股份的相同方式就该事项进行表决。根据创始人投票协议的条款，每位创始人和Thiel先生促使其某些关联公司授予受赠人一份委托书和授权书，以便在适用的情况下就以下事项投票、交付或不交付同意书：
(1)有权就提交股东表决的事项投票的任何公司股权证券(F类普通股除外)，由该创始人或该关联公司(如适用)直接或间接持有或拥有，且该创始人或该关联公司具有(A)单独投票权或(B)共享投票权以及授予或安排授予关于该等公司股权证券的委托书和授权书的权力和权力；以及
(2) 由本公司创始人或关联公司自愿提交股东表决的任何其他有权就某事项进行表决的股本股份(F类普通股除外)。
对于特别会议，方正投票信托协议规定，受托人将如何投票方正投票信托所持有的F类普通股股份一事通知受托人。根据创办人投票协议，承授人将根据创办人投票协议对本公司所有有权就该事项投票的股本股份进行投票，并将采取一切必要及适当的行动，以确保所有该等股份的投票方式与受托人通知承授人的F类普通股股份投票的方式相同。如果承授人没有收到受托人的投票通知，承授人将不会对其根据创始人投票协议获得委托书和授权书的股本中的任何股份进行投票。
根据我们经修订及重述的公司注册证书，创办人可指定若干原本须受创办人投票协议约束的股份为指定创办人 排除股份。创办人S指定的创办人或不包括股份的创办人可由创办人或该创办人的某些适用关联公司酌情决定投票(或不投票)，这可能包括不同于我们的大多数创办人(当时为创办人投票协议一方)所行使的投票权的方式。这类指定的创办人不包括股份也降低了F类普通股的总投票权。Thiel先生已将他及其关联公司实益拥有的A类普通股和B类普通股的一部分指定为指定创办人不包括的股份。因此，Thiel先生或其关联公司可酌情决定投票或不投票该等指定创办人排除的股份。
关于我们的股本的信息
以下 图表提供了截至记录日期收盘时我们A类普通股、B类普通股和F类已发行普通股的股份信息，以及与提案有关的 票数的相关信息。
| A类普通股和B类普通股股数 |
[●]A类普通股股份 [●]B类普通股股份 | |
| A类普通股每股投票数 股票和B类普通股 |
A类普通股每股一票 B类普通股每股10票 | |
| A类普通股和B类普通股总票数 |
[●]票数 | |
| 受创始人投票协议约束的股份数量 |
[●]A类普通股股份 [●]B类普通股股份 | |
9
| 受创始人投票协议约束的A类普通股和B类普通股的总票数 |
[●]票数 | |
| DFES数量 |
[●]A类普通股股份 [●]B类普通股股份 | |
| DFES的总票数 |
[●]票数 | |
| 受创始人投票协议和DFES约束的股份数量（统称为“创始人股份”） |
[●]A类普通股股份 [●]B类普通股股份 | |
| 创始人股票总票数 |
[●]票数 | |
| 创始股份和F类股份以外的股份数量（“其他股东股份”） |
[●]A类普通股股份 [●]B类普通股股份 | |
| 其他股东合计表决权数 |
[●]票数 | |
| F类股份的总投票数 |
关于该提案：[●]票数 | |
| F类普通股股数 |
[●]股票 | |
| F类普通股每股投票数 | 关于该提案：大约[●]每股票数 | |
10
建议的背景
采纳我们的管治架构
在2020年之前，我们 有优先股和两类普通股，A类普通股和B类普通股，每股分别投一票和十票。2020年，我们寻求A类普通股的直接公开上市(直接上市)。在直接上市之前，我们的股票受到合同的管辖，这些合同限制了许多持有人转让或投票他们的股票的能力，并有效地规定了我们董事会的组成。 2020年7月22日，我们的董事会成立了一个由四名独立董事组成的特别委员会(特别治理委员会)，以审查和评估我们与潜在的Direct 上市相关的治理结构。在适用法律允许的范围内，特别治理委员会被授予董事会在这些事项上的所有权力和授权。
特别治理委员会和我们的创始人就最终通过的治理结构(治理结构)达成一致，在大多数情况下，该结构使我们的创始人有权行使我们总投票权的49.999999。这是通过我们的创办人将其高投票权的B类普通股的一部分交换为F类普通股， 其投票权通常基于(I)由我们的创办人直接或间接持有或拥有的其他股份的数量，以及(Ii)已发行并有权就特定事项投票或亲自出席或由代表出席并有权就特定事项投票的 。治理结构在标题为的章节中有更详细的描述投票结构和安排。”
特别治理委员会于2020年8月19日一致通过并建议我们的董事会批准治理结构。 在直接上市之前采用治理结构需要对当时生效的修订和重新注册的公司证书进行修订。我们在2020年8月20日以信息声明的形式征求了股东的书面同意。就修订管治架构而言，已取得所需的书面同意及其他必需的批准，包括非创办人 (或创办人-联营公司)股东合计持有的多数投票权，以及A类普通股、B类普通股及我们当时已发行的 优先股的大多数非创办人(或创办人-联属公司)投票权。这些修订与我们的A类普通股公开上市程序有关。
2020年8月25日，我们向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册说明书(修订后的注册说明书)。注册声明的最终版本日期为2020年9月21日，详细描述了F类普通股和治理结构。注册声明解释说，在可预见的将来，我们公司的控制权将通过我们的F类普通股集中在我们的创始人手中。注册声明于2020年9月22日生效，A类普通股于2020年9月30日在纽约证券交易所开始交易。 随后于2020年9月30日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露了与注册声明中包含的相同的信息，其中详细讨论了直接上市以及我们的资本结构等。
治理结构取代了与我们的直接上市前治理结构相关的三个主要股东协议，包括投票协议、投资者权利协议和首次拒绝和共同销售协议，代之以三个相互关联的协议：我们目前的公司注册证书(阐明F类普通股的条款)、创始人投票信托协议和创始人投票协议。
关于我们的治理结构的诉讼
2021年3月31日，原告Jason Hirsch向特拉华州衡平法院(法院)提交了一份可能的集体诉讼，声称我们的公司证书和F类普通股是
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根据特拉华州法律一般无效，包括因为他们涉嫌违反特拉华州公司法第151、212和231条(DGCL)，以及 推定类别因发行F类普通股而受到损害，并寻求让法院将F类普通股从我们的公司注册证书中剔除(该推定的集体诉讼， 集体诉讼)。集体诉讼将我们和我们的创始人列为被告。
2021年5月18日，赫希先生提出动议，请求允许他提出修改后的起诉书，以埃里克·R·吉尔伯特取而代之，理由是赫希先生不再希望成为原告。2021年5月27日，Gilbert 先生提交了修改后的起诉书，声称与原始起诉书的索赔相同。2021年10月19日，法院就当事人提出的简易判决交叉动议举行了听证会。随后，集体诉讼各方进行了保持距离的和解讨论，然后原则上就2022年1月13日签署的条款说明书中记录的集体诉讼达成和解协议。2022年5月13日，双方 就集体诉讼(和解)达成妥协和和解的规定。2022年9月13日，法院批准和解并作出判决，驳回带有偏见的集体诉讼，2022年10月13日，判决成为最终判决，不可上诉。
和解条款
根据和解协议，吾等 同意采取必要的公司行动，促使本公司董事会 批准本公司董事会 批准本公司附录A-1所载经修订及重述的公司注册证书(新证书)，并召开股东特别会议提出有关修订建议。为方便参考，附件A-2附上了一份新证书的副本，其中显示了与我们目前有效的公司证书(现行证书)的变化，删除的文本用删除线表示，增加的文本用双下划线表示。根据适用的法律、法规和协议，我们和我们的创办人已同意尽我们个人和集体的合理努力 采取、采取或导致采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以在实际可行的情况下尽快完成和解并使之生效，包括支持特别会议。然而，和解协议并不要求任何创办人或该等创办人S联属公司就与特别会议有关的任何DFE投票，而和解协议亦不要求吾等或我们的创办人将特别会议延期至出席或代表达到法定人数为止。
根据和解协议，吾等亦同意 采取必要的企业行动，促使本公司董事会批准修订及重述于本协议附件B-1所载经修订及重述的附例(新附例)，并于 特别会议后生效。为方便参考，现将《新附例》的副本作为附录B-2附上，其中显示了对现行《附则》(现行附则)的修改，删除的文本用删除线表示，增加的文本用双下划线表示。根据和解协议，我们还同意不对(A)本协议附录B-2第2.14、2.15、 和4.5节中标记为删除或添加文本的当前章程的更改，以及(B)在本协议附件A-2条款IV.D.1、2和V中标记为删除或添加文本的当前证书的更改(如果新证书经股东投票通过)进行实质性修改。如果对删除或添加的文本的修改对和解协议中规定的类别的利益有重大不利影响，则直至(X)驳回集体诉讼的判决生效五周年或(Y)最终的F类转换日期(如新证书中定义的)之前的 。这些变化分别在(A)标题为新附例摘要？独立证明人，” “--选举督察，” “-独立委员会批准某些交易？或 ？？在某些交易中对普通股的平等对待？下文；和(B)标题为新证书纪要：班级投票权的确定F普通股,” “方正股份的文件说明？或？对某些控制变更交易的批准.”
新证书摘要
以下是新证书所反映的主要修订的摘要。有关新证书的讨论仅为摘要，并通过参考新证书、
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作为附录A-1附上。为方便参考，现作为附录A-2附上新证书的副本，其中显示了与当前证书的更改，删除的文本以删除线显示，添加的文本以双下划线显示。以下关于新证书将产生的更改的讨论涉及 如果新证书由我们的股东投票通过并由我们向特拉华州州务卿提交，将会生效的修订。
F类普通股表决权的确定
本证书第四条第D.1(B)(Iii)节规定，除其他事项外，在确定我们F类普通股股票的投票权时，无论是就股东大会上提交表决的事项还是就书面同意的诉讼而言，我们应尽合理最大努力，首先，就我们的股本(不包括我们的F类普通股)的所有已发行股票，执行DGCL第231(B)(1)-(2)节规定的程序，第二，执行DGCL第231(B)(1)-(2)节规定的程序，涉及我们股本(包括我们的F类普通股)的所有流通股。新证书将取消合理的尽力而为资格，并明确规定应执行这些程序。
方正股份文档
本证书第IV条第D.1(C)(Iii)节规定(其中包括)承授人(或当时为创办人投票协议订约方的吾等创办人)根据本证书第IV条第D.1(C)(Ii)(X)节向本公司秘书提供的有关创办人股份(定义见本证书)的资料应为该等资料的推定证据。新证书将修订第四条第D.1(C)(3)节，以取消这一推定。
现行证书第IV条第D.1(C)(Iii)节亦规定(其中包括)吾等无须向任何人士提供与我们计算F类普通股投票权有关的任何证据，除非法律规定及除本证书所规定的创办人当时是创办人投票协议的一方外。新证书将 修订第四条第D.1(C)(Iii)节，规定除法律规定或本公司附例所指定的情况外，本公司无须向任何人士提供任何与计算F类普通股的投票权有关的证据 ，但根据新证书的规定，我们的创办人当时是创办人投票协议的一方。如下文所述，新附例第2.14节将明确规定，与计算F类普通股投票权有关的某些材料应纳入我们的账簿和记录中，并明确符合DGCL第220节的要求，受该 节的要求和限制的约束。
对某些控制权变更交易的批准
新证书将加入新的第四条D.2(E)节，规定如果我们进行任何交易，但重组交易或不涉及控制权变更(如下所述)的交易除外，根据DGCL第251(C)条或第271(A)条，该交易需要获得有权就该交易投票的所有我们股本的流通股的多数投票权持有人的批准，如果决定有权投票批准此类交易的股东的记录日期发生在最终的F类转换日期(如新证书中定义的)之前，则此类交易应得到我们有权投票的所有已发行股本中至少55%(55.0%)投票权的持有者的批准。此外，新证书 将在第V条中添加新定义的术语控制变更。该术语将被定义为任何交易，其结果是任何人(除我们的一位或多位创办人或他们各自的受控关联公司外) 直接或间接成为我们股本中所有流通股投票权超过50%的实益拥有人。就这一定义而言，(1)术语的含义与《交易法》第13(D)(3)节中使用的含义相同；(2)术语受益所有人的含义与《交易法》第13(D)(3)节的含义相同
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根据《交易法》规则13d-3和13d-5中使用的 ；以及(Iii)就本定义而言，我们的任何直接或间接母公司本身不被视为个人，只要我们的股本持有人直接或间接地是该公司所有流通股投票权的50%以上的实益所有者。
新附例摘要
在特别会议上，股东将不会被要求就新章程的通过进行投票。新章程预计将由我们的董事会根据现行章程批准，而无需提交给我们的股东批准，预计将在预定的特别会议日期之后生效(无论特别会议的结果或结果如何)。 我们已将将反映在新章程中的主要修订摘要包括在内，以向股东提供关于和解条款的额外背景。有关新附例的讨论仅为摘要，并以新附例为参考 全文，其副本作为附录B-1附于附件。为方便参考，现附上一份《新附例》，说明对现行《附则》的修改，删除的文本用删除线表示，增加的文本用双下划线表示，作为附录B-2。
法定人数的确定
现行《附例》第2.6节规定，除其他事项外，在确定我们已发行和已发行并有权投票的股本(包括我们的F类普通股)的投票权时，为了评估股东大会是否有法定人数，我们将尽合理的最大努力，首先，就我们的股本(不包括我们的F类普通股)的所有已发行股份，履行DGCL第231(B)(1)-(2)节规定的程序，以及，第二，执行DGCL第231(B)(1)-(2)节中关于我们股本(包括我们的F类普通股)的所有流通股的程序。新附例将 要求我们在股东会议上聘请一名或多名选举检查员来执行适用的程序。
投票权的确定
现行附例第2.9节规定，除其他事项外，为了确定亲自出席或由受委代表出席并有权就某一事项投票的我们股本股份的投票权，我们应尽合理最大努力， 首先，就我们股本的所有流通股(不包括我们的F类普通股)执行DGCL第231(B)(1)-(2)条规定的程序，第二，对于我们股本的所有流通股(包括我们的F类普通股)，执行DGCL第231(B)(1)-(2)节中规定的程序。新章程将取消合理的尽力而为资格，并要求我们 聘请一名或多名选举检查人员在股东大会上确定此类股份的投票权时执行此类程序。
现行附例第2.10节规定，就股东经书面同意或未经会议同意的诉讼而言，为决定本公司已发行股票的投票权，本公司应尽合理最大努力，首先，就本公司所有已发行股本(不包括F类普通股)执行DGCL第231(B)(1)-(2)条中规定的程序，第二，执行DGCL第231(B)(1)-(2)节中关于我们股本(包括我们的F类普通股)的所有流通股的程序。新章程将取消合理的尽力而为资格，并规定我们将执行此类程序，以确定在书面同意或未经会议同意的情况下股东诉讼的此类股份的投票权。
独立证明人
新的章程将在我们的章程中增加一个新的2.14节，名为方正股份，这将要求在任何需要股东投票的股东会议上，如果适用的记录
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如果日期早于最终的F类转换日期，我们将保留独立于我们的创办人(独立认证人)的第三方专业人员或公司，独立的认证人将审核并证明，截至有权在股东大会上投票表决的每一事项的股东的记录日期，已发行并有权就每一事项投票的方正人股票的总数和类别或系列 。我们将有义务在每次适用的股东大会之前，通过委托书或Form 8-K的当前报告，公开披露已发行并有权在股东大会上投票的方正股份的总数和类别或系列，并经独立认证机构认证。独立认证机构的保留将 取决于由我们的创办人以外的其他董事组成的委员会(非创办人委员会)或我们董事会的多数成员(不包括我们的创办人)的批准。非创办人委员会的组成须经授权董事职位总数(无论是否存在任何空缺或其他空缺席位)的多数人通过决议批准(整个董事会)。对于任何股东大会，新章程还将视为将以下材料纳入我们的账簿和记录(并明确遵守DGCL第220条向我们提出的要求，符合该条款的要求和限制)：(I)根据我们的公司注册证书第四条第D.1(C)(Ii)(X)节向公司秘书或其代表提供的有关创始人股份的所有文件 ；(Ii)独立核数师用以证明已发行及有权投票的方正股份总数及类别或系列的股票分类账的所有部分，及(Iii)独立核数师就审核及核证已发行方正股份总数及类别或系列而向吾等提交的证明，以及有权在股东大会上投票表决的各项事项。
选举督察
新附例将修订现行附例第2.15节，以规定获委任在股东大会上行事的一名或多名选举督察有权依赖独立核数师S对已发行方正股份的总数及类别或系列的证明，并有权就每项事宜投票，但须经股东在该股东会议上表决。
独立委员会对某些交易的批准
新章程将在我们的章程中加入新的4.5节，名为独立委员会；批准，这将要求与我们的创办人有关的某些交易必须得到我们的董事会委员会的批准，该委员会完全由我们的董事会根据他们的合理判断确定的符合 根据纽约证券交易所或另一家证券交易所(如果适用)的规则有资格成为独立董事的董事组成(每个独立委员会)。独立委员会的成立将以全体董事会 多数成员通过的决议批准。然而，在所有情况下，我们董事会的每个审计委员会和薪酬、提名和治理委员会都将组成一个独立委员会。
新章程将规定，我们的任何创办人(或其受控附属公司)与我们之间的任何交易，如代价在我们的创办人(或其受控附属公司)与我们之间交换，且此类对价的公平市场价值超过50,000,000美元，由(I)非创办人委员会，(Ii)董事会多数成员(不包括我们的创办人)或(Iii)独立委员会决定，而于新附例生效日期之后及最终F类转换日期前订立及完成，并根据S-K规例第404(A)项规定须予披露的事项，将须经以下其中一方批准：(A)持有至少66%(662/3%)已发行股本投票权的 持有人，作为一个单一 类别一起投票，或(B)成立独立委员会。这些要求不适用于因履行、满足、行使、未能行使、放弃在新法规第4.5节生效之前存在的任何交易、协议、合同或安排的任何权利、补救、义务、承诺、条件或条款而产生、产生、涉及、涉及或构成的任何交易。
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之前已根据现行章程或新章程批准的，或先前根据S-K法规第404(A)项披露的交易的一部分。
新附例第4.5节还将要求，在我们的任何创办人(包括他们的 受控关联公司)在最终F类转换日期之前的任何时间尝试进行任何涉及在规则13e-3交易中收购我们的股权证券的交易(如交易法下规则13e-3中定义的 )之前，该创建人通知我们的秘书(或她的代表)和我们的董事会主席该创建人 试图进行规则13e-3交易的意图，该等交易须以(A)独立委员会及(B)持有本公司股本的大多数投票权的持有人(除本公司的创办人(包括其受控联属公司)及本公司F类普通股的任何持有人以外的股东持有)批准为条件。
在某些交易中对普通股的平等对待
新附例第4.5节还要求，如果在最终F类转换日期之前出售我们股本的所有流通股，关于该等股票持有人有权获得的对价(包括在不同形式的对价中进行选择的权利)，我们的任何创办人或其受控关联公司持有的A类普通股和B类普通股的股份在每股基础上应分别与我们的A类普通股和B类普通股的股份同等、相同和按比例对待。由我们的创办人以外的任何股东(包括他们的受控关联公司)和我们F类普通股的任何持有人持有，除非独立委员会批准不同的待遇。
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建议书
公司注册证书的修改和重述
摘要
我们的董事会已批准，并建议我们的股东批准对现有证书的修改和重述，以阅读新证书中规定的内容。有关采用新证书后将实施的主要修订的摘要 ，请参阅新证书摘要提案的背景部分。关于新证书的讨论仅为摘要，仅限于参考新证书的全文，其副本 作为附录A-1附呈。为方便参考，现将新证书的副本作为附录A-2附上，其中删除的文本以删除线显示，添加的文本以双下划线显示，以便于参考。
如果新证书由我们的 股东投票通过，我们打算向特拉华州州务卿提交新证书。新证书将在国务卿接受提交后立即生效。我们的董事会保留放弃或推迟提交新证书的权利，即使它得到了我们的股东的批准。
需要投票
新证书的批准将需要我们已发行股本中所有股份的多数投票权。弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。
董事会建议
我们的董事会建议对我们公司注册证书的修改和重述投A票。
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某些受益所有者和管理层的安全所有权
下表列出了关于我们的股本的实益所有权的某些信息[●]，2022，用于：
| • | 我们的每一位被任命的执行官员； |
| • | 我们每一位董事； |
| • | 作为一个整体，我们所有的董事和行政人员；以及 |
| • | 我们所知的任何类别有投票权的证券的实益拥有人超过5%的人 。 |
A类普通股、B类普通股、F类普通股实益持有的金额和比例根据《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定规定进行报告。根据这些规则，如果某人拥有投票权或投资权，该人被视为证券的实益拥有人，其中投票权包括投票或指示对该证券进行表决的权力，投资权力包括处置或指示处置该证券的权力，根据这些规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人。我们认为我们的A类普通股和B类普通股的股票受股票期权的约束，目前可以行使或在60天内行使[●]， 2022假设在此期间继续服务或可根据受归属和和解条件限制的RSU发行，预计将在[●]，2022，假设在该期间继续服务为未清偿服务，并由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，就计算任何其他人士的 百分比拥有权而言，吾等并未将该等股份视为已发行股份，而就下表投票权百分比(记录日期已发行股份)的计算而言，吾等亦未将该等股份视为已发行股份或实益拥有股份。除非另有说明，否则每位受益人的地址为C/o Palantir Technologies Inc.，地址为科罗拉多州丹佛市第17街1200号15楼，邮编：80202。
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| 实益拥有的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | F类 | 百分比 得票率 （记录 日期 杰出的 股份）% |
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| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||||||
| 获任命的行政人员及董事： |
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| 亚历山大·卡普(1) |
[●] | * | [●] | [●] | [●] | [●] | [●]†† | |||||||||||||||||||||
| 史蒂芬·科恩(2) |
[●] | * | [●] | [●] | [●] | [●] | [●]†† | |||||||||||||||||||||
| Shyam Sankar(3) |
[●] | * | [●] | [●] | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| David·格雷泽(4) |
[●] | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| Ryan Taylor(5) |
[●] | * | [●] | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 亚历山大·摩尔(6) |
[●] | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 亚历山德拉·希夫(7) |
[●] | * | [●] | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 劳伦·弗里德曼·斯塔特(8) |
[●] | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 彼得·泰尔(9) |
[●] | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | [●]†† | |||||||||||||||||||||
| 埃里克·维尔辛 |
— | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 全体执行干事和董事(10人)(10) |
[●] | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | [●]†† | |||||||||||||||||||||
| 超过5%的股东： |
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| 加拿大养老金计划投资委员会(11) |
[●] | [●] | [●] | [●] | — | — | [●] | |||||||||||||||||||||
| 先锋集团(12) |
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| 创始人投票控制： |
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| 以创始人投票协议为准的股票 (13) |
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| 创始人投票信托基金(14) |
— | — | — | — | [●] | [●] | [●] | |||||||||||||||||||||
| 指定的创建者不包括 股(15) |
[●] | [●] | [●] | [●] | — | — | [●] | |||||||||||||||||||||
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| 方正合计 |
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| * | 代表不到1%(1%) |
| † | 投票权百分比(记录日期流通股)代表截至记录日期我们的A类普通股、B类普通股和F类流通股的所有股票的总投票权的百分比，就像所有这些股票都是就提交给我们股东的事项投票的一样。关于科恩先生、Karp先生和Thiel先生，所述百分比是基于截至记录日期收盘时他们或其指定关联公司拥有的所有A类普通股和B类普通股的所有流通股的投票权，不包括F类普通股的投票权，除非在题为#创始人总股本的那一行中显示，并如下文脚注10和14所示。我们A类普通股的每位持有人有权每股一票，我们B类普通股的每位持有人有权每股10票，我们F类普通股的每位持有人有权每股有一定数量的投票权，如标题为 的章节所述关于委托书材料和我们的特别会议的问答：在特别会议上，每一股有权对提案投多少票？？和？投票结构和安排。我们A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有者将在提交我们股东表决的任何事项上作为一个类别一起投票，除非我们修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或适用法律要求。 |
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| †† | 我们的创建者是创始人投票协议的一方。方正投票协议规定，我们的创办人或其某些关联公司已授予与该协议相关的委托书和授权书的所有股份 将以与方正投票信托持有的F类普通股相同的方式进行整体投票、同意或不同意。根据创办人投票协议，投票权将根据我们创办人的指示行使，而我们的创办人根据 创办人投票信托协议的条款成为创办人投票协议的一方，只要该等创办人及其某些关联公司在适用记录日期达到所有权门槛。有关更多信息，请参阅标题为？的部分关于代理材料和我们的特别会议的问答—在特别会议上，每一股有权对提案投多少票？和--投票结构和安排.” |
| (1) | 实益拥有的股份包括(I)[●]A类普通股和[●]卡尔普先生登记在册的B类普通股股份；(Ii)[●]B类普通股股份，但有权在60天内行使[●]，2022年，所有这些都将在60天内全部归属[●]，2022； (三)[●]受RSU限制的B类普通股股票，已归属，并将在60天内结算[●]，2022年；(Iv)[●]受RSU约束的B类普通股股票，适用的归属和交收条件将在60天内得到满足[●]，2022年；及(V)[●]方正投票信托基金持有的F类普通股。我们的每一位创办人在以下方面拥有独家投资权[●]方正投票信托基金持有的F类普通股。 |
| (2) | 实益拥有的股份包括(I)[●]A类普通股和[●]科恩先生登记在册的B类普通股股份；(Ii)[●]B类普通股股份，但有权在60天内行使[●]，2022年，所有这些都将在60天内全部归属[●]， 2022；(Iii)[●]受RSU约束的B类普通股股票，适用的归属和交收条件将在60天内满足[●]，2022年；及(Iv)[●]方正投票信托基金持有的F类普通股 。我们的每一位创办人在以下方面拥有独家投资权[●]Founder Voting Trust持有的F类普通股股份。 |
| (3) | 实益拥有的股份包括(I)[●]A类普通股和[●]Sankar先生持有的 有记录的B类普通股股份;（ii） [●]Sankar不可撤销剩余信托持有的有记录的A类普通股股份;（iii） [●]B类普通股股份受期权约束 可在60天内行使 [●]，2022年，所有这些都将在60天内全部归属[●]，2022年；(Iv)[●]受RSU约束的A类普通股股份，其适用的归属和结算条件将在 的60天内得到满足 [●]，2022年；及(V)[●]受RSU约束的B类普通股股票，适用的归属和交收条件将在60天内满足[●], 2022. |
| (4) | 实益拥有的股份包括(I)[●] Glazer先生持有的有记录的A类普通股股份;（ii） [●]A类普通股股票可在60天内行使期权 [●]，2022年，所有这些都将在60天内全部归属[●]、2022年;和（iii） [●]受RSU约束的A类 普通股股份，适用的归属和结算条件将在60天内得到满足 [●], 2022. |
| (5) | 实益拥有的股份包括(I)[●]A类普通股和[●]泰勒先生持有的有记录的B类普通股股份 ;（ii） [●]A类普通股股票可在60天内行使期权 [●]，2022年，所有这些都将在60天内全部归属[●]、2022年; 和（iii） [●]受RSU约束的A类普通股股份，适用的归属和结算条件将在60天内得到满足 [●], 2022. |
| (6) | 受益拥有的股份包括 [●] 摩尔先生持有的有记录的A类普通股股票。在摩尔先生持有的有记录的A类普通股中， [●]股票被抵押作为信贷额度的担保。 |
| (7) | 受益拥有的股份包括 [●]A类普通股和[●]希夫女士持有的 有记录的B类普通股股份。 |
| (8) | 实益拥有的股份包括(I)[●]记录持有的A类普通股股票 Stat女士和（ii） [●]Stat女士配偶持有的有记录的A类普通股股份。’ |
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| (9) | 实益拥有的股份包括(I)[●]PLTR Holdings LLC（CLARPH RST）持有的记录中的A类普通股股份;（ii）“” [●]A类普通股和[●]STS Holdings II LLC（SEARCH STS-II RST）持有的有记录的B类普通股股份;（iii）“” [●] Ripendell 7 LLC（ðRV-7 ð）持有的记录在案的A类普通股股份;（iv）“” [●]A类普通股和[●]Rivenell 25 LLC(RV-25)登记持有的B类普通股；(V)[●]A类普通股和[●]米特里尔PAL-SPV 1，LLC(米特里尔)登记持有的B类普通股；和(Vi) [●]方正投票信托基金持有的F类普通股。我们的每一位创办人在以下方面拥有独家投资权[●]方正投票信托基金持有的F类普通股。Thiel先生是STS-II、RV-7、RV-25和PH各自的唯一实益拥有人，并可能被视为对该等有限责任公司持有的 股份拥有唯一投票权和投资权。蒂尔先生是米特里尔GP LP的投资委员会主席，他是米特里尔LP的普通合伙人，而后者又拥有米特里尔，因此蒂尔先生可能被视为分享对米特里尔持有的证券的投票权和投资权。与Thiel先生有关联的某些实体持有的普通股股份受创始人投票协议的约束，因此将包括在我们的创始人共享的投票权中。作为Thiel先生的受控联营公司，与Thiel先生有关联的某些实体持有的我们的股本股票也可能受创始人投票协议的约束，但根据我们 修订和重述的公司注册证书和创始人投票协议的条款，我们的股票也可能被排除在外。 |
| (10) | 实益拥有的股份包括(I)[●]A类普通股股份；(二)[●]B类普通股股份；(三)[●]F类普通股；(四)[●]A类普通股股票可在60天内行使期权 [●]，2022年，所有这些都将在60天内全部归属[●], 2022; (v) [●]B类普通股股份，但有权在60天内行使[●]，2022年，所有这些都将在60天内全部归属[●]，2022；(Vi)[●]受RSU约束的A类 普通股股份，适用的归属和结算条件将在60天内得到满足 [●]，2022年；及(Vii)[●]受RSU约束的B类普通股股票，适用的归属和结算条件将在60天内得到满足[●]，2022年。全体董事和高级管理人员作为一个整体的投票权百分比(记录日期流通股)是基于截至记录日期收盘时他们或其指定关联方拥有的所有A类普通股和B类普通股的所有流通股的投票权，也包括F类普通股的投票权。 |
| (11) | 根据从我们的转让代理获得并由加拿大养老金计划投资委员会(CPPIB)提供给我们的信息，实益拥有的股票包括[●]A类普通股和[●]CPPIB登记在册的B类普通股。CPPIB的地址是One Queen Street East Suite 2500，Toronto on M5C 2W8，Canada。 |
| (12) | 基于先锋集团-23-1945930(先锋)于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G报告的信息。在实益拥有的A类普通股中，先锋报告说，它在以下方面分享了投票权[●]股份，关于零股的唯一投票权 ，关于以下方面的共同处分权[●]股份及对以下事项的唯一处分权[●]股份。先锋将其地址列为先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355。 |
| (13) | 受创始人投票协议约束的A类普通股和B类普通股的股份包括(I)[●]A类普通股股份及(Ii)[●]B类普通股的股份。此外，根据我们的创办人或其关联公司授予的与创办人投票协议相关的委托书和授权书，以下股份将在归属和交收或行使时受创办人投票协议的约束(视情况而定)：[●]受可在60天内行使的期权约束的B类普通股股票 [●]，2022年，所有这些都将在60天内全部归属[●]、2022和(B)[●]受RSU约束的B类普通股股票，适用的归属和结算条件将在以下日期的60天内得到满足 [●], 2022. |
| (14) | 方正投票信托持有的股份包括[●]由创始人投票信托持有的F类普通股，创始人投票信托拥有唯一投票权。受托人将根据我们创办人的指示投票表决我们在方正投票信托中持有的股本股份，根据方正投票信托协议的条款，我们的创办人将成为 方正投票协议的订约方。有关更多信息，请参阅标题为投票结构和安排。” |
21
| (15) | 自.起[●]2022年，Thiel先生已将他及其关联公司实益拥有的A类普通股和B类普通股的一部分确定为指定创办人除外股份，这些股份将不受创始人投票协议的约束。这类指定创办人不包括的股份将减少F类普通股的总投票权。有关这些指定创办人就将在特别会议上表决的事项的不包括股份的投票权的更多信息，请参阅标题为 的章节投票结构和安排.” |
22
其他事项
2023年年会股东提案或董事提名
如果股东希望我们考虑根据交易法第14a-8条在我们的2023年年度会议的委托书中包括一项提议，那么我们的公司秘书必须于2022年12月29日或之前在我们的公司总部收到该提议。此外，股东提案必须符合规则14a-8中关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的 要求。建议书应提交给：
Palantir Technology Inc.
注意：公司秘书
1200 17 th Street，15楼
科罗拉多州丹佛市80202
我们修订和重述的章程还为希望在年度会议上提交建议书或提名董事的股东建立了提前通知程序，但不寻求在我们的委托书中包括建议书或董事被提名人。为了被适当地提交到我们的2023年年度会议，股东必须及时向我们公司总部的公司 秘书提供书面通知，任何此类提议或提名都必须构成股东采取适当行动的适当事项。书面通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时，我们的公司秘书必须在公司总部收到股东S的书面通知：
| • | 不早于山区时间2023年2月7日上午8点；以及 |
| • | 不晚于2023年3月9日山区时间下午5点。 |
此外，为了遵守新颁布的交易法第14a-19条，股东必须在2023年4月8日之前通知我们的公司秘书， 打算征集代理人以支持2023年董事年度会议的代理人(我们的被提名人除外)。请注意，规则14a-19规定的通知要求是对上述修订和重述的公司章程中预先通知规定适用的通知要求的补充。
如果我们在距离S年会一周年纪念日不到25天的时间里召开2023年年会，则必须由我们的公司秘书在公司总部收到此类书面通知：
| • | 不早于我们2023年年会前120天的上午8：00，山区时间，以及 |
| • | 不迟于山间时间下午5点，即我们首次宣布2023年年会日期的第10天。 |
如果已通知我们他/她或其打算在股东周年大会上提出提案的股东没有亲自出席该年会提出他/她或其提案，则我们不需要在该年度会议上将该提案提交表决。
附例的可得性
我们修订和重述的章程副本 可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的备案文件来获得，网址为：Www.sec.gov。您也可以联系我们公司总部的公司秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本 。
* * *
23
我们的董事会不知道将在特别会议上提出的任何其他事项。如有任何其他事项在特别会议上作出适当陈述，委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断，投票表决其所代表的普通股股份。
重要的是，无论您持有多少股份，您的股份都要出席特别会议。因此，我们敦促您尽快投票，以确保您的投票被记录下来。
董事会
科罗拉多州丹佛市
[●], 2022
24
附录A-1
Palantir Technologies Inc.
经修订及重述的公司注册证书
Palantir Technologies Inc.(The Palantir Technologies Inc.)公司？)是根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明如下：
答：该公司最初以Palantir Technologies Inc.的名义注册成立，公司的注册证书原件于2003年5月6日提交给特拉华州州务卿。
B.本修订和重新签署的公司注册证书(本重述的公司注册证书？)是根据特拉华州《公司法》第242和245条正式通过的DGCL”).
C.公司注册证书现予修订，全文重述如下：
第一条
该公司的名称为Palantir Technologies Inc.
第二条
S公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。
第四条
A.库存类别 。本公司获授权发行的各类股本股份总数为24,701,005,000股，其中22,701,005,000股为普通股(以下简称普通股普通股)，每股面值0.001美元，2,000,000,000股为优先股(优先股优先股Yo)，每股票面价值0.001美元。特此将20,000,000,000股普通股授权股份指定为A类普通股(以下简称A类普通股班级普通股？)，27,000,000,000股授权普通股，特此指定为B类普通股(班级B普通股和1,005,000股授权普通股，特此指定为F类普通股(以下简称F类普通股班级F普通股 库存”).
B.优先股权利。本公司董事会(本公司)董事会 在法律规定或本文规定的任何限制的限制下，授权)通过决议规定指定和发行一个或多个系列的优先股，并不时确定每个此类系列要包括的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力(可包括但不限于全部、有限或无投票权)、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利 及其任何资格、限制或限制，并根据特拉华州的适用法律提交证书(该证书在下文中为
指的是优先股名称？)，提出这种决议或这些决议；提供在最终的F类转换日期之前，董事会不得指定或发行任何系列优先股，除非F类普通股的大多数流通股持有人投赞成票，并将其作为单独的类别进行投票。
表决增加或减少普通股和优先股的授权股份。普通股(或其任何类别)和优先股的授权股数可由有权投票的公司所有已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不需要任何类别的普通股或优先股的持有人单独投票，或任何系列的单独系列投票，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定。除非根据任何优先股指定条款，须经任何该等持有人表决。
D.A类普通股、B类普通股和F类普通股的权利。授予或施加于A类普通股、B类普通股和F类普通股的相对权力、权利、资格、限制和限制如下：
1.投票权。
(A) 共同投票的一般权利；例外。除本协议另有明文规定或适用法律要求外，A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有者在提交公司股东表决的所有事项上应作为一个类别一起投票。尽管如此，除非适用法律另有要求，否则A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有人无权就仅涉及一个或多个已发行优先股系列的本重新注册证书(包括任何优先股名称)的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人 根据本重新注册证书(包括任何优先股指定)的条款或 有权根据本重新注册证书(包括任何优先股指定)或 的条款单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订进行表决；提供在最终的F类转换日期之前，任何影响优先股股份数量或每个该等系列股份的指定、权力、优先权和相对参与、可选权利或其他特别权利及其任何资格、限制或限制的修订，也应要求F类普通股的大多数流通股持有人投赞成票，作为一个单独的类别投票。
(B)每股投票权。除本协议另有明确规定或适用法律要求外，就提交本公司股东表决的任何事项：
| i. | 每名A类普通股持有人有权就提交本公司该等股东表决的任何事项，就截至适用记录日期所持有的A类普通股每股股份投一(1)票。 |
| 二、 | 每名B类普通股持有人有权就提交本公司该等股东投票表决的任何事项，就截至适用记录日期所持有的每股B类普通股股份投十(10)票。 |
| 三、 | F类普通股的每个持有人有权就截至适用记录日期的F类普通股持有的每股普通股就提交公司此类股东投票的任何事项享有相当于(X)十(10)票的投票权，(I)如果在适用记录日期计算的创始人区块小于所有权门槛，或(Ii)如果F类普通股的持有者单独作为一个类别向F类普通股持有人寻求适用的投票权，则仅就该单独的类别投票，以及(Y)在所有其他情况下，(1)所有F类普通股的适用投票权除以(2)F类普通股的流通股数量。F类普通股的投票只能根据相应的True 方正指示进行。在确定F类普通股(定义如下)所有股票的适用投票权时，无论是关于提交给 会议表决的事项 |
| 对于公司股东或经书面同意提起的诉讼，首先，应对公司所有已发行股本(不包括F类普通股)执行DGCL第231(B)(1)节第(2)款规定的程序，其次应对公司所有已发行股本(包括F类普通股)执行DGCL第231(B)(1)节第(2)款规定的程序。 |
(C) F类普通股事项。
| i. | 每名创办人(或如其去世，则为创办人S遗产)在任何创办人不再是持续创办人时，应立即向本公司发出书面通知 。 |
| 二、 | 就提交本公司股东表决的每项事项而言，(X)承授人(或所有持续创办人，以单一书面形式)应于适用的记录日期当日或之后迅速向秘书提交截至适用记录日期按类别或系列划分的创办人股份数目，及(Y)每名持续创办人应于不迟于适用的指示日期，向秘书、受托人及彼此持续创办人提交持续创办人指示。 |
| 三、 | 对应于F类普通股的投票权应以承授人(或所有持续创办人)提供的此类信息为基础计算，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定该信息存在重大错误。应一名持续创办人的要求，在本公司股东的任何投票或行动的结果经核证或以其他方式生效前，本公司应向每名留任创办人提供足够的证据，以供每位该等人士确定 本公司S按F类普通股计算的投票权是否正确，并给予任何该等人士反对该计算的合理机会。一旦任何该等反对意见获得解决，投票结果即予以证明或行动生效，其后本公司根据第四条第D.1(B)节及第四条第D.1(C)节计算F类普通股的投票权，即为决定性及具约束力。除法律规定或公司章程规定外，公司不需要向任何人提供与计算F类普通股的投票权有关的任何证据，但上文规定的持续创办人除外。 |
| 四、 | 如果公司无法根据公司掌握的信息确定方正大楼是否至少等于所有权门槛，公司可在向受托人和持续创办人发出合理通知后，以书面形式要求向公司提供方正大楼至少等于所有权门槛的证据。每名持续创办人须迅速向秘书、受托人及每一名持续创办人提供该等资料。 |
2.相同的权利。除本合同另有明确规定或适用法律要求外，A类普通股、B类普通股和F类普通股应享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分配股份，以及在所有事项上完全相同，包括但不限于：
(A)股息和分派。根据当时可能发行的任何优先股的权利，A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有者有权在董事会宣布时从公司任何合法可供分配给公司股东的资产中获得董事会可能不时宣布的股息或其他分配。支付给普通股持有者的任何股息或其他分配，应以同等优先权和按比例向普通股持有人支付，除非A类普通股、B类普通股和普通股的大多数流通股的持有人以赞成票批准对任何此类股票的不同待遇。
有权投票的F类普通股，每股作为一个类别单独投票。此外，公司不得宣布或支付任何股息或向以公司证券形式支付的普通股持有人 支付任何股息或分派，除非所有普通股都应宣布和支付相同记录日期和支付日期的相同股息或分派；提供, 然而，， (I)A类普通股应支付的股息或其他分派或收购A类普通股的权利可向A类普通股持有人宣布和支付，而不向B类普通股或F类普通股持有人宣布和支付相同的股息或分配，前提是且仅在以下情况下，B类普通股的应付股息或收购B类普通股的权利以相同的利率和相同的记录日期和支付日期宣布并支付给B类普通股和F类普通股的持有人，以及(Ii)在且仅在以下情况下，才可向B类普通股和F类普通股的持有人宣布和支付B类普通股或收购B类普通股的权利的股息或其他分派，而不向A类普通股的持有者宣布和支付相同的股息或分配。A类普通股应支付的股息，或收购A类普通股的权利，以相同的利率和相同的记录日期和支付日期宣布并支付给A类普通股的持有人；和提供, 进一步上述任何规定均不得阻止本公司向所有类别普通股持有人宣布及支付以某类普通股 股份(F类普通股除外)的股息或其他分派或收购某类普通股(F类普通股除外)的权利。
(B)分拆或合并。如果公司以任何方式细分或合并A类普通股、B类普通股或F类普通股的流通股，则其他此类类别的流通股将以相同的比例和方式进行细分或合并，除非(I)有权就该等股份投票的本公司所有已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票，及(Ii)如某类别普通股的投票权或经济权利会因该等分拆或合并而受到不利影响(相对于任何其他类别普通股的投票权或经济权利)，则应由该类别已发行股份的过半数持有人分别投票赞成。
(C)清算权。如果公司发生任何清算、解散或清盘， 资产将分配给公司股东，但受当时可能尚未发行的任何优先股权利的限制，公司合法可供分配给公司股东的资产应按同等优先顺序按比例分配给普通股持有人，除非A类普通股的大多数流通股持有人投票赞成以不同的方式对待每一类普通股。有投票权的B类普通股和F类普通股，作为一个类别分别投票。
(D)合并或合并。在公司与任何其他实体合并或合并的情况下，或者在对公司股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似的任何其他交易的情况下，普通股每股必须转换为相同的证券、现金或其他财产 (包括在不同形式的对价中选择的相同权利)；提供, 然而，，(1)上述规定不适用于任何此类合并、合并或其他交易，其中每股普通股 作为同一类别普通股的已发行股票，不转换为其他证券、现金或其他财产，以及(2)任何类别普通股的股票可以转换为不同的证券，或其持有人可能有权选择接受与该合并、合并或其他交易有关的不同证券，如果向A类普通股持有人发行的证券的唯一区别是，B类普通股和F类普通股的投票权是指此类证券的投票权与该类别股票在公司中的投票权成比例。
(E)某些交易。如果公司进行任何交易，但重组交易或在其他方面不涉及控制权变更的交易除外，该交易要求：
根据DGCL第251(C)条或第271(A)条，如果确定有权投票批准交易的股东的记录日期发生在最终F类转换日期之前，则有权就该交易投票的 公司所有已发行股本投票权的多数持有人批准，应获得有权投票的公司所有已发行股本投票权至少55%(55.0%)的持有人的批准。
3.B类普通股的转换。
(A)自愿改装。在书面通知本公司转让代理后，B类普通股的持有人可随时选择将每股B类普通股转换为一(1)股缴足股款且不可评估的A类普通股。
(B)自动转换。B类普通股的每股应自动转换为A类普通股的一股(1)已缴足股款和不可评估的股份，且不采取任何进一步行动，条件是：
| i. | 该等股份的转让，但不属准许转让；及 |
| 二、 | 公司向B类普通股持有人发出书面通知和认证请求，要求以公司满意的形式认证该持有人S对B类普通股的所有权，并确认尚未转换为A类普通股的日期或未来事件的发生，该日期不得早于该通知和认证请求发送之日后六十(60)个日历日；提供如果合格股东或其许可受让人在指定日期之前提供了令公司满意的证明，则不会发生符合本款规定的自动转换。 |
(C)程序。除非证明B类普通股股份的证书(如已发行)已送交本公司或其转让代理，或持有人通知本公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或损毁，并执行令本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则本公司并无义务发出证明可在该等转换中发行的A类普通股的股票。公司可不时制定其认为合理必要或适宜的与B类普通股转换为A类普通股以及这种多类别股票结构的一般管理有关的其他政策和程序，包括发行与此有关的股票证书(或建立记账位置)，并可不时要求B类普通股的持有者提供证书。向公司提交其认为必要的宣誓书或其他证据，以核实B类普通股的所有权，并确认尚未发生转换为A类普通股的情况。秘书应确定是否发生了导致转换为A类普通股的转让或其他事件，该决定应是决定性的和具有约束力的。
(D)即时生效。根据第四条第D.3节将B类普通股转换为A类普通股的，(S)应被视为在适用的转让或事件发生时进行了此类转换；提供那, 就本公司可发行或可交付的股份而言， 任何其他证券的转换、期权或认股权证或类似安排的行使、或发生或不发生或有或有或没有发生或归属时，根据第四条第D.3(B)节将该等B类普通股转换为A类普通股时，应紧随发行或交付后发生。为免生疑问，如果转换与根据《证券法》登记的证券的包销发行有关，则在任何提供B类普通股转换的持有人的选择下，转换可能以根据此类发行与证券销售的承销商完成交易为条件，在这种情况下，有权在B类普通股转换后获得A类普通股的人在紧接该销售结束之前不被视为已转换该B类普通股。
证券。B类普通股转换为A类普通股后，B类普通股持有人的所有权利即告终止，而将发行代表A类普通股的一张或多张证书(或记账位置(S))的 中的一位或多位人士，在任何情况下均应被视为已成为该等A类普通股的记录持有人。在任何此类转换后，应禁止重新发行此类B类普通股，并应根据DGCL第243条和特拉华州州务卿按此规定提出的要求注销此类股票。
(E)库存的保留。公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中，或从其金库持有的A类普通股中，仅为完成B类普通股的转换而储备和保留数量足够不时将所有B类普通股的已发行普通股转换为A类普通股的A类普通股。
4.F类普通股的转换。
(A)自愿改装。在书面通知本公司转让代理后，F类普通股的持有人可随时选择将每股F类普通股转换为一(1)股缴足股款且不可评估的B类普通股。
(B)自动转换所有未偿还的F类普通股。F类普通股的每股股份将在最终的F类普通股转换日期自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的B类普通股，无需任何进一步行动。
(C)程序。除非证明F类普通股股份的证书(如已发行)已送交本公司或其转让代理，或持有人通知本公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或损毁，并执行令本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则本公司并无责任发出证明该等转换可发行的B类普通股股份的证书。公司可不时制定其认为合理必要或适宜的与F类普通股转换为B类普通股相关的其他政策和程序，以及这种多类别股票结构的一般管理，包括就此发行股票证书(或设立入账头寸)。秘书应确定是否发生了导致转换为B类普通股的事件，该确定应是决定性的和具有约束力的。
(D)即时生效。于 F类普通股转换为B类普通股时，F类普通股持有人的所有权利即告终止，而代表B类普通股股份的一张或多张证书(或记账位置(S)) 将在任何情况下被视为已成为该等B类普通股股份的记录持有人。在任何此类转换后，应禁止重新发行此类F类普通股，并应根据DGCL第243条和特拉华州州务卿的相关规定予以注销。
(E)库存的保留。公司应随时从其授权但未发行的B类普通股中，或仅为完成F类普通股股份转换的目的，从其库房持有的B类普通股中保留和保留数量足以将所有F类普通股转换为B类普通股和(Ii)A类普通股的B类普通股，仅用于完成F类普通股转换后可发行的B类普通股的股份转换，其A类普通股的股份数目应不时足以将所有B类普通股转换为A类普通股。
5.F类普通股转让限制。(A)任何转让或声称转让F类普通股股份或该等股份的任何法定或实益权益均属无效。为实施重组而进行的任何交易或一系列交易不应被视为转让或声称转让F类普通股股份。F类普通股持有者可随时将F类普通股股份交回公司注销。如果某人自愿或非自愿地成为或试图成为所谓的受让人或所有者(该人所谓的所有者如果以声称转让的方式转让F类普通股股份，则声称拥有人不得获得该等F类普通股股份、对该等股份或与该等股份有关的任何 权利，而该等股份转让予该声称拥有人将不获本公司承认。为免生疑问，下文第五条关于转让的定义第(Br)(A)和(D)款所述的行动不被禁止。
(b)证书.代表F类普通股股份的所有证书 或账簿均应基本上以以下形式（或董事会可能确定的其他形式）载有说明：
本所代表的证券 [证书][账簿分录]受 修改和恢复的公司成立证书中规定的限制（包括转让限制）的约束（包括转让限制），该证书可能被修改和/或恢复（副本已存入公司秘书处，并应免费提供给任何提出请求的股东）。
E.不再发行。除（1）根据第IV条第D.2节支付股息或分拆以及（2）在公司生效后立即将方正投票信托持有的B类普通股股份交换为F类普通股股份除外2020年9月22日之前修订和重述的 成立证书（附件有效时间)，公司不得在生效时间后的任何时间增发任何F类普通股，除非此类发行获得F类普通股多数已发行股票持有人的赞成票批准，并作为一个类别进行投票。在最终的F类转换日期之后，公司将不再发行任何额外的F类普通股。
第五条
下列术语，如在本重新注册证书中大写，应具有本条第(Br)V条赋予它们的含义：
“适用于所有类别股票的投票F普通股就公司股东表决的任何事项而言，(1)票数(不得少于零，并须四舍五入至最接近的整数)，相当于公司所有有权就该事项投票的已发行股本(包括董事选举)投票权的49.999999。减至相当于亲身出席或由受委代表出席并有权就有关事项投票的股份投票权的49.999999%的票数(不得少于零，并须四舍五入至最接近的整数)，但前提是亲身出席或由受委代表出席并有权就有关事项投票的股份的多数为适用投票标准，在每种情况下减去(2)与有权就有关事项投票的创始股份相对应的票数。
“经批准的附属公司就持续创办人而言，是指经公司秘书或财务主管批准的其任何附属公司。
“控制权的变更？是指任何交易，其结果是任何人(一个或多个创办人或其各自的受控关联公司除外)直接或间接成为 公司所有已发行股本的投票权超过50%的实益拥有人。为
就本定义而言，(I)术语人？应定义为交易法第13(D)(3)节中使用的术语；(Ii)术语受益 所有者？应定义为交易法规则13d-3和13d-5中使用的术语；和(Iii)公司的任何直接或间接母公司本身不应被视为本定义中的个人，只要公司的股本持有人直接或间接是该公司所有已发行股本的投票权的50%以上的实益拥有人。
“持续创办人？意味着在确定的任何日期，每个创始人都是投票协议的一方。
“继续创建者指导意指，就须经本公司股东投票表决的任何事项而言，指持续创办人向秘书、受托人及每一位持续创办人提交的书面指示，列明该持续创办人 希望(A)就该事项投下对应于F类普通股的投票权(包括就批准该事项或选出董事被提名人所需的适用投票标准，投下可能不构成F类普通股的弃权票或弃权票)，或(B)就该事项给予或不交付(视情况而定)与F类普通股对应的同意票。
“公司股权证券？指(A)在董事会选举中具有投票权的任何证券，(B)证明公司所有权权益的任何股权证券，(C)任何股权证券，不论是否已归属，可转换为或可交换或可行使上述任何股份，(D)任何认股权证、催缴、期权或其他权利，不论已归属或未归属，以从公司收购上述任何股份，(E)公司的任何其他义务，不论已归属或未归属，发行或交付上述任何股份，(F)公司根据《交易法》(或任何后继表)分别在附表13D或附表13G(br})上根据规则13d-101或规则13d-102确定的公司收取基于或与上述任何价值挂钩的任何价值的任何权利，包括其中的任何脚注，以及在(A)和(G)各条款的情况下生效任何实益所有权免责声明后，没有重复的，但持续创办人不时以书面明确指定的任何证券除外，附上对方持续创办人致秘书的签署确认书 (如此指定的证券指定创办人不包括股份”).
“《交易所法案》？指经修订的1934年美国证券交易法。
“期末班F换算日期？指的是最早的：
(A)创办人表决权信托终止的生效日期，但与重组有关的任何终止除外；及
(B)表决协议终止的生效日期。
“创建者” 指的是亚历山大·卡普、斯蒂芬·科恩和彼得·泰尔，每个人都是创办人”.
“方正方块就第(A)款和第(B)款中的每个条款而言，是指由(A)持续创办人或(B)持续创办人的经批准关联公司直接或间接持有或拥有的公司股权证券的总数，按完全摊薄和折算的基础计算。
“方正股份？就须经公司股东表决的任何事项而言，指(A)有权就该事项直接或间接投票的所有公司股权证券，根据表决协议授予承授人代表及授权书投票的持续创办人将以与F类普通股股份相同的方式表决该等 股份，而(B)受托人及(B)承授人根据表决协议获授予委托书及授权书而有权就有关事项投票的任何其他公司股权证券将以与F类普通股股份相同的方式表决该等股份，加上(C)任何指定创办人将不包括股份。
“创始人投票信托基金？是指根据投票信托协议(以及重组后的任何继承者)设立的有表决权信托。
“被授权者？意味着受托人将根据投票协议，以与F类普通股相同的方式，对公司一种或多种类别股本的股份进行表决的代理人和授权书的受赠人 。
“独立董事是指根据证券交易所的要求被指定为独立董事的董事会成员，这些要求一般适用于在证券交易所上市的普通股证券公司(或如果S公司的股权证券不在证券交易所上市交易，则纽约证券交易所的 要求一般适用于在证券交易所上市的普通股证券公司)。
“指示日期？表示：
| (a) | 就本公司股东的任何年度会议或特别会议而言，指该会议日期前三个营业日的日期；及 |
| (b) | 对于任何书面同意的股东诉讼，(I)如果公司已确定必须收到此类 同意的日期，则为该日期之前两个工作日的日期，以及(Ii)在所有其他情况下，该拟议行动的书面通知已交付给持续创办人 和受托人后五个工作日的日期。 |
“没有多数创建者说明？意味着(A)在董事 选举中，对应于F类普通股的投票应予以扣留，如果根据选举董事被提名人所需的适用投票标准无法获得，则此类投票应投给 j弃权，(B)如果以董事被提名人的投票频率进行投票，则应投弃权票支付上的话语权(C)就公司股东于股东大会上投票表决的所有其他事项而言，F类普通股应投弃权票或投弃权票，但F类普通股应投弃权票或不投反对票，否则，应投反对票反对F类普通股；及(D)如建议股东以书面同意方式提出诉讼，则不得就F类普通股作出任何同意。
“所有权门槛”手段 100,000,000公司股票证券(根据任何股票分红、股票拆分、股票合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整)，前提是,然而，, 所有权门槛应根据每位不是持续创始人的创始人按比例自动减少，这种减少将在该创始人不再是持续创始人之日生效。
“父级实体的？是指直接或间接拥有或控制该实体有表决权证券的多数投票权的任何实体。
“允许的实体就合资格股东而言，是指(A)仅为(I)该合资格股东及/或(Ii)该合资格股东的任何其他核准实体的利益而设立的核准信托，或(B)由(I)该合资格股东及/或(Ii)该合资格股东的任何其他核准实体独家拥有的任何普通合伙、有限合伙、有限责任公司、 公司或其他实体。
“允许的转移？指满足以下 要求的B类普通股股份的任何转让：
(A)合资格股东(I)该合资格股东的任何核准实体或(Ii)另一合资格股东；或
(B)由合资格股东的核准实体向(Br)该合资格股东或(Ii)该合资格股东的任何其他核准实体转让；
提供在上文(A)和(B)款所述的任何转让的情况下： (X)任何B类普通股持有人(无论是当时持有的还是将来收购的)的所有此类转让加在一起，并不导致在任何此类转让之后，公司的更多股东登记持有B类普通股(该术语在根据交易法颁布的规则12G5-1中定义)，并且(Y)任何此类转让(1)必须导致该等股东的所有股份转让S的股票当时由该持有人持有的B类普通股转给该受让人，且(2)上述持有人或有关持有人及S的法定代表人(包括监护人或保管人)必须同意，该持有人或S遗产持有人或受益人于有关转让日期后收购的任何B类普通股将自动转让予同一受让人，而无需有关持有人或有关法定代表人采取进一步行动，以使 转让或其后收购B类普通股不会导致任何B类普通股在有关转让或其后收购后由本公司更多股东登记持有(定义见根据交易所法令颁布的第12G5-1条)。
“许可受让人？指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股的受让人，或如转让的定义中所述，涉及董事会或公司高级职员同意或批准的B类普通股的受让人。
“允许的信任？指真正的信托，其中每个受托人是(A)合格股东或(B)提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司和银行信托部门。
“人？指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业或其他实体。
“按比例分摊对于创始人， (1)100,000,000,000公司股权证券(根据任何股息、股票拆分、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整)乘以(2)分数，分子应为该创始人和该创始人S批准的关联公司在完全稀释和转换后的基础上直接或间接持有或拥有的公司股权证券的数量，其分母为直接或间接持有或拥有的公司股权证券的总数，在提交日期，由所有创建者及其经批准的关联公司在完全稀释和转换的基础上。
“合格股东？指(A)紧随生效时间之后的B类普通股的登记持有人；(B)公司在生效时间后根据期权或认股权证的行使或转换或可转换证券的结算而最初发行的任何B类普通股的初始登记持有人；(C)将B类普通股的股份或股权奖励(包括任何可行使或可转换为B类普通股的任何期权或认股权证，或任何可以B类普通股股份结算的可转换证券)转让予根据本定义(A)或(B)款成为或成为合资格股东的核准实体的每名自然人；(D)本公司于生效时间(包括转换F类普通股)后最初发行的任何B类普通股的初始登记持有人；及(E)核准受让人。
“重组？指创始人表决权信托在重组或迁址前经每个受益人和受托人(如适用)的书面同意而进行的重组或迁址，重组或迁址不会导致受益人的变更。
“秘书？指公司秘书或其代表。
“证券法？指经修订的1933年《美国证券法》。
“证券交易所？在任何时候，指S公司A类普通股主要上市或交易的注册全国性证券交易所(或，如果A类普通股当时未上市，则指S公司任何其他类别股权证券当时上市的注册全国性证券交易所)。
“提交日期指2020年8月10日，也就是S向美国证券交易委员会提交的A类普通股股份保密登记表S-1号修正案的日期。
“转接股份指(X)出售、转让、转让、转易、质押或其他转让 或处置该股份或该股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿的，或根据法律的实施，包括但不限于向经纪商或其他被提名人转让(不论实益所有权是否有相应的变动)，或透过代表或其他方式转让该股份的否决权或表决控制权，或就该等股份的否决权或表决控制权转让或订立具约束力的协议；(Y)任何协议或安排(包括任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利或衍生工具交易)，以采取任何该等行动或导致第(X)款所指明的任何该等事件(不论是否或有)的发生；或(Z)导致此类股份的实益所有权发生变化的任何行为，除非(X)、(Y)和(Z)条款中的每一项事先已获得同意或批准，或同时或随后获得董事会或根据公司章程授权的公司高管的同意或批准；提供, 然而，，下列情况不应被视为转让：
| (a) | 应董事会的要求，就公司股东年度会议或特别会议采取的行动向公司高管或董事授予可撤销的委托书； |
| (b) | 仅与持有B类普通股和/或F类普通股的股东订立有投票权的信托、协议或安排(无论是否授予委托书)：(I)在提交给美国证券交易委员会的附表13D中或以书面形式向秘书披露，(Ii)期限不超过一(1)年或可由受其约束的股份的持有人随时终止，以及(Iii)不涉及任何现金、证券、向受其约束的股份持有人支付财产或其他代价，但以指定方式表决股份的共同承诺除外； |
| (c) | 只要该股东继续对该等质押股份行使表决权，该股东根据善意贷款或债务交易对该等股份产生纯粹担保权益的质押；提供, 然而，质权人对此类股份的止赎或其他类似行动应构成转让，除非此类止赎或类似行动符合允许转让的资格，或者除非事先已获得或同时或随后从董事会或根据公司章程授权的公司高管那里获得同意或批准；或 |
| (d) | 订立、修订、延长、续订、重申、补充或以其他方式修改表决协议、表决信托协议或表决协议或表决信托协议的条款所预期的任何协议、安排或谅解，或采取任何预期的行动，包括(I)向任何人士授予委托书， 不论是否不可撤销，并由该人行使该委托书；及(Ii)将B类普通股股份转让予创办人表决信托或创办人表决信托的一名或多名受益人； |
提供, 然而，，那是一个转接就该等股份而言，应视为已发生 由(I)作为准许实体的实体实益持有的 ，如发生任何导致该实体不再是准许实体的任何行为或情况，或(Ii)一实体为合资格股东的实体，如在生效时间起及之后累计转让该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有投票权证券的多数投票权，则视为已由(I)该实体或该实体的任何直接或间接母公司实益持有的股份 转让，但向截至生效时间， 任何此类实体的有表决权证券的持有者或此类实体的母公司。
“真正的创客指导就公司股东表决的任何事项而言，是指(A)在指示日期有两个或三个持续创办人，(I)如果至少两个持续创办人指示包含相同的指示 关于F类的投票如何
应就该事项投普通股(包括根据批准该事项或选举董事被提名人所需的适用投票标准，对可能不构成一票的保留或弃权投赞成票)，或应视情况交付或不交付与F类普通股相对应的同意，视情况而定，此类指示和 (Ii)否则为无多数创办人指示，及(B)如果截至指示日期有一名持续创始人，则该持续创始人S继续创办人 指示中所包含的指示；提供就第(B)款而言，如持续创办人于指示日期前仍未向秘书及受托人发出持续创办人指示，则该持续创办人应被视为于指示日期 已就该事项发出与不占多数席位的创办人指示相对应的持续创办人指示。
“受托人？指根据投票信托协议当时在任的受托人。
“投票协议《投票协议》是指《投票协议》，日期为生效日期或大约生效时间之日，由各创办人与威尔明顿信托协会签订，作为协议中所列代理人和授权书的受让人，而不是以创办人投票信托受托人的身份(经修订、补充、重述或以其他方式不时修改)。
“投票控制就一股股本而言，是指通过委托书、投票协议或其他方式对该股份进行投票或指导投票的权力(无论是独占还是共享)。
“投票权信托 协议？是指每个创建者与作为初始受托人的全国威尔明顿信托协会之间的投票信托协议(经修订、补充、重述或以其他方式不时修改)，日期为生效日期或大约生效日期。
第六条
A.一般权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除法规或本公司重新颁发的公司注册证书或公司章程明确授予董事的权力和权力外，董事在此获授权行使公司可能行使或作出的所有权力，并作出公司可能行使或作出的所有行为和事情。
B.董事人数；选举在任何 系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，组成整个董事会的董事人数应完全由董事会决议决定。在受任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的规限下，本公司的每名董事(无论在分类董事会生效日期之前或之后)的任期直至其当选的任期届满及 其继任者已妥为选出及符合资格为止，或直至其提前辞职、去世或被免职为止。无论在分类董事会生效日期 之前或之后，组成董事会的董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。
C.分类董事会结构。自最终F类转换日期起及之后，除在特定情况下由任何系列优先股持有人选出的任何人外，董事应被划分为三个大小几乎相等的类别，在此指定为I类、II类和III类。董事会应在该分类生效时将已经在任的董事会成员分配到该等类别(即分类董事会 生效日期？)。第一类董事的任期在分类董事会生效日期后的第一次定期股东大会上届满，第二类董事的任期在分类董事会生效日期后的第二次股东年会上届满，第三类董事的任期在分类董事会生效日期后的第三次股东年会上届满。在公司股东年会上，从第一次定期召开的股东年会开始
自分类董事会生效日期起计，每名获选接替在该年度会议上任期届满的某类别董事的继任人，应获选任职三年，直至其获选后的第三次年度会议为止，直至其各自的继任人妥为选出及符合资格为止。于分类董事会生效日期前，所有董事应于本公司每次股东周年大会上选出，任期至本公司下一届股东周年大会为止(为免生疑问，如分类董事会生效日期发生，则为免生疑问，第(Br)条第六条C节规定除外)，并直至其继任者正式选出及符合资格为止。自分类董事会生效日期起及之后，如董事人数其后有所改变，则任何新增的董事职位或减少的董事职位应在各类别之间分配，以使所有类别在实际可行的情况下数目大致相等。
D.撤换；空缺。根据《董事条例》第141(K)节的规定，公司股东可罢免董事的任何职务。董事会因任何原因出现的空缺和因法定董事人数增加而新设的董事职位，只能在任何董事会会议上由董事会其余 成员中的多数成员投票填补，或由唯一剩余的董事成员在任何董事会会议上投票填补，而不是由公司的股东投票填补。获选填补空缺或新设董事职位的人士的任期，直至分类董事会生效日期前本公司下一届股东周年大会或分类董事会生效日期起及之后的下一次董事类别选举为止，而在任何情况下，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。
第七条
A.书面投票。除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
B.附例的修订。为促进但不限于法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除本公司的章程。
C.特别会议。本公司股东特别会议只能由(1)董事会全体成员以过半数通过的决议召开；(2)董事会主席；(3)本公司首席执行官；或(4)本公司总裁。就本协议的目的而言，整个董事会？应指授权董事职位的总数，无论以前的授权董事职位中是否存在任何空缺或其他空缺席位。
D.经书面同意可采取股东行动。在任何 系列优先股持有人权利的约束下，(1)在最终的F类转换日期之前，公司股东要求或允许采取的任何行动均可经公司股东书面同意，以代替正式召开的公司股东年会或特别会议；提供除采取行动前所需的任何其他同意外，任何此等行动均须获得F类普通股(作为独立类别)大部分已发行股份持有人的肯定同意，及(2)自最终F类换股日期起及之后， 公司股东必须或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上进行，且不得以本公司股东的书面同意代替正式召开的本公司股东年会或特别会议 。
E.无累积投票。股东不得在任何 董事选举中累积选票。
F.《香港海关条例》第203条。本公司不受DGCL第203条的管辖。
第八条
在DGCL允许的最大范围内（目前存在或以后可能不时修订）， 公司董事不应因违反董事受托责任而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果对DGCL进行修订以授权采取公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制（修订后）。
对本章程第VIII条的任何修订或废除，或采纳与本章程第VIII条不一致的本公司注册证书的任何条款，均不应消除或减少本章程第VIII条对在修订、废除或采纳不一致的条款之前发生的任何事项、或产生或引起的任何诉讼、诉讼或法律程序的效力，或在该等修订、废除或采纳不一致条文之前将会产生或产生的事项的效力。
第九条
本公司应在适用法律允许的最大范围内，对曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)一方的任何现任或前任董事或 公司高管进行赔偿继续进行(B)本人现为或曾经是本公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应本公司的要求，以董事、另一间公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身份提供服务，包括有关雇员福利计划的服务，以对抗该等诉讼实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项 。
对于公司的任何雇员或代理人，如果他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人 ，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务，则公司有权在公司目前允许的最大限度内对其进行赔偿 或此后可不时修改，包括有关雇员福利计划的服务，针对该人在任何此类诉讼中实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。只有在由公司发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，公司才需就该人发起的诉讼(或其部分)对该人进行赔偿。
要求赔偿或垫付费用的诉讼标的的作为或不作为发生后，根据本重新注册证书或公司章程的规定获得赔偿或垫付费用的权利不得因本重新注册证书或公司章程的修订而被取消或损害，除非该作为或不作为发生时的有效条款明确授权在该作为或不作为发生后进行此类消除或减损。
根据本公司重述公司注册证书或本公司附例的规定而产生的获得弥偿或垫付开支的权利，不得被视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据本公司章程或细则或根据任何法规、附例、协议、股东投票或其他方式有权享有的任何其他权利，不论是以S公职身分行事的权利，还是在担任该职位期间以任何其他身份诉讼的权利。本公司获特别授权与任何 或其所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在大中华商会或其他适用法律未予禁止的最大范围内订立有关合约。
第十条
如果本公司注册证书中的任何条款变为非法、不可执行或无效，或被有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则在必要的范围内，该条款的部分或全部应从本公司注册证书中分离，法院将用最准确地反映公司和S意图的有效且可执行的条款来取代该非法、无效或不可执行的条款，以便最大限度地实现与非法、无效或不可执行条款相同的经济、商业和其他目的。本重新注册证书的其余部分应可根据其条款强制执行。
除上文第八条和第九条另有规定外，本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本重新发布的公司注册证书中包含的任何条款的权利，并在此保留条件下授予本公司股东的所有权利。
* * *
兹证明，经修改和重新签署的公司注册证书已由公司正式授权的人员代表公司签署，生效日期如下。
| Palantir Technologies Inc. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： 标题： | ||
附录A-2
的带标记复本
PALANTIR TECHNOLOGIES Inc.
经修订及重述的公司注册证书
Palantir Technologies Inc.(The Palantir Technologies Inc.)公司？)是根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明如下：
答：该公司最初以Palantir Technologies Inc.的名义注册成立，公司的注册证书原件于2003年5月6日提交给特拉华州州务卿。
B.本修订和重新签署的公司注册证书(本重述的公司注册证书？)是根据特拉华州《公司法》第242和245条正式通过的DGCL”)，并已根据
第节获得公司股东书面同意正式批准DGCL的228.
C. 公司注册证书特此修改并全文重述如下：
第一条
该公司的名称为Palantir Technology Inc.
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处地址 为Orange St. 1209号，’特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿19801。该地址的注册代理人的名称为The Corporation Trust Company。
第三条
公司的目的 是从事根据DGCL可能组织公司的任何合法行为或活动。
第四条
A.股票类别。公司授权发行的所有类别股本的股份总数为24，701，005，000股，其中22，701，005，000股应为普通股（发票普通股RST），每股面值0.001美元，2，000，000，000股应为优先股（RST优先股）， 每股面值0.001美元。20，000，000，000股普通股授权股份特此指定为A类普通股（RST班级普通股RST），2，700，000，000股授权普通股的 特此指定为B类普通股（RST班级B普通股RST），并且1，005，000股授权普通股特此指定为F类 普通股（RST班级F普通股”).
立即
此有效性 修订及重订的公司注册证书(“有效时间”），并且在公司或任何股东不采取任何进一步的
行动的情况下，每（1）班级份额在紧接生效日期前发行并流通或以国库形式持有的每股面值0.001美元的公司普通股，将自动重新指定为普通股，而无需相关持有人采取任何行动。
(1)共享类一份普通股，每一份(1)班级份额B在紧接生效日期前发行和发行的或以国库形式持有的
公司普通股，每股面值0.001美元，应自动重新指定为1(1)，而无需相关持有人采取任何行动。班级份额B普通股。
B.优先股权利。公司董事会( )董事会在法律规定或本文规定的任何限制的限制下，授权)通过决议规定指定和发行一个或多个系列的优先股，并不时确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力(可包括但不限于全部、有限或无投票权)、优先权、相对的、参与的、可选的或 其他特殊权利及其任何限制、限制或限制。并根据特拉华州的适用法律提交证书(该证书在下文中称为 a优先股名称？)，提出这种决议或这些决议；提供在最终的F类转换日期之前，董事会不得指定或发行任何系列的优先股，除非F类普通股的大多数流通股持有人投赞成票，并将其作为一个单独的类别投票。
表决增加或减少普通股和优先股的授权股份。普通股(或其任何类别)和优先股的授权股数可由有权投票的公司所有已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不需要任何类别的普通股或优先股的持有人单独投票，或任何系列的单独系列投票，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定。除非根据任何优先股指定条款，须经任何该等持有人表决。
D.A类普通股、B类普通股和F类普通股的权利。授予或施加于A类普通股、B类普通股和F类普通股的相对权力、权利、资格、限制和限制如下：
1.投票权。
(A) 共同投票的一般权利；例外。除本协议另有明文规定或适用法律要求外，A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有者在提交公司股东表决的所有事项上应作为一个类别一起投票。尽管如此，除非适用法律另有要求，否则A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有人无权就仅涉及一个或多个已发行优先股系列的本重新注册证书(包括任何优先股名称)的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人 根据本重新注册证书(包括任何优先股指定)的条款或 有权根据本重新注册证书(包括任何优先股指定)或 的条款单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订进行表决；提供在最终的F类转换日期之前，任何影响优先股股份数量或每个该等系列股份的指定、权力、优先权和相对参与、可选权利或其他特别权利及其任何资格、限制或限制的修订，也应要求F类普通股的大多数流通股持有人投赞成票，作为一个单独的类别投票。
(B)每股投票权。除本协议另有明确规定或适用法律要求外，就提交本公司股东表决的任何事项：
| i. | 每名A类普通股持有人有权就提交本公司该等股东表决的任何事项，就截至适用记录日期所持有的A类普通股每股股份投一(1)票。 |
| 二、 | 每名B类普通股持有人有权就提交本公司该等股东投票表决的任何事项，就截至适用记录日期所持有的每股B类普通股股份投十(10)票。 |
| 三、 | 对于提交公司股东表决的任何事项，F类普通股的每位持有人有权就截至适用记录日期所持有的F类普通股的每股股份享有相当于(X)十(10)票的投票权(I)，如果截至适用记录日期计算的创始人区块少于所有权的 |
| (br}门槛或(Ii)如果单独向F类普通股持有人寻求适用的投票权，仅针对该单独的类别投票，以及(Y)在所有
其他情况下，(1)F类普通股的所有适用投票权除以(2)F类普通股的流通股数量。F类普通股的投票只能根据相应的True Founder指示进行。在确定F类普通股(定义见下文)所有股份的适用投票权时，无论是关于提交公司股东会议表决的事项，还是关于书面同意的诉讼， |
(C)F类普通股 股票事项。
| i. | 每名创办人(或如其去世，则为创办人S遗产)在任何创办人不再是持续创办人时，应立即向本公司发出书面通知 。 |
| 二、 | 就提交本公司股东表决的每项事项而言，(X)承授人(或所有持续创办人，以单一书面形式)应于适用的记录日期当日或之后迅速向秘书提交截至适用记录日期按类别或系列划分的创办人股份数目，及(Y)每名持续创办人应于不迟于适用的指示日期，向秘书、受托人及彼此持续创办人提交持续创办人指示。 |
| 三、 | 这个 |
| 四、 | 如果公司无法根据公司掌握的信息确定方正大楼是否至少等于所有权门槛，公司可在向受托人和持续创办人发出合理通知后，以书面形式要求向公司提供方正大楼至少等于所有权门槛的证据。每名持续创办人须迅速向秘书、受托人及每一名持续创办人提供该等资料。 |
2.相同的权利。除本合同另有明文规定或适用法律要求外，A类普通股、B类普通股和F类普通股享有相同的权利和
特权和等级平等，公平分享，所有事项在所有方面都是相同的，包括但不限于：
(A)股息和分派。根据当时可能发行的任何优先股的权利，A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有者有权在董事会宣布时从公司任何合法可供分配给公司股东的资产中获得董事会可能不时宣布的股息或其他分配。支付给普通股股份持有人的任何股息或其他分派应以同等优先权和按比例向普通股持有人支付，除非A类普通股、B类普通股和F类普通股中有权就此投票的A类普通股、B类普通股和F类普通股的大多数流通股的持有人以赞成票批准对任何此类股票的不同待遇，每个普通股作为一个类别分别投票。此外，公司不得宣布或支付任何股息或向以公司证券支付的普通股持有人进行任何其他分配，除非在所有普通股上宣布和支付相同记录日期和支付日期的相同股息或分配；提供, 然而，，(I)A类普通股应支付的股息或其他分派，或收购A类普通股的权利，可向A类普通股持有人宣布和支付，而不向B类普通股或F类普通股持有人宣布和支付相同的股息或分配，如果且仅在以下情况下，B类普通股的应付股息或收购B类普通股的权利以相同的利率和相同的记录日期和支付日期宣布并支付给B类普通股和F类普通股的持有人，以及(Ii)如果且仅在以下情况下，B类普通股或收购B类普通股的权利应支付的股息或其他分派可宣布并支付给B类普通股和F类普通股的持有人，而不向A类普通股持有人宣布和支付相同的股息或分配，以A类普通股股份支付的股息，或获得A类普通股股份的权利，以相同的利率和相同的记录日期和支付日期宣布并支付给A类普通股持有人；和 提供, 进一步上述任何规定均不得阻止本公司向所有类别普通股持有人宣布及支付一类普通股(F类普通股除外)的股息或其他分派，或收购某类普通股(F类普通股除外)的权利。
(B) 细分或合并。如果公司以任何方式细分或合并A类普通股、B类普通股或F类普通股的流通股，则其他此类类别的流通股将以相同的比例和方式进行细分或合并。除非(I)有权就该等股份投票的本公司所有已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票，及(Ii)如某类别普通股的投票权或经济权利会因该等分拆或合并而对任何其他类别普通股的投票权或经济权利造成不利影响，则须由该类别已发行股份的过半数持有人投赞成票，分开投票。
(C)清算权。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，与此相关的资产将分配给公司的股东，但受当时可能尚未发行的任何优先股权利的限制，合法可分配给公司股东的公司资产应以同等的优先顺序按比例分配给普通股持有人，除非A类普通股的大多数流通股持有人 以赞成票批准对每种此类股票的不同处理。有投票权的B类普通股和F类普通股，作为一个类别分别投票。
(D)合并或合并。在公司与任何其他实体合并或合并的情况下，或者在对公司股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似的任何其他交易的情况下，每股普通股必须转换为相同的证券、现金或其他财产 (包括在不同的公司之间进行选择的相同权利
对价形式)；提供, 然而，，(1)上述规定不适用于任何此类合并、合并或其他交易，其中每股普通股 作为同一类别普通股的已发行股票，不转换为其他证券、现金或其他财产，以及(2)任何类别普通股的股票可以转换为不同的证券，或其持有人可能有权选择接受与该合并、合并或其他交易有关的不同证券，如果向A类普通股持有人发行的证券的唯一区别是，B类普通股和F类普通股的投票权是指此类证券的投票权与该类别股票在公司中的投票权成比例。
(E)某些交易。如果本公司进行任何交易，但重组交易或不涉及控制权变更的交易除外，则根据公司章程第251(C)条或第271(A)条，该交易需要获得有权就该交易投票的本公司所有已发行股本的多数投票权持有人的批准。如果确定有权投票批准此类交易的股东的记录日期发生在最终的F类转换日期之前，则此类交易应得到有权投票的公司所有已发行股本中至少55%(55.0%)投票权的持有人的批准。
3.B类普通股的转换。
(A)自愿改装。在书面通知本公司转让代理后，B类普通股的持有人可随时选择将每股B类普通股转换为一(1)股缴足股款且不可评估的A类普通股。
(B)自动转换。B类普通股的每股应自动转换为A类普通股的一股(1)已缴足股款和不可评估的股份，且不采取任何进一步行动，条件是：
| i. | 该等股份的转让，但不属准许转让；及 |
| 二、 | 公司向B类普通股持有人发出书面通知和认证请求，要求以公司满意的形式认证该持有人S对B类普通股的所有权，并确认尚未转换为A类普通股的日期或未来事件的发生，该日期不得早于该通知和认证请求发送之日后六十(60)个日历日；提供如果合格股东或其许可受让人在指定日期之前提供了令公司满意的证明，则不会发生符合本款规定的自动转换。 |
(C)程序。除非证明B类普通股股份的证书(如已发行)已送交本公司或其转让代理，或持有人通知本公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或损毁，并执行令本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则本公司并无义务发出证明可在该等转换中发行的A类普通股的股票。公司可不时制定其认为合理必要或适宜的与B类普通股转换为A类普通股以及这种多类别股票结构的一般管理有关的其他政策和程序，包括发行与此有关的股票证书(或建立记账位置)，并可不时要求B类普通股的持有者提供证书。向公司提交其认为必要的宣誓书或其他证据，以核实B类普通股的所有权，并确认尚未发生转换为A类普通股的情况。秘书应确定是否发生了导致转换为A类普通股的转让或其他事件，该决定应是决定性的和具有约束力的。
(D)即时生效。根据本条款第四条D.3节的规定将B类普通股转换为A类普通股的，(S)应视为具有
在适用的转让或事件发生时作出；提供那, 就本公司可发行或可交付的股份而言，于转换另一证券、行使期权或认股权证或类似安排、发生或不发生或有或有事件或归属时，根据第四条第D.3(B)节将该等B类普通股转换为A类普通股 时，应紧随发行或交付后进行。为免生疑问，如果转换与根据证券法登记的证券的包销发行有关，则转换可由任何提供B类普通股转换的持有人选择，条件是根据此类发行与证券销售承销商完成交易，在此情况下， 在B类普通股转换后有权获得A类普通股的人在紧接该证券销售结束之前不被视为已转换该B类普通股。当B类普通股转换为A类普通股时，B类普通股持有人的所有权利即告终止，而代表A类普通股股份的证书 (或簿记位置(S))的持有人将在任何情况下被视为已成为该等A类普通股股份的记录持有人。在进行任何此类转换后，应禁止重新发行此类B类普通股，并应根据DGCL第243条以及特拉华州州务卿的相关要求 注销此类股票。
(E)库存的保留。本公司须随时从其认可但未发行的A类普通股或由其金库持有的A类普通股中预留及备有数量足以不时将所有B类普通股转换为A类普通股的数量的A类普通股。
4.F类普通股的转换。
(A)自愿改装。在书面通知本公司转让代理后，F类普通股的持有人可随时选择将每股F类普通股转换为一(1)股缴足股款且不可评估的B类普通股。
(B)自动转换所有未偿还的F类普通股。F类普通股的每股股份将在最终的F类普通股转换日期自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的B类普通股，无需任何进一步行动。
(C)程序。除非证明F类普通股股份的证书(如已发行)已送交本公司或其转让代理，或持有人通知本公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或损毁，并执行令本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则本公司并无责任发出证明该等转换可发行的B类普通股股份的证书。公司可不时制定其认为合理必要或适宜的与F类普通股转换为B类普通股相关的其他政策和程序，以及这种多类别股票结构的一般管理，包括就此发行股票证书(或设立入账头寸)。秘书应确定是否发生了导致转换为B类普通股的事件，该确定应是决定性的和具有约束力的。
(D)即时生效。于 F类普通股转换为B类普通股时，F类普通股持有人的所有权利即告终止，而代表B类普通股股份的一张或多张证书(或记账位置(S)) 将在任何情况下被视为已成为该等B类普通股股份的记录持有人。在任何此类转换后，应禁止重新发行此类F类普通股，并应根据DGCL第243条和特拉华州州务卿的相关规定予以注销。
(E)库存的保留。公司应随时从其授权但未发行的股份中预留和保留(I)B类普通股，仅用于
为实现F类普通股的股份转换，其B类普通股的数量应不时足以将所有F类普通股转换为B类普通股和(Ii)A类普通股，仅为实现在F类普通股转换时可发行的B类普通股的股份转换的目的，其A类普通股的股份数目应不时足以将所有在将已发行的F类普通股转换为A类普通股时可发行的B类普通股转换为A类普通股。
5.F类股票转让限制 普通股。(A)任何转让或声称转让F类普通股股份或该等股份的任何法定或实益权益均属无效。为实现重组而进行的任何交易或一系列交易不应被视为转让或声称转让F类普通股股份。F类普通股的持有者可随时将F类普通股的股份交还给公司注销。 如果某人自愿或非自愿地成为或试图成为所谓的受让人或所有者所谓的所有者如果以声称转让的方式转让F类普通股股份，则该声称拥有人不得获得该等F类普通股股份的任何权利、该等股份的任何权利或与该等股份有关的任何权利，而该等股份转让予该声称拥有人的行为将不获本公司承认。为免生疑问，不禁止以下第五条转让定义第(A)和(D)款所述的行动。
(B) 证书。代表F类普通股的所有股票或账簿分录应主要以下列形式(或董事会可能决定的其他形式)标明图例：
本所代表的证券 [证书][账簿分录]受 修改和恢复的公司成立证书中规定的限制（包括转让限制）的约束（包括转让限制），该证书可能被修改和/或恢复（副本已存入公司秘书处，并应免费提供给任何提出请求的股东）。
E.没有进一步的发行。除(1)根据第四条第D.2节的规定支付的股息或拆分外，(2)方正投票信托持有的B类普通股换取紧接
之后的F类普通股S于2020年9月22日修订并重新颁发的公司注册证书(以下简称《公司注册证书》)的效力生效时间
)，公司不得在生效时间后的任何时间增发任何F类普通股，除非该等增发获得F类普通股多数已发行股票持有人以单一类别投票的赞成票批准。在最终的F类转换日期之后，公司将不会发行任何额外的F类普通股。
第五条
下列术语，如在本重新注册证书中大写，应具有本条第(Br)V条赋予它们的含义：
“适用于所有类别股票的投票F普通股就公司股东表决的任何事项而言，(1)票数(不得少于零，并须四舍五入至最接近的整数)，相当于公司所有有权就该事项投票的已发行股本(包括董事选举)投票权的49.999999。减至相当于亲身出席或由受委代表出席并有权就有关事项投票的股份投票权的49.999999%的票数(不得少于零，并须四舍五入至最接近的整数)，但前提是亲身出席或由受委代表出席并有权就有关事项投票的股份的多数为适用投票标准，在每种情况下减去(2)与有权就有关事项投票的创始股份相对应的票数。
“经批准的附属公司就持续创办人而言，是指经公司秘书或财务主管批准的任何附属公司。
“控制权的变更？是指任何交易，其结果是任何人(一个或多个创办人或其各自的受控关联公司除外)直接或间接成为 公司所有已发行股本的投票权超过50%的实益拥有人。就这一定义而言，(1)《交易法》第13(D)(3)节中使用的术语《个人》一词的定义；(2)《交易法》规则13d-3和13d-5中使用的术语《实益所有人》的定义；以及(Iii)就本定义而言，公司的任何直接或间接母公司本身不应被视为个人，只要公司的股本持有人直接或间接是该公司所有已发行股本的投票权的50%以上的实益拥有人。
“持续创办人？是指在任何确定日期，当时是投票协议缔约方的每一位创始人。
“继续创建者指导就须经公司股东投票表决的任何事项而言，指持续创办人向秘书、受托人及每一位持续创办人递交的书面指示，列明该持续创办人希望(A)就该事项投下与F类普通股相应的投票权(包括投下与批准该事项或选出董事被提名人所需的适用投票标准下可能不构成投票权的第(3)或第(3)票)，或 (B)同意就该事项交付或不交付(视情况而定)与F类普通股相对应的投票权。
“公司股权证券？指(A)在董事会选举中具有投票权的任何证券，(B)证明公司所有权权益的任何股权证券，(C)任何股权证券，不论是否已归属，可转换为或可交换或可行使上述任何股份，(D)任何认股权证、催缴、期权或其他权利，不论已归属或未归属，以从公司收购上述任何股份，(E)公司的任何其他义务，不论已归属或未归属，发行或交付上述任何股份，(F)公司根据《交易法》(或任何后继表)分别在附表13D或附表13G(br})上根据规则13d-101或规则13d-102确定的公司收取基于或与上述任何价值挂钩的任何价值的任何权利，包括其中的任何脚注，以及在(A)和(G)各条款的情况下生效任何实益所有权免责声明后，没有重复的，但持续创办人不时以书面明确指定的任何证券除外，附上对方持续创办人致秘书的签署确认书 (如此指定的证券指定创办人不包括股份”).
“《交易所法案》？指经修订的1934年美国证券交易法。
“期末班F换算日期？指的是最早的：
(A)创办人表决权信托终止的生效日期，但与重组有关的任何终止除外；及
(B)表决协议终止的生效日期。
“创建者” 指的是亚历山大·卡普、斯蒂芬·科恩和彼得·泰尔，每个人都是创办人”.
“方正方块就第(A)款和第(B)款中的每个条款而言，是指由(A)持续创办人或(B)持续创办人的经批准关联公司直接或间接持有或拥有的公司股权证券的总数，按完全摊薄和折算的基础计算。
“方正股份对于须由公司股东投票的任何事项，凭证指的是： （a）直接持有或拥有的有权就该事项投票的所有公司股权证券
间接地，由持续创始人进行投票，承授人拥有根据投票协议授予的代理人和授权书，以与受托人对F类普通股股票进行投票相同的方式对此类股份进行投票加（b）任何其他有权就该事项投票的公司股权证券，承授人根据投票协议授予代理人和授权书，对此类 股份进行投票的方式与F类普通股股份将由受托人投票的方式相同，加上（c）任何指定创始人’排除股份。
“创始人投票信托基金收件箱是指根据投票信托协议建立的投票信托（及其重组后的任何继任者 ）。
“被授权者受托人是指根据投票协议，对公司一种或多种类别股本的股票进行投票的代理和授权书的受托人，其方式与受托人对F类普通股股票进行投票相同。
“独立董事是指根据证券交易所的要求被指定为独立董事的董事会成员，这些要求一般适用于在证券交易所上市的普通股证券公司(或如果S公司的股权证券不在证券交易所上市交易，则纽约证券交易所的 要求一般适用于在证券交易所上市的普通股证券公司)。
“指示日期？表示：
| (a) | 就本公司股东的任何年度会议或特别会议而言，指该会议日期前三个营业日的日期；及 |
| (b) | 对于任何书面同意的股东诉讼，(I)如果公司已确定必须收到此类 同意的日期，则为该日期之前两个工作日的日期，以及(Ii)在所有其他情况下，该拟议行动的书面通知已交付给持续创办人 和受托人后五个工作日的日期。 |
“没有多数创建者说明？意味着(A)在董事 选举中，对应于F类普通股的投票应予以扣留，如果根据选举董事被提名人所需的适用投票标准无法获得，则此类投票应投给 j弃权，(B)如果以董事被提名人的投票频率进行投票，则应投弃权票支付上的话语权(C)就公司股东于股东大会上投票表决的所有其他事项而言，F类普通股应投弃权票或投弃权票，但F类普通股应投弃权票或不投反对票，否则，应投反对票反对F类普通股；及(D)如建议股东以书面同意方式提出诉讼，则不得就F类普通股作出任何同意。
“所有权门槛”手段 100,000,000公司股票证券(根据任何股票分红、股票拆分、股票合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整)，前提是,然而，, 所有权门槛应根据每位不是持续创始人的创始人按比例自动减少，这种减少将在该创始人不再是持续创始人之日生效。
“父级实体的？是指直接或间接拥有或控制该实体有表决权证券的多数投票权的任何实体。
“允许的实体就合资格股东而言，是指(A)仅为(I)该合资格股东及/或(Ii)该合资格股东的任何其他核准实体的利益而设立的核准信托，或(B)由(I)该合资格股东及/或(Ii)该合资格股东的任何其他核准实体独家拥有的任何普通合伙、有限合伙、有限责任公司、 公司或其他实体。
“允许的转移？指满足以下要求的B类普通股股份的任何转让：
(A)合资格股东(I)该合资格股东的任何准许实体或(Ii)另一合资格股东；或
(B)由合资格股东的获准实体 向(I)该合资格股东或(Ii)该合资格股东的任何其他获准实体发出；
提供 在上文(A)和(B)款所述的任何转让的情况下：(X)任何B类普通股持有人(无论是当时持有的还是将来收购的)的所有此类转让加在一起，并不导致在任何此类转让之后，公司更多股东登记持有B类普通股(该术语定义见根据《交易法》颁布的第12G5-1条)，以及(Y)任何此类转让(1)必须导致所有此类股东转让S股份当时由该持有人持有的B类普通股转让给该受让人，且(2)该持有人或该持有人的法定代表人(包括监护人或管理人)必须同意，该持有人或该持有人的S遗产或受益人在转让之日后取得的任何B类普通股股票将自动转让， 该持有人或该法定代表人不再采取任何行动，B类普通股的转让或任何后续收购均不会导致B类普通股的任何股份在转让或后续收购后被公司的更多股东记录持有(该术语在根据交易法颁布的规则12G5-1中定义)。
“许可受让人？指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股的受让人，或如转让的定义中所述，涉及董事会或公司高级职员同意或批准的B类普通股的受让人。
“允许的信任？指真正的信托，其中每个受托人是(A)合格股东或(B)提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司和银行信托部门。
“人？指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业或其他实体。
“按比例分摊对于创始人， (1)100,000,000,000公司股权证券(根据任何股息、股票拆分、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整)乘以(2)分数，分子应为该创始人和该创始人S批准的关联公司在完全稀释和转换后的基础上直接或间接持有或拥有的公司股权证券的数量，其分母为直接或间接持有或拥有的公司股权证券的总数，在提交日期，由所有创建者及其经批准的关联公司在完全稀释和转换的基础上。
“合格股东？指(A)紧随生效时间之后的B类普通股的登记持有人；(B)公司在生效时间后根据期权或认股权证的行使或转换或可转换证券的结算而最初发行的任何B类普通股的初始登记持有人；(C)将B类普通股的股份或股权奖励(包括任何可行使或可转换为B类普通股的任何期权或认股权证，或任何可以B类普通股股份结算的可转换证券)转让予根据本定义(A)或(B)款成为或成为合资格股东的核准实体的每名自然人；(D)本公司于生效时间(包括转换F类普通股)后最初发行的任何B类普通股的初始登记持有人；及(E)核准受让人。
“重组？指创始人表决权信托在重组或迁址前经每个受益人和受托人(如适用)的书面同意而进行的重组或迁址，重组或迁址不会导致受益人的变更。
“秘书？指公司秘书或其代表。
“证券法？指修订后的1933年《美国证券法》。
“证券交易所？在任何时候，指S公司A类普通股当时主要上市或交易的注册全国性证券交易所(或，如果A类普通股当时未上市，则指S公司任何其他类别股票 证券当时上市的注册全国性证券交易所)。
“提交日期指2020年8月10日，也就是S总公司向美国证券交易委员会提交与A类普通股相关的S-1表格保密登记声明修正案2的日期。
“转接股份指(X)出售、转让、转让、转易、质押或其他转让，或 处置该股份或该股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿的，或根据法律实施，包括但不限于，向经纪商或其他被提名人转让(不论实益所有权是否有相应的变更)，或透过代表或其他方式转让该股份的反对权或表决控制权，或就该等股份转让或订立具约束力的协议；(Y)任何协议或安排(包括任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利或衍生工具交易)，以采取任何该等行动或导致第(X)款所指明的任何该等事件(不论是否或有)的发生；或(Z)导致此类股份的实益所有权发生变化的任何行为，除非(X)、(Y)和(Z)条款中的每一项事先已获得同意或批准，或同时或随后获得董事会或根据公司章程授权的公司高管的同意或批准；提供, 然而，，下列情况不应被视为转让：
| (a) | 应董事会的要求，就公司股东年度会议或特别会议采取的行动向公司高管或董事授予可撤销的委托书； |
| (b) | 仅与持有B类普通股和/或F类普通股的股东订立有投票权的信托、协议或安排(无论是否授予委托书)：(I)在提交给美国证券交易委员会的附表13D中或以书面形式向秘书披露，(Ii)期限不超过一(1)年或可由受其约束的股份的持有人随时终止，以及(Iii)不涉及任何现金、证券、向受其约束的股份持有人支付财产或其他代价，但以指定方式表决股份的共同承诺除外； |
| (c) | 只要该股东继续对该等质押股份行使表决权，该股东根据善意贷款或债务交易对该等股份产生纯粹担保权益的质押；提供, 然而，质权人对此类股份的止赎或其他类似行动应构成转让，除非此类止赎或类似行动符合允许转让的资格，或者除非事先已获得或同时或随后从董事会或根据公司章程授权的公司高管那里获得同意或批准；或 |
| (d) | 订立、修订、延长、续订、重申、补充或以其他方式修改表决协议、表决信托协议或表决协议或表决信托协议的条款所预期的任何协议、安排或谅解，或采取任何预期的行动，包括(I)向任何人士授予委托书， 不论是否不可撤销，并由该人行使该委托书；及(Ii)将B类普通股股份转让予创办人表决信托或创办人表决信托的一名或多名受益人； |
提供, 然而，，那是一个转接如果发生任何行为或情况导致作为许可实体的实体不再是许可实体，或(Ii)作为合格股东的实体发生转让 ，则应视为已发生由(I)作为许可实体的实体实益持有的该等股份的情况
自生效时间起及之后，该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有表决权证券的多数投票权的累计基础，但向截至生效时间的任何此类实体或该实体的母公司持有有表决权证券的各方转让除外。
“真正的创客指导就须经公司股东投票表决的任何事项而言， (A)如果截至指示日期有两或三名持续创办人，(I)如果至少有两项持续创办人指示包含关于如何就该事项投出对应于F类普通股的投票的相同指示(包括根据批准该事项或选举董事被提名人所需的适用投票标准，可能不构成对F类普通股的投票的保留投票或弃权投票)，或同意应交付或不交付对应于F类普通股的 ，关于该事项，该指示和(Ii)其他情况下，不多数创办人指示，以及(B)如果截至指示日期关于该表决有一名继续创始人，则该继续创办人S继续创始人指示中所载的指示；提供在第(B)款的情况下，如该持续创办人于指示日期前仍未向秘书及受托人发出持续创办人指示，则该持续创办人于指示日期应被视为已就该事项向秘书及受托人发出与第(Br)个多数创办人指示相对应的持续创办人指示。
“受托人？指根据 投票信托协议任职的受托人。
“投票协议《投票协议》是指各创办人与威尔明顿信托协会签订的《投票协议》，该协议的生效日期为 生效时间之日，该协议是其中规定的代理人和授权书的承授人，而不是以创办人投票信托受托人的身份签署的(经修订， 不时补充、重述或以其他方式修改)。
“投票控制就一股股本而言，是指通过委托书、投票协议或其他方式投票或直接投票的权力(无论是独占的还是共享的)。
“表决权信托协议？是指每个创建者与作为初始受托人的全国威尔明顿信托协会之间的投票信托协议，日期为生效日期或大约生效日期(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)。
第六条
答：鲍尔斯将军。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除法规或本公司注册证书或公司章程明确授予董事的权力和权力外，董事在此获授权行使公司可能行使或作出的所有权力，并作出公司可能行使或作出的所有行为和事情。
B.董事人数；选举在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，组成整个董事会的董事人数应完全由董事会决议决定。在任何系列优先股持有人在选举 董事方面的权利的规限下，本公司的每名董事(无论在分类董事会生效日期之前或之后)的任期应直至其当选的任期届满及其继任者已妥为选出及符合资格为止，或直至其较早前辞职、去世或被免职为止。无论在分类董事会生效日期之前或之后，组成董事会的董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期 。
C.分类董事会结构。自最终F类转换日期起及之后，除在特定情况下可由任何系列优先股持有人选出的任何人外，董事应按实际情况分为三个大小几乎相等的类别，在此指定为I类、II类和III类。 董事会应将已经任职的董事会成员分配到这些类别
此类分类生效时的班级(分类董事会生效日期？)。第一类董事的任期在分类董事会生效日期后的第一次定期股东年会上届满，第二类董事的任期在分类董事会生效日期后的公司第二次股东年会上届满，初始第三类董事的任期在分类董事会生效日期后的第三次股东年会上届满。在本公司股东周年大会上，自分类董事会生效日期后首次定期召开的本公司股东周年大会开始，每名获选接替在该年度大会上任期届满的某一类别董事的继任人应获选任职三年，直至其获选后的第三次年度会议为止，直至其各自的继任人正式选出并符合资格为止。于分类董事会生效日期前，所有董事须于本公司每次股东周年大会上选出，任职至本公司下一届股东周年大会为止(为免生疑问，如发生分类董事会生效日期，则为免生疑问，本条第VI条C节规定除外)，并直至其继任者妥为选出及符合资格为止。 自分类董事会生效日期起及之后，如其后董事人数有所改变，则新增的任何董事职位或董事职位的减少应按实际情况在各类别之间分配，以使所有类别在 数目上大致相等。
D.撤换；空缺。根据《董事条例》第141(K)节的规定，公司股东可罢免董事的任何职务。董事会因任何原因出现的空缺和因法定董事人数增加而新设的董事职位，只能在任何董事会会议上由董事会其余成员(尽管不足法定人数)的多数投票填补，或由唯一剩余的董事在董事会任何会议上投票填补，而不是由公司股东投票填补。获选填补空缺或新设立的董事职位的人士，任期至分类董事会生效日期前本公司下一届股东周年大会或分类董事会生效日期起及之后的下一届董事选出为止，而在任何情况下，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。
第七条[br}
A.书面投票。除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
B.附例的修订。为促进但不限于法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除本公司的章程。
C.特别会议。本公司股东特别会议只能由(1)董事会全体成员以过半数通过的决议召开；(2)董事长；(3)公司首席执行官；(4)公司总裁。就本协议的目的而言，整个董事会？指已授权的董事职位总数，而不论以前的已授权董事职位中是否存在任何空缺或其他空缺席位。
D.经书面同意可采取股东行动。在任何一系列优先股的权利的约束下，(1)在最终的F类转换日期之前，公司股东要求或允许采取的任何行动均可经公司股东书面同意，以代替正式召开的公司股东年会或特别会议；提供除采取行动前所需的任何其他同意外，任何此等行动均须获得F类普通股(作为独立类别)大部分流通股持有人的肯定 同意，及(2)自最终F类换股日期起及之后，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上进行，且不得以本公司股东的书面同意代替正式召开的本公司股东周年大会或特别会议。
E.无累积投票。股东不得在任何 董事选举中累积选票。
F.《香港海关条例》第203条。本公司不受DGCL第203条的管辖。
第八条
在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不会因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。如果修改《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大限度内予以免除或限制。
本细则第VIII条的任何修订或废止，或采纳与本细则第VIII条不符的重新提交的公司注册证书的任何条文，均不应消除或减少本细则第VIII条所产生或引起的任何事项或任何诉讼、诉讼或法律程序的效力，或在作出该等修订、废除或采纳不一致的条文之前，本细则第VIII条将会产生或产生的效力。
第九条
本公司应在适用法律允许的最大范围内，对曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)一方的任何现任或前任董事或 公司高管进行赔偿继续进行(B)本人现为或曾经是本公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应本公司的要求，以董事、另一间公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身份提供服务，包括有关雇员福利计划的服务，以对抗该等诉讼实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项 。
对于公司的任何雇员或代理人，如果他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人 ，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务，则公司有权在公司目前允许的最大限度内对其进行赔偿 或此后可不时修改，包括有关雇员福利计划的服务，针对该人在任何此类诉讼中实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。只有在由公司发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，公司才需就该人发起的诉讼(或其部分)对该人进行赔偿。
要求赔偿或垫付费用的诉讼标的的作为或不作为发生后，根据本重新注册证书或公司章程的规定获得赔偿或垫付费用的权利不得因本重新注册证书或公司章程的修订而被取消或损害，除非该作为或不作为发生时的有效条款明确授权在该作为或不作为发生后进行此类消除或减损。
根据本公司重述公司注册证书或公司附例的规定而产生的获得弥偿或垫付费用的权利，不得被视为排除寻求弥偿或垫付费用的人根据本条例、附例、协议、股东或无利害关系的董事或其他任何法规、附例、协议、投票或其他方式就诉讼而有权享有的任何其他权利。
该人不得以S的公职身份行事，也不得在担任该职务期间以任何其他身份行事。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在大中华商会或其他适用法律未予禁止的最大范围内订立有关合约。
第十条
如果有管辖权的法院以任何理由宣布本《公司注册证书》中的任何条款 变为非法、不可执行或无效，则在需要的范围内，该条款的部分或全部应从本《公司注册证书》中分离，法院将用最准确地反映公司和S意图的有效且可执行的条款取代该非法、无效或不可执行的条款，以便最大限度地实现与非法、无效或不可执行的条款相同的经济、商业和其他目的。本重新注册证书的余额应可根据其条款强制执行。
除上文第八条和第九条另有规定外，本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本重新发布的公司注册证书中包含的任何条款的权利，并在此保留条件下授予本公司股东的所有权利 。
* * *
兹证明，修改后的公司注册证书已由公司正式授权的人员代表公司签署，生效日期为2020年9月22日
.
| Palantir Technologies Inc. | ||
| 发信人： |
| |
|
| ||
附录B-1
修订和重述的附例
Palantir Technologies Inc.
（有效日期： )
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条--公司办公室 |
1 | |||||
| 1.1 |
注册办事处 | 1 | ||||
| 1.2 |
其他办事处 | 1 | ||||
| 第二条--股东会议 |
1 | |||||
| 2.1 |
会议地点 | 1 | ||||
| 2.2 |
年会 | 1 | ||||
| 2.3 |
特别会议 | 1 | ||||
| 2.4 |
提前通知程序 | 2 | ||||
| 2.5 |
股东大会通知 | 7 | ||||
| 2.6 |
法定人数 | 7 | ||||
| 2.7 |
休会；通知 | 7 | ||||
| 2.8 |
业务行为 | 8 | ||||
| 2.9 |
投票 | 8 | ||||
| 2.10 |
股东未经会议以书面同意采取行动 | 8 | ||||
| 2.11 |
记录日期 | 9 | ||||
| 2.12 |
代理 | 10 | ||||
| 2.13 |
有权投票的股东名单 | 10 | ||||
| 2.14 |
创始人股份 | 10 | ||||
| 2.15 |
选举督察 | 11 | ||||
| 第三条--董事 |
11 | |||||
| 3.1 |
权力 | 11 | ||||
| 3.2 |
董事人数 | 11 | ||||
| 3.3 |
董事的选举、认证和任期。 | 12 | ||||
| 3.4 |
辞职和空缺 | 12 | ||||
| 3.5 |
会议地点；电话会议 | 12 | ||||
| 3.6 |
定期会议 | 12 | ||||
| 3.7 |
特别会议；通知 | 12 | ||||
| 3.8 |
法定人数；投票 | 13 | ||||
| 3.9 |
董事会未经会议以书面同意采取行动 | 13 | ||||
| 3.10 |
董事的费用及薪酬 | 13 | ||||
| 3.11 |
董事的免职 | 14 | ||||
| 3.12 |
股票交易 | 14 | ||||
| 第四条--委员会 |
14 | |||||
| 4.1 |
董事委员会 | 14 | ||||
| 4.2 |
委员会会议纪要 | 14 | ||||
| 4.3 |
委员会的会议及行动 | 14 | ||||
| 4.4 |
小组委员会 | 15 | ||||
| 4.5 |
独立委员会;批准 | 15 | ||||
| 第五条--高级船员 |
16 | |||||
| 5.1 |
高级船员 | 16 | ||||
| 5.2 |
高级船员的委任 | 16 | ||||
| 5.3 |
部属军官 | 16 | ||||
| 5.4 |
高级船员的免职和辞职 | 16 | ||||
| 5.5 |
写字楼的空缺 | 17 | ||||
| 5.6 |
代表其他实体的证券 | 17 | ||||
| 5.7 |
人员的职责和职责 | 17 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第六条--库存 |
17 | |||||
| 6.1 |
股票；部分缴足股款的股份 | 17 | ||||
| 6.2 |
证书上的特殊指定 | 17 | ||||
| 6.3 |
丢失的证书 | 18 | ||||
| 6.4 |
分红 | 18 | ||||
| 6.5 |
股票转让 | 18 | ||||
| 6.6 |
股票转让协议 | 18 | ||||
| 6.7 |
登记股东 | 18 | ||||
| 第七条-发出通知和豁免的方式 |
19 | |||||
| 7.1 |
股东大会通知 | 19 | ||||
| 7.2 |
对共享地址的股东的通知 | 19 | ||||
| 7.3 |
向与之通讯属违法的人发出通知 | 19 | ||||
| 7.4 |
放弃发出通知 | 19 | ||||
| 第八条--赔偿 |
19 | |||||
| 8.1 |
第三方诉讼中董事和高级职员的赔偿 | 19 | ||||
| 8.2 |
董事及高级管理人员因本公司采取行动或根据本公司的权利而作出的赔偿 | 20 | ||||
| 8.3 |
成功防守 | 20 | ||||
| 8.4 |
对他人的赔偿 | 20 | ||||
| 8.5 |
预付费用 | 20 | ||||
| 8.6 |
弥偿的限制 | 21 | ||||
| 8.7 |
断定；主张 | 21 | ||||
| 8.8 |
权利的非排他性 | 21 | ||||
| 8.9 |
保险 | 21 | ||||
| 8.10 |
生死存亡 | 22 | ||||
| 8.11 |
废除或修改的效力 | 22 | ||||
| 8.12 |
可分割性 | 22 | ||||
| 8.13 |
某些定义 | 22 | ||||
| 第九条-一般事项 |
23 | |||||
| 9.1 |
公司合同和文书的执行 | 23 | ||||
| 9.2 |
财政年度 | 23 | ||||
| 9.3 |
封印 | 23 | ||||
| 9.4 |
构造.定义 | 23 | ||||
| 9.5 |
论坛选择 | 23 | ||||
| 第十条--修正案 |
24 | |||||
-II-
Palantir Technologies Inc.附则。
第一条--公司办公室
1.1注册办事处
Palantir Technologies Inc.(公司)的注册办事处应固定在S公司注册证书中，该证书可能会不时修改。
1.2其他办事处
本公司可随时设立其他办事处。
第二条--股东会议
2.1会议地点
股东会议应在特拉华州境内或境外由公司董事会(董事会)决定的地点(如果有)举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以按照《特拉华州公司法》(DGCL)第211(A)(2)节的授权，仅通过远程通信的方式召开。如未作出任何指定或决定，股东大会应于本公司S主要行政人员办公室举行。
2.2年会
年度股东大会每年举行一次。董事会应指定年会的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本附例第2.4节提出的任何其他适当事务。根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会或会议主席可在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议。就本附例而言，“全董事会”一词是指获授权董事职位的总数，不论先前获授权董事职位是否有任何空缺或其他空缺席位。
2.3特别会议
(A)除法规规定外，股东特别会议可由(I)根据全体董事会过半数通过的决议行事的 董事会、(Ii)董事会主席、(Iii)首席执行官或(Iv)总裁主席随时召开，但任何其他人士不得召开股东特别会议，且明确拒绝股东召开特别股东大会的任何权力。根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会或会议主席可在先前安排的任何特别会议的通知发送给股东之前或之后的任何时间取消、推迟或重新安排该会议。
(B)特别会议的通知须包括召开该会议的目的。只有在股东特别会议上进行的事务才能在股东特别会议上进行。
- 1 -
全体董事会、董事长、首席执行官或总裁的过半数董事或指示召开的会议。第2.3(B)节的规定不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。
2.4提前通知程序
(a) 股东年会.
(I)股东在年度股东大会上提名董事会成员或处理其他事项的提名，只能(1)根据本公司S会议通知(或其任何补编)；(2)由董事会或在董事会指示下作出；(3)任何类别或系列优先股的指定证书中可能规定的 ；或(4)(A)在发出第2.4(A)(Ii)条所述通知时登记在案的股东；(B)在确定有权获得年会通知的股东的登记日期登记的股东；(C)在确定有权在股东周年大会上表决的股东的登记日期登记的股东；(D)在股东周年大会举行时登记在案的股东；和(E)遵守第2.4(A)节规定的程序。
(Ii)为使股东根据第2.4(A)(I)条第(4)款向股东周年大会适当提出提名或其他事项，该股东必须及时以书面通知秘书，而任何该等提名或建议事项必须构成股东采取适当行动的适当事项。为及时收到股东S通知，秘书必须在当地时间第120天上午8：00之前，不迟于当地时间下午5：00之前，在前一年股东大会一周年纪念日的前90天 收到股东S通知。然而，如果上一年没有召开股东年会，或者适用的年度会议的日期在前一年S年度会议一周年后更改了 超过25天，则为及时收到该通知，秘书必须在年度会议前一天的上午8：00至当地时间下午5：00之前收到该通知。在本公司首次公布股东周年大会日期的翌日的第10天。在任何情况下，任何股东周年大会的延期、延期或延期，或其任何公告，将不会如上所述开始向股东发出S通知的新时间段(或延长任何时间段)。如果增加了拟选举进入董事会的董事人数，并且在股东可以根据上述规定 递交提名通知的最后一天至少10天之前，没有公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则第2.4(A)(Ii)条规定的股东S通知也将被视为及时，但仅限于因此 增加而设立的任何新职位的被提名人。如果秘书在不迟于当地时间下午5点之前在公司的主要执行办公室收到该通知，则在该公告首次公布的第二天的第10天。？公开公告是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据1934年《证券交易法》(经修订并包括其下的规则和法规，即1934年法案)第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。
(3)股东S致秘书的通知必须载明：
(1)就贮存商建议提名参选为董事的每名人士：
(A)S的姓名、年龄、营业地址、住址和主要职业或职业；该人登记持有或实益拥有的本公司股份的类别和数目，以及其持有或实益拥有的任何衍生工具(定义见下文)的描述，或任何其他协议、安排或 谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减少损失或管理
- 2 -
股价变化对该人的风险或好处，或增加或减少该人的投票权；以及与该人有关的所有信息，这些信息必须在 关于董事选举的委托书征集中披露，或在其他情况下，根据1934年法令第14节的规定披露；
(B)S书面同意在股东S的委托书中被点名为该股东的代名人，并同意在当选后担任本公司的董事；
(C)关于该人在过去三年内与公司以外的任何个人或实体达成或曾经达成的任何直接或间接补偿、支付、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的合理详细说明(包括根据该协议收到或应收的一笔或多笔付款的金额)，在每一种情况下，该人与公司的候选人资格或董事服务(第三方补偿安排)相关；及
(D)该人与S各自的联营公司及联营公司或与其一致行动的其他人，与发出通知的股东及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)，以及他们各自的联营公司及联营公司，或与他们一致行动的其他人之间的任何其他实质关系的描述；
(2)股东拟在股东周年大会前提出的任何其他业务：
(A)希望提交年度会议审议的业务的简要说明；
(B)建议书或业务的文本(包括建议供审议的任何决议的文本，以及(如适用)本附例的任何拟议修订的文本或本公司的S注册证书)；
(三)在周年大会上进行该等业务的原因；
(D)发出通知的贮存商和代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)，以及他们各自的联属公司和联营公司，或与他们一致行事的其他人在该等业务中的任何重大利害关系；及
(E)该股东与代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)及其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行事的其他人，以及与该股东提出该等业务建议有关的任何其他人士(包括其姓名)之间的所有协议、安排及谅解的描述；及
(3)发出通知的贮存商及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：
(A)该股东(出现在S公司簿册上)、该实益拥有人及其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人的姓名或名称及地址；
(B)就每个类别或系列而言，直接或间接由该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接持有或实益拥有的本公司股票数目；
(C)描述该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与以下机构一致行事的其他人之间的任何协议、安排或谅解
- 3 -
(Br)该等人士及与该提名或其他业务的建议有关的任何其他人士(在每一情况下包括其姓名)；
(D)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与该等股东或联营公司一致行动的其他人士所订立或代表该股东、该等实益拥有人或与该等股东或联营公司或与该等股东或联营公司一致行动的其他人士就本公司S证券(前述任何一项)、 或任何其他协议订立的任何协议、安排或谅解(不论以何种结算形式，包括任何衍生工具、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易及借入或借出股份)，已作出的安排或谅解，其效果或意图是为该股东(该股东或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人士)就本公司的S证券产生或减少损失、管理股价变动的风险或利益或增加或减少其投票权。
(E)由该股东、该实益股东或其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人实益拥有的从S证券中获得股息的任何权利，该权利与标的证券分开或可分开；
(F)由普通或有限合伙直接或间接持有的本公司S证券或衍生工具的任何比例权益，而在该普通或有限合伙中，该股东、该实益拥有人或其各自的联属或联营公司或与该等股东一致行动的其他人士为普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限合伙的普通合伙人的权益；
(G)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人根据本公司S证券或衍生工具的价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)，包括但不限于，由共享同一个家庭的该等人士的直系亲属所持有的任何该等权益；
(H)本公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具，由该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人士所持有；
(I)在与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手的任何合同中，该股东、该实益所有人或其各自的关联公司或与其一致行动的联系人或其他人的任何直接或间接利益(在每种情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；
(J)一份声明及承诺，表示及承诺该股东于股东S通知提交日期为本公司的股票记录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议，以将该提名或其他业务提交大会；
(K)该股东或任何该等实益拥有人拟(X)向至少持有S当时已发行股份投票权百分比的持有人递交委托书或委托书，或承诺该股东或任何该等实益拥有人拟(Br)有意(或属该集团的一部分)递交委托书或委托书，以批准或采纳该建议或选出每一名该等被提名人；或 (Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或提名；
(L)有关该股东、该实益拥有人、或其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人，或董事的代名人或拟议业务的任何其他 信息，而在每种情况下，该信息均须在 委托声明或其他备案文件中披露，而根据1934年法令第14节的规定，该委托书或其他备案文件要求在征求代理人以支持该代名人(在有争议的董事选举中)或提案时披露；以及
- 4 -
(M)本公司可能合理需要的与任何建议业务项目有关的其他资料，以确定该建议业务项目是否适合股东采取行动。
(4)除第2.4节的要求外，股东S通知(以及向本公司提交的任何与此相关的其他信息)必须在必要时进一步更新和补充(1)，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权在会议上通知和表决的股东的记录日期(S)以及会议或任何休会前10天的日期是真实和正确的。重新安排或推迟及(2)提供本公司可能合理要求的任何额外 资料。此类更新、补充或补充信息(如果适用)必须由公司主要执行办公室的秘书在提出补充信息请求后立即收到，回复必须不迟于本公司任何此类请求中规定的合理时间，或者如果是任何信息的其他更新或补充，则不迟于会议记录日期(S)之后的 个工作日(如果是截至记录日期(S)需要进行的任何更新和补充)，并不迟于会议或其任何延期、重新安排或延期的日期前8个工作日(如果是要求在会议或其任何延期、重新安排或推迟的10天前进行的更新和补充)。未能及时提供此类最新情况、补充资料或补充资料，将导致提名或提案不再有资格在会议上审议。
(b) 股东特别会议。股东特别大会只可根据本公司S公司注册证书及本附例召开，但达至大中华商业银行要求的范围及符合第(Br)节第2.3(A)节的规定者除外。有关业务只会在股东特别大会上进行，该等业务已根据本公司S会议通知提交股东特别大会。如果选举董事被列为本公司在S会议通知之前提交特别会议的事务，则下列任何股东均可提名参加该特别会议的董事会成员：(I)在发出本条第2.4(B)款所述通知时登记在册的股东；(Ii)在确定有权获得特别会议通知的股东的登记日期；(Iii)在确定有权在特别会议上投票的股东的登记日期登记的股东；(4)在召开特别会议时是登记在册的股东；和(5)遵守第2.4(B)节规定的程序。股东若要根据第2.4(B)条在特别会议前正式提出提名，股东S通知必须不迟于当地时间上午8时前，于特别会议日期前第120天上午8时，及不迟于首次公布特别会议日期的翌日下午5时，送达本公司的主要执行办事处。在任何情况下，股东特别大会的任何延期、重新安排或延期或其公告 将不会开始向股东S发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东S向秘书发出的通知必须符合第2.4(A)(Iii)节的适用通知要求。
(c) 其他规定.
(I)要有资格被任何股东提名为本公司董事的代名人，建议的代名人 必须按照第2.4(A)(Ii)节或第2.4(B)节规定的递送通知的适用期限向秘书提供：
(1)经签署并填写的书面问卷(采用秘书应提名股东的书面要求提供的表格，秘书将在收到该请求后10天内提供)，其中载有关于该被提名人S的背景和资格的信息，以及本公司可能合理地要求的其他信息
- 5 -
该被提名人是否有资格担任本公司的董事或担任本公司的独立董事；
(2)书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为与任何个人或实体就该被提名人当选为董事后将如何就任何问题投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的一方；
(3)书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为任何第三方补偿安排的一方；
(4)书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守S公司网站上披露的经不时修订的S公司治理准则；以及
(5)书面陈述和承诺，该被提名人如当选，将在董事会中担任完整任期 。
(Ii)应董事会的要求，董事会提名的董事候选人必须向秘书提供股东S提名通知中规定的与该被提名人有关的信息。
(Iii)除非 按照第2.4节规定的程序提名，否则任何人都没有资格被股东提名为本公司的董事成员。股东大会上不得进行股东提议的任何业务，除非依照第2.4条的规定。
(Iv)如事实证明有需要，适用股东大会的主席将作出决定，并向 宣布未按照本附例规定的程序作出提名或未将事务适当地提交大会审议。如果会议主席决定，则会议主席将向会议宣布，不合格的提名将被忽略或该事务将不被处理(视情况而定)。
(V)即使本条第2.4节有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如 股东(或股东的合资格代表)并无亲自出席大会提出提名或其他建议业务，则该提名将不予理会或不会处理该建议业务(视情况而定)，尽管本公司可能已收到有关提名或业务的委托书，并已计算该等委托书的数目以厘定法定人数。就本第2.4节而言，要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东在会议上代表 ，且该人士必须在会议上出示该书面文件或电子文件的可靠复本或电子文件的副本。
(Vi)在不限制本第2.4条的情况下，股东还必须遵守与本第2.4条所述事项有关的《1934年法案》的所有适用要求，但有一项理解是，(1)本附例中对1934年法案的任何引用不打算、也不会限制适用于提名的任何要求或关于根据本第2.4条审议的任何其他业务的任何建议；以及(2)遵守第2.4(A)(I)条第(4)款和第2.4(B)条是股东提名或提交其他业务(第2.4(C)(Vii)条规定除外)的唯一手段。
(Vii)本第2.4节的任何规定不得被视为影响股东根据第14A条第14a-8条要求将建议书纳入S公司委托书的任何权利
- 6 -
根据1934年法令(或其任何后续条款)。在遵守规则14a-8和1934年法令下的其他适用规则和条例的前提下， 本章程中的任何规定不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在本公司的S委托书中包含、传播或描述任何对董事的提名或任何其他商业提议。
2.5股东大会通知
当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。除股东大会、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须于大会日期前不少于10天但不超过60天发给每名有权在该会议上投票的股东，该日期为决定有权获得会议通知的股东的记录日期。
2.6会议法定人数
持有本公司已发行及已发行股本的过半数投票权并有权投票的持有人，如亲身出席或由受委代表出席，应构成股东所有会议处理事务的法定人数。在确定该等股份的投票权时，本公司应聘请检查员(S)(定义见下文) 首先对本公司所有已发行股本(不包括F类普通股(定义见公司注册证书))，首先执行DGCL第231(B)(1)-(2)节规定的程序，然后执行DGCL第231(B)(1)-(2)条规定的程序。关于本公司所有流通股(包括F类普通股)。若某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或多个类别或系列的流通股(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。
然而，如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，则(A)会议主席或(B)有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原会议本可处理的任何事务。
2.7延期会议；通知
当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于其上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在举行延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知 。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，则董事会应根据DGCL第213(A)节及本附例第2.11节为该延会的通知定出新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出延会通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。
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2.8业务的进行
任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括主席认为有序的关于表决方式、进行事务和讨论的规则。股东会议的主席由董事会指定，如无指定，应由董事会主席或首席执行官(如董事会主席缺席)或总裁(如董事会主席缺席)，或任何其他本公司高管担任股东会议主席。任何股东大会的主席有权将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，而不论是否有法定人数出席。
2.9投票
有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218条(关于有表决权信托和其他投票协议)的限制。
除法律另有规定外，除法律另有规定外，S公司所在证券交易所的公司注册证书、本章程或证券交易所章程，除董事选举外，亲身或委派代表出席会议并有权就 标的事项进行表决的股份的多数表决权的赞成票，应为股东的行为。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应由亲自出席或委派代表出席会议的股份的多数投票权选举产生，并有权就董事选举投票。如在除董事选举外的所有事项上，须由一个或多个类别或系列单独表决，则亲身出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的该类别或系列或类别或系列股份的投票权 过半数者，即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书、本附例或本公司证券上市所的规则另有规定。在会议上确定该等股份的投票权时，本公司应聘请 检查员(S)，首先，就本公司所有已发行股本(不包括F类普通股)执行《公司股份通则》第231(B)(1)-(2)条规定的程序，第二，就本公司所有已发行股本(包括F类普通股)执行《公司通则》第231(B)(1)-(2)条规定的程序。
2.10股东未经会议以书面同意采取行动
除非公司注册证书另有限制，否则在股东的任何年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动都可以不经会议、事先通知和表决而采取，如果书面同意或电子传输列出了所采取的行动，则应由流通股持有者签署，其票数不少于在会议上授权或采取行动所需的最低票数，会议上所有有权就该行动投票的股份都出席并投票，并应以递送方式交付给公司在特拉华州的注册办事处。其主要营业地点，或保管记录股东议事记录的簿册的本公司高级职员或代理人(或如获 一份或多份同意书，则须在符合《股东名册》第228条并经其许可的范围内，以书面形式签署及交付给本公司)。投递至本公司S注册办事处，须以专人或挂号信或挂号信送达，并请索取回执。在法律要求的范围内，未经一致书面同意而立即采取公司行动的通知应发给那些未以书面形式表示同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的通知的记录日期是书面日期，则该股东本应有权获得该会议的通知。
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根据DGCL第228条的规定，由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书已交付给本公司。除非在向本公司提交书面同意的第一日起六十(60)日内，按照第2.10节和适用法律规定的方式向本公司提交有效的书面同意书或由足够数量的股东签署的采取此类行动的有效同意书，否则任何书面同意都不会有效地采取本协议所指的公司行动。在确定该等股份的投票权时，本公司应首先就本公司所有已发行股本(不包括F类普通股)执行DGCL第231(B)(1)-(2)节规定的程序，其次就本公司所有已发行股本(包括F类普通股)执行DGCL第231(B)(1)-(2)节规定的程序。
2.11记录日期
为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的 前60天或不少于10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。
如果董事会没有确定记录日期 ，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。
有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的有记录的股东的决定适用于会议的任何休会；然而，前提是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，董事会还应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，与根据《股东大会条例》第213节和第2.11节在续会上确定有权投票的股东的确定日期相同或更早。
为使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面形式同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期 ，并且不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期后10天。如果董事会没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书载明已采取或拟采取的行动，并通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人。寄往S公司注册办事处的邮件应以专人或挂号或挂号信的方式寄出，并请索取回执。如果董事会没有确定记录日期，在适用法律要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期 应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间收盘之日。
为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于决定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有记录日期为
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为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
2.12个代理
每名有权在股东大会上投票的股东，或S授权官员、董事、雇员或代理人， 可授权另一人或多名人士代表该股东行事，该代表按照会议既定程序提交的文件或法律允许的转送文件授权，但自其日期起计三年后不得投票或行事 ，除非委托书规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。
2.13有权投票的股东名单
公司应在每次股东大会召开前至少10天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单；然而，前提是如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。本公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议前至少10天内查阅：(A)在合理可访问的电子网络上， 提供查阅该等名单所需的资料已随会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于本公司S主要营业地点提供。如果本公司 决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
2.14方正股份
在不限制董事会采取第4.1节、第4.5节规定的行动或本附例中其他规定的权力的情况下，董事会可不时通过全体董事会多数成员通过的决议，设立一个或多个完全由非创办人董事组成的委员会(定义见公司注册证书) (非创办人委员会)。就本附例而言，非创办人批准指非创办人委员会的任何批准或当时在任的董事会多数成员(不包括当时为董事会成员的创办人)的任何批准。
对于任何需要股东投票的股东会议(适用记录日期早于最终F类转换日期(定义见公司注册证书))(任何此类会议，股东大会)，本公司应保留第三方专业人员或公司，其中专业人员或公司的保留 应取决于非创办人的批准，以及专业人员或公司应独立于根据该非创办人 批准(该专业人员或公司，独立认证人)真诚确定的创始人。独立核数师应于决定有权就每项事项投票的股东在该会议上表决的记录日期，审核及核证已发行及有权就每项事项投票的创办人股份(定义见公司注册证书)的总数及类别或系列。
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于任何股东大会召开前，本公司须公开披露(于该股东大会的S委托书或于本年度8-K表格报告中)已发行及有权就每项事项投票的方正股份总数及类别或系列 ，并经独立核数师核证后由股东在该股东大会上表决。
对于任何股东大会，下列材料应纳入本公司的账簿和记录：(I)根据第四条公司注册证书第D.1(C)(Ii)(X)节向公司秘书或其代表提供的有关创始人股票的所有文件；(Ii)独立核数师用来证明已发行创始人股票的总数和类别或系列并有权(如上所述)投票的S股票分类账的所有部分，及(Iii)独立核数师就其审核及认证已发行方正股份总数及类别或系列向本公司提供的证明，以及(Br)有权在股东大会上投票表决的各项事宜。前一句第(I)款和第(Iii)款中列出的材料应明确按照DGCL第220条向公司提出要求，并受该条款的要求和限制的约束。
为免生疑问，本公司不应被要求执行本第2.14节规定的程序，包括保留与以下情况相关的独立认证人员：(I)任何需要股东投票的股东会议，如果适用的 记录日期在最终F类转换日期或之后，或(Ii) 股东书面同意采取的任何行动。
2.15选举督察
在任何股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查员(检查员(S)) 代理股东大会或其续会。公司可以指定一人或多人为候补检验员(S)，以代替未履行职责的检验员(S)。该检查员(S)应根据《海关总署条例》第231条或其任何后续条款的要求采取一切行动。
检查员应公正、真诚、尽最大努力并尽快履行职责。如果有多名检查员，多数人的决定、行为或证书在所有方面与所有人的决定、行为或证书一样有效。被任命在任何股东会议或其续会上行事的检查员应有权依赖独立认证人对已发行创始人股份总数和类别或系列的认证，并有权对每项事项进行投票，但须受股东在该股东会议上投票的影响。检查员制作的任何报告或证书均为 表面上看其中所述事实的证据。
第三条--董事
3.1权力
本公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司章程或公司注册证书另有规定的除外。
3.2董事人数
董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除非公司注册证书规定了董事的人数，否则董事的人数应不时由董事会多数成员决议决定。董事会授权人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
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3.3董事的选举、任职资格和任期
除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括经选举填补空缺的董事，任期至其当选的任期届满及继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其较早前辞职、去世或被免职为止。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。
公司设立证书规定的，公司董事分为三类。在此之前，本公司的董事应在每次股东年会上选出，任期至下一次年度股东大会为止。
3.4辞职和空缺
任何董事在收到书面通知或通过电子方式向公司发送通知后，可随时辞职。除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。以董事未能获得指定票数连任董事为条件的辞职 可规定其不可撤销。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，其表决于该等辞职或辞任生效时生效。
除非公司注册证书或本附例另有规定，或在特定情况下董事会决议允许的 ，并受优先股(定义见公司注册证书)持有人权利的规限，因增加 董事人数而产生的法定董事人数只能在董事会任何会议上由剩余董事会多数成员投票填补，但不得少于法定人数，或由唯一剩余的董事成员填补，而不能由 股东填补。获选填补空缺或新设董事职位的人士，任期至下一届股东周年大会(如董事未按类别划分)或(如董事按类别划分)下一次选举(如董事按类别划分)董事所属类别的选举为止，并在任何情况下直至其继任者妥为选出并符合资格为止。
3.5会议地点；电话会议
董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。
除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有参会者均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，该等参与会议应构成亲自出席会议。
3.6定期会议
董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。
3.7特别会议；通知
为任何目的或目的召开的董事会特别会议，可由董事长、首席执行官、总裁、秘书或全体董事会的过半数成员随时召开。
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特别会议的时间和地点的通知应为：
(A)专人、快递或电话交付；
(B)以美国头等邮件寄出，邮资已付；
(C)以传真方式发送；
(D)以电子邮件发送；或
(E)以其他方式以电子传输方式提供(如DGCL第232条所定义)，
发送至每个董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人，以 电子传输(视情况而定)通知，如本公司的记录所示。
如果通知是(I)专人、快递或电话、(Ii)传真、(Iii)电子邮件或(Iv)以其他方式发出的，则通知应在大会举行前至少24小时送达、发送或以其他方式指示每一位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何口头通知都可以 传达给董事。除非法规另有规定，否则通知无须指明会议地点(如会议于本公司S主要执行办事处举行)或会议目的。
3.8会议法定人数；投票
在所有董事会会议上，全体董事会的过半数应构成处理事务的法定人数。如任何董事会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的大多数董事的赞成票应为董事会的行为。
如果公司注册证书规定，一名或多名董事在董事对任何事项的投票权应多于或少于一票，除非本文或其中另有明确规定，并使用短语表示，尽管有章程第3.8节最后一段或类似意思的措辞，则本章程中对董事多数票或其他比例董事的每次提及均指董事多数票或其他比例董事。
3.9董事会未经会议以书面同意采取行动
除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议 上要求或准许采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取。任何人(无论是否 当时的董事)都可以通过指示代理商或其他方式提供，同意采取行动的同意将在未来的时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或提供该条款后60天，并且只要此人当时是董事且未在该 时间之前撤销同意，则就第3.9节而言，该同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。采取行动后，应将与之有关的同意书连同董事会或其委员会的会议纪要一并提交。
3.10董事的费用及薪酬
除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。
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3.11罢免董事
根据《董事条例》第141(K)节的规定，公司股东可以罢免董事的任何职务或整个董事会。董事会授权人数的减少，不具有在董事S任期届满前罢免任何董事的效力。
3.12股票转让
董事会(1)可不时授权自动同意和批准对股份的任何出售、转让、质押或其他转让或处置(就可发行或可交付的股份而言，在任何另一种证券的转换、期权或认股权证的行使或类似安排、或在发生或不发生或有意外情况时，或在归属时，不论该股份当时是否已发行或交付)或该股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，亦不论是自愿的或非自愿的或根据法律的实施，(2)须指定总裁、司库及行政总裁(如有)，并可透过全体董事会过半数通过决议案，指定一名或多名本公司其他 高级职员就每种情况提供公司注册证书所载的同意或批准。
第四条--委员会
4.1董事委员会
在不限制董事会采取第2.14节、第4.5节或本附例中其他规定的行动的权力的情况下，董事会可不时以全体董事会多数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(A)批准或采纳或向股东建议DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或 事项(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。
4.2委员会会议纪要
各委员会应定期保存会议纪要。
4.3委员会的会议及行动
各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：
(A)第3.5节(会议地点和电话会议)；
(B)第3.6款(定期会议)；
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(C)第3.7节(特别会议和通知)；
(D)第3.8条(法定人数；投票)；
(E)第3.9节(不开会而采取行动)；和
(F)第7.4条(放弃通知)
在这些章程的上下文中进行必要的修改，以取代董事会及其成员。 然而，，(I)委员会定期会议的时间和地点可由董事会决议或委员会决议决定；(Ii)委员会特别会议也可由董事会或委员会决议召开；及(Iii)委员会特别会议的通知亦应发给所有候补成员，他们有权出席委员会的所有会议。董事会或在董事会没有采取任何此类行动的情况下，适用的委员会可通过与本章程规定不相抵触的任何委员会的政府规则。
除非公司注册证书或本章程细则另有规定，否则公司注册证书中规定一名或多名董事在任何事项上的表决权应多于或少于一票的任何条款均适用于任何委员会或小组委员会的表决。
4.4小组委员会
除公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。
4.5独立委员会；批准
在不限制董事会采取第2.14节第4.1节规定的行动或本附例中其他规定的权力的情况下，董事会可不时通过全体董事会多数成员通过的决议，建立一个或多个完全由董事会根据其合理判断确定的董事组成的委员会，以符合独立董事的资格(定义见公司注册证书)(独立委员会)。为免生疑问，董事会的每个审计委员会和薪酬、提名及治理委员会应组成一个独立委员会。
创办人(或受控关联公司)与公司之间的任何交易，其中对价在双方之间交换，且此类对价的公平市场价值超过50,000,000美元，由非创办人批准或独立委员会确定，并在本章程生效日期之后和最终F类转换日期之前签订和完成，并且 要求根据17 CFR第229.404(A)条进行披露。必须得到以下任一方的批准：(A)持有公司全部股本中全部流通股的至少66%和三分之二(662/3%)投票权的持有人，作为一个整体参加投票；或(B)独立委员会，除非此类交易产生、产生、涉及、或构成本附例生效前已存在的任何交易、协议、合同或安排的履行、满意、行使、未能行使、放弃任何权利、补救、义务、承诺、条件或条款，已根据本章程获得批准，或属于先前根据《联邦法规》第17章229.404(A)披露的交易的一部分。
在任何创办人(包括其受控关联公司)尝试任何交易之前，在最终F类转换日期之前的任何时间，该交易涉及收购本公司的S股权
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且属规则13E-3之交易(定义见1934年法令第13E-3条)，有关创办人应通知本公司S秘书(或其代表)及董事会主席其拟尝试进行该等交易，且有关交易必须获得(A)独立委员会及(B)由非创办人股东(定义见下文)持有本公司过半数股本投票权之持有人批准。？非创始股东是指除创办人(包括其受控关联公司)和任何F类普通股持有者以外的公司的所有股东。
在最终F类转换日期之前出售本公司所有流通股的情况下， 对于该等股份持有人有权获得的对价(包括在不同形式的对价中选择的权利)，除非独立委员会批准不同的处理方式，(X)任何创办人或其受控关联公司持有的每股A类普通股(定义见公司注册证书)必须以每股为基础平等、相同和按比例对待，对于非创始股东持有的每股A类普通股 ，以及(Y)任何创办人或其受控关联公司持有的每股B类普通股(定义见公司注册证书)，必须在每股基础上平等、同等和按比例对待，而任何非创始股东持有的每股B类普通股。
第五条--高级船员
5.1高级船员
公司高级职员由总裁一人、秘书一人担任。公司还可由董事会酌情决定设立董事会主席、副董事长、首席执行官、首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他高级管理人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。
5.2高级船员的委任
董事会将委任本公司的高级职员，但根据本附例第(Br)5.3节的规定可委任的高级职员除外，但须受高级职员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)所规限。
5.3部属人员
董事会可委任或授权行政总裁或总裁委任本公司业务所需的其他高级职员。每名该等高级职员的任期、权力及履行本附例所规定或董事会不时决定的职责 。
5.4高级船员的免职和辞职
在任何雇佣合约所赋予高级人员的权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会，或获授予免职权力的任何高级人员免职，不论是否有理由。
任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知本公司而辞职。辞职应在收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职 不损害公司根据该高级职员为当事一方的任何合同所享有的权利(如果有的话)。
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5.5写字楼空缺
本公司任何职位如有空缺，应由董事会或第5.3条规定之规定填补。
5.6其他实体的证券申述
董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书或董事会或首席执行官授权的任何其他人士、总裁或总裁副，有权代表公司投票、代表和行使任何其他实体的任何和所有股份或其他证券的所有权利，以及根据任何一个或多个实体的治理文件授予本公司的、以公司名义 的任何管理机构的所有权利。包括通过书面同意采取行动的权利。本协议授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由具有该权力的人正式签署的授权书行使。
5.7高级船员的权力及职责
本公司所有高级管理人员在管理本公司业务方面应分别拥有董事会不时指定的权力和履行董事会可能不时指定的职责，并在未有规定的范围内，一般与各自的职位有关，受董事会的控制。
第六条--库存
6.1股票；部分缴足股款股份
公司的股份以股票为代表；提供董事会可通过决议或 决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。除非 董事会决议另有规定，每名持有股票的持有人均有权获得由本公司任何两名授权人员签署或以本公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或其传真签署已于 证书上签署的高级人员、过户代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人于发出当日为该等高级人员、过户代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式签发证书。
本公司可发行全部或任何部分股份作为已支付的部分，并须就此支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须注明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，本公司应宣布向 股相同类别的部分缴足股款股份分红，但仅以实际支付的对价百分比为基础。
6.2证书上的特殊标识
如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的 一个以上的系列，则
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每类股票或其系列，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面完整或汇总列出；然而，前提是除DGCL第202条另有规定外，除上述规定外，可在本公司为代表该类别或系列股票而发出的股票的正面或背面载明本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有人发出书面或电子传输通知，其中包含根据DGCL第6.2条或第151、156、202(A)、218(A)或364条或关于本第6.2条的规定必须在证书上列出或说明的信息，或关于本第6.2条的声明，即公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格的每一股东提供一份声明，此类优惠和/或权利的限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有者的权利和义务与代表同一类别、系列股票的股票持有人的权利和义务相同。
6.3证书丢失
除第6.3节另有规定外，除非先前发行的股票交回本公司并同时注销，否则不得 发行新的股票以取代先前发行的股票。本公司可发行新的股票或无证股票，以取代本公司此前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，而本公司可要求遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该等拥有人S法定代表人给予本公司足够的保证金，以就因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索作出赔偿。
6.4股息
在公司注册证书或适用法律所载任何限制的规限下，董事会可宣布并派发S公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或S公司股本的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。董事会可从本公司任何可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。
6.5股票转让
本公司股票股份记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如股票已获认证，则在交出一张或多张相同数量的股票后，须妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据。
6.6股票转让协议
本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以大中华总公司未予禁止的任何方式转让。
6.7登记股东
公司：
(A)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和通知以及作为该拥有人投票的独有权利；及
- 18 -
(B)不一定要承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非特拉华州的法律另有规定。
第七条--发出通知和放弃的方式
7.1股东大会通知
任何股东会议的通知应按照第2.5节和第2.7节规定的方式发出。
7.2向共享地址的股东发出通知
除本公司章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据本公司章程、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给地址相同的股东(如获该通知收件人的 名股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在本公司发出拟发出该单一通知的书面通知后60天内向本公司提出书面反对，应视为已同意接收该单一书面通知。本第7.2条不适用于DGCL的第164、296、311、312或324条。
7.3向与之通讯属违法的人发出通知
凡根据《公司注册条例》或本附例的规定，须向任何与其沟通属违法的人士发出公司注册证书或本附例的通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证，以向该人发出该通知。任何行动或会议 如未向任何与其通讯属违法的人士发出通知而采取或举行，应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果本公司采取的行动要求 根据DGCL提交证书，则证书应注明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信被视为非法的人除外。
7.4放弃发出通知
凡根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。出席会议的人应构成放弃会议通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本附例有此要求，否则任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃的通知中列明。
第八条--赔偿
8.1董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿
在符合本第八条其他规定的情况下，公司应在DGCL允许的最大范围内，如现在或此后生效的那样，对曾经或现在是当事一方或可能成为当事一方的任何人进行赔偿
- 19 -
参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查(诉讼)(由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是董事或本公司的高级职员，或现在或曾经是董事或本公司的高级职员，应本公司的要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或 代理人的身份服务，对抗费用(包括律师费)、判决、如该人士真诚行事，并以其合理地相信符合或不违反本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士并无合理理由相信该人士的S行为属违法，则该人士将被处以罚款及为达成和解而实际及合理地招致的款项。以判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出抗辩而终止任何法律程序Nolo Contenere或同等法律程序本身不应推定该人士 没有本着诚意行事，其行事方式不符合或不违反本公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士有合理理由相信该人士的S行为为违法。
8.2董事和高级管理人员在公司权利的诉讼中的赔偿
除本条第VIII条其他条文另有规定外，本公司应在本公司现或以后有效的 本公司允许的最大范围内，对任何曾是或曾是本公司任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或被威胁成为本公司任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方的人， 因该人是或曾经是本公司的董事或本公司的高级职员，或应本公司的要求作为另一合伙企业的董事的高级职员、雇员或代理人而作出有利于本公司的判决的事实，向本公司作出赔偿。合营企业、信托或其他企业，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人实际和合理地发生的与该诉讼的抗辩或和解相关的费用(包括律师费)；除非并仅在特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人士有权获得赔偿的范围内，该人士有权公平及合理地获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或该等其他法院认为恰当的开支。
8.3防守成功
如果现任或前任董事或公司高管在抗辩第8.1节或第8.2节中描述的任何 诉讼、诉讼或程序，或在抗辩其中的任何索赔、争议或事项时胜诉，则应赔偿该人因此而实际和合理地招致的费用(包括律师费)。
8.4对他人的弥偿
在本细则第VIII条其他条文的规限下，本公司有权向其雇员及代理人作出赔偿，并在大中华总公司或其他适用法律未予禁止的范围内预支开支。董事会有权授权DGCL第145(D)节第(1)至(4)款中确定的任何一人或多人决定是否对员工或代理人进行赔偿。
8.5预付费用
在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大限度内，公司现任或前任高级管理人员或董事因就任何诉讼进行抗辩而产生的费用(包括律师费)应由公司在收到书面通知后提前支付。
- 20 -
要求赔偿(连同合理地证明该等费用的文件)，并在DGCL要求时，由该人或其代表承诺，如果最终确定该人无权根据第VIII条或DGCL获得赔偿，则偿还该等款项。本公司其他雇员及代理人或应本公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的有关开支(包括律师费)可按本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。预支费用的权利不适用于根据本附例排除赔偿的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前的第8.6(B)条 或8.6(C)节提到的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)。
尽管有上述规定， 除非根据第8.8节另有决定，否则在下列情况下，本公司不得在任何诉讼中向本公司高级职员预支款项(除非该高级职员是或曾经是本公司的董事成员，在这种情况下，本段不适用)：(A)经非诉讼当事人的董事投票表决(尽管不足法定人数)，或(B)由 指定的该等董事组成的委员会投票表决(尽管不足法定人数)，或(C)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，而决策方在作出有关决定时所知的事实清楚及令人信服地证明该人士行事不诚实，或其行事方式并非符合或不反对本公司的最佳利益。
8.6弥偿限额
在符合第8.3节和DGCL的要求的情况下，如果DGCL或其他适用法律禁止，公司没有义务根据第 第 第(Br)viii条赔偿任何与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的人。
8.7确定；索赔
如果根据本条款第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面要求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权获得有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。本公司应赔偿该人士因根据本细则第VIII条向本公司提出任何赔偿或垫付开支的诉讼而实际及合理地招致的任何及所有开支，但以该人士胜诉及法律未予禁止为限。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上承担证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用的责任。
8.8权利的非排他性
根据本细则第VIII条规定或授予的弥偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、 附例、协议、股东或不涉及利益的董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，该等权利既关乎以S公职身分采取的行动，亦关乎于担任该职务期间以其他身分采取的行动。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在大中华商会或其他适用法律未予禁止的情况下，在最大程度上订立该等合约。
8.9保险
本公司可代表任何现在或过去是本公司的董事人员、雇员或代理人，或应本公司的要求以董事的身分提供服务的人士购买和维持保险，
- 21 -
另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人，不论本公司是否有权根据DGCL的规定就该等责任向该人士作出任何赔偿，而该等责任是由该人士以任何该等身份而招致的，或因该人士的S身分而引起的。
8.10存活率
就已不再 为董事的高级职员、雇员或代理人而言，本条第VIII条所赋予的获得弥偿及垫付开支的权利应继续存在，并应符合该人士的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。
8.11废除或修改的效果
要求赔偿或垫付费用的诉讼标的为 要求赔偿或垫付费用的诉讼标的，在公司注册证书或本章程的规定发生后，公司证书或本章程的修正案不得取消或损害根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或垫付费用的权利，除非该作为或不作为发生时的有效条款明确授权在该行为或不作为发生后进行此类消除或损害。
8.12可分割性
如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行： (A)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第八条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身并不无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本细则第VIII条的规定(包括但不限于本细则第VIII条任何段落的所有部分，包括但不限于任何该等规定被视为无效、非法或不可强制执行、本身并非无效、非法或不可强制执行的部分)的解释应使被视为无效、非法或不可强制执行的规定所表现出的意图生效。
8.13某些定义
就本条第八条而言，凡提及本公司，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事、高级管理人员、雇员或代理人的，因此 任何人现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或目前或过去应该组成公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人服务，根据本条第VIII条的规定，该人对成立或尚存的公司所处的地位，与该人如其独立的 继续存在时对该组成公司所处的地位相同。就本第八条而言，对其他企业的提及应包括员工福利计划；对罚款的提及应包括就员工福利计划对 个人评估的任何消费税；对应公司要求提供服务的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人士如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，应被视为以不违反本条第VIII条所述的本公司最佳利益的方式行事。
- 22 -
第九条-一般事项
9.1公司合同和文书的执行
除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会可授权任何高级职员、高级职员或代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文件或文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或就任何目的或任何金额质押本公司的信贷或使本公司承担任何责任。
9.2财年
公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。
9.3密封件
公司可以加盖公章，由董事会盖章并可以变更。本公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。
9.4构造；定义
除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的总则、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语人包括公司(包括但不限于有限责任公司)、公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业以及自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一节，应视为指不时修订的该节及其任何后续规定。
9.5论坛选择
除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果且仅当特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州另一州法院，或如果且仅当所有此类州法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应在法律允许的最大范围内，成为(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和排他性法院。(B)声称违反本公司任何现任或前任董事、股东、高级人员或其他雇员对本公司或本公司股东所负受信责任的任何诉讼或法律程序；。(C)声称根据本公司或公司注册证书或本附例(可不时修订)的任何条文提出申索，或寻求根据上述条文强制执行任何权利、义务或补救的任何诉讼或法律程序；。(D)本公司赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；。或(E)主张受内部事务原则管辖的主张的任何诉讼或程序，但就上述(A)至(E)项中的每一项而言，上述法院认定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁定后10天内不同意该法院的属人管辖权)、属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或该法院对该法院没有标的物管辖权的申诉除外。为免生疑问，第9.5节第一款不适用于为执行修订后的《1933年证券法》(《证券法》)或1934年《证券法》所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。
- 23 -
除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院。
购买或以其他方式收购、持有或拥有(或继续持有或拥有)公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第9.5节的规定。
第十条--修正案
本章程可由有表决权的股东通过、修改或废止。董事会还有权 通过、修改或废除章程；提供, 然而，，股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案不得由董事会进一步修改或废除。
- 24 -
附录B-2
的带标记复本
修订和重述的附例
Palantir Technologies Inc.
（有效日期： 九月 22,
2020 )
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条--公司办公室 |
1 | |||||
| 1.1 |
注册办事处 | 1 | ||||
| 1.2 |
其他办事处 | 1 | ||||
| 第二条--股东会议 |
1 | |||||
| 2.1 |
会议地点 | 1 | ||||
| 2.2 |
年会 | 1 | ||||
| 2.3 |
特别会议 | 1 | ||||
| 2.4 |
提前通知程序 | 2 | ||||
| 2.5 |
股东大会通知 | 6 | ||||
| 2.6 |
法定人数 | 7 | ||||
| 2.7 |
休会；通知 | 7 | ||||
| 2.8 |
业务行为 | 7 | ||||
| 2.9 |
投票 | 8 | ||||
| 2.10 |
股东未经会议以书面同意采取行动 | 8 | ||||
| 2.11 |
记录日期 | 9 | ||||
| 2.12 |
代理 | 9 | ||||
| 2.13 |
有权投票的股东名单 | |||||
| 2.14 |
创始人股份 | 10 | ||||
|
|
选举督察 | 11 | ||||
| 第三条--董事 |
11 | |||||
| 3.1 |
权力 | 11 | ||||
| 3.2 |
董事人数 | 11 | ||||
| 3.3 |
董事的选举、资格及任期 | |||||
| 3.4 |
辞职和空缺 | 12 | ||||
| 3.5 |
会议地点；电话会议 | 12 | ||||
| 3.6 |
定期会议 | 12 | ||||
| 3.7 |
特别会议；通知 | |||||
| 3.8 |
法定人数；投票 | |||||
| 3.9 |
董事会未经会议以书面同意采取行动 | |||||
| 3.10 |
董事的费用及薪酬 | |||||
| 3.11 |
董事的免职 | |||||
| 3.12 |
股票交易 | 14 | ||||
| 第四条--委员会 |
14 | |||||
| 4.1 |
董事委员会 | |||||
| 4.2 |
委员会会议纪要 | |||||
| 4.3 |
委员会的会议及行动 | |||||
| 4.4 |
小组委员会 | 15 | ||||
| 4.5 |
独立委员会;批准 | 15 | ||||
| 第五条--高级船员 |
16 | |||||
| 5.1 |
高级船员 | 16 | ||||
| 5.2 |
高级船员的委任 | 16 | ||||
| 5.3 |
部属军官 | 16 | ||||
| 5.4 |
高级船员的免职和辞职 | 16 | ||||
| 5.5 |
写字楼的空缺 | 16 | ||||
| 5.6 |
代表其他实体的证券 | |||||
| 5.7 |
高级船员的权力及职责 | 17 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第六条--库存 |
17 | |||||
| 6.1 |
股票；部分缴足股款的股份 | 17 | ||||
| 6.2 |
证书上的特殊指定 | 17 | ||||
| 6.3 |
丢失的证书 | 18 | ||||
| 6.4 |
分红 | 18 | ||||
| 6.5 |
股票转让 | 18 | ||||
| 6.6 |
股票转让协议 | 18 | ||||
| 6.7 |
登记股东 | 18 | ||||
| 第七条-发出通知和 豁免的方式 |
19 | |||||
| 7.1 |
股东大会通知 | 19 | ||||
| 7.2 |
对共享地址的股东的通知 | 19 | ||||
| 7.3 |
向与之通讯属违法的人发出通知 | 19 | ||||
| 7.4 |
放弃发出通知 | 19 | ||||
| 第八条--赔偿 |
||||||
| 8.1 |
董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿 | |||||
| 8.2 |
董事及高级管理人员因本公司采取行动或根据本公司的权利而作出的赔偿 | 20 | ||||
| 8.3 |
成功防守 | 20 | ||||
| 8.4 |
对他人的赔偿 | 20 | ||||
| 8.5 |
预付费用 | |||||
| 8.6 |
弥偿的限制 | 21 | ||||
| 8.7 |
断定；主张 | 21 | ||||
| 8.8 |
权利的非排他性 | 21 | ||||
| 8.9 |
保险 | |||||
| 8.10 |
生死存亡 | 22 | ||||
| 8.11 |
废除或修改的效力 | 22 | ||||
| 8.12 |
可分割性 | 22 | ||||
| 8.13 |
某些定义 | 22 | ||||
| 第九条--一般事项 |
||||||
| 9.1 |
公司合同和文书的执行 | |||||
| 9.2 |
财政年度 | 23 | ||||
| 9.3 |
封印 | 23 | ||||
| 9.4 |
构造.定义 | 23 | ||||
| 9.5 |
论坛选择 | 23 | ||||
| 第十条--修正案 |
24 | |||||
-II-
Palantir Technologies Inc.附则。
第一条--公司办公室
1.1注册办事处
Palantir Technologies Inc.(公司)的注册办事处应固定在S公司注册证书中，该证书可能会不时修改。
1.2其他办事处
本公司可随时设立其他办事处。
第二条--股东会议
2.1会议地点
股东会议应在特拉华州境内或境外由公司董事会(董事会)决定的地点(如果有)举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以按照《特拉华州公司法》(DGCL)第211(A)(2)节的授权，仅通过远程通信的方式召开。如未作出任何指定或决定，股东大会应于本公司S主要行政人员办公室举行。
2.2年会
年度股东大会每年举行一次。董事会应指定年会的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本附例第2.4节提出的任何其他适当事务。根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会或会议主席可在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议。就本附例而言，“全董事会”一词是指获授权董事职位的总数，不论先前获授权董事职位是否有任何空缺或其他空缺席位。
2.3特别会议
(A)除法规规定外，下列人士可随时召开股东特别会议：(I)董事会 根据全体董事会多数成员通过的决议行事；(Ii)董事会主席；(Iii)首席执行官或(Iv)总裁；但任何其他 个人不得召开股东特别会议，股东召开股东特别会议的任何权力均被明确拒绝。根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会或会议主席可在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。
(B)特别会议的通知须包括召开该会议的目的。只有在股东特别会议上处理的事务才能在股东特别会议上进行，该等事务应由
- 1 -
或在全体董事会多数人、董事长、首席执行官或总裁的指示下。第2.3(B)节的任何规定不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。
2.4提前通知程序
(a) 股东年会.
(I)股东在年度股东大会上提名董事会成员或处理其他事项的提名，只能(1)根据本公司S会议通知(或其任何补编)；(2)由董事会或在董事会指示下作出；(3)任何类别或系列优先股的指定证书中可能规定的那样；或(4)(A)在发出第2.4(A)(Ii)条所述通知时已登记在案的股东；(B)在决定有权获发周年大会通知的股东的记录日期有记录的股东；(C)在决定有权在周年大会上表决的股东的记录日期有记录的股东；(D)在股东周年大会举行时有记录的股东；和(E)遵守第2.4(A)节规定的程序。
(Ii)股东根据第2.4(A)(I)条第(4)款向股东周年大会提交提名或其他事项时，必须及时向秘书发出书面通知，而任何该等提名或建议事项必须构成股东采取适当行动的适当事项。为及时收到股东S通知，秘书必须在当地时间第120天上午8：00之前，不迟于当地时间下午5：00之前，在上一年度股东大会一周年的前一天 收到股东S通知。然而，如果上一年没有召开股东年会，或者如果适用的年度会议的日期从上一年S年度会议的一周年起更改了25天 以上，则为了及时收到该通知，秘书必须在不早于当地时间上午8：00，在年度会议日期前120天 ，不迟于当地时间下午5：00收到该通知。在本公司首次公布股东周年大会日期的翌日的第10天。在任何情况下，任何股东周年大会的延期、重新安排或延期，或其任何公告，将不会如上所述开始向股东发出S通知的新时间段(或延长任何时间段)。如果董事会拟选举的董事人数增加，并且在股东可以根据前述规定递交提名通知的最后10天前至少10天没有公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则第2.4(A)(Ii)条规定的股东S通知也将被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如果秘书在不迟于当地时间下午5：00之前在本公司的主要执行办公室收到该通知，则在该公告首次公布之日起10天内收到。？公开公告是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据1934年《证券交易法》(经修订)第13、14或15(D)节(包括其下的规则和法规，即1934年法案)向美国证券交易委员会公开提交的文件中进行披露。
(3)股东S致秘书的通知必须载明：
(1)就贮存商建议提名参选为董事的每名人士：
(A)该等人士S的姓名、年龄、营业地址、居住地址及主要职业或职业；该人士登记持有或实益拥有的本公司股份的类别及数目，以及该等人士所持有或实益拥有的任何衍生工具(定义见下文)的描述或任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减轻损失或管理
- 2 -
股价变化对该人的风险或好处，或增加或减少该人的投票权；以及与该人有关的所有信息，这些信息必须在 关于董事选举的委托书征集中披露，或在其他情况下，根据1934年法令第14节的规定披露；
(B)S书面同意在股东S的委托书中被点名为该股东的代名人，如当选则同意 担任本公司的董事；
(C)对该人员与公司以外的任何个人或实体已达成或在过去三年内已达成的任何直接或间接补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或理解的合理详细描述（包括已收到或 项下应收的任何付款的金额），在每种情况下与公司董事候选资格或任职有关（“第三方补偿安排”）;和
(D)该人与S各自的联营公司及联营公司或与他们一致行动的其他人与发出通知的股东及代表提名的实益拥有人(如有的话)，以及他们各自的联营公司及联营公司，或与他们一致行动的其他人之间的任何其他实质关系的描述；
(2)储存人拟在周年会议前提出的任何其他事务：
(A)意欲提交周年会议的事务的简要说明；
(B)建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，以及(如适用)对本附例或本公司S公司注册证书的任何拟议修订的文本)；
(C)在年会上进行该等业务的原因 ；
(D)发出通知的贮存商、代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)，以及他们各自的联属公司和相联者，或与他们一致行事的其他人在该等业务中的任何重大利害关系；及
(E)该贮存商与代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)及其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行事的其他人，以及与该贮存商提出上述业务建议有关的任何其他人士(包括其姓名)之间的所有协议、安排及谅解的描述；及
(3)发出通知的贮存商及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：
(A)该股东(出现在本公司S账簿上)、该实益拥有人及其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人的姓名或名称及地址；
(B)就每个类别或系列而言，直接或间接由该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接持有或实益拥有的公司股票股份数目；
(C)该贮存商、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行事的其他人与任何其他人士之间就该项提名或其他业务的建议而达成的任何协议、安排或谅解的描述(在每一情况下包括其姓名或名称)；
(D)任何协议、安排或谅解的描述(不论结算形式如何，包括任何衍生工具、多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、掉期、
- 3 -
该等股东、该等实益拥有人或其代表就本公司S证券(前述任何一项，衍生工具)订立的期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出的股份)，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是为该股东创造或减少损失、管理股价变动的风险或利益、或增加或减少该股东的投票权，该等实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人，涉及本公司的S证券；
(E)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人实益拥有的本公司S证券的股息权利，该等权利与相关证券分开或可分开；
(F)由普通或有限合伙直接或间接持有的本公司S证券或衍生工具的任何比例权益，而在该普通或有限合伙中，该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与该等股东一致行动的其他人士为普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限合伙的普通合伙人的权益；
(G)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人有权根据本公司S证券或衍生工具价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于共享同一家庭的该等人士的直系亲属所持有的任何该等权益；
(H)本公司任何主要竞争对手的任何重大股权或衍生工具，由该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人士持有；
(I)在与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手的任何合同中，该股东、该实益所有人或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行事的其他人的任何直接或间接利益(在每种情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；
(J)一份声明及承诺，表示及承诺该股东于股东S通知提交日期为本公司股票记录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议，以将该项提名或其他业务提交大会；
(K)该股东或任何该等实益拥有人拟 (X)向至少持有S当时已发行股份投票权百分比的持有人递交委托书或委托书，或承诺该股东或任何该等实益拥有人有意 (X)向股东递交委托书或委托书表格，以批准或采纳该建议或选出每一名该等被提名人；或(Y)以其他方式 向股东征求委托书以支持该建议或提名；
(L)有关该股东、该实益拥有人、或其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人、或董事的代名人或拟议业务的任何其他信息，而在每种情况下，该等资料均须在委托书或其他文件中披露，而根据1934年法令第14节的规定，该等文件或文件须与征求代理人以支持该代名人(在有争议的董事选举中)或建议有关；及
(M)本公司可能合理需要的与任何建议业务项目有关的其他资料，以确定该建议业务项目是否适合股东采取行动。
- 4 -
(4)除第2.4节的要求外，必须及时更新和补充股东S通知(以及向本公司提交的任何与此相关的任何其他信息)(1)如有必要，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权在会议上通知和表决的股东的记录日期(S)以及截至会议或任何休会前10天的日期是真实和正确的。重新安排或推迟及 (2)提供本公司可能合理要求的任何额外资料。此类更新、补充或补充信息(如果适用)必须由公司主要执行办公室的秘书在收到补充信息请求后立即收到，回复必须不迟于本公司任何此类请求中规定的合理时间，或者如果是对任何信息的其他更新或补充，则不迟于会议记录日期(S)后5个工作日(如果是截至记录日期(S)需要进行的任何更新和补充)。并不迟于会议或其任何延期、重新安排或延期的日期前8个工作日(如果是要求在会议或其任何延期、重新安排或推迟之前10天进行的更新和补充)。未能及时提供此类更新、补充或补充信息的，将导致提名或提案不再有资格在会议上审议。
(b) 股东特别会议。除大中华商业地产要求的范围外，除第2.3(A)节另有规定外，股东特别大会 只可根据本公司S公司注册证书及本附例召开。仅该等业务将于股东特别大会上进行，该等业务已根据本公司S会议通知 提交股东特别大会审议。如果董事选举在本公司的特别会议通知中被列为提交给特别会议的事务，则在该特别会议上选举董事的候选人可由下列任何股东提名：(I)在发出本条第2.4(B)款所述通知时是登记在册的股东；(Ii)是确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期的记录日期的股东；(Iii)在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期的记录日期的股东；(4)在召开特别会议时是登记在册的股东；和(5)遵守第2.4(B)节规定的程序。股东若要根据第2.4(B)条在特别会议前正式提出提名，股东S通知 必须不迟于特别大会日期前120天上午8：00及当地时间不迟于首次公布特别会议日期后10天下午5：00由秘书送抵本公司各主要执行办事处。在任何情况下，股东特别大会的任何延期、重新安排或延期或其公告将不会开始向股东S发出通知的新时间段(或延长任何时间 段)。股东S向秘书发出的通知必须符合第2.4(A)(Iii)节的适用通知要求。
(c) 其他规定.
(I)要有资格被任何股东提名为本公司董事的代名人，建议的代名人必须按照第2.4(A)(Ii)节或第2.4(B)节规定的递送通知的适用期限向秘书提供：
(1)经签署并填写的书面问卷(格式由秘书应提名股东的书面要求提供， 秘书将在收到提名股东的书面请求后10天内提供表格)，其中载有有关S的背景和资格的信息，以及公司为确定该被提名人是否有资格担任公司董事或作为公司的独立董事而合理需要的其他信息；
(2)书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是，也不会成为与任何个人或实体就该被提名人当选为董事后将如何就任何问题投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的 当事方；
- 5 -
(3)书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为任何第三方补偿安排的一方；
(4)书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守S公司网站上披露的经不时修订的S公司治理准则；以及
(5)一份书面陈述和承诺，承诺该被提名人如当选，拟在董事会中担任完整任期。
(Ii)应董事会的要求，董事会提名的董事候选人必须向秘书提供股东S提名通知中规定的与该被提名人有关的信息。
(Iii)任何人士均无资格获股东提名为本公司董事成员，除非是按照第2.4节所述程序提名。股东大会上不得进行股东提议的任何业务，除非依照第2.4条的规定。
(Iv)如事实证明有需要，适用股东大会的主席将决定并向股东大会宣布未按照本附例规定的程序作出提名或未将事务适当地提交大会审议。如果会议主席有此决定，则会议主席将向会议宣布，不合格的提名将被忽略或该事务将不被处理(视情况而定)。
(V) 尽管第2.4节有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合资格代表)没有亲自出席会议提出提名或其他拟议业务，则该提名或拟议业务将被忽略或不会处理(视情况而定)，即使本公司可能已收到有关该提名或业务的委托书并计入 以确定法定人数。就本第2.4节而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席会议，且该人士必须在会议上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。
(Vi)在不限制本第2.4条的情况下，股东还必须遵守与本第2.4条所述事项有关的1934年法案的所有适用要求，应理解为：(1)本附例中对1934年法案的任何引用不打算、也不会限制适用于提名或提议的任何要求，以及根据本第2.4条审议的任何其他业务；以及(2)遵守第2.4(A)(I)条第(4)款和第2.4(B)条是股东提名或提交其他业务(第2.4(C)(Vii)条规定除外)的唯一手段。
(Vii)本条第2.4节的任何规定均不得视为影响股东根据1934年法令 (或其任何后续条文)根据第14A条规则第14a-8条要求将建议书纳入本公司S委托书的任何权利。在遵守规则第14a-8条及1934年法令下的其他适用规则及规例的情况下，本附例任何条文不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在本公司S委托书中包括或散布或描述任何董事提名或任何其他业务建议。
2.5股东大会通知
当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议地点、会议日期和时间、远程方式。
- 6 -
股东和受委代表可被视为亲自出席会议并投票的通信(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，召开会议的一个或多个目的。除股东大会、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须于大会日期前不少于10天但不超过60天发给自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起计有权在该会议上投票的每名股东。
2.6会议法定人数
持有本公司已发行及已发行股本的过半数投票权并有权投票的持有人，如亲身出席或由受委代表出席，应构成股东所有会议处理事务的法定人数。在确定该等股份的投票权时，公司应使用合理的最佳方案
努力聘请检查员(S)(定义见下文)，首先，对公司所有已发行股本(不包括F类普通股(如公司注册证书所定义))，执行《公司财务通则》第231(B)(1)-(2)节规定的程序，第二，根据适用情况，执行《公司通则》第231(B)(1)-(2)条规定的程序。关于本公司所有已发行股本(包括F类普通股)。如需由某类别或系列或
类别或系列单独投票，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份(亲自出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。
然而，如该法定人数未有出席或派代表出席任何股东大会，则(A)会议主席或(B)有权亲自出席或由受委代表出席会议投票的股东有权不时将会议延期，而无须发出会议通告以外的其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延期会议上，可以处理原会议上可能已处理的任何事务。
2.7延期会议；通知
当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于其上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在举行延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知 。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，则董事会应根据DGCL第213(A)节及本附例第2.11节为该延会的通知定出新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出延会通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。
2.8业务的进行
任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括主席认为有序的关于表决方式、进行事务和讨论的规则。股东会议的主席由董事会指定；如无指定，则由董事会主席或首席执行官(如董事会主席缺席)或总裁(如董事会主席缺席)担任，如董事会主席缺席，则由董事会的任何其他执行董事担任。
- 7 -
公司应担任股东大会主席。任何股东大会的主席有权将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间。 无论是否有法定人数出席。
2.9投票
有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218条(关于有表决权信托和其他投票协议)的限制。
除法律另有规定外，除法律另有规定外，S公司所在证券交易所的公司注册证书、本章程或证券交易所章程，除董事选举外，亲身或委派代表出席会议并有权就
标的事项进行表决的股份的多数表决权的赞成票，应为股东的行为。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应由亲自出席或委派代表出席会议的股份的多数投票权选举产生，并有权就董事选举投票。如在除董事选举外的所有事项上，须由一个或多个类别或系列单独表决，则亲身出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的该类别或系列或类别或系列股份的投票权
过半数者，即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书、本附例或本公司证券上市所的规则另有规定。在会议上确定该等股份的投票权时，本公司应最大限度地合理利用努力聘请检查员(S)，首先，就本公司所有已发行股本(不包括F类普通股)，
执行公司条例第231(B)(1)-(2)节规定的程序；第二，就公司所有已发行股本(包括F类普通股)，执行公司条例第231(B)(1)-(2)条规定的程序。
2.10股东未经会议以书面同意采取行动
除非公司注册证书另有限制，否则在股东的任何年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动都可以不经会议、事先通知和表决而采取，如果书面同意或电子传输列出了所采取的行动，则应由流通股持有者签署，其票数不少于在会议上授权或采取行动所需的最低票数，会议上所有有权就该行动投票的股份都出席并投票，并应以递送方式交付给公司在特拉华州的注册办事处。其主要营业地点，或保管记录股东议事记录的簿册的本公司高级职员或代理人(或如获
一份或多份同意书，则须在符合《股东名册》第228条并经其许可的范围内，以书面形式签署及交付给本公司)。投递至本公司S注册办事处，须以专人或挂号信或挂号信送达，并请索取回执。在法律规定的范围内，未经一致同意而采取公司行动的股东应在法律规定的范围内向未以书面同意的股东发出关于采取公司行动的通知，且假若该行动是在会议上采取的，则假若该会议的通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书按照《股东大会条例》第228条的规定送达本公司的日期，则该股东将有权获得会议通知。除非在向本公司提交书面同意的第一日起六十(60)日内，按照本第2.10节和适用法律规定的方式向本公司提交采取此类行动的有效书面同意书或由足够
数量的股东签署的有效同意书，否则任何书面同意均不适用于采取本协议所指的公司行动。在确定该等股份的投票权时，公司应尽合理的最大努力第一，对本公司所有流通股(不包括F类普通股)，执行DGCL第231(B)(1)-(2)节规定的程序；第二，执行第231(B)(1)-(2)节规定的程序
- 8 -
公司所有已发行股本(包括F类普通股)中的DGCL。
2.11记录日期
为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的 前60天或不少于10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。
如果董事会没有确定记录日期 ，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。
有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的有记录的股东的决定适用于会议的任何休会；然而，前提是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，董事会还应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，与根据《股东大会条例》第213节和第2.11节在续会上确定有权投票的股东的确定日期相同或更早。
为使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面形式同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期 ，并且不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期后10天。如果董事会没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书载明已采取或拟采取的行动，并通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人。寄往S公司注册办事处的邮件应以专人或挂号或挂号信的方式寄出，并请索取回执。如果董事会没有确定记录日期，在适用法律要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期 应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间收盘之日。
为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于决定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果未确定记录日期，则确定任何此类目的股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
2.12个代理
每一位有权在股东大会上表决的股东，或者S授权的官员、董事、雇员或代理人，可以委托他人代理该股东。
- 9 -
根据为会议确定的程序提交的文件或文件允许的传输授权，但此类委托书自其日期起三年后不得表决或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。
2.13有权投票的股东名单
公司应在每次股东大会召开前至少10天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单；然而，前提是如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。本公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议前至少10天内查阅：(A)在合理可访问的电子网络上， 提供查阅该等名单所需的资料已随会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于本公司S主要营业地点提供。如果本公司 决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
2.14方正股份
在不限制董事会采取 第4.1节、第4.5节或本附例中其他规定的行动的权力的情况下，董事会可不时通过全体董事会多数成员通过的决议，设立一个或多个完全由非创办人(定义见公司注册证书)的董事组成的委员会(非创办人委员会)。就本附例而言，非创办人批准是指非创办人委员会的任何批准或当时在任的董事会多数成员(不包括当时是董事会成员的任何创办人)的任何批准。
对于任何要求股东投票的股东会议(适用记录日期早于最终F类转换日期(定义见公司注册证书))(任何此类会议，股东大会)，本公司应保留 第三方专业人士或公司，其中专业人士或公司的保留须经非创办人批准，而专业人士或公司应独立于创办人，这是根据 根据该非创办人批准善意确定的(该专业人士或公司，独立认证人)。独立核数师应审核及证明截至有权就每项事项投票的股东在该会议上投票的记录日期，已发行及有权就每项事项进行投票的方正股份(定义见公司注册证书)的总数及类别或系列。
于任何股东大会召开前，本公司应 公开披露(在本公司为该股东大会所作的S委托书或本报告中的8-K表格)已发行方正股份的总数及类别或系列，以及 经独立核数师核证并由股东在股东大会上表决的每项事项。
对于任何股东大会，下列材料应纳入公司S的账簿和记录：(一)向公司秘书提供的有关方正股份的所有文件
- 10 -
(B)根据公司注册证书第四条第D.1(C)(Ii)(X)节规定的其代表，(Ii)独立证明人用来证明已发行并有权投票的方正股份的总数和类别或系列(如上所述)的S公司股票分类账的所有部分，及(Iii)由独立证明人提交予本公司的证明文件，内容与本公司审核及证明已发行及有权在股东大会上投票表决的方正股份总数及类别或系列有关。 前一句第(I)节第(Iii)款所列材料须明确按照《股东名册》第220条向本公司提出要求，但须受该第(Br)节的要求及限制所规限。
为免生疑问，本公司不应被要求执行第2.14节规定的程序，包括保留一名独立认证人员，涉及(I)任何需要股东投票的股东会议，如果适用的记录日期在F类最终转换日期或之后，或(Ii)经股东书面同意采取的任何行动。
2.152.14
选举监察员
在召开股东大会之前，本公司应指定一名或多名选举检查员(检查员(S))出席股东大会或其续会。公司可指定一人或多人作为候补人员
视察员督察(S)将取代任何视察员不作为的检查员。这样的
视察员检查员应采取所有行动， 设想中的
DGCL第231条或其任何后续条款的要求。
这个
检查员选检查员应公正、真诚、尽最大努力并尽快履行职责。如果有
多个 视察员选举检查员，多数人的决定、行为或证书
在所有方面都与所有人的决定、行为或证书一样有效。被任命在任何股东会议或其续会上行事的检查员应有权依赖独立认证人对已发行创始人股份总数和类别或系列的认证，并有权就每项事项进行投票，但须受股东在该股东会议上投票的影响。任何报告或证书
督察 选检查员是 表面上看其中所述事实的证据。
第三条--董事
3.1权力
本公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司章程或公司注册证书另有规定的除外。
3.2董事人数
董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除非公司注册证书确定董事人数，否则董事人数应不时由董事会过半数决议决定。任何董事授权人数的减少都不会缩短任何在任董事的任期。
3.3董事的选举、资格和任期
除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括经选举填补空缺的董事，任期至其当选的任期届满为止，直至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其提前辞职、去世或被免职为止。董事不必是股东，除非公司注册证书或本章程有此要求。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。
- 11 -
如果公司注册证书中有这样的规定，公司的董事应分为三类。在此之前，公司董事应在每次年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度会议为止。
3.4辞职和空缺
任何董事均可在向本公司发出书面通知或电子传输通知后随时辞职。辞职在提交时生效，除非辞职指定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生确定的生效日期。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事于未来日期从董事会辞职时，当时在任的董事(包括已辞职的董事)的多数有权填补该等空缺，其表决于该等辞职生效时生效。
除非公司注册证书或本附例另有规定或在特定情况下经董事会决议允许，且在优先股持有人权利(定义见公司注册证书)的规限下，因董事会法定人数增加而产生的空缺和新设的董事职位只能在董事会任何会议上由剩余董事会多数成员投票(尽管少于法定人数)或由唯一剩余的董事投票填补，而不能由股东投票填补。获推选填补空缺或新设董事职位的人士，任期至下一届股东周年大会(如董事未按类别划分)或(如董事按类别划分)董事所属类别的下一次选举为止，而在任何情况下，直至其继任者已妥为选出并符合资格为止。
3.5会议地点；电话会议
董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。
除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有参会者均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，该等参与会议应构成亲自出席会议。
3.6定期会议
董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。
3.7特别会议；通知
为任何目的或目的召开的董事会特别会议，可由董事长、首席执行官、总裁、秘书或全体董事会的过半数成员随时召开。
特别会议的时间和地点通知应为：
(A)专人、快递或电话交付；
(B)以美国头等邮件寄出，邮资已付；
(C)以传真方式发送；
- 12 -
(d)通过电子邮件发送;或
(e)否则通过电子传输（如DGCL第232条所定义），
发送至每个董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人，以 电子传输(视情况而定)通知，如本公司的记录所示。
如果通知是(I)专人、快递或电话、(Ii)传真、(Iii)电子邮件或(Iv)以其他方式发出的，则通知应在大会举行前至少24小时送达、发送或以其他方式指示每一位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何口头通知都可以 传达给董事。除非法规另有规定，否则通知无须指明会议地点(如会议于本公司S主要执行办事处举行)或会议目的。
3.8会议法定人数；投票
在所有董事会会议上，全体董事会的过半数应构成处理事务的法定人数。如任何董事会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的大多数董事的赞成票应为董事会的行为。
如果公司注册证书规定，一名或多名董事在董事对任何事项的投票权应多于或少于一票，除非本文或其中另有明确规定，并使用短语表示，尽管有章程第3.8节最后一段或类似意思的措辞，则本章程中对董事多数票或其他比例董事的每次提及均指董事多数票或其他比例董事。
3.9董事会未经会议以书面同意采取行动
除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议 上要求或准许采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取。任何人(无论是否 当时的董事)都可以通过指示代理商或其他方式提供，同意采取行动的同意将在未来的时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或提供该条款后60天，并且只要此人当时是董事且未在该 时间之前撤销同意，则就第3.9节而言，该同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。采取行动后，应将与之有关的同意书连同董事会或其委员会的会议纪要一并提交。
3.10董事的费用及薪酬
除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。
3.11罢免董事
根据《董事条例》第141(K)节的规定，公司股东可以罢免董事的任何职务或整个董事会。董事会授权人数的减少，不具有在董事S任期届满前罢免任何董事的效力。
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3.12股票转让
董事会(1)可不时授权自动同意和批准对股份的任何出售、转让、质押或其他转让或处置(就可发行或可交付的股份而言，在任何另一种证券的转换、期权或认股权证的行使或类似安排、或在发生或不发生或有意外情况时，或在归属时，不论该股份当时是否已发行或交付)或该股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，亦不论是自愿的或非自愿的或根据法律的实施，(2)须指定总裁、司库及行政总裁(如有)，并可透过全体董事会过半数通过决议案，指定一名或多名本公司其他 高级职员就每种情况提供公司注册证书所载的同意或批准。
第四条--委员会
4.1董事委员会
这个在不限制董事会采取本章程第2.14节、第4.5节或其他规定的
行动的权力的情况下，董事会可不时通过决议
通过经全体董事会多数通过，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(A)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。
4.2委员会会议纪要
各委员会应定期保存会议纪要。
4.3委员会的会议及行动
各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：
(A)第3.5节(会议地点和电话会议)；
(B)第3.6款(定期会议)；
(C)第3.7节(特别会议和通知)；
(D)第3.8条(法定人数；投票)；
(E)第3.9节(不开会而采取行动)；和
(F)第7.4条(放弃通知)
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在这些章程的上下文中进行必要的修改，以取代董事会及其成员。然而，，(I)委员会定期会议的时间和地点可由董事会决议或委员会决议决定；(Ii)委员会特别会议也可由董事会或委员会决议召开；及(Iii)委员会特别会议的通知亦应发给所有候补成员，他们有权出席委员会的所有会议 。董事会或在董事会没有采取任何此类行动的情况下，适用的委员会可通过与本章程规定不相抵触的任何委员会的政府规则。
除非公司注册证书或本章程细则另有规定，否则公司注册证书中规定一名或多名董事在任何事项上的表决权应多于或少于一票的任何条款均适用于任何委员会或小组委员会的表决。
4.4小组委员会
除公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。
4.5独立委员会； 批准
在不限制董事会采取第2.14节第4.1节或本附例中其他规定的 行动的权力的情况下，董事会可不时通过全体董事会多数成员通过的决议，设立一个或多个由董事会合理判断有资格成为独立董事(定义见公司注册证书)的委员会(独立委员会)。为免生疑问，董事会的每个审计委员会及薪酬、提名及管治委员会均为独立委员会。
创始人(或受控关联公司)与 公司之间的任何交易，其中对价在他们之间进行交换，并且此类对价的公平市场价值超过50,000,000美元，由非创始人批准或独立委员会确定，并且在本章程生效日期之后和最终F类转换日期之前签订和完成，并且需要根据17CFR第229.404(A)条进行披露。必须经 批准：(A)持有至少66%和三分之二(662/3%)的本公司所有已发行股本的投票权，作为一个单一类别一起投票，或(B)独立委员会，除非此类交易产生、产生、涉及、或构成任何交易、协议、合同、履行、满意、行使、未能行使、放弃任何权利、补救、义务、承诺、条件或条款，或在本附例生效前已存在的安排，或先前根据本附例批准的，或先前根据《联邦法规》第17章229.404(A)披露的交易的一部分。
在任何创办人(包括其受控关联公司)在最终F类转换日期之前的任何时间尝试任何交易，该交易涉及收购S公司的股权证券，并且是规则13E-3交易(定义见1934年法案下的规则13E-3)之前，该创办人应通知公司S秘书(或其 代表)和董事会主席，该创办人或创办人试图进行此类交易的意图。而该等交易必须以(A)独立委员会及(B)非创始股东(定义见下文)持有本公司股本投票权 多数的持有人批准为条件。非创始股东 是指除创办人(包括其受控关联公司)和F类普通股的任何持有人以外的公司的所有股东。
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在最终F类转换日期之前出售本公司所有流通股的情况下，关于该等股份持有人有权获得的对价(包括在不同形式的对价中进行选择的权利)，除非独立委员会批准不同的处理方式，(X)任何创办人或其受控关联公司持有的A类普通股(如公司注册证书中所界定)的每股必须在每股基础上得到平等、相同和按比例处理，非创始股东持有的每股A类普通股及(Y)任何创办人或其受控联营公司持有的每股B类普通股(定义见公司注册证书 )，必须按每股基准平等、同等及按比例处理，而任何非创始股东持有的每股B类普通股。
第五条--高级船员
5.1高级船员
公司高级职员由总裁一人、秘书一人担任。公司还可由董事会酌情决定设立董事会主席、副董事长、首席执行官、首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他高级管理人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。
5.2高级船员的委任
董事会将委任本公司的高级职员，但根据本附例第(Br)5.3节的规定可委任的高级职员除外，但须受高级职员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)所规限。
5.3部属人员
董事会可委任或授权行政总裁或总裁委任本公司业务所需的其他高级职员。每名该等高级职员的任期、权力及履行本附例所规定或董事会不时决定的职责 。
5.4高级船员的免职和辞职
在任何雇佣合约所赋予高级人员的权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会，或获授予免职权力的任何高级人员免职，不论是否有理由。
任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知本公司而辞职。辞职应在收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职 不损害公司根据该高级职员为当事一方的任何合同所享有的权利(如果有的话)。
5.5写字楼空缺
本公司任何职位如有空缺，应由董事会或第5.3条规定之规定填补。
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5.6其他实体的证券申报书
董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、公司秘书或助理秘书或董事会或首席执行官授权的任何其他人士、总裁或总裁副，有权代表公司投票、代表和行使任何其他实体的任何和所有股票或其他证券的所有权利，以及根据任何一个或多个实体的治理文件授予本公司的所有管理权力， 以公司名义。包括通过书面同意采取行动的权利。本协议授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。
5.7高级船员的权力及职责
本公司所有高级管理人员在管理本公司业务方面应分别拥有董事会不时指定的权力和履行董事会可能不时指定的职责，并在未有规定的范围内，一般与各自的职位有关，受董事会的控制。
第六条--库存
6.1股票；部分缴足股款股份
公司的股份以股票为代表；提供董事会可通过决议或 决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。除非 董事会决议另有规定，每名持有股票的持有人均有权获得由本公司任何两名授权人员签署或以本公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或其传真签署已于 证书上签署的高级人员、过户代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人于发出当日为该等高级人员、过户代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式签发证书。
本公司可发行全部或任何部分股份作为已支付的部分，并须就此支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须注明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，本公司应宣布向 股相同类别的部分缴足股款股份分红，但仅以实际支付的对价百分比为基础。
6.2证书上的特殊标识
如果公司被授权发行一个以上的股票类别或 任何类别的一个以上系列股票，则公司应在代表该类别或系列股票的证书正面或背面完整或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制；然而，前提是，除DGCL第202条另有规定外，为代替上述要求，可在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面列出公司将提供的声明
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不向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利的每一股东收费，以及 该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，应以书面形式或通过电子传输向其注册所有人发出通知，其中包含根据DGCL第6.2条或第151、156、202(A)、218(A)或364条规定须在证书上列出或说明的信息，或关于本第6.2条的声明，说明公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利以及资格的每一股东提供一份声明，限制 或此类偏好和/或权利的限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证券持有人的权利和义务相同。
6.3证书遗失
除本第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。本公司可发行新的股票或无证股票，以取代本公司此前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，而本公司可要求遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该等拥有人S法定代表人给予本公司足够的保证金，以就因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索作出赔偿。
6.4股息
董事会可在符合注册证书或适用法律所载任何限制的情况下，宣布并派发S公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或S公司股本的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当用途的储备，并可取消任何此类储备。
6.5股票转让
本公司股票股份记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如股票已获认证，则在交出一张或多张相同数量的股票后，须妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据。
6.6股票转让协议
本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以大中华总公司未予禁止的任何方式转让。
6.7登记股东
公司：
(a) 有权承认在其账簿上登记为股份所有者的人享有接受股息和通知并作为该所有者投票的独家权利;和
(b)不必承认另一人对该股份或股份的任何衡平或其他索赔或权益，无论 是否已获得明确或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。
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第七条--发出通知和放弃的方式
7.1股东大会通知
任何股东会议的通知应按照第2.5节和第2.7节规定的方式发出。
7.2向共享地址的股东发出通知
除本公司章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据本公司章程、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给地址相同的股东(如获该通知收件人的 名股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在本公司发出拟发出该单一通知的书面通知后60天内向本公司提出书面反对，应视为已同意接收该单一书面通知。本第7.2条不适用于DGCL的第164、296、311、312或324条。
7.3向与之通讯属违法的人发出通知
凡根据《公司注册条例》或本附例的规定，须向任何与其沟通属违法的人士发出公司注册证书或本附例的通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证，以向该人发出该通知。任何行动或会议 如未向任何与其通讯属违法的人士发出通知而采取或举行，应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果本公司采取的行动要求 根据DGCL提交证书，则证书应注明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信被视为非法的人除外。
7.4放弃发出通知
凡根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。出席会议的人应构成放弃会议通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本附例有此要求，否则任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃的通知中列明。
第八条--赔偿
8.1董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿
除本条第八条其他条款另有规定外，任何人因其是或曾经是董事或公司高管的事实而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，公司应在公司目前或此后有效的最大限度内对该人进行赔偿。或现在或过去是董事或应本公司要求 作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高管、雇员或代理人，以支付费用(包括律师费)，
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如果该人士本着真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士并无合理理由相信该人士的S行为违法，则该人士就该法律程序实际及合理地招致的判决、罚款及支付的款项。通过判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出的抗辩而终止任何法律程序Nolo Contenere或同等法律程序本身不应推定该人士并无真诚行事，且其行事方式不符合或不违反本公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士有合理理由相信该人士的S行为属违法。
8.2董事和高级管理人员在公司的诉讼中或在公司的权利下的赔偿
在符合本条第八条其他规定的情况下，本公司应在本公司允许的最大范围内，对任何曾经或曾经是本公司高管、或应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事高管、或应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事高管、或作为另一公司、合伙、合资企业的高管、或应本公司要求服务于本公司的董事、高管、雇员或代理人而被威胁成为本公司任何威胁、待决或已完成的法律程序的一方的任何人，给予赔偿。信托或其他企业不承担该人实际和合理地为该诉讼辩护或和解而产生的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以该人有理由相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事；除非并仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人士有权就该人士被判决对本公司负有法律责任的任何申索、问题或事宜作出赔偿的范围内，该人士有权公平合理地获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或该等其他法院认为恰当的开支。
8.3防守成功
如果现任或前任董事或公司高管在抗辩第8.1节或第8.2节中描述的任何 诉讼、诉讼或程序，或在抗辩其中的任何索赔、争议或事项时胜诉，则应赔偿该人因此而实际和合理地招致的费用(包括律师费)。
8.4对他人的弥偿
在本细则第VIII条其他条文的规限下，本公司有权向其雇员及代理人作出赔偿，并在大中华总公司或其他适用法律未予禁止的范围内预支开支。董事会有权授权DGCL第145(D)节第(1)至(4)款中确定的任何一人或多人决定是否对员工或代理人进行赔偿。
8.5预付费用
在本公司或任何其他适用法律未予禁止的最大范围内，本公司现任或前任高级人员或董事因就任何诉讼进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，应由本公司在收到有关诉讼的书面请求(连同证明该等开支的合理文件)后提前支付，并在本公司提出要求时，由有关人士或其代表承诺在最终确定该人士无权根据本章程第VIII条或 条获得弥偿的情况下偿还该等款项。公司其他员工和代理人或应公司要求担任另一公司、合伙、合资企业、信托公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的费用(包括律师费)
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或其他企业可按本公司认为适当的条款及条件(如有)获如此支付。预支费用的权利不适用于根据本附例排除赔偿的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，但应适用于第8.6(B)或8.6(C)节中提及的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，但在确定该人无权获得公司赔偿之前。
尽管如上所述，除非依据第8.8节另有决定，否则在任何诉讼程序中，如果(A)由并非诉讼一方的董事投票表决(即使不足法定人数)，或(B)由该等董事组成的委员会投票指定的该等董事(即使不足法定人数)，本公司不得向本公司的高级职员预支款项(除非该高级职员是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下本段不适用)。或 (C)(如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出)决策方在作出有关决定时所知悉的事实清楚而令人信服地证明该人士行事不诚实，或其行事方式并非符合或不反对本公司的最佳利益。
8.6弥偿限额
在符合第8.3节和DGCL的要求的情况下，如果DGCL或其他适用法律禁止，公司没有义务根据第 第 第(Br)viii条赔偿任何与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的人。
8.7确定；索赔
如果根据本条款第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面要求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权获得有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。本公司应赔偿该人士因根据本细则第VIII条向本公司提出任何赔偿或垫付开支的诉讼而实际及合理地招致的任何及所有开支，但以该人士胜诉及法律未予禁止为限。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上承担证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用的责任。
8.8权利的非排他性
根据本细则第VIII条规定或授予的弥偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、 附例、协议、股东或不涉及利益的董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，该等权利既关乎以S公职身分采取的行动，亦关乎于担任该职务期间以其他身分采取的行动。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在大中华商会或其他适用法律未予禁止的情况下，在最大程度上订立该等合约。
8.9保险
本公司可代表任何现在或过去是本公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司要求，以另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份提供服务的人士，购买及维持保险，赔偿因该人士以任何该等身分而招致的责任，或因该人士S身分而招致的任何责任，而不论本公司是否有权就该等责任向该人士作出弥偿。
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8.10存活率
就已不再 为董事的高级职员、雇员或代理人而言，本条第VIII条所赋予的获得弥偿及垫付开支的权利应继续存在，并应符合该人士的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。
8.11废除或修改的效果
要求赔偿或垫付费用的诉讼标的为 要求赔偿或垫付费用的诉讼标的，在公司注册证书或本章程的规定发生后，公司证书或本章程的修正案不得取消或损害根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或垫付费用的权利，除非该作为或不作为发生时的有效条款明确授权在该行为或不作为发生后进行此类消除或损害。
8.12可分割性
如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行： (A)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第八条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身并不无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本细则第VIII条的规定(包括但不限于本细则第VIII条任何段落的所有部分，包括但不限于任何该等规定被视为无效、非法或不可强制执行、本身并非无效、非法或不可强制执行的部分)的解释应使被视为无效、非法或不可强制执行的规定所表现出的意图生效。
8.13某些定义
就本条第八条而言，凡提及本公司，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括一个组成公司的任何组成公司)，如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事、高级管理人员、雇员或代理人的， 因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或目前或过去应该组成公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人的任何人，根据本条第VIII条的规定，该人对成立或尚存的公司所处的地位，与该人如其独立的 继续存在时对该组成公司所处的地位相同。就本第八条而言，对其他企业的提及应包括员工福利计划；对罚款的提及应包括就员工福利计划对 个人评估的任何消费税；对应公司要求提供服务的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人士如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，应被视为以不违反本条第VIII条所述的本公司最佳利益的方式行事。
第九条-一般事项
9.1公司合同和文书的执行
除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何高级职员、高级职员或代理人以公司名义或代表公司的名义签订任何合同或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的
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个实例。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷或使本公司就任何目的或任何金额承担责任。
9.2财年
公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。
9.3密封件
公司可以加盖公章，由董事会盖章并可以变更。本公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。
9.4构造；定义
除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的总则、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语人包括公司(包括但不限于有限责任公司)、公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业以及自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一节，应视为指不时修订的该节及其任何后续规定。
9.5论坛选择
除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果且仅当特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州另一州法院，或如果且仅当所有此类州法院均无管辖权，特拉华州地区联邦法院)及其任何上诉法院应在法律允许的最大范围内，成为(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和排他性法院。(br}(B)声称本公司任何现任或前任董事、股东、高级职员或其他雇员违反本公司或S公司股东对本公司或本公司股东所负受信责任的任何诉讼或法律程序，(C)根据公司条例或公司注册证书或本附例(可不时修订)的任何条文引起的任何诉讼或法律程序，或寻求强制执行根据上述条文所规定的任何权利、义务或补救措施的任何诉讼或法律程序，(D)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或法律程序，或(E)主张受内部事务原则管辖的主张的任何诉讼或程序，但就上文第(Br)(A)至(E)项中的每一项而言，上述法院认定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁定后10天内不同意该法院的属人管辖权)、属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权或该法院对其没有标的物管辖权的任何诉讼或程序除外。为免生疑问，第9.5节第 款不适用于为执行修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或1934年《证券法》所规定的义务或责任而提起的任何诉讼。
除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院。
购买或以其他方式获取、持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第9.5节的规定。
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第十条--修正案
本章程可由有表决权的股东通过、修改或废止。董事会还有权 通过、修改或废除章程；提供, 然而，，股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案不得由董事会进一步修改或废除。
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Palantir Technologies Inc.第17街1200号，15层丹佛市，邮政编码80202您的选票统计！Palantir Technologies Inc.特别会议投票方式[__]，2022晚上11：59东部时间D92458-S53713您投资了Palantir Technologies Inc.现在是投票的时候了！你有权对特别会议上提交的提案进行投票。这是关于将于以下日期召开的股东大会的代理材料的重要通知[__]，2022.在您在线投票查看通知和委托书之前获得通知，或者您可以通过在 之前请求获得材料的免费纸质或电子邮件副本(S)[__]，2022年。如果您想索取本次和/或未来股东大会的材料(S)的副本，您可以(1)访问www.ProxyVote.com，(2)致电1-800-579-1639或(3)发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中包括您的控制号码(如下所示)。除非提出要求，否则您不会收到纸质或电子邮件副本。有关完整信息和投票，请访问www.ProxyVote.com Control#智能手机用户将相机对准此处，无需输入控制编号即可投票*[__], 2022[__]山区时间虚拟时间：www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2022SM*Please查看会议材料以了解满足 出席的任何特殊要求。V1.1
在www.ProxyVote.com上投票不是可投票的投票这是即将召开的 股东大会上提出的提案的概述。请按照背面的说明在线查看代理材料，并对这些重要事项进行投票。投票项目董事会建议1。帕兰提斯公司注册证书的修订和重述。对于 注意：在会议或其任何休会之前可能会有其他适当的事务。是否希望改为接收电子邮件？在www.ProxyVote.com上投票时，请务必点击Sign Up for E-Delivery。D92459-S53713
初步代理卡-受制于COMPLETIONSCAN查看材料和VOTEPALANTIR Technologies Inc.1200第17街，15层丹佛，邮编：80202VOTE在会议前通过互联网-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到晚上11：59。东部时间 开始[__]，2022年。当您访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间，to www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2022SMYou可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。提供用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话VOTE- 1-800-690-6903使用任何按键电话将您的投票指令发送到晚上11：59。东部时间开始[__]，2022年。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回投票处理部门，邮政编码：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号布罗德里奇51号C/o Broadbridge。要投票，请按如下方式用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：D92455-S53713将此部分保留下来用于您的 RECORDSTHIS代理卡，只有签名并注明日期时才有效。分离并返还这部分ONLYPALANTIR Technologies Inc.董事会建议您投票支持以下提案：赞成反对1.修订和重述Palantir的注册证书。附注：其他事务可在会议或其任何休会前妥善处理。请在此签上你的姓名(S)及姓名(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请经授权签署公司或合伙企业的全名。签名[请在方框内签名] 日期签名(共同所有者)日期
有关提供特别会议代理材料的重要通知：通知和委托书可在www.proxyvote.com上 查阅。D92456-S53713PALANTIR Technologies INC代表DIRECTORSSPECIAL股东大会董事会征集委托书。[__]，2022股东(S)特此任命(S)David·格雷泽和瑞安·泰勒或其中一人为代理人，各自有权指定其继任者，并授权(S)他们代表股东(S)有权在将于大会上举行的股东特别大会上表决的Palantir Technologies Inc.的所有普通股股份投票。[__]登山时间开始了[__]2022年，在通过互联网举行的会议上，该委托书将按股东(S)的指示投票表决。如无此指示，本委托书将投票通过。请在委托书上注明、签名、注明日期，并立即使用所附的回执附件注明、注明日期并在背面签名