美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框：
初步委托声明
§ 机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）
§ 最终委托书
§ 明确的附加材料
§ 根据第 240.14a-12 节征集材料
| | | | | | | | | | | | | | |
AVALO THERAPEUTICS, INC |
（其章程中规定的注册人姓名） |
| | | | |
| 不适用 |
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名） |
支付申请费（勾选相应的复选框）
无需付费。
§ 事先使用初步材料支付的费用。
§ 费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第0-11条的要求按第 25 (b) 项的要求在展品的表格上计算。
盖瑟路 540 号，400 号套房
马里兰州罗克维尔 20850
年度股东大会通知
将于 2023 年 12 月 5 日举行
尊敬的 Avalo Therapeutics, Inc. 的股东：
诚邀您参加特拉华州的一家公司Avalo Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2023年12月5日星期二上午9点30分举行。年会将是通过网络直播进行虚拟股东大会，不举行面对面的实体会议。您将能够在线参加年会，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/AVTX2023提交问题。您还可以在年会上以电子方式对股票进行投票。
在年会上，股东将投票：
1. 选举由我们董事会（“董事会”）提名并在此提名的五名董事，任期一年，直至2024年年度股东大会；
2. 批准我们的公司注册证书修正案，以董事会确定的1比5和1比250的比例对公司的普通股进行反向分割。
3. 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；以及
4. 妥善处理年会前提交的任何其他事务。
本通知和委托书将作为您在年会上开展业务的指南，并提供有关虚拟会议形式的详细信息。
年会的记录日期是2023年10月12日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会或任何休会或延期的通知并在年会上投票。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。请查看《关于代理材料可用性的重要通知》中描述的每个投票选项的说明。有关如何投票的更多说明可以在委托书的第1至5页上找到。
| | | | | | | | | | | | | | |
关于将于美国东部时间2023年12月5日上午 9:30 举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。
2023年年度股东大会通知、委托书和2022年年度股东报告可在www.proxyvote.com上查阅。
|
| | |
根据董事会的命令， |
| /s/ Garry Neil，医学博士 |
加里·尼尔，医学博士 |
董事会主席兼首席执行官 |
马里兰州罗克维尔
十月 [l], 2023
诚挚邀请您参加虚拟年会。无论您是否希望参加年会，请尽快填写邮寄给您的委托书、注明日期、签名并退回，或按照这些材料中的说明通过互联网进行投票，以确保您在年会上有代表参加。为方便起见，我们提供了退货信封（如果邮寄到美国，则需预付邮费）。即使你通过代理投票，你仍然可以在年会期间通过互联网投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。在年会投票之前，您可以随时按照委托声明中所述的方式撤销您的委托书。
目录
| | | | | |
关于这些代理材料和投票的问题和答案 | 1 |
有关董事会和公司治理的信息 | 6 |
董事会的独立性 | 6 |
董事会领导结构 | 6 |
董事会在风险监督中的作用 | 6 |
董事会会议 | 7 |
有关董事会委员会的信息 | 7 |
审计委员会 | 8 |
薪酬委员会 | 9 |
提名和公司治理委员会 | 9 |
其他董事会委员会 | 9 |
股东与董事会的沟通 | 9 |
道德守则 | 10 |
公司治理指导方针 | 10 |
董事会多元化 | 10 |
提案 1: 选举董事 | 11 |
董事薪酬 | 14 |
提案2：批准反向股票拆分 | 16 |
提案3：批准独立注册会计师事务所 | 21 |
首席会计师费用和服务 | 22 |
预批准政策与程序 | 22 |
股权补偿计划信息 | 23 |
高管薪酬 | 24 |
执行官员 | 24 |
薪酬摘要表 | 25 |
薪酬与绩效 | 27 |
雇佣协议和某些事件的潜在付款 | 32 |
财年末杰出股票奖 | 36 |
与关联人的交易 | 38 |
关联人交易政策与程序 | 38 |
某些关联人交易 | 38 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 41 |
代理材料的持有量 | 43 |
其他事项 | 43 |
附录 A | 44 |
AVALO THERAPEUTICS, INC
盖瑟路 540 号，400 号套房
马里兰州罗克维尔 20850
委托声明
用于 2023 年年度股东大会
2023年12月5日
关于这些代理材料和投票的问题和答案
为什么我收到有关互联网上代理材料可用性的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为Avalo Therapeutics, Inc.（有时称为 “公司” 或 “Avalo”）的董事会（“董事会”）正在邀请您的代理人在2023年年度股东大会（“年会”）上投票，包括在年会的任何休会或延期中投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
我们打算在十月左右邮寄通知 [l]，2023年致所有有权在年会上投票的登记在册的股东。
我如何参加年会？
年会将于美国东部时间2023年12月5日星期二上午9点30分举行。2023年年度股东大会将是通过网络直播举行的虚拟股东会议，不举行面对面的实体会议。可以使用邮寄给您的代理卡上包含的16位控制号码，在2023年12月5日访问www.virtualShareholdermeeting.com/AVTX2023来参加年会。我们建议您在年会开始前几分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。在线办理登机手续将于美国东部时间上午 9:15 开始。下文讨论了如何在年会上亲自投票的信息。
谁可以在年会上投票？
只有在2023年10月12日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录的日期，有 [l]公司普通股，面值每股0.001美元，已发行且有权投票。
我可以在年会上提问吗？
如果你想提交问题，可以在www.virtualShareholdermeeting.com/AVTX2023上参加虚拟年会，然后在年会门户的框中输入你的问题。
如果我需要技术援助来访问或参与虚拟年会怎么办？
如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将于 2023 年 12 月 5 日星期二美国东部时间上午 9:00 开始提供。
我在投票什么？
年会计划对三个问题进行表决：
1. 选举由董事会提名并在此提名的五名董事，任期一年，直至2024年年度股东大会；
2. 批准我们的公司注册证书修正案，以董事会确定的比例反向拆分公司普通股，比例在1比5和1比250之间；以及
3. 批准任命安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？
董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。
我该如何投票？
您可以对 “支持” 董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于要对其他每个事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您的股票在2023年10月12日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a American Stock Transt & Trust Company, LLC）注册，那么您就是登记在册的股东。如果您是记录日登记在册的股东，则可以通过四种方式对股票进行投票：
•通过互联网（年会之前）。要通过互联网进行投票，请访问安全网站www.proxyvote.com上的代理材料，然后按照该网站上的投票说明进行操作。必须在2023年12月4日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的互联网选票才能计算在内。
•通过电话。要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号。您的电话投票必须在东部时间 2023 年 12 月 4 日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
•通过邮件。要使用所申请的代理卡进行投票，只需在交付给您的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。为了计算您邮寄的代理卡，我们必须在 2023 年 12 月 5 日（星期二）美国东部时间上午 9:30 之前收到。
•通过互联网（年会期间）。使用邮寄给您的代理卡上包含的16位数控制号码，于2023年12月5日登录www.virtualshareholdermeeting.com/AVTX2023，参加虚拟年会，或让您的个人代表和有效的合法代理人出席虚拟年会。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果在2023年10月12日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您必须指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票，否则他们将不会被投票。您还受邀参加年会。要在年会上对股票进行投票，您必须获得经纪商、银行、交易商或其他代理人的有效代理人。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行、经销商或其他代理人的指示，或联系您的经纪商、银行、经销商或其他代理申请代理表格。
我有多少票？
对于每项有待表决的事项，您在2023年10月12日营业结束时拥有的每股普通股均有一票投票。
如果我不投票会怎样？
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，并且没有在年会之前或在年会期间通过互联网投票，也没有通过电话或填写并邮寄代理卡进行投票，则您的股票将不会被投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
提案2和提案3均被视为 “常规” 事项。因此，如果您是以经纪人或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，并且您没有向经纪人或被提名人提供有关如何对提案进行股票投票的指示，则您的经纪人或被提名人将有权根据该提案对您的股票进行投票。因此，如果您未能向经纪人或被提名人提供投票指示，您的经纪人或被提名人可以以与您的意图背道而驰的方式对您的股票进行投票。例如，如果您反对批准提案3，但没有向经纪人提供任何投票指示，则您的经纪人仍然可以将您的股票投给 “赞成” 提案3。
提案1被视为 “非常规” 事项，因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人或被提名人不得对提案1进行投票。有关您未能指示经纪人投票会产生什么影响，请参阅上面的讨论。如果您是以经纪人或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，我们强烈建议您向持有您股票的经纪人或被提名人提供投票指示，以确保您的股票以您希望的投票方式进行投票。
如果您以 “街道名称” 持有股票，并想在年会期间通过互联网投票，则需要要求经纪商、银行、交易商或其他代理人为您提供有效的合法代理人。请注意，如果您向经纪商、银行、交易商或其他代理人申请合法代理人，则除非您在年会期间通过互联网投票或指定另一位有效的合法代理人代表您投票，否则任何先前执行的代理都将被撤销，您的投票将不计算在内。
如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票给 “赞成” 提案1、2和3。如果在年会上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们目前计划聘请莫罗·索达利作为代理律师，以协助代理人的招聘，并将为此类服务向他们支付约12,500美元的费用。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
登记股东：以您的名义注册的股票
是的。如果您是股票的记录持有者，则可以在年会最终投票之前，通过以下任何一种方式撤销您的委托书：
•您可以通过互联网授予后续代理；
•您可以通过电话提交后续代理；
•您可以稍后再提交另一张正确填写的代理卡；
•您可以及时向我们的公司秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权，地址为马里兰州罗克维尔市盖瑟路540号40号40号20850套房；或
•您可以在年会期间通过互联网投票（或让个人代表拥有有效的代理投票），尽管仅参加年会本身并不能撤销您的代理权。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您的股票由经纪人、银行或交易商作为代理人或代理人持有，则应遵循经纪人、银行或交易商提供的指示。
明年年会的股东提案和董事提名何时到期？
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，股东打算在2024年年会上提交的任何提案必须不迟于美国东部时间2024年7月3日下午5点收到；但是，如果2024年年会日期自2023年年会周年之日起更改超过30天，则必须发出通知在我们开始打印和邮寄2024年年会的代理材料之前，请在合理的时间内收到我们。任何此类提案还必须遵守关于在公司代理材料中纳入股东提案的第14a-8条。提案应提交给位于马里兰州罗克维尔市盖瑟路540号400号20850号Avalo Therapeutics, Inc. 的公司秘书。
如果您希望在 2024 年年会上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），则您的提案或董事提名必须在 2024 年 8 月 7 日至 2024 年 9 月 6 日期间以书面形式提交给公司秘书 Avalo Therapeutics, Inc.，地址为 540 Gaither Road, Suite 400, Suite 400, Maryland, Rockville, 20850；但是，前提是如果 2024 年年会日期在 2023 年年会周年纪念日之前提前 30 天以上，或延迟 30 天以上会议，通知必须不早于2024年年会前120天收到，并且不迟于2024年年会前90天或首次公开宣布2024年年会日期之后的第10天。董事提名必须包括我们章程要求的信息，除其他外，包括：拟议被提名人的全名、地址和年龄；拟议被提名人的主要职业或就业；该拟议被提名人登记和受益的公司股本类别和数量；收购此类股份的日期和收购的投资意向；以及与该被提名人有关的其他必要信息在征集代理人的委托书中披露用于在竞选中选举此类被提名人为董事（即使不涉及竞选活动）。您可以通过上述地址联系我们的公司秘书，以获取有关股东提名要求的相关章程条款的副本。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算提案1的 “赞成”、“拒绝” 和经纪人无票，对于提案2和提案3投弃权票，弃权票以及经纪人无票（如果适用）。弃权票将计入提案 2 和提案 3 的总票数，其效果与 “反对” 票相同。经纪商的无票无效，不会计入提案1、2和3的总票数。
什么是 “经纪人不投票”？
如果以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有向持有股份的经纪人或被提名人发出指示，说明如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为经纪商的无票。
批准每项提案需要多少票？
下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
提案编号 | | 提案描述 | | 需要投票才能获得批准 | | 弃权的影响 | | 经纪人不投票的影响 |
| 1. | | 选举董事会提名的五名董事 | | 获得 “赞成” 票最多的被提名人 | | “被拒绝” 的选票将无效 | | 没有 |
| 2. | | 批准公司普通股的反向股票拆分 | | 大多数有投票权的股份出席并有权投票 | | 算作 “反对” | | 股票可以由经纪人自行投票，但任何不投票都不会产生任何影响 |
| 3. | | 批准独立注册会计师事务所的任命 | | 出席并有权投票的多数股份 | | 算作 “反对” | | 股票可以由经纪人自行投票，但任何不投票均无效 |
法定人数要求是什么？
举行有效会议必须达到法定股东人数。根据我们目前的章程，如果持有大多数有权投票的已发行股票的股东出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。在记录日期营业结束时，有 [l]已发行和有权投票的股份。在确定是否达到法定人数时包括弃权票和经纪人不投票（如上所述）。因此，持有者 [l]股份必须亲自出席或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。
根据特拉华州通用公司法和我们的章程，我们的董事会可以修改章程以更改法定人数，前提是法定人数不得低于有权投票的股份的三分之一。
只有当您通过互联网、电话或代理卡（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理卡）或在年会期间通过互联网进行投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，年会主席或出席年会或由代理人代表的多数股份的持有人可以将年会延期至其他日期。
我怎样才能知道年会的投票结果？
我们计划在年会上公布初步投票结果。此外，我们将在表格8-K的最新报告中公布最终投票结果，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8‑K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
如果您计划虚拟参加年会，请提供重要信息
您必须能够证明自己在记录日期（2023年10月12日）拥有Avalo普通股，才能获得年会入场资格。当你登录www.VirtualShareholdermeeting.com/AVTX2023时，你需要输入代理卡上包含的16位控制号码，以证明你是登记在册的股东。年会的注册将于美国东部时间2023年12月5日上午9点15分开始。
有关董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定，根据适用的纳斯达克上市标准和公司治理准则中规定的独立标准，以下董事是独立董事：阿尔梅诺夫博士、陈先生、卡普兰博士和佩尔森博士。董事会还确定2022年担任公司董事的前董事博伊德先生和马赫尔博士是适用的纳斯达克上市标准和我们公司治理指南中规定的独立性标准所指的独立董事。在做出这一决定时，董事会发现，这些董事或董事提名人均未与公司存在实质性或其他取消资格的关系。
在做出这些独立性决定时，董事会考虑了公司与其部分董事存在或曾经关联的实体之间在正常业务过程中发生的某些关系和交易。董事会考虑了过去三个财政年度中任何12个月期间发生的所有关系和交易，包括我们的董事和与董事有关联的实体参与与公司的各种融资交易，并确定不存在任何会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断力的关系。
约瑟夫·米勒在2022年6月之前一直担任董事，根据适用的纳斯达克上市标准和公司治理准则中规定的独立性标准，他并不是独立的，因为他之前在公司工作，工作于2020年4月结束。同样，董事会主席加里·尼尔没有资格根据适用的纳斯达克上市标准和我们公司治理准则中规定的独立性标准担任独立董事，因为他从2020年2月开始在公司工作。
董事会领导结构
公司董事会目前由尼尔博士担任主席，他于2022年8月被任命为董事会主席。2021 年 11 月，董事会任命马格努斯·佩尔森博士为首席独立董事。除其他职责和责任外，首席独立董事有权批准董事会定期会议的议程和会议时间表，主持和制定独立董事会议议程，主持提出或讨论董事会评估的董事会会议的任何部分，协调其他独立董事的活动，履行董事会可能设立或委托的其他职责。
此外，首席独立董事有责任在董事会与管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施。我们认为，考虑到我们公司的规模（员工数量）以及对公司和行业的历史经验和理解，我们的领导结构是适当的。
我们的独立董事每年不少于两次执行会议。首席独立董事可以随时召集额外的独立董事执行会议，首席独立董事应应多数独立董事的要求召开执行会议。这些执行会议的目的是促进非雇员董事之间的公开和坦诚的讨论。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会认为，风险管理是建立、更新和执行公司业务战略的重要组成部分。我们的董事会整体上在委员会层面负责监督可能影响公司战略、业务目标、合规性、运营以及公司财务状况和业绩的风险。我们的董事会将监督重点放在公司面临的最重大风险及其识别、优先排序、评估、管理和缓解这些风险的流程上。我们的董事会及其委员会定期收到公司高级管理层成员关于公司重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会负责监督，但管理层主要负责管理和评估风险，实施流程和控制措施以减轻其对公司的影响。
董事会审计委员会作为其职责的一部分，监督财务风险的管理，包括会计事务、公司税收状况、保险覆盖范围以及现金投资策略和业绩。审计委员会也负责
负责监督与公司内部审计职能（如有必要）、其独立注册会计师事务所以及我们的内部控制体系、披露控制和程序相关的风险管理。董事会薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬以及整体薪酬和福利战略、计划、安排、做法和政策相关的风险管理。董事会提名和公司治理委员会监督与我们的整体合规和公司治理实践相关的风险管理，以及董事会的独立性和组成。这些委员会定期向董事会全体成员提交报告。
董事会会议
董事会在 2022 年举行了十五次会议。所有董事分别出席了其担任董事或委员会成员的2022年期间举行的董事会及其任职委员会会议总数的至少 75%。
公司的政策是邀请董事和董事提名人参加年会。我们当时任职的所有董事都出席了2022年年度股东大会。
有关董事会委员会的信息
董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表列出了每个董事会委员会的当前成员：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 审计 | | 补偿 | | 提名和公司治理 |
| 琼·阿尔梅诺夫，医学博士，博士 | | X | | | | X |
米切尔·陈 | | X* | | X | | |
吉拉·卡普兰博士 | | | | X | | |
马格努斯·佩尔森，医学博士，博士 | | X | | X* | | X* |
| | | | | | |
* 委员会主席 | | | | | | |
博伊德先生从 2017 年 5 月起在我们董事会任职，直至 2022 年 8 月 8 日辞职，并于 2021 年 12 月至 2022 年 8 月 8 日担任董事会主席。
马赫博士从 2021 年 10 月起在我们的董事会任职，直到 2022 年 8 月 8 日辞职。
米勒先生于2022年在董事会任职，直至其任期于2022年6月14日结束。
以下是董事会各委员会的描述。每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。
审计委员会
审计委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性、独立审计师的资格和独立性以及我们的内部财务和会计控制。审计委员会直接负责独立审计师的任命、薪酬、留用（包括解雇）和监督，我们的独立审计师直接向审计委员会报告。审计委员会还准备审计委员会报告，美国证券交易委员会要求将其包含在我们的年度委托书中。
审计委员会目前由三位董事组成：陈先生（主席）、阿尔梅诺夫博士和佩尔森博士。
董事会每年审查《纳斯达克上市规则》对审计委员会成员独立性的定义，并确定根据《纳斯达克上市规则》第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条的定义，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，陈先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会根据包括正规教育和经验在内的多种因素对陈先生的知识和经验水平进行了定性评估。
审计委员会在2022年举行了四次会议。董事会通过了一项书面审计委员会章程，该章程可在公司网站ir.avalotx.com上以 “公司治理” 为标题向股东公布。
董事会审计委员会的报告
公司设有一个独立的审计委员会，该委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会的章程可在我们的网站ir.avalotx.com上查阅。根据《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条的定义，审计委员会的所有成员都是独立的。
审计委员会与公司管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求。审计委员会还收到了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会向董事会建议：
经审计的财务报表应包含在公司截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，以向美国证券交易委员会提交。
审计委员会提交：
主席：陈米切尔先生
琼·阿尔梅诺夫博士
马格努斯·佩尔森博士
薪酬委员会
薪酬委员会批准公司的薪酬目标，批准首席执行官的薪酬，并批准或建议董事会批准其他高管的薪酬。薪酬委员会审查所有薪酬组成部分，包括基本工资、奖金、福利和其他津贴。
薪酬委员会目前由三位董事组成：佩尔森博士（主席）、陈先生和卡普兰博士。根据《纳斯达克上市规则》第5605（d）（2）条的定义，2022年薪酬委员会的所有成员都是独立的，根据《交易法》第16b-3条的定义，每位成员都是我们董事会的非雇员成员。
薪酬委员会在2022年举行了八次会议。董事会通过了一项书面薪酬委员会章程，该章程的标题为 “公司治理” 的股东可在公司网站ir.avalotx.com上查阅。
提名和公司治理委员会
董事会提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会和董事会委员会的结构和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责维护并向董事会推荐适用于公司的公司治理准则，并就公司治理事宜向董事会提供建议。
提名和公司治理委员会目前由两名董事组成：佩尔森博士（主席）和阿尔梅诺夫博士。博伊德先生于2022年在我们的提名和公司治理委员会任职，直至2022年8月8日。董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条的规定，2022年提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。
根据纳斯达克上市规则第5605（e）（1）（A）条，尽管我们设有常设提名委员会，但董事会的大多数独立董事都会推荐董事候选人。我们的非独立董事不参与董事候选人的推荐。
提名和公司治理委员会在2022年举行过一次会议。董事会通过了书面提名和公司治理委员会章程，该章程在 “公司治理” 标题下可供股东查阅，该章程可在公司网站ir.avalotx.com上查阅。
其他董事会委员会
科学和技术咨询委员会
科学和技术咨询委员会（“SATAC”）负责定期审查与公司的战略方向和研究、开发和技术投资有关的事项，并就此向管理层提供建议，并定期就此类事项向董事会提供建议和报告。此外，SATAC还就与识别和评估科学和技术领域重大新兴趋势和问题以及考虑这些趋势和问题对公司的潜在影响有关的事项向管理层和董事会提供建议。SATAC目前由三位董事组成：卡普兰博士（主席）、阿尔梅诺夫博士和佩尔森博士。
股东与董事会的沟通
希望与董事会成员（包括独立董事个人或集体董事）沟通的股东可以在马里兰州罗克维尔市盖瑟路540号400套房20850的主要执行办公室向他们发送信函，由我们的公司秘书代理。此类通信将转发给预期的收件人。我们目前不打算有
我们的公司秘书会对这些信件进行筛选，但由于信件的性质或数量，如果董事会指示，我们可能会更改本政策。
道德守则
公司已采用适用于所有高管、董事和员工的《Avalo Therapeutics, Inc.商业行为与道德准则》。《商业行为与道德准则》可在公司网站ir.avalotx.com的 “公司治理” 标题下查阅。如果公司对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对该准则条款的任何豁免，则公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。
公司治理指导方针
2015年6月，董事会通过了《公司治理指南》（“指导方针”），记录了公司遵循的治理惯例，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该指导方针于 2019 年 8 月由董事会修订。
该准则还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。该准则规定了董事会在董事会组成和甄选、董事作用、董事指导和教育、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划、董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。可在ir.avalotx.com的 “公司治理” 标题下查看指导方针以及董事会各委员会的章程。
此外，我们的内幕交易政策强烈阻止员工、顾问、高级管理人员和董事在任何时候对公司股票进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易、保证金账户或其他固有的投机性交易。
董事会多元化
我们致力于营造多元化和包容性的环境，包括在董事会成员中营造多元化和包容性的环境。因此，尽管董事会尚未通过正式的多元化政策，但在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会在考虑董事会结构的预期需求和公司当时的业务和结构的背景下，考虑具有不同背景、性别、种族、民族、年龄、背景、专业经验和视角的候选人，以提高董事会审议和决策的质量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会多元化矩阵（截至 2023 年 9 月 28 日） |
| 董事总人数 | 5 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 2 | 1 | — | 2 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 1 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 没有透露人口统计背景 | 2 |
提案 1
董事选举
董事会目前由五名成员组成，每人任期一年，或直到选出继任者并获得资格为止。董事会的空缺只能由其余在职董事的多数选出的人填补。董事会选出的填补空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事的任期应为本年剩余的任期，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。
甄选和提名董事的程序
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还会考虑以下因素：拥有相关专业知识，以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专注于公司事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；以及承诺严格代表公司股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，鉴于董事会和公司当前的需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多元化、年龄、技能和其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。尽管提名和公司治理委员会没有关于多元化的具体政策，但它确实考虑了通过观点、专业经验、教育和技能的多样性可能带来的潜在好处。作为董事会年度评估流程的一部分，董事会和提名与公司治理委员会评估董事会多元化努力的有效性。
对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还会根据公司的公司治理指南、纳斯达克上市标准和适用法律考虑被提名人是否将成为独立董事。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。
根据美国证券交易委员会第14a-8条，提名和公司治理委员会还将考虑将股东推荐的董事候选人纳入明年的代理材料中。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为2024年年度股东大会（“2024年年会”）董事会选举候选人的股东可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点：Avalo Therapeutics, Inc. 公司秘书，盖瑟路540号，400套房，马里兰州罗克维尔20850。公司秘书必须不迟于美国东部时间2024年7月3日下午 5:00 收到股东提名，以将其包含在2024年年会的代理材料中，并考虑参选；但是，如果2024年年会日期自2023年年会周年之日起更改超过30天，则我们必须在开始打印和邮寄之前的合理时间收到通知 2024 年年会的代理材料。
我们的章程还允许股东提名董事候选人供2024年年会考虑，但不允许考虑将提名纳入该会议的代理材料。希望提名候选董事的股东可以通过写信给Avalo Therapeutics, Inc. 公司秘书Avalo Therapeutics, Inc.，540 Gaither Road, 400，马里兰州罗克维尔 20850，提供章程中要求的信息，包括 (i) 拟议被提名人的全名、地址和年龄，(ii) 拟议被提名人的主要职业或工作，(iii) 资本的类别和数量该拟议被提名人拥有的记录在案且受益的公司股票，(iv) 收购此类股份的日期以及此类收购的投资意向，以及 (v) 委托书中要求披露的有关该被提名人的其他信息，该委托书要求在竞选中为该被提名人当选为董事提供代理人（即使不涉及竞选活动）。您可以通过上述地址联系我们的公司秘书，以获取有关股东提名要求的相关章程条款的副本。公司秘书必须在2024年8月7日至2024年9月6日期间获得股东提名，才能考虑参选2024年年会；但是，前提是
如果2024年年会日期比2023年年会周年会提前30天以上或延迟超过30天，则通知必须不早于2024年年会前120天，不迟于2024年年会前90天或首次公开宣布2024年年会日期之后的第10天。
公司打算提名下述每位个人担任董事会董事，直到他们的继任者在2024年年度股东大会上正式选出并获得资格，如果更早，他或她去世、辞职或免职。每位被提名人均同意竞选我们的董事会成员，公司管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。每位被提名人目前都是公司的董事。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将被投票选为董事会提议的替代被提名人。
以下列出了有关拟议提名人的某些信息，包括每位董事的具体经验、技能和资格。董事会认为，将所代表的各种经验、技能和资格相结合，有助于董事会有效和运作良好，而且被提名人具备对公司业务和战略进行有意义监督的资格。
被提名参加年会选举的董事：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年龄 | | 从那以后一直是董事 | | 在 Avalo 的职位 |
加里·尼尔，医学博士 | | 70 | | 2022 年 6 月 | | 董事会主席、总裁、首席执行官 |
琼·阿尔梅诺夫，医学博士，博士 | | 67 | | 2021 年 11 月 | | 董事 |
米切尔·陈 | | 43 | | 2021 年 12 月 | | 董事 |
| 吉拉·卡普兰博士 | | 76 | | 2020 年 10 月 | | 董事 |
马格努斯·佩尔森，医学博士，博士 | | 63 | | 2012 年 4 月 | | 董事 |
以下是每位被提名参加选举的董事的简要传记：
加里·尼尔医学博士尼尔博士自2022年2月起担任公司总裁兼首席执行官。尼尔博士于2022年6月14日被任命为董事会成员，并于2022年8月8日被任命为董事会主席。从2020年3月到2022年2月，尼尔博士担任阿瓦洛的首席科学官。尼尔博士于2020年2月加入公司担任首席医学官，当时该公司收购了Aevi基因组医学有限公司（“Aevi”）（“Aevi”）（“Aevi合并”）。Neil 博士从 2013 年 9 月起担任 Aevi 的首席科学官，直到 Aevi 合并于 2020 年 2 月结束。从2012年9月到2013年9月，尼尔博士是生命科学私募股权基金苹果树合伙人的合伙人。从 2002 年 7 月到 2012 年 8 月，他在强生公司担任过多个高级职位，包括 2007 年 11 月至 2012 年 8 月的公司科学与技术副总裁，以及 2005 年 9 月至 2007 年 11 月期间担任强生药物研发集团总裁。在加入强生之前，他曾在阿斯利康、EMD制药公司和默沙东KGaA担任高级职务。在他的领导下，许多用于治疗癌症、贫血、感染、中枢神经系统和精神疾病、疼痛以及泌尿生殖系统和胃肠道疾病的重要新药获得了初步批准或扩大批准。尼尔博士是Celldex Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：CLDX）的董事会成员，也是探索与创新中心的董事会成员。尼尔博士曾在Arena Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：ARNA）的董事会中担任董事长，直到2022年3月该公司被辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）收购，并担任祖拉生物公司（纳斯达克股票代码：ZURA）的董事会。尼尔博士曾担任GTx, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：GTXI）的董事会成员，此前还曾在里根·乌德尔基金会的董事会任职。他曾任药物研究与制造商协会（“phRMA”）科学与监管执行委员会和phRMA基金会董事会主席，也曾任美国国立卫生研究院（“NIH”）基金会和美国国立卫生研究院科学管理审查委员会成员。Neil 博士拥有萨斯喀彻温大学的学士学位和萨斯喀彻温大学医学院的医学博士学位。他在多伦多大学完成了内科和胃肠病学的博士后临床培训。尼尔博士还在斯克里普斯诊所研究所完成了博士后研究奖学金。我们的董事会认为，尼尔博士丰富的科学和医学培训，加上他丰富的领导能力和董事会经验，将使他成为我们董事会的宝贵成员。
琼·阿尔梅诺夫，医学博士，博士。阿尔梅诺夫博士自2021年11月起在我们的董事会任职。阿尔梅诺夫博士目前是RedHill Biopharma Ltd（纳斯达克股票代码：RDHL）的首席医学官，该公司是一家专业生物制药公司，主要专注于胃肠道和传染病产品的商业化，也是一名生物制药顾问。从2010年3月到2014年10月，阿尔梅诺夫博士担任Furiex Pharmicals, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：FURX）（“Furiex”）的总裁兼首席医学官兼董事会成员。Furiex是一家药物开发合作公司，于2014年7月被Actavis plc（现为艾伯维公司）以12亿美元的价格收购。在加入Furiex之前，Almenoff博士在葛兰素史克公司（纽约证券交易所代码：GSK）工作了十二年，在那里她担任过各种职务，责任越来越大，包括最近的副总裁
在临床安全组织中。她还曾在科学许可领域工作。阿尔梅诺夫博士是私人风险慈善机构哈灵顿探索研究所的投资顾问委员会成员。她自 2017 年起担任 Brainstorm Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：BCLI）的董事会董事，自 2021 年起担任 Tenax Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：TENX）的董事会董事。她曾于 2016 年至 2018 年担任 Tigenix NV（2018 年 8 月被武田制药有限公司收购）的董事会成员，2020 年至 2021 年担任 Kurome Therapeutics, Inc. 的董事会成员，并于 2015 年至 2019 年担任 RDD Pharma, Ltd. 的董事会主席。Almenoff 博士以优异成绩获得史密斯学院文学学士学位，并以 AOA 荣誉毕业于伊坎大学的医学博士课程（Mt.西奈）医学院。她在斯坦福大学医学中心完成了研究生医学培训，并在杜克大学医学院任教。她是杜克大学的兼职教授，美国内科医师学会（FACP）的会员，并撰写了60多篇出版物。我们的董事会认为，阿尔梅诺夫博士作为生物制药高管拥有近25年的领导经验，她在研发方面的专业知识以及在生物技术董事会、风险慈善投资和产品商业化方面的经验，使她成为我们董事会的重要成员。
米切尔·陈。陈先生自2021年12月起在我们的董事会任职。陈先生曾是Catalio Capital Management, LP的运营合伙人，该公司是一家专注于投资生物医学技术公司的风险投资基金。从2018年9月到2021年3月，陈先生在临床阶段的生物技术公司Viela Bio, Inc.（“Viela”）工作，最近担任首席财务官，并监督Horizon Therapeutics plc以31亿美元的价格收购维埃拉。在加入Viela之前，陈先生曾担任跨国制药和生物技术公司北美阿斯利康（纳斯达克股票代码：AZN）的投资者关系董事。陈先生还曾在罗氏集团、Genetech和F. Hoffmann-La Roche AG担任过多个职务，职责越来越大，包括生物肿瘤学商业融资、研发融资以及并购等。陈先生是斯坦福大学、加利福尼亚大学（哈斯）和宾夕法尼亚大学（沃顿商学院）的高管认证获得者，并拥有生物化学学士学位、医学生物物理学硕士学位和多伦多大学（罗特曼管理学院）工商管理硕士学位。我们的董事会认为，陈先生在成功的生命科学公司的财务和投资者关系部门拥有超过15年的领导经验，这使他成为我们董事会的重要成员。
吉拉·卡普兰博士卡普兰博士自2020年10月起在我们的董事会任职。她的职业生涯是学术研究科学家，领导实验室开展以人类疾病为重点的研究，并探索调节免疫反应以控制疾病的新型实验医学方法。卡普兰博士的工作包括深入了解细胞免疫反应以及如何利用它进行宿主辅助疗法。她是吉尔罗斯制药公司的联合创始人，目前担任首席研究官。2014 年 1 月至 2018 年 4 月，她在比尔及梅琳达·盖茨基金会（“BMGF”）担任全球健康项目肺结核项目主任。基于她在纽约洛克菲勒大学的20年研究经验，以及随后在新泽西医科和牙科大学公共卫生研究所中心的10年研究经验，她领导了BMGF结核项目的重塑。卡普兰博士的研究获得了美国国立卫生研究院国家过敏和传染病研究所和其他资助组织的多项资助。卡普兰博士目前担任泰拉生物科学公司（纳斯达克股票代码：TYRA）的董事会成员，此前曾担任Celgene公司（前身为纳斯达克股票代码：CELG）的董事会成员。Kaplan 博士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的学士学位和挪威特罗姆瑟大学的细胞免疫学硕士博士学位。我们的董事会认为，卡普兰博士在免疫学领域的学术和行业经验使她成为董事会的重要成员。
马格努斯·佩尔森，医学博士、博士佩尔森博士自 2012 年 8 月起在董事会任职，目前担任董事会首席独立董事。佩尔森博士目前担任Eir Venture Partners AB（一家专注于北欧生命科学的风险投资基金）和关联公司的创始合伙人兼董事会主席。此前，他曾担任瑞典斯德哥尔摩卡罗林斯卡学院控股公司的首席执行官。佩尔森博士自1994年9月起在卡罗林斯卡学院担任生理学副教授。自2012年12月以来，佩尔森博士一直在瑞典斯德哥尔摩的CityaKuten和Barnsjukhuset Martina担任执业儿科医生。此前，佩尔森博士曾于1996年1月至2009年12月在总部位于瑞典的风险投资公司HealthCap担任合伙人，并于2010年1月至2011年11月在总部位于旧金山的风险投资公司The Column Group担任管理合伙人。佩尔森博士于1994年共同创立了医疗技术公司Aerocrine AB。佩尔森博士还曾在Galecto Biotech AB、Gyros Protein Technologies AB、ADDI Medical AB和Immunicum AB（STO：IMMU）的董事会任职。佩尔森博士是Attgeno AB、Trailhead Biosystems Inc、Cantargia AB（STO：CANTA）和Initiator Pharma AS（STO：INIT）的董事会成员。佩尔森博士拥有卡罗林斯卡研究所的生理学医学博士和博士学位。我们的董事会认为，佩尔森博士在医学、生命科学和生物技术融资方面的丰富经验以及他创立和领导上市生物技术和医疗技术公司的经验使他成为我们董事会的重要成员。
董事会一致建议股东对上面列出的每位被提名人投票 “支持”。
董事薪酬
我们的董事会批准了一项针对非雇员董事的薪酬政策，该政策自首次公开募股结束时起生效。在咨询了独立的外部薪酬顾问怡安公司（“怡安雷德福德”）之后，该政策最近于2021年进行了修订，并于2022年1月进一步修订以修复文书错误。该政策为我们的非雇员董事提供以下薪酬：
•董事会主席（如果不是员工董事）的年费为70,000美元，每位非雇员董事将获得40,000美元的年费；
•我们的审计委员会主席将获得15,000美元的年费，每位成员的年费为7,500美元；
•我们的薪酬委员会主席将获得10,000美元的年费，每位成员的年费为5,000美元；
•我们的提名和公司治理委员会主席将获得8,000美元的年费，每位成员将获得4,000美元的年费；
•我们的科学和技术咨询委员会主席的年费为15,000美元，每位成员的年费为7,500美元；以及
•根据第三次修订和重述的2016年股权激励计划（“2016年修订计划”），每位非雇员董事都有权（i）首次授予购买6,667股普通股的股票期权，以及（ii）每年授予购买3,334股普通股的期权。初始补助金从拨款日一周年起的三年内每年分三次发放基本相等的款项。在每种情况下，每项年度补助金均在拨款之日的一周年之内全额归属，但从补助之日起一直持续到适用的归属日期。
每位非雇员董事均可选择以股票期权的形式获得其年度现金薪酬的全部或部分以购买公司普通股。选举必须以合格董事（定义见2016年修正计划）总现金储备金的5％的倍数进行。股票期权将在本应支付现金的日期授予，每股行使价等于授予之日纳斯达克资本市场上次公布的普通股销售价格，如果授予日不是交易日，则在授予日之前的最后一个交易日授予，期限自授予之日起十年（但因终止服务而提前终止）。将使用符合该方法的Black-Scholes或二项式估值模型，确定受股票期权约束的股票的实际数量，以便期权在授予之日具有 “公允价值”。
董事薪酬政策下的所有费用均按季度支付，不支付每次会议费用。公司向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理费用。
下表列出了有关2022年支付给公司非雇员董事的总薪酬的信息。下表中列出的薪酬金额为历史薪酬，并不代表公司未来可能向董事支付的薪酬金额。同时也是公司雇员的董事不会因其担任董事的服务而获得额外报酬，也未包含在下表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 费用
以现金赚取或支付 (1) ($) | | 选项
奖项 (2) ($) | | 其他补偿 ($) | | 总计 ($) | | 2022年12月31日举行的期权奖励
(#) |
现任非雇员董事： |
| 琼·阿尔梅诺夫，医学博士，博士 | | $53,100 | | $18,459 | | $— | | $71,559 | | 11,689 |
| 米切尔·陈 | | $60,000 | | $12,559 | | $— | | $72,559 | | 10,001 |
| 吉拉·卡普兰博士 | | $22,500 | | $50,059 | | $— | | $72,559 | | 23,752 |
马格努斯·佩尔森，医学博士，博士 | | $36,500 | | $49,059 | | $— | | $85,559 | | 37,017 |
前非雇员董事： |
史蒂芬·博伊德 (3) | | $— | | $— | | $— | | $— | | — |
苏珊娜·布鲁恩博士 (4) | | $— | | $— | | $27,363 | | $27,363 | | 10,161 |
菲尔·古特里 (5) | | $— | | $— | | $31,011 | | $31,011 | | 18,841 |
基思·马赫，医学博士 (6) | | $— | | $— | | $— | | $— | | — |
约瑟夫·米勒 (7) | | $8,242 | | $10,000 | | $— | | $18,242 | | — |
(1) 本列中显示的金额反映了2022财年提供的服务所赚取的现金费用。
(2) 本列中显示的金额代表根据ASC 718 “薪酬—股票补偿” 计算的2022财年授予股票期权的总授予日公允价值。只有当我们的普通股的市场价格高于此类期权奖励的行使价时，才会实现补偿。我们在截至2022年12月31日的年度合并财务报表附注12中描述了对这些期权进行估值时使用的假设。
(3) 博伊德先生选择放弃董事会薪酬。他于 2017 年 5 月至 2022 年 8 月 8 日担任董事会成员，并于 2021 年 12 月 14 日至 2022 年 8 月 8 日担任董事会主席。
(4) 布鲁恩博士于 2020 年 4 月至 2021 年 11 月 10 日在董事会任职。就她辞职而言，根据公司与停战协议签订的合作协议，公司加快了其未偿还股票期权的归属，就好像布鲁恩博士已完成整个董事会任期一样，并将期权的行使期限延长至她辞职两周年。此外，布鲁恩博士获得的薪酬就好像她已在2022年6月14日举行的整个董事会任期（截至2022年年会）任期一样，显示在 “其他薪酬” 栏中。
(5) 古特里先生于 2015 年 4 月至 2021 年 12 月 1 日在董事会任职。就其辞职而言，根据公司与停战协议签订的合作协议，公司加快了其未偿还股票期权的归属，就好像古特里先生已完成整个董事会任期一样，并将期权的行使期限延长至辞职两周年。此外，古特里先生获得的薪酬就好像他在整个董事会任期（截至2022年6月14日举行的2022年年会）中一样，显示在 “其他薪酬” 栏中。
(6) 马赫博士选择放弃董事会薪酬。他于 2021 年 10 月至 2022 年 8 月 8 日期间在我们董事会任职。
(7) 米勒先生于2020年4月至2022年6月在我们董事会任职。
提案 2
批准反向股票拆分
董事会认为，授予董事会修改经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的自由裁量权，以对公司已发行和流通的普通股进行反向分割，如下所述（“反向股票拆分修正案”），这符合公司的最大利益。向特拉华州国务卿提交的反向股票拆分修正案的形式载于附件A。
该提案的批准将允许（但不要求）我们董事会对我们已发行和流通的普通股进行反向分割，比例不低于一比五且不超过一二百五十（“反向股票拆分”），确切比率将设定在该范围内的数字，由董事会自行决定，前提是公司不迟于次年进行反向股票拆分股东对该提案的批准。我们认为，使董事会能够将比率设定在规定范围内，使我们能够考虑当时普通股的当前价格，也将使我们能够灵活地以旨在最大限度地为公司和股东带来预期收益的方式实施反向股票拆分。在确定比率（如果有）时，我们的董事会可能会考虑各种因素。
如果我们的董事会自行决定反向股票拆分不再符合我们公司和股东的最大利益，则保留选择放弃反向股票拆分（包括任何拟议的反向股票拆分比率）的权利。
根据董事会确定的反向股票拆分比例，董事会确定的不少于五（5）股且不超过二百五十（250）股已发行普通股将合并为一股普通股。我们的董事会已经确定，如果反向股票拆分生效，有权获得零星股票的股东将获得四舍五入到下一个整数的股票数量，以代替任何部分股份。
反向股票拆分的原因；反向股票拆分的潜在后果
公司批准和建议反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股价格和出价，以帮助公司重新遵守纳斯达克上市规则的持续上市要求。
2023年8月8日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，通知该公司，在过去的连续30个工作日中，公司普通股的出价收于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价格规则”）继续进入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元，而在过去连续30个工作日中，公司的最低出价为公司的最低价格上市证券（“MVLS”）的市值低于继续纳入上市证券所需的最低3500万美元纳斯达克资本市场根据纳斯达克上市规则5550（b）（2）（“MVLS规则”）。纳斯达克信函对该公司普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立即影响。
根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司的合规期为180个日历日，或直到2024年2月5日，才能恢复对投标价格规则和MVLS规则的遵守。如果在2024年2月5日之前的任何时候，（i）公司普通股的出价在至少连续十个交易日内收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将向公司提供遵守投标价格规则的书面确认书；（ii）公司的MVLS在至少连续十个工作日内收于3500万美元或以上，纳斯达克将向公司提供遵守MVLS的书面确认 VLS 规则...即使在这种情况下，我们的董事会也可能认为实施反向股票拆分符合我们公司和股东的最大利益。
2023年9月12日，公司收到纳斯达克的通知（“9月12日信函”），纳斯达克已确定，截至2023年9月11日，该公司证券连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，触发了上市规则5810（c）（3）（A）（iii）的适用，其中部分规定：如果在第5810（c）（3）（A）条规定的任何合规期内，公司的证券连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下，上市资格部门应发布员工退市决定根据有关该证券的第5810条（“低价股票规则”）。因此，工作人员决定根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，将公司的证券从纳斯达克退市，除非公司及时要求听证小组（“小组”）对员工的决定提出上诉。该公司及时要求举行听证会，听证会定于2023年11月2日举行。
在听证会上，公司将提出反向股票拆分作为重新遵守低价股票规则和投标价格规则的手段。如果公司在听证会上成功举行并恢复遵守投标价格规则和低价股票规则，则仍需要在2024年2月5日之前恢复对MVLS规则的遵守。
此外，该公司认为，反向股票拆分将使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为它认为我们普通股的当前市场价格可能会阻止甚至阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众购买我们的股票。
无法保证反向股票拆分如果完成，将带来上述预期的好处，我们普通股的市场价格将在反向股票拆分后上涨，由于反向股票拆分，我们将能够达到或维持高于纳斯达克最低出价要求的出价，也无法保证普通股的市场价格将来不会下跌。
实施反向股票拆分的程序
反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案时或在向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案中规定的晚些时候（“分割生效时间”）生效。反向股票拆分修正案的形式作为附件A附于此。提交反向股票拆分修正案的确切时间和反向股票拆分的比率（在批准的范围内）将由我们董事会根据其对何时采取此类行动以及以什么比率对公司和股东最有利的评估来确定。此外，如果我们的董事会在提交反向股票拆分修正案之前的任何时候自行决定继续进行反向股票拆分不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利，尽管股东批准也没有采取进一步行动。如果在股东批准该提案后的一年之内仍未向特拉华州国务卿提交《反向股票拆分修正案》，则我们的董事会将放弃反向股票拆分。
反向股票的主要影响
公司普通股的所有已发行股票将同时进行反向股票拆分。反向股票拆分将统一影响公司的所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权，除非反向股票拆分导致任何股东拥有部分股份，在这种情况下，任何此类股东将获得一整股以代替部分股份。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税。反向股票拆分不会影响公司继续遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求。
自拆分生效之日起，公司将调整并按比例减少行使时预留待发行的普通股数量，并调整和按比例提高所有期权、限制性股票单位和认股权证以及其他收购普通股的权利的行使价。此外，从拆分生效之日起，公司将调整并按比例减少根据第三次修订和重述的2016年股权激励计划未来可能获得补助的普通股总数。
例如，下表说明了截至2023年9月28日以1比250和1比5的比例进行反向股票拆分（以及对未偿还股票奖励和认股权证上可发行的部分股票的待遇）的大致影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 反向股票拆分之前 | | 以 1 比 250 的比例进行反向股票拆分后 | | 在 1 比 5 的反向股票拆分之后 |
已发行普通股 (1) | 192,382,419 | | 769,530 | | 38,476,484 |
根据未偿股权奖励可发行的普通股 (1) | 1,839,128 | | 7,357 | | 367,826 |
可根据未兑现认股权证发行的普通股 (1) | 4,136,990 | | 16,548 | | 827,398 |
(1) 未对部分股份的处理产生任何影响。
普通股的授权股份
反向股票拆分不会改变《章程》规定的公司普通股的授权数量或普通股的面值，普通股的面值将保持在0.001美元。由于已发行和流通的普通股数量将减少，因此可供发行的普通股数量将增加。目前，根据我们的章程，我们的法定股本由2亿股普通股组成。
在《纳斯达克上市规则》规定的限制下，可供发行的额外股票可以随时在未经股东批准的情况下发行，这完全由我们董事会自行决定。授权和未发行的股票可以以现金、收购或任何其他被认为符合公司最大利益的目的发行。
注册的 “账面记账” 普通股持有人（即在过户代理人的账簿和记录上注册但不持有股票证书的股东）
我们的某些普通股注册持有人可能以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。这些股东没有股票证明其对普通股的所有权。但是，向他们提供了一份反映其账户中注册股票数量的报表。
以电子方式向过户代理人持有股票的股东无需采取行动（交易所将自动进行）即可获得反向股票拆分后的全部普通股，但会根据零碎股的待遇进行调整。
普通股认证股的持有人
分拆生效时间过后，我们的过户代理人将向以认证形式持有我们普通股的股东发送送文函。送文函将包含指示，说明股东应如何将其代表我们普通股的证书（“旧证书”）交给过户代理人，以换取代表反向股票拆分后适当数量普通股整股的证书（“新证书”）。在股东向过户代理人交出所有旧证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东颁发任何新证书。任何股东都无需支付转让费或其他费用来交换其旧证书。然后，股东将获得一份新证书，该证书代表他们因反向股票拆分而有权获得的普通股整股数量，但须遵守本文所述的零碎股待遇。在交出之前，我们将把股东持有的未偿还的旧凭证视为这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的整股数量，但须视分股的待遇而定。提交交换的任何旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动兑换成新证书。如果旧证书的背面有限制性图例，则新证书颁发的限制性图例将与旧证书背面的限制性图例相同。
公司预计，我们的过户代理人将充当交易所代理人，以实施股票证书交换。普通股持有人无需支付与交换证书相关的服务费。所有这些费用将由公司承担。
普通股受益持有人（即以 “街道名称” 持有的股东）
在实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他代理人持有的股票与以其名义注册股份的注册股东的待遇相同。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示如何对以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励在银行、经纪商、托管人或其他提名人处持有我们普通股并在此方面有任何疑问的股东联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。
股东不应销毁任何股票证书，除非有人提出要求，否则不应提交任何股票证书。
评估权
根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权获得与反向股票拆分有关的评估或持不同政见者的权利，我们也不会独立向股东提供此类权利。
潜在的反收购效应
尽管反向股票拆分将导致未发行的授权股票的发行比例增加，这在某些情况下可能会产生反收购效应（例如，允许发行会稀释寻求变更董事会组成或考虑就我们公司与其他公司合并进行要约或其他交易的人的股票所有权），但反向股票拆分提案并未提出对我们所知的任何努力作出回应累积普通股或获得对我们的控制权，向董事会和股东推荐一系列类似交易也不是管理层计划的一部分。
部分股票
因反向股票拆分而产生的应付给股东的任何部分股份都将使股东有权从公司的过户代理处获得四舍五入到下一个整数的股票数量，以代替任何部分股份。
反向股票拆分后的部分股权的所有权不会赋予持有人任何投票权、分红或其他权利，除非获得四舍五入到下一个整数的股份数量。
反向股票拆分对第三次修订和重述的2016年股权激励计划、2016年员工股票购买计划、期权、限制性股票单位、认股权证以及可转换或可交换证券的影响
根据董事会确定的反向股票拆分比率，在行使或转换所有未偿还期权、认股权证和任何其他使持有人有权购买、交换或转换为普通股的可转换或可交换证券时，通常需要对每股行使价和可发行的股票数量进行相应的调整。这将导致此类期权、认股权证和任何其他可转换或可交换证券在行使时需要支付的总价格大致相同，并且在反向股票拆分之后立即交割的普通股的价值与反向股票拆分之前立即交割的普通股的价值大致相同。限制性股票单位结算或归属时可交割的股票数量也将进行类似的调整，但任何零星股票都将四舍五入。根据这些证券预留发行的股票数量，以及根据第三次修订和重述的2016年股权激励计划和2016年员工股票购买计划为未来发行预留的股票数量，将根据董事会确定的反向股票分割比率进行相应调整，但任何小额股份都要四舍五入。
会计事项
反向股票拆分修正案不会影响我们每股普通股的面值，其面值将保持为每股0.001美元。因此，截至拆分生效时间，资产负债表上归属于普通股的申报资本和额外的实收资本账户总体上不会因反向股票拆分而发生变化。报告的每股净收益或亏损将更高，因为已发行普通股将减少。
反向股票拆分的某些重大联邦所得税后果
以下摘要描述了反向股票拆分对普通股持有人的某些重大美国联邦所得税后果。除非此处另有明确说明，否则本摘要仅针对 “美国持有人”（即我们普通股的受益所有人）的税收后果，即（i）美国公民或个人居民，（ii）出于美国税收目的应纳税并在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国法律组建的实体，（iii）收入无论如何都要缴纳美国联邦所得税的遗产其来源，或 (iv) 如果 (i) 美国法院能够行使主要信托对此类信托管理的监督，一个或多个美国人（根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第7701（a）（30）条的定义）有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）根据适用的美国财政部法规，它拥有被视为美国个人的有效选择。
本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则所产生的税收考虑，或者通常认为投资者已知的税收考虑。本摘要也没有提及 (i) 根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的股东的税收后果，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国外籍人士、应缴替代性最低税的人、选择按市值计价的证券交易商以及证券或货币交易商，(ii) 将我们的普通股作为头寸的一部分持有在 “跨界” 中或作为 “套期保值”、“转换” 或其他交易的一部分用于联邦所得税目的的综合投资交易，或（iii）不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。此外，本摘要未考虑除美国联邦所得税法以外的任何联邦、州、地方、外国或其他税法的影响。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排应就美国联邦所得税对他们及其反向股票拆分的所有者造成的后果咨询自己的税务顾问。
本摘要以《守则》、美国财政部条例、行政裁决和司法权力的规定为基础，所有这些条款均在本信息声明发布之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。我们没有寻求也不会寻求美国国税局的任何裁决（
“IRS”），或律师对下文讨论的美国联邦所得税后果的意见。无法保证下文讨论的税收后果会被美国国税局或法院接受。对任何美国持有人的反向股票拆分的税收待遇可能会因持有人的特定事实和情况而异。
根据任何其他税收管辖区的法规和法律，请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下反向股票拆分的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果。
根据《守则》第368（a）（1）（E）条，反向股票拆分旨在被视为用于美国联邦所得税目的的资本重组。因此，股东通常不会确认反向股票拆分中普通股交换普通股的收益或亏损，除非下文所述对普通股的部分处理可能产生的调整。在反向股票拆分中获得的股票的总税基将等于因此交易的反向股票拆分前股票的总纳税基础（增加收到全股代替部分股份时确认的任何收入或收益）。除非普通股的任何部分被视为分配，或者美国持有人确认因处理分股而获得的资本收益（如下文所述），否则美国持有人在反向股票拆分后普通股的持有期应包括反向股票拆分前交出的普通股的持有期。美国普通股持有人应咨询其税务顾问，了解将退出的反向股票拆分前普通股的税基和持有期分配给反向股票拆分后获得的普通股的税基和持有期的适用规则。
在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。
假设反向股票拆分符合《守则》第368（a）（1）（E）条规定的 “资本重组”，则公司不会因反向股票拆分而确认任何收益或损失。
美国联邦对普通股零星股四舍五入到下一个整股的所得税待遇尚不确定。在反向股票拆分中获得全部普通股以代替普通股的美国持有人可以确认收益，收入可以被描述为资本收益，也可以按我们累计收益和利润（如果有的话）归属于四舍五入的部分作为股息。
任何此类应纳税所得额不得超过该整股的公允市场价值超过美国持有人原本有权获得的部分股份的公允市场价值的部分。美国持有人应就将零碎股四舍五入到下一个整股所产生的美国联邦所得税和其他税收后果咨询税务顾问（包括反向股票拆分后为换取反向股票拆分前部分普通股而收到的普通股的持有期）。
必选投票
提案2需要亲自到场或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份投赞成票才能获得批准。弃权票与对本提案投反对票具有同等效力 2.根据适用的纳斯达克规则，允许经纪人就本提案2等 “常规” 事项对客户持有的股票进行投票，而无需客户的具体指示。因此，我们预计不会有任何经纪商对该提案2投不票。
董事会一致建议对《反向股票拆分修正案》投赞成票。
提案 3
批准独立注册会计师事务所
审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和监督受聘审计公司财务报表的独立注册会计师事务所。审计委员会批准了安永会计师事务所的任命，董事会也批准了任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。自2013年以来，安永会计师事务所一直是公司的独立注册会计师事务所。为确保审计师的持续独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立注册会计师事务所。
审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。出于良好的公司治理考虑，尽管法律不要求批准，但董事会仍在寻求股东批准该任命。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑安永会计师事务所的任命。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。
预计安永会计师事务所的一位代表将虚拟出席年会，可以发表声明，并将随时回答适当的问题。
必选投票
提案3需要亲自到场或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的赞成票才能获得批准。弃权票与对本提案投反对票具有同等效力 3.根据适用的纳斯达克规则，允许经纪人就本提案3等 “常规” 事项对客户持有的股票进行投票，而无需客户的具体指示。因此，我们预计不会有任何经纪商对该提案3投不票。
董事会一致建议股东对关于批准任命安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所的提案3投赞成票。
首席会计师费用和服务
下表显示了公司首席会计师安永会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向公司收取的总费用。下述所有费用均由审计委员会预先批准。
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度已结束 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
审计费 (1) | $ | 670,000 | | | $ | 775,000 | |
审计相关费用 (2) | 18,000 | | | 18,000 | |
税收费用 (3) | — | | | 74,609 | |
所有其他费用 (4) | — | | | 1,995 | |
总计 | $ | 688,000 | | | $ | 869,604 | |
| | | |
(1) 审计费用包括在审计我们的财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理地预期提供的工作，例如被列为审计服务的会计咨询，以及对向美国证券交易委员会提交的文件的同意、协助和审查。 |
(2) 审计相关费用包括与潜在收购和战略交易相关的咨询和咨询费用以及与被收购实体相关的审计费用。 |
(3) 税务服务主要包括税务合规、税务咨询和税收筹划。 |
(4) 所有其他费用包括独立注册会计师事务所提供的所有其他产品和服务，这些产品和服务未反映在任何先前类别中，例如使用在线会计研究工具。 |
预先批准的政策和程序
审计委员会通过了预先批准公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，在个人、明确和具体的基础上给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。
审计委员会已确定，安永会计师事务所提供的非审计服务符合在首席会计师担任我们的独立审计师期间保持其独立性。
股权补偿计划信息
下表包含有关我们截至2022年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (A) | | (B) | | | (C) | | |
计划类别 | | 行使未偿还期权和限制性股票单位归属后将发行的证券数量 (#) | | 未平仓期权的加权平均行使价 ($) | | | 股票补偿计划下可供未来发行的剩余证券数量，不包括 (A) 栏中反映的证券 (#) | | |
股东批准的股权薪酬计划 | | 1,242,234 | | $26.11 | | | 204,290 | | (1) |
股权薪酬计划未获得股东批准 | | 186,633 | (2) | $47.44 | | | — | | |
总计 | | 1,428,867 | | $28.90 | | | 204,290 | | |
(1) 反映了截至2022年12月31日根据我们第三次修订和重述的2016年股权激励计划（“2016年第三次修订计划”）可供未来发行的普通股。在2016年第三次修订计划的期限内，股票储备将在截至2026年1月1日（包括在内）的每个日历年1月的第一个交易日自动增加，金额相当于公司上一日历年12月最后一个交易日已发行普通股总数的4％。2023年1月1日，根据2016年第三次修订和重述计划的条款，又有377,221股股票可供发行。
(2) 包括行使根据纳斯达克激励补助例外授予的已发行股票期权后可发行的普通股，作为员工就业补偿的一部分。根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），激励补助金是作为激励材料发放给在我们工作的员工。
高管薪酬
执行官员
下表列出了我们现任执行官的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年龄 | | 在 Avalo 的职位 |
加里·尼尔，医学博士 | | 70 | | 董事会主席、总裁、首席执行官 |
克里斯托弗· | | 39 | | 首席财务官 |
以下是每位现任执行官的简要传记：
Garry Neil，医学博士。尼尔博士的传记位于上方的 “董事会” 中。
克里斯托弗·沙利文沙利文先生自2022年2月起担任阿瓦洛的首席财务官。在被任命为首席财务官之前，沙利文先生自2021年3月起担任公司首席会计官。2020年4月至2021年2月，沙利文先生担任公司临时首席财务官、首席财务官和首席会计官。此前，沙利文先生曾担任公司财务副总裁，自2018年4月加入公司以来，还担任过各种不断升级的职务。沙利文先生拥有丰富的上市公司和生命科学背景，包括在股权和债务资本筹集、收购、资产剥离、许可内外交易、企业资源规划实施以及财务规划和分析等多家公共生物技术、分子诊断和制药公司主要财务和会计职能部门的丰富经验。在加入公司之前，沙利文先生在2017年8月至2018年4月期间担任Sucampo Pharmicals, Inc. 的公司财务总监，该公司曾在纳斯达克上市的全球生物制药公司，直至被马林克罗特公司以12亿美元的价格收购。2015年11月至2017年8月，沙利文先生担任微生物遗传学分析公司OpGen Inc.（纳斯达克股票代码：OPGN）的公司财务总监，在此之前，他在安永会计师事务所担任高级经理，于2005年8月至2015年10月受雇于该公司。沙利文先生在马里兰大学帕克分校获得财务和会计学学士学位，并以优异成绩毕业，是一名注册会计师。
薪酬摘要表
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，在最近结束的财年中担任首席执行官的任何人获得或支付或获得的薪酬，以及我们在截至2022年12月31日的年度中担任执行官的接下来的两位薪酬最高的执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 | | 非股权激励计划薪酬 (4) | | 期权奖励 (5) | | 所有其他补偿 | | 总计 |
加里·尼尔，医学博士 首席执行官、总裁、董事会主席兼首席执行官 | | 2022 | | $468,900 | | $133,000 | | $730,928 | | $— | | $1,332,828 |
| 2021 | | $423,000 | | $239,587 | | $571,484 | | $— | | $1,234,071 |
| | | | | | | | | | | | |
克里斯托弗·
首席财务官兼首席财务官 | | 2022 | | $344,135 | | $72,800 | | $301,614 | | $50,000 | (6) | $768,549 |
| 2021 | | $300,000 | | $85,860 | | $241,782 | | $— | | $627,642 |
| | | | | | | | | | | | |
迈克尔·可乐 (1) 前首席执行官和前首席首席执行官 | | 2022 | | $62,500 | | $17,260 | | $— | | $865,657 | (7) | $945,417 |
| 2021 | | $35,568 | | $325,500 | | $2,332,743 | | $— | | $2,693,811 |
| | | | | | | | | | | | |
斯蒂芬·斯莫林斯基 (2)
前首席商务官 | | 2022 | | $74,242 | | $11,573 | | $489,947 | (5) | $415,117 | (8) | $990,879 |
| 2021 | | $— | | $— | | $— | | $— | | $— |
(1) 可乐先生于2020年2月3日开始在公司工作，并于2022年2月14日终止。
(2) 斯莫林斯基先生于2022年1月3日开始在公司工作，并于2022年3月7日终止。
(3) 这些金额反映了根据薪酬委员会建议并经董事会批准的目标实现情况，在给定财年内获得的全权年度奖金。奖金通常在获得奖金的第二年支付。
(4) 这些金额分别反映了根据财务会计准则委员会主题ASC 718在2022年和2021年授予的期权奖励的授予日公允价值，不包括没收的估计。我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注12中描述了对这些期权进行估值时使用的假设。只有当我们的普通股的市场价格高于此类期权奖励的行使价时，才会实现补偿。
(5) 代表斯莫林斯基先生于2022年1月3日授予的股票期权奖励的授予日公允价值，该奖励旨在购买33,334股阿瓦洛普通股。股票期权所依据的四分之一的股票将在授予日一周年之际归属并开始行使，其余四分之三将在接下来的36个月内按月等额分期归属，但须视斯莫林斯基先生对公司的持续服务而定。根据斯莫林斯基先生于2022年3月7日生效的离职协议，他本应在解雇之日后的十二（12）个月内归属的未归属期权立即归属并可以行使。根据公司第三次修订和重述的2016年股权激励计划，这些期权受Avalo标准的三（3）个月到期期限的约束，于2022年6月5日到期。
(6) 所列金额包括沙利文先生于2022年2月18日签署信函协议时支付的5万美元一次性任命奖金，该协议是与沙利文被任命为首席财务官有关的。
(7) 所列金额包括已赚取的遣散费和未使用的应计假期以及根据科拉先生的离职协议向其支付的COBRA。Cola先生的遣散费规定连续18个月继续支付其基本工资，这笔工资是在2022年2月14日解雇时获得的，支付期至2023年8月。
(8) 所列金额包括根据斯莫林斯基的离职协议向斯莫林斯基先生支付的遣散费和未使用的应计假期以及COBRA。斯莫林斯基先生的遣散费要求继续支付12个月的基本工资，这笔工资是在2022年3月7日解雇时赚取的，支付期至2023年3月。
从叙述到摘要薪酬表
我们每年审查所有员工的薪酬，包括我们的指定执行官。在设定年度基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑（i）市场上可比职位的薪酬，（ii）与我们的预期和目标相比的个人业绩，（iii）我们激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望，以及（iv）对公司的长期承诺。
我们的董事会历来根据薪酬委员会的建议来确定高管的薪酬，薪酬委员会通常会与首席执行官一起审查和讨论除首席执行官以外的所有高管的拟议薪酬。根据这些讨论及其自由裁量权，薪酬委员会随后向董事会建议每位执行官的薪酬。我们的董事会在没有管理层成员在场的情况下讨论薪酬委员会的建议，并最终批准执行官的薪酬。
年度基本工资
我们已经与每位指定执行官签订了雇佣协议，确定了年度基本工资，这些基本工资通常由我们的薪酬委员会定期确定、批准和审查，以补偿我们的指定执行官令人满意地履行公司职责。年度基本工资旨在为我们的指定执行官提供固定的薪酬，以反映他们的技能、经验、角色和职责。我们的指定执行官的基本工资通常设定在吸引和留住具有卓越人才的人员所必需的水平。下表列出了薪酬委员会确定的2022年我们每位指定执行官的年基本工资。
| | | | | | | | |
姓名 | | 2022 年基本工资 |
加里·尼尔，医学博士 | | $475,000 |
| 克里斯托弗· | | $350,000 |
迈克尔·可乐 (1) | | $500,000 |
斯蒂芬·斯莫林斯基 (2) | | $400,000 |
(1) 可乐先生于2020年2月3日开始在公司工作，并于2022年2月14日终止。上述基本工资假设他在整个2022年都在工作。
(2) 斯莫林斯基先生于2022年1月3日开始在公司工作，并于2022年3月7日终止。上述基本工资假设他在整个2022年都在工作。
年度奖金
我们的全权奖金计划激励和奖励我们的指定执行官在每个财年的目标和预期方面取得的成就。根据我们的薪酬委员会和董事会对其个人业绩以及我们公司的经营业绩和财务状况的评估，我们的指定执行官有资格获得全权年度奖金，该奖金是按其年基本工资的目标百分比计算的。根据薪酬委员会的建议并经董事会批准，我们的指定执行官将获得与实现2022财年目标相关的奖金，前提是他们在支付年度奖金之日就业。
根据他们各自的离职协议，科拉先生和斯莫林斯基先生有资格根据薪酬委员会建议并经董事会批准的公司目标的实现情况获得2022年度奖金，按比例支付，以反映高管在2022年为公司工作的天数。
股权类奖励
我们的股权激励奖励旨在使我们的利益与员工和顾问（包括我们的指定执行官）的利益保持一致。我们的薪酬委员会通常负责批准股权补助。股权奖励的授予通常与公司的持续服务挂钩，是额外的留存措施。我们的高管通常在开始工作时获得初始补助金，并每年获得年度补助金。额外的补助金可能会定期发放，以专门激励高管。
2016 年 4 月，董事会通过了 2016 年股权激励计划，该计划于 2016 年 5 月获得股东的批准，随后在 2018 年 5 月进行了修订和重述，最近一次经董事会和股东批准于 2019 年 8 月进行了修订和重述（“2016 年第三次修订计划”）。
2016年第三次修订计划的目的是吸引和留住员工、非雇员董事和顾问以及顾问。我们的2016年第三次修正计划授权我们向符合条件的非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票奖励的接受者提供补助。
其他补偿
在2022财年或2021财年，我们的指定执行官没有参与公司赞助的任何养老金或递延薪酬计划，也没有以其他方式获得任何福利。我们通常不向我们的指定执行官提供津贴或个人福利。
薪酬顾问在高管薪酬中的作用
薪酬委员会定期审查公司的执行管理层薪酬做法，以考虑和确定这些做法的竞争力和有效性。2021年，薪酬委员会聘请怡安·拉德福德提供有关公司高管薪酬做法的独立、客观的分析、建议和信息，包括薪酬水平的竞争力、高管薪酬设计、与业内同行的比较以及其他技术考量因素。我们的薪酬委员会得出结论，根据适用的纳斯达克上市标准，怡安·拉德福德是独立的，怡安·拉德福德的聘用不会引发任何利益冲突。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬（也称为 “CAP”）与公司在过去两个已完成的财政年度中每个财政年度的某些财务业绩之间的关系。在确定向我们的NEO的 “实际支付的补偿” 时，我们需要对前几年在薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在本节中的估值方法与薪酬汇总表中要求的估值方法不同。下表汇总了我们之前在薪酬汇总表中报告的薪酬值，以及本节要求的2022和2021财年调整后的薪酬值。请注意，对于除首席执行官或首席执行官以外的NEO，薪酬按平均值报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加里·尼尔，医学博士 （“PEO”） | 迈克尔·可乐 （“前专业雇主”） | 非 PEO 近地天体 | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表 (1) | 实际支付给 PEO 的薪酬 (2) | 前任专业雇主薪酬总额汇总表 (1) | 实际支付给前任专业雇主的薪酬 (2) | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计 (3) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (4) | 初始固定值
根据股东总回报率（“TSR”）投资100美元 (5)
| 净亏损（千）(6) |
| 2022 | $1,332,828 | $633,422 | $945,417 | $(430,559) | $879,714 | $513,886 | $16 | $(41,658) |
| 2021 | $1,234,072 | $805,206 | $2,693,811 | $1,591,775 | $1,463,285 | $949,571 | $64 | $(84,376) |
(1) 在上面薪酬汇总表的 “总计” 列中表示我们的专业雇主组织和前任专业雇主组织在每个相应年度报告的薪酬总额。
(2) 代表根据S-K法规第402（v）项计算的向我们的专业雇主和前任专业雇主组织支付的 “实际支付的薪酬” 金额。美元金额不反映我们的专业雇主组织和前任专业雇主在适用年度内获得或支付给我们的专业雇主组织的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对我们的专业雇主组织和前专业雇主组织每年的总薪酬进行了以下调整，以确定 “实际支付的薪酬”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 报告的 PEO 薪酬汇总表薪酬总额（美元） | 期权奖励的申报价值 (a) (b) ($) | 股权奖励调整 (b) ($) | 实际支付给 PEO 的补偿 ($) |
加里·尼尔，医学博士 PEO | 2022 | $1,332,828 | $(730,928) | $31,522 | $633,422 |
| 2021 | $1,234,072 | $(571,484) | $142,618 | $805,206 |
| | | | | |
迈克尔·可乐 前首席执行官 | 2022 | $945,417 | $— | $(1,375,976) | $(430,559) |
| 2021 | $2,693,811 | $(2,332,743) | $1,230,707 | $1,591,775 |
(a) 股权奖励的授予日公允价值表示适用年度的薪酬汇总表中 “期权奖励” 列中报告的金额总额。
(b) 为了计算向我们的专业雇主组织和前任专业雇主组织 “实际支付” 的薪酬，根据美国证券交易委员会的规定，我们必须从薪酬汇总表中的价值中减去股权奖励的授予日公允价值，并加回以下内容：
(i) 适用年度中截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；
(ii) 截至适用年度末（自上一财政年度末起）以往年度授予但截至适用年度末尚未归属的任何奖励的公允价值变动金额；
(iii) 对于在同一适用年份授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；
(iv) 对于前几年授予的归属于适用年度的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；
(v) 对于前几年发放的奖励，如果确定在适用年度内未能满足适用的归属条件，则扣除等于上一财政年度末公允价值的金额；以及
(vi) 在归属日之前的适用年份中通过股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，这些收益未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。
在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 本年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值
($) | 往年授予的未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化
($) | 截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值
($) | 归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化
($) | 未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值
($) | 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的其他收益
($) | 总计
公平
奖项
调整
($) |
加里·尼尔，医学博士 PEO | 2022 | $566,278 | $(312,134) | $— | $(222,622) | $— | $— | $31,522 |
| 2021 | $312,169 | $(281,288) | $— | $111,737 | $— | $— | $142,618 |
| | | | | | | | |
迈克尔·可乐 前首席执行官 | 2022 | $— | $— | $— | $(1,375,976) | $— | $— | $(1,375,976) |
| 2021 | $1,020,499 | $(421,866) | $464,432 | $167,642 | $— | $— | $1,230,707 |
(3) 表示上面薪酬汇总表的 “总计” 列中每个适用年份中我们的NEO群体（不包括我们的专业雇主和前专业雇主）报告的平均金额。2022年，这包括克里斯托弗·沙利文和斯蒂芬·斯莫林斯基，以及2021年的肖恩德·格林威和医学博士H. Jeffrey Wilkins（“非专业雇主组织近地天体”）。
(4) 代表根据S-K法规第402（v）项计算的向非PEO NEO的 “实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额不反映在适用年度内向非专业雇主组织NEO赚取或支付的实际平均薪酬。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用与上述注释（2）中描述的相同方法，对非PEO NEO每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定 “实际支付的补偿”：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均值
非 PEO NEO 报告的薪酬汇总表薪酬总额
($) | 平均值
已报告
股票奖励的价值
($) | 平均净值 奖励调整 (a) ($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿
($) |
| 2022 | $879,714 | $(395,780) | $29,952 | $513,886 |
| 2021 | $1,463,285 | $(950,507) | $436,793 | $949,571 |
(a) 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 本年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值
($) | 往年授予的未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化
($) | 截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值
($) | 归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化
($) | 未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值
($) | 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的其他收益
($) | 总计
公平
奖项
调整
($) |
| 2022 | $109,743 | $(45,046) | $29 | $(34,774) | $— | $— | $29,952 |
| 2021 | $476,151 | $(65,410) | $— | $26,052 | $— | $— | $436,793 |
(5) 股东总回报率是分别从2020年12月31日开始到2022年和2021年12月31日结束的计量期的累计股东总回报率，计算方法是将我们公司在计量期末和开始时的股价差额除以我们公司在计量期开始时的股价。2022年或2021年没有派发任何股息。
(6) 报告的美元金额代表我们在适用年度的合并已审计财务报表中反映的净亏损金额。
薪酬与绩效的关系图形描述
下图以图形方式描述了CAP与我们的累计 “股东总回报率”（TSR）和净亏损的比较。如插图所示，在本报告所述期间，实际支付给我们的专业雇主和前专业雇主的薪酬以及实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬金额与TSR没有直接关系。我们确实使用了多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与我们的业绩，但这些指标往往不是财务绩效指标，例如股东总回报率。实际支付的薪酬受许多因素的影响，包括但不限于新补助金发放和授予奖励的时机、NEO组合、财年内的股价波动、我们的业绩指标组合和其他因素。
上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中使用何种一般的公司注册语言。
雇佣协议和某些事件的潜在报酬
加里·尼尔，医学博士
关于尼尔博士被任命为总裁兼首席执行官，公司与尼尔博士于2022年2月18日签订了一份信函协议（“尼尔信函协议”），该协议修改了他先前于2020年1月30日提交的雇佣协议（合称《尼尔信函协议》，即 “尼尔雇佣协议”）。根据尼尔信函协议，尼尔博士的基本工资提高至每年47.5万美元，但须经董事会不时审查和调整，他有资格获得董事会或董事会薪酬委员会自行决定的全权年度奖金，目标金额不超过其基本工资的70％（70％），前提是尼尔博士受雇于公司的适用奖金付款日期。此类年度全权奖金可由尼尔博士酌情以现金或股权奖励的形式支付（如果当选，股权奖励将立即归属），与向生物技术行业处境相似的公司的类似级别高管支付的奖金一致，但要视公司和个人业绩而定。根据尼尔信函协议，尼尔博士还于2022年3月8日获准购买公司83,334股普通股的股票期权，在四年内归属，期限为12个月，因此前25％将在该授予一周年之际归属，其余部分将在接下来的三年中按月等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续在公司工作。尼尔博士还有资格参与公司不时生效的其他员工福利计划，其基础与通常向公司其他高级管理人员提供的福利计划相同。
根据尼尔就业协议，尼尔博士获得了《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条规定的不合格股票期权的激励性授予，用于购买66,667股普通股。激励期权拨款将在四年内归属，前25％的此类期权将在授予日一周年之际归属，其余期权将按月等额分期归属，前提是尼尔博士在每个此类归属之日仍是公司的员工。
尼尔博士的雇佣协议禁止披露或使用他在公司工作后获得的任何专有或机密信息。尼尔博士有义务在受雇期间以及与公司终止雇用关系后的一年内不得与公司竞争。此外，他的雇佣协议包含与招揽和干涉公司客户、供应商和员工有关的限制，为期一年。
终止或控制权变更时的付款
根据尼尔信函协议，如果公司无缘无故解雇尼尔博士或尼尔博士出于 “正当理由”（均在雇佣协议中定义）解雇尼尔博士，则在每种情况下，前提是他每人及时以公司可接受的形式签订但不撤销对索赔的全面解除协议，则尼尔博士将有资格获得：
(i) 某些 “应计福利”（定义见其雇佣协议）；
(ii) 根据董事会薪酬委员会确定的公司目标的实现情况，在解雇前一财年已赚取但未支付的奖金，在向公司其他高管员工支付此类年度奖金时支付；
(iii) 在解雇后连续十八个月内继续支付其解雇前夕有效的基本工资；
(iv) 在解雇当年获得的年度奖金，根据董事会薪酬委员会确定的公司目标的实现情况，按比例分配，以反映该年度的完成工作天数，在向公司其他高管员工支付此类年度奖金时支付；
(v) 公司授予的期权的全部归属，自解雇之日起，每人将有十二个月的时间行使期权；以及
(vi) 如果他及时选择并仍然有资格继续获得联邦COBRA法律或州保险法（如果适用）规定的保险，则公司将支付尼尔博士的COBRA或州延续健康保险费，直至（x）他被解雇十二个月周年纪念日、（y）COBRA的续保到期，或（z）他有资格获得基本等同的健康保险之日，每种情况下都需要支付一定的特定款项实践。
如果在控制权变更后的六个月内无故终止（定义见公司2016年第三次修订计划），则应在控制权变更结束或终止后（以较晚者为准）根据条款（i-iii）立即付款。
克里斯托弗·沙
关于沙利文被任命为首席财务官，公司与沙利文先生于2022年2月18日签订了一份信函协议（“沙利文信函协议”），该协议修改了他先前于2019年9月26日提交的经2020年4月23日信函协议（统称为 “沙利文信函协议”）修订的雇佣协议。根据沙利文信函协议，沙利文先生的年基本工资提高至35万美元，但须经董事会不时审查和调整，他有资格获得董事会或董事会薪酬委员会自行决定的全权年度奖金，目标金额不超过其基本工资的百分之四十（40％），前提是沙利文先生在适用的奖金支付日受雇于公司。沙利文先生可酌情决定以现金或股权奖励的形式支付此类年度全权奖金（股权奖励如果当选，将立即归属），与向生物技术行业处境相似的公司的类似级别高管支付的奖金一致，但要视公司和个人业绩而定。沙利文先生获得了5万美元的一次性任命奖金。根据沙利文信函协议，沙利文先生于2022年3月8日获得股票期权，购买公司33,334股普通股，在四年内归属，期限为12个月，因此前25％将在该授予一周年之际归属，其余部分将在接下来的三年中按月等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续在公司工作。沙利文先生还有资格参与公司不时生效的其他员工福利计划，其基础与通常向公司其他高级管理人员提供的福利计划相同。
沙利文先生的雇佣协议禁止披露或使用他在公司工作后获得的任何专有或机密信息。沙利文先生有义务在工作期间以及与公司终止雇佣关系后的六个月内不得与公司竞争。此外，他的雇佣协议包含与招揽和干涉公司客户、供应商和员工有关的限制，为期一年。
终止或控制权变更时的付款
根据沙利文信函协议，如果沙利文先生在没有 “理由” 的情况下被公司解雇，或者沙利文先生出于 “正当理由”（均在雇佣协议中定义）解雇，则在每种情况下，沙利文先生都有资格获得：
(i) 某些 “应计福利”（定义见其雇佣协议）；
(ii) 根据董事会薪酬委员会确定的公司目标的实现情况，在解雇前一财年已赚取但未支付的奖金，在向公司其他高管员工支付此类年度奖金时支付；
(iii) 在解雇后连续十二个月内继续支付其解雇前夕有效的基本工资；
(iv) 在解雇当年获得的年度奖金，根据董事会薪酬委员会确定的公司目标的实现情况，按比例分配，以反映该年度的完成工作天数，在向公司其他高管员工支付此类年度奖金时支付；
(v) 公司授予的期权的全部归属，自解雇之日起，每人将有十二个月的时间行使期权；以及
(vi) 如果他及时选择并仍然有资格继续获得联邦COBRA法律或州保险法（如果适用）规定的保险，则公司将支付尼尔博士的COBRA或州延续健康保险费，直至（x）他被解雇十二个月周年纪念日、（y）COBRA的续保到期，或（z）他有资格获得基本等同的健康保险之日，每种情况下都需要支付一定的特定款项实践。
如果在控制权变更后的六个月内无故终止（定义见公司2016年第三次修订计划），则根据第 (i)-(iii) 条的款项应在控制权关闭或您终止后立即支付，以较晚者为准。
迈克尔·可乐
我们的前首席执行官可乐先生于2022年2月14日从公司离职，最初与公司签订了自2020年2月3日起生效的雇佣协议，该协议将担任首席执行官，年基本工资为45万美元，但须不时接受董事会的审查和调整。2020年3月11日，可乐先生和公司对其雇佣协议进行了修订，根据该修正案，他的现金基本工资降至35,568美元的年工资，即最低免税年薪。考虑到削减，按季度计算，
公司授予股票期权，股票期权立即归属，用于购买公司多股普通股，其总价值（基于Black-Scholes估值方法）的年总价值（“薪资期权”）按比例计算。如果授予日的每股收盘股价低于24.84美元，则薪资期权未获批准，而是Cola先生获得给定季度的现金补偿。根据该协议，公司向可乐先生发行期权，分别在2021年和2020年购买22,130股和18,808股普通股。2022年没有授予与该协议相关的期权。自2021年1月1日起，董事会批准将可乐先生的年基本工资提高至50万美元。
可乐先生有资格获得由我们的董事会或薪酬委员会自行决定的全权年度奖金，目标金额不超过其基本工资的70％（70％），前提是可乐先生在适用的奖金支付日受雇于公司。有关Cola先生本应在2022年离职后获得的奖金的处理方法，请参阅下文 “解雇时付款” 部分。这种年度全权奖金可以以现金或股权奖励的形式支付，与向生物技术行业处境相似的公司中类似级别的高管支付的奖金一致，但要视公司和个人业绩而定。可乐先生还有资格获得由董事会或薪酬委员会自行决定由限制性股票或期权组成的全权年度奖金。可乐先生有资格参与公司不时生效的其他员工福利计划，其基础与通常向公司其他高级管理人员提供的福利计划相同。
董事会独立董事批准了根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条向可乐先生提供非合格股票期权的激励性授予，以购买公司10万股普通股，该期权于2020年2月3日授予。激励期权补助金定于四年内归属，其中四分之一的期权在授予日一周年之际归属，其余四分之三的期权将在接下来的36个月内按月分期归属，但每种期权必须在适用的归属日期之前继续在公司任职。有关Cola先生离职后的股权奖励（包括激励补助金）的处理方法，请参阅下文 “解雇时付款” 部分。
可乐先生的雇佣协议禁止披露或使用他在公司工作后获得的任何专有或机密信息。Cola先生在受雇期间以及在公司终止雇用关系后的一年内有义务不与公司竞争。此外，他的雇佣协议包含与招揽和干涉公司客户、供应商和员工有关的限制，为期一年。
终止时付款
可乐先生自2020年2月3日起担任公司首席执行官，并继续担任该职务至2022年2月14日。自2022年2月14日起，董事会终止了对可乐先生担任首席执行官的聘用。可乐先生自2022年2月16日起辞去董事会职务。该公司与可乐先生签订了离职和解雇协议，该协议使可乐先生有权获得某些款项和福利，如下所述：
(i) 连续18个月继续支付其基本工资以及任何未使用和应计的休假工资；
(ii) 他在实现董事会薪酬委员会确定的公司目标后已获得但未支付的2021年年度奖金，该奖金在向公司现有人员支付年度奖金时支付；
(iii) 本应根据董事会薪酬委员会确定的公司目标的实现情况在2022年获得的年度奖金，按比例支付，以反映科拉先生在2022年为公司工作的天数，在向公司现有人员支付此类年度奖金时支付；
(iv) 公司授予的期权的全部归属，该期权可在终止之日起的十二 (12) 个月内行使，直至2023年2月14日；
(v) 如果他及时选择并仍然有资格继续获得COBRA下的保险，则继续为Cola先生及其受保受抚养人提供在解雇之日之前有效的健康保险所必需的COBRA保费，直至 (i) 其被解雇一周年，(ii) COBRA的延续保险到期，或 (iii) 他有资格获得基本同等健康保险的日期，但前提是公司有有权停止支付保费并一次性向可乐先生支付一笔款项如果公司根据《美国国税法》第105（h）和9815（a）（1）条确定继续支付COBRA保费具有歧视性，则等于当前COBRA保费期限的剩余月数。
斯蒂芬·斯莫林斯基
斯莫林斯基先生与公司签订了雇佣协议，自2022年1月3日起担任其首席商务官。录取通知书最初规定的年基本工资为40万美元。斯莫林斯基先生有资格获得由我们的董事会或薪酬委员会自行决定的全权年度奖金，目标金额不超过其基本工资的百分之四十（40％），前提是斯莫林斯基先生在适用的奖金支付日受雇于公司。有关斯莫林斯基先生本应在2022年离职后获得的奖金的处理方法，请参阅下面的 “解雇时付款” 部分。这种年度奖金可以以现金或股权奖励的形式支付，与支付给生物技术行业类似公司类似级别的高管的奖金一致，但要视公司和个人的业绩而定。斯莫林斯基先生还有资格获得由董事会或薪酬委员会酌情决定由限制性股票或期权组成的全权年度奖金。
该公司的独立董事批准了根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条向斯莫林斯基先生授予非合格股票期权的激励期权，以购买33,334股普通股，该期权于2022年1月4日授予。激励期权授予将在四年内归属，该期权的前25％将在授予日一周年之际归属，其余部分将按月等额分期归属，前提是斯莫林斯基先生在每个此类归属之日仍是公司的员工。斯莫林斯基先生还有资格参与公司不时生效的其他员工福利计划，其基础与通常向公司其他高级管理人员提供的福利计划相同。
斯莫林斯基先生的雇佣协议禁止披露或使用他在公司工作后获得的任何专有或机密信息。斯莫林斯基先生在受雇期间以及在公司终止雇用关系后的一年内有义务不与公司竞争。此外，他的雇佣协议包含与招揽和干涉公司客户、供应商和员工有关的限制，为期一年。
终止时付款
斯莫林斯基先生自2022年1月3日起担任公司首席商务官，并继续担任该职务至2022年3月7日。自2022年3月7日起，董事会终止了斯莫林斯基先生担任首席商务官的职务。公司和斯莫林斯基先生签订了离职和解雇协议，该协议使斯莫林斯基先生有权获得某些款项和福利，如下所述：
(i) 其离职之日前生效的十二 (12) 个月的基本工资；
(ii) 本应根据薪酬委员会确定的公司业绩在2022年获得的年度奖金，按比例支付，以反映斯莫林斯基先生在2022年为公司工作的天数，并在向公司现有人员支付2022年激励金时支付；
(iii) 本应在终止之日后的十二 (12) 个月内归属的所有按时归属的未归属期权将归属并可立即行使
(iv) 如果他及时选择并仍然有资格继续获得COBRA的保险，则继续为斯莫林斯基先生提供有效的健康保险所需的COBRA保费，最早直到 (i) 他被解雇一周年，(ii) COBRA的延续保险到期，或 (iii) 他有资格获得基本等同的健康保险之日，但前提是公司有权停止支付保费并一次性向斯莫林斯基先生支付一笔金额，金额等于当前 COBRA 保费时间的数字如果公司根据《美国国税法》第105（h）和9815（a）（1）条确定继续支付COBRA保费具有歧视性，则在相关期限内还剩下几个月的时间。
财年末的杰出股权奖励
下表显示了截至2022年12月31日的财政年度，有关每位指定执行官在财年末未偿股权奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 授予日期 | | 奖励类型 | | 未行使的期权可行使 (#) | | 未行使的期权不可行使 (#) | | 期权行使 价格 ($) | | 期权到期日期 |
| 加里·尼尔，医学博士 | | 2/3/2020 | | 股票期权 (1) | | 47,224 | | 19,443 | | $47.76 | | 2/3/2030 |
| 1/26/2021 | | 股票期权 (1) | | 10,390 | | 11,278 | | $39.84 | | 1/26/2031 |
| 3/8/2022 | | 股票期权 (1) | | — | | 83,334 | | $8.40 | | 3/8/2032 |
| 10/5/2022 | | 股票期权 (2) | | — | | 75,000 | | $3.97 | | 10/5/2032 |
| | | | | | | | | | | | |
| 克里斯托弗· | | 5/1/2018 | | 股票期权 (1) | | 3,334 | | — | | $46.56 | | 5/1/2028 |
| 4/1/2019 | | 股票期权 (1) | | 3,824 | | 344 | | $74.64 | | 4/1/2029 |
| 4/9/2020 | | 股票期权 (1) | | 5,004 | | 2,497 | | $30.84 | | 4/9/2030 |
| 1/26/2021 | | 股票期权 (1) | | 4,392 | | 4,776 | | $39.84 | | 1/26/2031 |
| 3/8/2022 | | 股票期权 (1) | | — | | 33,335 | | $8.40 | | 3/8/2032 |
| 3/8/2022 | | 股票期权 (2) | | — | | 4,167 | | $8.40 | | 3/8/2032 |
| 10/5/2022 | | 股票期权 (2) | | — | | 25,000 | | $3.97 | | 10/5/2032 |
| | | | | | | | | | | | |
迈克尔·可乐 | | 2/3/2020 | | 股票期权 (3) | | 100,000 | | — | | $47.76 | | 2/14/2023 |
| 6/18/2020 | | 股票期权 (4) | | 7,027 | | — | | $30.12 | | 2/14/2023 |
| 7/1/2020 | | 股票期权 (4) | | 5,391 | | — | | $30.72 | | 2/14/2023 |
| 10/1/2020 | | 股票期权 (4) | | 6,390 | | — | | $26.88 | | 2/14/2023 |
| 1/4/2021 | | 股票期权 (4) | | 5,401 | | — | | $31.68 | | 2/14/2023 |
| 1/26/2021 | | 股票期权 (3) | | 70,834 | | — | | $39.84 | | 2/14/2023 |
| 4/1/2021 | | 股票期权 (4) | | 5,907 | | — | | $36.60 | | 2/14/2023 |
| 7/1/2021 | | 股票期权 (4) | | 4,312 | | — | | $40.68 | | 2/14/2023 |
| 10/1/2021 | | 股票期权 (4) | | 6,510 | | — | | $27.00 | | 2/14/2023 |
| | | | | | | | | | | | |
| 斯蒂芬·斯莫林斯基 | | 1/4/2022 | | 股票期权 (5) | | — | | — | | $20.40 | | 6/7/2022(5) |
(1) 股票期权所依据的四分之一的股份应在授予日一周年之日归属并可供行使，其余四分之三将在接下来的36个月内按月等额分期归属，前提是相应的受赠方向公司提供持续服务。
(2) 股票期权的标的股份应在授予日一周年之日归属100％。
(3) 股票期权标的四分之一在授予日一周年之际归属并可供行使，其余四分之三将在接下来的36个月内按月等额分期归属，但须视受赠方向公司提供持续服务而定。根据可乐先生于2022年2月14日生效的分离协议，其未偿还的股票期权立即归属，并可在2023年2月14日之前行使。
(4) 该股票期权在授予之日全部归属。根据可乐先生于2022年2月14日生效的分离协议，其未偿还的股票期权立即归属，并可在2023年2月14日之前行使。
(5) 2022年1月3日，公司授予斯莫林斯基先生股票期权奖励，以购买33,334股阿瓦洛普通股。股票期权所依据的四分之一的股份将在授予一周年之际归属并可供行使
日期，其余四分之三将在接下来的36个月中按月等额分期付款，但须视斯莫林斯基先生在公司的持续服务情况而定。根据斯莫林斯基先生于2022年3月7日生效的分离协议，他本应在终止之日后的十二（12）个月内归属的未归属股票期权立即归属并开始行使。根据公司第三次修订和重述的股权激励计划，这些期权受Avalo标准的三（3）个月到期期限的约束，于2022年6月7日到期。
与关联人的交易
关联人交易政策与程序
2015年，在首次公开募股中，我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。该政策于 2021 年 11 月 5 日修订。本政策涵盖任何交易，为避免疑问，包括构成出售或转让股票和/或股票衍生品、安排或关系的交易，或任何一系列类似的交易、安排或关系，且涉及的金额超过120,000美元，我们推荐的执行官、董事、董事被提名人或5％的股东或其直系亲属成为 “关联人”。
如果关联人提议达成此类交易、安排或关系（我们称之为 “关联人交易”），则关联人必须向我们的审计委员会报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由我们的审计委员会批准。只要可行，将在交易开始之前进行报告、审查和批准。如果事先审查和批准不切实际，审计委员会将审查并酌情批准关联人交易。
根据该政策审查的关联人交易如果在全面披露关联人在交易中的权益后获得审计委员会的授权，则该交易将被视为批准或批准。视情况而定，审计委员会将审查和考虑：
•交易中任何关联人的直接或间接利益；
•交易的目的；
•此类交易的拟议总价值，或者，如果是负债，则为将涉及的本金金额；
•公司面临的风险、成本和收益；
•可比产品或服务的其他来源的可用性；
•管理层对拟议关联人交易的建议；
•交易条款；
•类似服务或产品的其他来源的可用性；以及
•视情况而定，向无关的第三方提供或从员工那里获得的条款。
审计委员会在批准或拒绝任何涉及向持有（a）公司任何类别有表决权证券或（b）公司投票权或其直系亲属和/或关联公司20％或以上的大股东出售和/或转让公司股票或股票衍生品的关联人交易时，应考虑此类交易是否涉及控制权变更。
我们的审计委员会将仅批准那些根据已知情况符合或不违背公司及其股东最大利益的关联人交易，审计委员会将在真诚行使自由裁量权时作出决定。
除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的指示中排除的交易外，我们的董事会还确定，以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此就本政策而言，也不是关联人交易：
•涉及以员工、顾问或董事身份向公司提供服务的报酬的交易；以及
•一种交易、安排或关系，其中关联人的参与完全是由于关联人作为参与此类交易、安排或关系的实体的董事的职位。
某些关联人交易
下文列出了自2021年1月1日以来公司参与或参与的所有交易，包括目前拟议的交易，其中交易金额超过12万美元，并且我们的任何董事、执行官或持有任何类别股本5％以上的受益持有人，或这些人的任何直系亲属或与其中任何人同住的人，拥有或拥有直接或间接的重大利益。
赔偿协议
我们已经与每位董事和某些执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，对这些个人以及这些个人的关联公司进行赔偿，以免他们因为公司提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们可以获得赔偿。
雇佣协议
我们已经与现任和前任执行官签订了雇用协议。有关这些协议的更多信息，请参阅上面的 “高管薪酬——薪酬汇总表的叙述——雇佣安排和某些事件的潜在付款”。
向执行官和董事授予股票期权
正如上文 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中更全面地描述的那样，我们已向指定的执行官和董事授予了股票期权。
关联方参与的融资
2023 年第二季度自动柜员机计划销售额
2023年5月4日，公司与奥本海默公司签订了销售协议，该协议于2023年8月7日修订。Inc.（“Oppenheimer”），作为销售代理，公司可以不时通过奥本海默发行和出售总发行价为5000万美元的公司普通股（“ATM计划”）。
2023年5月，与Venrock Healthcare Capital Partners（“Venrock”）关联的实体根据自动柜员机计划购买了约30万股股票，该计划符合自动柜员机计划的条款，并根据自动柜员机计划购买了其他购买者，公司的净收益约为100万美元。2023年6月，文洛克根据自动柜员机计划购买了120万股股票，这与自动柜员机计划下的其他买家的条款一致，向公司净收益约420万美元。在这两种情况下，文洛克在收购时实益拥有公司已发行普通股的5％以上。
交换协议
2023年5月，公司与Venrock签订了交换协议（“交易协议”），根据该协议，公司将Venrock拥有的总计130万股面值每股0.001美元的公司普通股交换为预先注资的认股权证（“交易所认股权证”），以购买总计130万股普通股（在股票拆分、资本重组和资本重组的情况下会进行调整）其他影响普通股的类似事件），行使价为每股0.001美元。在交易所时，文洛克实益拥有公司已发行普通股的5％以上。交易所认股权证可以随时行使，但如果文洛克在生效时或紧接着在交易所认股权证生效之前将实益拥有已发行和流通普通股总数的9.99％以上，则该百分比可能会在持有人选择时更改为小于或等于19.99％的任何其他数字，在向公司发出通知61天后，该百分比可能会更改为小于或等于19.99％的任何其他数字。文洛克于2023年9月全面行使了交易所认股权证。
2023 年第一季度股权融资
2023年2月7日，公司完成了377万股普通股和认股权证的承销公开发行，购买了377万股普通股，净收益为1,370万澳元。认股权证的期限为一年，行使价为每股5.00美元。停战协议参与了此次发行，购买了45万股普通股和45万份认股权证，条件与所有其他投资者相同。Nantahala Capital Management LLC（统称 “Nantahala”）和Point72 Asset Management, L.P. 的某些关联公司以与所有其他投资者相同的条件参与了本次发行，他们在发行时均实益拥有公司已发行普通股的5％以上。
2021 年融资
2021年9月17日，公司完成了120万股普通股的承销公开发行，净收益为2900万美元。Armistice参与了此次发行，购买了50万股普通股，条件与所有其他投资者相同。Nantahala的某些关联公司以与所有其他投资者相同的条件参与了此次发行，该公司在发行时实益拥有公司已发行普通股的5％以上。
2021年1月，公司完成了120万股普通股和139,747份预先筹资认股权证的承销公开发行，净收益为3,770万美元。Armistice参与了此次发行，购买了20万股普通股，条件与所有其他投资者相同。南塔哈拉参与了此次发行，购买了10万股普通股，条件与所有其他投资者相同。Nantahala还购买了预筹认股权证，以31.188美元的收购价购买多达139,747股普通股，这是普通股的每股公开发行价格减去每份预筹认股权证的每股0.012美元的行使价。如果行使后持有人对公司普通股的所有权超过9.99％，则持有人将无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分。2021年，南塔哈拉行使了25,740份预先注资的认股权证。截至2022年12月31日，有114,007份预先注资的认股权证未兑现。
合作协议
2021 年 11 月 4 日，公司与 Armistice 签订了合作协议。停战协议及其关联公司是公司的重要股东，其首席投资官史蒂芬·博伊德和董事总经理基思·马赫曾是董事会成员。根据合作协议，公司同意采取一切必要行动，在合作协议生效之日起四（4）个工作日内任命琼·阿尔梅诺夫博士为董事会成员，并任命第二位独立董事，该董事有资格在审计委员会任职，与停战无关。根据合作协议，阿尔梅诺夫博士被任命为董事会成员，自2021年11月10日起生效。2021 年 12 月 1 日，米切尔·陈被任命为董事会成员。关于合作协议，公司接受了苏珊娜·布鲁恩博士自2021年11月4日起的辞职以及菲尔·古特里先生自2021年12月1日起生效的辞职。
根据合作协议，公司同意董事会任命阿尔梅诺夫博士为董事会提名和治理委员会及审计委员会各成员，古特里先生将辞去提名和治理委员会的职务，马格努斯·佩尔森博士将被任命为提名和治理委员会主席和董事会首席独立董事。此外，公司同意在2022年年度股东大会上定期举行按薪表决和按薪表决。关于他们的辞职，公司同意加快未偿还股票期权的归属，就好像布鲁恩博士和古特里先生已经完成了全部任期一样，向他们支付薪酬，就好像他们已经完成了全部任期一样，并将期权的行使期权延长至辞职两周年。
根据合作协议，停战协议同意某些惯常停顿条款，除其他外，禁止其在公司2022年年度股东大会之后的那一天内征集代理人和行使某些股东权利。
双方还商定了某些习惯性的不贬损条款，根据这些条款，公司和停战协定都不会在合作协议生效之日起的两年内发表构成对另一方的人身攻击或以其他方式贬损另一方的声明或公告。
合作协议由董事会特别委员会谈判达成，该委员会由所有非停战独立董事组成。合作协议随后获得公司提名和公司治理委员会、薪酬委员会、审计委员会和董事会全体成员的批准。
出售未来经济权利
2022年11月，Avalo与ES Therapeutics, LLC（“ES”）签订了一份收购协议（“资产购买协议”），前期收益为500万美元，根据该协议，公司（i）向ES出售了根据2017年8月14日公司与詹森制药公司之间签订的资产购买协议（与 AVTX-501 有关）获得任何里程碑付款的所有（a）权利，以及 (b) 根据 Apollo 许可协议（与 AVTX-007 相关）支付的任何未来里程碑和特许权使用费，以及 (ii) 放弃所有权利，包括应付的款项根据2019年8月8日由公司签订的许可协议（与 AVTX-611 有关），ES和Armistice Capital LLC（“停战”）转让给了ES and Armistice Capital LLC（“停战”），该公司是公司的重要股东，其首席投资官史蒂芬·博伊德和董事总经理基思·马赫尔在阿瓦洛董事会任职至2022年8月8日（“ES交易”）。ES交易是根据Avalo的关联方交易政策获得批准的。
AVTX-406 许可证分配
2021年6月9日，公司将其非核心资产 AVTX-406 的许可所规定的权利、所有权、利息和义务转让给了停战协议的全资子公司ES。与ES的交易是根据Avalo的关联方交易政策批准的。
根据转让协议，该公司从ES收到了一笔低额的六位数预付款。根据规定的发展和监管里程碑的实现情况，公司还有资格获得总额为600万澳元的补助。商业化后，公司有资格获得基于销售的里程碑付款，总额高达2,000万美元，与年度净销售目标挂钩。ES对该计划的开发和商业化负全部责任。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
除非另有说明，否则下表列出了截至2023年9月28日公司普通股所有权的信息：（i）每位董事；（ii）我们的每位指定执行官；（iii）公司整体的所有执行官和董事；以及（iv）公司已知的超过5％普通股的所有其他各方。
适用的所有权百分比基于截至2023年9月28日我们已发行的192,382,419股普通股以及每位股东的适用期权和认股权证（视情况而定）。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则，根据股票的投票权和投资权确定的。受期权和认股权证约束的普通股目前可行使或可在2023年9月28日后的60天内行使，在计算持有这些期权或认股权证的人的所有权百分比时被视为未偿还股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。除非另有说明，否则每位上市股东的地址均为Avalo Therapeutics, Inc.，位于马里兰州罗克维尔市盖瑟路540号，400套房，20850。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益所有权 (1) |
受益所有人 | | 股票数量 | | 占总数的百分比 |
5% 股东： | | | | |
没有 | | | | |
| | | | |
董事和指定执行官： | | | | |
琼·阿尔梅诺夫，医学博士，博士 (2) | | 15,209 | | * |
米切尔·陈 (3) | | 5,557 | | * |
吉拉·卡普兰博士 (4) | | 23,752 | | * |
加里·尼尔，医学博士 (5) | | 200,801 | | * |
马格努斯·佩尔森，医学博士 (6) | | 72,547 | | * |
克里斯托弗·沙利文 (7) | | 65,037 | | * |
| | | | |
所有现任执行官和董事作为一个整体 | | 382,903 | | * |
| | | | |
*小于百分之一。 | | | | |
(1) 本表基于我们的执行官、董事和主要股东提供的信息，以及这些人向美国证券交易委员会提交的所有权报告。除非本表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则公司认为，本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。
(2) 包括在2023年9月28日之后的60天内行使目前可行使或可行使的期权时向阿尔梅诺夫博士发行的15,209股股票。
(3) 包括在2023年9月28日之后的60天内行使当前可行使或行使的期权时可向陈先生发行的5,557股股份。
(4) 包括在2023年9月28日之后的60天内通过行使目前可行使或行使的期权向卡普兰博士发行的23,752股股票。
(5) 包括（i）尼尔博士持有的13,220股普通股和（ii）在2023年9月28日之后的60天内通过行使目前可行使或可行使的期权而发行的187,581股股票。
(6) 包括在2023年9月28日之后的60天内通过行使目前可行使或行使的期权向佩尔森博士发行的72,547股股票。
(7) 包括（i）沙利文先生持有的1,262股普通股和（ii）在2023年9月28日之后的60天内通过行使目前可行使或可行使的期权而发行的63,775股股票。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。
我们预计，许多账户持有人为Avalo股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Avalo。将您的书面请求转交给位于马里兰州罗克维尔盖瑟路540号400套房Avalo Therapeutics, Inc. 的公司秘书，或致电410-803-6793或发送电子邮件至 ir@avalotx.com 联系我们的投资者关系部门。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。
其他事项
董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| /s/ Garry Neil，医学博士 |
| 加里·尼尔，医学博士 |
| 董事会主席兼首席执行官 |
十月 [l], 2023
公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：Avalo Therapeutics, Inc.公司秘书，盖瑟路540号，400套房，马里兰州罗克维尔20850号。
附件 A
修正证书
到
经修订和重述的公司注册证书
的
AVALO THERAPEUTICS, INC
为了修订经修订的Avalo Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的经修订和重述的公司注册证书（“证书”），以下签署人特此证明如下：
首先：特此对证书第四条进行修订，增加了以下D节：
“D. 公司已发行和流通的普通股面值为0.001美元，应在美国东部标准时间下午5点开盘 [l], 202[l]（“202”[l]生效时间”），被视为 “反向股票拆分”，为进一步推动，应在202年之后生效[l]生效时间，视为已发行和流通公司一（1）股普通股，而不是每股 [l] ([l]) 202年前夕发行和流通的公司普通股[l]有效时间。202年之前已发行的普通股[l]生效时间，202之后尚未到期[l]生效时间将恢复已授权但未发行的普通股的状态。在某种程度上，任何股东都应被视为202之后[l]根据本修正案，持有普通股小部分股份的生效时间，该部分股份应视为整股。
在 202 年之前的每份股票证书[l]生效时间，代理普通股应在202之后生效[l]生效时间，表示此类证书所代表的普通股应重新归类为的普通股整股数量（以及获得整股代替上述任何普通股部分股份的权利）；但是，前提是每位代表202之前普通股的证书的记录持有者[l]生效时间将在交出此类证书后收到一份新的证书，该证书代表该证书所代表的普通股已被重新归类的普通股总数，以及任何整股以代替该持有人根据前一段可能有权获得的普通股小部分股份。”
第二：除非本文明确修订，否则于2018年5月17日向特拉华州国务卿办公室提交并于2017年4月27日、2018年12月26日、2021年8月26日和2022年7月7日修订的证书的所有条款均将保持完全效力和效力。
第三：该修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。
第四：公司所有类别的法定股本数量及其面值不得根据上述修正案或因上述修正案而发生变化或影响。
第五：该修正案将于美国东部标准时间下午 5:00 生效 [l], 202[l].
以下签署人作为公司的正式授权官员，特此签署本经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以昭信守 [l]当天 [l], 202[l].
签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留这部分以备记录分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。V23879-P99368 01) June Almenoff，医学博士，博士 02) 米切尔·陈 03) 吉拉·卡普兰，博士 04) 加里·尼尔，医学博士 05) 马格努斯·佩尔森，医学博士，博士候选人：2.批准我们的公司注册证书修正案，以董事会确定的1比5和1比250的比例对公司的普通股进行反向分割。3.批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；以及 4.妥善处理年会前提交的任何其他事务。！!!1。选举由我们董事会（“董事会”）提名并在此提名的五名董事，任期一年，直至2024年年度股东大会；除弃权外，全部拒绝 AVALO THERAPEUTICS, INC.要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下方写下被提名人的数字。董事会建议您对以下提案投赞成票：董事会建议您对以下提案投赞成票：AVALO THERAPEUTICS, INC. 540 GAITHER ROAD, SUITE 400, SUITE 400, ROCKVILLE, 20850 请严格按照您的姓名签名（出现）s) 在这里。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。！!!!!!会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票说明并以电子方式发送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/AVTX2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票 Marks 在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯路 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。扫描查看材料并投票
关于将于美国东部时间2023年12月5日上午 9:30 举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。2023年年度股东大会通知、委托书和2022年年度股东报告可在www.proxyvote.com上查阅。V23880-P99368 AVALO THERAPEUTICS, INC.股东年会 2023 年 12 月 5 日上午 9:30 该代理由董事会征集。股东特此任命加里·尼尔和克里斯·沙利文或其中任何一人为代理人，均有权任命替代人，特此授权他们按照本投票背面的规定代表AVALO THERAPEUTICS的所有普通股并进行投票，INC. 表示股东有权在将于美国东部时间2023年12月5日上午 9:30 举行的年度股东大会上投票，在 www.virtualShareoldermeeting.com/AVTX2023 上线，以及任何休会或延期。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。续，背面有待签名
