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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委托书 |
| |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
| ☒ | 最终委托书 |
| |
| ☐ | 权威附加材料 |
| |
| ☐ | 征集材料 下 §240.14a-12 |
FIGS, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
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| ☒ | 无需付费 |
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| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
| |
通知和委托书
年度股东大会
2024 年 6 月 5 日
下午 1:30（太平洋时间）
2024 年 4 月 24 日
致我们的股东：
诚邀您于 1:30 参加 FIGS, Inc. 2024 年年度股东大会（“年会”） 太平洋时间2024年6月5日星期三下午。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。
以下页面上的会议通知和委托书描述了将在年会上提出的事项。请参阅名为 “谁可以参加年会？” 的部分在页面上 9有关如何在线参加会议的更多信息，请参见委托书。
无论您是否在线参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您立即投票并通过电话、互联网提交代理人，或者，如果您收到了这些材料的纸质副本，则通过签名、注明日期并将随附的代理卡装在所附信封中退回，如果邮寄到美国，则无需邮费。如果您之前收到了我们的《代理材料互联网可用性通知》，则该通知中包含有关如何投票的说明。如果您收到了代理卡，那么代理卡上会包含有关如何投票的说明。如果您决定参加年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以在线投票。
感谢您的支持。
真诚地，
凯瑟琳·斯皮尔
首席执行官兼董事
目录
| | | | | |
年度股东大会通知 | 6 |
| |
委托声明 | 7 |
提案 | 7 |
审计委员会的建议 | 7 |
关于本委托书的信息 | 8 |
| |
关于2024年年度股东大会的问答 | 9 |
| |
待表决的提案 | 13 |
提案 1：董事选举 | 13 |
提案2：批准独立注册会计师事务所的任命 | 18 |
董事会审计委员会报告 | 19 |
独立注册会计师事务所费用和其他事项 | 20 |
提案3：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们的指定执行官的薪酬（“按薪表决”） | 21 |
| |
执行官员 | 22 |
| |
公司治理 | 23 |
普通的 | 23 |
董事会构成 | 23 |
投票协议 | 25 |
董事独立性 | 25 |
受控公司豁免 | 25 |
行政会议 | 25 |
董事候选人 | 25 |
投资者推广 | 26 |
有关各方的来文 | 26 |
董事会领导结构和在风险监督中的作用 | 26 |
商业行为与道德守则 | 27 |
反套期保值政策 | 28 |
董事会成员出席会议 | 28 |
企业责任 | 28 |
| |
董事会委员会 | 32 |
审计委员会 | 32 |
薪酬委员会 | 33 |
提名和公司治理委员会 | 33 |
| |
高管薪酬 | 35 |
薪酬讨论与分析 | 35 |
高管薪酬表 | 45 |
薪酬摘要表 | 45 |
2023财年基于计划的奖励的发放 | 45 |
对薪酬摘要表和基于计划的奖励表的补助金表的叙述性披露 | 46 |
财年年末杰出股权奖励桌子 | 47 |
2023财年的期权行使和股票归属 | 49 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 49 |
薪酬与绩效桌子 | 51 |
首席执行官薪酬比率 | 55 |
薪酬风险评估 | 55 |
董事薪酬 | 57 |
| |
股权补偿计划信息 | 59 |
| |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 60 |
| |
某些关系和关联人交易 | 63 |
| |
股东的提议 | 65 |
| |
其他事项 | 65 |
| |
征求代理 | 65 |
| |
| | | | | |
FIGS 在 10-K 表上的年度报告 | 66 |
| |
附录 | A-1 |
FIGS, INC.
科罗拉多大道2834号，100号套房
加利福尼亚州圣莫尼卡 90404
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 5 日星期三举行
特拉华州的一家公司FIGS, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年6月5日星期三下午 1:30 举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/并输入您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。年会将出于以下目的举行：
•选举A.G. Lafley、Jeffrey Wilke和J. Martin Willhite为三类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；
•批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
•在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
•处理在年会或年会延续、延期或休会之前适当处理其他事务。
截至2024年4月10日营业结束时，我们的A类普通股和B类普通股的登记持有人有权获得年会通知并在年会或年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内开放供任何股东审查，其目的与会议有关，请发送电子邮件至 legal@wearfigs.com，说明申请的目的并提供公司股票的所有权证明。在年会期间，在您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带的说明中输入16位数的控制号码后，这些股东的名单也将在年会期间显示在屏幕底部。年会可以不时继续或休会，恕不另行通知，除非在年会上宣布。
无论您持有多少股份，都必须让您的股票有代表性。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如所附材料中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将有助于确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的委托书。
根据董事会的命令
托德·马龙
首席法务官兼秘书
加利福尼亚州圣莫尼卡
2024 年 4 月 24 日
FIGS, INC.
科罗拉多大道 2834 号，100 号套房
加利福尼亚州圣莫尼卡 90404
委托声明
本委托书（“委托声明”）与FIGS, Inc.董事会（“董事会”）在太平洋时间2024年6月5日星期三下午 1:30 举行的年度股东大会（“年会”）以及年会的任何延续、推迟或休会时进行投票有关。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。我们认为，虚拟会议技术提供了更大的股东访问权限，同时为股东提供了与面对面会议相同的参与权利和机会。您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/并输入您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。
截至2024年4月10日营业结束时（“记录日期”），我们的已发行股本（包括每股面值0.0001美元的A类普通股和每股面值0.0001美元的B类普通股（合称 “普通股”）的已发行股本的记录持有人将有权获得年会通知并在年会以及年会的任何延续、推迟或休会上进行投票，以及将就年会上提出的所有事项作为一个小组共同投票。我们的A类普通股的每股股东都有权就提交给股东的所有事项每股投票一票，而B类普通股的每股持有人有权就向股东提交的所有事项获得每股二十张选票。截至记录日期，有161,864,232股A类普通股和8,283,641股B类普通股已发行并有权在年会上投票，分别约占我们普通股投票权的49.4％和50.6％。
本委托书和公司截至2023年12月31日止年度的股东年度报告（“2023年年度报告”）将于2024年4月24日左右在记录日期向股东发布。
在本委托书中，“FIGS”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 FIGS, Inc.
关于将于2024年6月5日星期三举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅 http://www.proxyvote.com/
提案
在年会上，我们的股东将被问到：
1.选举A.G. Lafley、Jeffrey Wilke和J. Martin Willhite为三类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；
2.批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
4.处理在年会或年会延续、延期或休会之前适当处理其他事务。
审计委员会的建议
董事会建议您按如下所示对股票进行投票。如果您归还正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行说明，则将对代理人代表的普通股进行投票，董事会建议您投票：
•参选 A.G. Lafley、Jeffrey Wilke 和 J. Martin Willhite 为三类董事；
•批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•要求在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬。
据我们所知，年度会议上将讨论其他事项。但是，如果有任何其他事项正确地提交股东在年会上进行投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
有关本委托声明的信息
您为何收到此委托声明.您正在查看或已收到这些代理材料，因为FIGS董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。
关于代理材料互联网可用性的通知.根据美国证券交易委员会规则，FIGS将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书及2023年年度报告。2024年4月24日左右，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，互联网通知会指导您如何访问和查看委托书和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了互联网通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中有关索取此类材料的说明进行操作。
我们的代理材料的印刷副本. 如果您收到了我们的代理材料的印刷副本，那么有关如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡上。
家庭持有.美国证券交易委员会的规定允许我们将一套代理材料交付到两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为 “住宅”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们只向共享一个地址的多位股东交付了一套代理材料。我们同意应书面或口头要求，立即根据要求将代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本送达的共享地址。如果你想单独收到代理材料的副本，请致电1-866-540-7095与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇住房部11717。
如果您目前是股东，与另一位股东共享一个地址，并且希望将来只收到一份家庭代理材料的副本，请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。
关于2024年年度股东大会的问答
1.谁有权在年会上投票？
年会的记录日期是2024年4月10日。只有当您在记录日营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年会上投票。在年会之前，我们的A类普通股的每股已发行股份有权对所有事项进行一票，而我们的B类普通股的每股已发行股份有权在年会之前就所有事项获得二十张选票。除非法律或我们修订和重述的公司注册证书另有规定，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将提交股东表决的任何事项（包括董事选举）作为单一类别共同投票。在记录日营业结束时，已发行并有权在年会上投票的A类普通股161,864,232股和8,283,641股B类普通股，分别占我们普通股总投票权的49.4％和50.6％。
2.成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别？
记录持有者以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行或经纪人名义代表个人持有的股票。
3.如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？
是的。如果您的股票由银行或经纪公司持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果您收到我们的代理材料的印刷副本，还会提供投票说明卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何对您的股票进行投票，银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票以街道名义持有，则除非您获得银行或经纪公司的合法代理人，否则您不得在年会上在线对股票进行投票。
4.举行年会必须有多少股股票？
要开展任何业务，年会必须达到法定人数。已发行和流通并有权在记录日期投票的普通股多数表决权持有人在线或通过代理人出席年会将构成法定人数。
5.谁可以参加年会？
只有当您是有权在年会上投票的FIGS股东，或者您持有有效的年会代理人时，您才能在线参加年会。您可以通过访问以下网站来参加和参与年会： www.virtualShareoldermeeting.com/。要参加和参加年会，您需要在互联网通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将于太平洋时间下午 1:30 /东部时间下午 4:30 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间下午 1:15 /美国东部时间下午 4:15 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。
6.如果没有法定人数出席年会怎么办？
如果年会预定时间未达到法定人数，则经修订和重述的章程授权年会主席在没有股东投票的情况下休会。
7.如果我收到多份互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？
这意味着您的股票在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股份都能通过每份互联网通知或一组代理材料进行投票，请通过电话、互联网提交委托书，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请在随附的信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡。
8.我该如何投票？
登记在册的股东。 如果你是登记在册的股东，你可以投票：
•通过互联网——你可以通过互联网投票 www.proxyvote.com按照互联网通知或代理卡上的说明进行操作；
•通过电话——你可以拨打 1-800-690-6903 并按照代理卡上的说明进行电话投票；
•通过邮寄——您可以通过签署、注明日期和邮寄代理卡来进行邮寄投票，代理卡可能是通过邮件收到的；或
•电子会议——如果您在线参加会议，则需要在 Internet 通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供的 16 位控制号码，以便在会议期间进行电子投票。
为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于太平洋时间2024年6月4日晚上 8:59 /美国东部时间晚上 11:59 关闭。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您需要在互联网通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。
无论您是否希望在线参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票，以确保您在年会上有代表性和法定人数。如果您提交代理人，您仍然可以决定参加年会并以电子方式对股票进行投票。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。 如果您的股票是通过银行或经纪人以 “街道名称” 持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。也可以向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供互联网和电话投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您想在年会上对股票进行在线投票，则应联系您的银行或经纪商以获取16位数的控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。
9.我提交代理后可以更改我的投票吗？
是的。
如果您是注册股东，则可以撤销代理并更改投票：
•提交一份经正式签署、日期较晚的委托书；
•通过互联网或电话授予后续代理权；
•在年会之前或期间向FIGS秘书发出书面撤销通知；或
•通过在年会上进行在线投票。
您最新的代理卡、互联网或电话代理卡才是计算在内的。除非您在代理人投票之前向秘书发出书面撤销委托书面通知，或者您在年会上在线投票，否则您出席年会本身不会撤销您的代理权。
如果您的股票是以街道名称持有的，您可以按照银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，也可以在年会上通过获取16位数的控制号码进行在线投票，或者通过银行或经纪人进行投票。
10.谁来计算选票？
我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表将列出选票列表并进行认证。
11.如果我不指定如何投票我的股票会怎样？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议见本委托书的第 7 页，以及本委托书中对每项提案的描述。
12.年会还会进行任何其他业务吗？
据我们所知，年度会议上将讨论其他事项。但是，如果任何其他事项正确地提交给股东在年会上进行投票，并且您已正确提交了代理人，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
13.为什么要举行虚拟会议？
我们认为，今年举办虚拟会议符合公司及其股东的最大利益。虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在世界任何地方参加。您将能够在线参加年会并通过访问提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/。您还可以按照上述说明在年会上以电子方式对股票进行投票。
14.如果在办理登机手续时或年会期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的技术问题，帮助信息将位于 www.virtualShareoldermeeting.com/.
15.年会期间会有问答环节吗？
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间在线提交的与公司和会议事项有关的问题。只有按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序以股东（而不是 “访客”）身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。每个股东只能提一个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：
•超过一个问题限制；
•与公司业务或年会业务无关；
•与公司的重大非公开信息有关，包括自我们上次向美国证券交易委员会提交定期报告以来我们的业务状况或业绩；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与个人申诉有关；
•贬损性地提及个人或品味不佳的人；
•大量重复了另一位股东已经提出的问题；
•促进股东的个人或商业利益；或
•年会主席或秘书在合理的判断中认定，出现秩序失控或不适合举行年会。
有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的 “行为规则” 中提供，适用于按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序，以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东。
16.批准提案需要多少票才能付诸表决？将如何对待弃权票和经纪人不投票？
| | | | | | | | |
提案 | 需要投票 | 暂停选票的影响/
弃权票和经纪人
非投票 |
提案 1: 董事选举 | 所投选票的多数。这意味着获得 “赞成” 票数最多的三名被提名人将被选为第三类董事。 | 被扣留的选票和经纪人不投票将无效。 |
提案 2: 批准任命
独立注册公众的
会计师事务所 | 在所投选票中占多数表决权的持有者的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。 | 弃权票和经纪人不投票将无效。我们预计任何经纪商都不会对该提案投不票。 |
提案 3: 在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬。 | 在所投选票中占多数表决权的持有者的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。 | 弃权和经纪人不投票将无效。 |
17.什么是 “暂停投票” 和 “弃权票”，将如何处理扣留的选票和弃权票？
就有关董事选举的提案而言，“暂停投票”，对于年会前的其他提案，则为 “弃权”，代表股东积极选择拒绝对提案进行表决。为了确定法定人数，扣留的选票和弃权票均算作出席并有权投票。扣留的选票对该选票没有影响
选举董事。弃权对批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所没有影响。
18.什么是经纪商的无选票？它们算作决定法定人数吗？
通常，当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。经纪人有权就例行事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，而无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就非常规事项对受益所有人持有的股份进行投票。提案1和3是非常规事项。为了确定是否存在法定人数，经纪商的无票计算在内。
19.我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在8-K表的最新报告中报告最终结果，我们打算在年会后向美国证券交易委员会提交该报告。
待表决的提案
提案 1：董事选举
在年会上，将选出三（3）名三类董事，任期至2027年举行的年度股东大会为止，直到每位此类董事各自的继任者当选并获得资格为止，或直到每位董事提前去世、辞职或免职。
目前，我们的董事会中有九（9）名董事。董事会已提名我们现任三类董事A.G. Lafley、Jeffrey Wilke和J. Martin Willhite在年会上连任。
关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的三名被提名人将被选为第三类董事。保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。
正如我们的经修订和重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三个类别，交错任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。目前的类别结构如下：I类，其当前任期将在2025年年度股东大会上到期；II类，其当前任期将在2026年年度股东大会上到期；第三类，其当前任期将在年会上到期，如果在年会上当选，其后续任期将在2027年年度股东大会上到期。目前的一级董事是凯瑟琳·斯皮尔、希拉·安特鲁姆和马里奥·马特；目前的二类董事是希瑟·哈森、肯尼思·林和迈克尔·索宁；目前的三类董事是A.G. Lafley、Jeffrey Wilke和J.Martin Willhite。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事会可以不时更改授权的董事人数，前提是任何系列优先股的持有人有权选举董事，并遵守投票协议（定义见下文）的条款。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。我们的董事会分为三个类别，错开三年任期，可确保每年的连续性，并可能推迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变动。在任何系列优先股的持有人有权选举董事的权利以及根据投票协议（定义见下文）授予的权利的前提下，只有在我们有权在董事选举中投票的大多数已发行有表决权股票的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票，我们的董事才能有理由被免职。
在2021年5月A类普通股的首次公开募股（“IPO”）中，我们与联合创始人哈森女士和斯皮尔女士、Tulco, LLC（“Tulco”）以及某些关联人和信托基金签订了投票协议（“投票协议”），根据该协议，这些各方同意采取一切必要行动，将哈森女士、斯皮尔女士和塔尔科董事都包括在内（定义见投票协议）在董事会提名的适用董事类别的候选人名单中，由董事会选举或连任只要塔尔科及其允许的受让人（定义见公司经修订和重述的公司注册证书）在董事参加的任何年度或特别股东大会上保持我们已发行普通股的特定百分比所有权的公司股东及其允许的受让人（定义见公司经修订和重述的公司注册证书），塔尔科董事即塔尔科董事就公司的股东及其允许的受让人（定义见公司经修订和重述的公司注册证书）将其已发行普通股的所有权比例进行投票或安排投票当选，视情况而定。2022年3月21日，《投票协议》的现有各方与Tulco的创始人、董事长兼首席执行官托马斯·塔尔及其家族信托（“Tull双方”）签订了一项修正案，根据该修正案，Tull双方被承认为投票协议允许的受让人，并作为投票协议的当事方加入，拥有与其他投资者相同的权利和义务。根据投票协议，斯皮尔女士、哈森女士和J. Martin Willhite（现任塔尔科董事）被指定为董事会董事，分别担任第一、二和三类董事。董事会已提名威尔希特先生在年会上当选为三类董事。根据投票协议及其各方的总投票权，我们预计共同行动的各方将控制公司董事的选举。有关更多信息，请参阅下面的 “公司治理—投票协议” 和 “—受控公司豁免”。
如果您提交了委托书但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将对由此代表的普通股进行投票，以选举其姓名和简历如下所示的第三类董事。如果任何被提名人无法担任董事或出于正当理由不担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由相信以下提名人如果当选将无法任职。以下列出的每位被提名人均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。
需要投票
关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的三名被提名人将被选为第三类董事。
保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。
董事会的建议
三类董事的提名人（任期将在2027年年会上到期）：
现任董事会成员也是第三类董事候选人的董事会成员如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 从那以后一直担任董事 | | 用无花果定位 |
A.G. Lafley | | 76 | | 2022 | | 董事 |
| 杰弗里·威尔克 | | 57 | | 2022 | | 董事 |
| J. Martin Willhite | | 53 | | 2019 | | 董事 |
至少在过去五年中，每位被提名参加年会选举的三类董事的主要职业和业务经验如下：
A.G. Lafley
拉夫利先生自2022年4月起担任我们的董事会成员。1977 年至 2016 年 6 月，拉夫利先生在宝洁公司担任过各种职务，包括在 2000 年 6 月至 2009 年 6 月期间担任宝洁公司的总裁、首席执行官和董事会成员，并于 2013 年 5 月至 2015 年 10 月再次担任董事会成员。他还在 2002 年 7 月至 2010 年 2 月期间担任董事会主席，并于 2013 年 5 月至 2016 年 6 月再次担任董事会主席。从2010年4月到2013年5月，拉夫利先生在私募股权公司克莱顿、杜比利尔和赖斯有限责任公司担任顾问和高级顾问。拉夫利先生于 2016 年 7 月至 2021 年 12 月担任 Snap Inc. 的董事会成员。拉夫利先生自 2017 年 9 月起还在 Tulco 的董事会任职。Lafley 先生拥有汉密尔顿学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，由于拉夫利先生拥有丰富的领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。
杰弗里·威尔克
威尔克先生自2022年4月起担任我们的董事会成员。自 2021 年 3 月 1 日起，威尔克先生一直担任 Re: Build Manufacturing 的董事会主席，该公司是一家提供制造解决方案的私营工业制造集团。在此之前，从1999年到2021年，威尔克先生在亚马逊公司担任过各种高级管理职务，包括2016年4月至2021年3月担任全球消费者首席执行官，2012年2月至2016年4月担任消费者业务高级副总裁，2007年1月至2012年2月担任北美零售高级副总裁。在加入亚马逊之前，威尔克先生曾在航空航天公司AlliedSignal（现为霍尼韦尔国际公司）担任高管职务。他的职业生涯始于咨询公司安德森咨询公司（现为埃森哲公司）编写代码和管理软件开发项目。Wilke 先生拥有普林斯顿大学化学工程学士学位和麻省理工学院化学工程硕士学位和工商管理硕士学位。我们认为，基于威尔克先生在直接面向消费者、供应链、物流和技术行业的广泛领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。
J. Martin Willhite
威尔海特先生自2019年2月起担任我们的董事会成员。自2017年6月起，威尔希特先生一直担任塔尔科的副董事长。在此之前，威尔希特先生于2011年10月至2017年6月在电影和电视制作公司传奇娱乐担任总法律顾问，并于2013年4月至2017年6月担任该公司的首席运营官。在此之前，Willhite先生曾是Munger、Tolles & Olson LLP律师事务所的合伙人。Willhite 先生拥有杨百翰大学哲学学士学位和洛约拉法学院法学博士学位。我们认为，基于Willhite先生广泛的领导能力、运营、法律和交易经验，他有资格担任董事会成员。
董事会常任成员：
I 类董事（任期将在2025年年会上到期）
目前担任第一类董事的董事会成员如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 从那以后一直担任董事 | | 用无花果定位 |
| 凯瑟琳·斯皮尔 | | 40 | | 2013 | | 董事、联合创始人兼首席执行官 |
| 希拉·安特鲁姆 | | 65 | | 2021 | | 董事 |
马里奥·马特 | | 48 | | 2023 | | 董事 |
至少在过去五年中，每位一级董事的主要职业和业务经验如下：
凯瑟琳·斯皮尔
Spear 女士是我们公司的共同创始人，并担任我们的首席执行官和董事会成员。在共同创立FIGS之前，斯皮尔女士曾在全球领先的另类投资企业黑石集团的对冲基金集团担任合伙人。斯皮尔女士的职业生涯始于花旗集团环球市场公司，在那里她在花旗集团的投资银行和私募股权部门工作了四年。自2024年2月起，斯皮尔女士一直担任Amer Sports, Inc. 的董事会成员。Amer Sports, Inc.是一家全球运动和户外品牌集团，包括Arcteryx、Salomon和Wilson。从 2020 年 8 月到 2021 年 7 月，斯皮尔女士还担任空白支票公司 One 的董事会成员。Spear 女士拥有塔夫茨大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。2018年，她还被选中加入阿斯彭研究所的亨利·克朗研究员。我们认为，根据斯皮尔女士作为我们的联合创始人兼首席执行官所带来的视角和经验，她有资格担任我们的董事会成员。
希拉·安特鲁姆
安特鲁姆女士自2021年5月起担任我们的董事会成员。自2007年以来，安特鲁姆女士在加州大学担任的职务越来越多，包括自2017年8月起担任加州大学旧金山分校健康高级副总裁兼首席运营官，自2015年9月起担任加州大学旧金山分校成人服务健康总裁，2007年9月至2017年担任加州大学旧金山分校医学中心首席护理官，2019年至2020年再次担任临时首席护理官。在此之前，从 2003 年到 2007 年，Antrum 女士曾在加州大学圣地亚哥分校医学中心担任门诊运营主管和临床癌症中心运营副主任。自 2021 年 2 月起，安特鲁姆女士还在 Integer Holdings Corporation 的董事会任职。Antrum 女士拥有汉普顿大学护理学理学学士学位和密歇根大学公共卫生学院卫生服务管理硕士学位。我们认为，基于安特鲁姆女士在医疗保健行业的丰富领导经验，她有资格担任我们的董事会成员。
马里奥·马特
Marte 先生自 2023 年 11 月起担任我们的董事会成员。2018年9月至2023年7月，马特先生在领先的在线宠物产品和服务零售商Chewy, Inc. 担任首席财务官。在此之前，从2015年4月到2018年9月，马特先生在Chewy担任副总裁兼财务主管。马特先生曾担任希尔顿全球控股公司的财务规划与分析副总裁，并在希尔顿、美国航空集团公司和咨询公司埃森哲有限责任公司担任过其他各种职务。自 2021 年 1 月起，马特先生一直在百思买公司董事会任职，并自 2023 年 6 月起担任其审计委员会主席。Marte 先生拥有南佛罗里达大学计算机工程学士学位和杜克大学富夸商学院工商管理硕士学位。我们认为，Marte先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的财务专业知识，在电子商务和消费业务方面的深厚知识以及他在私营和上市公司的领导经验。
二类董事（任期将在2026年年会上到期）
现任二类董事的董事会成员如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 从那以后一直担任董事 | | 用无花果定位 |
| 希瑟·哈森 | | 42 | | 2013 | | 董事、联合创始人兼执行主席 |
| 肯尼思·林 | | 48 | | 2022 | | 董事 |
| 迈克尔·索南 | | 54 | | 2021 | | 董事 |
至少在过去五年中，每位二类董事的主要职业和业务经验如下：
希瑟·哈森
哈森女士共同创立了我们公司，并担任董事会执行主席。哈森女士此前曾担任我们的联席首席执行官直至2022年8月。在共同创立FIGS之前，哈森女士是一位企业家，曾担任高端包袋系列希瑟·哈森手袋和领带围巾公司FIGS Ties的创始人兼首席执行官。自2021年1月起，哈森女士还曾担任两家空白支票公司G Squared Ascend I Inc.和G Squared Ascend II Inc.的董事会成员，以及非营利组织RxArt的董事会成员，其使命是通过视觉艺术的非凡力量帮助儿童康复。Hasson 女士拥有威斯康星大学麦迪逊分校的政治学学士学位。我们认为，基于哈森女士在服装行业的经验以及作为我们的联合创始人兼执行主席带来的对我们公司的了解，她有资格担任我们的董事会成员。
肯尼思·林
林先生自2022年4月起担任我们的董事会成员。林先生自2007年3月起担任Credit Karma的首席执行官。Credit Karma是一家消费金融公司，由他创立并于2020年被Intuit收购。他之前创立了数据驱动的营销机构Multilytics Marketing，并自2021年12月起担任波士顿大学董事会成员。林先生拥有波士顿大学经济学和数学学士学位，并于2018年被选入阿斯彭研究所的亨利·克朗研究员。我们认为，林先生有资格担任董事会成员，这要归功于他丰富的领导力、技术和互联网公司经验。
迈克尔·索南
Soenen 先生自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员。从2015年到2020年，索嫩先生在投资公司Valor Equity Partners L.P. 担任投资委员会成员兼运营组联席主管。在此之前，从1997年到2008年，Soenen先生在花卉和特色礼品产品供应商FTD集团公司担任过越来越多的职务，包括在2004年至2008年期间担任总裁、首席执行官和董事长。Soenen先生目前还在几家私人控股公司的董事会任职。Soenen 先生拥有卡拉马祖学院的经济学学士学位。我们认为，基于其广泛的领导能力、运营和交易经验，Soenen先生有资格担任董事会成员。
提案2：批准任命独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东在年会上批准。尽管不需要批准我们对安永会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理惯例。
安永会计师事务所还担任截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。除了作为我们的审计师、提供审计和非审计服务外，安永会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。预计安永会计师事务所的代表将出席年会，并随时回答股东的适当问题。
如果安永会计师事务所的任命未得到股东的批准，审计委员会将在任命截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使安永会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司的利益，则保留随时任命另一位独立审计师的自由裁量权。
需要投票
该提案要求在所投选票中拥有多数表决权的人投赞成票。弃权票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。由于经纪商拥有自由决定是否批准安永会计师事务所的任命，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。
董事会的建议
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| 董事会一致建议投票批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
董事会审计委员会的报告
审计委员会审查了特拉华州的一家公司FIGS, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到公司独立注册会计师事务所要求向审计委员会提供的各种来文，并与其进行了讨论，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项。
该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的正式书面声明，描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求所要求的有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
迈克尔·索南（主席）
肯尼思·林
马里奥·马特
杰弗里·威尔克
独立注册会计师事务所费用和其他事项
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在过去两个财政年度中每年向我们开具的审计服务费用，以及在过去两个财政年度中每年向我们开具的其他服务费用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 费用类别 | | 2023 | | 2022 |
审计费 | | $ | 2,679,500 | | | $ | 2,642,900 | |
| 审计相关费用 | | — | | | — | |
| 税费 | | — | | | 50,000 | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 费用总额 | | $ | 2,679,500 | | | $ | 2,692,900 | |
审计费
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计费用包括与合并财务报表审计、未经审计的季度合并财务报表审查以及对财务报告内部控制有效性的审计相关的专业服务收取的费用。
审计相关费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度没有审计相关费用。
税费
截至2023年12月31日的财政年度没有税费。截至2022年12月31日的财政年度的税费包括主要为税务咨询和税务合规服务收取的费用。
所有其他费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度没有其他费用。
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了预先批准拟由独立审计师提供的审计和非审计服务的程序和条件。预批准政策一般规定，我们不会聘请安永会计师事务所提供任何审计、审计、税务或允许的非审计服务，除非 (i) 经审计委员会明确批准（“特定预批准”）或（ii）根据预批准政策（“一般预批准”）中描述的预批准政策和程序订立的服务。除非安永会计师事务所提供的某类服务已根据预批准政策获得普遍预先批准，否则需要获得审计委员会或委员会授权其预先批准的审计委员会指定成员的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否会增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将被视为一个整体，任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会可以在未事先获得审计委员会的具体预先批准的情况下，定期审查并普遍预先批准安永会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额）。审计委员会可根据后续决定，不时修改一般预先批准的服务清单。审计委员会预先批准了自通过预批准政策以来提供的所有服务。
提案3：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们的指定执行官的薪酬（“按薪表决”）
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A（a）（1）条的要求，以下决议允许我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪投票”，让我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。Say-on-Pay Vote并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
我们鼓励您仔细阅读本委托书的 “高管薪酬” 部分，以了解有关公司截至2023年12月31日的财年高管薪酬的更多详细信息。
作为咨询批准，该提案对我们或我们的董事会没有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在您对该提案的投票中表达的意见。董事会和薪酬委员会在为我们的指定执行官做出未来的薪酬决定时将考虑本次投票的结果。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：
“决定，FIGS, Inc.的股东在咨询（不具约束力）的基础上批准根据S-K法规第402项披露的FIGS, Inc.指定执行官的薪酬，包括 “薪酬讨论与分析”、FIGS, Inc.2024年年度股东大会最终委托书中规定的薪酬表和相关叙述性披露。”
在我们的 2023 年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上建议进行年度工资表决，我们的董事会随后采纳了该建议。因此，我们的下一次咨询性工资表决（继不具约束力的投票之后）
本次年会上的咨询投票）预计将在我们的2025年年度股东大会上进行。
需要投票
该提案需要获得多数票持有者的赞成票的批准。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。
董事会的建议
| | | | | |
| 董事会一致建议对该决议进行投票，以咨询（不具约束力）的方式批准我们指定执行官的薪酬，如薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中规定的相关叙述性披露中所述。 |
执行官员
下表列出了我们目前的执行官：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
凯瑟琳·斯皮尔 (1) | | 40 | | 董事、联合创始人兼首席执行官 |
希瑟·哈森 (2) | | 42 | | 董事、联合创始人兼执行主席 |
凯文福斯蒂 (3) | | 52 | | 临时首席财务官 |
(1)参见页面上的传记 16本委托书的。
(2)参见页面上的传记 17本委托书的。
(3)福斯蒂先生自2024年4月起担任公司临时首席财务官，而公司正在寻找长期担任首席财务官一职的职位。福斯蒂先生此前曾在 2021 年 4 月至 2024 年 4 月期间担任财务总监。在此职位上，他负责公司的会计、财务报告、税务和财务控制。在加入公司之前，Fosty 先生于 2011 年 7 月至 2021 年 4 月在齐格弗里德集团财务和公司会计组担任高级董事，负责领导私营和上市公司的控制职能，包括Alight, Inc.（前身为黑石律师事务所投资组合公司）、Neogenomics, Inc.、Stitch Fix, Inc. 和 Square, Inc.。在此之前，福斯蒂先生曾担任公司财务总监也是 Evolution Resources, Inc. 的首席财务官。在职业生涯的早期，福斯蒂先生曾在企业融资和并购领域担任过职务曾在咨询和咨询公司FTI Consulting, Inc.和德勤会计师事务所担任顾问，并在毕马威会计师事务所和亚瑟·安徒生律师事务所担任审计职务，他的职业生涯始于此。Fosty 先生拥有曼尼托巴大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
公司治理
普通的
我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站 “投资者关系” 部分的 “治理文件” 下的 “治理” 部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的《商业行为和道德准则》，网址为 www.ir.wearfigs.com，或者写信到我们位于加利福尼亚州圣莫尼卡市科罗拉多大道 2834 号 100 套房的 FIGS, Inc. 办公室的秘书，邮编 90404。
董事会构成
我们的董事会目前由九名成员组成：希瑟·哈森、凯瑟琳·斯皮尔、A.G. Lafley、杰弗里·威尔克、肯尼思·林、马里奥·马特、J. Martin Willhite、迈克尔·索嫩和希拉·安特鲁姆。这些董事由多元化的人组成，具有与公司相关的不同背景、经验、观点和技能。正如他们在上述简历中所详细描述的那样，我们的董事具有零售、运营和财务专家、技术专家、投资者和顾问等背景。我们的许多董事都有在其他上市公司任职的经验，并且了解公司治理惯例和趋势以及不同的业务流程、挑战和战略。特别是，在他们的许多其他技能中：
•凯瑟琳·斯皮尔在黑石集团和花旗银行工作后，以及由于担任我们的联合创始人兼首席执行官，她对我们公司和我们所服务的社区有着独特的了解，因此带来了财务和商业经验；
•希瑟·哈森（Heather Hasson）拥有服装行业和企业家的经验，以及由于担任我们的联合创始人兼执行主席，她对我们公司和我们所服务的社区的独特了解；
•A.G. Lafley 拥有经验丰富的上市公司领导人和消费品业务专家的经验，此前他曾在宝洁公司任职近40年，包括担任首席执行官和董事会主席；
•Jeffrey Wilke作为全球最重要的运营领导者之一，拥有上市公司的经验，他对直接面向消费者的供应链、物流和技术领域有着深刻的理解，此前他在亚马逊公司担任过各种高级管理职务，包括担任全球消费者首席执行官；
•Kenneth Lin凭借其作为Credit Karma创始人兼首席执行官的角色，拥有成功的创始人和技术领导者的经验，他对如何与数字时代的消费者互动有着深刻的理解；
•Mario Marte在此前担任Chewy, Inc首席财务官以及在其他上市公司担任过各种职务的基础上，带来了财务、战略、电子商务运营和增长方面的专业知识；
•J. Martin Willhite凭借其在Munger、Tolles & Olson LLP、Legendary Entertainment和Tulco等地担任律师和企业高管的服务，带来了领导力、运营、法律和交易经验；
•迈克尔·索宁此前曾在Valor Equity Partners L.P. 担任投资委员会成员和运营组联席主管以及担任FTD Group, Inc.总裁、首席执行官兼董事长，因此带来了上市公司的领导力、运营和交易经验；以及
•希拉·安特鲁姆（Sheila Antrum）凭借其在医疗保健行业数十年的服务经验，她最初是一名医疗保健专业人员，后来担任高管，包括担任加州大学旧金山分校健康首席运营官，带来了医疗保健和运营经验。
此外，以下图表反映了截至2024年4月24日董事会成员的种族和族裔多样性、性别多样性和年龄组合：
正如我们的经修订和重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三个类别，交错任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。
将我们的董事会分成三类，错开三年任期，这可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变化。在公司发展的现阶段，我们的重点仍然是确保长期增长，我们认为错开董事会对公司和我们的股东都有好处，因为它可以促进董事会的一致性和连续性。它还确保大多数董事（包括我们的联合创始人）在任何时候都具有与公司及其政策、战略和业务有关的先前经验和深入的了解，并有能力做出最适合公司及其股东的决策。
在任何系列优先股持有人选举董事的权利以及根据投票协议授予的权利的前提下，只有在有权在董事选举中投票的已发行股本的多数表决权持有人投赞成票的情况下，我们的董事才能因故被免职。
投票协议
在首次公开募股中，我们、我们的联合创始人希瑟·哈森和凯瑟琳·斯皮尔、塔尔科以及某些关联人和信托基金签订了一项投票协议，根据该协议，投资者各方（定义见投票协议）同意在希瑟·哈森、凯瑟琳·斯皮尔各自的选举中投票其股份，只要塔尔科及其允许的受让人（定义见公司经修订和重述的公司注册证书），总共至少占我们所有类别普通股已发行股票总数的10％股票（按摊薄后计算，包括任何已发行和流通的期权、限制性股票单位（“RSU”）或其他股权奖励，无论是既得还是未归属）（“Tulco董事门槛”），Tulco指定的董事会成员，并投票反对将其免职。投票协议的有效期至：（1）哈森女士和斯皮尔女士及其任何允许的受让人均未持有B类普通股之时；（2）Tulco及其允许的受让人停止满足Tulco董事门槛之时；（3）（a）我们董事会确定的日期（以较早者为准）哈森女士和斯皮尔女士死亡或致残后不少于 60 天或超过 180 天，以及 (b) 2031 年 6 月 1 日，即自死亡之日起 10 周年纪念日首次公开募股的结束，我们将每一次首次公开募股都称为最终转换事件。我们的经修订和重述的公司注册证书中规定了将我们的B类普通股转换为A类普通股。
2022年3月21日，关于Tulco将当时由Tulco持有的公司所有普通股按比例分配给其成员，根据投票协议的设想，《投票协议》的现有各方与塔尔科创始人、董事长兼首席执行官托马斯·塔尔及其家族信托基金（“Tull Parties”）签订了修正案和联合诉讼，根据该修正案所有当事方被确认为投票协议允许的受让人，并加入成为投票协议的当事方，与其他投资者方一样的权利和义务。
董事独立性
我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市要求，A.G. Lafley、Jeffrey Wilke、Kenneth Lin、Mario Marte、Michael Soenen和Sheila Antrum（“独立董事”）均具有 “独立董事” 资格。在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们及管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括 (i) Lafley先生是Tulco的董事会成员和股东，以及 (ii) Thomas Tull在Re: Build Manufacturing的董事会任职，威尔克先生担任该公司的董事会主席，并确定所有独立董事，包括拉夫利先生和威尔克先生作为知名、受人尊敬和独立的商业领袖，拥有数十年的经验，根据纽约证券交易所的上市要求是独立的。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
受控公司豁免
根据投票协议及其规定的义务和权利，希瑟·哈森、凯瑟琳·斯皮尔和Tull各方是《交易法》第13（d）条所指的 “团体”，包括与协调各方持有的我们公司普通股的投票有关的条款。这些各方通过直接或间接对我们股份的实际所有权，总共控制了50％以上的董事选举投票权，因此，就纽约证券交易所的上市要求而言，我们被视为 “受控公司”。因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，并依赖这些豁免。作为 “受控公司”，我们选择不让薪酬、提名和公司治理委员会完全独立。因此，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
如果我们在任何时候不再是纽约证券交易所规则下的 “受控公司”，我们的董事会打算采取一切必要行动，在规定的时间范围内遵守适用于非控股公司的纽约证券交易所公司治理规则。
行政会议
我们的独立董事定期举行执行会议，非独立董事或管理层定期出席，但每年不少于两次。独立董事的每届执行会议均由我们的首席独立董事迈克尔·索嫩主持。
董事候选人
提名和公司治理委员会主要负责为董事会选举寻找合格的董事候选人并填补董事会空缺，但须遵守提名协议中可能包含的董事提名义务和程序。为便于搜索过程，提名和公司治理委员会可以向公司现任董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的名字。提名和公司治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或者考虑股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在的候选人
提名和公司治理委员会审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会要求的董事候选人资格。在我们成立与首次公开募股相关的提名和公司治理委员会之前，根据公司与某些普通股持有人达成的股东协议，Martin Willhite最初于2019年2月被任命为董事会成员，担任塔尔科的指定董事。A.G. Lafley 和 Jeffrey Wilke 最初是由当时在我们董事会任职的某些董事推荐加入我们的董事会的。
在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及空缺时任命）此类候选人时，可以考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；丰富的财务经验；相关因素社会政策问题；经验与公司行业相关；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；公司运营领域的相关学术专长或其他熟练程度；与其他董事会成员相比，在与公司业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的商业判断，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的商业判断，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验仅限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关资格、特质或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续业务成功并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。股东可以通过向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，将推荐人的姓名连同适当的传记信息和背景材料提交给提名和公司治理委员会秘书FIGS, Inc.，c.的助理，加州圣莫尼卡90404号，科罗拉多大道2834号，100号套房。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。
投资者推广
2023年，我们的董事会和管理层继续采取与最大股东就我们的公司治理实践保持积极对话的做法。我们维持定期投资者宣传计划，以确保我们的董事会和管理层理解和考虑对股东最重要的问题。高级管理层成员和董事会成员直接参与了与广大投资者举行的有关一般和FIGS特定公司治理主题的会议，我们预计他们将来还会参加。在2023年和2024年，管理层的高级成员与我们的机构投资者举行了会议，在此期间，高级管理层讨论了我们的公司治理实践和ESG举措，并获得了投资者的反馈。通过该计划，我们已经收到并将继续定期收到有关许多公司治理相关事项的有用意见，并且我们在审查公司治理实践的潜在调整时会考虑这些意见。
尽管我们希望维持我们的投资者宣传计划，但我们预计我们并不总是能够回应所有股东的反馈。但是，我们寻求通过不断完善相关政策、程序和做法来优化公司治理，使公司的需求与不断变化的法规和最佳实践、股东提出的问题以及情况需要的其他方面保持一致。
有关各方的来文
任何想与首席独立董事、董事会主席、任何审计、提名和公司治理委员会主席以及薪酬委员会或非管理层或独立董事作为一个整体进行沟通或以其他方式直接表达其担忧的人，均可向公司秘书FIGS, Inc.，2834 Colorado Avenue, Suite 100, Suite 100，加利福尼亚州圣莫尼卡 90404 进行沟通将把此类来文转交给有关当事方。此类通信可以保密或匿名进行。
我们的秘书主要负责监控这些通信，并在秘书认为适当时向董事提供副本或摘要。
如果信函与重要的实质性事项有关，并且包含我们秘书认为董事了解的重要建议或意见，则会将其转发给相应的董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉和我们往往会收到重复或重复的来文有关的来文，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
我们经修订和重述的章程和公司治理准则为董事会提供了灵活性，可以根据其决定合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，即使用其中一个职位
其他结构符合我们公司的最大利益。目前，我们的运营由斯皮尔女士担任董事和首席执行官，哈森女士担任董事会执行主席，此前她一直担任联席首席执行官，直至2022年8月她转任执行主席。我们认为，目前将董事会主席和首席执行官职位分开是恰当的，也适合哈森女士和斯皮尔女士为公司带来的才能、专业知识和经验。此外，我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离创造了一个鼓励客观监督管理层业绩和提高整个董事会效率的环境。我们的董事会还受益于我们首席独立董事索嫩先生的强有力领导以及我们其他独立董事的参与，董事会由在财务和会计、服装和医疗行业以及上市公司管理方面具有丰富经验的个人组成。出于这些原因，也由于执行主席哈森女士和首席独立董事索嫩先生的强有力领导，我们董事会得出结论，我们目前的领导结构是合适的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。
我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是管理层成员或没有其他独立资格，则我们董事会的独立成员可以在彼此之间选举首席独立董事。迈克尔·索宁自 2021 年 8 月起担任我们的首席独立董事。首席独立董事的职责包括但不限于主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会的会议时间表和议程，以及充当董事会独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。
风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。管理层参与日常风险管理使由管理层成员组成的公司披露委员会能够协助我们的首席执行官和临时首席财务官有效设计、建立、维护、审查和评估公司的披露控制和程序。此外，管理层在定期的管理会议上讨论现有和新出现的战略和运营风险，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的现有和新出现的风险的重点讨论和分析。作为管理层报告的一部分，高级管理层全年都会在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为缓解或消除此类风险而采取的措施。董事会及其每个委员会还可以在适当时与外部顾问或专家进行磋商，具体取决于所涉风险的性质或作为其对未来威胁或趋势评估的一部分。
我们的董事会直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理其监督职能。我们的董事会负责监控和评估整体战略风险敞口。
我们的审计委员会负责监督我们的企业风险评估流程、我们的主要财务风险和企业风险敞口，以及我们的管理层为减少此类风险而采取的措施，包括风险管理政策和内部控制系统的结构、设计、采用和实施。审计委员会还批准或不批准关联人交易，还负责监督网络安全风险和监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。审计委员会通过定期接收管理层关于广泛主题的最新情况来支持董事会，包括公司的投资，并评估它们是否符合公司的投资政策、公司的网络安全风险、当前的网络安全格局以及正在进行的网络安全举措的状况。审计委员会向董事会全体成员报告其活动。
我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的提名和公司治理委员会管理与董事会独立性和治理事务相关的风险。
根据公司不断变化的需求，董事会委托给每个委员会的风险监督责任的分配可能会不时发生变化。董事会认为其在监督我们的风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。
商业行为与道德守则
我们通过了书面商业行为和道德准则（“商业行为与道德准则”），适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。《商业行为与道德准则》的最新副本已发布在我们网站的 “投资者关系” 部分 ir.wearfigs.com在 “治理” 部分下的 “治理文件” 下。我们打算通过在我们的网站上发布上述地址和地点的此类信息，来满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求，以及纽约证券交易所披露董事和执行官豁免的要求。
反套期保值政策
我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、国债和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市场价值的任何下降的交易，或者可能导致高管、董事或员工不再具有与公司其他股东相同的目标。此外，该政策禁止质押公司的股权证券作为担保贷款的抵押品。
董事会成员出席会议
在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了六次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，每位董事至少出席了（i）董事会所有会议和（ii）董事在担任董事期间任职的委员会的所有会议总数的75％。
根据我们的《公司治理准则》，该准则可在我们的投资者关系网站上查阅 www.ir.wearfigs.com，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，董事应定期准备和出席董事会和董事所在的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。无法出席董事会或董事会委员会会议的董事应在该会议之前通知董事会主席或相应委员会的主席，如果是面对面会议，则应尽可能通过电话会议参加此类会议。我们不维持有关董事出席年会的正式政策；但是，如果没有令人信服的情况，预计董事会将出席。 我们所有的董事都参加了我们的2023年年度股东大会。
企业责任
我们的公司文化反映了我们的使命，即表彰、赋予和服务他人的人们。我们知道，真正为人类服务始于内部，我们热衷于支持我们的社区，使我们的公司能够反映我们想要生活的世界。
人力资本
截至 2023 年 12 月 31 日，我们在加利福尼亚州圣莫尼卡总部、加州工业城配送中心、加利福尼亚州洛杉矶零售点和偏远地区雇佣了 354 名团队成员。截至2023年12月31日，我们的团队成员中有98％是正式员工，97％是全职员工。此外，我们依靠独立承包商和临时人员来不时补充我们的员工。
截至2023年12月31日，我们的员工队伍主要留在混合工作环境中，我们提供了资源，使员工能够有效地管理远程办公，例如网络会议和项目协作解决方案以及居家办公的设备和用品。我们还为我们的团队提供了以混合为重点的学习和发展培训。
多元化、公平、包容和归属感（“DEI&B”）
在FIGS，我们正在创造我们想要生活的世界，我们努力使我们的公司能够反映我们多元化的Awesome Humans社区。我们很自豪能够持续聘用一支高度多元化、包容性、公平和赋权的团队，他们代表着不同的性别、种族和族裔背景、行业和经验水平，并相信这些努力使我们能够更好地为我们所热爱的 Awesome Humans 多元化社区提供服务。作为一家由女性创立和领导的公司，我们也为这种高层代表性反映在我们团队的其他成员中而感到自豪。
我们还不断评估我们的招聘流程，以确定发展领域并帮助维持我们的高标准。作为这些努力的一部分，我们利用领先的第三方提供商的专用技术来推动整个公司的包容性招聘。我们坚定地致力于通过新方法组建一支多元化和包容性的团队，减少招聘生命周期中的潜意识偏见，促进公平和一致的招聘做法。
目前，我们的招聘方法包括（1）使用特殊工具审查与候选人的沟通，以促进包容性语言的使用；（2）利用我们的求职者跟踪系统中的偏见扫描器来隐藏照片或掩盖可能给招聘流程带来偏见的其他因素。我们还在提升人才招聘课程，以纳入有关多元化和包容性最佳实践的更广泛的面试培训。
根据2024年1月从自愿注明性别、种族或族裔的员工那里收集的数据，我们感到自豪的是：
•我们的领导团队中约有58％认定为女性，7％认定为亚洲人，3％认定为西班牙裔或拉丁裔，2％认定为黑人或非裔美国人，9％认定为两个或更多种族或族裔群体的成员；以及
•我们的员工总数中约有69％被确定为女性，28％被确定为男性，2％被确定为非二元制，1％被确定为性别者，29％被确定为西班牙裔或拉丁裔，13％被确定为亚洲人，8％被确定为黑人或非裔美国人，1％被确定为美洲原住民或太平洋岛民，8％被确定为两个或更多种族或族裔群体的成员。
虽然我们认为DEI&B对我们的长期价值和绩效很重要，但我们认识到以合法的方式追求其价值和绩效的重要性。DEI&B 的努力是我们法律合规考虑因素的一部分，我们承诺只对推进这些努力的合法合规方法进行奖励。我们承诺不根据受法律保护的特征做出就业（包括招聘、晋升和薪酬）或其他合同决定。
文化、参与度和福利
我们相信，要想取得成功，我们的每位员工都必须感到有能力展现自己的真实自我。随着我们的持续发展，我们积极地让 FIGS 的每一个人都能有一个让人看见、听到和庆祝的平台。为了实现这一目标，我们高度关注我们的文化、团队建设举措和福祉。我们由员工领导的文化委员会致力于为所有FIGS员工营造一种赋权、支持和健康的体验，并通过定期组织以多元化和包容性为重点的全公司活动和倡议，帮助所有FIGS的声音得到表达和倾听。我们的文化委员会计划还为我们的员工提供了一种回馈社区、促进联系并对有需要的各种组织产生影响的方式。
2023 年，我们进行了一项保密的员工参与度调查，让我们的员工有机会就他们在我们的工作经历发表意见。我们的参与指数得分为73％，参与率为78％，与基准组织的全国平均水平持平，这令我们感到自豪。2023 年的参与度调查显示，我们 87% 的团队成员认为自己与 FIGS 的使命和价值观保持一致，为成为 FIGS 的一员感到自豪。94% 的员工表示，他们知道自己的工作如何为更广泛的FIGS目标做出贡献，这凸显了他们对公司成功的承诺。员工还表示感受到联系和支持，92% 的受访者表示，他们的经理真正关心他们的福祉，这表明团队充满了积极和支持的态度。我们重视团队成员的意见，并利用调查结果来更好地了解团队成员的需求，确定改进机会，并根据员工反馈制定行动计划。
社区连接
FIGS 之所以成为可能，是因为我们的医疗保健专业人员（我们称他们为 Awesome Humans），我们努力将他们的反馈纳入我们业务的各个方面。我们的FIGS医疗保健顾问委员会由七名经验丰富的医疗保健专业人员组成，他们为我们的Awesome Humans提供重要的意见、专业知识和直接联系，使FIGS能够对医疗保健和医疗保健界产生更大、更持久的影响。我们的顾问委员会成员代表了来自不同医疗保健行业的不同观点，他们将就产品开发、信息传递和社区建设、捐赠和其他举措向我们提供建议，以更好地使我们有能力改变医疗体验。
我们的 Awesome Humans 社区在规模、种族、年龄、体型、职业和性别表达方面存在着天生的多样性，我们与反映这个充满活力的社区的模特和大使合作。健身包容性也是我们理念的核心方面。在对产品合身性进行了大量研究之后，我们为能够提供从 XXS-6XL 等尺寸的产品而感到自豪。我们网站上的模型选择器功能进一步使我们的医疗保健专业人员能够更好地可视化某些产品在不同体型和体型上的外观。
话题和宣传话题
根据我们以目标为导向的使命，回馈是我们在FIGS所做的一切中根深蒂固的，而且从一开始就是如此。当我们启动 FIGS 时，我们发起了一项名为 Threads for Threads 的计划，向在资源匮乏的国家工作且缺乏安全工作所需的合适制服的医疗保健专业人员捐赠磨砂膏。迄今为止，我们已通过 Threads for Threads 向世界各地有需要的医疗保健专业人员捐赠了数十万件无花果磨砂膏和其他产品。我们还通过各种其他方式进行捐助，包括通过影响力旅行、学费和学生贷款还款补助金、向慈善组织提供财政支持，以及各种其他伙伴关系和捐赠计划，以支持我们的医疗保健社区及其每天服务的社区。
在截至2023年12月31日的年度中，我们开展了许多慈善活动。我们向17个不同的组织捐赠了约60万美元，以便为有需要的人提供资金。这包括：
•我们50万美元捐款的最后一笔款项，用于资助肯尼亚手术室的开发，该手术室现已开放；
•向SparkReach领导力研究所捐款100,000美元，我们与该研究所合作，为急需这项工作的机构的医护人员提供指导和福祉领导力计划；
•向全国学生医学协会捐赠50,000美元，以纪念黑人历史月，该协会是全国领先的非营利组织，为少数族裔和代表性不足的医学生提供支持；
•向F*ck Cancer捐款50,000美元，这是一家专注于为受癌症影响的人提供预防、早期发现和其他支持的非营利组织；
•40,000 美元用于支持以色列和加沙的医护人员；以及
•向毛伊岛健康基金会的员工援助基金拨款25,000美元，用于直接援助生活受到火灾影响的医护人员。
我们还向大约 30 个不同国家的 24 个不同组织捐赠了 282,371 单位的无花果，以便为有需要的人提供磨砂膏和其他产品。
我们还制定了一项宣传计划，通过该计划，我们正在积极游说我们的《Awesome Humans Bill》，该平台旨在应对当今医疗保健专业人员面临的最大挑战，包括公平薪酬、获得心理健康服务、工作场所安全、减少管理负担和培训的需求。作为该计划的一部分，我们启动了FIGS倡导中心，这是我们创建的基层平台，旨在使我们的社区能够了解影响他们的最重要的政策发展，以及他们可以在那里通过FIGS倡导真正的变革。我们还与Lorna Breen Heroes博士基金会合作，逐个州进行研究，旨在改变那些污名化或惩罚寻求心理健康支持者的护理执照和资格认证问题。除了我们的许多其他慈善活动外，FIGS的宣传将继续是我们支持Awesome Humans社区的重要方式。
可持续性
医疗保健界的存在从根本上讲是为了促进和保护人类，而为医疗保健界提供服务意味着我们必须在业务的每个阶段尊重人性，从我们的供应链合作伙伴如何运营工厂和对待员工到我们在产品中使用的材料。
供应链
我们拥有多元化和灵活的供应链，利用遍布多个大洲的全球第三方供应商和制造商来生产我们的产品组件和成品。我们在产品开发和生产过程的每一个步骤上直接积极地与供应商和制造商进行协调，并仔细评估所有供应商和制造商是否符合我们的制造质量、道德工作条件以及社会和环境可持续发展实践标准。
根据合同，我们承诺所有直接供应商和制造商（“一级供应商”）遵守某些道德要求，以帮助确保他们与我们的制造质量、道德工作条件以及社会和环境可持续发展实践保持一致。根据合同，我们的一级供应商必须遵守我们的《供应商手册》中的《供应商行为准则》，通过该准则，他们承诺提供符合或超过联合国国际劳工组织《关于工作中的基本原则和权利宣言》、当地劳动法和公平劳动协会制定的标准规定的劳动标准的工作条件。《供应商行为准则》概述了我们对所有员工的公平待遇和薪酬的要求，并明确禁止特定的滥用劳动行为。根据我们的《供应商行为准则》，所有劳动都必须是自愿的，禁止在一级供应商供应链的任何部分使用强迫劳动或人口贩运。
作为我们质量保证程序的一部分，FIGS团队成员平均每月访问所有的一级供应商两次，并在FIGS提名的范围内，他们平均每月访问一次我们的一级供应商的直接供应商（“二级供应商”），以审查他们的运营和我们的质量要求。此外，根据我们的《供应商手册》，合同要求我们的一级供应商遵守与我们要求一级供应商基本相同的标准，无论此类二级供应商是否需要接受我们的月度审查。
根据我们的价值观，除了与我们的一级供应商建立深厚的长期合作伙伴关系外，我们还要求所有服装一级供应商都必须通过全球责任认证生产（“WRAP”）计划进行认证，该计划致力于促进安全、合法、人道和合乎道德的生产。通过承诺遵守我们的《供应商手册》，我们的所有一级供应商都必须承诺遵守这些标准。作为我们的一级供应商要求的WRAP认证的一部分，他们承诺直接接受WRAP的定期审计，以促进其遵守WRAP的12项原则，这些原则是：（1）遵守法律和工作场所法规，（2）禁止强迫劳动，（3）禁止童工，（4）禁止骚扰和虐待，（5）薪酬和福利，（6）工作时间，（7）禁止歧视，（8）健康和安全, (9) 结社和集体谈判自由, (10) 环境, (11) 海关合规和 (12) 安全.
WRAP 向证明完全符合 WRAP 12 项原则的设施颁发金级认证，WRAP 向连续三次认证审计证明完全遵守 WRAP 12 项原则的设施授予白金认证。铂金机构必须在没有纠正措施或观察的情况下成功通过每一次WRAP审计，并保持持续的认证，没有漏洞。所有 FIGS 一级供应商都必须获得金牌或铂金认证才能继续与我们合作，并且我们有合同权利在没有纠正期限的情况下终止与任何不符合我们道德标准的一级供应商的关系。
可持续材料
我们致力于增强产品和包装的可持续性，并使用医疗保健专业人员应得的安全、高质量材料制造我们的产品。我们的首席产品和可持续发展官领导着兼具包容性和创新性的产品组合的持续构建，监督我们的全球供应链战略，使其能够拥有由一流制造合作伙伴组成的多元化网络，负责生产和运营流程的数字化并领导我们的可持续发展工作。我们还通过美国服装和鞋类协会参与环境、社会和产品合规工作组。
作为我们对安全和可持续材料的承诺的一部分，我们获得了 OEKO-TEX®我们的 FionX™ 面料和产品级 OEKO-TEX 的认证®我们的核心磨砂膏系列中所有产品的认证。OEKO-TEX 的标准 100®认证要求对所有面料和饰边进行测试，以确保我们的产品免受有害物质的侵害。OEKO-TEX®测试数百种化学物质，包括杀虫剂、致癌着色剂、重金属和各种其他有害物质。
我们还在不断评估我们的可持续发展实践，并致力于在不断创新的同时增加对可持续材料的使用。为此，我们的目标是（1）到2030年至少有75％的磨砂面料由回收和升级再利用的材料组成，（2）到2030年将产品中使用的原生塑料减少50％，（3）到2028年在所有服装上使用所有数字身份证以消除多余的吊牌和包装材料，（4）要求所有供应商向HIGG设施环境模块报告，（5）减少水量到2030年，用于织物生产的比例将增加30％。
安全
我们致力于保障员工的健康和安全。我们员工健康和安全战略的核心要素是风险分析、事件管理和培训，包括对运营中心和零售场所的团队成员进行培训，并且我们确保运营我们运营运营运营中心的第三方物流提供商也保持严格的安全措施。我们还设有举报热线，员工可以通过该热线举报健康和安全风险以及其他问题。
我们还致力于保障供应链中所有工人的健康和安全。我们的供应商手册要求我们所有的一级供应商在合同中遵守该手册 我们的供应商和制造商必须 达到或超过联合国国际劳工组织《关于工作中的基本原则和权利宣言》、当地法律规定的劳工标准，并按照公平劳动协会制定的标准、规则和条例，包括《工作场所行为守则》来运营和维护其设施。它还要求他们以清晰可见、易读和易于理解的方式发布工人权利清单，并且必须向所有雇员和以各自语言提供服务的任何其他人员明确解释这些权利。为了促进遵守这些要求，我们的一级供应商还必须提前二十四（24）小时书面通知后，将其设施提供给 FIGS 和 FIGS 的授权代表进行检查。
董事会委员会
我们的董事会成立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理，每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。
下表列出了每个董事会委员会的成员和委员会主席。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 审计 | | 补偿 | | 提名和
企业
治理 |
| 杰弗里·威尔克 | | X | | X | | |
| 肯尼思·林 | | X | | | | |
马里奥·马特 | | X | | | | |
| J. Martin Willhite | | | | X | | 主席 |
| 迈克尔·索南 | | 主席 | | 主席 | | |
| 希拉·安特鲁姆 | | | | | | X |
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。我们的审计委员会的职责包括：
•任命、薪酬、保留、评估和监督我们的独立注册会计师事务所；
•与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立性；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；
•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；
•审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及法律和监管要求的遵守情况；
•制定以保密方式匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的关注事项的程序；
•审查、批准或批准任何关联人交易；
•监督网络安全风险的管理；以及
•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告（包含在第页上） 19本委托书）。
审计委员会章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 www.ir.wearfigs.com。审计委员会的成员是林先生、马特先生、索嫩先生和威尔克先生。Soenen 先生担任审计委员会主席。根据《交易法》和《纽约证券交易所规则》（包括与审计委员会成员资格相关的规则）颁布的第10A-3条，我们的董事会已明确决定，林先生、马特先生、索嫩先生和威尔克先生在审计委员会任职方面均是独立的。
我们的审计委员会成员符合适用的纽约证券交易所规则对金融知识的要求。此外，我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条例第407（d）（5）项。目前，没有审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会中任职。
审计委员会在 2023 年举行了五次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会监督与执行官和董事的薪酬和福利相关的政策。除其他外，我们的薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准公司宗旨和目标，评估首席执行官的业绩，审查和批准（单独审查和批准，或在董事会指导下，与董事会大多数独立成员一道审查和批准）；
•就其他执行官的薪酬进行审查、制定或向董事会提出建议；
•审查和批准我们的激励性薪酬和股权计划、政策和计划，或向董事会提出建议；
•就董事的薪酬向董事会提出建议；以及
•任命和监督任何薪酬顾问。
薪酬委员会在就非雇员董事和执行官（首席执行官除外）的薪酬做出决定时，通常会考虑我们首席执行官的建议。根据薪酬委员会的章程（可在我们的投资者关系网站www.ir.wearfigs.com上查阅），薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助其履行职责。自2022年以来，薪酬委员会已聘请薪酬咨询公司薪酬治理有限责任公司（“薪酬治理”）担任其薪酬顾问。有关薪酬治理作用的更多信息，请参阅下面的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬的确定——薪酬顾问的作用”。
薪酬委员会可根据其章程不时将其权力下放给一个或多个小组委员会，视情况而定。薪酬委员会还可以授权官员向某些员工发放股权奖励，正如其章程中进一步描述的那样，并受我们的股权计划条款约束。2023年，薪酬委员会授权我们的首席执行官和首席财务官（统称为 “管理指定人”），根据公司的股权奖励发放政策和程序（“股权授予政策”），向非董事会执行官或董事的员工发放年度和新员工股权奖励。2024 年 1 月，薪酬委员会将该授权延长了十二个月。该授权对批准发行的股票总数和任何个人奖励的美元金额都有上限。
管理指定人根据股权补助政策发放的任何补助金必须在适用的拨款日期之后的下一次定期薪酬委员会会议上向薪酬委员会（包括获得者、奖励水平和补助金理由）报告。有关股权补助政策的更多信息，请参阅 “高管薪酬”—薪酬讨论与分析—其他政策和注意事项—股权补助政策” 见下文。
我们的薪酬委员会的成员是索嫩先生、威尔克先生和威尔希特先生。索嫩先生担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所提高的薪酬委员会成员独立性标准，Soenen和Wilke先生均有资格成为独立董事，薪酬委员会的每位成员都有资格成为《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。
薪酬委员会在 2023 年举行了六次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会监督并协助董事会审查和推荐候选人参选董事，并制定和维护我们的公司治理政策。除其他外，我们的提名和公司治理委员会的职责包括：
•根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；
•向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向每个董事会委员会推荐候选人；
•就管理层继任规划向董事会提出建议；
•制定并向董事会推荐公司治理准则，不时审查并向董事会推荐对公司治理准则的拟议修改；以及
•监督对董事会、其委员会、领导结构及其委员会结构和成员的年度评估。
提名和公司治理委员会章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 www.ir. wearfigs.com。我们的提名和公司治理委员会的成员是安特鲁姆女士和威尔海特先生。Willhite先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已肯定地确定 Antrum 女士
符合纽约证券交易所规则中 “独立董事” 的定义。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或考虑股东推荐的董事候选人。
提名和公司治理委员会在 2023 年举行了三次会议。
高管薪酬
薪酬讨论和分析
普通的
在本薪酬讨论与分析中，我们概述和分析了截至2023年12月31日的财年中执行官获得或获得的薪酬，包括我们的高管薪酬计划的内容、该年度在该计划下做出的实质性薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的重大因素。截至2023年12月31日止年度的执行官是：
•我们的首席执行官凯瑟琳·斯皮尔；
•我们的执行主席希瑟·哈森；以及
•我们的前首席财务官丹妮拉·图伦希恩。
尽管美国证券交易委员会的规定仅要求披露我们的 “指定执行官”（仅限于Spear女士和Turenshine女士），但我们将在2023年向每位执行官提供这些信息。尽管哈森女士并不是2023年的指定执行官，但我们认为，了解每位联合创始人的薪酬安排对股东来说很重要。在本代理声明中，“NEO” 一词是指 Mses。Spear、Hasson 和 Turenshine。
2024年2月26日，Turenshine女士辞去了首席财务官的职务，自2024年4月12日（“首席财务官过渡日期”）起生效。2024年2月26日，我们的董事会任命凯文·福斯蒂为临时首席财务官，自首席财务官过渡之日起生效。
执行摘要
我们的高管薪酬计划旨在补偿、留住和激励我们的每位NEO在领导和推动公司成功方面所做的每一项独特贡献。总体而言，我们的高管薪酬计划包括年度基本工资、目标年度现金激励机会和基于股权的长期激励措施。我们的年度现金激励机会旨在使现金薪酬与年度经营业绩和关键业务优先事项保持一致，而我们基于股票的长期激励措施则与股东保持一致，促进可持续的长期股东价值创造。此外，由于我们高管薪酬的很大一部分是以股权为基础的长期激励措施，其价值取决于公司的业绩（这会影响我们的股价），因此我们认为我们的高管薪酬计划合理且具有竞争力，并适当地平衡了吸引、激励、奖励和留住高管的目标，同时直接使他们的利益与股东的利益保持一致。
2023 年业务亮点
薪酬与绩效之间的关系体现在我们的持续盈利增长，以及我们在多个财政年度（包括截至2023年12月31日的财年）中取得的卓越财务和运营成就，其中的亮点是：
•净收入为5.456亿美元，同比增长7.9％。
•毛利率为69.1％。
•净收入为2,260万美元。
•经调整后的净收益(1)2330万美元。
•净收入利润率(2)的 4.1%.
•调整后 EBITDA(1)8,600万美元。
•调整后息折旧摊销前利润率(1)(2)为 15.8%。
•活跃客户(3)截至 2023 年 12 月 31 日，为 260 万人。
•每位活跃客户的净收入(3)210 美元。
•平均订单价值(3)115 美元。
(1)经调整后的净收益、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标。有关公司使用非公认会计准则财务指标以及与最直接可比的GAAP指标对账的更多信息，请参阅附录中的 “非公认会计准则财务指标和关键运营指标”。
(2)净收入利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的计算方法分别是净收入和调整后的息税折旧摊销前利润除以净收入。
(3)活跃客户、每位活跃客户的净收入和平均订单价值是关键的运营和业务指标，对于了解我们的业绩非常重要。有关我们如何计算这些关键运营和业务指标的更多信息，请参阅附录中的 “非公认会计准则财务指标和关键运营指标”。
2023 年薪酬亮点
根据我们的薪酬理念，2023年的关键薪酬决定包括以下内容：
•基本工资和目标年度现金激励机会。与2022年的水平相比，我们的NEO的2023年基本工资和目标奖金没有变化。
•年度现金激励设计。2023年，我们采用了年度现金奖励计划（“2023年奖励计划”），该计划与2022年采用的年度现金奖励计划类似，但进行了更新，以个人绩效部分取代了公司战略衡量标准，因此，2023年奖金计划下的支出基于预设关键财务指标和个人业绩的实现情况。除哈森女士外，我们的NEO有资格根据三个加权目标指标的实现情况获得奖金：净收入（加权37.5％）、调整后的息税折旧摊销前利润率（加权37.5％）和个人绩效分数（加权25％），并且有资格获得高达目标奖金的200％，前提是公司在最高里程碑之前实现了超过目标业绩。
•年度现金激励支出。根据对公司相对于净收入的实际业绩的评估和调整后的息税折旧摊销前利润率指标，以及对每位NEO个人业绩的审查，薪酬委员会决定向Spear女士和Turenshine女士分别支付目标的91.6％和96.5％的年度奖金。下表说明了2023年奖励计划的门槛、目标、范围和最大奖金机会，以及公司在财务指标方面的实际成就：
*下文将讨论我们的近地天体在各个性能部分取得的实际成就。—补偿要素—现金激励补偿。”
•基于股权的长期激励措施。2023年，我们过渡到对NEO的年度股权授予节奏，我们认为这符合市场惯例，使高管的利益与股东的利益保持一致，减少了股价波动的影响，并通过长期归属推动了执行官的留任。作为过渡的一部分，薪酬委员会于2023年5月向斯皮尔女士和Turenshine女士分别发放了股票期权和RSU奖励。有关这些奖励的更多信息，请参阅下面的 “—薪酬要素—基于股票的长期激励奖励”。由于哈森女士因2022年转任执行主席而获得股权奖励，薪酬委员会决定在2023年不向她发放任何股权奖励。
薪酬治理和最佳实践
我们致力于在薪酬计划、程序和实践方面制定强有力的治理标准。我们的主要薪酬做法包括以下内容：
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| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
| ✓ | 强调基于绩效的风险薪酬。 | | X | 不要给予无上限的现金激励或有担保的股权补偿。 |
| ✓ | 维持同行群体，使薪酬与市场竞争惯例保持一致。 | | X | 不要提供大量津贴。 |
| ✓ | 强调使用股权薪酬来促进高管留用率和奖励长期价值创造。 | | X | 不要提供与遣散费和/或控制金变更相关的税收总额。 |
| ✓ | 将整体薪酬组合与高级管理人员的激励性薪酬进行权衡。 | | X | 没有固定福利养老金计划或补充高管退休计划。 |
| ✓ | 定期审查股票利用率、稀释和成本。 | | X | 不允许对冲或质押股票。 |
| ✓ | 进行年度风险评估，以减轻任何合理可能对组织产生重大不利影响的薪酬计划相关风险。 | | X | 不要为未归属的股票支付股息。 |
| ✓ | 聘请独立薪酬顾问为我们的薪酬委员会提供建议。 | | | |
| ✓ | 维持回扣政策，从执行官那里追回错误发放的激励性薪酬。 | | | |
股东关于高管薪酬的咨询投票
我们要求我们的股东在年会上对按薪投票进行投票。我们被要求在2023年举行薪酬表决，在2023年年度股东大会上，根据董事会的建议，我们的股东在不具约束力的咨询投票中投票赞成每年进行一次按薪表决。在我们的 2023 年年度股东大会上，大约 84% 的选票支持按薪投票。我们将股东的这种支持水平视为对我们当前的高管薪酬计划和政策以及我们的绩效薪酬理念的肯定。与大多数股东明确表示的偏好一致，我们对NEO薪酬的下一次咨询投票（继本年会投票之后）将在我们的2025年年度股东大会上举行。有关更多信息，请参阅上文 “待表决的提案——提案3：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们的指定执行官的薪酬（'按薪投票'）”。
高管薪酬目标和理念
我们的高管薪酬计划以及所有员工薪酬计划的主要目标是吸引、激励、奖励和留住高素质人才，以表彰他们在领导和推动公司成功方面的独特技能和贡献，同时培养包容性和多元化的文化，实现股东价值最大化。我们的高管薪酬计划旨在：
•在竞争激烈和充满活力的市场中吸引和留住有才华和经验丰富的高管；
•激励我们的NEO帮助我们公司实现最佳的财务和运营成果；
•在短期和长期基础上提供与我们的业绩相一致的奖励机会；以及
•使我们的近地天体的长期利益与股东的长期利益保持一致。
我们努力将总薪酬设定在具有竞争力的水平。高管的薪酬是根据经验、绩效、职位范围和对久经考验的高管人才的竞争需求等因素进行的，详情见下文”—高管薪酬的确定” 见下文。
我们的目标是与最佳实践保持一致，确保强有力的公司治理，避免过度的冒险行为。
高管薪酬的确定
薪酬委员会的作用
我们的薪酬委员会管理我们的NEO和公司执行官的高管薪酬计划。董事会有时可能会指示薪酬委员会就首席执行官的薪酬与董事会的大多数独立董事进行磋商。
薪酬委员会可根据其章程不时将其权力下放给一个或多个小组委员会，视情况而定。薪酬委员会还可以将向某些雇员发放股权奖励的权力下放给官员,
正如其章程所进一步描述的那样，并受我们的股票计划条款的约束。2023 年，薪酬委员会授权我们的首席执行官兼首席财务官根据我们的股权补助政策向非董事会执行官或董事的员工发放年度和新员工股权奖励。2024 年 1 月，薪酬委员会将该授权延长了十二个月。该授权对批准发行的股票总数和任何个人奖励的美元金额都有上限。有关股权授予政策的更多信息，请参阅下面的 “—其他政策和注意事项—股权授予政策”。
在设定高管薪酬时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括我们的首席执行官的建议（不包括首席执行官自己的薪酬）和人力资源团队的建议、当前和过去的总薪酬、薪酬委员会独立薪酬顾问提供的竞争市场数据和分析、股权稀释和消耗率、留存需求、公司业绩以及每位高管对业绩的影响、相对责任范围、个人业绩、潜力和表现出的领导能力，以及内部股权薪酬方面的考虑。我们的首席执行官的建议基于她对彼此执行官个人业绩和贡献的评估，而我们的首席执行官对此有直接的了解。
薪酬顾问的角色
自2022年以来，我们的薪酬委员会聘请薪酬治理作为独立薪酬顾问，提供高管薪酬咨询服务，帮助评估我们的薪酬理念和目标，并为管理我们的高管薪酬计划和选择我们的薪酬同行群体构成提供指导。薪酬委员会已根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的要求评估了薪酬治理的独立性，并确定薪酬治理在向薪酬委员会提供咨询时没有任何利益冲突。薪酬治理在2023年没有向公司提供任何金额超过12万美元的其他服务。
经与薪酬治理协商，我们的薪酬委员会在2023年审查了代表一组处境相似的同行公司的基准信息。我们认识到 FIGS 几乎没有直接竞争对手，因此我们的目标是选择符合以下部分或全部标准的同行：
•规模相似，主要是收入和市值
•范围和复杂性与 FIGS 类似
•经营电子商务，直接面向消费行业
•最近公开或处于类似生命周期阶段
以下公司被用来审查我们2023年的高管薪酬计划设计和薪酬水平：
•AllBirds, Inc.
•Beyon Meat, Inc
•Bumble, Inc.
•加拿大鹅控股公司
•Chewy, Inc.
•Etsy, Inc.
•Freshpet, Inc.
•GoodRx Holdings, Inc.
•Peloton Interactive, Inc
•Poshmark, Inc.
•Revolve Group, Inc.
•Stitch Fix, Inc.
•Honest Company, Inc.
•RealReal, Inc.
•Warby Parker Inc.
•YETI Holdings, Inc.
截至2023年5月，与该同行群体相比，我们在前四个季度的收入排名第23个百分位，30天平均市值的第28个百分位，息税折旧摊销前利润的第58个百分位和一年收入增长的第83个百分位。
在为近地天体做出薪酬决定时，薪酬委员会审查了对来自同行群体成员的数据的分析，对于除近地天体以外的所有全职长期雇员，还使用了拉德福德提供的调查数据。2023年，薪酬委员会利用这些分析来帮助确保我们的高管薪酬计划具有竞争力，方法是考虑市场数据，并使用与我们竞争人才的公司的可比职位作为个人薪酬决策的参考点。尽管薪酬委员会并非仅根据对竞争数据的审查或任何特定水平的基准来确定薪酬水平，但它认为此类数据是其审议的有用工具，因为我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力，我们才能吸引、激励和留住合格的执行官。
补偿要素
这个 我们的主要元素 近地天体的补偿及其主要目标是：
•基本工资。基本工资吸引和留住有才华的高管，认可个人的角色和责任，并提供稳定的收入。
•基于绩效的年度现金激励薪酬。年度绩效奖金鼓励人们专注于绩效目标，并奖励高管为实现这些目标所做的贡献。
•基于股权的长期激励性薪酬。以股票期权和限制性股票单位的形式提供的股权薪酬使高管的利益与股东的利益保持一致，强调长期财务和运营业绩，并有助于留住高管人才。在2023财年，我们为包括NEO在内的执行官建立了年度股权授予惯例。
我们的NEO目标年薪的绝大多数是以可变或 “风险” 的薪酬形式进行的，取决于我们的财务和经营业绩、个人绩效因素和股价价值。我们2023财年薪酬计划的风险内容包括（i）我们的2023年奖励计划和（ii）年度股票型长期激励奖励补助，形式为RSU和期权奖励。我们的NEO在2023财年各自的年度薪酬总额目标如下：
* 本表中用于计算百分比的长期激励性RSU奖励的美元计价价值与我们在下方薪酬汇总表中披露的RSU奖励的授予日公允价值不同，因为该奖励所依据的RSU数量是根据截至发放日期（包括发放日期）的20天收盘股价平均值计算得出的。
此外，我们的NEO有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的健康和福利计划以及401（k）计划（就我们的401（k）计划而言，我们的执行主席除外）。我们还维持离职和控制权变更安排，这有助于吸引和留住高管人才，并帮助高管在因控制权变更而可能出现的过渡期内保持专注和敬业精神。下文将进一步描述2023年的这些薪酬要素。
基本工资
我们的员工（包括我们的NEO）的基本工资是其总薪酬待遇的重要组成部分，旨在反映他们各自的职位、职责和责任。基本工资是我们薪酬计划的固定组成部分，为我们的NEO提供了合理程度的财务确定性和稳定性。我们的薪酬委员会每年审查和确定我们的NEO的基本工资，并评估新员工在招聘时的基本工资。
2023 年 2 月，我们的薪酬委员会决定将每位 NEO 的基本工资维持在 2022 年的水平。在做出这一决定时，薪酬委员会审查了每个职位的基本工资范围与总体市场范围的比较。
我们 NEO 2023 年的年基本工资如下所示：
| | | | | |
| 姓名 | 2023 年年化基本工资 |
| 凯瑟琳·斯皮尔 | $1,000,000 |
希瑟·哈森(1) | $0 |
| 丹妮拉·图伦希恩 | $500,000 |
(1)哈森女士不因担任执行主席而获得年度基本工资。
他们在2023年获得的实际基本工资列于下面的薪酬汇总表中。
现金激励补偿
年度现金激励薪酬是我们薪酬理念的重要组成部分，该理念强调通过使薪酬与财务和运营成就保持一致，激励我们的NEO和其他符合奖金条件的员工推动与股东价值创造相一致的经营业绩，从而按绩效付酬。2023 年奖励计划基于以下指标和权重的实现情况：
•37.5% 基于公司实现净收入目标；
•37.5% 基于公司实现调整后的息税折旧摊销前利润率目标；以及
•25% 基于个人业绩，由薪酬委员会确定，这是基于首席执行官就Turenshine女士向薪酬委员会提出的建议。
在 2023 财年，以下 NEO 有资格参加我们的 2023 年奖励计划，目标奖金如下：
| | | | | |
| 被任命为执行官 | 目标奖励 |
| 凯瑟琳·斯皮尔 | 基本工资的 100% |
| 丹妮拉·图伦希恩 | $300,000 |
下表列出了薪酬委员会针对2023年奖金计划的净收入、调整后的息税折旧摊销前利润率和个人绩效组成部分设定的门槛、目标、期限和最高奖金机会：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
指标 | 重量 | 最低限度 | 阈值 | 目标 | 伸展 | 最大值 |
| 净收入 | 37.5% | - | $506M | $576M | $600M | $700M |
| 调整后的息税折旧摊销前利润率 | 37.5% | - | 11% | 12.8% | 16.5% | 18% |
个人表现 | 25% | “低于目标” | - | “击中目标” | - | “高于目标” |
| 支出占目标的百分比 | | 0% | 50% | 100% | 115% | 200% |
下表列出了2023年净收入和调整后息税折旧摊销前利润率部分的实际实现情况：
| | | | | | | | |
指标 | 实际成就 | 实际成就占目标支付的百分比 |
| 净收入 | $550.3M(1) | 80.8% |
调整后的息税折旧摊销前利润率(2) | 15.8% | 111.8% |
合并支出占目标的百分比 | | 96.3% |
(1)就2023年奖励计划而言，净收入按GAAP确定的净收入计算，调整后不考虑与加拿大客户关税补贴相关的会计重新分类的影响。
(2) 就2023年奖励计划而言，调整后的息税折旧摊销前利润率是一项非公认会计准则指标，定义见附录中标题为 “非公认会计准则财务指标和关键运营指标” 的部分。
下表列出了我们的薪酬委员会根据首席执行官就Turenshine女士向薪酬委员会提出的薪酬委员会向薪酬委员会提出的建议，符合奖金条件的NEO在2023年奖金计划中个人绩效部分的实际成绩，如下表所述：
| | | | | |
被任命为执行官 | 实际成就占目标支付的百分比(1) |
凯瑟琳·斯皮尔 | 77.0% |
丹妮拉·图伦希恩 | 96.3% |
(1)为了更好地使奖金成就与公司更广泛的财务业绩保持一致，薪酬委员会决定将2023年奖金计划个人绩效部分的支付上限定为公司财务业绩组成部分的实际合并绩效百分比，即96.3％。薪酬委员会确定，斯皮尔女士实现了个人绩效部分目标的80％，从而实现了个人绩效部分的77％（即96.3％的80％），而Turenshine女士实现了个人绩效部分目标的100％，从而实现了个人绩效部分的96.3％（即96.3％的100％）。
在确定斯皮尔女士的奖金中与其个人业绩相关的部分时，薪酬委员会既考虑了公司的整体财务和运营业绩，也考虑了斯皮尔女士提出的自愿建议。薪酬委员会认为，尽管业务业绩和斯皮尔女士的领导能力可能保证她获得更高的报酬，但斯皮尔女士的建议导致公司领导团队中个人绩效部分的实际成就最低，这表明了问责制、对持续改进和卓越的承诺以及对团队绩效的关注以推动长期成功。薪酬委员会根据审查决定，斯皮尔女士奖金的个人绩效部分将按上表所示的水平支付。
在确定Turenshine女士的奖金中与其个人绩效相关的部分时，薪酬委员会考虑了斯皮尔女士和Turenshine女士在关键战略目标上的整体业绩的建议。薪酬委员会特别认可了Turenshine女士在推动公司实现高于目标的调整后息税折旧摊销前利润率业绩方面发挥的作用，以及她在帮助进一步制定公司战略计划方面的领导作用，以及她在进一步加强公司财务和会计团队及内部审计计划方面发挥的作用。薪酬委员会进一步认识到，在她的领导下，公司成功完成了作为大型加速申报人的第二年，并从公司独立注册会计师那里获得了截至2023年12月31日的财政年度的无保留的SOX意见，没有实质性缺陷。薪酬委员会根据审查决定，Turenshine女士奖金的个人绩效部分将按上表所示的水平支付。
根据公司实现的净收入和调整后的息税折旧摊销前利润率组成部分，以及薪酬委员会对NEO个人业绩的确定，符合奖金条件的NEO在其适用目标奖励机会中实现了以下百分比：
| | | | | |
被任命为执行官 | 实际成就占目标奖金的百分比 |
凯瑟琳·斯皮尔 | 91.6% |
丹妮拉·图伦希恩 | 96.5% |
NEO的2023年年度奖金支付列于下方薪酬汇总表中标题为 “奖金” 和 “非股权激励计划薪酬” 的栏目中。
基于股票的长期激励奖励
我们将股权薪酬视为我们平衡总薪酬计划的关键组成部分。股权薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，激励他们为业务的持续增长和发展做出贡献，并使高管的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬委员会认为，必须向我们的执行官提供股权薪酬，以便将我们的执行官的利益和风险与股东的利益和风险联系起来，从而强化我们对确保公司业绩与薪酬之间紧密联系的承诺。
2023 年，我们过渡到对符合条件的高管级别员工进行年度股权奖励，以符合共同的市场惯例，减少股价波动的影响，并帮助确保员工在更持续的基础上持有足够的未偿还和未归属股权激励措施。年度补助金为首席执行官和薪酬委员会提供了每年审查补助金的机会，并确保补助金价值与个人绩效保持一致，并与外部市场数据具有竞争力。作为过渡的一部分，我们在 2023 年 5 月向每个 MSE 授予了股票期权和 RSU 奖励。Spear 和 Turenshine，如下所示：
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被任命为执行官 | 股票期权价值(1) | 受股票期权约束的股票数量 | 限制性股票单位价值(2) | 限制性股票单位数量 |
凯瑟琳·斯皮尔 | $3,000,000 | 833,334 | $3,000,000 | 436,047 |
丹妮拉·图伦希恩 | $750,000 | 208,334 | $750,000 | 109,012 |
(1)每个股票期权的标的股票数量是根据授予之日股票期权的Black-Scholes公允价值计算得出的。
(2)每个奖励所依据的RSU数量是根据截至授予日期（包括授予日期）的20天收盘股价的平均值计算得出的。因此，本表中列出的以美元计价的价值可能与下方薪酬汇总表中披露的RSU裁决的授予日公允价值不同。
股票期权奖励在四年内按月等额分期发放，而RSU奖励则在四年内按季度等额分期发放，每种情况视持续就业而定。在确定这些奖励的金额和形式时，薪酬委员会考虑了薪酬治理提供的市场数据、每个NEO的个人绩效、角色和责任、竞争因素、每个NEO持有的股权奖励的既得和未归属价值以及先前授予股权奖励的时机。有关2023年向NEO发放的股权奖励的更多信息，请参阅下面的 “—高管薪酬表—2023财年基于计划的奖励补助金”。由于哈森女士因2022年转任执行主席而获得股权奖励，薪酬委员会决定在2023年不向她发放任何股权奖励。
退休储蓄、健康和福利福利
我们目前为包括NEO在内的符合特定资格要求的员工维持401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”）。除执行主席外，我们的NEO有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。《美国国税法》（“《守则》”）允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。目前，我们将401（k）计划参与者缴纳的缴款与员工缴款的特定百分比相匹配，只要参与者已在我们任职一年，这些配套缴款将自缴款之日起全额归属。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄工具，并缴纳全额的既得对等缴款，增加了我们薪酬待遇的总体可取性，并进一步激励了我们的员工，包括我们的NEO，根据我们的薪酬政策。
员工福利和津贴
我们的所有全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、人寿保险、带薪休假和带薪育儿假。
我们还维持员工股票购买计划，为符合条件的员工提供以折扣价购买FIGS股票的机会。此外，我们还为包括NEO在内的员工提供多项健康福利，包括送餐津贴、现场和虚拟健身课程、营养指导、心理健康、行为健康、实时和虚拟治疗以及自我保健提供商。
我们认为，上述员工福利和津贴对于为我们的NEO提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。
我们仅向我们的NEO提供有限的税收 “总额”，包括向所有员工提供的与员工礼物和津贴相关的名义税收总额，对于Spear女士，我们提供了与2022年产生的某些律师费相关的税收总额。
遣散费和控制安排变更
根据他们各自的雇佣协议，我们的每位NEO在某些解雇情况下或控制权变更时都有权获得一定的报酬和福利。我们认为，如果管理层发生变动，我们的遣散费安排有助于有序过渡。有关遣散费和福利的更多信息，请参阅下面的 “—高管薪酬表—解雇或控制权变更时的潜在付款”。
其他政策和注意事项
股权补助政策
我们的薪酬委员会负责管理股权补助政策，该政策提供以下内容：
•股权奖励的授予日期在适用奖励获得批准之日或之后，在合理可行的范围内，该日期为每月的第10天或紧接下一个工作日。
•管理指定人向员工发放的新员工补助金自员工入职之日起四年内发放。限制性股票单位每季度授予一次，购买我们的A类普通股的期权每月归属，但从员工入职之日起有一年的悬期。
•管理指定人员向员工提供的年度补助金自拨款之日起四年内发放。限制性股票单位每季度授予一次，购买我们的A类普通股的期权每月归属，如果年度补助金发生在该员工入职日期一周年之前，则自员工开始之日起有一年的悬期。
•管理指定人向顾问提供的补助金自拨款之日起两年内发放。限制性股票单位每季度归属，但须遵守可由管理指定人确定的全权限额。管理指定人可能会根据具体情况偏离上述建议的归属时间表。
•根据公司在编制财务报表时使用的相同假设，我们的A类普通股的期权数量是将适用期权的美元计价价值除以截至适用授予日的每股Black-Scholes估值来确定的。
•我们受限制性股票单位约束的A类普通股数量的计算方法是将适用的RSU奖励的美元计价价值除以我们在截至适用授予日（包括）的20个交易日内的A类普通股的平均收盘价。
回扣政策
根据纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10D-1条，我们的董事会通过了一项追回错误发放的薪酬的政策（“回扣政策”），该政策适用于我们的现任和前任执行官。根据回扣政策，如果出现某些重报，我们需要在规定的回顾期内在税前基础上收回某些薪酬，但有限的不切实际例外情况除外。涵盖的重报既包括为更正先前发布的财务报表所存在的重大错误而进行的重报，也包括如果错误在本期得到更正或在本期未予纠正则会导致重大错报的重报。需要收回的金额是收到的基于激励的薪酬金额超过根据重述的财务指标确定本应收到的金额的部分，并且可以从基于激励的薪酬、基于时间或绩效的股权奖励或其他薪酬中扣除。
反套期保值/质押政策
我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、国债和交易所基金等金融工具，或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市场价值的任何下降的交易，或者可能导致高管、董事或员工不再具有与公司其他股东相同的目标。此外，该政策禁止质押公司的股权证券作为担保贷款的抵押品。
第 409A 节
薪酬委员会会考虑《守则》第409A条征收的罚款税是否会对我们的执行官薪酬的组成部分产生不利影响，并旨在对这些组成部分进行架构，使其符合或不受第409A条的约束，以避免此类潜在的不利税收后果。
“金降落伞” 付款
该守则第280G和4999条规定，某些获得高额薪酬或持有大量股权的执行官和其他服务提供商如果因公司控制权变更而获得的报酬或福利，则可能需要缴纳消费税，并且我们或继任者可能会没收该额外税额的税收减免。尽管薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑此类税收减免的可能性，但即使我们无法扣除此类薪酬，它也会根据其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬。根据第 4999 条，我们不提供任何税收总额来支付与控制权变更相关的消费税。
基于股份的薪酬会计
我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）进行基于股份的薪酬奖励。ASC Topic 718要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的支付奖励（包括股票期权和限制性股票单位）的薪酬支出。尽管我们的NEO可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。
薪酬委员会报告
FIGS, Inc.董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
迈克尔·索宁，主席
杰弗里·威尔克，委员会成员
J. Martin Willhite，委员会成员
上述薪酬委员会报告不是在征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论该报告是在本报告发布之日之前还是之后提交的，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表包含有关我们的每位近地天体在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校长
位置 | 年 | 工资
($) | 奖金
($)(1) | 股票奖励 ($)(2) | 期权奖励 ($)(2) | 非股权激励薪酬计划（美元）(3) | 所有其他
补偿 ($)(4) | 总计
($) |
凯瑟琳·斯皮尔 首席执行官 | 2023 | 1,000,000 | 192,600 | 3,449,132 | 3,000,002 | 723,750 | 22,851 | 8,388,335 |
| 2022 | 1,000,000 | -- | -- | -- | -- | 40,737 | 1,040,737 |
| 2021 | 851,923 | 1,000,000 | 3,609,111 | 7,500,006 | -- | 70,588 | 13,031,628 |
希瑟·哈森 行政主席 | 2023 | -- | -- | -- | -- | -- | 351 | 351 |
| 2022 | 593,956 | -- | 11,320,485 | 13,603,183 | -- | 43 | 25,517,667 |
| 2021 | 851,923 | 1,000,000 | 3,609,111 | 7,500,006 | -- | 530 | 12,961,570 |
丹妮拉·图伦希恩 前首席财务官(5) | 2023 | 500,000 | 72,225 | 862,285 | 750,002 | 217,125 | 22,851 | 2,424,488 |
| 2022 | 500,000 | -- | -- | -- | -- | 18,138 | 518,138 |
| 2021 | 311,539 | 375,000 | 10,252,659 | 10,527,665 | -- | 26,039 | 21,492,902 |
__________________
(1) 金额代表我们的NEO根据2023年奖励计划下的个人表现获得的奖金。有关2023年奖金计划的描述，请参阅上面的 “—薪酬讨论与分析—薪酬要素—现金激励薪酬”。
(2) 金额反映了根据ASC主题718计算的适用财年内授予的RSU奖励和股票期权的全部授予日公允价值，而不是向指定个人支付或实现的金额。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12中提供了有关计算2023年向NEO发放的所有股票奖励和期权奖励价值的假设的信息。
(3) 金额代表我们的NEO根据公司在2023年奖金计划下实现预先设定的财务指标而获得的奖金。有关2023年奖金计划的描述，请参阅上面的 “—薪酬讨论与分析—薪酬要素—现金激励薪酬”。
(4) 2023 年的金额包括 (i) 公司支付的人寿保险费和 (ii) Mses 的保费。Spear 和 Turenshine，401 (k) 的配对金额为 22,500 美元。
(5) Turenshine女士辞去了首席财务官的职务，自2024年4月12日起生效。
2023财年基于计划的奖励的发放
下表提供了与2023财年发放的基于计划的补助金相关的补充信息，以帮助解释上面我们在薪酬汇总表中提供的信息。该表列出了2023财年向我们的近地天体发放的所有基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出(1) | 所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#) | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量（#） | 期权奖励的行使价格或基本价格（美元/股） | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(2) |
| 阈值 ($) | 目标
($) | 伸展 ($) | 最大值 ($) |
| 凯瑟琳·斯皮尔 | 不适用 | 375,000 | 750,000 | 862,500 | 1,500,000 | | | | |
5/9/2023(3) | | | | | | 833,334 | 7.91 | 3,000,002 |
5/9/2023(4) | | | | | 436,047 | | | 3,449,132 |
| 丹妮拉·图伦希恩 | 不适用 | 112,500 | 225,000 | 258,750 | 450,000 | | | | |
5/9/2023(3) | | | | | | 208,334 | 7.91 | 750,002 |
5/9/2023(4) | | | | | 109,012 | | | 862,285 |
__________________
(1)金额反映了我们2023年奖励计划部分下的潜在支出，前提是公司实现预先设定的财务指标的情况，前提是2023年奖励计划的每个组成部分均在各自的条件下得到满足
“阈值”、“目标”、“拉伸” 和 “最大” 级别。有关 2023 年奖金计划的更多信息，请参阅上面的 “—薪酬讨论与分析—薪酬要素—现金激励薪酬”。
(2)根据ASC主题718，金额反映了授予日的公允价值。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12中提供了有关计算这些值所用假设的信息。
(3)代表授予购买公司A类普通股的期权，该期权在2023年5月9日的每个月周年纪念日分48次基本相等的分期归属和行使。
(4)代表在 2023 年 6 月 1 日的每个季度周年纪念日分成 16 次基本相等的分期归属的 RSU。
对薪酬摘要表和基于计划的奖励表的补助金表的叙述性披露
高管薪酬安排
以下是我们与近地天体签订的补偿协议的摘要。
与凯瑟琳·斯皮尔签订的经修订和重述的雇佣协议
我们是与斯皮尔女士签订的经修订和重订的雇佣协议的当事方，该协议的任期从2021年5月26日起为期五年。根据经修订和重述的雇佣协议，斯皮尔女士有权获得100万美元的基本工资，并有资格获得年度奖金，其目标金额等于其基本工资的100％。根据2023年奖金计划，如果实现薪酬委员会自行决定的最大绩效目标，则最高可获得基本工资的200％，前提是Spear女士通过以下方式继续工作奖金支付日期。此外，斯皮尔女士有资格参与其他高级管理人员普遍可获得的健康、福利、退休、休假和其他员工福利计划、实践、政策和计划，公司将支付与Hart-Scott-Rodino法案下有关收购我们证券的任何必要申报和律师费。
根据斯皮尔女士经修订和重述的雇佣协议的条款，以及与我们的首次公开募股相关的条款，我们批准向斯皮尔女士授予总价值为1,000万美元的股票期权和RSU奖励。在我们首次公开募股四周年之前，股票期权将按基本相等的月度分期进行归属和行使，而RSU的奖励将在同一日期之前以基本相等的季度分期付款进行审查，但前提是斯皮尔先生在适用的归属日期之前的持续任职情况。
Spear 女士还受员工机密信息和发明转让协议、为期一年的离职后禁止招揽契约和无限期相互不贬低契约的条款和条件的约束。
斯皮尔女士经修订和重述的雇佣协议规定了遣散费和控制权变更补助金，在 “—解雇或控制权变更时的潜在付款” 中有更全面的描述。
与希瑟·哈森签订的第二份经修订和重述的雇佣协议
我们是与哈森女士签订的经修订和重述的雇佣协议的当事方，该协议的期限从2022年8月4日开始，一直持续到2024年12月31日。哈森女士经修订和重述的雇佣协议规定，在协议期限内，哈森女士没有资格获得任何基本工资，从2023财年开始，哈森女士没有资格获得年度奖金。哈森女士仍然有资格 (i) 参与健康、福利、退休、休假和其他员工福利计划、做法、政策和计划（费用由公司自行承担，哈森女士在税收中立的基础上）其他高级管理人员普遍可获得的健康、福利、退休、休假和其他员工福利计划、做法、政策和计划，以及（ii）公司支付与收购相关的经修订的《哈特-斯科特-罗迪诺法》规定的任何所需申报和律师费我们的证券。在哈森女士修订和重述的雇佣协议期限内，哈森女士持有的所有未偿股权奖励将保持未偿状态，并将继续归属并可根据其条款行使（如果适用）。
关于哈森女士的任命，根据她修订和重述的雇佣协议，我们向哈森女士发放了价值等于24,923,668美元的股权奖励，其中13,603,183美元以非合格股票期权的形式授予，11,320,485美元以RSU奖励的形式发放。股票期权在2024年12月31日之前以基本相等的月度分期权归属和行使，而RSU奖励则在同一日期之前以基本相等的季度分期付款形式归属，但每种情况都取决于哈森女士在适用的归属日期之前的持续任期。
哈森女士还受员工机密信息和发明转让协议、为期一年的离职后禁止招揽契约和无限期相互不贬低契约的条款和条件的约束。
哈森女士经修订和重述的雇佣协议规定了遣散费和控制权变更补助金，在 “—解雇或控制权变更时的潜在付款” 中有更全面的描述。
与 Daniella Turenshine 签订的经修订和重述的雇佣信函协议
2022年3月8日，我们与Turenshine女士签订了经修订和重述的雇佣信函协议，内容涉及她被任命为我们的首席财务官。根据经修订和重述的雇佣信函协议，Turenshine女士有权获得500,000美元的基本工资，并有资格获得2023年目标金额为30万美元的年度奖金，根据我们的2023年奖金计划，该金额最高可达目标金额的200％
年度奖金，视她在奖金发放日之前继续工作而定。此外，Turenshine女士有资格参加我们的标准福利计划。Turenshine女士的求职信协议因其辞职和终止雇用而终止，该协议自2024年4月12日起生效。
Turenshine女士经修订和重述的雇佣信函协议规定了遣散费和控制权变更补助金，“—解雇或控制权变更时的潜在付款” 中有更全面的描述。
现金销售奖励信
2018年2月22日，我们与每位Mse签订了现金销售奖励信函协议。哈森和斯皮尔。这些信函协议规定了控制权付款中的现金变动，详情见 “—终止或控制权变更时的潜在付款”。
财年年终表上的杰出股票奖励
下表汇总了截至2023年12月31日每个 NEO 的普通股标的激励计划奖励的股票数量。除非另有说明，否则下表中列出的每项股权奖励均根据公司的2021年股权激励奖励计划（“2021年计划”）授予，涵盖我们的A类普通股。在下表中由Mses持有的标的股票奖励以星号标识。根据股票奖励交换协议（定义见下文标题为 “某些关系和关联人交易” 的部分），Hasson和Spear可以交换为B类普通股。下表中未归属限制性股票单位的市值基于2023年12月29日，即上一个已完成财年的最后一个交易日，我们的A类普通股的收盘价为每股6.95美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 期权奖励 | 股票奖励 |
| 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | 期权行使价 ($) | 期权到期日期 | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) |
| 凯瑟琳·斯皮尔 | 02/22/2018(1)*† | 7,695,000 | — | 0.86 | 02/21/2028 | — | — |
06/27/2018(2)*† | 900,000 | — | 1.37 | 06/26/2028 | — | — |
09/16/2020(3)* | 6,653,436 | 3,582,624 | 5.10 | 09/15/2030 | — | — |
05/26/2021(4) | 469,583 | 257,514 | 22.00 | 05/25/2031 | — | — |
06/01/2021(5) | — | — | — | — | 42,614 | 296,167 |
05/09/2023(6) | 121,527 | 711,807 | 7.91 | 05/8/2033 | — | — |
05/09/2023(7) | — | — | — | — | 381,542 | 2,651,717 |
| 希瑟·哈森 | 02/22/2018(1)*† | 313,336 | — | 0.86 | 02/21/2028 | — | — |
06/27/2018(2)*† | 900,000 | — | 1.37 | 06/26/2028 | — | — |
09/16/2020(3)*† | 10,236,060 | — | 5.10 | 09/15/2030 | — | — |
05/26/2021(4) | 469,583 | 257,514 | 22.00 | 05/25/2031 | — | — |
06/01/2021(5) | — | — | — | — | 42,614 | 296,167 |
08/09/2022(8) | 1,580,042 | 1,283,786 | 11.79 | 08/08/2032 | | |
08/09/2022(9) | — | — | — | — | 480,089 | 3,336,619 |
| 丹妮拉·图伦希恩 | 12/12/2018(10)† | 37,503 | — | 0.46 | 12/11/2028 | — | — |
10/09/2019(11)† | 37,131 | — | 0.46 | 10/08/2029 | — | — |
09/16/2020(11) | 2,814 | 7,503 | 0.81 | 09/15/2030 | — | — |
12/26/2020(11) | 95,625 | 33,750 | 6.02 | 12/25/2030 | — | — |
05/26/2021(11) | 31,810 | 19,087 | 22.00 | 05/25/2031 | — | — |
06/01/2021(12) | — | — | — | — | 2,983 | 20,732 |
12/24/2021(11) | 408,606 | 408,605 | 26.36 | 12/23/2031 | — | — |
12/24/2021(13) | — | — | — | — | 189,682 | 1,318,290 |
05/09/2023(6) | 30,382 | 177,952 | 7.91 | 05/8/2033 | — | — |
05/09/2023(7) | — | — | — | — | 95,386 | 662,933 |
__________________
* 行使本期权后，根据股权奖励交换协议，由此产生的A类普通股可在持有人选举时以 1:1 的比例交换为公司B类普通股。
† 该选项已完全归属。
(1)该期权是根据公司经修订的2016年股权激励计划（“2016年计划”）授予的，在归属开始日的每个月周年纪念日当天归属和行使该期权所依据的A类普通股总数的四分之一。
(2)该期权是根据2016年计划授予的，在归属开始之日的每个月周年纪念日，该期权所依据的A类普通股总数的四分之一归属和行使。
(3)该期权是根据2016年计划授予的，在授予日的每个月周年纪念日当天授予该期权的A类普通股总数的1/60即可归属和行使。如果控制权发生变化（定义见2016年计划），当时未归属于该期权的股份的100％将在控制权变更前立即加速归属。如果高管的服务因我们无缘无故解雇或高管出于 “正当理由” 解雇，或者由于死亡或 “残疾”（每种原因均在适用高管经修订和重述的雇佣协议中定义）而终止，则当时未投资的受该期权约束的股份的100％将加速归属。随着我们的首次公开募股，哈森女士持有的期权的归属速度有所加快。
(4)在授予日的每个月周年纪念日，该期权的归属和行使权为该期权所依据的A类普通股总数的四分之一。如果高管的服务因我们无缘无故解雇或高管出于 “正当理由” 解雇，或者由于死亡或 “残疾”（每种原因均在适用高管经修订和重述的雇佣协议中定义）而终止，则当时未投资的受该期权约束的股份的100％将加速归属。
(5)该RSU奖励在归属开始日期的每个季度周年纪念日授予RSU奖励所依据的A类普通股总数的1/16。如果高管的服务因我们无缘无故解雇或高管出于 “正当理由” 解雇，或者由于死亡或 “残疾”（每种原因均在适用高管修订和重述的雇佣协议中定义）而终止，则当时未投资的受RSU奖励约束的股份的100％将加速归属。
(6) 在授予日的每个月周年纪念日，该期权的归属和行使权为该期权所依据的A类普通股总数的四分之一。仅就授予斯皮尔女士的期权而言，如果斯皮尔女士的服务因我们无缘无故或她出于 “正当理由” 解雇而终止，或者由于死亡或 “残疾”（定义见斯皮尔女士经修订和重述的雇佣协议）而终止，则当时未投资的受该期权约束的股份的100％将加速归属。
(7) 该RSU奖励在归属开始日期的每个季度周年纪念日授予RSU奖励所依据的A类普通股总数的1/16。仅就授予斯皮尔女士的限制性股份而言，如果Spear女士的服务因我们无缘无故或她出于 “正当理由” 终止，或者由于死亡或 “残疾”（如斯皮尔女士修订和重述的雇佣协议中所定义）而终止，则当时未投资的受RSU奖励约束的股份的100％将加速和归属。
(8)该期权将在2022年8月4日的每个月周年纪念日分29次基本相等的分期归属和行使（最后一期于2024年12月31日解锁）。如果 (i) 我们无缘无故终止Hasson女士的服务，或她出于 “正当理由”（每种理由，定义见其经修订和重述的雇佣协议），且在每种情况下，此类终止均发生在控制权变更（定义见2021年计划）后的12个月内终止，或者（ii）Hasson女士的服务因其死亡或 “残疾”（定义）而终止在她修订和重述的雇佣协议中），当时未投资的期权股份的100％将加速归属。如果除了 “原因” 以外的其他原因或她以 “正当理由” 终止Hasson女士的服务，在前一句中描述的控制权变更期限内除外，则当时未投资的受该期权约束的股份的50％将加速归属。
(9)该RSU奖励在2022年8月4日的每个季度周年纪念日分10次基本相等的分期发放（最后一期于2024年12月31日解锁）。如果 (i) 我们无缘无故终止Hasson女士的服务，或她出于 “正当理由”（每种理由，定义见其经修订和重述的雇佣协议），且在每种情况下，此类终止均发生在控制权变更（定义见2021年计划）后的12个月内终止，或者（ii）Hasson女士的服务因其死亡或 “残疾”（定义）而终止在她修订和重述的雇佣协议中），当时未投资的受RSU奖励约束的股份的100％将加速归属。如果除了 “原因” 以外的其他原因或她以 “正当理由” 终止Hasson女士的服务，在前一句所述的控制权变更期限内除外，则当时未投资的受RSU奖励约束的股份的50％将加速和归属。
(10)该期权是根据2016年计划授予的，在归属开始日一周年之际归属和行使该期权所依据的A类普通股总数的25％，以及此后每个月周年纪念日期权所依据的股份的1/48％。
(11)在归属开始日的每个月周年纪念日，该期权的归属和行使金额为期权所依据的A类普通股总数的四分之一。如果我们无缘无故终止Turenshine女士的服务，或者她出于 “正当理由”（每种理由，视情况而定，均在适用的董事会同意书或其雇佣书协议中，视情况而定）在控制权变更后的12个月内（定义见适用的董事会同意书或其雇佣信函协议，视情况而定），则当时未投资的受该期权约束的股份的100％将加速增长并归属。
(12)该RSU奖励在归属开始日期的每个季度周年纪念日授予RSU奖励所依据的A类普通股总数的1/16。无论哪种情况，如果我们在控制权变更后的12个月内（定义见适用的董事会同意）无缘无故终止Turenshine女士的服务，则在控制权变更后的12个月内（定义见适用的董事会同意），则当时未投资的受RSU奖励约束的股份的100％将加速归属。
(13)该RSU奖励将于2022年3月1日授予RSU奖励所依据的A类普通股总数的1/16，并在此后的每个季度周年纪念日授予RSU奖励的1/16。如果我们无缘无故终止Turenshine女士的服务，或者她出于 “正当理由”（每种理由，均在她的雇佣信函协议中定义）在控制权变更后的12个月内终止服务（定义见她的雇佣书协议），则当时未投资的受RSU奖励约束的股份的100％将加速归属。
2023财年的期权行使和股票归属
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 |
行使时收购的股份数量
(#) | 通过锻炼实现的价值 ($) | 归属时收购的股份数量(1)
(#) | 通过归属实现的价值(2)
($) |
| 凯瑟琳·斯皮尔 | — | — | 759,218 | 6,589,644 |
| 希瑟·哈森 | 634,995 | 4,738,831 | 1,088,784 | 7,959,411 |
| 丹妮拉·图伦希恩 | 49,122 | 276,991 | 110,455 | 790,276 |
__________________
(1)表示在归属限制性股票单位时收购的股票总数，不考虑为履行适用的预扣税义务而预扣的任何股份。
(2)金额的计算方法是将归属股票数量乘以我们在归属日的收盘股价。
终止或控制权变更后的潜在付款
如上所述，我们是与每个近地天体签订的雇佣协议的当事方，该协议规定，如果NEO无故终止或出于 “正当理由” 辞职，则应支付遣散费和福利。如果符合条件的解雇，这些遣散费将增加：（i）对于 Mses。Spear和Hasson，在控制权变更之前的三个月内或控制权变更后的12个月内；或（ii）对于Turenshine女士，在控制权变更后的12个月内。此外，每个 Mses.Spear's和Hasson的雇佣协议规定，如果高管因死亡或残疾而被解雇，或者公司的控制权发生变化（无论高管是否遭到解雇），则可以加快某些股权奖励的归属。
我们也是与每个 MSE 签订现金销售奖励信函协议的当事方。Spear和Hasson规定了与符合条件的控制权变更相关的付款。
根据这些安排向我们的近地天体支付的补助金详述如下。
凯瑟琳·斯皮尔
根据斯皮尔女士经修订和重述的雇佣协议，如果我们无缘无故地终止了她的雇佣关系，或者斯皮尔女士在 “控制权变更”（每项变更的定义见其修订和重述的雇佣协议）后的12个月内以 “正当理由” 终止其雇佣关系，则斯皮尔女士将获得以下遣散费和福利：(i) 自控制权变更之日起的24个月内持续支付基本工资终止，(ii) 持有的所有未偿股权奖励的100％加速归属和行使由她提供，（iii）一次性付清的金额相当于18个月COBRA保费成本的200％；（iv）解雇当年的按比例分配的目标奖金，以及相当于Spear女士在解雇当年目标奖金的200％的金额。如果我们无缘无故解雇Spear女士，或者Spear女士出于不在上述控制变更期限内的 “正当理由” 解雇Spear女士，则Spear女士将获得上述（i）至（iii）项中规定的遣散费和福利。上述遣散费和福利取决于斯皮尔女士执行对我们的索赔的解除令并继续遵守她经修订和重述的雇佣协议中规定的限制性条款。
此外，如果Spear女士因死亡或残疾而被解雇，Spear女士将获得其持有的所有未偿股权奖励的100％加速归属（以及行使权，如果适用）。
此外，如果公司的控制权发生变化，Spear女士将获得我们在首次公开募股之前授予的所有未偿股权奖励（不包括因我们的首次公开募股而授予Spear女士的奖励）的100％加速归属（以及可行使性，如果适用）。
此外，斯皮尔女士是现金销售奖金信函协议的当事方。该信函协议规定，在出售我们公司时，我们公司的隐含股权估值等于或大于4亿美元，并且 (i) 股东实际收到的现金对价等于或大于4亿美元，或 (ii) 股东实际收到的现金对价等于或大于3亿美元，且此类现金对价加上我们实际收到的任何公开交易股权证券的总和持有人等于或大于4亿美元，而且，无论哪种情况，只要此类销售符合《守则》第409A条规定的控制权变更事件（“合格现金销售”），Spear女士将有资格获得等于3750,000美元的交易奖金，该奖金在合格现金销售后的十天内一次性支付。Spear女士在合格现金销售之日无需受雇或受雇于我们公司即可获得奖金。
希瑟·哈森
根据哈森女士修订和重述的雇佣协议，如果我们在 “控制权变更”（每项定义均见哈森女士经修订和重述的雇佣协议）之后的十二个月内无缘无故终止哈森女士的雇佣协议，或者她在 “控制权变更” 前三个月开始至后12个月结束的期限内以 “正当理由” 终止雇佣关系，则哈森女士将获得以下待遇
遣散费和福利：（i）100％加速归属（如果适用）授予哈森女士的所有未偿股权奖励；（ii）一次性付清的金额相当于18个月COBRA保费成本的200％；（iii）如果终止是在哈森女士支付2022年的年度奖金之前，则金额等于哈森女士2022年的目标年度奖金。如果我们在没有 “理由” 的情况下终止Hasson女士的雇佣关系，或者她出于不在上述控制权变更期限内的 “正当理由” 解雇Hasson Option和Hasson RSU奖励的50％加速归属（和行使权，如果适用），以及所有其他未偿股权奖励的100％加速归属（和行使权，如果适用），以及（ii）一次性支付的金额等于的金额 18 个月的 COBRA 保费费用的 200%。上述遣散费和福利取决于哈森女士对我们的索赔的解除令是否得到执行，并继续遵守她经修订和重述的雇佣协议中规定的限制性条款。
此外，如果哈森女士因死亡或残疾而被解雇，她将获得其持有的所有未偿股权奖励的100％加速归属（以及行使权，如果适用）。
此外，哈森女士是现金销售奖金信函协议的当事方。该信函协议规定，在出售我们公司时，我们公司的隐含股权估值等于或大于4亿美元，并且 (i) 股东实际收到的现金对价等于或大于4亿美元，或 (ii) 股东实际收到的现金对价等于或大于3亿美元，且此类现金对价加上我们实际收到的任何公开交易股票证券的总和持有人等于或大于4亿美元，而且，无论哪种情况，只要此类销售是合格现金销售，Hasson女士将有资格获得等于1,500,000美元的交易奖金，该奖金将在合格现金销售后的十天内一次性支付。在合格现金销售之日，哈森女士无需受雇或受雇于我们公司即可获得奖金。
丹妮拉·图伦希恩
根据她于2023年生效的经修订和重述的雇佣信函协议，如果她在 “控制权变更”（每份协议的定义见经修订和重述的雇佣信函协议）后的12个月内，在无缘无故的情况下，或她以 “正当理由”（以及死亡或残疾除外）终止雇用时，Turenshine女士有权获得以下遣散费和福利：(i) 持续支付自解雇之日起 12 个月的基本工资，(ii) 公司支付的 COBRA 最多 12 个月的基本工资延续，（iii）一次性支付的解雇年度的按比例分配的目标奖金，以及（iv）2021年12月Turenshine女士因被任命为我们的首席财务官而授予的股票期权和RSU奖励的100％加速归属（以及可行使性，如果适用）。如果我们无缘无故解雇Turenshine女士或她以 “正当理由”（以及死亡或残疾除外）终止雇佣关系的行为发生在上述控制变更期限内，则Turenshine女士有权获得以下遣散费和福利：（i）自解雇之日起12个月内持续支付基本工资；（ii）COBRA延续至多12个月。上述遣散费和福利取决于Turenshine女士及时执行和不撤销对我们有利的索赔，并继续遵守Turenshine女士作为雇用条件签订的标准员工机密信息和发明转让协议中规定的义务。Turenshine女士的求职信协议因其辞职和终止雇用而终止，该协议自2024年4月12日起生效。她无权因辞职而获得任何遣散费。
预计的潜在付款
下表汇总了在2023年12月31日发生某些符合条件的解雇或控制权变更（无论如何）时将向我们的NEO支付的款项。显示的金额不包括（i）截至解雇之日的应计但未支付的基本工资，或（ii）NEO在工作期间获得或累积的适用于所有受薪雇员的其他福利，例如应计休假。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 好处 | 死亡/残疾 | 无故或有正当理由（控制权无变化）终止 ($) | 控制权变更（不终止）($) | 与控制权变更有关的无故或有正当理由的终止 ($) |
| 凯瑟琳·斯皮尔 | 现金 | -- | 2,000,000 | -- | 5,000,000 |
COBRA 保费(1) | -- | 24,598 | -- | 24,598 |
限制性股票单位加速(2) | 2,947,883 | 2,947,883 | -- | 2,947,883 |
股票期权加速(2) | 6,627,854 | 6,627,854 | 6,627,854 | 6,627,854 |
现金销售奖励(3) | -- | -- | 3,750,000 | 3,750,000 |
总计(4) | 9,575,738 | 11,600,336 | 10,377,854 | 18,350,336 |
| 希瑟·哈森 | 现金 | -- | -- | -- | -- |
COBRA 保费(1) | -- | 45,520 | -- | 45,520 |
限制性股票单位加速(2) | 3,632,785 | 1,964,476 | -- | 3,632,785 |
股票期权加速(2) | -- | -- | -- | -- |
现金销售奖励(3) | -- | -- | 1,500,000 | 1,500,000 |
总计(4) | 3,632,785 | 2,009,996 | 1,500,000 | 5,178,305 |
丹妮拉·图伦希恩(5) | 现金 | -- | 500,000 | -- | 800,000 |
COBRA 保费(1) | -- | -- | -- | -- |
限制性股票单位加速(2) | -- | -- | -- | 1,339,019 |
股票期权加速(2) | -- | -- | -- | 77,456 |
总计(4) | -- | 500,000 | -- | 2,216,475 |
__________________
(1)代表根据截至2023年12月31日公司此类福利的每月成本计算的COBRA保费报销的估计价值。
(2) 就股票期权而言，股票加速价值的计算方法是：（i）将期权所依据的普通股加速股数量乘以6.95美元，即我们的A类普通股在2023年12月29日，即2023财年最后一个交易日的收盘交易价格，以及（ii）减去期权的行使价。就限制性股票单位而言，股票加速价值的计算方法是将加速限制性股票单位的数量乘以6.95美元，即我们的A类普通股在2023年12月29日的收盘交易价格。
(3) 根据公司与每位Mse于2018年2月22日签发的每封现金销售奖励信函。哈森和斯皮尔，小姐们根据现金销售奖励信函中的定义，哈森和斯皮尔有权在符合条件的现金销售中获得分别相当于1,500,000美元和3,750,000美元的一次性付款。
(4) 根据美国证券交易委员会规则的要求，该行中报告的总金额可能不等于前几行中反映的金额总和，这是四舍五入到最接近的整数美元的结果。
(5) Turenshine女士辞去了首席财务官的职务，自2024年4月12日起生效。她无权因辞职而获得任何遣散费。
薪酬与绩效表
根据根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规定，我们必须披露某些信息，说明向NEO的 “实际支付的薪酬” 与某些公司业绩衡量标准之间的关系。以下信息是根据这些规则提供的；但是，有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划的结构以及2023年做出的薪酬决策的更多信息，请参见上面的 “—薪酬讨论与分析”。请注意，“实际支付的补偿” 不一定反映近地天体实际实现的价值。
下表列出了本委托书中薪酬汇总表中报告的薪酬，以及有关截至2021年、2022年和2023年12月31日的每个财政年度向我们的主要执行官（“PEO”）和其他NEO的 “实际支付的薪酬” 以及我们的股东总回报率（“TSR”）以及每个此类财年的净收入和净收入的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表（凯瑟琳·斯皮尔）
($)（以千计）(1) | PEO 薪酬总额汇总表（希瑟·哈森）
($)（以千计）(1) | 实际支付给 PEO 的薪酬（凯瑟琳·斯皮尔）
($)（以千计）(1)(2) | 实际支付给 PEO 的薪酬（希瑟·哈森）
($) （以千计）(1)(2) | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总额（美元）（以千计） | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）（以千计）(1)(2) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入
($)（以千计） | 净收入 (美元)（以千计）(4) |
股东总回报
($)(3) | 同行集团股东总回报率
($)(3) |
2023 | 8,388 | 不适用 | 8,732 | 不适用 | 2,424 | 2,340 | 23.15 | 48.16 | 22,637 | 550,315 |
| 2022 | 1,041 | 25,518 | (170,952) | (19,989) | 518 | (19,685) | 22.42 | 49.85 | 21,186 | 505,835 |
| 2021 | 13,032 | 12,962 | 290,153 | 298,744 | 13,839 | 19,870 | 91.81 | 91.22 | (9,556) | 419,591 |
__________________
(1) 2022年8月2日，斯皮尔女士被董事会任命为我们的唯一首席执行官，哈森女士被任命为董事会执行主席。
(2) 金额代表向我们的专业雇主组织支付的 “实际薪酬” 和相关财政年度向剩余NEO支付的平均 “实际支付的补偿”，均根据S-K法规第402（v）项计算，其中包括下表所列财政年度中列出的个人：
| | | | | | | | |
| 年 | 专业雇主组织 | 非 PEO NEO |
2023 | 凯瑟琳·斯皮尔 | 丹妮拉·图伦希恩 |
| 2022 | 凯瑟琳·斯皮尔和希瑟·哈森 | 丹妮拉·图伦希恩 |
| 2021 | 凯瑟琳·斯皮尔和希瑟·哈森 | 丹妮拉·图伦希恩和杰弗里·劳伦斯 |
尽管我们自愿将希瑟·哈森作为截至2023年12月31日的财政年度的NEO列入本委托书，但我们已将她排除在上表中适用于截至2023年12月31日财年的非专业雇主组织NEO的计算范围之外，因为根据美国证券交易委员会的规定，她不是 “指定执行官”。
此 “实际支付的补偿” 列中的美元金额并不反映我们的近地天体在适用年份中实际实现的补偿金额。如下表所示，为了计算 “实际支付的薪酬”，S-K法规第402（v）项要求我们从本委托书前面出现的薪酬汇总表 “总计” 列中的美元金额开始，并对各种因素进行调整，包括NEO先前授予的股权奖励的公允价值变动的影响，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 |
| 调整 | | | | | | | PEO ($) | 非 PEO 近地天体的平均值 ($) |
薪酬表摘要总计 | | | | | | | 8,388,335 | 2,424,488 |
对适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额的扣除额 | | | | | | | (6,449,134) | (1,612,287) |
增长基于 ASC 718 在适用财年内授予但截至适用财年末仍未归属的奖励的公允价值（截至适用财年末确定） | | | | | | | 4,940,692 | 1,235,177 |
根据截至归属之日确定的适用财年内授予的在适用财年内归属的ASC 718奖励的公允价值 | | | | | | | 753,225 | 188,304 |
根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的变化确定 | | | | | | | 114,631 | 10,350 |
在上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一个财年结束到归属日的变化确定 | | | | | | | 983,771 | 94,383 |
扣除截至上一财年末确定的在适用财年中没收的上一财年授予的奖励的ASC 718公允价值 | | | | | | | — | — |
根据归属日期之前的适用财年内支付的股息或其他收益增加 | | | | | | | — | — |
根据适用财年期间修改的期权的增量公允价值增加 | | | | | | | — | — |
在适用财年薪酬汇总表的 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化” 栏下报告的精算现值变动扣除额 | | | | | | | — | — |
服务成本增加，如果适用，养老金计划的先前服务成本增加 | | | | | | | — | — |
实际支付的薪酬金额（按计算结果计算） | | | | | | | 8,731,520 | 2,340,415 |
截至每个财政年度末以及2021、2022和2023财年截至每个归属日，我们对NEO的未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新测量。截至每个计量日的公允价值是使用估值假设和方法（包括波动率、股息收益率和无风险利率）确定的，这些假设和方法通常与根据ASC主题718估算授予时公允价值的公允价值一致，股票期权的调整除外。
股票期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes估算的。由于价外期权的预期期限发生变化，在每个财政年度末和每个归属日的后续股票期权估值是使用格子估值模型进行的。格子模型利用每种股票期权的合同到期期限，假设持有人将在公司股价首次超过行使价（确定为3.0倍）的预定义倍数时行使股票期权（我们认为这可以更好地估计价外期权）。
(3) 每个适用财年的公司股东总回报率和同行集团股东总回报率是根据自2021年5月首次公开募股开始的100美元固定投资计算得出的。根据S-K法规第201（e）项，我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露了标准普尔500指数服装、配饰和奢侈品指数，反映在同行集团股东总回报率中的同行组别是标普500指数服装、配饰和奢侈品指数。
(4) 2023年，净收入代表调整后的净收入。 净收入，调整后是根据公认会计原则确定的净收入计算的，调整后不考虑与加拿大客户关税补贴相关的会计重新分类的影响。
薪酬与绩效表的叙述性披露
财务绩效衡量标准之间的关系
下图以符合相关规则的方式描述了向我们的PEO支付的 “实际支付的补偿” 与向剩余NEO的 “实际支付的补偿” 的平均值之间的关系，以及（i）我们的累计股东总回报率， (ii) 我们的同行组股东总回报率， (iii) 我们的净收入 以及（iv）我们在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财政年度的净收入，无论如何。
图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。
薪酬与绩效表格清单
我们认为，以下绩效指标是我们用来将截至2023年12月31日的财政年度 “实际支付的薪酬” 与近地天体联系起来的最重要的财务业绩指标：
•净收入；以及
•调整后息折旧摊销前利润率.
首席执行官薪酬比率
根据S-K法规第402（u）项的要求，我们提供薪酬比率信息，说明我们员工的年总薪酬与首席执行官（“首席执行官”）凯瑟琳·斯皮尔的年度总薪酬之间的关系。2023 年，我们上次完成的财政年度：
•我们公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为95,750美元；以及
•如本委托书上面列出的薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年薪总额为8,388,355美元。
根据这些信息，2023年，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年度总薪酬中位数的比率为87.6比1。在2023财年，我们为包括NEO在内的执行官建立了年度股权授予惯例。这一变化以及2023年对斯皮尔女士的年度补助金导致首席执行官薪酬比率与去年斯皮尔女士没有获得股权补助的首席执行官薪酬比率相比大幅提高。
用于确定我们的薪酬比率披露的方法、假设和估计
在确定薪酬比率的计算时，我们使用了下述方法、假设和估计来确定员工中位数：
1.我们选择了2023年12月31日，也就是2023年的最后三个月，作为确定员工中位数的日期。
2.我们确定，截至2023年12月31日，我们的员工总数为在公司及其子公司工作的约342名员工。
3.为了衡量员工群体的薪酬，我们选择了现金薪酬总额。现金薪酬总额包括基本工资、时薪、加班费、奖金和佣金，如我们的工资记录所示。我们测量了截至2023年12月31日的十二个月期间计算中包含的员工的现金薪酬总额。
4.我们从每个业务部门的工资记录中收集了截至2023年12月31日的十二个月期间的总现金薪酬信息，并将这一薪酬衡量标准一致地应用于计算中包含的所有员工。我们按年计算了年内雇用的长期雇员的现金薪酬总额。在确定员工中位数时，我们没有进行任何其他年化调整，也没有进行任何生活费用调整。
5.确定员工中位数后，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该员工2023年的薪酬要素，因此年薪总额为95,750美元。关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了截至2023年12月31日首席执行官凯瑟琳·斯皮尔的委托书中上述薪酬汇总表 “总计” 栏中报告的金额。
我们认为，此信息中包含的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。
补偿风险评估
我们已经评估了所有员工的薪酬计划，得出的结论是，我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。管理层已经评估了我们的高管和员工薪酬和福利计划，以确定这些计划的规定和运营是否会造成不希望或无意的实质性风险。风险评估过程包括审查计划政策和做法；分析以确定与我们的薪酬计划相关的风险和风险控制；以及确定风险识别是否充分、潜在风险与潜在回报的平衡、风险控制的有效性以及薪酬计划的影响及其对我们战略的风险。尽管我们会定期审查所有薪酬计划，但我们会重点关注支出可变的计划，包括参与者直接影响支付的能力以及对参与者行动和支付的控制。在这方面，我们认为，我们的激励性薪酬安排提供的激励措施不鼓励冒险精神，超出我们有效识别和管理重大风险的能力，并且符合有效的内部控制和我们的风险管理惯例。
薪酬委员会每年对我们的薪酬计划进行监督，并期望在必要时进行修改，以应对我们业务或风险状况的任何变化。
董事薪酬
2023 年董事薪酬
下表列出了根据非雇员董事薪酬计划向截至2023年12月31日止年度在董事会任职的非雇员董事发放、赚取或支付的薪酬，如下文所述。我们的联合创始人希瑟·哈森和凯瑟琳·斯皮尔分别担任执行主席和首席执行官，他们也是董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关支付给Mses的补偿的更多信息。2023年的哈森和斯皮尔，参见上面的 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬汇总表”。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 股票奖励 ($)(1) | 总计 ($) |
A.G. Lafley | 50,000 | 150,008 | 200,008 |
杰弗里·威尔克(2) | 61,192 | 150,008 | 211,200 |
肯尼思·林 | 60,000 | 150,008 | 210,008 |
马里奥·马特(2) | 9,535 | 88,768 | 98,303 |
| J. Martin Willhite | 67,500 | 150,008 | 217,508 |
| 迈克尔·索南 | 85,000 | 150,008 | 235,008 |
| 希拉·安特鲁姆 | 55,000 | 150,008 | 205,008 |
__________________
(1)金额反映了根据ASC主题718计算的2023年期间发放的RSU奖励的全部授予日公允价值。我们在截至2023年12月31日的财政年度财务报表附注12中提供了有关计算发放给非雇员董事的RSU奖励价值的假设的信息，该附注包含在我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。截至2023年12月31日，除马特先生外，本表中列出的每位董事都持有18,227个限制性股票单位。截至2023年12月31日，马特先生持有13,035个限制性股票单位。
(2)威尔克先生在审计委员会的任职和马特先生分别于2023年11月开始在董事会任职。
我们会向任何非雇员董事报销其在参加董事会和委员会会议时产生的合理自付费用。
董事薪酬计划
在首次公开募股中，董事会通过了一项非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”），并且股东批准了该计划。董事薪酬计划为我们的某些非雇员董事（均为 “合格董事”）提供年度预付金和长期股权奖励。董事薪酬计划的实质条款摘要如下。
董事薪酬计划由以下部分组成：
现金补偿
•年度预付金：50,000 美元
•年度委员会主席预聘金：
◦审计：20,000 美元
◦薪酬：15,000 美元
◦提名和公司治理：10,000 美元
•年度委员会成员（非主席）预聘者：
◦审计：10,000 美元
◦薪酬：7,500 美元
◦提名和公司治理：5,000 美元
年度现金储备金按季度分期支付，任何部分日历季度的服务按比例分期支付。
股权补偿
•初始补助金：每位最初当选或被任命为董事会成员的合格董事将在该合格董事被任命或当选为董事会成员之日自动获得RSU奖励
价值约为150,000美元，乘以分数（i），其分子是365与从公司前一次股东年会之日起到选举或任命日期的天数之间的差额，（ii）分母为365。这些初始补助金将在（x）适用授予日的一周年纪念日和（y）授予之日之后的公司下一次股东年会之日进行全额归属，前提是该合格董事在适用的归属日期之前继续任职。
•年度补助金：自每个日历年公司股东年会之日起在董事会任职的合格董事将在该年会之日获得价值约15万美元的RSU奖励。每笔年度补助金将在（A）适用拨款日期一周年和（B）拨款日期之后的下一次年会之日进行全额归属，前提是该合格董事在适用的授予日期之前继续任职。
此外，如果符合条件的董事在控制权变更后立即成为公司董事会成员或公司的最终母公司，则每笔初始补助金和年度补助金将在公司控制权变更（定义见2021年计划）时全部归属。
我们董事薪酬计划下的薪酬受2021年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额的约束。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日的有关我们可能发行普通股的薪酬计划的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | 根据股权补偿计划可供未来发行的证券数量（不包括第一栏中反映的证券） | |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | | | | 7,036,045 | (2) |
| 限制性股票单位 | 3,264,673 | (3) | — | | — | |
| 购买A类普通股的期权 | 44,001,160 | (4) | $ | 6.13 | | (5) | — | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | | — | | — | |
| 总计 | 47,265,833 | | $ | 6.13 | | | 7,036,045 | |
__________________
(1)包括2016年计划、2021年计划和2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。
(2)从2022年1月1日开始，截至2031年1月1日（含当日），根据我们的2021年计划批准的股份数量在每个日历年的第一天增加，等于（A）部分股份（定义见2021年计划）中的较小者，因此，在此种增加之后立即根据2021年计划可授予的股份总数应等于该计划已发行的A类普通股和B类普通股总数的5％ 前一个日历年的最后一天，以及 (B) 较少的数字股票由我们的董事会决定。自2022年1月1日起，截至2031年1月1日（含当日），根据我们的ESPP授权的股票数量在每个日历年的第一天增加，等于截至上一财年最后一天已发行的A类普通股和B类普通股的1％以及（B）董事会确定的较少的股票数量（定义见ESPP）中的较小值。根据我们截至2023年12月31日的未偿还ESPP发行期，可发行的A类普通股的最大数量为47万股。
(3)由3,264,673股A类普通股组成，根据2021年计划受未偿还限制性股票单位的约束。2021年计划生效后，2016年计划不允许再提供补助金。
(4)分别包括根据2016年计划和2021年计划购买A类普通股的33,430,155份和10571,005份未偿还期权。自2021年计划生效以来，尽管现有期权奖励仍未兑现，但2016年计划不允许提供进一步的补助金。
(5)截至2023年12月31日，未平仓期权的加权平均行使价为6.13美元。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了有关以下人员持有的A类普通股和B类普通股（统称为 “普通股”）的某些信息：（i）我们已知实益拥有A类普通股或B类普通股5％以上的股东，以及（ii）我们的每位董事（包括所有被提名人）、我们的每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体持有的A类普通股和B类普通股，除非另有说明，否则每种情况均自2024年4月10日起生效。每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2024年4月10日的161,864,232股A类普通股和8,283,641股已发行的B类普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权、限制性股票单位或其他权利约束的普通股目前可行使或将在2024年4月10日起的60天内行使的被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。
我们的B类普通股的每股已发行股份可随时由持有人选择转换为我们的A类普通股的一股，因此，每位B类普通股的持有人实益拥有同等数量的A类普通股。此外，我们的B类普通股的每股将在 (1) 董事会确定的不少于哈森女士和斯皮尔女士死亡或伤残后不少于60天或超过180天的日期，以及 (2) 2031年6月1日，即首次公开募股结束之日十周年纪念日，即首次公开募股结束之日起十周年之日自动转换为我们的A类普通股，我们将每股转换都称为最终转换事件。
除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址为加利福尼亚州圣莫尼卡市科罗拉多大道2834号100套房 90404。根据提供给我们的信息，我们认为，除非另有说明，否则下列每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 类普通股的股份(1) | | B类普通股的股份(2) | | 常见
股票
受益地
已拥有(3) | | 合并
投票
权力(4) |
受益所有人姓名 | 数字 | 百分比 | | 数字 | 百分比 | | 百分比 | | 百分比 |
| 5% 的股东（不包括被任命为执行官和董事） | | | | | | | | |
托马斯·塔尔(5) | 27,788,370 | 17.2% | | — | — | | 16.3% | | 8.5% |
Baron Capital Group, Inc.(6) | 25,215,484 | 15.6% | | — | — | | 14.8% | | 7.7% |
先锋集团(7) | 12,390,645 | 7.7% | | — | — | | 7.3% | | 3.8% |
贝莱德公司(8) | 10,286,103 | 6.4% | | — | — | | 6.0% | | 3.1% |
T. Rowe Price 投资管理公司(9) | 9,517,453 | 5.9% | | — | — | | 5.6% | | 2.9% |
资本国际投资者(10) | 8,569,561 | 5.3% | | — | — | | 5.0% | | 2.6% |
| | | | | | |
| 被任命为执行官和董事 | | | | | | |
凯瑟琳·斯皮尔(11) | 17,849,702 | 10.0% | | 5,469,161 | 66.0% | | 12.5% | | 36.9% |
希瑟·哈森(12) | 14,356,775 | 8.2% | | 2,814,480 | 34.0% | | 9.3% | | 20.7% |
丹妮拉·图伦希恩(13) | 880,619 | * | | — | — | | * | | * |
A.G. Lafley(14) | 928,275 | * | | — | — | | * | | * |
杰弗里·威尔克(15) | 154,566 | * | | — | — | | * | | * |
肯尼思·林(16) | 88,694 | * | | — | — | | * | | * |
马里奥·马特(17) | 13,035 | * | | — | — | | * | | * |
J. Martin Willhite(18) | 3,190,084 | 2.0% | | — | — | | 1.9% | | 1.0% |
迈克尔·索南(19) | 52,652 | * | | — | — | | * | | * |
希拉·安特鲁姆(20) | 42,652 | * | | — | — | | * | | * |
所有现任执行官和董事作为一个小组（十人）(21) | 36,713,218 | 19.0% | | 8,283,641 | 100% | | 22.3% | | 56.4% |
__________________
*代表不到百分之一。
(1)个人或实体实益拥有的A类普通股的数量和百分比 (i) 包括该人持有的受期权、限制性股票单位或其他权利约束的、目前可行使或将在2024年4月10日起60天内归属和/或可行使的A类普通股，被视为已发行的A类普通股，前提是这些股票在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股份，以及 (ii)) 不包括可转换的 B 类普通股持有人可以随时选择转为A类普通股的股份。
(2)实益持有的B类普通股的数量和百分比不包括受股权奖励交换协议约束的A类普通股标的期权的股份，定义见本委托声明中标题为 “某些关系和关联人交易” 的部分，可在2024年4月10日起的60天内兑换成B类普通股。
(3)个人或实体实益拥有的普通股百分比包括受该人持有的期权、限制性股票单位或其他权利约束的A类普通股和B类普通股，这些股票目前可行使或将在2024年4月10日起的60天内归属和/或可行使，这些股票被视为已发行普通股，前提是计算任何其他人的所有权百分比时不将这些股票视为流通股票，并进一步提供该B类股份实益拥有的普通股不包括在内受股票奖励交换协议约束的A类普通股标的期权的股份，可在自2024年4月10日起的60天内交换为B类普通股。
(4)“合并投票权” 的百分比代表截至2024年4月10日，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有已发行股票的投票权。我们的B类普通股的持有人有权获得每股20张选票，我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票。
(5)仅基于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。包括（a）托马斯·塔尔直接持有的2,101,277股A类普通股，（b）塔尔家族信托基金持有的25,670,175股A类普通股以及（c）第一光投资有限责任公司（“First Light”）持有的16,918股A类普通股。塔尔先生是塔尔家族信托基金的受托人，First Light由塔尔先生的配偶控制。本脚注中提及的所有股票，除First Light持有的股票外，均受投票协议的约束。塔尔先生的地址是 627 N. Wacker Drive #523, 芝加哥, 伊利诺伊州 60606。
(6)仅基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。对于这些A类普通股，（a）Baron Capital Group, Inc.（“BCG”）和罗纳德·巴伦各拥有超过24,880,484股的投票权，对25,215,484股共享处置权；（b）BAMCO, Inc.（“BAMCO”）对20,392,999股股票共享投票权，对20,727,999股股票共享处置权，（c）Baron Capital Management, Inc.（“BCM”）对4,487,485股股票拥有共同的投票权和处置权，（d）Baron Growth Fund（“BGF”）对8,453,539股股票拥有共同的投票权和处置权。BAMCO 和 BCM 是 BCG 的子公司。BGF是BAMCO的咨询客户。罗纳德·巴伦是BCG、BAMCO和BCM的董事长兼首席执行官，拥有BCG的控股权，也是BGF的首席执行官。BCG、BAMCO、BCM、BGF 和 Baron 先生的地址是第五大道 767 号，49 号第四楼层，纽约，纽约 10153。
(7)仅基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。对于这些A类普通股，Vanguard集团拥有对215,683股股票的投票权，对12,042,604股股票的唯一处置权，对348,041股股票共享处置权。Vanguard Group 的地址是 Vanguard Blvd 100 号。19355 年，宾夕法尼亚州马尔文
(8)仅基于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。对于这些A类普通股，贝莱德公司（“贝莱德”）拥有对9,998,790股股票的唯一投票权，对10,286,103股股票拥有唯一的处置权。A类普通股的股票由贝莱德的多家子公司记录在案。贝莱德的地址是哈德逊广场50号，纽约，10001。
(9)仅基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。对于这些A类普通股，T. Rowe Price Investment Management, Inc.（“价格投资管理公司”）拥有对3,497,095股的唯一投票权，对9,517,453股股票拥有唯一的处置权。这些股票由Price Investment Management担任投资顾问的基金和账户持有。普莱斯投资管理公司的地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街101号21201。
(10)仅基于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G。对于这些A类普通股，资本国际投资者（“CII”）对8,569,561股拥有唯一的投票权和处置权。CII的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南希望街333号55楼 90071。
(11)根据2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A和公司已知的信息，包括（a）145,676股A类普通股，（b）1,352,608股B类普通股，（c）凯瑟琳·斯皮尔可撤销信托基金持有的797,073股A类普通股，（d）2,150,521股B类普通股凯瑟琳·斯皮尔可撤销信托基金，（e）温格尔希克不可撤销信托II持有的983,016股B类普通股，（f）温格尔希克不可撤销信托二期持有的983,016股B类普通股，（g）16,872股在自2024年4月10日起60天内行使股票期权时可发行的,457股A类普通股，以及（h）在自2024年4月10日起60天内结算限制性股票单位归属后可发行的34,355股A类普通股。还包括好莱坞资本合伙人有限责任公司记录在案的141股A类普通股，斯皮尔女士对该股保持着共同的投票权和投资权。斯皮尔女士和公司执行主席哈森女士是好莱坞资本合伙人有限责任公司的唯一成员。假设根据股票奖励交换协议，斯皮尔女士的期权所依据的所有A类普通股均受交换权（定义见本委托书中题为 “某些关系和关联人交易” 的部分）的约束，并可在自2024年4月10日起的60天内归属和行使为B类普通股，则斯皮尔女士的总投票权为66.6％。本脚注中提及的所有股票均受投票协议的约束。
(12)根据2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A和公司已知的信息，包括（a）77,898股A类普通股，（b）1,072,846股B类普通股，（c）希瑟·哈森可撤销信托持有的8,338股A类普通股，（d）希瑟·哈森持有的799,181股B类普通股可撤销信托，（e）枫树不可撤销信托持有的942,453股B类普通股，（f）14,167,278股A类普通股可在行使60股内行使股票期权时发行自2024年4月10日起的天数，以及（g）自2024年4月10日起60天内在限制性股票单位结算后可发行的103,120股A类普通股。还包括好莱坞资本合伙人有限责任公司记录在案的141股A类普通股，哈森女士对该股保持着共同的投票权和投资权。哈森女士和公司首席执行官凯瑟琳·斯皮尔是好莱坞资本合伙人有限责任公司的唯一成员。假设根据股票奖励交换协议，哈森女士的期权所依据的所有A类普通股在自2024年4月10日起的60天内将受交换权约束并归属和行使的B类普通股交换为B类普通股，则哈森女士的总投票权为51.5％。本脚注中提及的所有股票均受投票协议的约束。
(13)包括（a）152,824股A类普通股和（b）727,795股A类普通股，这些股票可在行使股票期权时发行，该股票可在自2024年4月10日起的60天内行使。Turenshine女士辞去了公司首席财务官的职务，自2024年4月12日起生效。
(14)包括（a）18,726股A类普通股，（b）AG Lafley可撤销信托U/A/D 1990年1月10日持有的891,322股A类普通股，以及（c）自2024年4月10日起60天内在限制性股票单位归属结算后可发行的18,227股A类普通股。
(15)包括（a）18,726股A类普通股，（b）与威尔克的配偶共同持有的104,923股A类普通股，（c）个人退休账户中持有的12,690股A类普通股以及（d）自2024年4月10日起60天内结算归属限制性股票单位后可发行的18,227股A类普通股。
(16)包括 (a) 70,467股A类普通股和 (b) 18,227股A类普通股，在自2024年4月10日起60天内结算限制性股票单位归属后可发行的18,227股A类普通股。
(17)由自2024年4月10日起的60天内完成限制性股票归属清算后可发行的13,035股A类普通股组成。
(18)包括（a）3,171,857股A类普通股和（b）自2024年4月10日起60天内在限制性股票单位归属结算后可发行的18,227股A类普通股。
(19)包括（a）34,425股A类普通股和（b）在自2024年4月10日起60天内结算限制性股票单位归属后可发行的18,227股A类普通股。
(20)包括（a）24,425股A类普通股和（b）在自2024年4月10日起60天内结算限制性股票单位归属后可发行的18,227股A类普通股。
(21)包括（a）我们现任执行官和董事实益持有的5,385,588股A类普通股（不重复计算好莱坞资本合伙人有限责任公司登记持有的141股A类普通股，如上文脚注11和12所示），（b）Mses实益持有的8,283,641股B类普通股。Hasson and Spear，（c）在自2024年4月10日起的60天内行使股票期权时可发行的31,067,708股A类普通股，（d）自2024年4月10日起60天内在限制性股票单位归属结算后可发行的259,922股A类普通股。假设交易所有Mse的A类普通股。根据股票奖励交易协议（Mses），哈森和斯皮尔的期权受交易权约束，自2024年4月10日起60天内归属和行使B类普通股的期权。哈森和斯皮尔的总投票权将为81.8％。
某些关系和关联人交易
关联人交易的政策与程序
我们的董事会通过了书面的《关联人交易政策和程序》，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。根据该政策，我们的法律部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的法律部门确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，则我们的总法律顾问必须向审计委员会提供与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每笔关联人交易的已知相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，该交易是否与公司及其股东的利益不一致，以及关联人在交易中的利益范围，考虑我们的《商业行为和道德准则》中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果审计委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成交易，但须经审计委员会在下次定期会议上批准该交易；前提是，如果不予批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果交易最初未被认定为关联人，则该交易将在审计委员会下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一次当时所有关联人交易的状态报告。任何董事均不得参与批准其作为关联人的关联人交易。
以下是自2023年1月1日以来与拥有我们已发行普通股5％或以上的董事、执行官和股东或上述任何人的直系亲属的某些交易、安排和关系，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排除外，如上文 “高管薪酬” 中所述。下述所有在我们完成首次公开募股后达成的交易均符合我们的上述关联人交易政策和程序，包括我们的审计委员会的审查、批准或批准。
股东协议
2020年10月23日，我们与某些普通股持有人（包括但不限于哈森女士和斯皮尔女士）签订了经修订和重述的股东协议，根据该协议，其中某些持有人有权享有与其股票注册和某些情况下的赔偿相关的某些权利。
投票协议
我们、哈森女士和斯皮尔女士、塔尔科以及某些关联人和信托就我们的首次公开募股签订了投票协议，根据该协议，这些各方同意根据投票协议中规定的条款，在哈森女士、斯皮尔女士以及塔尔科及其允许的受让人（定义见公司经修订和重述的公司注册证书）持股期间，将其股份投给哈森女士、斯皮尔女士每人的选举总计，至少占我们所有类别普通股已发行股票总数的10％（按摊薄后计算）包括任何已发行和未兑现的期权、限制性股票单位或其他股权奖励（无论是既得还是未归属）、Tulco指定的董事会成员，并投票反对将其免职。
2022年3月21日，关于Tulco将当时由Tulco持有的全部普通股按比例分配给其成员，按照投票协议的设想，《投票协议》的现有各方签署了一项修正案，并与Tull各方签署了一项修正案，根据该修正案，Tull各方被承认为投票协议允许的受让人，并作为投票协议的当事方加入，拥有相同的权利以及作为其他投资者当事方的义务。
交易所交易
在首次公开募股中，我们与哈森女士和斯皮尔女士、塔尔科以及某些相关信托基金签订了交换协议，根据该协议，哈森女士和斯皮尔女士及其各自附属信托基金共持有的6,776,438股A类普通股以及塔尔科当时持有的6,300,000股A类普通股被交换为等量的B类普通股。
此外，根据我们与哈森女士和斯皮尔女士签订的与首次公开募股有关的股权奖励交换权协议（“股权奖励交换协议”），哈森女士和斯皮尔女士均有权要求我们交换在行使股票期权或授予和结算限制性股票单位时获得的任何A类普通股，每种股票均为根据2016年计划授予并在生效之日之前未偿还的A类普通股与我们的首次公开募股相关的注册声明，以获得等量B类股份普通股（“交易权”）。根据交易权和股权奖励交换协议，自2024年4月10日起，Mses.哈森和斯皮尔已经交换了2814,480股和5,469,161股股票
在每种情况下，在RSU结算时收到的A类普通股分别是相同数量的B类普通股。截至 2024 年 4 月 10 日，Mses.哈森和斯皮尔分别保留剩余的11,449,396股和18,831,060股标的已发行期权的交易权。股权奖励交换协议不涵盖首次公开募股完成后授予哈森女士或斯皮尔女士的任何股权奖励。
就业和薪酬安排
我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议，并向其发放了股权奖励。此外，我们还与斯皮尔女士和哈森女士分别签订了现金销售奖励协议。有关这些安排的更多信息，请参阅上面的 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬汇总表的叙述性披露和基于计划的奖励补助表—高管薪酬安排”。
赔偿协议
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议已经或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括在某些情况下赔偿辩护、和解或支付判决等费用。
股东的提议
根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料中，以便在2025年年度股东大会上提交的提案的股东必须在2024年12月25日之前以书面形式将提案提交给位于加利福尼亚州圣莫尼卡科罗拉多大道2834号100套房90404的办公室的秘书。
打算在2025年年度股东大会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。除其他外，我们的经修订和重述的章程要求我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知，表明他们打算在不早于上年年会周年纪念日的第120天和第90天之前提交此类提案或提名。因此，我们必须在2025年2月5日之前且不迟于2025年3月7日收到有关2025年年度股东大会的此类提案或提名的通知。该通知必须包含经修订和重述的章程所要求的信息，可根据要求向我们的秘书提供该章程的副本。如果2025年年度股东大会的日期在2025年6月5日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须不迟于2025年年会前第90天收到此类书面通知，如果更晚，则在我们首次公开披露该会议日期之后的第10天收到此类书面通知。除了满足经修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明第14a-19条所要求的信息。
对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。
其他事项
除了上述事项外，我们的董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动，也不打算在年会上提出任何其他事项。但是，如果在年会之前还要讨论其他问题，则打算让公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定就此进行投票。
征集代理
随附的代理由董事会征集并代表董事会提出，董事会年会通知附在本委托书中，我们的全部招标费用将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可以通过个人面试、电话、电子邮件和传真等方式索取代理人，他们不会因为这些服务而获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和其他信托人向经纪人、被提名人、托管人和其他信托人所持股份的受益所有人转发募集材料。我们将补偿这些人与这些活动有关的合理费用。
本委托书中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和安全资产有关的某些信息基于从个别董事和高级管理人员那里收到的信息。
在为2025年年会征集代理人时，我们打算向美国证券交易委员会提交委托书和WHITE代理卡。股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。
FIGS 在 10-K 表上的年度报告
根据向美国证券交易委员会提交的FIGS截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物，将在2024年4月10日免费发送给任何登记在册的股东：
FIGS, Inc.
注意：秘书
科罗拉多大道 2834 号，100 号套房
加利福尼亚州圣莫尼卡 90404
展品副本将收取合理的费用。您也可以在以下地址访问本委托书和我们的10-K表年度报告 www.proxyvote.com。您也可以在以下地址访问我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告 www.ir.wearfigs.com.
无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如本委托声明中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。
根据董事会的命令
托德·马龙，首席法务官兼秘书
加利福尼亚州圣莫尼卡
2024 年 4 月 24 日
附录
关于前瞻性陈述的警示说明
本委托书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本委托书中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“战略”、“努力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定性或其他类似的表达方式。本委托书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们的投资者宣传计划；我们的董事会领导结构及其风险监督做法；我们的企业责任举措和目标，包括多元化、公平和包容性、社区联系、宣传和可持续发展；我们的可持续发展目标和目标；我们的薪酬计划；为2025年年会征集代理人；以及未来运营的计划和目标。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于截至2023年12月31日财年的10-K表第一部分第1A项（风险因素）中讨论的重要因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。本委托书中的前瞻性陈述基于我们获得的信息，仅代表截至本委托书发布之日。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改本委托书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
实质性
我们可能会在此处提供根据联邦证券法不一定是 “重要的” 信息，用于美国证券交易委员会的报告目的，但这些信息以各种ESG标准和框架（包括基础数据衡量标准）以及各种利益相关者的利益为依据。这些信息中有许多受假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在不断变化并可能发生变化。例如，由于框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素，我们基于任何标准的披露可能会发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。
非公认会计准则财务指标和关键运营指标
除了本文规定的GAAP财务指标外，公司还纳入了G条例和S-K条例第10（e）项所指的非公认会计准则财务指标。
公司使用 “调整后的净收益”、“调整后的息税折旧摊销前利润” 和 “调整后的息税折旧摊销前利润率” 来提供有用的补充衡量标准，以帮助评估其产生收益的能力，提供与过去财务业绩的一致性和可比性，并促进其核心经营业绩和同行公司业绩的同期比较。公司将 “调整后的净收益” 计算为调整后的净收益，其中不包括交易成本、与非普通课程争议相关的费用，持有至到期投资的临时减值除外，股票薪酬，包括与奖励修改、加速绩效奖励和相关的工资税和成本相关的费用、与首次公开募股有关的大使补助金以及公司前首席财务官退休产生的费用以及这些调整的所得税影响。公司将 “调整后息税折旧摊销前利润” 计算为调整后的净收益，其中不包括：其他收入（亏损），净额；资产处置损益；所得税准备金；折旧和摊销费用；股票薪酬和相关费用；交易成本；以及与非普通课程纠纷相关的费用。公司通过将调整后的息税折旧摊销前利润除以净收入来计算 “调整后的息税折旧摊销前利润率”。
下表显示了经净收益调整后的净收入对账情况，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 年终了
十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以千计，股票和每股金额除外） |
净收入 | | $ | 22,637 | | | $ | 21,186 | |
| 加（扣除）： | | | | |
| 交易成本 | | — | | | 145 | |
与非普通课程争议相关的费用(1) | | 1,256 | | | 10,128 | |
与首次公开募股和其他相关的股票薪酬支出(2) | | 290 | | | — | |
其他(3) | | — | | | 500 | |
| 上述项目对所得税的影响 | | (847) | | | (2,808) | |
| 经调整后的净收益 | | $ | 23,336 | | | $ | 29,151 | |
(1) 独家代表公司与公司现已结束的针对Strategic Partners, Inc.的诉讼相关的律师费、成本和开支。
(2) 包括与首次公开募股相关的某些股票薪酬支出，包括与加速绩效奖励以及相关的工资税和成本相关的费用。
(3) 除暂时减值外，还包括持有至到期投资的临时减值。
下表显示了调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标，并列出了调整后的息税折旧摊销前利润率与净收入利润率，后者是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标：
| | | | | | | | | | | |
| 年终了
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计，毛利除外） |
净收入 | $ | 22,637 | | $ | 21,186 |
| 加（扣除）： | | | |
其他收入，净额 | (6,762) | | | (1,061) | |
| 所得税准备金 | 18,170 | | | 17,541 | |
折旧和摊销费用(1) | 2,942 | | | 1,924 | |
股票薪酬和相关费用(2) | 47,757 | | | 37,533 | |
与非普通课程争议相关的费用(3) | 1,256 | | | 10,128 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 86,000 | | $ | 87,251 |
| | | |
| 净收入 | $ | 545,646 | | $ | 505,835 |
净收益（亏损）利润率(4) | 4.1 | % | | 4.2 | % |
| 调整后息折旧摊销前利润率 | 15.8 | % | | 17.2 | % |
(1)不包括 “其他收入（亏损）净额” 中包含的债务发行成本的摊销。
(2)包括股票薪酬支出、工资税和与股权奖励活动相关的成本。
(3) 独家代表公司与公司现已结束的针对Strategic Partners, Inc.的诉讼相关的律师费、成本和开支。
(4)净收入利润率代表净收入占净收入的百分比。
该公司还在此包括 “活跃客户”、“每位活跃客户的净收入” 和 “平均订单价值”，这些是关键的运营和业务指标，对于了解公司业绩非常重要。该公司认为，活跃客户数量是增长的重要指标，因为它反映了公司数字平台的影响力、品牌知名度和整体价值主张。公司将活跃客户定义为在过去12个月内至少进行过一次购买的独特客户账户。在任何特定时期，公司通过计算在过去12个月内至少进行过一次购买的客户总数来确定活跃客户的数量，从该期间的最后日期算起。该公司认为，衡量每位活跃客户的净收入对于了解客户的参与度和留存率以及客户群的价值主张非常重要。公司将每位活跃客户的净收入定义为前12个月期间的总净收入除以当期活跃客户的总和。公司将平均订单价值定义为给定时期内的总净收入除以该期间的总订单总额。订单总数是给定时间段内所有已完成的个人购买交易的总和。该公司认为，其相对较高的平均订单价值表明了其产品的优质性质。随着公司扩展到其他产品类别、价位和国际市场并增加其影响力，平均订单价值可能会波动。
下表分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的活跃客户，截至2023年12月31日和2022年12月31日的每位活跃客户的净收入以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的平均订单价值。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| 活跃客户 | 2,593 | | | 2,294 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 每位活跃客户的净收入 | $ | 210 | | | $ | 221 | |
| | | | | | | | | | | |
| 年终了
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 平均订单价值 | $ | 115 | | | $ | 112 | |
