更改控制权遣散费协议

这项控制权离职协议的变更自[日期]密苏里州的一家公司Evergy，Inc.和[名字](“行政人员”)。

独奏会

高管是Evergy或其子公司(统称为“公司”)的有价值的员工。

B.董事会认为，符合本公司及其股东的最佳利益：(I)提供保证，即使控制权变更可能、威胁或发生，本公司仍将继续担任高管；(Ii)减少因控制权变更威胁或即将发生的个人不确定因素和风险而对高管造成的干扰；及(Iii)鼓励高管在当前及一旦发生控制权变更威胁或即将变更时对本公司的全面关注和投入。

协议书

考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1.某些定义。如本协议所用，除非本协议另有规定或文意另有所指外，下列术语应具有以下含义：

协议。“协议”是指不时修订的“控制权变更协议”。

受益所有人。“实益所有人”的含义应与《交易法》第13d-3条规定的相同。

冲浪板。“董事会”指Evergy，Inc.的董事会。

因为。“原因”系指(I)欺诈、挪用或实质性挪用公司的任何资金、机密信息或财产；(Ii)对重罪或其等价物提起公诉或定罪，或提出认罪或不抗辩，或涉及欺诈、挪用公款、盗窃、挪用公款或不诚实的轻罪；(Iii)执行人员的任何故意行为或不作为：(I)(A)根据公司的任何雇佣政策，将构成立即解雇的理由；(B)严重违反该政策；(C)根据委员会的决定，可能对公司造成损害、责任或声誉损害，包括在公司办公场所内使用非法药物；或(Ii)违反公司的性骚扰法律或内部性骚扰政策；(Iv)在执行行政人员的职责或遵从董事会的合理指示时的严重疏忽或故意失当行为，或(V)任何重大违反或违反第7节所载限制性契诺的任何重大条文。

控制权的变化。“控制权变更”是指发生下列事件之一，无论是在单个交易中还是在一系列相关交易中：

(I)任何人直接或间接是或成为Evergy证券的实益拥有人(不包括任何与Evergy或其联属公司收购业务有关而直接从Evergy或其联营公司取得的证券)，而该等证券相当于Evergy当时已发行的普通股或Evergy当时已发行证券的合并投票权的35%或以上，但因下文第(Iii)段(A)段所述的交易而成为该等实益拥有人的人除外；或

(Ii)以下个人因任何理由不再占当时任职董事的多数：于本协议日期组成董事会及任何新董事的个人(董事除外)，其首次就任与实际或威胁的选举竞争有关，包括但不限于与Evergy董事选举有关的选举竞争，根据《证券交易法》第14A条规则14A-11中使用的此类术语)，其任命或选举或由Evergy股东选举的提名经当时仍在任职的董事中至少三分之二(2/3)的投票批准，这些董事要么是本协议日期的董事，要么是其任命、选举或选举提名之前如此批准的董事；或

(Iii)完成恒基的合并、综合、重组或类似的公司交易，不论恒基是否该等交易中尚存的法团，但(A)合并、综合或重组会导致紧接在紧接该合并前尚未清偿的恒基的有表决权证券继续(藉未偿还的或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，连同任何受托人或根据本公司的雇员福利计划持有的其他受信证券的所有权，在紧接合并后，恒基或该尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的合共投票权最少60%的所有权除外，合并或重组，或(B)为实施Evergy的资本重组(或类似交易)而进行的合并、合并或重组，其中没有人直接或间接成为Evergy证券的实益拥有人(不包括该人实益拥有的证券中与Evergy或其关联公司收购业务相关的直接从Evergy或其关联公司获得的任何证券)，这些证券占Evergy当时已发行普通股的20%或更多，或Evergy当时已发行证券的合并投票权；或

(Iv)发生或Evergy股东批准Evergy完全清盘或解散的计划，或Evergy出售或处置Evergy全部或几乎所有资产的协议，但将Evergy的全部或几乎所有资产出售或处置给一个实体，而该实体至少60%的有投票权证券的合并投票权由紧接出售前拥有Evergy的人士所拥有的大致相同比例拥有。

尽管有上述规定，如紧随任何一项或一系列综合交易完成，而紧接该等交易或一系列交易前的Evergy普通股的纪录持有人继续在紧接该等交易或一系列交易后拥有Evergy全部或实质全部资产的实体中拥有大致相同的比例所有权，则“控制权变动”不会被视为已发生。

控制期的变更。“控制期变更”指自本协议生效之日起至公司向执行人员发出书面通知之日起一周年止的期间，在此情况下，控制期变更应于公司向执行人员发出书面通知之日的一周年日结束；此外，在董事会或Evergy的管理机构知悉任何人已合理采取措施的任何期间内

为实施控制权变更，在董事会认为行政人员已放弃或终止其实施控制权变更的努力之前，不得向高管提供终止控制权变更期间的通知。

委员会审议阶段。“委员会”系指董事会的薪酬和领导力发展委员会。

结伴。除文意另有所指外，“公司”系指Evergy，Inc.、其继承人和受让人及其任何子公司(视情况而定)。

机密信息。“机密信息”是指：(1)与公司的业务和事务有关的任何和所有商业秘密；产品规格；数据；技术诀窍；公式；算法；组成；流程；设计；草图；照片；图表；图纸；样本；发明和想法；过去、现在和计划的研究和开发；当前和计划的制造或分销方法和过程；客户名单；当前和预期的客户要求；价目表；市场研究；商业计划；计算机软件和程序(包括目标代码和源代码)；计算机软件和数据库技术；系统；结构；和架构；(2)有关本公司业务及事务的资料(包括历史财务报表、财务预测及预算、历史及预计销售额、资本开支预算及计划、主要人员的姓名及背景、人员培训及技术及材料)及(3)由本公司或为本公司编制的附注、分析、汇编、研究、摘要及其他材料，包括全部或部分内容或前述所包括的任何资料(不论是否以书面形式提供)，而该等资料并未因行政人员或对所涉项目负有保密责任的其他人士的不当行为而为人所知或公开。

终止日期。“终止日期”是指(I)如果公司因正当理由或有充分理由终止高管的雇用，则为收到终止通知的日期或允许在通知中规定的任何较后日期(视属何情况而定)；(Ii)如果公司终止高管的雇用，则终止日期应为公司通知高管终止雇用的日期；(Iii)如果高管的雇用是因死亡或残疾的原因终止的，终止日期应为高管死亡日期或残疾生效日期(见第2(A)节)(视情况而定)，及(Iv)如高管因非正当理由而终止聘用，则终止日期应为高管以书面通知本公司有关终止的日期或其内准许指定的任何较后日期(视情况而定)。

残障或残障。“残障”或“残障”指的是个人(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月，或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤，而根据公司赞助的意外或健康计划，领取为期不少于3个月的收入替代福利。

生效日期。“生效日期”是指在控制变更期间内控制变更发生的第一个日期。

《交易所法案》。“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

很好的理由。“好的理由”是指，未经行政部门书面同意，下列任何事项：

(I)在紧接《公民权利和政治权利国际公约》前保护期开始前的90天期间内的任何时间，在执行职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、行使或分配的职责方面的任何重大和不利的减少或重大和不利的减少；

(2)在紧接CIC前保护期开始前有效的高管年度基本工资的任何减少或可不时增加的减少；

(Iii)行政人员根据公司计划(定义见下文)收取的总利益的任何重大削减，至本公司在紧接CIC前保护期开始前90天期间的任何时间根据公司计划向行政人员提供的最有利利益。“公司计划”是指(1)公司发起或维持的所有激励、储蓄、退休、福利和附带福利计划、做法、政策和计划，(2)公司对高管发生的所有合理自付雇佣费用的任何费用报销计划或政策，以及(3)公司提供带薪假期；

(Iv)公司规定行政人员必须在任何办公室或地点工作，而该办公室或地点距离紧接CIC前保护期开始前行政人员的受雇地点超过70英里；或

(V)本公司未能要求本公司所有或实质所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，以购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其履行方式及程度与本公司在未发生该等继承时被要求履行本协议的方式相同，或任何该等继承人在行政人员根据本协议发出履行本协议的十(10)日通知后未能履行本协议。

但是，即使发生了本定义中所述的任何事件，也不存在正当理由，除非：(1)(A)在管理层首次实际了解本定义中所述的正当理由条件的存在后90天内，管理层向公司提供书面通知，说明管理层有意以正当理由终止雇用，其中应包括本协议所依据的具体终止条款，并对所声称的支持存在正当理由的事实和情况进行合理详细的描述；(B)该等终止理由(如可予更正)在本公司收到该等通知后45天内未予更正(或如该等理由未能在该45天期限内更正，则本公司并无在该45天期限内采取一切合理步骤尽快更正该等理由)及(C)行政人员在该45天期限届满后立即终止其与本公司的服务，其中应包括行政人员向董事会递交终止通知。

此外，尽管发生了本定义中所述的任何事件，但如果发生在CIC之前的保护期内，则不存在任何高管基本年薪或高管获得的福利减少的充分理由，如果这种减少与整个公司的工资或福利减少有关。

就本协议而言，公司纠正所述正当理由的任何尝试不应被视为公司承认高管对正当理由的断言是有效的。

终止通知。“终止通知”是指书面终止通知，该通知(I)表明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，以及(Iii)如果终止日期不是收到该通知的日期，则指明终止日期

(该日期不得超过该通知发出后十五(15)天)，除非高管与公司双方商定另一个日期。

人。“个人”具有经交易所法令第13(D)及14(D)条修订及使用的第3(A)(9)节所赋予的涵义，惟该词不包括(1)Evergy或其任何附属公司、(2)受托人或根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人、(3)根据发售该等证券而暂时持有证券的承销商或(4)Evergy股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有Evergy股票的比例大致相同。

后效期。“生效后期间”是指自生效之日起至生效之日起两周年止的期间。

前CIC保护期。“CIC前保护期”是指在控制权变更期间内的一段时间，开始于(A)Evergy订立协议，该协议的完成将导致控制权变更的发生；(B)Evergy或任何人公开宣布有意采取或考虑采取的行动，如果完成，将构成控制权变更；(C)任何人士直接或间接成为Evergy当时已发行有表决权证券合共投票权10%或以上的实益拥有人，或(D)董事会、股东或Evergy股东通过决议案批准上述任何事项或批准任何控制权变更，并于完成、放弃或终止控制权变更交易之日终止(就此而言，董事会有唯一及绝对酌情权决定建议交易已被放弃)。

2.在后生效期间终止雇佣关系。

(A)死亡或伤残。经理的雇用应在经理死亡后自动终止，或在公司书面通知其有意终止经理的雇用的情况下，在经理丧失能力时终止。在这种情况下，高管在本公司的雇用应在高管收到该通知后的第90天(“伤残生效日期”)终止，但在收到通知后90天内，高管不得恢复全职执行高管的职责。

(B)因由。本公司可随时以任何理由或无故终止行政人员的聘用。尽管有上述规定，在下列情况下，行政人员不得被视为已被终止，除非(I)向行政人员发出合理通知，列明本公司有意因此终止的理由，(Ii)行政人员及其律师有机会在该通知发出后十五(15)日内于董事会席前陈词，及(Iii)董事会向行政人员递交终止通知，董事会真诚地认为该行政人员犯有原因定义所载行为，并合理详细说明其详情。此外，高管不得被视为因原因定义第(Iv)或(V)款所述行为的原因而被解雇，除非除第2(B)款中的所有要求外，高管(Y)已获得一段合理的期限来纠正任何此类疏忽、不当行为或违规行为，该合理期限由公司自行决定，并且(Z)未能在规定的合理期限内充分补救疏忽、不当行为或违规行为。

(C)行政人员辞职。行政人员可随时以正当理由或无正当理由终止对高管的雇用。

(D)终止通知。本公司或行政人员以正当理由终止合同时，应向合同另一方发出终止通知。高管或公司未能在终止通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应放弃高管或公司在执行高管或公司在本协议下的权利时主张的任何权利。

3.公司在雇佣终止时的责任

(A)非因其他原因、死亡或残疾而于生效后终止；生效后行政人员辞职。如在生效后期间，本公司因(I)原因或(Ii)行政人员死亡或残疾以外的原因终止对行政人员的聘用，或行政人员有充分理由终止雇用，并在满足第8条所述的离职要求后，本公司应在终止日期后30天内一次性向行政人员支付现金，作为对本公司所提供服务的补偿，金额相当于下文第3(A)(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所载下列金额的总和。

(I)相当于以下数额之和的现金数额：

(A)截至终止之日，公司及其关联公司高管的全额年度基本工资，其数额为已赚取但尚未支付的数额；

(B)根据公司赞助的年度激励补偿计划，在控制权变更发生的会计年度(或如果根据第3(C)条支付福利，则为终止日期)之前，公司会计年度所赚取的任何奖金，但以之前尚未支付的范围为限；

(C)本公司及其关联公司就发生控制权变更的财政年度(或如根据第3(C)节须支付福利，则为终止日期)向行政人员发放的奖金，其数额至少等于根据任何公司赞助的年度奖励计划应支付给高管的奖金，乘以分数，分数的分子是终止日期发生至终止日期的财政年度内的天数，分母为365或366(视情况适用)；及

(D)任何累积的未付假期薪酬；

(Ii)相当于(A)本公司及其关联公司高管在终止合同日期前十二(12)个月期间有效的最高年度基本工资的一(1)倍现金金额，加上(B)本应在本公司五个会计年度内由本公司及其关联公司支付给高管的一(1)倍高管年度平均奖励薪酬，或(如果不是根据公司赞助的递延薪酬计划延期支付)本应支付给高管的现金金额(或如果高管已为本公司及其关联公司提供服务四个会计年度或以下，在紧接发生控制权变更的会计年度(或根据第3(C)条支付福利的情况下，终止日期)之前执行服务的年限；但依据本条例第3(A)(Ii)条支付的任何款项，须用以代替行政人员根据公司的任何遣散费计划、政策或安排在终止雇用行政人员时所收取的任何其他遣散费；

(3)相当于以下数额的现金数额：

(A)如果在终止之日，行政人员是适用的确定福利计划的参与者，则(在终止之日)超出(I)适用的确定福利计划和(如有)适用的SERP项下的每月福利(在终止之日应支付的)的现值，假设(1)行政人员就该福利完全归属，(2)该等福利按行政人员在该等适用的界定福利计划及适用的SERP下额外享有一(1)年服务抵免(定义见下文)计算，且行政人员的实际年龄较行政人员于终止日期的实际年龄大一岁，超过(Ii)行政人员在该等适用的界定福利计划及适用的SERP下应可领取的每月福利(于终止日期应支付的福利)。超额部分的现值使用的贴现率和死亡率表对执行人员的有利程度不低于#年。

在紧接控制权变更之前适用的定义福利计划或适用的SERP下的效力；或

(B)如果在终止之日，高管不是适用的定义福利计划的参与者，但是适用的现金余额计划的参与者，则(I)高管的现金余额账户和适用的SERP(在终止之日确定)中相应的名义账户(如有)的超额部分，假设(1)高管完全享有此类福利，以及(2)根据适用的现金余额计划和任何适用的SERP的条款，计算该等适用的每月缴款/工资抵免，并将其计入现金余额账户，就好像高管的雇用已额外持续了一(1)年。考虑到行政人员在附加期间内的年龄，并根据截至终止日有效的收入、薪金或工资(在适用的现金余额计划和适用的SERP下适用)，在(Ii)行政人员的现金余额账户和截至终止日确定的适用的SERP中的相应名义账户上，考虑到该等账户贷记的目的；或

(C)如果在终止之日，行政人员不是适用的确定福利计划或适用的现金余额计划的参与者，数额等于所有雇主缴款(非选择性和/或匹配缴费)的年度数额的一(1)倍，该数额根据适用的401(K)计划的条款，根据该计划的雇主非选择性和雇主匹配缴款公式，在终止日期生效，并假设(1)行政人员已亲自递延根据IRC第402(G)条允许的最高补偿金额，和(2)就本条款(C)而言，高管的总薪酬是IRC第401(A)(17)条在终止之日有效的薪酬。

就本第3(A)(Iii)节而言，下列术语应具有以下含义：

“适用的401(K)计划”是指由公司或其关联公司发起的401(K)储蓄计划，高管自终止之日起是该计划的积极参与者。

“适用的固定收益计划”是指由公司或其关联公司发起的固定收益养老金计划，而高管自终止之日起是该计划(FAE)部分的积极参与者。

“适用的退休计划”指由本公司或其联属公司赞助的补充退休计划或退休福利恢复计划，而行政人员于其终止日期为该计划的积极参与者。

“现金余额账户”是指在本公司或其关联公司发起的养老金计划下为记录现金余额计划收益而开设的名义账户。

“适用现金余额计划”是指由公司或其关联公司赞助的养老金计划，其中高管是该计划的现金余额部分的积极参与者，截至其终止日期。

“服务积分”是指根据适用的定义福利计划的条款(例如，“认可服务年限”、“认可服务年限”)或适用的SERP，用于计算福利服务的适用计量单位。

行政人员只有权获得根据本条第3(A)(Iii)款(A)、(B)或(C)中的一项计算的现金金额。在任何情况下，本第3(A)(Iii)条的前述部分都不会导致高管的服务积分超过

根据适用的养老金计划条款另行规定的任何最高服务信用额度。

(Iv)如果在终止之日，高管没有完全归属于根据公司或其子公司赞助并由高管参与的任何递延补偿计划或确定的缴款计划代表高管作出的匹配雇主供款，则相当于该匹配雇主供款中未归属部分的价值的现金金额；和

(V)相当于“总(雇主及行政人员支付的部分)”年度保费成本一(1)倍的现金金额，以承保雇员及其合资格受抚养人(如有)在终止日期有效的公司健康、视力、牙科、意外、伤残及人寿保险计划下的费用；但该金额将包括承保行政人员合资格受抚养人的“总”保费成本，前提是该等受抚养人在终止日期前已参加由本公司赞助的健康、视力、牙科、意外、伤残或人寿保险计划。本第3(A)(Iv)条不影响行政人员及其受抚养人在法律允许的情况下选择继续承保保险福利的权利，包括根据法典第4980B条或任何规定医疗保险继续承保的适用州法规。

(B)因因由、伤残、死亡或其他好的理由而终止工作。如果在控制期变更期间的任何时候，经理的雇佣因任何原因而被终止，经理的雇佣因经理的死亡或残疾而被终止，经理非正当理由终止雇用，或经理未能或拒绝满足第8条所述的离职要求，则本协议将终止，公司对经理的义务除(I)向经理支付终止之日的基本工资、任何奖励奖金和其他补偿、最近结束的财政年度的任何奖励奖金和福利以及任何累积的假期工资(以迄今尚未支付的范围为限)外，这些金额应在终止之日起三十(30)天内以现金一次性支付给高管，以及(Ii)在该等金额或福利到期时，向高管支付终止日期之前根据公司任何计划、方案、政策、实践、合同或协议有权获得的所有金额或福利的义务(不包括本第3(B)条规定须支付的金额)。

(C)在CIC前保护期内的某些终止。如果在CIC前保护期内，高管的雇佣被公司以非正当理由终止，或高管有充分理由终止其雇佣，则高管有权获得根据第3(A)条有权获得的福利，如果该终止雇佣发生在后有效期间。根据第3(C)款支付的任何福利或付款应一次性支付，并在第3(D)款的约束下，在经理终止雇用后三十(30)天内支付。

(D)终止合同后向执行人员支付的款项。如果(I)高管是守则第409a(A)(1)(B)(I)节所界定的“特定雇员”，并且(Ii)高管的雇用因高管死亡以外的任何原因而被终止，则尽管有本协议第3(A)或3(C)条的规定，在高管终止之日满六个月后的第一个营业日之前，高管不得根据第3(A)或3(C)条收到任何款项。

4.第280G条

(A)尽管本协议有任何其他规定，如确定本公司或其关联公司向行政人员或为行政人员的利益而支付或分发的任何款项或分配(不论是根据本协议的条款或根据其他计划、协议或安排提供的支付或应付、分配或分配)构成将根据守则第499条向行政人员缴税的降落伞付款，则本公司应指示会计师事务所决定行政人员是否将收到全部降落伞付款或减少的金额。如果减少的金额导致净额相等或更多，则执行人员将收到减少的金额

税收收入超过行政人员收到全部降落伞付款所产生的税后收入净额。行政人员将收到全部降落伞付款，如果总降落伞付款导致的税后净收入超过行政人员收到减少的金额，则行政人员将负责支付守则第499条下的任何税款。

(B)在公司发出指示后十五(15)个工作日内，会计师事务所应向公司和高管提供详细的支持性计算，以确定根据第4(A)条，高管是否应收到减少的金额或全部降落伞付款。如果会计师事务所确定降落伞支付总额应减少到减少的数额，会计师事务所应向执行人员提供书面意见，说明不根据准则第4999条报告纳税责任不会导致实施疏忽或类似的处罚。

(C)如果会计师事务所认为降落伞支付总额应减少到减少的数额，则降落伞支付总额应通过以下方式进行调整：首先减少不受守则第409a节约束的任何降落伞付款金额(减少的来源由执行人员指示)，然后以能为执行人员带来最佳经济效益的方式(或在经济同等的范围内，按比例减少)减少受守则第409a节约束的任何降落伞付款金额(减少的来源由执行人员指示)。

(D)如第4(A)节所述，本公司及行政人员只打算在本协议及任何其他计划、协议或安排项下的降落伞付款总额因此而增加的情况下，削减行政人员的税后收入净额。然而，由于在会计师事务所作出初步决定时，准则第280G和4999条的适用存在不确定性，有可能本不应如此支付或分配给行政部门或为行政部门的利益而支付或分配的金额(“多付”)，或本不应支付或分配给行政部门或为行政部门的利益而支付或分配的额外金额(“少付”)，在每种情况下都可能与减少的金额的计算一致。如果会计师事务所基于美国国税局对公司或高管存在缺陷的断言(会计师事务所认为该缺陷具有很高的成功概率或控制权先例或其他实质性权威)确定多付了款项，则任何此类多付款项在任何情况下都必须从一开始就被视为贷款，高管必须根据准则第7872(F)(2)条以适用的联邦利率偿还公司利息；然而，倘若该等被视为贷款及付款不会减少根据守则第4999条须予缴税的金额或产生退还该等税项，则不得被视为已作出该等贷款，而执行董事亦无须向本公司支付任何款项。如果会计师事务所根据控制先例或其他实质性授权确定发生了少付，会计师事务所必须立即将少付的金额通知公司，该金额必须连同根据准则第7872(F)(2)条规定的适用联邦利率计算的利息一起支付给高管。

(E)就本协定而言，下列术语有明确的定义：

以下简称(I)“会计师事务所”是指由本公司选定的独立注册会计师事务所，该会计师事务所并非本公司当时为进行年度审计而设的会计师事务所，亦非为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或核数师的事务所。

根据《守则》第1节、第3121节和第499节对行政人员征收的所有税项后的现值(根据《守则》第280G(D)(4)节及其下的条例确定)，是指根据《守则》第1节适用的最高边际税率确定的降落伞付款总额或减少额的现值。

《守则》第280G(B)(2)节所述的(根据本协议或根据其他计划、协议或安排提供的)《降落伞付款》是指根据《守则》第280G节及其下的规定确定的付款。

根据《守则》第4999节的规定，降落伞支付金额是指低于降落伞支付总额并可支付给执行人员而无需向执行人员征税的最大金额。

(F)会计师事务所的所有费用和开支应由本公司独自支付。

(G)会计师事务所根据本第4条作出的任何决定应对公司和高管具有约束力。

5.权利的非排他性。本协议中的任何规定均不得阻止或限制高管继续或未来参与公司提供的、高管有资格参加的任何计划、方案、政策或实践，也不得限制或以其他方式影响高管根据与公司签订的任何合同或协议可能享有的权利。根据本公司的任何计划、政策、实践或计划或与公司的任何合同或协议，在终止之日或之后，作为既得利益或高管有权以其他方式获得的金额，应根据该计划、政策、实践、计划或合同或协议支付，除非本协议明确修改。

6.全面解决；解决争端。

(A)除非高管的雇佣因任何原因被终止，否则公司支付本协议规定的任何款项的义务以及履行本协议项下义务的义务，不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵消、反索赔、抗辩或其他索赔、权利或诉讼的影响。在任何情况下，高管都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减少根据本协议任何条款应支付给高管的金额，并且无论高管是否获得其他工作，这些金额都不应减少。根据执行机构同意偿还第6(B)条规定的某些费用和开支，公司应在法律允许的范围内，及时支付执行机构因公司、执行人员或其他人就本协议任何规定或履行其任何保证的有效性或可执行性或责任的存在而发生的任何争议或争议(无论其结果如何)可能合理产生的所有法律费用和支出(包括由于执行人员就根据本协议支付的任何款项的金额提出的任何争议)，在每一种情况下，根据守则第1274(D)节，任何延迟付款的利息均按联邦中期利率的120%(120%)计算。

(B)如果本公司与高管之间在以下两种情况下发生任何争议或争议：(1)本公司终止对高管的雇用，无论终止是出于何种原因，或(2)高管终止雇用，无论是否有充分的理由，则在任何一种情况下，争议或争议的解决均应通过仲裁最终确定，仲裁可根据美国仲裁协会当时有效的“联邦仲裁法”提起。仲裁程序应在密苏里州堪萨斯城或争议各方此后可能商定的其他地点进行；此类程序将以英语进行，并应受密苏里州法律管辖，就像这些法律适用于该州居民之间签订并将完全在该州执行的协议一样。争议各方应商定设一名仲裁员，该仲裁员应是精通本协定和争议标的的法律和商业方面的个人。如无此种协议，争议各方应选出一名仲裁员，由选出的仲裁员选出第三名仲裁员。如果仲裁员不能就第三名仲裁员的选择达成一致，应由美国仲裁协会应争议任何一方的要求指定第三名仲裁员。仲裁员应是精通本协议和争端标的的法律和商业方面的个人。一名或多名仲裁员作出的裁决应附有支持该裁决的书面意见。该决定为终局决定，对争议各方均无上诉权，当事人的意图是，该决定应是终局的，且不论

国家法律关于上诉权的任何相反规定，不得对这种决定提出上诉。证明高管无权获得本协议预期的金额和利益的责任应由公司承担。

(C)在发生此类仲裁的情况下，如果仲裁员(S)的最终和具有约束力的裁决是行政人员的终止是有原因的，或者行政人员不存在终止雇用的充分理由，则行政人员应偿还下列金额、费用和开支，(I)行政人员因任何此类行动而可能合理地招致的所有法律费用和开支，均应垫付给行政人员，及(Ii)倘于本公司或行政人员首次就争议或争议向另一方发出通知(“争议通知”)之日起六个月前仍未取得仲裁员(S)的最终及具约束力的裁决，则Evergy须向行政人员及/或行政人员的家人或其他受益人(视乎情况而定)支付或提供根据第3(A)或3(C)条须予支付或提供的所有款项及福利(视属何情况而定)。如果仲裁员(S)的最终和具有约束力的裁决是行政人员的终止不是有原因的，或者行政人员确实存在终止的充分理由，则：(I)如果该决定是在收到争议通知的六个月周年之前作出的，则行政人员应获得本协议所规定的所有付款和福利，根据守则第1274(D)条，任何延迟付款或福利的利息加按联邦中期利率的120%(120%)计算的利息，或(Ii)如果该决定是在收到争议通知的六个月周年之后作出的，以致本协议预期的所有付款和福利都已支付，则行政管理人员应收到延迟付款和提供福利的六个月期间的利息(按上述相同方式计算)。在任何情况下，仲裁员不得裁决任何其他损害赔偿或任何种类的裁决。尽管有上述规定，本协议的任何内容均不打算、也不应被解释为影响高管和公司根据任何适用的争议解决计划将任何争议(根据第6(B)和6(C)条考虑和解决的争议除外)提交适当的争议解决程序的权利和义务，该争议解决计划旨在提供一个程序机制，以解决公司与其现任或前任员工之间的任何和所有争议。

(D)本第6条或随后第7条的任何规定均不得阻止行政人员向平等就业机会委员会或类似机构提出歧视指控或参与调查。然而，作为由美国或任何其他司法管辖区的任何其他人、机构或其他政府机构发起的任何诉讼的一部分或与之相关的任何诉讼，高管不得、也不会寻求或接受来自公司的任何个人利益，无论是金钱上的还是其他形式的。

7.限制性契诺。

(A)保密信息的保密。高管应为公司的利益保密所有机密信息。高管同意，高管在公司聘用高管期间或之后，不会向公司及其指定的个人或实体以外的任何个人或实体披露任何保密信息，也不会使用任何机密信息，除非(I)在公司聘用高管的常规过程中，未经公司事先书面同意，或(Ii)法律或法律程序可能要求的其他情况。

(B)终止时的诉讼；协助索赔。在高管因任何原因被解雇后，高管不得拿走或复制，也不得允许第三方拿走或复制，并应向公司交付公司的所有财产，包括但不限于所有机密信息，无论信息包含在何种介质(即硬盘、计算机磁盘、CD只读存储器、USB闪存驱动器、电子邮件或外部硬盘驱动器)上。在本公司聘用行政人员期间及之后，行政人员将向本公司提供合理协助，以抗辩在民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)的任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)中可能针对本公司提出或可能提出的任何索偿或潜在索偿，并将在起诉本公司可能在任何法律程序中提出的任何索偿方面向本公司提供合理协助，惟该等索偿可能与本公司聘用行政人员有关。为免生疑问，合理的协助不包括行政人员

需要提供可能合理地导致对以个人身份的高管提出刑事或民事指控或处罚的信息。除非法律禁止，否则如果高管被要求参与(或以其他方式参与)涉及此类索赔或潜在索赔的任何程序，高管应立即通知公司。除非法律禁止，否则，如果高管被要求协助对公司(或其行动)的任何调查(无论是政府调查还是私人调查)，无论当时是否已就此类调查对公司提起诉讼，高管也应立即通知公司。公司应补偿高管与此类援助相关的所有合理的自付费用，包括差旅费和任何律师费，并应为高管的服务支付合理的每日费用(相当于高管终止时高管年薪的1/250%)。

(C)对保密和保密的限制。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本协议中的任何规定均不禁止行政部门(I)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦或州法律或法规的行为，包括平等就业机会委员会、司法部、司法部、证券交易委员会、国防部、国会和任何机构监察长(“政府机构”)，(Ii)与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括在未通知公司的情况下提供文件或其他信息，或(Iii)进行受适用法律举报人条款保护的其他披露。根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密(X)是在秘密情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或任何律师披露的，并且仅仅是为了报告或调查涉嫌违法的行为，或者(Y)是在诉讼或其他程序中密封的申诉或其他文件中做出的，则行政人员不应因此而被追究刑事或民事责任。因举报涉嫌违法而向用人单位提起报复诉讼的个人，除依照法院命令外，可以向其本人的律师披露该商业秘密，并在法院诉讼中使用该商业秘密信息，但按照法院命令的除外。

(D)竞业禁止。高管同意，只要高管受雇于公司并在此后十二(12)个月内，高管不得在未经公司事先书面同意的情况下，直接或间接(作为所有者、合伙人、员工、高级管理人员、董事、独立承包商、顾问、顾问或要求提供服务、建议或管理、运营或控制的任何其他身份)参与或从事任何与公司或其任何附属公司在美国境内所开展的业务构成直接竞争的业务(下称“地理区域”)；然而，前述规定不应被解释为阻止高管对任何证券进行任何投资，只要这些证券在国家证券交易所或场外交易市场交易，且投资不超过发行人已发行和未偿还的有表决权证券的5%(5%)。

(E)非邀请性雇用雇员。在行政人员任职期间及其后十二(12)个月期间，行政人员未经本公司同意，不得直接或间接招揽本公司或其任何联属公司的任何现任雇员离职，加入或加入任何与本公司或其任何联属公司在地理区域内经营的业务构成直接竞争的业务。

(F)相互互不贬低。执行董事不得就本公司或其高级职员或董事发表任何有损或不利本公司或任何该等高级职员或董事的形象或声誉的声明。本公司不得发表任何关于高管的声明，否则会贬低高管的形象或声誉，或对高管的声誉产生不利影响。

(G)不可弥补的损害。高管承认：(I)高管遵守本第7条对于保存和保护机密信息以及公司及其关联公司的商誉是必要的；(Ii)高管不遵守本条款的任何规定可能会导致无法弥补的持续损害，法律可能没有适当的补救措施；以及(Iii)如果高管不遵守本条款的条款和条件

根据本条的规定，除适当的其他救济外，本公司有权寻求所有类型的衡平法救济(包括但不限于，发布禁令和/或临时限制令)，以促使高管遵守本节的规定，向本公司归还其财产，并使本公司保持完整。

(H)不可执行性。如果本第7款的任何条款(S)被认为全部或部分无效或不可执行，则该条款(S)应被视为在使其有效和可执行所需的范围和方式上进行了修改或限制，或应被视为从本协议中删除(视情况需要而定)，并且应在法律允许的最大范围内对本协议进行解释和执行，如同该条款(S)最初被纳入本协议并被修改或限制一样，或者好像该条款(S)并未最初并入本协议一样(视情况而定)。

8.释放。作为根据本协议获得任何利益(包括第3节所述利益)的考虑和先决条件，高管应(I)在高管终止日期后二十二(22)天内(或根据适用法律要求并传达给高管的任何此类较长期限)签署并向公司提交公司要求的所有债权豁免，以及(Ii)在高管签署豁免之日后七(7)天内不得撤销豁免。这种释放可以包括限制性契诺，每一条都可以在行政人员终止雇用后的一段时间内适用，如其中所述。

9.继承人。

(A)本协议是高管个人的，除遗嘱或继承法和分配法外，未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议。如果高管去世，而根据本协议，如果高管继续在世，则仍需向高管支付任何金额，除非本协议另有规定，否则所有此类金额应根据本协议的条款支付给高管的继承人或代表，或者，如果没有指定人，则支付给高管的遗产。

(B)本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(C)本公司将要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行本协议的方式相同。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。

10.禁止监管机构付款。尽管本协议中有任何相反规定，但如果付款违反了对本公司或其任何子公司具有管辖权的任何监管机构的任何规则、法规或命令，则公司没有义务根据本协议向高管支付任何款项；但是，如果公司向高管承诺，它将采取一切合理步骤，获得可能需要的任何监管机构的批准，以便按照本协议的规定向高管支付款项。

11.杂项。

(A)本协议应受密苏里州法律管辖并按照密苏里州法律解释，不涉及法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本协议双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议取代本协议双方以前就本协议主题达成的所有书面或口头协议，并包含本协议双方的全部谅解。

（b）本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并以专人交付给另一方，或以挂号或挂号信、要求回执、邮资预付的方式发送，地址如下：

或任何一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。

(C)本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，其他条款应保持完全效力和效力。

(D)本协议旨在满足《守则》第409a节的要求，并可按照旨在满足这些要求的方式进行管理，并应按照该意图进行解释和解释。就本守则第409a条所规定的任何付款或福利而言，此类付款或福利的提供方式应符合本守则第409a条的要求，包括与此相关的条例或其他指引，以使该付款或福利不须缴纳根据本守则第409a条适用的消费税。本协议中任何可能导致任何付款或福利不符合本守则第409a条的规定，应予以修订(以尽可能接近本协议初衷的方式)，以及时遵守本守则第409a条，并可根据根据本守则第409a条发布的规定和其他指导，在追溯的基础上作出。如果根据《守则》第409a条发布了其他规定或其他指导意见，或者有管辖权的法院就适用本协议第4条所述付款的第409a条规定了额外授权，则应修改该条款的规定，以允许在此类附加规定、指导意见或授权所允许的最早时间支付此类款项，该附加规定、指导意见或授权是可行的，并达到本协议的初衷。

(E)公司可根据任何适用的法律或法规，从根据本协议应支付的任何金额中扣缴联邦、州或地方税。

(F)高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款，或未能维护高管或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，包括但不限于高管有充分理由终止雇佣的权利，不得被视为放弃该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。

(G)高管及Evergy承认，除高管与本公司之间的任何其他书面协议另有规定外，本公司可“随意”聘用高管，并可由高管或本公司随时终止聘用。除第3(C)款另有规定外，如果高管在生效日期前终止受雇于本公司，则高管将不再享有本协议项下的进一步权利。

(H)本协议可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本应构成一个对本协议每一方都具有约束力的协议，即使所有缔约方都不是同一副本的签字方。

[签名页面如下]

特此证明，Evergy和Execution双方已于上述日期签署了本协议。