附件10.47

股权资本缴款协议

之间

葡萄园风电赞助商Partners 1 LLC

摩根大通银行，N.A.，

北卡罗来纳州美国银行

和

北卡罗来纳州富国银行

日期：2023年10月24日

股权资本缴款协议

本协议(“本协议”)日期为2023年10月24日(“ECCA生效日期”)，由特拉华州有限责任公司(以下简称“B类股权投资者”)、摩根大通银行(以下简称“JPM”)、美国银行(下称“美国银行”)及富国银行(下称“富国银行”)(“富国银行”及“A类股权投资者”，连同B类股权投资者)订立及签订。

独奏会

1.葡萄园Wind TE Partners 1 LLC是一家特拉华州有限责任公司(“公司”)，凭借其于2019年4月25日向特拉华州州务卿提交的成立证书而成立，并受日期为2021年9月15日的“葡萄园Wind TE Partners 1 LLC经修订和重新签署的有限责任公司运营协议”(“原LLC协议”)管辖；

2.特拉华州有限责任公司(“卖方”)葡萄园风电1质押人有限责任公司(“卖方”)拥有特拉华州有限责任公司(“项目公司”)葡萄园风电1有限公司100%的所有权权益，该公司正在马萨诸塞州玛莎葡萄园海岸外的联邦水域开发一个800兆瓦的风力发电设施(“项目”)；

3.在初始出资日，(I)每一A类股权投资者应向公司出资，出资额等于本协议规定的总额，以换取向A类股权投资者(如为美国银行，BAL Investment&Consulting，LLC)发行公司A类成员权益，按比例与附件B中与A类股权投资者名称相对的公司A类成员权益的百分比相对应，(Ii)B类股权投资者应向公司作出初始B类股权出资。(Iii)B类股权投资者应保留其在本公司拥有的会员权益，而该等会员权益将转换为B类会员权益，及(Iv)摩根大通、富国银行、BAL Investment&Consulting，LLC及B类股权投资者应各自修订及重述原来的有限责任公司协议，由JPM、Wells、BAL Investment&Consulting，LLC及B类股权投资者订立第二份经修订及重订的有限责任公司协议，协议实质上以附件A所示的形式订立(“有限责任公司协议”)；

4.根据卖方与公司之间于本协议日期生效的特定买卖协议(“PSA”)，卖方应出售项目公司截至截止日期(见PSA定义)的100%成员权益，而公司应使用每个出资日期的全部或部分收益购买，这应与初始出资日期同时进行；

5.在每个中期出资日和最终出资日，A类股权投资者中的每一位，以及在本协议要求的范围内，B类股权投资者向公司的出资额应等于本协议规定确定的总额；以及

6.B类股权投资者拟根据本协议和有限责任公司协议进行A类股权投资者的投资，以满足“Avanggrid绿色融资框架”中规定的资格要求，B类股权投资者或其关联公司将承诺在其年度可持续发展报告中报告此项投资的收益。

协议书

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意，尽管本协议有任何相反规定，自ECCA生效之日起，双方仍同意：

第一条

定义

1.1定义。此处使用但未另作定义的大写术语的含义与本协议附件A中赋予此类术语的含义相同。

1.2其他定义规定。

(A)建造。在本协议中，单数应包括复数，阳性性别应包括阴性和中性，女性应包括阳性和中性，中性应包括阳性和阴性，除非上下文另有说明。

(B)提及。提及条款和章节是指本协定的条款和章节，所有提及展品、附表和附件的内容是指本协定所附的展品、附表和附件，就所有目的而言，这些展品、附表和附件均为本协定的组成部分。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款。“包括”一词是指“包括但不限于”。任何为诉讼指定的非营业日的日期应指该日之后的第一个营业日。凡提及某人之处，须当作包括该人的继承人及获准受让人。凡对任何文件、协议、文书或法规的任何提述，须当作是对经不时修订、修改或补充的该等文件、协议、文书或法规的提述，并(如属协议或文书)包括对上述文件、协议、文书或法规的所有附件及纳入其中的文书的提述。尽管有上述规定，对有限责任公司协议的条款或条款或其中定义的术语的任何具体提及应指有限责任公司协议中规定的该等条款、条款或定义的术语。

（c）会计术语。如本协议以及根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中所使用的，本协议或任何此类证书或其他文件中未定义的会计术语，以及本协议或任何此类证书或其他文件中部分定义的会计术语（未定义的范围），应具有GAAP赋予它们的各自含义。如果本协议或任何此类证书或其他文件中会计术语的定义与GAAP下此类术语的含义不一致，则以本协议或任何此类证书或其他文件中包含的定义为准。

第二条

出资

2.1出资。

(A)最初的A类出资。在6.1和7.1节规定的条件得到满足或豁免的情况下(适用方满足或放弃6.1节和7.1节规定的所有条件之日，即“初始出资日”)，A类股权投资者应按与附件B中该A类股权投资者名称相对的A类股东在公司的A类成员权益的百分比按比例向公司出资。对于(I)根据6.1(M)(Ii)(A)节提交的独立工程师证书在初始出资日期已实现机械完成的项目部分，或(Ii)根据按照6.1(M)(Ii)(B)节交付的机械完工时间表预期在该月底实现机械完成的项目部分，金额相当于其预期出资总额的20%(“初始A类出资”)。因此，根据第6.1(I)节向A类股权投资者提供的基本情况模式中规定了初始A类出资，而B类股权投资者应向本公司作出B类初始出资，并促使本公司向每一A类股权投资者发行附件B所述的A类成员权益。仅出于说明性目的，表P包括以下示例计算

初始A类出资和初始B类出资。每个A类股权投资者将在初始出资日在Kirkland&Ellis LLP的办公室(或远程通过电子交易的成交交割产品)支付其各自的A类初始资本出资，并向每个此类A类股权投资者发行A类会员权益。初始A类出资应用于第2.4(A)节规定的目的和顺序。

(B)临时A类资本出资。A类股权投资者在收到根据第6.2(K)节提交的独立工程师证书后，附上更新的机械完工进度表或确认在初始出资日或适用的先前临时出资日交付的机械完工进度表的合理性，并在满足或放弃第6.2和7.2节所述的条件(适用方已满足或放弃第6.2和7.2节所述的所有条件的日期，即“临时出资日”)的前提下，A类股权投资者应向公司出资。按与附件B中与该A类股权投资者名称相对的公司A类成员权益的百分比相对应的比例计算，金额相当于他们就(I)机械完成但未反映在先前机械完成时间表中的项目部分按比例合计的预期资本出资总额的20%，或(Ii)预计在该月实现机械完成(“临时A类出资”)；因此，临时A类资本出资载于根据第6.1(I)节向A类股权投资者提供的基本情况模式，而B类股权投资者应向本公司作出适用的临时B类资本出资(如有)。仅为说明目的，附件P包括每个临时A类资本出资和每个临时B类资本出资的样本计算。每名A类股权投资者将在适用的临时出资日期在Kirkland&Ellis LLP的办公室(或通过电子交易结算交割产品)支付每一笔临时A类资本出资。每项临时A类出资应用于第2.4(B)节规定的目的和顺序。

(C)最终的A类出资。在满足或豁免第6.3和7.3节所述条件的前提下(适用一方满足或放弃第6.3和7.3节所述的所有条件之日，即“最终出资日期”，连同初始出资日期和每个临时出资日期，分别为“出资日期”和统称为“出资日期”)，A类股权投资者应向公司出资。B类股权投资者应同时或紧随最终A类资本出资同时或紧随最终A类资本出资，按与附件B中该A类股权投资者名称相对的公司A类股东权益的百分比按比例计算，金额等于根据第6.3(I)节交付给A类股权投资者的基本情况模型中显示的金额(“最终A类出资”)。仅为说明目的，附件P包括最终A类资本出资的样本计算。每名A类股权投资者将在最终出资日在Kirkland&Ellis LLP的办公室(或通过电子交易结算交割产品)支付最终A类资本出资。最后的A类出资额应用于第2.4(C)节规定的目的和顺序。

(D)有限责任公司协议；出资后的所有权权益。于初始出资日期及生效日期，(I)B类股权投资者及摩根大通、富国银行及BAL Investment&Consulting，LLC将签署及交付有限责任公司协议，(Ii)A类股权投资者(如为美国银行，BAL Investment&Consulting，LLC)将各自持有附件B所述数目的A类单位，及(Iii)B类股权投资者将持有本公司剩余权益，并应转换为附件B所述数目的B类单位。

(E)某些资金问题。

(I)即使本协议载有任何相反规定，一名或多于一名A类股权投资者未能在第2.1(A)节所述的初始出资日期、中期出资日期(如有的话)或最终出资日期(视何者适用而定)作出其出资份额，第2.1(B)节或第2.1(C)节不应免除其他A类股权投资者在该出资日各自出资的义务，A类成员权益不得转让给未能在初始出资日全部出资的A类股权投资者。

(Ii)在不限制任何一方根据本协议条款可获得的任何权利或补救措施的情况下，如果任何A类股权投资者违反其根据第2.1(A)条规定的其在初始A类股权出资额中所占份额的义务(任何此类A类股权投资者，“非资金A类股权投资者”)，已满足或已确认准备履行其根据第2.1(A)条各自承担其在初始A类股权出资额中所占份额的义务的A类股权投资者(每个此类A类股权投资者，“融资A类股权投资者”)应在接到B类股权投资者书面通知(该通知为“违约通知”)之日起五(5)个工作日内选择是否存在非融资A类股权投资者(或其关联公司，只要该联营公司符合附件A“核准投资者”定义(A)至(C)项所载准则，或由一名人士担保其在本协议项下的出资义务，且符合附件A“核准投资者”定义(A)至(C)项所载准则，则该联营公司将取得该非出资A类股权投资者在本协议中的全部或部分权益(“非出资权益”)。如果融资A类股权投资者没有选择接受所有未出资的权益，每个融资A类股权投资者同意(X)真诚地与B类股权投资者合作，并且不会无理地扣留、条件或拖延任何允许将本应分配给非融资A类股权投资者的ITC转让给第三方的同意(为免生疑问，非融资A类股权投资者不得对任何此类转让拥有任何同意权)，以及(Y)合理地与B类股权投资者合作，以确定或指定一个或多个认可投资者(包括B类股权投资者或B类股权投资者的关联公司，如果任何此等人士构成认可投资者)，同意受本协议和其他交易文件的约束，其程度和条款与融资A类股权投资者相同，A“替代A类股权投资者”)履行非融资A类股权投资者根据第2.1(A)条在初始A类股权出资中各自份额的义务，并以其他方式实现B类股权投资者和融资A类股权投资者在本协议项下的利益；但若B类股权投资者或其任何联营公司根据第2.1(A)节履行非融资A类股权投资者在初始A类股权出资中各自份额的义务，则B类股权投资者或其任何关联公司均无权根据任何交易文件就该等权益享有A类股权投资者或A类成员的投票权或同意权(但在符合并符合有限责任公司协议第10.11节和xi条款的情况下，任何并非B类股权投资者或B类股权投资者联营公司的该等权益的继承人拥有A类股权投资者根据交易文件就该等权益所拥有的投票权及同意权)。

(Iii)为免生疑问，(1)但在任何情况下，第2.1(E)节规定的A类资金股权投资者的义务不得在外部日期之后继续存在

除第2.1(E)(Ii)(X)节规定的义务外)和(2)非融资A类股权投资者的存在本身不应被视为重大不利影响。

(Iv)第2.1(E)节的任何规定均不免除任何非出资A类股权投资者对任何B类股权投资者、本公司或项目公司或他们各自的任何受让人的责任，因为该非出资A类股权投资者未能按照本协议条款的要求缴纳其A类资本。

2.2对基本情况模式的调整；出资；代管。

(A)对基本案例模式的调整。在(I)初始出资日期或之前，(I)初始出资日期，B类股权投资者应重新运行基本案例模型，以纳入所有事实和法律变化的更新(包括但不限于，预计项目总成本、资产类别之间的税基分配、每台涡轮机的预期热试运行日期和所有其他ITC合格资产的预期投产日期以及对独立顾问报告的任何更新)和(Ii)最终出资日期，B类股权投资者应导致基础案例模型重新运行，以纳入事实和法律中所有变化的更新(包括但不限于，预计项目总成本、资产类别之间的税基分配、每台涡轮机的热试运行日期(对于其他涡轮机，预期热试运行日期)和所有其他符合ITC条件的资产的投入使用日期(但是，如果B类股权投资者没有在2023年12月1日或之前向A类股权投资者提供热试运行纳税确认，则每台涡轮机的热试运行日期和每台额外涡轮机的预期热试运行日期不应纳入重新运行的基本案例模型中，相反，将对重新运行的基本案例模型进行调整，以反映每台涡轮机的投入使用日期和每台新增涡轮机的预期投入使用日期)以及对独立顾问报告的任何更新；但前提是(X)受限定价假设将仅按照本合同附件附件B中的预期进行更改，以及(Y)重新运行的基本情况模型将不包括最终出资日期之前项目运营业绩的任何更新(“调整后基本情况模型”)。为免生疑问，基本情况模式自任何中期出资日期起不得再运行。

(B)对出资的调整。该出资日期的出资额应在第2.2(A)节的基本情况模式更新后进行调整，以确保定价参数已得到满足。

(C)代管。如果截至最终出资日期，投入使用的涡轮机少于100%：

(I)根据最终出资日期运行的调整后基本案例模型应反映(A)截至最终出资日期已投入使用的涡轮机的实际数量，以及(B)尚未投入使用但(X)B类股权投资者合理预期不迟于外部日期投入使用的涡轮机的实际数量，以及(Y)独立工程师已认证的合理预期(I)满足已投入服务定义的(A)至(E)条款和(Ii)实现“启用”在每种情况下(如TSA中定义的)，在外部日期之前(本款(B)款所指的涡轮机，即“额外涡轮机”)。

(2)最终A类出资的一部分，按额外涡轮机托管系数乘以额外涡轮机数量计算，将直接存入受托管协议管辖的托管账户(“额外涡轮机托管账户”)。

(Iii)为免生疑问，并在不限制本协议任何其他相反规定的情况下，B类股权投资者及其关联公司应将

做出合理努力，使这些额外的涡轮机不迟于外部日期投入使用。如果B类股权投资者未能在外部日期前使任何额外的涡轮机投入使用，则B类股权投资者应向每个A类股权投资者和托管代理提交一份额外的涡轮机释放证书，并将最终A类出资中的部分放入根据托管协议设立的关于此类额外涡轮机的额外涡轮机托管账户，应立即返还给A类股权投资者。连同相当于目标内部回报率的年利率(以360天年度为基准，共12个30天月为基准)，自最终出资日期开始至该等资金返还给每个A类股权投资者之日止(有一项理解，即：(X)放入额外涡轮托管账户的最终A类出资的任何部分不得就未完成的额外涡轮计提利息，但前提是这些未完成的额外涡轮按照下文第(Iv)款和(Y)最终A类出资的任何部分成为完整的额外涡轮存入根据第2.2(C)(Iii)节退还给任何A类股权投资者的额外Turbine托管账户，连同按照第2.2(C)(Iii)节计算的利息，B类股权投资者不会因预期该等涡轮机所带来的任何损失或其他税收优惠而对任何A类股权投资者负任何责任。

(Iv)如B级股权投资者致使任何该等额外涡轮机成为一台已完成的额外涡轮机，则B级股权投资者应向A级股权投资者交付一份有关该已完成的额外涡轮机(S)的妥为填妥的额外涡轮机投入使用证书，该证书与型式证书有关，包括独立工程师对每台适用的已完成额外涡轮机的每个主要部件的核实，并在该额外涡轮机交付后立即交付。A类股权投资者应书面通知托管代理将最终A类出资额中可分配给该已完成的附加涡轮机以分配给B类股权投资者的部分存入额外涡轮机托管账户。尽管如上所述，如果任何适用的已完成额外涡轮机所使用的任何主要部件未在型式证书上列出，则在满足或免除所有其他条件的情况下，应从已完成额外涡轮机的额外涡轮机托管账户中发放和分配上述资金，并应适用有限责任公司协议第6.1(C)(I)节。

(V)如果B类股权投资者导致任何额外的涡轮机成为已完成的额外涡轮机，则不迟于(1)关于最终将投入使用的已完成额外涡轮机的额外涡轮机投入使用证书的日期和(2)外部日期中较早的日期，B类股权投资者应向A类股权投资者提交一份完整的额外涡轮机成本分离报告。

(D)具体的税法变更；出资超过承诺额。

(一)具体税法变更。如果(A)税法发生变化(与其定义第(2)款无关)或(B)公司获得A类股权投资者合理接受的有利的私人信函裁决，在这两种情况下，允许项目公司对位于土地上的任何或所有出口电缆和项目变电站和变压器主张ITC(在(A)或(B)情况下的这种变化，即“特定税法变化”)，则B类股权投资者应(X)重新运行基本案例模型，以反映指定的税法变化，如果适用，指定的TLC选举通知(如PSA中所定义)，同时保持定价参数

及(Y)取得更新后的独立评估，以反映仅因指定税法改变(与贴现现金流量有关的所有其他变数保持不变)而对项目的贴现现金流量(DCF)价值的更新，而A类股权投资者将有权(该等选择权，“指定TLC升格选项”)在随后的出资日期增加A类股权投资者对本公司的剩余资本贡献，金额与重新运行基本情况模型(因指定税法改变而增加支付的总金额，“指定资本贡献”)相同。每个A类股权投资者应在B类股权投资者书面通知(该书面通知应包括重新运行基本案例模型和更新的独立评估)发生后不少于15天的时间内，向B类股权投资者和对方A类股权投资者提供其同意行使指定TLC升级期权的书面通知(“指定TLC升级接受通知”)；但A类股权投资者作出指定出资的任何义务应以相互A类股权投资者在2024年8月1日或之前交付指定TLC升级接受通知和满足指定TLC条件为条件。于所有A类股权投资者发出指定TLC上调接纳通知后，(X)B类股权投资者应根据收费函件向每名A类股权投资者支付“指定税法更改上调费用”(定义见收费函件)，及(Y)适用于每名A类股权投资者的个人A类股权出资上限将按该A类股权投资者在指定股本出资额中所占比例增加。如果任何一名或多名A类股权投资者未能在该15天期限届满前发出指定的TLC升格接受通知，则A类股权投资者将被视为集体拒绝了指定的TLC升格选择权，而B类成员应被允许指示管理成员根据《公司有限责任公司协议》第9.15(A)(Y)节促使公司进行B类ITC转让。无论是否发生特定税法变更，A类股权投资者都将真诚地考虑有关在任何或全部出口电缆以及项目陆上变电站和变压器上主张ITC的任何建议。

(Ii)除第2.2(D)(I)节所述的指定TLC升格接纳通知所同意的范围外，任何A类股权投资者在任何情况下均无责任作出超过适用于该A类股权投资者的个人A类股权出资上限的出资。

(E)B类股权投资者的出资。在初始出资日，在第7.1节规定的条件得到满足或豁免的情况下，B类股权投资者应以现金出资，等同于初始B类出资。在每个中期出资日，在满足或豁免第7.2节所述条件的前提下，B类股权投资者应以现金出资，等同于适用的临时B类出资额；但如果在任何中期出资日，“购买价的现金部分”(定义见PSA)已全额支付(包括在计入A类股权投资者在该中期出资日的出资额后)，则无需进行中期B类出资额。在最终出资日，在满足或豁免第7.3节规定的条件的前提下，B类股权投资者应在计入A类股权投资者在该日的出资后，以必要的金额(如有)以现金出资，以(I)全额偿还建设贷款协议和相关贷款文件项下的义务，解除根据建设贷款协议和相关贷款文件产生的任何产权负担，并以其他方式满足“生效时间”(见建设贷款还款通知书)的各项条件。(Ii)支付“现金部分”的任何剩余款项

采购价格“(定义见PSA)(为免生疑问，包括采购价格中可分配给任何额外涡轮机的现金部分的金额)，(Iii)为完工储备账户提供资金，使其存款余额(连同任何可接受的担保或仅记入其贷方的可接受信用证)等于完工储备金额，(Iv)为运营储备提供资金，使存放在其中的余额等于运营储备所需金额，(V)为本公司的其他营运账户提供资金，使本公司营运账户(营运储备账户除外)的存款总额至少等于最低资产负债表现金金额，及(Vi)支付最终出资日期资金流备忘录(“最终B类出资”)所载的交易费用及所有其他金额。为免生疑问，最终的乙类出资可包括将“贷款”(定义见建筑贷款协议)转换为“定期贷款”(定义见各定期贷款协议)所产生的任何被视为资金。

2.3出资额的支付。本协议规定的出资应由A类股权投资者和B类股权投资者根据B类股权投资者根据6.1(U)节、6.2(E)节或第6.3(S)节(视何者适用而定)向适用出资日期提供的电汇指示和资金流动备忘录，就每项出资以即时可用资金向本公司作出。

2.4使用收益；释放准备金；退款。

(A)在初始出资日使用所得款项。在初始出资日，公司应使用初始A类出资额和初始B级出资额向卖方支付PSA项下(以及PSA中定义的)“首期付款”。

(B)在每个临时出资日使用所得款项。于每个中期出资日期，适用的中期A类出资及(如有)中期B类出资应(I)由本公司用于向卖方支付PSA项下(及定义见)项下适用的“中期分期付款”，或(Ii)于该中期出资日“购买价的现金部分”(定义见PSA)已由本公司作为“补充保荐人股权出资”(定义见建造贷款协议)全数支付予项目公司。

(C)在最终出资日使用所得款项。在最终出资日，公司应按下列方式使用最终A类出资和(如有)最终B类出资：

(I)向卖方支付PSA项下(并按其定义)的“最后一期付款”；

(二)全额偿还《建设贷款协议》及相关贷款文件项下的债务，清偿《建设贷款协议》及相关贷款文件项下产生的任何产权负担；

(3)对于任何额外的涡轮机，最终A类出资的一部分将根据第2.2(C)节的规定存入额外的涡轮机托管账户；

(4)为完工储备金账户提供资金，使存入该账户的余额(连同专门记入该账户贷方的任何可接受的担保或可接受的信用证)等于完工储备金金额；

(V)支付最后出资日期资金流动备忘录所列的交易费用及所有其他款额；。(Vi)为营运储备提供资金，使存入其中的结余与营运储备所需款额相等；及。

(Vi)为本公司其他营运账户提供资金，使本公司营运账户(营运储备账户除外)的存款总额至少等于最低资产负债表现金金额。

(D)释放储备。

(1)存入完井储备金账户和业务储备金账户的款项应根据有限责任公司协定予以释放。

(Ii)存入额外涡轮机托管账户的金额应按照第2.2(C)节和托管协议第(Iii)和(Iv)款的规定发放；但根据托管协议存入额外涡轮机托管账户的任何金额应发放给B类股权投资者，前提是B类股权投资者提供可接受的信用证或可接受的担保。

(E)退款。本项目公司或本公司收到任何退还税款或现金按金后，不论是由本项目公司或本公司或其代表于最终出资日期或之前支付的，所收取的款项应分派给B类股权投资者。

2.5Tax交易申报。出于联邦所得税的目的，双方同意按如下方式报告交易：

(A)在紧接初始出资日期之前，(I)项目公司被视为独立于卖方的实体，而卖方是联邦所得税方面的合伙企业；及(Ii)本公司被视为独立于B类股权投资者的实体，B类股权投资者是联邦所得税方面的合伙企业。

(B)为联邦所得税目的而组建合伙企业的公司将符合收入规则99-5(情况2)的规定。

(C)双方应以符合费用分摊报告的方式，在构成项目的资产之间分配公平市场价值。

(D)项目公司的购买和出售将被视为在初始出资日期以等于PSA项下和定义的购买价格的总购买价格出售项目(不包括承担项目公司为完成项目的预期成本提供资金的义务)。

(E)在PSA项下(及定义于PSA)项下的购买价根据指定的TLC选举通知(定义见PSA)而增加，且该增加有可接受的独立评估及成本分担报告支持的范围内，根据第2.2(D)(I)条向本公司出资的任何指定出资额应视为向卖方支付的PSA项下及定义的购买价的调整。

第三条

B类股权投资者的陈述和担保

B类股权投资者在ECCA生效日期和每个出资日期向A类股权投资者作出如下陈述和担保(除非明确限制于其中一个出资日期或明确限于另一个日期，该陈述和担保是在该日期作出的(S))：

3.1条理清晰，信誉良好。

(A)B类股权投资者及本公司均为有限责任公司，按其组织状态的法律妥为成立、有效存续及信誉良好。B类股权投资者和本公司均有权继续经营其业务

正在进行中。每一位A类股权投资者都获得了B类股权投资者现行有效的真实、正确和完整的章程文件副本。

(B)根据其组织状态的法律，项目公司和Shareco中的每一个都是适当组织的、有效地存在和良好的。项目公司和Shareco均有资格开展业务，且在项目所在州以及因其财产性质或业务性质需要此类资格的对方司法管辖区内具有良好的信誉。每个项目公司和Shareco都有权继续其目前正在进行的业务。每个A类股权投资者都获得了项目公司和Shareco公司目前有效的章程文件的真实、正确和完整的副本。

3.2职权；执行和交付；可执行性。B类股权投资者有权签署和交付其作为其中一方的交易文件，履行其在该文件下的义务，并完成其中所设想的交易。于ECCA生效日期或初始出资日期(视何者适用而定)，B类股权投资者签署及交付其作为一方的交易文件，以及完成拟进行的交易，均已获得所有必要的有限责任公司或其他组织(如适用)的正式授权。于ECCA生效日期或初始出资日期(视何者适用而定)，B类股权投资者已于该日期正式签署并向A类股权投资者交付其作为一方的适用交易文件，而该等交易文件一经签署及交付，即构成其法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。

3.3没有冲突。B类股权投资者签署和交付其作为一方的交易文件，并履行其在交易文件项下的义务，将不会(A)在任何实质性方面违反B类股权投资者、任何项目实体或Shareco受制于任何政府当局的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、命令、法令、裁决、指控或其他限制，(B)与B类股权投资者、任何项目实体或Shareco的成立证书、公司注册证书、有限责任公司经营协议、章程或其他组织文件中的任何规定相冲突或导致违反，(C)在任何合约、许可证、文书、判令、判决或其他安排下，导致任何一方有权加速、终止、修改或取消，或根据任何合约、许可证、文书、判令、判决或其他安排要求任何授权、同意、放弃或批准，或根据该等合约、许可证、文书、判令、判决或其他安排作出任何授权、同意、放弃或批准，或根据该等合约、许可证、文书、判令、判决或其他安排作出任何授权、同意、放弃或批准，或根据该等合约、许可证、文书、判令、判决或其他安排作出任何授权、同意、放弃或批准，或根据该等合约、许可证、文书、判令、判决或其他安排作出任何授权、同意、放弃或批准，或根据该等合约、许可证、文书、判令、判决或其他安排作出任何授权、同意、放弃或批准，或根据该合约、许可证、文书、文书、判令、判决或其他安排作出任何授权、同意、放弃或批准，或根据该等合约、许可证、文书、判令、判决或其他安排，或根据该等合约、许可证、文书、判令、判决或其他安排，作出任何授权、同意、放弃或批准，或根据该等合约、许可证、文书、(I)已取得或作出并具有十足效力或效力、(Ii)附表3.3所述或(Iii)附表3.10第II部分所述的文件或通知)或(D)导致任何项目实体或Shareco或其任何相应资产产生产权负担，但准许的产权负担和准许的留置权除外。

3.4回避诉讼。(A)除附表3.4所列外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或类似行动待决或受到(以书面形式)威胁：(X)任何保荐人或任何政府当局与项目、任何项目实体的任何资产或附表3.10或(Y)B类股权投资者、卖方、任何项目实体Shareco所列的任何许可或离开批准书有关的行动、诉讼、法律程序、调查或类似行动，但在每种情况下不能合理预期会导致重大不利影响的行动、诉讼、法律程序、调查或类似行动除外，及(B)没有行动、诉讼、法律程序、法律程序、对B类股权投资者、任何项目实体、Shareco或任何保荐人寻求损害、限制、禁止或使任何交易文件无效的调查或类似行动待决或威胁(以书面形式)。

3.5所有权。

(A)(I)B类股权投资者于紧接初始出资日期前已登记并实益拥有本公司100%所有权权益；及(Ii)自截止日期(定义见PSA)起，本公司已登记并实益拥有项目公司100%所有权权益。项目公司拥有的记录和

实益拥有Shareco 20%的所有权权益。除获许可的产权负担及PSA外，B类股权投资者及本公司概无订立任何合约、安排或承诺，以发行、出售、移转或以其他方式处置任何项目实体或Shareco的任何所有权权益或任何其他权益，或可转换为或可交换的任何证券或责任，或给予任何人士任何权利从项目实体或Shareco收购任何项目实体或Shareco的任何该等所有权权益或其他权益，且除本协议、有限责任公司协议及Shareco有限责任公司协议预期外，概无发行或未偿还任何证券或债务。在许可留置权的约束下，项目公司对构成项目必要部分的个人财产拥有良好的所有权，并对目前与项目有关的所有个人财产拥有良好的所有权或合同使用权，因为此类个人财产目前存在。

(B)除本公司及在截止日期(定义见特别保障协议)发生后，项目公司及Shareco外，B类股权投资者并无任何附属公司，亦从未拥有任何附属公司。本公司于截止日期(定义见PSA)后，除Project Company及Shareco外，并无任何附属公司，亦从未拥有任何附属公司。除了Shareco，项目公司没有，也从来没有任何子公司。除项目公司及Shareco的资产及负债于截止日期(定义见PSA)发生后外，B类股权投资者及公司从未拥有任何与项目所有权或营运无关的资产或负债，而项目公司亦从未拥有任何与项目所有权或营运无关的资产或负债。除项目的发展、融资、建造、营运、维护及拥有权外，项目公司并无从事任何业务，亦无从事上述活动所需、附带、相关或合乎需要的活动。B类股权投资者并无经营除本公司所有权以外的任何业务，而本公司亦无从事任何业务，但于截止日期(定义见私人股本协议)后，除项目公司的拥有权，以及为推进前述事项而需要、附带、相关或适宜进行的活动外，本公司并无进行任何业务。

3.6无效权益。于初始出资日期，A类单位将获得正式授权，在支付首期A类出资后，A类单位将被有效发行，A类股权投资者将对A类单位拥有良好和有效的所有权，除许可产权负担和由A类股权投资者创建或授予的产权负担外，没有任何其他产权负担。

3.7财务报表。截至ECCA生效日期，作为本协议附表3.7附上的是每个项目实体和Shareco最近可获得的未经审计的中期月度资产负债表。各项目实体和Shareco的中期资产负债表按附表3.7所附，以及根据6.1(K)(I)和6.3(Cc)(I)节提交的中期资产负债表和财务报表，按照其中规定的假设，在所有重要方面公平和准确地反映了适用的项目实体或Shareco截至该财务报表和中期资产负债表之日的资产、负债和成员(S)权益，并已按照会计准则编制。在任何未经审计的财务报表和中期资产负债表的情况下，对正常财务报表进行期末调整，并在正常业务过程中没有脚注。除附表3.7所附的中期资产负债表及根据第6.1(K)(I)及6.3(Cc)(I)节呈交的财务报表及中期资产负债表所载者外，于该等财务报表及中期资产负债表的日期，任何项目实体或Shareco均无须根据会计准则呈报的任何重大负债，而该等负债是其资产负债表达到上一句所述标准所必需的。

3.8守法。

(A)除(I)环境法(仅由第3.9节和第3.10节的陈述书涵盖)(Ii)税务事项(仅由第3.16节的陈述书涵盖)和(Iii)反洗钱法、经济制裁法和反贪污法(仅由陈述书涵盖)以外

除附表3.8所列法律外，B类股权投资者、每个项目实体和Shareco实质上遵守所有适用法律，据B类股权投资者所知，B类股权投资者、任何项目实体或Shareco没有重大违反任何适用法律。除已在所有实质性方面得到解决或以其他方式解决的情况外，每个B类股权投资者、每个项目实体和Shareco一直在实质性遵守所有适用法律的情况下开展项目的业务和运营，并且尚未收到政府当局关于实际或潜在违反任何此类法律的书面通知，但附表3.8所列法律和环境法(仅由第3.9节和第3.10节的陈述涵盖)、税务事项(仅由第3.16节的陈述涵盖)和反洗钱法律除外。经济制裁法和反腐败法(下文第3.8(B)和3.8(C)节的陈述完全涵盖了这两项法律)。

(B)B类股权投资者、每个项目实体、Shareco、保荐人及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(包括代表他们行事的任何第三方)：(I)在所有重大方面都遵守反洗钱法、经济制裁法和反腐败法；(Ii)据B类股权投资者所知，没有因涉嫌违反反洗钱法、经济制裁法或反腐败法而受到任何政府当局的调查；以及(Iii)不是被禁止的人。B类股权投资者和本公司已实施并维持并执行旨在确保B类股权投资者、项目实体、Shareco及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反洗钱法律、经济制裁法律和反腐败法律的政策和程序。

(C)用于支付出资的资金的任何部分：(I)将直接或间接用于(A)与任何被禁止的人或在属于经济制裁法律标的的任何国家、地区或地区的任何投资或任何交易或交易有关，(B)用于任何可能导致任何缔约方违反任何经济制裁法律的目的，或(C)违反任何经济制裁法律；(Ii)将被直接或间接用于违反或导致任何一方违反任何适用的反洗钱法律；或(Iii)将被直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，或向任何政府官员或商业交易对手提供任何有价值的东西，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下，都将违反或导致任何一方违反任何适用的反洗钱法或反腐败法。

(D)B类股权投资者、每个项目实体和Shareco实质上遵守了琼斯法案。除非B类股权投资者、每个项目实体和Shareco已在所有重大方面得到解决或以其他方式得到解决，否则每个B类股权投资者、每个项目实体和Shareco一直都是并一直在按照琼斯法案开展项目的业务和运营，且尚未收到政府当局关于实际或潜在违反琼斯法案的书面通知。

3.9环境问题。除附表3.9第I部分所述外，每个项目实体和Shareco在所有实质性方面均遵守所有适用的环境法。除附表3.9第II部分所列外，(A)在项目或项目现场内，或据B类股权投资者所知，在发生有害物质泄漏的项目实体或Shareco拥有、经营、租赁或控制的任何其他地点，(I)任何项目实体或Shareco可合理预期因任何适用环境法或任何重大项目协议的任何要求而有义务进行调查、移除、补救或以其他方式作出回应，或(Ii)已导致未决的重大索赔，或可合理预期导致，根据任何适用环境法，任何B类股权投资者、任何项目实体或Shareco均未收到任何人关于任何索赔或任何调查、待决或威胁索赔、所谓责任、不遵守或违规行为的任何书面通知，或任何书面要求提供信息的书面通知，这些都是实质性的。这个

第3.9节和第3.10节中的陈述是B类股权投资者关于环境问题的唯一陈述。

3.10适用许可证。除附表3.18所列的许可证外：

(A)除附表3.10所述的许可证外，并无根据适用法律(包括适用的环境法)发出或根据适用法律(包括适用的环境法)就该项目发出或根据该等法律所要求的物质许可，因为该项目目前的设计及预期的选址、建造、拥有、维护及营运均属或将会成为与该项目有关的适用许可。

(B)附表3.10第I部所列的每份许可证及离境批准书，已为工程项目的利益(包括须代表项目公司取得的任何许可证)而发出或由公司或项目公司或根据适用法律准许的其他人发出或作出，是最终的、完全有效的(但已无其他规定或义务，且根据所有适用法律不再需要全面生效的任何许可证除外)，而就该等许可证提出上诉的行政及司法期限已届满(仅就司法期而言除外，根据《行政诉讼法》或颁发许可证所依据的适用法律的任何公民诉讼条款)。除附表3.4(X)所述外，并无就该等许可证或离境批准提出任何司法上诉，或所有该等已提出的司法上诉已获解决，(Y)每项该等许可证及离境批准不受任何待决或以书面形式威胁的法律程序(包括行政或司法上诉、许可证或离境批准续期或修改)所限，或(Y)每项该等许可证及离境批准均不受截至作出本陈述及保证之日所需满足的任何重大不符合条件所规限。

(C)附表3.10第II部分所列的每个许可证尚未取得，是因为在未来某一日期之前无须取得许可证，而(I)预期在该日期前取得许可证，因此在许可证成为工程项目的适用许可证之前，或(Ii)许可证属经申请而例行批出的类型，属部长级性质，通常会在正常业务过程中以商业上合理的条款及条件在适用法律所规定的时间之前取得。

(D)每个项目实体和Shareco在所有实质性方面都遵守截至本申述之日已获得的所有适用许可证和离境批准。

(E)B类股权投资者、任何项目实体或Shareco均未收到任何政府当局的书面通知，说明截至本申述提出之日已取得的任何适用许可证或离境批准的实际或潜在重大违反或强制令、修改、撤销或终止，而据B类股权投资者所知，亦无发生或持续发生任何事件，构成或在发出通知或经过一段时间后，或可合理地预期两者均构成违反任何该等适用许可证或离境批准，或可合理预期会导致任何禁制令，材料修改(包括施加任何新的合规条件)、撤销或终止，或对任何适用的许可证或离境批准进行任何其他重大不利更改。

3.11保险。作为本协议的附表3.11所附的是为本公司和项目公司维护的所有保险的清单。该附表列出了保险顾问规定的与本项目有关的所有必要保险单(除非任何此类保险当时不能以商业合理的条款获得)，此类保险单完全有效，除附表3.11所述外，任何此类保险均无未付的索赔或保费。

3.12不动产。

(A)除附表3.12第III部所载者外，项目公司在属于主要房地产文件(只受准许留置权的规限)标的的房地产权益中拥有租赁权、费用拥有权或地役权权益，足以使其能够在项目地盘建造、拥有、维护及营运项目。该项目的每一份房地产文件的真实、完整和正确的副本已提供给A类股权投资者。项目的每一份不动产文件都是完全有效的，并对项目公司和适用的公司以及据B类股权投资者所知的公司具有约束力，对其交易对手具有约束力。据B类股权投资者所知，除附表3.12第IV部分所述外，项目公司及本公司并无任何该等不动产的拥有人违反其与主要不动产文件有关的重大义务。于适用的出资日期，业权保单及所有所需批注的所有保费已支付或将予支付，并已按业权保单及该等所需批注于该日期生效所需的程度支付。

(B)除附表3.12第III部所列者外，项目公司并无转让或转租(或转租，如适用)其在主要房地产文件中的任何权益。项目公司根据房地产文件持有的房地产权益是项目公司租赁或拥有任何权益的所有房地产。据B类股权投资者所知，除附表3.4披露外，项目工地不会受到任何谴责程序、诉讼或行政行动的影响。据B类股权投资者所知，该项目场地不受任何保护储备计划或其他农业储备计划的约束。除业权政策、Alta/NSPS初步调查或乙级股权投资者以书面向每名A级股权投资者披露外，据乙级股权投资者所知，在陆上项目场地的任何部分并无未记录权益，包括但不限于石油、天然气或其他矿业权租赁、地役权、期权、购买权、租约、许可证、占有权、占有权主张、侵占或法定地役权。

3.13无负债；累赘。截至ECCA生效日期及每个出资日期，除贷款文件及附表3.13第I部分所披露的未经审核的项目实体及Shareco的中期资产负债表(见附表3.7)外，项目实体或Shareco概无任何未偿债务。项目实体和Shareco的资产，包括项目的不动产权益，除允许留置权或附表3.13第二部分所述外，不受任何产权负担的影响。

3.14员工很重要。没有任何项目实体或Shareco过去没有任何员工，也没有维护、赞助、管理或参与任何受ERISA约束的员工福利计划。任何项目实体或Shareco均不对任何员工或员工福利计划承担任何责任，也不会因为是受控公司集团的成员或根据ERISA第4001条或守则414被视为单一雇主而招致任何责任。

3.15授权交易。除重大项目协议、贷款文件及交易文件外，除附表3.15所披露的合同外，B类股权投资者、本公司或其任何联属公司(为免生疑问，项目公司及Shareco除外)与本公司、项目公司或Shareco之间并无任何合同存在。

3.16税收很重要。

(A)每个项目实体和Shareco已及时提交或促使其代表其提交所有所得税申报单和所有重要的非所得税申报单(在实施了适用政府当局要求并授予该方的任何延期后，如有延期，将在初始出资日交付的附表3.16第I部分中列出)，并及时支付或促使其支付在该纳税申报单上显示的所有所得税和所有重大非所得税(但其本着善意和适当方式提出争议的税项除外)

争辩的法律程序及/或法律程序(如有的话)载于附表3.16第II部)。项目实体和Shareco的所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是完整和准确的，但没有就项目的所得税特征(包括项目的折旧免税额以及项目是否符合ITC的资格，每种情况下都不是本协议所包含的)做出任何陈述。任何项目实体或Shareco均未就任何税款或纳税申报单的诉讼时效执行(且不受)任何目前有效的豁免或同意任何延期。关于项目实体或Shareco的任何税收或纳税申报单，目前没有任何审计、审查或其他行政诉讼或法庭诉讼正在进行、待决或受到书面威胁。在适用的项目实体或Shareco未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关均未就适用的项目实体或Shareco正在或可能在该司法管辖区纳税一事提出任何书面申报。任何项目实体或Shareco(或代表该项目实体或Shareco)均未就任何该等项目实体或Shareco的税项授予任何现行有效的授权书。除根据重大项目协议或交易文件外，任何项目实体或Shareco与任何其他人士之间并无关于赔偿、出资或缴税的重大协议。除根据材料项目协议或交易文件外，项目实体或Shareco概不承担任何受让人或继承人的税项责任，不论是否按合同或其他方式。除第2.2(D)(I)节规定的特定税法变更相关的范围外，项目实体或Shareco均未向美国国税局或任何州税务机关申请对项目实体、Shareco或项目作出任何税收裁决，该裁决请求已提供给A类股权投资者。

(B)就美国联邦所得税而言，本公司(直至初始出资日期)和项目公司均被视为、而且自其成立以来一直被视为被忽视的实体，并且没有向美国国税局提交将公司或项目公司视为应按公司征税的协会的选择。出于美国联邦所得税的目的，Shareco被视为合伙企业(而不是公开交易的合伙企业)，Shareco自成立以来要么被视为独立于其所有者的实体，要么被视为美国联邦所得税的合伙企业，并且没有向美国国税局提交过将Shareco视为应作为公司征税的协会的选举。

(C)构成项目的国贸中心合资格财产的公平市场价值不超过极少量的财产、材料或部件，包括项目公司以外的任何人使用的财产、材料或部件(与项目的建造、启动、测试和试运行有关的除外)。

(D)B类股权投资者并非丧失资格人士。

(E)B类股权投资者是“美国人”，不受守则第1445条规定的扣缴。

(F)在最初出资之日或之前，项目的任何部分都没有出于美国联邦所得税的目的投入使用。

(G)截至最终出资日期，(I)在基本情况模型中反映为涡轮机实现热调试的日期的每个日期(对于涡轮机以外的任何符合ITC资格的财产，以及每项符合ITC资格的财产投入使用的日期)不早于该涡轮机实现热调试的实际日期(对于涡轮机以外的任何符合ITC资格的财产，以及该项符合ITC资格的财产投入使用的实际日期)；但条件是，本条第(I)款不对任何额外的涡轮机作出任何陈述或保证；和(Ii)就美国联邦所得税而言，每个涡轮机的热调试日期是该涡轮机的投入使用日期；但是，在第(I)和(Ii)款的情况下，如果B类股权投资者在12月1日或之前没有向A类股权投资者提供热调试税务确认，

2023节中，第3.16(G)节中对“热调试”的引用应被视为对“投入使用”的引用。

(H)于最终出资日期，本公司在项目中的课税基准将不少于根据第6.3(G)节交付并反映在基本案例模型中的最新成本分离报告(由独立评估支持)中提供的金额，该税基中可分配给ITC合格物业的部分将不少于根据第6.3(G)节提交并反映在基本案例模型中的最新成本分离报告中分配给ITC合格物业的金额。如果任何额外的涡轮机已经完成额外的涡轮机，则自提供最后一份额外的涡轮机投入使用证书之日起，本公司在项目中的计税基准(包括所有已完成的额外涡轮机)将不少于根据第2.2(C)(V)条提交并反映在基本情况模型中的已完成的额外涡轮机成本分离报告中提供的金额，该税基中可分配给ITC合格财产的部分将不少于根据第2.2(C)(V)条提交并反映在基本情况模型中的已完成的额外涡轮机成本分离报告中分配给ITC合格财产的金额。

(I)于首次出资日期及最终出资日期，本项目于2023年1月29日前按守则第48(A)(9)(B)(Ii)条及美国国税局公告2021-05所指“开始建造”，就决定是否根据守则第45(B)(6)(B)(Ii)条及第48(A)(9)(B)(Ii)条开始建造而言属“单一项目”。

(J)没有根据2009年《美国复苏和再投资法》第1603条就属于该项目的任何财产申请赠款，截至初始出资日，也没有就该项目提出任何关于PTC、ITC或折旧的索赔。

(K)项目中包括的任何财产都不是守则第168(G)(6)条所指的“进口财产”。

(L)该项目的所有部分都位于美国或美国内陆通航水域或美国沿海水域。

(M)没有使用利息免征联邦所得税的债券为该项目的任何部分提供资金。

(N)截至最终出资日期，组成项目的所有涡轮机(额外涡轮机除外)均已投入使用。

(O)自每个额外的涡轮机投入使用证书的日期起，作为该额外的涡轮机投入服务证书的标的的所有额外涡轮机均已投入服务。

3.17材料项目协议。

(A)截至ECCA签署日期、初始出资日期和最终出资日期：

(I)附表3.17第I部分列出任何项目实体或Shareco为订约方的所有重大项目协议，除交易文件、项目的房地产文件、重大项目协议及附表3.17第II部分所列的其他合同外，项目实体或Shareco均不是任何其他合同的订约方，但与项目有关的任何合同除外，而根据该等合同，有关项目实体或Shareco的现行及或有负债或收入减少不能合理预期超过1,000,000美元。

(Ii)除附表3.17所述外，材料项目协议未被修改、终止或以其他方式修改。

(B)重大项目协议已由适用的项目实体或Shareco正式授权、签署和交付，并且(I)对该项目实体或Shareco具有约束力，(Ii)一方面，对于该项目实体或Shareco与B类股权投资者的关联公司之间的任何重大项目协议，另一方面，对其他各方具有约束力，以及(Iii)就任何其他重大项目协议而言，据B类股权投资者所知，对其他各方具有约束力，除了在每一种情况下，可执行性可能受到适用的破产法和影响债权人权利强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制。

(C)除无法合理预期会产生重大不利影响的任何失责行为外，(I)概无任何项目实体或Shareco根据任何重大项目协议违约，(Ii)就项目实体或Shareco与B类股权投资者的联营公司之间的任何重大项目协议而言，另一方面，并无其他一方根据该等重大项目协议违约，及(Iii)就任何其他重大项目协议而言，据B类股权投资者所知，并无任何其他各方根据任何重大项目协议违约。

(D)附表3.17第I部分所列的重要项目协议和附表3.17第II部分所列的其他合同，按A类股权投资者可获得的形式，包括项目实体在项目的建造、所有权、运营和维护方面合理需要获得的所有服务、材料或权利的重要合同，但服务合同除外。根据审慎行业惯例于该日期并不需要到位，但B类股权投资者合理地相信将于适当时候并按商业合理条款于该等服务、材料及权利根据审慎行业惯例到位之时或之前取得之材料或权利。

(E)除根据材料项目协议提供或将会提供的服务、材料或权利外，并无根据材料项目协议建造、营运或维护项目所需的服务、材料或权利，或(Ii)合理预期在需要该等服务、材料及权利时或之前可按商业合理条款获得的服务、材料或权利除外。

3.18监管地位。

(A)截至ECCA生效日期，B类股权投资者不受FERC作为“公用事业”的监管，该词在FPA第201(E)节中有定义。B类股权投资者或公司不会或仅仅因为签订本协议或履行本协议项下的义务而成为受FPA第201(E)条所定义的“公用事业”的监管。自《环境影响评价法》生效之日起，项目公司即为FPA下的“公用事业单位”，并具有MBR权限，该权限具有全面效力和效力。

(B)B类股权投资者、项目实体或Shareco均不受或不受PUHCA的监管，但自ECCA生效之日起，项目公司为EWG，并在维持其EWG地位方面受PUHCA的监管。自项目首次发电供销售之日起，本公司和B类股权投资者将成为PUHCA项下的“控股公司”，仅就EWG的直接或间接所有权以及PUHCA中定义的作为“控股公司”的“子公司”或“联营公司”的任何法规而言，并且应在18 C.F.R.第366.3(A)款规定的范围内豁免PUHCA项下的FERC法规。

(C)除附表3.18第II部分所列的许可证外，任何项目实体或Shareco无需向FERC提交或获得FERC的同意、命令或批准，即可订立、交付或执行交易文件和材料项目

其作为一方的协议，或项目的所有权和运营协议，以及从该项目或从该项目到该项目的电能、容量和/或辅助服务的销售或传输。

(D)A类股权投资者不会纯粹因为订立或履行交易文件或完成交易，包括项目公司对项目的所有权和营运，以及项目公司从中出售或输送电能、容量及/或辅助服务，而不受或不受PUHCA所界定的“电力公用事业公司”、“公用事业公司”或“控股公司”或“联属公司”或“附属公司”所界定的“电力公司”、“公用事业公司”或“联属公司”或“附属公司”的监管或豁免。

3.19经纪人。A类股权投资者或任何项目实体或Shareco将负责本协议或本协议拟进行的交易，B类股权投资者并未聘请任何经纪人、代理人或发现者，或因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何经纪费用、佣金或发现者费用承担任何责任或义务。

3.20披露。向A类股权投资者提供或由B类股权投资者或其关联公司以书面形式提供给独立评估师、成本分担顾问、独立工程师、环境顾问、保险顾问、输电顾问、风能顾问或交易文件中预期的A类股权投资者为评估交易文件预期的交易而依赖或利用的任何其他专家或顾问的所有材料和事实信息，均是真诚提供的。在作出或提供任何具关键性的事实的日期时，并无载有任何不真实的陈述，或并无遗漏作出该等陈述所需的任何具关键性的事实，而该等陈述是就作出该等陈述的整体而言，在作出或提供该陈述的日期在顾及作出该陈述的情况下并无误导的；然而，对于(A)由B类股权投资者或其联属公司(包括基本案例模型)或代表B类股权投资者或其代表提供的任何预测或其他前瞻性陈述(包括基本案例模型)，不作任何陈述或担保，除非该等预测是真诚地作出或准备的，或(B)除本文所载的特定陈述和担保外，投资对A类股权投资者的税务后果。

3.21应付款项的支付。截至最终出资日期，项目最终完工所需的所有款项均已全额支付，但清单或类似项目所需支付的款项除外，这些款项已计入基本情况模式和完工储备额的计算。

3.22承认陈述和保证的有限性质。B类股权投资者承认，除A类股权投资者在本协议和其他交易文件或任何证书中明确作出的陈述和担保外，A类股权投资者没有根据本协议或任何其他交易文件或其他方式作出任何陈述或担保，包括默示的陈述和担保，也没有依赖于本协议或交易文件或任何证书中未明确作出的任何陈述或担保。

3.23重大不良反应。截至ECCA执行日，自2021年12月31日以来，未发生实质性不良影响，且仍在继续。

3.24无人员伤亡。

(A)于环境影响评估签署日期、初始出资日期及每个中期出资日期，并无任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的未修复伤亡事故，除非该等事故已根据独立工程师批准的计划作出补救或正在进行补救，并合理预期不迟于外部日期作出补救。

(B)截至最终出资日期，本项目不存在未修复的伤亡，但不存在以下情况：(I)不能合理地预期会有材料

不利影响或(Ii)(A)已根据独立工程师批准的计划及预算作出补救或正进行补救，并合理地预期将不迟于外部日期前60天的日期作出补救及(B)项目公司已为其拨出一笔储备金，金额大于或等于截至最终出资日期的估计总金额的125%，而该总金额须于最终出资日期后就补救该等伤亡事件支付。

3.25没有谴责。

(A)截至ECCA签署日期、初始出资日期和每个临时出资日期，对于已经或可以合理预期会产生重大不利影响的项目，没有悬而未决的谴责或书面威胁，除非该事件已经或正在根据独立工程师批准的计划进行补救，并且有理由预计不迟于外部日期进行补救。

(B)截至最后出资日期，并无任何关于该项目的谴责待决或书面威胁，除非(I)不能合理预期会产生重大不利影响，或(Ii)(A)已根据独立工程师批准的计划和预算补救或正在补救中，并合理预期不迟于外部日期前60日补救，及(B)项目公司已为储备账户提供资金，金额大于或等于最终出资日期后估计须支付的与偿还该等惩罚事件有关的总金额的125%。

3.26无不良担保人事件。自ECCA生效日期起，未发生任何不利担保人事件，除非B类股权投资者已提供可接受的担保、可接受的信用证或A类股权投资者合理接受的其他替代信贷支持，以取代不利担保人事件适用的保荐人担保。

3.27出借单据。于ECCA签立日期及初始出资日期，并无“违约事件”或重大“违约”(定义见建造贷款协议)发生及继续发生，除非该等重大“违约”或“违约事件”(于建造贷款协议界定)将由初始A类出资及初始B类出资(就任何重大“违约”或“违约事件”(于每宗个案)提供资金)予以补救。(定义见建设贷款协议)，已发生并于初始出资日期仍在继续)。于每个中期出资日，并无“违约事件”(定义见建造贷款协议)发生及持续，除非该“违约事件”(定义见建造贷款协议)将由适用的临时A类出资及临时B级出资(就任何已发生并于任何中期出资日期持续的“违约事件”(定义见建造贷款协议)予以纠正)。于最终出资日期，概无发生及持续发生“违约事件”或“重大违约事件”(定义见建设贷款协议)，除非该等重大“违约”或“违约事件”(定义见建设贷款协议)将由最终A类出资(有关任何重大“违约”或“违约事件”(定义见建设贷款协议)提供资金予以纠正)。

3.28汽轮机禁令。构成该项目的涡轮机将被或已经被排除在与西门子Gamesa可再生能源A/S诉通用电气公司等人案有关的任何关于制造、安装、操作、维修或更换该项目的禁令或类似命令之外，案件编号：Dma-1：21-cv-10216(D.麻萨诸塞州)或与解决此类诉讼有关的任何后续诉讼。

第四条

各A类股权投资者的陈述和担保

每名A类股权投资者特此向B类股权投资者作出以下声明并保证，在ECCA生效日期和每个出资日期(除非明确限于其中一个出资日期或明确提到另一个日期)：

4.1条理清晰，信誉良好。该A类股权投资者是根据其成立所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并有公司权力及权力经营其现时所进行的业务。B类股权投资者已获得该A类股权投资者现行有效的真实、正确和完整的章程文件副本。

4.2权威。该A类股权投资者拥有公司权力及授权，可签署及交付其为其中一方的交易文件，履行其在该等文件下的义务，以及完成该等文件所预期的交易。

4.3没有冲突。签署和交付该A类股权投资者作为一方的交易文件，以及该A类股权投资者履行其在交易文件下的义务，不会(A)在任何实质性方面违反该A类股权投资者受制于任何政府当局的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、命令、法令、裁决、指控或其他限制，(B)与该A类股权投资者章程、章程或其他组织文件中的任何规定相冲突或导致违反，(C)造成重大违反，构成违约，导致加速，在任何一方有权加速、终止、修改或取消，或要求根据任何合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排获得任何授权、同意、放弃或批准，而A类股权投资者是该等合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排的一方，或根据该等合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排对其任何资产具有约束力(或导致对任何该等资产施加担保权益或产权负担)，或要求任何政府当局或任何其他人士同意或批准，或要求向任何政府当局或任何其他人士发出通知(在适用的出资日之前取得或作出的任何同意、批准或通知除外)。

4.4回避诉讼。该A类股权投资者不会受到任何政府主管当局、任何政府主管当局或任何仲裁员的任何诉讼、诉讼、法律程序、聆讯或调查，或据该A类股权投资者所知，可能会成为任何政府主管当局、任何政府主管当局之内或之前或任何仲裁员席前的任何诉讼、诉讼、法律程序、聆讯或调查的一方，而该等诉讼、诉讼、法律程序、聆讯或调查可能会影响其完成其参与的交易文件内拟进行的交易的能力，或对其履行其根据其参与的交易文件所承担的任何义务的能力造成重大不利影响。

4.5投资意向。此类A类股权投资者表示，其收购A类会员权益是为了自己的账户，而不是为了任何其他人的账户，也不是为了以违反任何联邦或州证券法的方式将A类会员权益分发或转售给他人；但前提是，每一名A类股权投资者可以根据有限责任公司协议转让其A类会员权益的全部或部分。

4.6认可的A级股权投资者。此类A类股权投资者是“认可投资者”，这一术语在证券法下的法规D中有定义。本公司已有合理机会向B类股权投资者及项目实体提出有关B类股权投资者、A类成员权益及项目实体的问题及获得他们的答覆，而所有该等问题的答案均令该A类股权投资者完全满意。它完全依靠自己的法律、税务和财务顾问来评估A类成员权益中的投资，而不是根据B类股权投资者或项目实体或其各自的任何法律、税务或财务顾问的建议。第4.6节的规定不得解释为限制A类股权投资者对本协议中B类股权投资者的陈述和担保的依赖。

4.7无注册记录。此类A类股权投资者了解，A类会员权益并未根据证券法登记，这依赖于其豁免，并且A类会员权益必须无限期持有，除非其出售是根据证券登记的。

B类股权投资者没有义务根据《证券法》登记会员权益。此类A类股权投资者理解并同意，在未根据证券法和适用的州证券法对A类成员权益进行登记或获得资格的情况下，它不会出售、抵押或以其他方式转让A类会员权益，除非转让根据此类法律获得豁免登记或资格。

4.8前瞻性信息。此类A类股权投资者认识到，投资于A类会员权益涉及重大风险。它承认，可能向其提供的任何财务预测都是基于B类股权投资者和项目实体的顾问对未来经营业绩的假设，因此是基于对某些事件(其中许多事件不在B类股权投资者或项目实体的控制范围内)的假设对未来结果的估计。委员会的理解是，不能保证或说明(除第3.20(A)节所规定的以外)项目实体的实际业务结果将与任何时期的预测结果相符。

4.9承认陈述和保证的有限性质。此类A类股权投资者确认，除B类股权投资者在本协议(应受本协议的限制)或任何其他交易文件中或在根据本协议或任何其他交易文件交付的任何证书中明确作出的陈述和担保外，B类股权投资者没有根据本协议或任何其他交易文件或在根据本协议或任何其他交易文件交付的任何证书中作出任何陈述或担保，包括默示的陈述和保证，该A类股权投资者也不依赖于在本协议或任何其他交易文件中未明确作出的任何陈述或保证。或依据本协议或本协议交付的任何证书。该等A类股权投资者特别确认，除第3.20节明确规定外，并无作出任何陈述或保证，且该A类股权投资者并不依赖任何有关B类股权投资者或其各自联属公司在基本情况模式下所作任何预测或前瞻性陈述的准确性的任何陈述或保证。

4.10经纪人。该A类股权投资者并无聘用任何经纪、代理或发现者，或就本协议或B类股权投资者或任何项目实体将负责的本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何经纪费用、佣金或发现者费用承担任何责任或义务。

4.11纳税状况。该A类股权投资者并非被取消资格人士。此类A类股权投资者(或如果此类A类股权投资者是美国联邦所得税中被忽视的实体，则在该目的中被视为其所有者)是代码第7701(A)(3)节所指的美国人，不受代码第1446条所述扣缴的约束。在守则第267(B)条及第707(B)(1)条所指的范围内，该A类股权投资者与该项目所产生电力的任何指定买家并无关系。

第五条

ECCA生效日期义务的条件

5.1 A类股权投资者ECCA生效日期条件先例。本协议的有效性取决于A类股权投资者是否满足或放弃了本5.1节中规定的每个条件。A类股权投资者签署本协议并向B类股权投资者交付本协议，证明A类股权投资者满足或放弃了每个此类条件。

(A)交易单据。A类股权投资者应已收到本协议、PSA、费用函和投资者协议书(定期贷款协议)的完整、完整和正确的副本。每个B类股权投资者和项目实体应在所有实质性方面履行其在ECCA生效日期或之前应履行的交易文件规定的义务。

(B)申述及保证。本协议第三条中包含的B类股权投资者和B类股权投资者及其关联公司在任何其他交易文件中的每一项陈述和担保，应在ECCA生效之日在所有重要方面都真实和正确(但因重要性、重大不利影响或任何类似的限制或例外而受到限制的陈述和担保除外，其在所有方面都应真实和正确)(除非任何此类陈述或担保仅在另一个日期作出或被视为作出，该等陈述或担保在所有重大方面均应真实和正确，重大不利影响或任何类似的限制或例外，这些限制或例外在各方面均为真实和正确)。

(C)材料项目协议。在ECCA生效日期或之前签署和交付的所有重大项目协议的副本应已提供给A类股权投资者。每一份材料项目协议均应具有充分的效力。

(D)许可证。在ECCA生效日期或之前获得的该项目的所有许可证和离开批准的副本应已提供给A类股权投资者。每份该等许可证及离境批准书均须已有效地发出或发出。

(E)没有产权负担。除允许的产权负担和允许的留置权外，不得对项目、任何项目实体、Shareco或项目实体或Shareco的任何资产产生任何产权负担。

(F)没有谴责。除非该事件已根据独立工程师批准的计划进行补救或正在按照独立工程师批准的计划进行补救，而且有理由预计不迟于外部日期进行补救，否则不得对该项目进行任何待决或书面威胁。

(g)No行动或进行。(i)除附表3.4规定外，不得以书面形式威胁或对（x）任何赞助商担保人或任何政府当局就项目、任何项目实体的任何资产或附表3.10中规定的任何许可或离开批准采取任何行动、诉讼、诉讼、调查或类似行动，或（y）B类股权投资者、卖方、任何项目实体Shareco（在每种情况下）均已或可以合理预期会产生重大不利影响，并且（ii）不得以书面形式威胁或提起针对B类股权投资者、任何项目实体、Shareco或任何寻求损害、限制、禁止或使任何交易文件无效的发起人担保人的任何诉讼、调查或类似行动。

(H)基本案例模式。基本案例模型应为A类股权投资者所接受。

(一)财务报表。A类股权投资者应已收到(1)项目实体和Shareco最近可用的未经审计的中期月度资产负债表，(2)项目实体的最新可用季度未经审计的财务报表和年度经审计的财务报表，(3)保荐担保人根据会计准则编制的最新年度已审计财务报表和未经审计的季度财务报表，以及适用保荐担保人的授权人员出具的证明，证明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了保荐担保人及其合并子公司截至其适用日期和当时结束的期间的财务状况和经营成果，但须受以下条件限制：未经审计的中期财务报表、正常的年终审计调整和没有脚注；但如果(X)任何此类实体向美国证券交易委员会(或任何后续实体)提交表格10-K(或任何类似或后续表格)的年度报告，则就本条第(III)和(Y)款而言，适用的经审计年度财务报表应被视为已被A类股权投资者收到。

就本条款第(Iii)款而言，A类股权投资者应视为已收到财务报表。

(J)法律意见。A类股权投资者应已收到以下副本，每一份的形式和实质内容均为A类股权投资者合理接受：(I)Kirkland&Ellis LLP关于公司惯例事项(包括适当的授权、执行和交付；没有冲突；没有违规；以及没有进一步同意)以及在ECCA生效日期签订的交易文件的可执行性的法律意见；(Ii)Kirkland&Ellis LLP关于与项目有关的联邦能源监管事项的法律意见；(Iii)Foley Hoag LLP关于与项目有关的州和地方许可事项的法律意见；(Iv)Sidley Austin LLP就与项目有关的联邦环境许可事宜提出的法律意见，及(V)Plesner Advokatpartnerselskab就与CI II担保人及CI III担保人有关的若干公司事宜的法律备忘录。

(K)税务意见。A类股权投资者应已收到Milbank LLP就其投资的联邦所得税后果提出的令A类股权投资者满意的形式和实质意见。

(L)军官证书。A类股权投资者应已收到B类股权投资者授权人员的综合证书，(I)证明上述5.1(B)节所述事项，(Ii)附上(A)每个B类股权投资者和项目实体的组织文件，包括成立文件和运营协议或章程(视情况而定)的真实、准确和完整的副本，(B)授权其所属的每个此类人员执行交易文件的决议，(C)关于每个此类实体的良好资质证书，以及(D)每个B类股权投资者和项目实体的任职证书。

(M)同意和批准。任何政府当局或任何其他人士(A类股权投资者除外)为使各方签署、交付和执行该实体所属一方的交易文件而需要获得或作出的所有同意、批准和备案均应已获得或作出，并应在ECCA生效日期起完全有效。

(N)输电顾问报告。A类股权投资者应已收到一份有关该项目的输电顾问报告副本(包括合理可接受的信赖条款或致A类股权投资者的单独信赖函件)，其形式和内容应令A类股权投资者合理满意。

(O)独立工程师报告。A类股权投资者应已收到一份有关该项目的独立工程师报告副本(包括合理可接受的信赖条款或致A类股权投资者的独立信赖函件)，其形式和内容应令A类股权投资者合理满意。

(P)风能顾问报告。A类股权投资者应已收到一份有关该项目的Wind顾问报告副本(包括合理可接受的信赖条款或致A类股权投资者的独立信赖函件)，其形式和内容应令A类股权投资者合理满意。

(Q)第一阶段环境工地评估报告。A类股权投资者应已收到一份有关该项目的第一阶段环境场地评估报告(包括合理可接受的信赖条款或致A类股权投资者的单独信赖函件)，其形式和内容应令A类股权投资者合理满意。

(R)保险顾问报告。A类股权投资者应已收到保险顾问的报告副本(包括合理可接受的信赖条款或

另一份致A类股权投资者的信托书)，其形式和实质内容应合理地令A类股权投资者满意。

(S)ALTA/NSPS调查。A类股权投资者应已收到根据建设贷款协议(定义见)在“截止日期”交付的陆上项目工地(项目公司根据新贝德福德码头租约租赁的陆上项目工地部分除外)的施工前ALTA/NSPS勘测副本。

(T)业权保险。A类股权投资者应已收到(I)业权保险单副本及(Ii)业权公司就最近一次借入“建筑贷款”或“建筑桥梁贷款”(在每种情况下，定义见建筑贷款协议)而签发的Alta 33背书副本。

(U)费用分离报告。A类股权投资者应已收到一份关于该项目的初步成本分摊报告，其形式和实质应为A类股权投资者合理接受。

(五)独立评估。A类股权投资者应已收到一份关于该项目的独立评估草案，其形式和实质应为A类股权投资者合理接受。

(W)实益所有权证明。(I)每个A类股权投资者应已收到足够的文件和信息，以完成关于保荐人担保人、B类股权投资者和任何B类股权投资者关联公司的“了解您的客户”或“了解您的合作伙伴”的检查和分析，并且此类检查和分析的结果应满足其机构要求，以及(Ii)在ECCA生效日期至少五(5)天前，保荐人担保人和B类股权投资者应提交(A)与该实体有关的实益所有权证明和(B)控制所有权的法律实体调查问卷。

(十)贷款文件。任何“违约事件”或材料“违约”(在每种情况下，定义见建筑贷款协议)都不会发生或继续发生。

5.2 B类股权投资者ECCA生效日期条件先例。本协议的有效性取决于B类股权投资者是否满足或放弃本节5.2中规定的每个条件。B类股权投资者签署本协议并向A类股权投资者交付本协议，证明B类股权投资者满足或放弃了每个此类条件。

(A)交易单据。B类股权投资者应已收到本协议、PSA和投资者协议(定期贷款协议)的完整、完整和正确的副本。

(B)申述及保证。本协议第四条中包含的每个A类股权投资者以及任何其他交易文件中每个A类股权投资者及其关联公司的每项陈述和担保，应在ECCA生效日期在所有重要方面都真实和正确(但因重要性、重大不利影响或任何类似的限制或例外而受到限制的陈述和担保除外，其在所有方面都应真实和正确)(除非任何此类陈述或担保仅在另一个日期作出或被视为作出)。截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性、重大不利影响或任何类似的限制或例外而受限制的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在各方面均属真实及正确者除外)。

(C)没有政府行动。任何政府当局没有以书面形式威胁或提起任何旨在损害、限制、禁止或使任何交易文件无效的A类股权投资者的诉讼或程序。

(D)基本案例模式。基本案例模型应为B类股权投资者所接受。

(E)法律意见。B类股权投资者应已收到Milbank LLP关于在ECCA生效日期签署的交易文件的可执行性的法律意见，其形式和实质应为B类股权投资者合理接受。

(F)高级船员证书。B类股权投资者应已收到每个A类股权投资者的一名授权人员的综合证书，证明(I)上文第5.2(B)节所述事项和(Ii)该A类股权投资者的公司事项，其形式和实质均令B类股权投资者满意。

(G)同意和批准。任何政府当局或任何其他人士(B类股权投资者或其关联公司除外)为使各方签署、交付和执行该实体所属的交易文件而需要获得或提交的所有同意、批准和备案均应已获得或已完成，并应在ECCA生效日期起完全有效。

第六条

A类股权投资者履行义务的条件；

某些B类股权投资者契约

6.1初始出资日期条件为先例。A类股权投资者在初始出资日作出初始A类资本出资的义务应满足下列各项条件，A类股权投资者可以书面全部或部分免除下列任何条件：

(A)首次出资日期通知。A类股权投资者应在不少于四个工作日之前收到B类股权投资者关于初始出资日期的书面通知。

(B)机械完井。(I)“电力服务平台”(定义见ESP供应协议)、“离岸出口电缆”(定义见出口电缆协议)、“陆上变电站”(定义见陆上变电所协议)、“陆上电缆土木工程”(定义见陆上电缆协议)及至少一串涡轮机及相应的“阵列电缆”(定义见阵列电缆协议)的机械完工，及(Ii)项目的任何部分均未投入使用。

(C)交易单据。有限责任公司协议应已由B类股权投资者签署并交付给A类股权投资者，保荐人担保应已由适用的保荐人签署并已湿墨水，签名原件应已交付A类股权投资者。B类股权投资者、卖方、保荐人担保人和项目实体中的每一方应已在所有实质性方面履行其在初始出资日期或之前履行的交易文件项下的义务。

(D)PSA关闭。与初始出资日拟进行的交易同时，卖方应已根据PSA出售项目公司的100%所有权权益，而公司应已购买项目公司的100%所有权权益。

(E)申述及保证。本协议第三条所载有关B类股权投资者的每项陈述和担保，在初始出资日期应在所有重要方面真实和正确(但因重要性、重大不利影响或任何类似的限制或例外情况而受到限制的陈述和保证除外，其在所有方面均应真实和正确)(除非任何该等陈述或保证仅在另一个日期作出或被视为作出)，其在所有重要方面均应真实和正确(但因重要性、重大不利影响或任何类似的限制或例外情况而受到限制的该等陈述和保证除外)，其在各方面均为真实和正确)。

(F)材料项目协议。在ECCA生效日期之后但在初始出资日期或之前签署和交付的所有重大项目协议的副本应已提供给A类股权投资者，并令A类股权投资者合理满意。与本项目有关的每项重要项目协议均应完全有效，不应存在任何可合理预期会导致该等重要项目协议终止的违约。自ECCA生效日期以来对重大项目协议进行的所有重大修订(建筑合同项下的修订和变更令除外，其执行不会构成“基本决定”或“重大决定”(在每种情况下，定义见有限责任公司协议))应为A类股权投资者合理接受。

(G)费用分离报告。A类股权投资者应已收到一份关于该项目的成本分担报告的最新草稿，该草稿应已

纳入基本案例模型，在形式和实质上为A类股权投资者合理接受。

(H)独立评估。A类股权投资者应已收到一份关于该项目的最新独立评估草案的副本，该草案应已纳入基本案例模式，其形式和实质应为A类股权投资者合理接受。

(一)基本案例模型。基本案例模型应已根据第2.2(A)节进行更新，以证明对定价参数的满意程度达到A类股权投资者的合理程度，并与A类股权投资者合理满意的有限责任公司协议附表13.2(E)的更新一起交付给A类股权投资者。

(J)年度业务预算。A类股权投资者应已收到与基本案例模式一致的公司和项目的初始年度运营预算。

(K)财务报表。A类股权投资者应已收到(I)每个项目实体和Shareco最近可用的未经审计的中期月度资产负债表，(Ii)每个项目实体的最新可用的季度未经审计的财务报表和年度经审计的财务报表，以及(Iii)保荐担保人根据会计准则编制的最新年度已审计财务报表和未经审计的季度财务报表，以及适用保荐担保人的授权人员出具的证明，证明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了保荐担保人及其合并子公司截至其适用日期和当时结束期间的财务状况和经营成果，但须受以下条件限制：未经审计的中期财务报表、正常的年终审计调整和没有脚注；但如(X)任何此类实体向美国证券交易委员会(或任何后续实体)提交表格10-K(或任何类似或后续表格)的年度报告，则就本条第(III)和(Y)款而言，适用的年度经审计财务报表应被视为A类股权投资者已收到。就本条款第(Iii)款而言，适用的季度未经审计财务报表应被视为已由A类股权投资者收到。

(L)输电顾问报告。A类股权投资者应已收到一份根据5.1(N)节提交的输电顾问报告的摘要副本(包括合理可接受的信赖条款或致A类股权投资者的独立信赖函件)，其形式和实质须令A类股权投资者合理满意(包括有关任何递增承购协议的更新(如有))。

(M)独立工程师报告；独立工程师初始出资日期证书；机械完工时间表。A级股权投资者应已收到(I)根据5.1(O)节提交的独立工程师报告的施工补充文件的副本(包括合理可接受的信赖条款或致A级股权投资者的单独的信赖函)，其形式和实质应合理地令A级股权投资者满意，以及(Ii)独立工程师的证书，主要采用附件D-1的形式，(A)确认(1)“电气服务平台”的机械完工(定义见ESP供应协议)，“海上出口电缆”(定义见出口电缆协议)、“陆上变电站”(定义见陆上变电站协议)、“陆上电缆土木工程”(定义见“陆上电缆协议”)和至少一整串涡轮机和相应的“阵列电缆”(定义见阵列电缆协议)已经完成，(2)“设施1”和“设施2”(这些术语在PPA中定义)至少75%的铭牌容量有望在外部日期前基本完成；以及(B)附上(1)已实现的每个涡轮机的实际机械完工日期的进度表

于初始出资日期或之前的机械完工日期及(2)每台涡轮机的预计机械完工日期(该时间表于任何中期出资日期补充，称为“机械完工时间表”)。

(N)风能顾问报告。A类股权投资者应已收到根据5.1(P)节提交的Wind顾问报告的副本(包括合理可接受的信赖条款或致A类股权投资者的单独信赖函)，其形式和实质应令A类股权投资者合理满意；但如经Wind顾问以书面向A类股权投资者确认，以下情况均未发生，则B类股权投资者无须提交该等下调报告：(I)任何涡轮机的位置改变超过500英尺，或项目布局的任何其他重大改变，(Ii)如果涡轮机供应商已重述或调整涡轮机(特别是项目中的涡轮机)的功率曲线，则功率曲线将发生变化；或(Iii)根据第5.1(P)节提交的风能顾问报告中说明的邻近风力发电场中任何涡轮机位置的已知变化。

(O)第一阶段环境地盘评估报告。(I)如果自根据5.1(Q)节提交的第一阶段环境现场评估报告的现场考察、记录审查、留置权搜索、环境专业人员声明和所有者/运营者面谈之日起不到一年，且(X)据B类股权投资者所知，自根据5.1(Q)或(Y)节交付的第一阶段环境现场评估报告进行的现场访问、记录审查、留置权搜索、环境专业人员声明和所有者/运营者面谈之日起已超过180天，项目发生重大变化，将对根据5.1(Q)节提交的第一阶段环境现场评估报告中的结论产生重大影响，A类股权投资者应已收到一份根据5.1(Q)节提交的第一阶段环境现场评估报告的适用章节的副本；或(Ii)若自根据第5.1(Q)节提交的第一阶段环境现场评估报告进行现场视察、记录审核、留置权搜寻、环境专业人士声明及业主/营运商面谈之日起一年或以上，A类股权投资者应已收到新的第一阶段环境现场评估报告，在每种情况下，A类股权投资者均应已收到一份新的第一阶段环境现场评估报告，包括合理可接受的信赖条款或致A类股权投资者的独立信赖函件，并以A类股权投资者合理满意的形式及实质。

(P)保险顾问报告。A类股权投资者应已收到根据5.1(R)节提交的项目保险顾问报告的副本(包括合理可接受的信赖条款或致A类股权投资者的单独信赖函)，其形式和实质应令A类股权投资者合理满意(包括关于任何增量承购协议的更新(如有))。

(Q)保险凭证。A类股权投资者应已收到保险顾问规定并在本协议附表3.11中规定的本项目所需保险的保险证书副本。

(R)Estoppels。A类股权投资者应已收到在初始出资日期或之前已基本完成适用建筑合同项下工作的建筑合同对手方的表见书(HDD协议和材料项目信用支持文件除外)，其格式基本上与附件E-1、E-2、E-3、E-4、E-5、E-6、E-7、E-8、E-9、E-10、E-11和E-12基本相同，视情况而定；但如果尽管采取了商业上合理的努力，仍无法获得施工合同对手方的禁止反言，则本条6.1(R)款应被视为满足该禁止反言(S)，第8.1(A)(Ii)条应适用于该禁止反言(S)。

(S)法律意见。A类股权投资者已收到以下副本，每一份的形式和实质内容都令A类股权投资者相当满意：(I)来自

Morris James LLP关于有限责任公司协议的可执行性，基本上以附件M-1的形式；(Ii)Kirkland&Ellis LLP关于Avangrid担保人的惯例公司事项和保荐人担保的可执行性的法律意见，基本上以附件M-2的形式；(Iii)Plesner Advokatpartnerselskab关于CI II担保人的惯例公司事项的丹麦法律意见，基本上以附件M-3a的形式；(Iv)Plesner Advokatpartnerselskab就CI III担保人的习惯公司事项提出的丹麦法律意见，主要以附件M-3b的形式提供；(V)Kirkland&Ellis LLP根据5.1(J)(Ii)节提供的法律意见的撤销，基本上以附件作为证据M-4的形式；(Vi)Foley Hoag LLP根据5.1(J)(Iii)节提供的法律意见的撤销，基本上以附件作为证据M-5的形式；以及(Vii)盛德律师事务所根据第5.1(J)(Iv)节提交的法律意见的摘要，基本上采用本协议附件M-6的形式。

(T)税务意见。A类股权投资者应已收到Milbank LLP根据5.1(K)节就ECCA生效日期提交的税务意见的摘要，其形式和实质应令A类股权投资者满意，该意见应仅限于处理税法的任何变化或重大事实或与ECCA生效日期相关的税务意见的更新。

(U)资金流；交易费用。与初始出资日期有关的资金流动备忘录(“初始出资日期资金流动备忘录”)(主要以附件O-1的形式)应已交付给A类股权投资者，并规定截至初始出资日期产生的所有交易费用已支付或以其他方式支付，根据第10.2节(并受第10.2节的限制)。

(五)税法不变。自ECCA生效日期以来，税法的任何变更或税法的拟议变更不得以A类股权投资者合理满意的方式反映在初始A类资本出资的调整基本情况模型中。

(W)许可证。在ECCA生效日期之后但在初始出资日期或之前获得的项目的所有适用许可证和离境批准的副本应已提供给A类股权投资者。每份该等适用的许可证及离境批准书均须已有效地发出或发出，并应完全有效。

(X)非外国身分。A类股权投资者应从B类股权投资者那里收到一份正式签署的IRS W-9表格。

(Y)高级船员证书。A类股权投资者应已收到B类股权投资者授权官员的综合证书(I)证明上文6.1(E)节所述事项，(Ii)附上B类股权投资者和项目实体的良好资质证书，每份证书的日期均为最近一天，由适用的国务秘书提供。

(Z)没有谴责。对于已经或可以合理预期会产生重大不利影响的项目，除非该事件已根据独立工程师批准的计划进行补救或正在补救过程中，并且合理地预计不迟于外部日期进行补救，否则不应等待或以书面形式威胁对该项目的谴责。

(Aa)没有伤亡。对于已经或可以合理预期会产生重大不利影响的未修复的伤亡事故，除非该事件已根据独立工程师批准的计划进行补救或正在进行补救，并且有理由预计不迟于外部日期进行补救。

(Ab)无诉讼或法律程序。(I)除附表3.4所列者外(在每种情况下，根据第10.8节更新)，任何诉讼或诉讼均不得于

针对(X)任何保荐担保人或任何政府当局就该项目、任何项目实体的任何资产或附表3.10或(Y)B类股权投资者、卖方、任何项目实体、Shareco的任何担保机构提出的任何资产，在任何情况下，已经或可以合理预期会产生重大不利影响，且(Ii)不应针对B类股权投资者、任何项目实体、Shareco或任何保荐担保人以书面威胁或提起任何旨在损害、限制、禁止或使任何交易文件无效的诉讼、诉讼、法律程序、调查或类似行动。

(Ac)无不利担保人事件。自ECCA生效之日起，不应发生不良担保人事件，除非B类股权投资者已提供可接受的担保、可接受的信用证或A类股权投资者合理接受的其他替代信贷支持，以取代不利担保人事件适用的保荐人担保；但(I)提供任何此类可接受保证、可接受信用证或其他替代信用支持的人的义务应为数项，且不得与其他保荐担保人连带承担(但每名CI II担保人的义务应与其他CI II担保人共同承担，而CI III担保人的义务应与其他CI III担保人共同承担)，以及(Ii)任何此类可接受保证、可接受信用证或其他替代信用支持的金额不得超过不利担保人事件适用的保荐人担保的金额。

(Ad)业权政策。与初始出资日同时，业权公司应已发出(或业权公司已书面承诺仅在支付适用溢价的情况下发行该所有权保单批注，该溢价应根据根据第6.1(U)条提供的初始出资日资金流备忘录于初始出资日支付))一份ALTA 15.1-06非推定-将本公司及A类股权投资者列为额外担保人的业权保单额外保单批注、一份ALTA 40税务抵免所有者保单批注以及一份业权保单日期向下批注。

(Ae)贷款文件。并无“违约事件”或重大“违约”(定义见建造贷款协议)发生及持续，除非该等重大“违约”或“违约事件”(定义见建造贷款协议)将由初始A类出资及初始B级出资予以纠正。

(F)初始B类资本出资。A类股权投资者应已收到B类股权投资者已以即时可用资金向本公司支付初始B类出资的证据(或该等出资将根据第6.1(U)节规定的初始出资日期资金流动备忘录于初始出资日作出)。

(AG)会员权益证书。根据有限责任公司协议的第2.9节，每个A类成员都应收到其成员利益的证书。

(H)递增承购协议。(I)如果项目公司已签署任何增量承购协议，A类股权投资者应已收到增量承购协议的副本，其形式和实质应令A类股权投资者满意，并由项目公司及其对手方正式签署和交付；(Ii)根据6.1(I)节交付的基本案例模型和根据6.1(H)节交付的独立评估均应反映(1)项目公司已执行任何增量承购协议的范围。根据第(I)和(2)款交付的递增承购协议的条款，如果项目806兆瓦铭牌装机容量的全部或任何部分不是PPA或递增承购协议的标的，则根据ABB/Ventyx针对NE-SEMA的2022年秋季报告(或ABB/Ventyx针对NE-SEMA的任何较新发布的报告)，针对项目铭牌产能的无合同部分的商业能源和REC销售。

(I)飓风防备计划。A类股权投资者应已收到由B类股权投资者为项目准备的飓风准备程序，该程序的形式和实质为A类股权投资者和独立工程师合理接受(“飓风准备计划”)。

(Aj)重大不良影响。自《环境影响评价法》执行之日起，未发生任何实质性不利影响，且仍在继续。

6.2中期出资日期条件先例。A类股权投资者作出临时A类资本出资的义务应满足下列各项条件，A类股权投资者可以书面全部或部分免除下列任何条件：

(A)外部日期。中期出资日期不得晚于外部日期前一个月的日期。

(B)中期出资日期通知。A类股权投资者应已收到B类股权投资者就该中期出资日期发出的不少于三个营业日的事先书面通知，该通知应包括(I)中期A类出资的预期金额；(Ii)下文第6.2(K)节所述的独立工程师证书。

(C)申述及保证。本协议第三条所载有关B类股权投资者的每项陈述和担保，在截至临时出资日为止，在所有重要方面均为真实和正确的(但因重要性、重大不利影响或任何类似的限制或例外情况而受到限制的陈述和担保除外，其在所有方面均应真实和正确)(除非任何该等陈述或担保仅在另一个日期作出或被视为作出，其在所有重要方面均应真实和正确(但因重要性、重大不利影响或任何类似的限制或例外情况而受到限制的该等陈述和保证除外)，其在各方面均为真实和正确)。

(D)材料项目协议。在紧接出资日之前但在该临时出资日或之前签署及交付的所有重大项目协议的副本应已提供给A类股权投资者。与本项目有关的每项重要项目协议均应完全有效，不应存在任何可合理预期会导致该等重要项目协议终止的违约。自紧接上一个出资日期以来所订立的重大项目协议的所有重大修订(建筑合同项下的修订和变更单除外，其签署不会构成“基本决定”或“重大决定”(在每种情况下，定义见有限责任公司协议))应为A类股权投资者合理接受。

(E)资金流；交易费用。与中期出资日期有关的资金流动备忘录(“中期出资日期资金流动备忘录”)基本上以附件O-2的形式交付给A类股权投资者，并规定截至中期出资日期所产生和开具发票的所有交易费用已按照第10.2节(并受第10.2节的限制)在中期出资日期支付或支付。

(F)高级船员证书。A类股权投资者应已获得B类股权投资者授权人员的综合证书，以证明上文第6.2(C)节所述事项。

(G)没有谴责。对于已经或可以合理预期具有重大不利影响的项目，除非该事件已根据批准的计划得到补救或正在补救过程中，否则不得等待或以书面威胁对其进行谴责

由独立工程师提出，并有理由预计不迟于外部日期进行补救。

(H)没有伤亡。对于已经或可以合理预期会产生重大不利影响的未修复的伤亡事故，除非该事件已根据独立工程师批准的计划进行补救或正在进行补救，并且有理由预计不迟于外部日期进行补救。

(I)没有诉讼或法律程序。(I)除附表3.4(在每种情况下，已根据第10.8节更新)所述外，不得威胁或以书面形式对(X)任何保荐人或任何政府当局就项目、任何项目实体的任何资产或附表3.10或(Y)B类股权投资者、卖方、任何项目实体Shareco提出的任何许可或离开批准，已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼或法律程序提出任何诉讼或法律程序，以及(Ii)没有任何诉讼、诉讼、法律程序、对于试图损害、限制、禁止或使任何交易文件无效的B类股权投资者、任何项目实体、Shareco或任何保荐人，应以书面形式威胁或提起调查或类似行动。

(J)没有不利的担保人事件。除非B类股权投资者已提供可接受的担保、可接受的信用证或其他A类股权投资者合理接受的其他信用支持，以取代不利担保人事件适用的保荐人担保，否则自紧接前一个出资日期起不应发生不利担保人事件；但(I)提供任何此类可接受保证、可接受信用证或其他替代信用支持的人的义务应为数项，且不得与其他保荐担保人连带承担(但每名CI II担保人的义务应与其他CI II担保人共同承担，而CI III担保人的义务应与其他CI III担保人共同承担)，以及(Ii)任何此类可接受保证、可接受信用证或其他替代信用支持的金额不得超过不利担保人事件适用的保荐人担保的金额。

(K)独立工程师临时出资日期证明书。A级股权投资者已从独立工程师处收到一份基本上采用附件D-2形式的证书，该证书应(1)包括在该临时出资日期或之前实现机械完工的每台涡轮机的实际机械完工日期，以及(2)(X)确认在初始出资日期或紧接中期出资日期之前交付的机械完工时间表的合理性，或(Y)附上最新的机械完工时间表。

(L)交易文件。B类股权投资者、卖方、保荐人担保人和项目实体的每一方应已在所有实质性方面履行其在临时出资日期或之前履行的交易文件项下的义务。

(M)该历月内并无其他中期出资日期。在该日历月内的任何其他营业日不应有临时出资日期。

(N)贷款文件。并无“违约事件”(定义见建造贷款协议)发生及持续，除非该等“违约事件”(定义见建造贷款协议)将由适用的临时A类资本出资及临时B类资本出资予以纠正。

(O)临时B类资本出资。A类股权投资者应已收到B类股权投资者已以即时可动用资金向本公司支付临时B类资本的证据(或该等资本将根据第6.2(E)节提供的中期出资日期资金流动备忘录于该临时出资日期作出)。

(P)重大不良影响。自最初的供资日期或最近的临时供资日期(如适用)以来，没有发生任何实质性的不利影响，而且仍在继续。

6.3最终出资日期条件为先例。A类股权投资者作出最终A类资本出资的义务应以满足下列各项条件为条件，A类股权投资者可全部或部分免除下列任何条件：

(A)外部日期。最终出资日期不得晚于外部日期。

(B)最终出资日期通知。A类股权投资者应在不少于五个工作日之前收到B类股权投资者关于最终出资日期的书面通知。

(C)基本完工；商业运营日期；投入使用。

(I)除交付与构成额外涡轮机的任何“风电机组”有关的“接管证书”外，工程项目应已大致完成。

(Ii)“商业运行日期”(在各PPA中定义)应在各PPA项下发生。

(Iii)“设施1”及“设施2”各至少75%的涡轮机(一如PPA中所界定的该等词语)须已投入服务。

(D)交易单据。B类股权投资者、卖方、保荐人担保人和项目实体中的每一方应已在所有实质性方面履行其在最终出资日期或之前履行的交易文件项下的义务。

(E)申述及保证。本协议第三条所载有关B类股权投资者的每项陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(但因重要性、重大不利影响或任何类似的限制或例外情况而受到限制的陈述和保证除外，其在所有方面均应真实和正确)(除非任何此类陈述或担保仅在另一个日期作出或被视为作出，其在所有重要方面均应真实无误(但因重要性、重大不利影响或任何类似的限制或例外情况而受到限制的该等陈述和保证除外)。其在各方面均为真实和正确)。

(F)材料项目协议。在紧接上一个出资日期之后但在最终出资日期或之前已签立及交付的所有重大项目协议的副本应已提供给A类股权投资者，并应令A类股权投资者合理满意。与本项目有关的每项重大项目协议均完全有效，且不存在可合理预期会导致该等重大项目协议终止的违约情况。自紧接上一个出资日期以来所订立的重大项目协议的所有重大修订(建筑合同项下的修订和变更单除外，其签署不会构成“基本决定”或“重大决定”(在每种情况下，定义见有限责任公司协议))应为A类股权投资者合理接受。

(G)费用分离报告。A类股权投资者应已收到一份关于该项目的成本分摊报告，该报告应已被纳入基本案例模式，并在不针对A类股权投资者的范围内，包括A类股权投资者利益的相关信任书(或其等价物)，每一份的形式和实质均为A类股权投资者合理接受。

(H)独立评估。A类股权投资者应已收到一份关于该项目的独立评估副本，该副本应已纳入

基本案例模式，在不面向A类股权投资者的范围内，为A类股权投资者的利益而与之相关的信赖函(或其等价物)，每一种形式和实质都是A类股权投资者合理接受的；但对根据6.1(H)节提交的独立评估草案的任何更改，其范围应限于：(I)项目建设产生的实际成本；(Ii)仅在特定税法发生变化的情况下；项目的贴现现金流量(DCF)价值仅因指定税法的变化而更新(与DCF相关的所有其他变量保持不变)及(Iii)为将该金额纳入有限责任公司协议的更新附表10.3(根据第6.1(H)节提交的独立评估草案中的所有其他变量保持不变)，A类成员权益于每个购股权成交日期(假设翻转日期已发生)的估计公平市价。

(一)基本案例模型。基本案例模型应已根据第2.2(A)节进行更新，以证明对定价参数的满意程度达到A类股权投资者的合理满意程度，并与A类股权投资者合理满意的有限责任公司协议附表13.2(E)的更新一起交付给A类股权投资者。

(J)输电顾问报告。A类股权投资者应已收到一份根据5.1(N)节或6.1(L)节(视何者适用而定)提交的输电顾问报告的摘要副本(包括合理可接受的信赖条款或致A类股权投资者的独立信赖函件)，其形式及实质须令A类股权投资者合理满意(包括有关任何递增承购协议的更新(如有))。

(K)独立工程师报告；独立工程师最终出资日期证明。A类股权投资者应已收到(I)一份根据6.1(M)节提交的独立工程师报告的施工补充文件(包括合理可接受的依赖条款或致A类股权投资者的单独依赖函)的副本，其中应包括独立工程师对型式证书的审查，以及在符合有限责任公司协议6.1(C)(I)节的情况下，对每个涡轮机(除附加涡轮机(如果有)外)的每个主要部件的验证。并应在形式和实质上合理地令A级股权投资者满意，及(Ii)独立工程师的证书，主要采用附件D-3的形式，该证书应(1)附上明细表，指明截至最终出资日期已投入使用并实现“接管”(定义见TSA)的每台涡轮机，以及(2)确认每台额外的涡轮机(如有)将在外部日期之前合理预期投入服务并实现“接管”(定义见TSA)。

(L)风能顾问报告。A类股权投资者应已收到根据5.1(P)节或6.1(N)节(视情况而定)提交的Wind顾问报告的摘要副本(包括合理可接受的信赖条款或致A类股权投资者的单独信赖函)，其形式和实质应合理地令A类股权投资者满意；但该降级报告的范围应限于反映基于建成电气研究的最新电损假设(根据5.1(P)节或6.1(N)节(视情况而定)提交的风能顾问报告中的所有其他变量保持不变)，只要未发生下列情况，且风能顾问以书面形式向A类股权投资者确认：(I)超过500英尺的任何涡轮机的位置变化或对项目布局的任何其他重大变化；(Ii)如果涡轮机供应商已重述或调整涡轮机(特别是项目中的涡轮机)的功率曲线，则功率曲线发生变化；或(Iii)根据第5.1(P)节或第6.1(N)节(视何者适用而定)提交的风能顾问报告中说明的邻近风力发电场中任何涡轮机位置的已知变化；此外，如果前一但书第(I)至(Iii)款中的任何事件已经发生，则该降压报告的范围应限于反映(X)基于建成电气研究的最新电损假设和(Y)第(I)至(Iii)款中的任何适用事项。

紧接着发生的前一但书(根据第5.1(P)节或第6.1(N)节提交的风能顾问报告中的所有其他变量，视情况而定)。

(M)第一阶段环境地盘评估报告。(I)如果自现场考察、记录审查、留置权搜索、环境专业人员声明和业主/操作员面谈之日起不到一年，则根据5.1(Q)节提交的第一阶段环境现场评估报告或根据6.1(O)条提交的拆除或新的第一阶段环境现场评估报告(如适用)，以及(X)自现场访问、记录审查、留置权搜索、环境专业人员声明之日起已超过180天，以及业主/运营者就根据第5.1(Q)节提交的第一阶段环境现场评估报告或(如果适用)根据第6.1(O)节提供的第一阶段环境评估或根据第6.1(O)节提供的新的第一阶段环境评估进行的访谈，或(Y)据B类股权投资者所知，项目发生了将对根据第5.1(Q)节提供的第一阶段环境评估报告所载结论产生重大影响的变更，A类股权投资者应已收到根据5.1(Q)节提交的第一阶段环境现场评估报告的适用章节的摘要副本，或(如果适用)根据6.1(O)节提供的新的或新的第一阶段环境现场评估，或(Ii)如果自现场视察、记录审查、留置权查询、环境专业人员声明和根据5.1(Q)节提交的第一阶段环境现场评估报告的所有者/运营者面谈(如果适用)以来已过一年或更长时间。在根据第6.1(O)节交付的新的或新的第一阶段环境现场评估中，A类股权投资者应已收到新的第一阶段环境现场评估，在每种情况下，都应包括合理可接受的信赖条款或致A类股权投资者的单独依赖函，且形式和实质应合理地令A类股权投资者满意。

(N)保险顾问报告。A类股权投资者应已收到一份根据6.1(P)节提交的保险顾问报告的副本(包括合理可接受的信赖条款或致A类股权投资者的单独信赖函件)，其形式和实质应令A类股权投资者合理满意(包括关于任何增量承购协议的更新(如有))。

(O)保险证书。A类股权投资者应已收到保险顾问规定并在本协议附表3.11中规定的本项目所需保险的保险证书副本。

(P)Estoppels。A类股权投资者应已收到(I)承购人、资产管理人、管理服务提供者、施工经理、运营者和汽轮机供应商实质上以附件E-1、E-13、E-14、E-15、E-16和E-17(视情况而定)的形式提供的禁止反言，以及(Ii)在初始出资日期之后但在最终出资日期或之前基本完成适用建筑合同项下工作的建筑合同对手方(HDD协议和重大项目信用支持文件除外)。基本采用本文件所附表格E-1、E-2、E-3、E-4、E-5、E-6、E-7、E-8、E-9、E-10、E-11和E-12(视情况而定)；但如果尽管采取了商业上合理的努力仍无法获得施工合同对手方的禁止反言，则本条第6.3(P)款应被视为满足该禁止反言(S)，第8.1(A)(Ii)条应适用于该禁止反言(S)。

(Q)法律意见。A类股权投资者应已收到下列副本，每一份的形式和实质内容都令A类股权投资者合理满意：(I)如果由于法律或项目的重大变化而提出合理要求，则撤销Kirkland&Ellis LLP根据5.1(J)(I)和6.1(S)(Ii)条提供的法律意见；(Ii)撤销

Foley Hoag LLP根据6.1(S)(Vi)节提交的法律意见，实质上以附件N-1的形式提供；及(Iii)盛德律师事务所根据6.1(S)(Vii)节提交的法律意见的撤销，实质上以附件N-2的形式。

(R)税务意见。A类股权投资者应已收到Milbank LLP根据6.1(T)节就初始出资日期提交的税务意见的摘要，其形式和实质应令A类股权投资者满意，该意见应仅限于涉及税法的任何变化或重大事实或与Milbank LLP根据6.1(T)节就初始出资日期提供的税务意见相关的情况的更新。

(S)资金流；交易费用。与最终出资日期有关的资金流动备忘录(“最终出资日期资金流动备忘录”)大体上以附件O-3的形式交付给A类股权投资者，并规定截至最终出资日期发生和开具发票的所有交易费用已支付或以其他方式支付，应按照第10.2节的规定(并受其限制)在最终出资日期支付。

(T)税法不变。自初始出资日期以来，税法的任何变化或税法的拟议变化不得以A类股权投资者合理满意的方式反映在调整后基本情况模型中。

(U)许可证。在初始出资日期之后，但在最终出资日期或之前获得的项目的所有适用许可证和离境批准的副本，应已提供给A类股权投资者。除截至最终出资日期尚未取得之许可证及离境批准书外，每份适用许可证及离境批准书均已有效发出或发出，并应具有十足效力。

(V)MBR管理局。项目公司应已收到FERC授予其MBR权限的命令(可以是接受项目公司申请MBR权限的信函命令的形式)，该命令应是最终的且完全有效。

(W)EWG地位。项目公司应具有与FERC的EWG自我认证，且该自我认证应充分有效。

(X)高级船员证书。A类股权投资者应已获得B类股权投资者授权人员的综合证书，以证明上文第6.3(E)节所述事项。

(Y)没有谴责。除非(I)不能合理地预期该事件会产生重大不利影响，或(Ii)(A)该事件已根据独立工程师批准的计划和预算得到补救或正在补救过程中，并且合理地预计不迟于外部日期前60天补救，并且(B)项目公司已为准备金账户提供的资金大于或等于截至最终出资日期估计总额的125%，否则不得对该项目进行任何书面谴责或威胁。必须在最终出资日期之后支付，用于补救此类谴责事件。

(Z)没有伤亡。对于项目，不应存在未修复的伤亡，除非(I)不能合理地预期该事件会产生重大不利影响，或(Ii)(A)该事件已根据独立工程师批准的计划和预算得到补救或正在补救中，并且合理地预计不迟于外部日期前60天补救，以及(B)项目公司已为准备金账户提供资金，其数额大于或等于截至最终出资日期的估计总额的125%。须于最终出资日期后支付，以补偿该等伤亡事件。

(Aa)无诉讼或法律程序。(I)除附表3.4(在每种情况下，已根据第10.8节更新)所述外，不得威胁或以书面形式对(X)任何保荐人或任何政府当局就项目、任何项目实体的任何资产或附表3.10或(Y)B类股权投资者、卖方、任何项目实体Shareco提出的任何许可或离开批准，已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼或法律程序提出任何诉讼或法律程序，以及(Ii)没有任何诉讼、诉讼、法律程序、对于试图损害、限制、禁止或使任何交易文件无效的B类股权投资者、任何项目实体、Shareco或任何保荐人，应以书面形式威胁或提起调查或类似行动。

(Ab)无不利担保人事件。除非B类股权投资者已提供可接受的担保、可接受的信用证或其他A类股权投资者合理接受的其他信用支持，以取代不利担保人事件适用的保荐人担保，否则自紧接前一个出资日期起不应发生不利担保人事件；但(I)提供任何此类可接受保证、可接受信用证或其他替代信用支持的人的义务应为数项，且不得与其他保荐担保人连带承担(但每名CI II担保人的义务应与其他CI II担保人共同承担，而CI III担保人的义务应与其他CI III担保人共同承担)，以及(Ii)任何此类可接受保证、可接受信用证或其他替代信用支持的金额不得超过不利担保人事件适用的保荐人担保的金额。

(Ac)财务报表。A类股权投资者应已收到(I)每个项目实体和Shareco最近可用的未经审计的中期月度资产负债表，(Ii)每个项目实体的最新可用的季度未经审计的财务报表和年度经审计的财务报表，以及(Iii)保荐担保人根据会计准则编制的最新年度已审计财务报表和未经审计的季度财务报表，以及适用保荐担保人的授权人员出具的证明，证明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了保荐担保人及其合并子公司截至其适用日期和当时结束期间的财务状况和经营成果，但须受以下条件限制：未经审计的中期财务报表、正常的年终审计调整和没有脚注；但如(X)任何此类实体向美国证券交易委员会(或任何后续实体)提交表格10-K(或任何类似或后续表格)的年度报告，则就本条第(III)和(Y)款而言，适用的年度经审计财务报表应被视为A类股权投资者已收到。就本条款第(Iii)款而言，适用的季度未经审计财务报表应被视为已由A类股权投资者收到。

(Ad)业权政策。A类股权投资者应已收到业权保单的提前批注(或业权公司应已书面承诺发行提前批注，但须支付适用的溢价，该溢价应根据第6.3节规定的最终出资日期资金流动备忘录(S)于最终出资日支付)。

(Ae)建筑贷款还款书；解除留置权。A类股权投资者应已收到(I)基本上采用附件K(“建设贷款还款函”)形式的还款函，确认授予或持有项目、项目实体、Shareco及其所有资产的任何“担保方”(定义见建设贷款协议)的所有产权负担应在最终出资日解除，且根据最终出资日期资金流动备忘录，到“生效时间”(定义见建设贷款还款函)的各项条件应已满足或应与最终A类出资同时满足。和(Ii)草案制服的复印件

商业法典终止声明，如建筑贷款还款通知书中所述，应由律师在最终出资日提交给B类股权投资者。

(Af)留置权豁免。B类股权投资者已向A类股权投资者提供A类股权投资者根据适用的施工合同从建筑合同对手方收到的有关项目公司在最终出资日期以前支付或应付的所有金额的留置权豁免副本，留置权豁免可能取决于在最终出资日期当时应支付(但尚未到期)的任何金额。为免生疑问，如果留置权豁免实质上是以适用建筑合同所附形式交付的，则应被视为A类股权投资者合理满意。

(AG)完井储备额。与拟于最终出资日期进行的交易同时，完工储备金账户应已获得资金，以使其中的存款余额(连同任何仅记入其贷方的可接受担保或可接受信用证)等于完工储备金金额。

(Ah)型式证书。A级股权投资者应已就每个涡轮机(包括每个额外的涡轮机)收到A级股权投资者合理接受的认可认证机构的“类型证书”副本(“类型证书”)。

(I)最终B类出资额。A类股权投资者应已收到B类股权投资者已以即时可用资金向本公司支付最终B类出资的证据(或该等出资将根据第6.3节规定的最终出资日期资金流动备忘录(S))于该最终出资日期向本公司支付。为免生疑问，最终的乙类出资可包括将“贷款”(定义见建筑贷款协议)转换为“定期贷款”(定义见各定期贷款协议)所产生的任何被视为资金。

(Aj)增量承购协议。(I)如果项目公司自初始出资日期起已签署任何增量承购协议，或如果在初始出资日期之前签署的任何增量承购协议已被修订、修改、补充或终止，则A类股权投资者应已收到项目公司及其交易对手正式签署和交付的增量承购协议的副本或该等修改、修改、补充或终止的证据(视情况而定)。在每种情况下，A类股权投资者满意的形式和实质内容和(Ii)根据第6.3(I)条交付的基本案例模型应反映(1)根据第(I)和(2)款交付的递增承购协议和修正、补充、修改或终止(在每种情况下，如有)的条款，但前提是项目806兆瓦铭牌容量的全部或任何部分不是PPA或递增承购协议的标的。根据ABB/Ventyx针对NE-SEMA的《2022年秋季报告》(或ABB/Ventyx针对NE-SEMA发布的任何较新报告)，项目铭牌容量中未签约部分的商户能源和REC销售额。

(Ak)重大不良影响。自最近的临时供资日期以来，没有发生任何实质性的不利影响，而且还在继续。

(Al)第二保险公司和第三保险公司规定的伤亡事件赔偿责任。A类成员应已收到CI II指定意外伤害事件贡献LCS和CI III指定意外伤害事件贡献LCS，其基本格式应为本合同附件中的附件Q-2b。

6.4ALTA/NSPS调查。在最终出资日期后120天或之前，B类股权投资者应向A类股权投资者交付陆上项目工地(项目公司根据新贝德福德码头租约租赁的陆上项目工地部分除外)的最终竣工ALTA/NSPS勘测，显示项目改善的竣工地点。

陆上项目现场的一部分，其形式和实质令A级股权投资者合理满意(“最终建成Alta调查”)。

6.5机械完工通知书。在自初始出资日期开始至(A)与项目中最后一台涡轮机有关的最后一份证书交付之日和(B)外部日期之前的期间内，B类股权投资者应向A类股权投资者提交一份基本上以L为例的证书，该证书由B类股权投资者的授权人员签署，并由独立工程师会签。确定(X)上个月实际完成机械完工(连同与该上个月提交的机械完工时间表的对账比较)或(Y)将在下个月实现机械完工(“机械完工通知”)的每台涡轮机(如果有)。

6.6在服务通知中放置。自初始出资日期起至(I)项目中包括的最后一台涡轮机投入使用之日和(Ii)外部日期之日止，B类股权投资者同意在下列时间向A类股权投资者交付或安排交付以下通知：

(A)每月，在月底前三个工作日内，B类股权投资者应向A类股权投资者发出书面通知，告知项目中包括的任何涡轮机预计将于下个月投入使用。

(B)在每个财政年度的第一季度、第二季度和第三季度，B类股权投资者应迅速(但在任何情况下不得迟于每个此类日历季度结束前三个工作日)向A类股权投资者提供关于项目中已投入使用的任何涡轮机的书面通知。

(C)在每个财政年度第四季度内的每个日历月内，B类股权投资者应迅速(但在任何情况下不得迟于每个日历月结束前三个工作日)向A类股权投资者提供关于项目中已投入使用的任何涡轮机的书面通知。

(D)在第一台涡轮机(或多台涡轮机)实现热试运行之日之后，且无论如何不迟于2023年12月1日，B类股权投资者应向会计师事务所寻求书面确认(“热试税务确认”)，确认该涡轮机(或多台涡轮机)的热试日期是该涡轮机(或多台涡轮机)的美国联邦所得税的正确启用日期。如果B类股权投资者在2023年12月1日或之前没有向A类股权投资者提供热试税务确认，则B类股权投资者应更新基本案例模型，以反映涡轮机投入使用的日期，而不是涡轮机实现热试的日期。A类股权投资者确认并同意，根据有限责任公司协议第9.5(C)(I)条向A类股权投资者提交的施工报告可包括本第6.6节(B)和(C)款所述的书面通知。

第七条

B类股权投资者履行义务的条件

7.1初始出资日期条件为先例。B类股权投资者在初始出资日完成交易的义务，应以B类股权投资者满足或放弃下列条件为条件：

(A)交易单据。有限责任公司协议和每份保荐人担保均已由A类股权投资者签署并交付给B类股权投资者。

(B)申述及保证。本协议中A类股权投资者和任何其他交易文件中A类股权投资者及其关联公司的每一项陈述和担保在所有重大方面均应真实无误(除此外

于初始出资日期(除非任何该等陈述或保证仅于另一日期作出或视为于另一日期作出，且于该日期在所有重大方面均属真实及正确，但因重大不利影响或任何类似限制或例外情况而受规限的陈述或保证除外)，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)。

(C)没有政府行动。没有任何政府当局以书面形式对试图损害、限制、禁止或使任何交易文件所设想的交易无效的A类股权投资者提起诉讼或诉讼。

(D)基本案例模式。基本案例模型应已根据第2.2(A)节进行更新，达到B类股权投资者合理满意的程度。

(E)最初的A类出资。B类股权投资者应已收到A类股权投资者已向本公司以即时可用资金支付初始A类资本的证据(或该等资本将根据6.1(U)节提供的初始出资日期资金流动备忘录在初始出资日期向本公司支付)。

7.2中期出资日期条件为先例。B类股权投资者在每个临时出资日完成交易的义务应以满足下列各项条件为条件，B类股权投资者可全部或部分免除其中任何一项条件：

(A)申述及保证。本协议中A类股权投资者和任何其他交易文件中A类股权投资者及其关联公司的每一项陈述和担保，在临时出资日在所有重要方面均应真实和正确(但因重要性、重大不利影响或任何类似的限制或例外而受到限制的陈述和担保除外，其在各方面均应真实和正确)(除非任何该等陈述或担保仅在另一个日期作出或被视为作出，该等陈述或担保在所有重要方面均应真实和正确)(但该等重大方面受限的陈述和担保除外，重大不利影响或任何类似的限制或例外，这些限制或例外在各方面均为真实和正确)。

(B)临时A类资本出资。B类股权投资者应已收到A类股权投资者已向本公司以即时可动用资金支付临时A类资本的证据(或该等资本将根据第6.2(E)节提供的中期出资日期资金流动备忘录于该临时出资日作出)。

7.3最终出资日期条件为先例。B类股权投资者在最终出资日期完成交易的义务应以满足下列各项条件为条件，B类股权投资者可全部或部分免除其中任何一项条件：

(A)申述及保证。本协议中A类股权投资者和任何其他交易文件中A类股权投资者及其关联公司的每一项陈述和担保，应在最终出资日在所有重要方面均真实和正确(但因重大、重大不利影响或任何类似的限制或例外情况而受限制的陈述和担保除外，其在各方面均应真实和正确)(除非任何该等陈述或担保仅在另一日期作出或被视为作出，该等陈述或担保应在所有重大方面均为真实和正确的(除非该等陈述和担保具有重大限制，重大不利影响或任何类似的限制或例外，这些限制或例外在各方面均为真实和正确)。

(B)不采取政府行动。没有任何政府当局以书面形式对试图损害、限制、禁止或使任何交易文件所设想的交易无效的A类股权投资者提起诉讼或诉讼。

(C)基本案例模型。基本案例模型应已根据第2.2(A)节进行更新，达到B类股权投资者合理满意的程度。

(D)最终的A类资本出资。B类股权投资者应已收到A类股权投资者已向本公司以即时可用资金支付最终A类资本的证据(或该等出资将根据第6.3节(S)提供的最终出资日期资金流动备忘录于最终出资日期作出)。

第八条

赔偿

8.1 B类股权投资者的赔偿。

(A)在符合本条第VIII条的条款和条件的情况下，在不限制保荐人担保或任何合格的替代保荐人担保项下的任何权利的情况下，B类股权投资者应赔偿、辩护、偿还每一名A类股权投资者及其各自的母公司或子公司、合伙人和其他关联公司，以及他们各自的高级管理人员、董事、成员、雇员、律师、承包商和代理人(统称为“A类股权投资者弥偿人”和单独的“A类股权投资者弥偿人”)，使其免受任何性质的任何和所有索赔(统称为“损害”)的损害。或由A类股权投资者或弥偿受偿人直接或间接招致的，原因是：(I)B类股权投资者作出的任何陈述或担保的任何失败、违反或不准确，以及B类股权投资者违反本协议、费用函或根据本协议交付的任何证书(统称为“A类ECCA索赔”)中所包含的任何契诺、义务或协议，(Ii)任何适用的建筑合同下的任何未付款项或违约，如果没有该等规定的禁止反言，则可由指定的禁止反言中的对手方确认，在本协议所附的表格中，已在初始出资日期或最终出资日期(视情况而定)签立和交付(统称为“特定禁止反言索赔”)，(Iii)任何政府当局在最终出资日期悬而未决的对项目的任何联邦许可或离开批准提出质疑的任何行动、诉讼或程序，包括截至2021年7月15日就项目发出的关于建造和运营计划(COP)和项目地役权的某些批准通知(统称为“指定COP索赔”)和(Iv)指定的LA程序(统称为，“指明的ILA债权”，以及A类ECCA债权、指明的禁止反悔债权和指明的COP债权(“A类股权投资者债权”)；但B类股权投资者将不对(X)特定禁止反言索赔自适用的指定禁止反言完成日期起及之后、(Y)指定COP索赔(1)在最终出资日没有未决的挑战项目的任何联邦许可或离开批准的诉讼、诉讼或法律程序，或(2)在所有此类行动自最终出资日起及之后未决的挑战项目的任何联邦许可或离开批准的诉讼、诉讼或法律程序承担任何损害赔偿义务。诉讼或法律程序已最终裁定，不再对项目公司承担任何责任；及(Z)指明的ILA索赔(1)如指明的ILA程序于最终出资日期并未待决，或(2)如指明的ILA程序于最终出资日期待决，则自指明的ILA程序最终裁定之日起及之后，不再对项目公司承担任何法律责任。

(B)仅用于确定是否发生了第3.24节(无伤亡)和第3.25节(无谴责)的故障、违规或不准确情况(而不是确定是否或

未满足先例条件)，则本协议第3.24节(无伤亡)和第3.25节(无谴责)中B类股权投资者的陈述和担保应被视为基于重大影响而不是重大不利影响而合格。

8.2责任限制。B类股权投资者根据第8.1条承担的义务应受以下限制：

(A)起征额。任何A类股权投资者受偿人(除(I)与欺诈、重大疏忽或故意不当行为有关的索赔和(Ii)特定的COP索赔外)不得根据本条第VIII条提出赔偿要求，除非且直到此类索赔的损害赔偿总额与该A类股权投资者受偿人和此类A类股权投资者受偿人群体其他成员先前的所有索赔合计等于或超过1,000,000美元(“门槛”)；但为澄清起见，一旦超过门槛并同意或裁定任何赔偿要求，B类股权投资者应有义务从第一美元的损害赔偿金中支付A类股权投资者或获弥偿受偿人。

(B)申述及保证的期限。B类股权投资者所作的所有陈述和担保仅在最终出资日期或外部日期之前的18个月内有效，但根据3.1节(组织和信誉)、3.2节(授权；执行和交付；可执行性)、第3.5条(所有权)、第3.6条(有效权益)和第3.19条(经纪人)(“基本代表”)将无限期存续，(Ii)第3.16条(税务事项)项下的规定应一直有效，直至美国国税局对与该项目相关的公司税务年度的任何审计的诉讼时效届满后60日为止；及(Iii)第3.9条(环境事项)项下的规定应自最终出资日期或外部日期中较早的日期起持续三年。

(C)提交索赔。一方基于另一方的虚假陈述而提出的任何赔偿或损害赔偿要求，必须在上文第8.2(B)节规定的各自存活期内以书面形式提出。A类股权投资者受偿人应在向B类股权投资者追索本协议项下任何债权的同时，对保荐人担保下的A类股权投资者债权进行追索。

(D)没有惩罚性或后果性损害。除非构成第8.3节所述的第三方索赔，否则任何一方或其各自的高级管理人员、成员、股东、合伙人、负责人、关联公司、代理商、分包商、供应商或员工均不对任何性质的惩罚性、后果性或惩罚性损失或损害(包括利润或收入的损失或此类利润或预期收入的损失或使用的损害、资本成本、商誉损失、声誉损害或失去的机会的损害，除非上述任何损害构成直接损害)或任何其他特殊或附带损害承担责任，无论上述索赔是否基于合同、保修、侵权(包括过失和严格责任)或其他法律理论；但因B类股权投资者作出的陈述和担保在任何方面是虚假的，或B类股权投资者违反任何契诺、义务或协议而减少、重新获得、不允许或丢失ITC的，该等减少、重新获得、不允许或丢失的ITC的价值不构成惩罚性、后果性或惩罚性的损失或损害。

(E)对责任的全面限制。就任何A类股权投资者索赔(A类股权投资者索赔除外，原因或原因是基本代表的任何违反或不准确，或B类股权投资者的欺诈、重大疏忽或故意不当行为)，B类股权投资者根据本条款第八条对所有A类股权投资者赔付的总最大责任总额不得超过(I)A类股权投资者根据本协议和A类成员根据LLC协议实际出资总额的100%，减去(Ii)以前根据任何交易文件向A类股权投资者或受偿方支付的赔偿义务的金额。

(F)出资调整。考虑到税收优惠的净现值(按等于目标内部收益率的贴现率计算，假设最高边际税率适用于接受者)合理预期的支付结果(假设每个接受者将有足够的应纳税所得额用于美国联邦所得税目的，以在当前基础上充分利用作为支付结果的任何此类税收优惠)，以及接受者在收到或应计第八条规定的此类支付所需增加的额外金额时需要缴纳的任何税额，假设最高边际税率适用于接受者；但任何弥偿付款或损害赔偿的支付须视为资本的返还，因此，如B类股权投资者提供A类股权投资者合理地接受的、A类股权投资者和B类股权投资者双方均可接受的国家认可税务顾问的意见，认为此类弥偿或损害赔偿可被视为资本返还或基准，则无须支付“总价”。如果该纳税意见书所支持的纳税立场后来被国税局或其他相关税务机关拒绝，B类股权投资者应立即向适用的A类股权投资者赔偿对象支付前款所述总额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)被排除的事件。尽管有上述规定，在任何情况下，B类股权投资者或任何B类成员都不需要赔偿A类股权投资者因以下原因造成的任何ITC或其他税收优惠的损失：(I)适用法律的变化(包括税法的任何变化)；(Ii)任何定额税项假设未能为真，除非该定额税项假设是不准确的，原因是(1)B类成员或B类成员的任何关联公司在任何交易文件或B类成员的任何关联公司与项目实体之间的任何交易文件或任何其他合同中的任何陈述或担保不准确、未能或违反任何契诺、义务或协议(但在B类成员的任何关联公司与项目实体之间的任何其他合同中采取的任何行动除外)，A类成员)或(2)提交与任何此类固定税收假设不一致的联邦所得税报税表，除非该报税表是指定的不一致报税表；或(Iii)适用的A类股权投资者作出的任何陈述或保证未能、违反或不准确，或A类股权投资者违反本协议或有限责任公司协议所载的任何契诺、义务或协议。

(H)减轻处罚。A类股权投资者受偿人应根据适用法律的要求减轻与索赔有关的损害。第三方收到的任何保险收益或其他现金结算或追回金额，作为对与此类缓解努力有关的损害赔偿的抵消(统称为“第三方追偿”)，应减少所需支付的损害赔偿额；但任何此类第三方追回不得影响A类股权投资者的保险人对B类股权投资者的任何索赔，无论是否通过代位权或其他方式。

(I)其后的追讨。如果在B类股权投资者根据第8.1条全额支付A类股权投资者债权后的任何时间，A类股权投资者受偿人应在收到后15天内偿还相当于该第三方追回减去该A类股权投资者受偿人因寻求第三方追回而产生的任何自付成本和支出(包括合理的法律费用和支出)的金额，最高金额不得超过B类股权投资者向该A类股权投资者或受偿人支付的总金额。如果B类股权投资者应偿还的任何部分损害赔偿已全部或部分由第三方追偿，A类股权投资者受偿人应立即将此通知给B类股权投资者。

(J)供款。尽管本协议有任何相反规定，B类股权投资者无权要求任何项目实体或Shareco就其根据第8.1条承担的全部或任何部分赔偿义务作出贡献。

8.3关于第三方索赔的赔偿程序。

(A)第三方索赔通知。如果任何第三方(每个“第三方索赔”)提起任何法律程序或提出任何索赔或要求，而任何A类股权投资者或受偿人可根据第VIII条要求对其进行赔偿，则该A类股权投资者受偿人应在主管人员实际收到该诉讼或该第三方索赔的书面通知后，尽快安排将有关该等法律程序或该第三方索赔的书面通知转发给B类股权投资者，并说明该等法律程序或第三方索赔的性质以及当时可确定的范围内的金额或估计金额。这一估计对A类股权投资者受偿人不具有约束力；但A类股权投资者或受偿人未能及时发出通知，不影响其根据第8.1条获得赔偿的权利，除非B类股权投资者实际上因此而受到损害。

(B)与律师的接触和和解。只要B类股权投资者已以书面形式向适用的A类股权投资者或受赔人承认其对此类第三方索赔负有责任，则B类股权投资者应有权参与并除非(I)在适用的A类股权投资者或获赔付对象的合理判断下，就该第三方索赔而言，其与B类股权投资者之间存在或可能存在利益冲突，(Ii)该第三方索偿有可能对适用的A类股权投资者弥偿持有人施加刑事惩罚或民事罚款或非金钱制裁，或(Iii)该第三方索偿涉及任何A类股权投资者或其任何联营公司(须受《有限责任公司协议》第9.8节管限)的任何税务争拗或纠纷，并承担有关辩护的费用，而律师亦合理地令该A类股权投资者或弥偿受偿受保人满意。如果B类股权投资者(1)因上文第(1)、(2)或(3)款规定的条件而不能承担索赔，(2)通知适用的A类股权投资者赔付对象它不会承担该第三方索赔的抗辩，或(3)在收到A类索赔通知或第三方索赔通知后30天内，未能将这种假设书面通知适用的A类股权投资者赔付对象(或在开始抗辩后的任何时间停止抗辩)，适用的A类股权投资者赔偿对象将有权由其自己选择的律师为此类第三方索赔承担辩护责任，费用由B类股权投资者承担。如果第三方索赔同时针对B类股权投资者和适用的A类股权投资者赔付对象，并且(X)存在利益冲突，使得同一律师代表B类股权投资者和适用的A类股权投资者赔付对象是不合适的，或者(Y)此类第三方索赔可能合理地导致施加刑事责任，B类股权投资者将负责为适用的A类股权投资者或赔付对象支付单独律师的费用；然而，如果有多个A类股权投资者或弥偿受益人，则B类股权投资者将不负责支付多于一家独立的律师事务所来代表适用的A类股权投资者弥偿对象，无论A类股权投资者弥偿对象的数量有多少，除非第三方索赔的性质在A类股权投资者弥偿对象之间存在利益冲突，这使得同一律师代表每个适用的A类弥偿对象是不合适的或不可能的，在这种情况下，每个此类A类弥偿对象有权聘请单独的律师，费用由B类成员承担。如果B类股权投资者选择承担该第三方债权的抗辩，(A)B类股权投资者在没有适用的A类股权投资者或被赔付人的事先书面同意(不会被无理扣留)的情况下，不得达成任何妥协或和解，除非提供的唯一救济是由B类股权投资者全额支付的金钱损害赔偿，以及(B)B类股权投资者不对此承担任何责任

未经其书面同意而达成的任何妥协或和解(不会被无理扣留)。

(C)在最终判决时付款。在有管辖权的法院、仲裁委员会或行政机构作出最终判决或裁决并对其提出上诉的期限届满(向美国最高法院上诉除外)、或和解已完成、或适用的A类股权投资者弥偿对象和B类股权投资者就B类股权投资者赔偿的每一单独事项达成具有相互约束力的协议后，适用的A类股权投资者赔偿对象应将B类股权投资者就该事项到期和欠下的任何款项通知B类股权投资者。并应按照第8.5节的规定支付该金额。

(D)协助申索抗辩。如果第三方针对A类股权投资者或弥偿受偿人提出任何索赔，则A类股权投资者弥偿人应尽商业上合理的努力，向B类股权投资者提供其协助、作证或在场以协助B类股权投资者评估和辩护该等债权的合伙人、成员、高级职员和雇员；但任何此类接触的进行方式应不得对适用的A类股权投资者弥偿对象的业务运作造成不合理的干扰。

8.4排他性。在不限制A类股权投资者受偿人在保荐人担保或其他交易文件下的权利或获得任何衡平法救济的情况下，本协议各方同意，就根据本协议作出的任何陈述、担保、契诺或协议的任何违反、违约或不履行行为而言，A类股权投资者受偿人就上述违约、违约或不履行行为追回金钱损害赔偿的唯一救济和补救办法应为损害赔偿，根据本第八条或以下其他规定加以限制。

8.5赔偿要求的支付。所有赔偿要求(包括支付损害赔偿金)应由B类股权投资者以立即可用的美元资金支付。赔偿要求的付款应在具有司法管辖权的法院(或经所涉B类股权投资者和A类股权投资者的协议)对此类索赔的金额作出任何最终裁定(不受上诉(上诉至美国最高法院除外))后立即支付。

8.6无重复。双方及其关联方、继承方和获准受让方同意，无论本协议或任何其他协议是否有任何相反规定，第八条项下的任何赔偿责任不得重复收回本协议、有限责任公司协议、PSA或保荐人担保项下的应付金额。

第九条

终止；A级退出

9.1终止。在不限制双方行使根据本协议或任何交易文件有权享有的任何权利或补救的能力的情况下，双方在本协议项下的义务可终止：

(A)经B类股权投资者及A类股权投资者双方书面同意；

(B)B类股权投资者或A类股权投资者，如果最终出资日期尚未在外部日期交易结束时完成；但如果由于B类股权投资者或A类股权投资者违反其在本协议项下的陈述、保证和契诺而导致截至最终出资日期的适用条件未得到满足，则该方无权终止本协议；

(C)A类退出日期发生时；

(D)在一个或多个A类股权投资者违反其各自义务的情况下，B类股权投资者提前十天向A类股权投资者发出书面通知

作出各自的初始A类股权出资，且此类违约行为在该十天期限内仍未得到纠正(包括A类股权投资者根据第2.1(E)(Ii)条规定提供资金的A类股权投资者或替换的A类股权投资者)，但前提是B类股权投资者没有违反本协议所包含的任何契诺或协议的任何实质性方面，且须退还任何A类股权投资者的所有出资；以及

(E)B类股权投资者或A类股权投资者在30天前向其他各方发出书面通知后，如果B类股权投资者或公司(关于A类股权投资者的终止)或A类股权投资者(关于B类股权投资者的终止)违反了本协议中包含的契诺或协议(以上(D)款所述的出资除外)，而这种违反在30天内没有得到纠正，或为纠正该违约行为而合理所需的较长时间；但根据本条(E)项寻求终止的一方不得在任何实质性方面违反本协定所载的契诺或协议。

9.2终止的程序和效果；存活。

(A)希望根据第9.1(B)条、第9.1(D)条或第9.1(E)条终止本协议的一方应按照第10.1条向其他各方发出终止本协议的书面通知，并明确规定终止本协议所依据的条款。

(B)如果本协议根据第9.1条终止，则本协议将失效，且在终止的范围内任何一方不承担任何责任，但下列情况除外：(I)第VIII条、第9.2(B)条、第9.3条、第X条所包含的协议以及费用函项下B类股权投资者的义务均应在终止后继续存在，以及(Ii)任何此类终止均不解除任何一方的任何责任或损害或影响另一方根据第八条获得赔偿的权利；但就第(Ii)款而言，如协议于初始出资日期前终止，则B类股权投资者对任何违反本协议的责任应限于支付A类股权投资者根据第10.2条(并受该条款的限制)至终止生效日为止所产生的交易费用。

9.3A级退出。

(A)如果(I)初始出资日期已经发生，(Ii)最终出资日期到外部日期尚未发生，以及(Iii)到外部日期还没有一串涡轮机投入使用(“A类退出触发事件”)，则B类股权投资者应在B类股权投资者向A类股权投资者全额支付相当于A类股权投资者根据本协议实际出资的总金额时，购买A类成员权益的100%(“A类退出”)。连同按年利率(按360天年度共12个30天月计算)退还的该等款项的利息，该等金额由初始出资日期开始至该等资金退还予每名A类股权投资者之日止期间的目标内部回报率(“A类提款价格”)。A类提现将在A类提现触发事件后30天内完成(A类提现完成的日期，即A类提现日期)。(B)在A类提款日，B类股权投资者应向A类股权投资者支付A类提款价格，以购买适用的A类会员权益。如果B类股权投资者在A类提取日没有支付全部A类提取价格，A类股权投资者可以选择根据保荐人担保要求支付任何差额。(C)如果(I)初始出资日期已经发生，(Ii)最终出资日期到外部日期尚未发生，(Iii)至少一组涡轮机在外部日期之前已经投入使用，以及(Iv)贷款人没有选择针对项目、项目公司或项目公司成员权益的补救措施，则：(X)A类股权投资者和B类股权投资者将

真诚协商以调整A类股权投资者在公司的投资；(Y)有限责任公司协议第四条和第五条中的分配和分配将被调整并纳入基本情况模式，如有必要，B类股权投资者应向A类股权投资者支付一笔算定款项，在每种情况下，达到但不超过定价参数所需的程度(前提是任何此类调整将由A类股权投资者和B类股权投资者共同商定)；及(Z)有限责任公司协议将按需要作出修订，以纳入上文(Y)条所述由A类股权投资者及B类股权投资者同意的任何该等变更。

第十条

一般条文

10.1节点。本合同项下发出的所有通知和其他通信均应以书面形式，并按本条款第10.1条所列缔约方的地址亲自、通过快递或挂号信、要求回执或通过电子邮件发送给预定收件人。在下列情况下，通知应视为送达并生效：(I)当面送达时的实际收据；(Ii)寄存挂号或挂号邮件后的第五个工作日，预付邮资并要求退回收据；(Iii)寄存于公认的隔夜快递服务后的第二个工作日；或(Iv)在上午9：00之间通过电子邮件发送时立即生效(没有任何“退回”或类似的错误信息)。和下午6：00东部时间在任何工作日(或如果在该时间以外传送，则为紧接的下一个工作日)。

如果是B类股权投资者或公司，则：

如果是对摩根大通，则是：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

如果是对美国银行，则是：

另附副本：

如果是威尔斯，则是：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

任何人可通过以上述方式向上述其他人发出更改通知的方式，更改向其发送通知的地址或号码。

10.2交易费用。

(A)B类股权投资者应支付或安排支付(包括通过运用贷款文件中的可用资金)：(I)其自身的法律和财务咨询费和开支，以及(Ii)独立工程师、保险顾问、独立评估师、成本分担顾问、风能顾问、环境顾问和输电顾问编制和交付与交易有关的所有顾问报告的成本。B类股权投资者应支付或促使支付(包括通过应用贷款文件中的可用资金)A类股权投资者的首席法律顾问Milbank LLP的合理且有记录的费用和开支，该等费用将受Milbank LLP与项目公司、(Y)Nutter McClennen和Fish LLP、A类股权投资者的马萨诸塞州律师Nutter McClennen和Fish LLP单独商定的条款以及(Z)A类股权投资者的丹麦律师Gorrissen FederSpiel Advokatpartnerselskab单独商定的条款的约束。这些费用将受Gorrissen FederSpiel Advokatpartnerselskab和项目公司单独商定的条款的约束，但不应要求A类股权投资者支付与实现ECCA生效日期或出资日期相关的任何其他费用和支出(统称为第10.2(A)节所述的所有费用和支出，简称“交易费用”)。

(B)A类股权投资者应直接聘请DNV GL协助A类股权投资者进行尽职调查，并将直接支付DNV GL的费用和开支，而不影响本协议项下A类股权投资者的义务或项目建设进度。A类股权投资者承认并同意，DNV-GL编制的任何能源生产报告仅供参考，风能顾问编制的产量估计应用于基本案例模型，用于本协议下的所有目的。

10.3对口单位。本协议可以一份或多份副本的形式签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(.pdf))，每份副本都有一方或多方的签名。每一份此类副本均应被视为正本，所有此类副本应构成一份具有约束力的单一协议，如同所有各方都签署了一份文件一样。就本协议的所有目的而言，通过传真或便携文件格式(.pdf)传输的双方的签名应被视为其原始签名。

10.4执法性和可分割性。本协议应根据纽约州适用于在该州履行的合同的国内法律和决定来解释、解释和执行。如果本协议的任何条款在当前或将来与任何其他适用法律相抵触，则该条款应被视为无效，但这不影响本协议其余条款的合法性。本协议应被视为经过修改和修正，以符合适用法律，然后应以最符合双方在签署本协议时的意图的方式解释本协议。

10.5最终协议。本协议，包括任何附表、附件和附件，连同其他交易文件，构成各方之间关于交易条款和条件的完整协议，除非根据本协议的要求以书面形式进行修改，并取代双方之前和当时的所有协议、声明、谅解和陈述。

10.6放弃或同意的效力。对任何人在履行本协议或任何交易文件项下的义务或任何交易文件时对该人或对其任何违反或违约行为的任何明示或默示的放弃或同意，并不是同意或放弃该人在履行该人在本协议或任何交易文件项下的相同或任何其他义务时的任何其他违反或违约行为。任何人未能投诉任何人的任何行为或宣布任何人在本协议或任何交易文件下的义务违约，无论这种违约持续多长时间，在适用的诉讼时效期限结束之前，不构成该人放弃其关于该违约的权利。

10.7修订和修改。除非本协议另有规定，且符合有限责任公司协议第9.15(A)(Iv)条的规定，否则本协议只能由本协议各方签署的书面文件随时修改或修改。

10.8披露时间表。

(A)披露时间表的更新。在ECCA生效日期后及紧接每个出资日之前，B类股权投资者应按需要补充和修订披露表(每个，“更新”)，以使本文所述B类股权投资者的陈述不存在重大虚假或不正确之处；但本协议项下的任何变更或增加并不能证明该等变更或新增的重要性或非重要性。在符合第10.8(B)节的规定下，披露明细表中任何一节中披露的任何事项应被视为披露了所有目的以及披露明细表中的所有章节，只要阅读披露后可以很明显地看出该披露适用于该等其他章节。

(B)更新的效果。对于本协议的所有目的，包括为了确定6.1、6.2和6.3节中的条件是否已经满足，披露时间表应被视为包括ECCA生效日期的所有信息，并应被视为排除任何更新中包含的所有信息；但根据第10.8(A)节提供的对披露时间表的任何更新应自动更新陈述和保证，仅用于确定是否满足第6.1(E)、6.2(C)和6.3(E)节中规定的先决条件(但为免生疑问，不适用于第三条中的基本陈述和保证或第5.1(G)、6.6(Bb)节中的先决条件，6.2(I)或6.3(Aa)，除非(X)A类股权投资者已事先提供书面同意，或(Y)更新仅限于不会构成“基本决定”或“重大决定”(在每种情况下，定义见有限责任公司协议)的事项，(Ii)该等更新不能合理地预期会影响在初始出资日期或最终出资日期(视何者适用而定)的基本情况模型中所作的任何假设。及(Iii)该等更新不能合理地预期会产生重大不利影响)，除非该等陈述或保证未能真实及正确，或该等更新所披露的事项在任何一种情况下已或可合理预期会产生重大不利影响，在此情况下，有关更新须事先获得A类股权投资者的书面批准，并在合理情况下行事。

10.9捆绑效应。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对本协议各方及其各自的法定代表人、获准继承人以及A类股权投资者受偿人的利益具有约束力，并使其受益(仅就其在第八条中获得赔偿的权利而言，可根据本协议进行修订和修改)。

10.10进一步保证。就本协议和交易而言，各方应签署和交付或促使签署和交付任何其他文件、证书、同意书、豁免和文书，并执行为实施和履行本协议和交易的规定所必需或适当的任何其他行为。

10.11受让性和利害关系方。

(A)除第10.11(B)和(C)款所允许的以外，本协议以及本协议项下的权利、利益或义务，未经本协议其他各方事先书面同意，不得由本协议的任何一方转让。除第10.9条另有规定外，本协议中的任何条款均不得授予非本协议缔约方的任何人或该人的法定代表人根据本协议或因本协议而享有的任何性质或任何种类的权利或补救。

(B)A类股权投资者对本协议的任何转让应仅在与其A类成员权益的转让有关的情况下被允许，依据和按照

有限责任公司协议第九条(对于初始出资日期之前的转让，假设有限责任公司协议生效)。

(C)本协议并不限制B类股权投资者将其在本协议中的权益或B类成员权益抵押转让，或限制本公司根据建设贷款协议和相关贷款文件，仅在截至最终出资日期的期间内，将项目公司的成员权益抵押转让给抵押品代理人。

10.12司法；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地同意纽约州法院和位于纽约州南区的任何联邦法院对因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序拥有专属管辖权；同意放弃对纽约州纽约县地点的任何反对；并同意，在法律允许的范围内，与任何此类诉讼相关的诉讼程序可以通过邮寄完成，方式与本协议第10.1节规定的相同。每一方都不可撤销且无条件地放弃在与本合同项下的争议和任何反索赔有关的任何诉讼、诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。

10.13保密性；公告。

(A)保密。除行使其权利和补救措施以及履行其在本协议项下的义务所必需的范围外，每一A类股权投资者本身不得直接或间接使用或故意披露(也不得允许任何关联公司或其顾问、律师和会计师(统称为“顾问”)使用或披露)任何重大项目协议或根据本协议或本协议提供的信息。并应尽一切合理努力对所有此类信息进行保密(与该等重大项目协议的条款及其自身做法一致)，并且不得以该A类股权投资者所知的任何方式使用该等信息，以损害B类股权投资者或项目实体；但条件是：(I)该A类股权投资者及其顾问可向其特别法律顾问和公共会计师或任何政府当局使用、保留和披露任何此类信息，(Ii)该A类股权投资者及其顾问可使用、保留和披露(A)已公开披露的任何此类信息(此类A类股权投资者或其任何关联公司或其任何顾问违反本第10.13节的规定除外)，(B)该A类股权投资者或其任何联营公司或其任何顾问已合法地管有该A类股权投资者或其任何联营公司或其任何顾问，而非本协议另一方或代表该另一方行事的人，或(C)由该A类股权投资者或其任何关联公司或顾问独立开发，(Iii)该A类股权投资者或其任何关联公司或其顾问可能已收到要求提供该等信息的传票或其他书面要求，该A类股权投资者或该关联公司或顾问可披露该等信息，但该A类股权投资者应首先，在收到该要求后，应在切实可行的范围内尽快向其他各方提供该要求的副本，并在切实可行的情况下，只要该A类股权投资者不违反该传票或要求或可能因此而受到任何处罚或制裁，则应向其他各方提供合理的机会，由任何其他方承担费用和费用，以获得保护令或对要求披露的信息进行其他合理的、令人满意的保密保证；(Iv)向贷款人、潜在的贷款人、股权投资者、潜在的股权投资者、实际或潜在的ITC受让人或其他向任何项目实体提供直接或间接融资的人披露；本公司任何成员或其各自的代表、顾问及潜在购买者，如已同意遵守第10.13节的条款，或已以其他方式订立与第10.13节的条款大体类似的披露限制的协议(或就顾问而言，受专业或法律保密义务的约束)，及(V)A类股权投资者及其顾问可披露本协议或重大项目协议所要求的任何有关资料，并提交有关文件。尽管本文有任何相反的规定，每个A类股权投资者都可以披露

如果其附属公司和其他顾问同意本第10.13节的条款，则按照本协议向其提供信息。

(B)各方同意，对于违反或威胁违反本第10.13条任何规定的行为，在法律上没有适当的补救措施，如果不加以补救，将导致另一方遭受不可弥补的损害。因此，每一方同意，除其可获得的其他补救措施外，另一方应有权因违反第10.13节的任何规定而立即获得禁令救济，并有权具体履行其在本条款下的权利，以及在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施。

(C)尽管有任何相反规定，前述义务不适用于交易的税务处理或税务结构，本协议的每一方(以及任何一方的任何雇员、代表或代理人)可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税务处理和税务结构，以及向本协议任何一方提供的所有其他任何类型的材料(包括意见或其他税务分析)，只要与该税务处理和税务结构有关。然而，任何与这种税收处理和税收结构有关的信息都必须保密，以遵守任何适用的证券法。上述句子旨在使交易不被视为根据《财政部条例》301.6111-2(A)(2)(Ii)(或任何后续条款)和1.6011-4(B)(3)条的保密条件提出的，并应以与该目的一致的方式解释。

(D)公告。双方在就本协议和交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前应相互协商，未经其他各方同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非法律要求采取此类行动。

10.14直接支付。如果在初始出资日期之前制定了有关“直接支付”(或与项目相关的ITCS的任何类似技师)的立法，双方同意真诚地考虑拟议的交易重组，以“直接支付”(或与项目相关的ITCS的任何类似技师)选项取代ITC；但此种情况不得导致任何单方面终止本协议的权利。

10.15施工不严。交易文件是A类股权投资者、B类股权投资者及其各自律师之间谈判的结果，并已由A类股权投资者、B类股权投资者及其各自的律师审阅。因此，交易文件应被视为交易各方的产物，不得解释为有利于或不利于A类股权投资者或B类股权投资者。

10.16某些投资者同意。在B类股权投资者提出任何要求后，每个A类股权投资者应立即(A)达成投资者同意(ECCA)，(B)同意本公司达成投资者同意(PSA)，以及(C)要求Milbank LLP以B类股权投资者合理接受的形式和实质，就投资者同意(ECCA)的可执行性提供意见。

[签名页面如下]

兹证明，本协议由其正式授权的代表于上述日期签署，特此声明。

B类股权投资者：

葡萄园风电赞助商合伙人1有限责任公司

[股权出资协议（Vineyard Wind 1）签署页]

摩根大通：摩根大通银行，不适用

美国银行：博发证券公司

威尔斯：威尔斯法戈银行，NA