附件10.46

商业票据

发行和支付代理协议

(账簿记账和债务

使用DTC设施)

本协议(“协议”)日期为2022年9月13日(“生效日期”)，由AvangridInc.(“发行方”)和德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)签订，发行方的办事处位于康涅狄格州奥兰治市奥兰治市马什山路180号，邮编：06477；德意志银行美洲信托公司是一家纽约银行公司(简称“银行”)，其办事处位于纽约哥伦布环路1号，邮编：10019。

第一节任命主席

出票人请求并授权本行以非排他性方式代理出票人发行和支付无担保记账义务(每一项“义务”和统称为“义务”)，由主钞凭证(S)(“本票凭证(S)”)证明，其格式见附件A。本行同意在符合本协议规定的情况下，自上述生效日期起担任出票人的代理人。

在文意所指的范围内，凡提及发行人的“义务”，均应视为包括发行人的票据凭证(S)，而凡提及发行人的“义务”或“入账义务”，均应视为包括发行人的票据凭证(S)。

第二节《国际证书协议》

发行人承认，银行此前已与存托信托公司(“DTC”)签订了证书协议(“证书协议”)，该协议的副本作为附件E附于本协议之后，发行人也承认证书协议的继续有效是银行提供与债务发行相关的服务的必要先决条件。发行人理解并同意证书协议将补充本协议的规定，并且发行人受证书协议条款的约束。

第3节：提交申诉书；决议；获授权人员

发行人将在生效日期前向银行提交一份签署的申诉书(“申述”)，其副本作为附件F附于本文件。此外，发行人理解并同意，该等申述在由发行人签署时，银行和DTC应补充本协议的规定，并且发行人、银行和DTC应受申述条款的约束。本行和发行人同意遵守《DTC发行和支付代理手册》和《DTC当日结算系统规则》(统称《DTC规则》)的相关部分。

发行人已向银行交付(A)发行人董事会通过的关于发行人履行义务的决议(“决议”)的核证副本，该副本作为附件B附于本文件；以及(B)发行人任职证书(“任职证书”)的核证正本，其中包含决议授权对义务采取行动的发行人高级职员(“授权高级职员”)的姓名、头衔和真实签名，该证书作为附件C附于本文件之后。发行人同意在人员授权发生变化时，向银行提供经修订的经证明的决议和/或在职证书。

第四节管理授权人员

发行人授权银行接受并执行发行人的任何一名雇员和/或代理人(定义为发行人与其销售代理人或交易商之间的单独协议授权的销售代理人或交易商)发出的指令，这些指令由必要数量的授权人员签署的书面文件中指定。该等指定雇员或代理人须

以下统称为“授权人”。授权人(S)的初始书面指定作为附件C附于此。发行人同意在授权或人员变更需要时，以附件C的形式向银行提供修改后的书面指定。

第5节发行的钞票证书

在生效日期之前，出票人应向银行交付一份证明所签发义务的纸币证书，该证书上有所需数量的授权人员的手工、电子或传真签名，并注明签发日期、出票人的全名、出票人所在州的名称以及作为出票人付款代理人的银行的名称，在每一种情况下，本票证书均以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

任何义务(如印有获授权人员的手工、电子或传真签名的纸币证书所证明的)在银行代表出票人签发该义务时，应对出票人具有约束力，即使该获授权人员在银行发出该义务之日已去世或因其他原因已停职。此外，出票人同意，本行没有义务或责任确定纸币凭证上出现的传真、电子和/或手动签名的真实性(S)。

第六节执行各项指示。

“指示”一词系指声称来自获授权人员或获授权人透过(A)书面通知(包括透过传真传送设备传送的通知)；(B)电话(经确认将根据本第6条以书面形式发出)；(C)透过指示通讯服务DTC的发行前讯息服务(PIM)发出的讯息；或(D)透过称为“货币市场代理”或“MMA”的指示通讯服务发出的讯息，每一种情况均由本行或DTC于下午1：00前收到。纽约时间，在指示生效之日，也就是银行营业之日。

如果银行根据其选择，在下午1：00之后发出指令采取行动纽约时间，发行人理解并同意(A)该等指示应由本行根据货币市场工具市场的惯例和惯例尽最大努力采取行动，以及(B)本行不作任何陈述或担保，保证根据本指示第7节的规定发行和交付任何纸币证书或义务应在该等指示所指定的发行日期的营业结束前完成。

任何以电话发出的指示均须于下午1：00前以书面形式向本行确认，而书面确认须看来是由获授权人员或获授权人发出。纽约时间，在该等指示生效之日。如果银行没有及时收到此类书面确认，或者银行在下午1：00以后收到指示，则银行应采取行动。纽约时间，发卡人理解并同意在上述下午1：00之后通过电话发出或收到的指示。就本协议的所有目的而言，本行所理解的纽约时间应为真实的和控制的指示。

尽管本协议中有任何相反的规定，发行人承认并同意银行可以按照指示行事，而没有义务就该指示的真实性进行任何调查。

第七节债券发行

(A)确定新的入账义务

发票人须于生效日期或之前，向本行递交一份万能钞票证书。开票人(S)向本行交付纸币凭证时，本行与义务的签发有关的唯一职责如下：

A.妥善保管《主钞证书》；

B.为从发行方接收到的每条指令分配CUSIP编号，如中所指定的，并根据银行从发行方接收到的CUSIP编号分配；

C.在收到发行人或其指定代理人(S)的指示后，促使发行人代表发行人交付关于面额或本金、净美元金额、发行日期、到期日、利率(如果有)和到期应付利息金额的债务(如果是计息义务)，将数据输入或传输到DTC同日资金结算系统(“SDFS”)，并从SDFS收到已完成此类交付的确认收据；以及

D.在发行日营业结束前，视收到的款项而定，将所有交付债务的净收益贷记发行人在银行的账户(账户编号：AA4743.1)按照本合同第16节规定的地址通知发卡人。

(B)确定新的图书入账义务

发行人承认，根据货币市场工具市场的惯例，就债务净额(即债务本金减去指示所指明的贴现或计息债务本金)的付款而交付的债务与实际收到的付款并不是同时交易。

因此，当指示指示本行交付任何拒付义务时，本行获授权将该等义务交付予指示中指定的一方，并持有由SDFS生成的确认副本作为收据，以代替该义务的购买者(“买方”)立即付款。发行人亦承认，根据货币市场工具市场的惯例，买方有责任于债务所指明的发行日期当日或之前交收即时可动用的资金。出票人理解并同意，只要银行按照上述规定履行不收取资金的义务，应由出票人而不是银行承担买方未能汇出所购债务净额的风险，

本行并无义务或责任就出售发行人债务所得款项作出任何转让，或就该等收益或转让预支任何款项或进行任何贷记，除非及直至(I)本行已实际收到该等债务出售所得款项，及(Ii)该等收益收据不受撤销或注销之限制。如果银行根据其唯一选择进行任何此类转账，导致发行人的任何账户透支，则透支的金额应被视为对发行人的贷款，发行人同意在要求时按联邦基金每日利率加100个基点的利率向银行支付此类贷款的金额及其利息。

第八节退还款项

银行与偿付债务有关的唯一责任是，在已发行债务到期日提示时，向似乎有权支付贴现债务的本金或到期利息债务的本金加利息，并借记出票人在银行的账户(账号：AA4743.1)按照本合同第16节规定的地址通知出票人支付该金额。

除非本行已收到足够的资金，否则本行没有义务在到期日支付本第8款所指的金额。所有到期的利息和/或到期日付款应记入出票人在本行的帐户(帐户编号：AA4743.1)在下午2：00之前立即到位纽约时间付款日，以确保本协议规定的义务已得到履行。

如果在下午2：30之前仍未收到为支付债务而转账的资金。(纽约时间)在到期日，本行保留根据DTC的程序提出“拒绝付款”的权利。

第九节美元兑美元

发行人同意本合同项下发行或呈交的债务应以美元计价。发行人还同意，根据本协定的规定支付的任何和所有到期款项应仅以美元支付。

第十节完善MMA制度

发行人在此承认，与MMA相关的分时服务由SS&C Technologies，Inc.(以下简称“SS&C”)提供。SS&C已授权本行允许本行客户使用此等分时服务，并考虑到此等许可，双方理解并同意，若发行方或另一方或个人选择使用MMA，此等分时服务将“按原样”提供，而本行或本行不作担保。发行人特此放弃因使用此类分时服务而对SS&C或银行提出的任何索赔，但SS&C或银行的任何严重疏忽或故意不当行为除外，并承认MMA是在保密的情况下披露的专有和保密财产，仅根据本协议规定的条款和条件及目的披露。

根据本协议，发行人或任何其他人均不会在MMA或银行或SS&C现在或将来适用于MMA的任何商业秘密、商标、版权或专利中获得所有权、所有权或再许可权利。未经本行事先书面同意，发行方或任何其他人不得出于任何目的转让、转授、转让、出租、租赁、传达、修改、翻译、转换为编程语言、反编译、反汇编、再流通、重新发布或重新分发MMA。

如果(A)采取或威胁采取任何行动，可能导致披露或转让MMA或其任何部分，但未经本协议授权，或(B)银行或SS&C使用银行或SS&C的任何商标、商号、服务标志、服务名称、版权或专利构成不正当竞争，或以其他方式构成任何可能的违反，则银行或SS&C均有权采取任何被认为必要的行动，以保护其在MMA中的权利，并避免因此类披露、转让或使用而造成的重大且不可弥补的损害，包括立即终止发行者或任何其他人使用MMA的权利。

为允许使用MMA传输有关债务的信息和指令或获取有关报告，银行将向发行方提供识别码和初始密码。此后，发行方将不时地对与其识别码和密码有关的所有信息进行严格保密，并负责维护其客户识别号和密码的足够安全。出于安全考虑，发行方应经常更改其密码(至少每年一次)。

通过MMA传送并由银行收到的信息和指示，并附有发行人的识别码和密码，应被视为该等指示和信息正确和完整的确凿证据，以及由此指示的债务的发放已得到发行人的正式授权。

第11节：提供陈述和保证

如下所示，发行人和/或银行(每一方均为“一方”，“各方”一起)特此声明并保证，仅对其自身，而不对另一方作出如下保证：

A.本协议和义务已得到发行人的正式授权，本协议由发行人执行时，以及发行人根据指示发出的义务，将是发行人的有效和具有约束力的义务，可根据发行人的条款对发行人强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平原则的普遍适用法律的约束。

B.本协议已得到正式授权，当由银行签署时，将是银行的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；

C.据发行人所知，本协议和本协议中预期的交易的完成不会(I)与任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议的任何条款或规定相冲突或导致违反，或构成违约，或

对发行人为当事一方、发行人受其约束或发行人的任何财产或资产受其约束的借款票据，或(Ii)导致违反(X)公司章程或发行人章程的规定，或(Y)在发行人最知情的情况下，以任何方式违反发行人或其任何财产的管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规定，会对整个发行人的业务产生实质性的不利影响；

.据发行人所知，发行和出售债务不需要任何对发行人或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但在发行和出售债务之前已经或将会获得的同意、批准、授权、登记或资格，以及“蓝天”或州证券法或保险法可能要求的与发行人发行和出售债务有关的同意、批准、授权、登记或资格除外；以及

据发行人所知，根据本协议发行的每一项债务都将免于根据修订后的1933年证券法进行登记。发行人发出的根据本协议履行义务的每一项指示，应视为发行人自发出指示之日起作出的声明和保证，即本协议中的陈述和保证是真实和正确的，如同在该日期和截止日期所作的一样。

第12款包括所有费用和开支

A.发行人同意根据银行和发卡人之间的书面协议，就银行的发行和支付代理服务支付补偿，并由发卡人在2022年7月8日就此类费用不时修订(但须在任何修订生效日期前不少于三十(30)天提前向发卡人发出书面通知)。

B.应银行的要求，发行人应立即向银行偿还银行在履行本协议项下发生的所有合理费用和支出(包括但不限于其代理人和律师的合理费用和开支)。

尽管本协议有任何相反规定，本行只应扣除尚未支付六十(60)天或更长时间的费用，前提是出票人有超额的经营现金流或已收到可用于支付该等债务的资金，且该笔资金或超额现金流在到期时不需要支付与出票人票据有关的任何未偿债务。根据前一句的实施，发行人没有支付的任何金额不应构成根据破产法就任何该等不足向发行人提出的索赔，除非发行人确实有该等超额现金流或超额资金。本第12款的规定在下列情况下继续有效：(I)银行辞去或解除本协议项下签发和支付代理人的职务，以及(Ii)本协议终止。

第13节.赔偿责任

发行人同意，本行对因下列原因而遭受或产生的任何损失、损害、债务或费用概不负责：(A)本行已执行指示；(B)本行因指示不明确、通讯媒体或系统故障或任何其他非本行所能控制的情况而不正确地执行或未能执行任何指示；(C)DTC、任何代理人或任何非本行选定的经纪人、交易商、收货人或代理人的行为或不作为；或(D)本行(或其任何代理人或代理行)与本协议或本协议拟进行的交易或活动有关的任何其他作为或不作为，除非该等其他作为或不作为构成本行的严重疏忽或故意失当行为。在本行无严重疏忽或故意不当行为的情况下，发行人同意赔偿本行及其董事、高级职员、雇员及代理人，并使其不会因下列任何及所有行动、索偿(不论是否有根据)、诉讼、损失、罚款及罚款而受到损害：(A)因本行执行任何指示或以其他方式履行其任何义务或行使本协议项下任何权利而引起或导致的任何及所有行动、索偿、诉讼、罚款及罚款；及(B)与任何此等行动、索偿、诉讼、损失或责任有关的任何损害、费用、开支(包括合理的法律费用及支出)、损失或责任。损失、罚款或罚金或发行人违反本协议的任何行为。本第13款(赔偿)在本协议的任何终止、本行辞职或解聘以及任何纸币凭证的签发和支付期间继续有效(S)。

第14节补充银行的权利和义务

A.本行应仅作为发行人的代理人行事，因此不会对任何债权所有人承担任何义务或代理或信托关系，或与任何债权所有人之间承担任何义务或信托关系，除非本协议可能明确规定

B.本行不对本行在履行本协议项下职责时采取、遭受或遗漏的任何行动或任何判断错误负责，但其故意的不当行为或重大疏忽除外，本行对本协议或任何相关文件的任何其他当事人(或其代理人)的任何行为或不作为不承担任何责任。

C.本行在执行本行诚意相信由获授权人发出的电话、传真或其他电子指示时，不承担任何责任，包括但不限于与发出债务有关的指示。此外，如果发行人或代理人当前或将来使用的交易系统产生的发行指令不包括签名或首字母缩写，银行可最终依赖没有签名或首字母缩写的此类指令。

D.本行可根据本协议授权的任何通讯，以及本协议授权并经本行相信属实的任何书面指示、通知、确认、请求、指示、同意、报告、证书或其他文书、文件或文件，采取行动或不采取行动，并应受到充分保护，且本行无需调查任何此等文件中所述的任何陈述、陈述或保证或任何事实或事项，并可断定所述陈述的真实性及其中所表达意见的正确性。

E.银行可直接或通过代理人、托管人、被指定人或代理人履行其在本协议项下的职责和行使其权利，对不当行为或疏忽或对经适当注意指定的代理人、托管人、被指定人或代理人的监督不负责任。

F.银行承诺履行本协议中规定的义务，且仅履行本协议中规定的义务，不得将任何默示契约解读为针对银行的默示契约。

G.本银行以其个人或任何其他身份，可成为一项债务的所有人或质权人，其权利与其在不按本条例行事时所享有的权利相同。

H.在执行本协议时，银行应在采取、遭受或不采取本协议项下的任何行动之前，认为有必要证明或确定某一事项，银行可要求并有权获得获授权人的证书，该证书应被视为已由该证书最终证明和确立，且该证书应对银行根据本协议的规定采取、遭受或不采取的任何行动提供充分担保，除非本协议另有规定。

银行可以咨询律师或其他专业顾问，该等律师或其他专业顾问的任何建议或书面意见应是对银行在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下依赖该等建议或意见而采取、遭受或遗漏采取的任何行动的充分和完全的授权和保护。

J.本行可能合并或合并的任何公司或实体，或本行为当事一方的任何合并或合并所产生的任何公司或实体，或任何继承其公司信托业务的公司或实体，应继承其在本合同项下的所有权利、义务和豁免，而无需签署或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为，尽管本合同中有任何相反的规定。

银行在履行本协议项下的职责时，不应被要求垫款、支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致或承担责任(财务或其他)。此外，本行无义务根据本协议采取任何可能使其卷入任何费用或责任的行动，而本行合理地认为在合理时间内不能保证支付该费用或债务。

在任何情况下，本行均不对任何特殊的、间接的、惩罚性的或后果性的损失或损害承担责任，即使本行已被告知此类损失或损害的可能性，且不论采取何种行动，但与其故意的不当行为或严重疏忽有关的除外。

除有管辖权的法院下令或法律或适用法规要求或出票人指示外，银行应将每项债务的持有者视为其绝对所有人(不论该债务是否已逾期，且不论其上是否有所有权通知或书面说明)，以付款及所有其他目的。

N.银行应代表发行人并在发行人的书面要求和费用下，安排将发行人向义务持有人发出的所有通知交付给DTC，但发行人应在交货日期前两(2)个工作日(或银行合理要求的较长期限)内向银行提供该等通知的签名副本。

银行对以下事项不承担任何责任或责任：(I)本协议或任何其他协议或文书的任何记录、存档或存放，监测或存档任何证明担保权益的融资报表或延续报表，维持任何此类记录、存档或存放，或任何此类记录、存档或再存档或再存放，或以其他方式监测任何抵押品或与任何抵押品有关的任何担保权益的完善性、持续性或充分性或有效性，(Ii)购买或维持任何保险，或(Iii)支付或清偿任何税款、评税、或其他政府押记，或就任何抵押品的任何部分所欠、评估或征收的任何种类的任何留置权或产权负担。

银行对本协议或本协议中提及的任何文件或票据中另一方的任何陈述的正确性、有效性或充分性、本协议所提供的任何担保的充分性或有效性、或本协议预期的任何债务的有效性或可收集性不作任何陈述，也不承担任何责任。

银行对未能履行其在本协议或任何相关单据项下的义务不负责任，只要此类义务的履行有赖于及时收到任何一方或个人的指示和/或其他信息，而这些指示和/或其他信息在所要求的时间内没有收到或没有收到。

R.除本协议另有规定外，本协议的任何规定均不得解释为本银行有义务重新计算、评估、核实或独立确定从任何一方或个人收到的任何报告、证书或其他信息的准确性。

在任何情况下，本行对因本行无法控制的情况而未能或延迟履行本协议或任何相关文件所规定的义务，包括但不限于未能、终止或暂停通过世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统或天灾、洪水、战争(不论已申报或未申报)、内乱或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气、流行病、大流行或事故、地震、恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱、罢工或任何原因的停工、禁运、政府行为，包括任何法律、法令、条例或类似行为(无论是国内、联邦、州、县、市或外国)，延迟、限制或禁止提供本协议或任何相关文件所规定的服务，或通讯或计算机设施不可用，设备故障或通讯或计算机设施中断，或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通讯设施不可用，或任何其他非本行所能控制的原因，不论是否属于本第14条所述类别或种类(S)；有一项理解是，在这种情况下，银行应尽商业上合理的努力，尽快恢复履行其在本协议项下的义务。

为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《爱国者法案》第326条(“适用法律”)，本行必须获取、核实、记录和更新与本行保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，发行人同意应银行不时提出的要求，向银行提供该方可获得的识别信息和文件，以使银行能够遵守适用法律。

第15节终止合同

本协议将于下列日期中较早的日期终止：(I)证书协议因任何原因不再有效的日期和(Ii)银行或发行方根据本第15条终止本协议的日期中较早者。

银行或发行人均可在不少于三十(30)天前书面通知对方，随时终止本协议。此类终止不应影响发行人和银行在终止前根据本协议已产生的权利和义务。

第16节.以下内容：

下列指示应(A)邮寄、(B)电话、(C)以传真装置或电子邮件传送至本行下列指定的地址、电话号码及/或传真号码，并于本行货币市场工具业务实际收到下列指定的地址、电话号码及/或传真号码时视为已送达。

本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信(指示除外)均应以书面形式发出，并应被视为已在(A)以专人(凭收据)或(B)以美国邮局挂号信(凭收据)或普通邮件(在收到后)送达当事一方后，按下述地址或任何一方以书面通知指定的其他地址妥为送达：

(A)发行人：

(B)银行：

电子签名

传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名，包括那些通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，就本协议和所有其他相关文件以及与之相关的所有事项和协议而言，应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等的法律效力。双方同意，本协议或任何其他相关文件或完成本协议或其他相关文件或与之相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他通信的附录、修正案、通知、指示、通信)(“已签署文件”)可根据不时适用的适用法律、规则和条例，通过使用电子签名来接受、签署或同意。

电子签名的可执行性。根据此类法律、规则和条例接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议各方具有约束力，就像它是实际签署的一样，每一方在此同意使用本协议签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当本行对通过电子传输发送的任何签立单据采取行动时，本行将不对其依赖和遵守该等签立单据而直接或间接产生的任何损失、成本或开支负责，即使该签立单据(A)可能不是当事人的授权或真实通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、扭曲或其他原因)，或(B)可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致；应理解并同意，银行应最终推定，声称由某人的授权人员发送的已签署文件已由该人的授权人员发送。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已签立单据的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于本行按照未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和误用的风险。

第17节.其他条款和其他条款

A.GOVERNING法律。本协议应受纽约州法律以及适用的联邦储备银行业务通告、修订后的联邦法律和法规、纽约结算所规则、DTC规则以及适用于商业票据和存单发行和支付、资金转移和相关活动的一般商业银行惯例的管辖和解释。

B.移交司法管辖权。对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼，本协议的每一方都不可撤销地服从曼哈顿区的任何联邦或州法院的管辖权。在适用法律允许的最大限度内，本协议各方不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼的任何异议，以及任何关于在任何此类法院提起的任何诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。

C.陪审团审判的等待。本协议的每一方特此放弃在上述所有案件中，对因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何索赔、反索赔、抵销、要求、诉讼或诉因(A)，或(B)以任何与本协议有关的、与本协议有关的或与之有关的或附带的任何交易，或与本协议有关的任何交易，或与本协议有关的任何交易，或与行使本协议项下或其他任何一方的权利和补救措施有关的任何索赔、反索赔、抵销、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或双方的行为或关系，无论是现在存在还是以后出现的，也无论是合同、侵权或其他方面的。

D.转让；修订。除法律实施或银行书面同意外，发行人不得转让、转让、质押或质押本协议或本协议项下产生的任何权利或义务。除非由发行人和银行的正式授权代表签署一份或多份书面文件，否则不得修改、修改或补充本协议。本行可(但无义务)订立任何此等修订，对本行在本协议或本行所参与之任何文件项下之本身权利、义务、豁免权或弥偿造成不利影响。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

本协议包含双方对本协议标的的全部理解和协议。双方先前就上述标的签署的所有协议、谅解、陈述、声明、承诺、诱因、谈判和承诺，以及双方之间先前签署的所有现有合同，在此予以取代。

F.凡提及名词，只要上下文需要，单数形式应被视为包括复数形式，复数形式应被视为包括单数形式。

G.帐户。本办法所称各种账户，应当是独立的无息信托账户或无息DDA账户。

H.对应物。本协议可由本协议的每一方以任何数量的副本签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有这些副本应共同构成一个相同的协议。通过传真、电子或电子邮件传输Adobe可移植文档格式文件(也称为“PDF”文件)交付本合同的副本，应与手动执行本合同的副本的交付有效。

一、可分解性。如果本协议的任何一项或多项约定、协议、条款或条款因任何原因无效，则该等约定、协议、条款或条款应被视为可与本协议的其余约定、协议、条款或条款分开，并且不得影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

J.Headings。本协议中的章节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的构成本协议的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

[签名页面如下]

同意并接受：