1 TSR PPL Corporation修订并重新签署了2012年股票激励计划业绩单位协议(“协议”)，该协议日期为授予通知(定义见下文)中所载的授予日期，由PPL Corporation、宾夕法尼亚州的一家公司(“公司”)和其姓名出现在授予通知上的参与者(“参与者”)签署。1.授予股票为基础的奖励。在遵守本协议的条款和条件(包括归属条件)的前提下：(A)公司在此向参与者证明并确认其于授予之日生效的授予数量，该数量取决于本协议附件A所附授予通知(“授予通知”)中所列并构成本协议一部分的基于公司财务业绩的股票单位的数量(“业绩单位”)。(B)股息等价物。(I)如在本协议下业绩单位尚未完成的任何日期，本公司就其普通股股份(“现金股利等值单位”)支付任何现金股息，则参与者将获记入股息等价物，该现金股息等值单位将代表若干普通股的未来或有权利，其当前公平市价等于(X)参与者于相关股息记录日期所持有的目标业绩单位数目乘以(Y)每股普通股现金股息金额的乘积。(Ii)如在本协议下业绩单位尚未完成的任何日期，本公司须就其普通股股份(“股票股利等值奖励”)(连同“现金股利等值奖励”为“股息等值单位”)支付任何股票股息，则参与者将获得股息等价物，该股息将以未来普通股或有权的形式无息支付，该或有权利等于(X)参与者在相关股息记录日期所持有的目标业绩单位数目的乘积。乘以(Y)作为一股普通股的股息支付的普通股(包括其任何部分)的股数。(Iii)就公司股份支付每股现金或股票股息时，除按目标业绩单位应计外，任何入账股息等值单位均应计股息等值单位。任何股息等值单位应遵守与其相关的相应业绩单位相同的归属和支付条款及条件。(C)本协议及根据本协议授予的业绩单位及股息等值单位须受PPL Corporation经修订及重订的2012年股票激励计划(“计划”)的所有条款及条件所规限，该等条款及条件经不时修订后并入本文作为参考。如果有的话

2本协议条款与本计划条款不一致时，以本计划条款为准。本文中使用的任何未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。2.业绩单位及股息等价物的归属。(A)一般规定。应归属和支付的业绩单位和股息等值单位的数量应根据委员会为业绩期间确定的业绩目标的实现程度(如赠款通知中所述)确定。达致表现目标所厘定的派息百分比将乘以目标表现单位及股息等值单位的数目，以获得既有表现单位及股息等值单位的数目。在业绩期间结束后，委员会将决定达致表现目标的程度，以及将归属多少表现单位及股息等值单位。(B)服务。(I)除下文第2(B)(Ii)或2(C)节的规定外，参赛者必须继续受雇至履约期的最后一天(如授予通知书所述)，才可根据第2(A)节授予绩效单位及股息等值单位。如果参赛者在绩效期间的最后一天前因死亡、伤残或退休以外的任何原因终止雇佣，参赛者的所有绩效单位和股息等值单位将立即被公司没收并取消，不加任何考虑。(Ii)死亡、伤残、退休。(A)在以下第2(C)节的规限下，如果参与者在履约期结束前因死亡、残疾或退休而终止受雇于本公司及其关联公司，则业绩单位和股息等值单位应保持未偿还状态，并有资格通过上文第2(A)节所述的履约期结束(或如果适用，则为较早的控制权变更(定义如下))归属；但在这种情况下，只有业绩单位和股息等值单位中因死亡或残疾而按比例终止的部分(如下文第2(B)(Ii)(B)节所述)有资格归属，并且在如此归属的范围内，应按照第3节的规定进行结算和支付；在符合以下第2(C)节的情况下(如果在因死亡、残疾或退休而终止雇用后和履约期结束前发生控制权变更)，上文(A)款所述的参与者死亡或残疾的按比例部分应通过根据目标的实际实现情况将参与者在履约期结束时继续受雇的业绩单位数和股息等值单位数乘以分数来确定。其分子是从履约期开始到参与者终止雇用之日所经过的天数，以及

3以绩效期间的天数为分母；但如果参与者在绩效期间开始后一年或一年以上退休，则绩效单位和股息等值单位应被授予和支付，犹如参与者的雇用一直持续到绩效期间结束，但参与者在绩效期间开始前一年的退休应导致第2(B)(I)节规定的立即没收；及(B)就本协议而言，“退休”指参与者在符合资格根据本公司的退休计划开始每月退休福利之时终止受雇，或如参与者并非本公司退休计划的参与者，则指根据本公司集团维持的任何其他固定利益退休金计划(不论是否符合税务规定)而终止受雇，或如参与者未受任何固定利益退休金计划保障，则退休指参与者于55岁或之后终止受雇。(C)控制权的变更。尽管如上所述，如果控制权的变更构成了守则第409a条所指的公司所有权或有效控制权的变更，或相当一部分资产的所有权变更(“409a控制权变更”)，而参与者仍受雇于本公司及其关联公司(或因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系)，(X)在履约期结束前，(A)绩效目标应被视为在“目标奖励”级别(如授予通知中所述)实现，(B)第409a号控制变更的日期将被视为业绩期间的最后一天，及(C)业绩单位目标数目及股息等值单位目标数目的一部分将按分数计算，分子为自业绩期间开始至紧接控制权变更前一天所经过的天数，分母为原业绩期间的天数，及(Y)在业绩期间结束时或之后，业绩目标将达到(如有)实际达致业绩目标的程度。(D)不会就业绩单位及股息等值单位的任何部分发行普通股或可发行普通股(或支付其他代价)，而业绩单位及股息等值单位的任何部分并未按照上述第2节的规定归属。于业绩期末未归属的任何业绩单位或股息等值单位将立即被本公司没收及注销，而不会有任何代价。3.付款日期。在符合第7(C)节的规定下，公司应在付款日期(定义见下文)向参与者发行一股普通股，以清偿第2节规定授予的每个业绩单位和股息等值单位(如有)。结清和支付本赔偿金的“付款日期”应在业绩期间最后一天和委员会确定并证明业绩期间的目标已实现之日之后尽快发生(但不得迟于业绩期间结束后两个半月)；但如果发生第409A条的控制变更，支付日期应为紧接控制变更之前的日期。

4不得发行普通股的零碎股份。委员会可酌情根据支付日普通股的公平市价，以四舍五入至最接近的全部股份或支付现金以代替任何零碎股份，以达成一项裁决。4.证券法合规。尽管本协议有任何其他规定，参与者不得出售在结算业绩单位和股息等值单位时获得的普通股，除非该等股票是根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)登记的，或者，如果该等股份当时未如此登记，则此类出售将豁免《证券法》的登记要求。该等股份的出售亦须遵守其他适用于该等股份的法律及法规，如本公司认为出售普通股并不符合该等法律及法规，则参与者不得出售普通股股份。5.参与者对业绩单位和股息等值单位的权利。(A)对可转让的限制。在此授予的业绩单位和股息等值单位不得全部或部分转让或转让，不得直接或间接提供、转让、出售、质押、转让、转让、质押或以其他方式处置或负担(包括但不限于通过赠与、法律实施或其他方式)，除非在参与者死亡时通过遗嘱或继承法和分配法对参与者的遗产进行转让或转让；但已故参与者的受益人或参与者遗产的代表应以公司合理接受的形式以书面确认并同意受本协议和本计划的条款约束，就像该受益人或该遗产是参与者一样。(B)没有作为股东的权利。参与者将不拥有作为股东的任何权利，包括与据此授予的业绩单位和股息等值单位相对应的任何普通股的投票权、股息或作为公司股东的其他权利或特权，除非及直到就该等单位向参与者实际发行普通股。6.资本结构调整。如果由于普通股的任何资本重组、合并或交换或其他类似变化而导致已发行普通股的任何变化，委员会应根据本计划第10节进行适当的调整。7.杂项。(A)具有约束力的效力；利益。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不打算或不得解释为给予本协议各方或其各自的继承人或受让人以外的任何人根据或关于任何协议或本协议中所包含的任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)没有继续受雇的权利。本计划或本协议不得以任何方式干扰或限制公司或其任何关联公司随时终止参与者雇用的权利，或授予参与者继续受雇于公司或其任何关联公司的任何权利。

5(C)预提税款。本公司及其联属公司有权从应付予参与者的所有款项(不论根据本计划或其他规定)中扣除法律规定须就既有业绩单位及股息等值单位的结算而预扣的任何税款，而本公司认为该等款项是满足法律规定须预扣的税款所必需的。除非委员会另有决定，否则本公司将透过扣留最少数目的普通股整股，以履行有关结算及支付任何既有表现单位及股息等值单位的责任，而普通股的公平市价足以支付就既有表现单位及股息等值单位的结算及支付而须扣留的款项。(D)适用法律。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并按照宾夕法尼亚州联邦法律解释，无论冲突法规则如何适用于任何其他司法管辖区的法律。(E)对权利的限制；没有未来授予的权利；特别补偿项目。通过签订本协议并接受在此证明的业绩单位奖，参与者承认：(I)该计划的性质是可自由支配的，公司可随时暂停或终止该计划；(Ii)该奖励不会产生任何获得未来奖励的合同或其他权利；(Iii)参加该计划是自愿的；(Iv)业绩单位奖的价值不是计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似付款的正常或预期薪酬的一部分；以及(V)普通股的未来价值是未知的，也不能确定地预测。(F)标题和说明文字。本协议中的章节和其他标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。(G)修正案。委员会可随时以其认为适当的任何方式自行决定修改本协议的条款；但未经参与方同意，此类修改不得大幅减少参与方在本协议项下的权利。(H)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。(I)补偿裁断。本协议以及业绩单位和股息等值单位的授予、参与者的所有其他未偿还股权奖励、任何未来股权奖励以及与此相关的任何补偿，将随时根据董事会或委员会通过的任何补偿追回政策被没收、追回或采取其他行动，包括响应交易所法案第10D条的要求，以及美国证券交易委员会据此制定的最终规则(《追回错误授予补偿的上市标准》，87 FED)。注册73076-73142)及实施上述规定的任何上市规则或其他规章制度，或法律另有规定。

6委员会可单方面修正本协定，以遵守任何此类赔偿追回政策。诚挚，PPL公司首席执行官：文森特·索吉·总裁

7.表A PPL公司修订和重述2012年股票激励计划业绩单位奖励-授予通知根据本业绩单位奖励可能获得的PPL普通股股票数量应以委员会为业绩期间设定的预先设定的业绩目标的实现情况为基础，基础如下：参与者名称：参与者名称授予日期：授予日期授予目标绩效单位数(取决于归属)：x，XXX最大绩效单位数：x，xxXXX业绩周期：业绩衡量：同行指数：授予时间表：