第16节高级职员1 PPL公司修订和重述2012年股票激励计划限制性股票单位协议参与者：参与者姓名授予日期：授予日期RSU数量：X，XXX 1.授予RSU数量。公司特此授予参与者上述数量的限制性股票单位(“RSU”)，其条款和条件如下。本授权书乃根据PPL公司经修订及重订的2012年股票激励计划(“计划”)的条款作出，该计划经不时修订后并入本协议作为参考，并成为本协议的一部分。每个RSU代表参与者在本合同规定的日期(S)获得股份的无资金、无担保的权利。本文中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。根据PPL公司关于收回高管薪酬的政策，所有与RSU相关的RSU和股票将被没收。2.发行或转让的归属/形式及时间。(A)除非参与者持续受雇于本公司及其联属公司，直至表列A所载归属日期为止，100%的RSU应于每个归属日期归属。尽管有前述规定，100%未偿还的RSU应归属于(I)参与者在控制权变更后24个月内被公司及其关联公司无故终止雇佣或参与者有充分理由在控制权变更后24个月内终止雇佣，或(Ii)参与者因死亡、残疾或退休而终止雇佣(第(I)和(Ii)款所述的每个终止事件均为“符合资格的终止”和“归属日期”)。公司应在相关归属日期后30天内，向参与者发行或安排转让等同于归属的RSU数量的相应数量的股份(本协议第14条规定的除外)。当参与者因符合资格的终止以外的任何原因终止与本公司或任何关联公司的雇佣关系时，所有在该日期或之前未归属的RSU应立即终止并被没收，无需对价，且不得根据本协议交付任何股份。(B)根据本协议第2(A)条发行或转让股份时，与向参与者发行或转让的股份数量相等的RSU数量应终止。

-2-(C)就本协议而言：(I)“原因”应指参与者与公司或其任何关联公司之间当时有效的任何雇佣、遣散费或类似协议中定义的“原因”，或者，如果当时没有包含“原因”定义的此类协议或其中没有定义该术语，则“原因”应指(I)参与者从事对公司或其关联公司造成重大损害的不当行为，(Ii)参与者在明确和合法的指示后不服从，(Iii)参与者在履行公司职责时犯下重罪；(Iv)参与者实施一项或多项行为，构成对公司或其任何联属公司的欺诈或挪用公款；(V)参与者实质性违反参与者与公司之间订立的任何保密或竞业禁止协议；或(Vi)参与者受雇于公司时受雇于竞争对手。委员会应本着善意对原因的存在作出确定，就本协定而言，该确定应为决定性的。(Ii)“充分理由”应指“充分理由”或参与者与公司或其关联公司之间当时有效的任何雇佣、遣散费或类似协议中定义的类似概念，或者，如果当时没有包含“充分理由”定义的此类协议或其中没有定义该术语，则“充分理由”应指(I)未经参与者同意，公司导致参与者的职责和责任发生重大变化，而该变化与参与者在作为公司集团成员的适用实体中的地位存在重大不一致。(Ii)参与者的年度基本工资或年度激励性薪酬机会大幅减少(不包括任何计划的一部分，即减少公司集团成员中任何实体的员工的年度基本工资、年度激励性薪酬机会或其他员工福利)，或(Iii)参与者的主要就业地点搬迁到距离参与者目前主要就业地点50英里以上的地点；但即使前述有任何相反规定，参与者只有在适用实体未能在该实体收到指定该行为的参与者的书面通知后三十(30)天内纠正被指控构成“充分理由”的行为后，方可终止雇用，只要该通知是在该事件首次发生后六十(60)天内发出的。

-3-(Iii)“退休”是指参与者在符合资格根据公司的退休计划开始每月退休福利时终止雇用，或如果参与者不是公司退休计划的参与者，则在公司集团维持的任何其他固定福利养老金计划(无论是否符合税务条件)下终止雇用，或如果参与者没有任何固定福利养老金计划，则退休是指参与者在55岁或之后终止雇佣。(4)“未归属RSU”系指在某一特定日期仍未归属的RSU的数量。(V)“既得RSU”是指在某一特定日期，当时已归属但尚未交付股份的RSU的数量。3.股利等值RSU。RSU不得派发现金股利。参与者应有权获得额外的RSU，其数额相当于可能支付任何股份股息之日可购买的整股股数，按该日股票的公平市价计算，犹如适用于RSU相关股份的股份所宣布的任何普通股息的美元金额。任何零碎股份都应四舍五入。所有此类附加RSU应遵守与本文适用于基础RSU的条款和条件相同的条款和条件，包括此类RSU成为既得RSU。尽管如上所述，如果在本协议项下未偿还股款的任何日期，本公司应支付股份的任何非常股息，委员会应根据计划第10节公平调整未偿还股息单位。4.无权继续受雇。授予本协议所证明的RSU不应对公司或任何关联公司施加继续雇用参与者的义务，也不应减少或影响公司或其关联公司终止雇用该参与者的权利。5.没有股东的权利。在股份被发行或转让给该参与者之前，该参与者不具有作为公司股东的任何权利。6.证书上的图例。根据本协议第2节向参与者发行或转让的任何股票应遵守委员会根据本计划或证券交易委员会、该等股票上市所在的任何证券交易所以及参与者住所所在司法管辖区的任何适用的联邦或州法律或相关证券法的规则、法规和其他要求所建议的停止转让命令和其他限制，并且委员会可

-4-在代表该等股份的任何股票上须加上图例，以适当地提及该等限制。7.可转让性。除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则参与者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押RSU，且本第7条不允许的任何据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对公司或任何附属公司强制执行；但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。8.通知。本协议项下的任何通知应在公司主要执行办公室由其总法律顾问转交给公司，并按公司人事记录中为参与者提供的地址向参与者发送，或向任何一方发送至本协议任何一方此后可能以书面形式指定的其他地址。任何此种通知在收件人收到后即视为有效。9.扣缴。参与者应被要求就本协议或本计划下的任何发行或转让向本公司或任何关联公司支付适用的预扣税，本公司或任何关联公司有权并在此被授权从本协议或本计划下到期的任何发行或转让中，或从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣缴该等预扣税的金额，并采取公司认为必要的行动，以履行支付该等预扣税的所有义务。10.法律的选择。本协议的解释、履行和执行应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，不考虑法律冲突原则。11.受限于计划的RSU。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本，并同意所有与RSU相关的RSU和份额均受本计划约束。本计划的条款和规定可能会不时修改，现将其并入本文作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划适用的条款为准。12.修改。尽管本协议有任何相反的规定，公司保留修改本协议的条款和条件的权利，包括但不限于，向参与者发行或转让股份的时间或情况，只要公司认为此类修改是遵守适用法律所必需的，或保留关于RSU的预期延迟收入确认，直至发行或转让本协议项下的股份。

-5-13.在副本中签名。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。14.遵守IRC第409A条。根据本协议发布的RSU旨在豁免或应遵守经修订的1986年《国内收入法》第409a条以及在此基础上颁布的条例和指南(下称第409a条)，在符合的范围内，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为符合本协议的规定。尽管本协议有任何相反规定，(I)在参与者终止受雇于公司及其关联公司时，如果参与者是本守则第409a条所定义的“特定雇员”，并且有必要推迟开始支付因该终止雇佣而应支付的任何款项或福利，以防止本守则第409a条规定的任何加速或附加税，则本公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利(最终支付或提供给参与者的此类付款或福利不会有任何减少)，直到参与者终止与本公司及其关联公司的雇佣关系后六个月零一天(或守则第409a条允许的最早日期)，(Ii)根据本协议，根据守则第409a条的规定，根据本协议支付的每笔金额或提供的福利应被解释为单独的付款。以及(Iii)参与者不应被视为已终止受雇于公司的工作，除非参与者被视为已根据第409a条的规定从公司离职，否则不得被视为已终止受雇于本协议或本协议下受第409a条约束的任何付款或福利。本公司、委员会或本公司的任何员工、董事或代表均不会因不遵守第409a条的规定而对参与者承担任何责任。

-6-15.赔偿的追讨本协议和授予RSU、参与者的所有其他未偿还股权奖励、任何未来股权奖励以及任何与此相关的赔偿，将被本公司没收、追回或根据董事会或委员会随时通过的任何赔偿追回政策采取其他行动，包括响应交易所法案第10D条的要求，以及美国证券交易委员会据此制定的最终规则(上市标准)，以追回错误授予的赔偿，87 FED。注册73076-73142)及实施上述规定的任何上市规则或其他规章制度，或法律另有规定。委员会可单方面修订本协定，以遵守任何此类赔偿追回政策。诚挚，PPL公司首席执行官：文森特·索吉·总裁

-7-PPL公司修订和重述2012年股票激励计划限制性股票单位协议附件A授予：参与者姓名SSN：SSN或i-授予日期：自授予日期起三年(上图)单位：授予股份数量