美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ___________ 到 _____________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名见其 章程）
| 不适用 | ||
（其他司法管辖国） 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来更改了以前的姓名、以前的 地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 | ||
| 这个 |
用复选标记 注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记 表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交 此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求的所有互动数据文件。☒ 是 ☐ 否
用复选标记 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司
，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或
修订的财务会计准则。
用复选标记
表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）☐ 是
注明截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量 。
截至 2023 年 12 月 15 日，有
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 | |
| 第 3 项。关于 市场风险的定量和定性披露 | 22 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 22 | |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。法律诉讼 | 23 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 24 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和 所得款项的使用 | 24 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 24 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 24 | |
| 第 5 项。其他信息 | 24 | |
| 第 6 项。展品 | 25 | |
| 签名 | 26 |
i
前瞻性陈述
这份 表10-Q季度报告包含某些前瞻性陈述。此处的非历史报表反映了我们当前对公司未来业绩、业绩、流动性、财务状况、前景和机会 的预期和预测，其基础是我们和管理层目前获得的信息，以及我们对我们认为影响我们业务的重要 因素的解释，包括对未来事件的许多假设。此类前瞻性陈述包括关于以下内容的陈述 ：
| ● | 我们的 生产、营销和销售我们的产品和服务的能力； |
| ● | 我们的 开发和/或推出新产品和服务的能力； |
| ● | 我们的 预计的未来销售额、盈利能力和其他财务指标； |
| ● | 我们的 未来融资计划； |
| ● | 我们的 预期的营运资金需求； |
| ● | 我们行业的预期趋势； |
| ● | 我们的 扩大销售和营销能力的能力； |
| ● | 收购 我们未来可能进行的其他公司或资产； |
| ● | 竞争 今天存在或将来可能出现的竞争；以及 |
| ● | 本文其他地方讨论的其他 因素。 |
前瞻性 陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用 “可能”、“应该”、“计划”、“可以”、 “目标”、“考虑”、“预测”、“潜在”、“继续”、 “期望”、“预测”、“估计”、“相信” 等词语来识别 “打算”、 “寻找” 或 “项目” 或这些词语的否定词或这些词语或类似词语的其他变体。由于各种风险、不确定性和其他 因素，包括筹集足够资金以继续公司运营的能力， 的实际 业绩、业绩、流动性、财务状况以及经营业绩、前景和机会可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些陈述可以在 第一部分第 2 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下找到，也可以在本 10-Q 表季度报告的其他地方找到 。由于各种因素，包括但不限于 本10-Q表季度报告中描述的事项，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的 存在重大差异。
鉴于这些风险 和不确定性，无法保证本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述确实会发生 。
潜在投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求，否则 没有承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、 情况变化还是任何其他原因。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述 代表我们截至本10-Q表季度报告发布之日的观点。此类陈述 仅作为关于未来可能性的指导而提出，并不代表必然发生的事件，我们预计随后的事件 和事态发展将导致我们的观点发生变化。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表 我们在本10-Q表季度报告发布之日后的任何日期的观点。
这份 表10-Q季度报告还包含独立方和我们编制的与市场规模和增长相关的估算和其他统计数据 以及有关我们行业的其他数据。这些估计和数据涉及许多假设和局限性，提醒潜在投资者 不要过分重视这些估计和数据。我们尚未独立验证独立方生成并包含在本10-Q表季度报告中的统计数据和其他行业 数据。此外，对我们未来业绩的预测、假设和 估计以及我们经营所在行业的未来表现必然受到高度 程度的不确定性和风险的影响。
潜在投资者不应仅根据我们的预测、估计或预期做出投资决定。
ii
第一部分
财务信息
第 1 项。 财务报表
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明 合并资产负债表
| 2023 年 10 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款——关联方 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 投资证券交易 | ||||||||
| 应向关联方收取款项 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ATIF 控股有限公司股东权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
1
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并运营报表
以及
综合亏损
| 在截至10月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 净利息收入 | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 证券交易投资造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售子公司所得收益 | ||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税条款 | ||||||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
2
ATIF 控股有限公司
未经审计的权益变动简明合并报表
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月
| 普通股 | 额外付款 | 累积的 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 出售子公司 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
3
ATIF 控股有限公司
未经审计的现金流简明合并报表
| 在截至10月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 预期信用损失补贴 | ||||||||
| 出售子公司所得收益 | ||||||||
| 证券交易投资造成的损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款—关联方 | ||||||||
| 应付利平集团公司买家的款项 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资证券交易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资于被投资的股权 | ( | ) | ||||||
| 向关联方提供的贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方收取借款 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 已终止业务的非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
4
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注1 — 业务的组织和描述
ATIF 控股有限公司（“ATIF” 或 “公司”），前身为永仙国际有限公司和亚洲时报控股有限公司，于 2015 年 1 月 5 日根据 英属维尔京群岛（“BVI”）法律注册成立，是一家控股公司，在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）开发商机 。该公司于 2019 年 3 月 7 日 采用了现在的名称。该公司主要为中小型企业 客户提供商业咨询和财务咨询服务。
2022年10月6日和10月7日，ATIF的全资子公司ATIF Inc. 分别根据美国加利福尼亚州的法律成立了ATIF商业咨询有限责任公司（“ATIF BC”）和ATIF商业管理有限责任公司（“ATIF BM”）。2022年4月25日，公司根据英属维尔京群岛法律成立了ATIF 投资有限公司（“ATIF 投资”）。2021 年 12 月 22 日，ATIF Inc. 根据美国加利福尼亚州法律成立了 ATIF BD LLC（“ATIF BD”）。
2022年8月1日，公司与第三方签订了
销售协议，根据该协议，公司以美元的价格出售了其在ATIF GP的所有股权
| 实体名称 | 成立日期 | 的地方 公司注册 | % 的 所有权 | 主要活动 | ||||
| 母公司： | ||||||||
| ATIF 控股有限公司（“ATIF”） | ||||||||
| ATIF 的全资子公司 | ||||||||
| ATIF 公司（“ATIF 美国”） | ||||||||
| ATIF 投资有限公司（“ATIF 投资”） | ||||||||
| ATIF 床 | ||||||||
| ATIF BC | ||||||||
| ATIF BM |
5
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注2 — 流动性和持续经营
在截至2023年10月31日和
2022年的三个月中，该公司报告的净亏损约为美元
截至 2023 年 10 月 31 日，该公司的现金为
$
由于运营亏损、营运 资本赤字以及截至2023年10月31日需要额外资本来为我们当前的运营计划提供资金，这些因素 表明存在不确定性，这使人们对公司继续经营下去 企业的能力产生了重大怀疑。该公司预计，需要立即筹集额外资金，以继续为其 业务提供资金。如果有的话，也无法保证公司能够以商业上可接受的条件获得资金。 也无法保证公司可能筹集的资金将使公司能够完成其计划或实现 盈利业务。如果公司无法筹集额外资金来满足其未来的营运资金需求， 将被迫推迟、减少或停止运营。
随附的未经审计的简明合并 财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。财务报表不包括与可收回性 和所记录资产金额的分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整可能由上述 不确定性的结果产生。
附注 3 — 重要会计 政策摘要
列报基础和合并原则
未经审计的中期简明合并财务 报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制和列报的。
根据美国证券交易委员会的规章制度和 S-X条例，截至2023年10月31日的未经审计的简明合并资产负债表 以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月 未经审计的简明合并资产负债表 是在未经审计的情况下编制的。根据这些细则和条例，某些信息和脚注披露通常包含在根据 美国公认会计原则编制的年度财务报表中，但已被省略。未经审计的简明合并财务报表应 与2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日财年的10-K表中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
管理层认为，随附的 未经审计的简明合并财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列中期财务业绩所必需的。该公司认为，这些披露足以使 所提供的信息不具有误导性。随附的未经审计的简明合并财务报表是使用与编制公司截至2023年7月31日的年度合并财务报表相同的会计 政策编制的。截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的经营业绩 不一定代表全年业绩。
公司未经审计的简明合并财务 报表包括公司及其子公司的账目。合并后，所有公司间余额和交易均已消除 。
6
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
附注3 — 重要会计政策摘要 （续）
估算值的使用
在根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表 时，管理层做出的估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及 披露的或有资产负债以及报告期内报告的收入和支出金额 。这些估计基于截至未经审计的简明合并财务 报表发布之日的信息。管理层需要作出的重要估算包括但不限于信贷损失备抵额、 财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性、收入确认、或有负债所需准备金 以及递延所得税资产的变现。实际结果可能与这些估计有所不同。
应收账款，净额
2023年8月1日，公司使用修改后的追溯过渡方法，通过了第2016-13号会计 标准更新（“ASU”），即 “金融工具信贷损失（主题326）： 金融工具信用损失的计量（“亚利桑那州立大学2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度用预期损失方法取代了现有的 发生的损失减值模型，这将更及时地确认信贷损失。采用 后，公司更改了减值模型，使用前瞻性当前预期信贷损失（CECL）模型代替 采用的包括合同资产在内的按摊销成本和应收账款计量的金融工具的发生亏损方法。该指导方针的通过对应收账款信贷损失备抵额没有影响。
在公司采用亚利桑那州立大学2016-13年度之前， 应收账款是扣除可疑账款备抵后列报的。公司通常根据个人账户分析和历史收款趋势确定 个可疑账户的储备是否充足。当有客观证据表明公司可能无法收取到期款项时，公司会为可疑的 应收账款设立准备金。该补贴基于管理层 对个人风险敞口具体损失的最佳估计，以及关于收款历史趋势的准备金。该准备金 记入应收账款余额，相应的费用记录在未经审计的运营和综合亏损简明合并报表 中。在管理层 确定收款可能性不大之后，拖欠的账户余额将从可疑账户备抵中注销。
通过亚利桑那州立大学2016-13年度后，公司保留了信贷损失准备金，并将信贷损失准备金记录为应收账款的抵消 ，在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中，从该备抵中扣除的估计信贷损失被归类为 “一般和管理费用” 。公司使用亏损率方法来估算 的信用损失备抵额。公司通过逐一审查应收账款来评估可收账款，因为该公司 的客户有限，而且每个客户都有不同的特征，主要取决于业务范围和地理区域。在确定 信贷损失备抵金额时，公司将亏损率乘以应收账款的摊销成本。 损失率是指信用评级公司公布的公司违约率，该利率考虑了当前的经济状况、合理的 和对未来经济状况的可支持预测。在管理层确定收款可能性不大之后，拖欠的账户余额将从可疑 账户备抵中注销。
金融工具的公允价值
ASC 825-10要求对 金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移 负债而获得的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入 。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少使用 不可观察的输入。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
| ● | 级别 1 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 | |
| ● | 第二级 — 估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价、可观察的报价以外的投入，以及从可观察的市场数据得出或证实的投入。 | |
| ● | 第 3 级 — 估值方法的输入是不可观察的。 |
证券交易投资的公平 价值基于活跃市场的报价。公司其他 金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、存款、关联方应付的 以及其他流动资产、应付关联方的应付账款和应计费用及其他流动负债 的账面金额接近其公允价值，因为这些资产和负债具有短期性质。对于租赁负债，公允价值近似于 年底的账面价值，因为用于贴现东道国合同的利率近似于市场利率。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个 个月中，用于衡量公允价值的不同投入水平之间没有转移。
7
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
附注3 — 重要会计政策摘要 （续）
收入确认
公司根据 ASC 606 与客户签订的合同收入（“ASC 606”）确认收入。
为了确定与客户签订的合同 的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中的 履约义务，（iii）确定交易价格，包括在 未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中相应的履行 义务，以及 (v) 在公司履行履约义务时（或当时）确认收入。
公司在向客户转让 的商品和服务时确认收入，其金额反映了公司期望在此类交易中有权获得的对价。
在截至2023年10月31日和 2022年的三个月中，公司主要通过向希望上市的客户提供咨询服务来获得收入。
公司向其成员提供各种咨询服务 ，特别是那些打算在美国和其他 国家的证券交易所上市的会员。该公司将其咨询服务分为三个阶段：
第一阶段咨询服务主要包括 尽职调查审查、市场研究和可行性研究、商业计划书起草、会计记录审查、业务分析和 建议。根据过去的经验，管理层估计，第一阶段通常需要大约三个月才能完成。
第二阶段咨询服务主要包括 重组、上市前教育和辅导、人才搜寻、法律和审计公司推荐与协调、VIE合同 和其他公开上市相关文件审查、并购规划、投资者推荐和上市前股权融资 来源识别和建议，以及独立董事和审计委员会候选人的建议。管理层 根据其过去的经验，估计第二阶段通常需要大约八个月才能完成。
第三阶段咨询服务主要包括 为希望通过反向合并交易上市的客户确定 空壳公司并提供建议； 协助客户准备首次公开募股或反向合并交易的申请；协助回答 和监管机构提出的问题。管理层认为，由于第三阶段服务的完成不在公司的控制范围内，因此很难估计这一阶段的服务时间 。
咨询服务的每个阶段都是独立的 ，服务协议中明确规定了与每个阶段相关的费用。向客户提供第一阶段和第二阶段咨询 服务的收入将在每个阶段的预计完成期内按比例确认，因为公司与这些服务相关的绩效义务 将在每个阶段的整个期间内履行。向客户提供第三阶段咨询服务 的收入将在反向合并交易或首次公开募股交易完成后予以确认，前提是公司承诺的服务 已提供，公司的履约义务得到履行。已开具账单但尚未确认的收入在资产负债表上反映为递延收入 。
根据基础 服务安排及相关条款和条件的复杂程度，可能需要作出重大判断、假设和估计，以确定 何时大量交付合同内容，合同执行后是否存在任何重大的持续债务， 到期金额是否可以收取，以及盈利流程完成的适当期限或期间 。根据特定收入安排的规模，可以对任何特定时期内执行的合同的判断、假设和估计 进行调整。
8
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
附注3 — 重要会计政策摘要 （续）
所得税
公司根据ASC 740计算所得税。递延所得税资产和负债是针对未来税收后果进行确认的，该后果归因于账面现有资产和负债金额的合并 财务报表与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债 是使用预计 收回或结算这些临时差额的年份中适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在 期间（包括颁布日期）的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期实现的金额 。
只有在
税务审查中 “很可能” 维持税收状况时，才会确认不确定的税收状况。确认的金额是最大的
税收优惠金额，大于
分部报告
运营部门被定义为 企业的组成部分，该企业有单独的财务信息，首席运营决策者 （“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估这些信息。公司的 CODM 是董事会主席兼首席执行官刘先生。
公司的组织结构 基于CODM用于评估、查看和运营其业务运营的多种因素，包括但不限于客户群 、服务和技术的同质性。公司的运营部门基于CODM审查的此类组织结构和信息 ，以评估运营部门的业绩。根据管理层的评估，管理层确定 截至2023年10月31日和2023年7月31日，公司目前在一个运营领域运营，只有一个报告板块，即 咨询服务业务。
风险和不确定性
(a) 信用风险
截至2023年10月31日，公司持有的现金
和现金等价物约为美元
(b) 集中风险
应收账款通常是无抵押的， 来自从客户那里获得的收入，因此面临信用风险。公司对 客户信誉的评估以及对未清余额的持续监控可以减轻风险。
该公司的收入
和应收账款集中于特定客户。在截至2023年10月31日的三个月中，
截至2023年10月31日，
在 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，公司的几乎所有收入都来自向客户提供持续的 公共相关咨询服务。集中风险 公司计划将其咨询服务从中国客户转移到更多的国际客户。
(c) 其他风险和不确定性
公司的业务、财务状况 和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气状况、健康流行病 和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会严重干扰公司的运营。
9
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注4 — 预付费用和其他当前 资产
| 2023 年 10 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 预付广告服务费 (a) | $ | $ | ||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (a) |
附注 5 — 财产、厂房和设备， 净额
| 2023 年 10 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 家具、固定装置和设备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用为 $
附注6 — 无形资产
| 2023 年 10 月 31 日， | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 软件 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产 | $ | $ | ||||||
摊销费用为 $
10
ATIF 控股有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
附注7 — 证券交易投资
截至2023年10月31日和2023年7月31日，交易证券的投资余额代表公司在相关时期内通过各种公开
市场交易购买的上市公司的某些股权证券。所有交易证券均由ATIF投资。投资最初
按成本入账，随后按公允价值计量，公允价值的变动计入其他收益（支出），净计入
合并运营报表和综合亏损。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，公司记录的
公允价值下降了美元
附注 8 — 经营租约
公司根据
不可取消的经营租约租赁租赁办公空间和汽车，租赁条款介于
自2019年8月1日起，公司使用修改后的追溯过渡方法采用 新的租赁会计准则，这使公司无法重估合并财务报表中列报的比较 期。此外，公司选择了一揽子切实可行的权宜之计， 允许公司不重新评估任何现有合同是否包含租赁，不将历史租赁分类重新评估为 运营或融资租赁，也无需重新评估初始直接成本。该公司尚未选择切实可行的权宜之计，以事后看来 来确定其过渡期租赁的租赁期限。公司将租赁和非租赁部分相结合，以确定ROU 资产和相关的租赁义务。该标准的采用导致经营租赁ROU资产和相应的 运营租赁负债入账，如下所示。ROU 资产和相关租赁债务在开始之日根据 租赁期内剩余租赁付款的现值予以确认。
| 2023 年 10 月 31 日， | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，当前 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 10月31日， 2023 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 剩余租赁期限和折扣率 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| 10月31日， 2023 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 在截至2024年7月31日的九个月/十二个月中 | $ | $ | ||||||
| 在截至 2025 年 7 月 31 日的十二个月中 | ||||||||
| 在截至2026年7月31日的十二个月中 | ||||||||
| 在截至2027年7月31日的十二个月及以后的十二个月中 | ||||||||
| 租赁付款总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债的现值 | $ | $ | ||||||
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未经审计的简明合并财务 报表附注
附注 9 — 应计费用和其他当前 负债
| 2023 年 10 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应计工资费用 | $ | $ | ||||||
| 应付租金押金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注 10 — 递延收入
截至2023年10月31日和2023年7月31日的 ，递延收入余额代表公司的合同负债，包括 在提供咨询服务之前收到的款项，这些款项将在公司完成业绩时确认为收入。 截至2023年10月31日和2023年7月31日，该公司的递延收入分别为零美元和7万美元。
在 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，截至2023年7月31日和2022年7月31日的客户余额预付款分别被确认为收入。在截至2023年10月31日的三个月中，截至2023年7月 31日，客户余额中的7万美元预付款被确认为其他收入。
附注 11 — 关联方交易
1) 与关联方关系的性质
| 姓名 | 与公司的关系 | |
| 华亚* | ||
| 亚洲国际证券交易所有限公司 |
2) 与关联方的交易
在截至2023年10月31日的三个月中，
公司偿还了美元的贷款
对于截至2022年10月31日的三个月 ，公司提供贷款 向华亚捐款100,000美元，以支持其运营。这笔贷款是免息的，可按需偿还。在截至2023年10月31日的三个月中，该公司向华亚收取了2万美元的贷款。
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注 11 — 关联方交易 （续）
3) 与关联方的余额
| 2023 年 10 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应收账款*: | ||||||||
| 亚洲国际证券交易所有限公司 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 其他应收账款*: | ||||||||
| 华亚 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| * |
| (a) | 在截至2023年7月31日的年度中，公司提供了全额拨款 $ |
截至2023年10月1日和2023年7月31日，应付给关联方的余额 如下：
| 10月31日， 2023 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 其他应付账款： | ||||||||
| 亚洲国际证券交易所有限公司 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
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附注 12 — 税费
公司根据每个实体所在的税收管辖区产生或产生的收入，按实体 缴纳所得税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律， 公司和ATIF Investment无需对英属维尔京群岛的收入或资本收益征税。此外，在向股东支付 股息后，将不征收英属维尔京群岛的预扣税。
美国
在美国司法管辖区，ATIF Inc.、ATIF BC、ATIF
BM和ATIF BD的业务运营需缴纳联邦和州所得税。联邦税率是
在截至2023年10月31日和 2022年的三个月中，公司没有产生所得税支出。
公司遵循ASC 740的 “所得 税”，该法要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件 的预期未来税收后果。根据这种方法，根据颁布的税法和法定税率，对未来几年资产和负债的税基与每个 期末的财务报告金额之间的差异对递延所得税进行确认，适用于差异预计会影响 应纳税收入的时期。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
公司的递延所得税资产主要
来自净营业亏损（“NOL”）。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，由于ATIF咨询服务的客户数量有限，公司遭受了净营业亏损。公司定期评估递延所得税资产变现的可能性
，并通过估值补贴减少递延所得税资产的账面金额，使其认为部分或全部递延所得税资产无法变现。公司在评估
未来实现递延所得税资产的可能性时会考虑许多因素，包括其最近的累积收益经验、对未来
收入的预期、可用于纳税申报的结转期限以及其他相关因素。截至2023年10月31日和2023年7月31日，管理层认为，递延所得税资产的变现似乎不确定，可能无法在不久的将来变现。因此，一个
不确定的税收状况
公司使用两步法来识别和衡量不确定的税收状况，以考虑所得税的不确定性。第一步是评估纳税状况以获得
承认，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况在审计（包括相关上诉或诉讼程序的解决）后更有可能得以维持
。第二步是将税收优惠衡量为
的最大金额，即超过
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未经审计的简明合并财务 报表附注
注释 13 — 相似之处
公司不时成为正常业务过程中产生的各种 法律诉讼的当事方。当这些问题很可能发生时，公司会累积与之相关的成本 ，并且金额可以合理估计。与意外损失有关的法律费用按实际发生的费用记作支出。
LLC（“Boustead”）正在等待Boustead Securities LLC的法律诉讼
2020年5月14日，Boustead对该公司和LGC提起诉讼 ，理由是他们违反了Boustead与公司和LGC的承保协议，在该协议中，Boustead 分别被聘为独家财务顾问，为公司和LGC提供财务咨询服务。
2020 年 4 月，公司收购了
Boustead的投诉指控对公司提起诉讼的四个原因 ，包括违反合同；违反默示的诚信和公平交易契约；对业务关系和量化利润的侵权干扰 。
2020年10月6日，ATIF根据联邦民事诉讼规则第12（b）（6）和12（b）（5）条提出动议，要求驳回 Boustead的申诉。2020年10月9日，美国 纽约南区地方法院指示博斯特德在2020年11月10日 之前对该动议作出回应或修改其申诉。Boustead选择修改其投诉，并于2020年11月10日提出了修改后的申诉。Boustead经修订的 申诉主张的针对ATIF和LGC的四个诉讼理由与其最初的投诉相同。该公司于2020年12月8日提出了另一项动议，要求驳回 Boustead的修正投诉。
2021年8月25日，美国纽约南区地方法院批准了ATIF驳回鲍斯特德第一份修正申诉的动议。在其 命令和意见中，美国纽约南区地方法院允许Boustead申请许可，修改其针对ATIF的诉讼理由 ，理由是违反合同和侵权干涉商业关系，但不允许违反善意、公平交易和量子价值的隐含契约 。2021年11月4日，Boustead提出动议，要求允许其提出第二份经修正的 申诉，以修改其违反合同的诉讼理由。法院批准了鲍斯特德的许可动议，博斯特德于2021年12月28日提起了第二份修正申诉 ，仅指控违反合同，并撤销了最初申诉 中指控的所有其他诉讼理由。2022年1月18日，公司提出动议，要求驳回Boustead的第二份修正申诉。Boustead 于2022年2月1日提出异议，该公司于2022年2月8日作出答复。
2022年7月6日，法院驳回了我们 驳回第二份修正申诉的动议。此后，该公司于2022年8月3日提出动议，要求在加利福尼亚州对Boustead的 索赔进行仲裁。关于公司强制动议的简报已于2022年8月23日结束。由于ATIF 与Boustead之间的协议包含一项适用于Boustead违约索赔的有效仲裁条款，且双方并未参与 进行披露，因此法院于2023年2月14日下令批准ATIF的强制仲裁动议，该案暂缓审理 等待仲裁。
2023 年 3 月 10 日，Boustead 向加利福尼亚州的 JAMS 和分配的 JAMS 案件 Ref 提起了对 ATIF（被申请人）进行 仲裁的请求。编号是 5220002783。2023年5月25日， ATIF提交了答复，拒绝了鲍斯特德的仲裁请求，但该请求未成功，仲裁程序已启动。 仲裁员下令由Boustead提出动议，要求在对所称案情和损害赔偿等 问题进行广泛调查，并确定合同解释是否应允许此事进一步进行 之前，仲裁员下令由Boustead提出动议，要求确定合同解释。Boustead已提出合同解释裁决动议。ATIF 于 2023 年 10 月 16 日对该议案提出异议。该动议的听证会于2023年11月8日举行，在此期间，仲裁员将听证会延长至2024年2月29日。 仲裁员还将2023年12月15日定为Boustead就公司提出的合同解释 问题提交答复的最后期限。同时，该公司获准在2024年2月12日之前提交回应摘要。
我们的 管理层认为，现在评估和预测这场未决仲裁的结果还为时过早.
注释 14 — 后续事件
2023年12月4日，公司与
ATIF Inc.、ATIF-1 GP, LLC、刘军和智良一起收到了摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所代表其客户
摩根大通证券有限责任公司（“JPMS”）发来的信函。该信函涉及可能针对上述每个实体
和个人提起的诉讼，原因是JPMS声称其有权追回美元
管理层评估公司 对索赔不承担任何责任，因为它在2022年8月出售了 ATIF-1 GP, LLC。截至本报告发布之日，JPMS尚未对双方提起诉讼 。
15
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析
以下讨论和分析 应连同公司截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告和其中包含的经审计的合并 财务报表和附注（统称为 “2023年年度报告”）以及公司 未经审计的简明合并财务报表和本报告中包含的相关附注一起阅读。根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第303项第 （b）段的第2号指令，在准备本次讨论和分析时，公司假设读者 可以访问并阅读2023年年度报告中相同标题下的披露内容。本讨论和分析 包含前瞻性陈述。请参阅本报告开头关于这些陈述的警示说明。
业务概述
我们为亚洲和北美的中小型企业客户提供财务咨询 服务。我们的目标是成为一家在亚洲各地拥有客户和办事处的国际金融咨询 公司。自2015年成立以来，我们咨询业务的重点一直是提供 全面的上市咨询服务，旨在帮助中小企业在合适的市场和交易所成为上市公司。
2021 年 1 月 4 日，我们通过全资子公司 ATIF Inc.（一家加州公司）在美国加利福尼亚州设立了 办事处，并推出了包括资产管理、投资控股和媒体服务在内的其他服务模式，以灵活的业务理念扩展 我们的业务，以实现高增长收入和强劲利润增长的目标。
我们的财务咨询服务
目前，我们为寻求在美国上市的北美公司提供咨询 服务。我们于 2015 年推出了咨询服务。我们的目标是 通过填补空白和在中国公司与海外股票市场和交易所之间架起桥梁来帮助中国企业。我们 拥有一支由合格且经验丰富的人员组成的团队，他们在美国 以外的多个司法管辖区拥有法律、监管和语言方面的专业知识。我们的服务旨在帮助中国的中小型企业（“SME”）实现成为 上市公司的目标。2022年5月，我们将地域重点从中国转移到北美，重点是帮助北美的中小型公司 成为美国资本市场的上市公司。我们将根据此类客户的 许多因素，包括我们对客户财务和运营状况、市场状况的评估，以及 客户的业务和融资需求，为每位客户制定上市战略。自我们成立至本报告发布之日，我们已成功帮助 三家中国企业在美国场外交易市场上市，目前正在协助我们的其他客户进行各自的上市。我们当前和过去的大多数客户都是中国、美国和墨西哥的公司，我们计划在未来几年将业务 扩展到其他亚洲国家，例如马来西亚、越南和新加坡，并继续关注北美市场。
16
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们分别向三个和一个客户提供了咨询服务，这两个客户主要聘请公司 提供与通过首次公开募股、反向合并和收购在美国上市相关的咨询服务。2022年5月31日，我们完成了ATIF HK和华亚股权的转让，通过该转让，我们向中国公司提供了咨询服务。我们计划 专注于为北美和其他地区的客户提供咨询服务，并打算继续与 Huaya合作，扩大和提供我们在中国的业务服务。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，我们的咨询服务产生的总收入分别为10万美元和30万美元。
影响我们业务的关键因素
我们认为，以下关键 因素可能会影响我们的咨询服务：
我们的业务成功取决于我们有效获取客户的能力 。
我们的客户获取渠道 主要包括我们的销售和营销活动以及现有的客户推荐。为了获得客户，我们在与地方政府、学术机构和当地商业协会建立互惠互利的长期关系方面做出了巨大努力。 如果我们当前的任何客户获取渠道变得不那么有效，我们将无法继续使用这些渠道中的任何一个，或者 我们未能成功使用新渠道，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新客户或将潜在的 客户转化为活跃客户，甚至无法将现有客户流失给竞争对手。如果我们当前的客户获取 和留住客户的努力变得不那么有效，我们的服务收入可能会受到重大影响，这将对我们的收入、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
我们的咨询业务面临激烈的市场竞争。
我们目前正面临激烈的 市场竞争。我们目前或潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源 ，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广和支持他们的客户获取和留存 渠道。鉴于进入金融咨询行业的门槛较低，我们预计会有更多的参与者进入该市场， 会提高竞争水平。我们将服务与其他竞争对手区分开来的能力将对 我们未来的业务增长产生重大影响。
我们的业务取决于我们吸引和留住关键 人员的能力。
我们在很大程度上依赖董事和高级管理人员的专业知识 和领导能力来保持我们的核心竞争力。随着我们业务范围的扩大，我们预计将继续投入大量资源来招聘和留住大量的财务咨询专业人才。我们维持 增长的能力将取决于我们吸引合格人员和留住现有员工的能力。
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运营结果
下表分别汇总了 我们截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的经营业绩，并提供了有关在此期间的 美元和百分比增长或（减少）的信息。
| 在已结束的三个月中 | 变更 | |||||||||||||||
| 2023 年 10 月 31 日 | 10月31日， 2022 | 金额 增加 （减少） | 百分比 增加 （减少） | |||||||||||||
| 收入 | $ | 125,000 | $ | 300,000 | $ | (175,000 | ) | (58 | )% | |||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | 72,000 | 5,000 | 67,000 | 1,340 | % | |||||||||||
| 一般和管理费用 | 709,779 | 562,896 | 146,883 | 26 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 781,779 | 567,896 | 213,883 | 38 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (656,779 | ) | (267,896 | ) | 388,883 | 145 | % | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 净利息收入 | - | 59,847 | (59,847 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入，净额 | 140,720 | 59,500 | 81,220 | 137 | % | |||||||||||
| 证券交易投资造成的损失 | (109,404 | ) | (20,004 | ) | 89,400 | 447 | % | |||||||||
| 出售子公司所得收益 | - | 56,038 | (56,038 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入总额，净额 | 31,316 | 155,381 | (124,065 | ) | (80 | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (625,463 | ) | (112,515 | ) | 512,948 | 456 | % | |||||||||
| 所得税条款 | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (625,463 | ) | $ | (112,515 | ) | $ | 512,948 | 456 | % | ||||||
收入。 我们的总收入从截至2022年10月31日的三个月的30万美元下降到2023年10月31日同期的10万美元，下降了约20万美元，下降了58％。
在截至2022年10月31日的三个月中，我们为一位客户完成了第二阶段的服务，确认的服务费为30万美元，而在截至2023年10月31日的同期 中，我们向三位客户提供了某些首次公开募股援助服务，确认收入为10万美元。
销售费用。 销售 费用从截至2022年10月31日的三个月的5,000美元增加到截至2023年10月31日的同期的72,000美元，增长了67,000美元，增长了1,340％。我们的销售费用主要包括促销和广告费用。
自2022年12月以来，公司 每月产生24,000美元的促销费用，用于在美国社交团体和社交媒体上推广其服务。在截至2023年10月31日的三个月中，公司产生的促销费用为72,000美元。
在截至2022年10月31日的三个月中，公司产生了5,000美元的一次性广告费用。
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按销售额的百分比计算，在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们的销售费用分别约占总收入的58％ 和2％。
一般和管理 费用。我们的一般和管理费用增加了10万美元， ，增长了26％，从截至2022年10月31日的三个月的60万美元增加到截至2023年10月31日的三个月的70万美元。我们的 一般和管理费用主要包括管理和行政团队的工资和福利费用、专业 和咨询费用以及运营租赁费用。一般和管理费用的增加主要是由工资和福利支出增加10万美元造成的。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，按销售额的百分比计算，我们的一般和管理费用分别占总收入的568％和188％。
其他收入，净额。 其他收入，净增81,220美元，从截至2022年10月31日的三个月的59,500美元增至2023年10月31日同期的140,720美元。增长的主要原因是递延收入逆转了70,000美元，因为我们的客户终止了与我们的 协议，而我们没有向这些客户退还70,000美元的预付款。
证券交易投资 造成的损失。 交易证券投资的亏损代表交易证券投资的公允价值变化， 以市场价格计量。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们分别录得10万美元 和20,004美元的投资亏损。
出售子公司 所得收益。在截至2023年10月31日的三个月中，公司没有处置子公司，因此 公司没有确认出售的损益。在截至2022年10月31日的三个月中，该公司报告称，出售ATIF GP的收益约为56,000美元。
所得税。 我们在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律，我们无需对英属维尔京群岛的 收入或资本收益征税。此外，在向股东支付股息后，将不征收英属维尔京群岛 群岛的预扣税。
ATIF Inc、ATIF BD、ATIF BC 和ATIF BM在美国成立，其业务运营需缴纳联邦和州所得税。联邦税 税率为21％，州税率为8.84％。我们还评估了美国近期税收改革的影响，包括2020年通过的 冠状病毒援助、救济和经济安全法案（“CARES法案”）和健康与经济复苏综合紧急解决方案法案（“HERO法案”），根据我们的分析，预计不会对美国ATIF产生实质性影响。我们 将继续监测未来的潜在影响。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们没有确认所得税支出。
净亏损。由于上述原因， 截至2023年10月31日的三个月，净亏损为60万美元，较截至2022年10月31日的三个月的10万美元净亏损增加了50万美元 。
流动性和资本资源
迄今为止，我们主要通过运营现金流、主要股东的营运资金贷款、首次公开发行 的收益以及通过证券公开发行进行的股权融资， 的运营融资。我们计划主要通过运营中产生的 现金和手头现金来支持我们未来的运营。该公司预计，需要立即筹集额外资金 才能继续为其运营提供资金。无法保证公司能够按照商业上可接受的 条款获得资金（如果有的话）。也无法保证公司可能筹集的资金将使公司能够完成其 计划或实现盈利业务。如果公司将来无法筹集额外资金来满足其营运资金需求 ，则将被迫推迟、减少或停止运营。
流动性和持续经营
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，公司报告的净亏损分别约为60万美元和10万美元，运营现金流入约20万美元和40万美元。在评估公司继续经营的能力时， 公司监控和分析其现金及其在未来产生足够现金流以支持其运营和资本 支出承诺的能力。
19
截至2023年10月31日， 公司的现金为40万美元，应收账款为70万美元，应收账款为70万美元，流动性高。另一方面 ，该公司的流动负债为150万美元，其中70万美元应付给关联方。应付给相关 方的余额应按需支付，可能会延期。公司持续经营的能力取决于管理层 成功执行其业务计划的能力，其中包括增加收入，同时控制运营成本和支出，以 产生正的运营现金流并从外部来源获得融资。
由于运营亏损、 营运资金赤字以及截至2023年10月31日需要额外资本为我们当前的运营计划提供资金，这些因素 表明存在不确定性，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。
未经审计的简明合并 财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。财务报表不包括与可收回性 和所记录资产金额的分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整可能由上述 不确定性的结果产生。
我们没有向股东申报或支付 任何现金分红。截至2023年10月31日，我们不计划从限制性净资产中支付任何股息。
我们有有限的以美元计价的财务 债务，因此中国对股息分配的外币限制和监管不会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。
下表列出了 所述年度的现金流摘要：
| 在截至10月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 195,353 | $ | 363,709 | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (440,150 | ) | (242,837 | ) | ||||
| 现金净增加（减少） | (244,797 | ) | 120,872 | |||||
| 现金，期初 | 606,022 | 1,750,137 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 361,225 | $ | 1,871,009 | ||||
运营活动
在截至2023年10月31日的三个月中，用于运营 活动的净现金为20万美元。用于经营活动的净现金主要包括 净亏损60万美元（经证券交易投资亏损10万美元调整后）以及我们的经营 资产和负债的净变动，主要包括（i）因为 我们向关联方收取了未清余额而增加的60万美元应收账款；（ii）预付费用减少57,030美元以及其他流动资产，因为 我们摊销了72,000美元的预付促销费用；(iii) 减少了递延收入70,000美元，原因是客户 终止了与公司的协议，公司不会退还客户的预付款；以及（iv） 应计费用和其他流动负债减少了83,842美元。
20
在截至2022年10月31日的三个月中，经营 活动提供的净现金为40万美元。用于经营活动的净现金主要包括 净亏损10万美元（经使用权资产摊销10万美元调整后）以及我们的运营资产 和负债的净变动，主要包括客户应付的10万美元应收账款增加以及 应计费用和其他流动负债的增加40万美元。
投资活动
在截至2023年10月31日的三个 个月中，用于投资活动的净现金为40万美元，主要包括40万美元作为证券交易投资的款项。
在截至2022年10月31日的三个月中，用于投资 活动的净现金为20万美元，主要用于对一家股权投资者 的10万美元投资，向关联方提供10万美元的贷款，以及对44,903美元的交易证券的投资。
关键会计政策与估计
我们根据美国公认会计原则编制未经审计的简明 合并财务报表，这要求我们的管理层进行估算，以影响资产负债表日报告的资产、负债和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的 收入和支出金额。因此，管理层需要定期对本质上不确定的事项的影响做出判断和估计 。在不同的条件 或假设下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
关键会计政策 对财务报表的列报都很重要，并且要求管理层做出困难、主观或复杂的判断 ，这些判断可能会对财务状况或经营业绩产生重大影响。当会计估计和假设很重要时，它们可能会变得至关重要 ，这是因为考虑到高度不确定性的问题所必需的主观性和判断力，或者此类事项容易发生变化，并且会对财务状况或经营业绩产生重大影响。
关键会计估计 是要求我们对会计估算时高度不确定的事项做出假设 ，以及我们本可以在本期合理使用的不同估计，或者会计估算在不同时期可能发生的合理变化，对我们的财务状况的列报、财务状况 的变化或经营业绩的变化产生重大影响。由于活动水平和缺乏复杂的交易，我们认为目前没有影响我们财务报表编制的关键会计 政策和估计。
21
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
作为一家规模较小的申报 公司，我们无需提供此项目所需的信息。
物品 4。控制和程序
披露控制 和程序
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估，该评估在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义为2022年10月31日的 。根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2022年10月31日，我们的披露控制和 程序未能有效确保我们在根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息 在SEC规则和 表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，以及我们在报告中要求披露的信息我们根据《交易法》提交或提交的文件会被累计 并告知我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时 就所需的披露做出决定。我们的结论基于这样一个事实，即我们没有足够的具有适当会计知识和经验的全职会计和 财务报告人员来监控交易的每日记录， 无法解决复杂的美国公认会计准则会计问题和美国公认会计原则下的相关披露。此外，缺乏足够的 记录在案的财务结算程序，也缺乏符合COSCO 2013年框架的风险评估。我们的管理层目前正在评估纠正无效状况的必要措施，例如（i）雇用更多具有美国公认会计原则和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的会计 人员以加强财务报告职能， 建立财务和系统控制框架，以及（ii）为我们的会计和财务报告人员定期和持续地实施美国公认会计准则会计和财务 报告培训计划，以及 (iii) 建立内部审计职能和 标准化公司的半年度和年终结算和财务报告流程。
对财务报告的内部 控制的变化
除上文 披露的内容外，在截至2023年10月 31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是， 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会 损害我们的业务。除下文披露的诉讼外，我们目前不是任何法律或仲裁程序的当事方，如果 “裁定对我们不利”，则可以合理地预计其结果将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大 不利影响。
2020年5月14日，Boustead对该公司和根据开曼群岛 法律组建的有限责任公司Leaping Group Co., Ltd.提起诉讼，理由是他们违反了Boustead与公司和LGC的承保协议，在该协议中，Boustead 分别被聘为独家财务顾问，为公司和LGC提供财务咨询服务。
2020年4月，在LGC终止了自行启动首次公开募股的努力后，该公司收购了LGC51.2％的股权。Boustead 声称，该公司与LGC之间的收购交易是在Boustead与LGC之间的独家协议 的封锁期内达成的，因此剥夺了Boustead根据与LGC的独家协议本应有权获得的 补偿。因此，Boustead正试图从该公司追回相当于其与LGC进行的交易价值的百分比 的金额。
Boustead 的 投诉指控对公司提起诉讼的四个原因，包括违反合同；违反默示的善意 和公平交易契约；侵权干涉业务关系和量化利益。
2020年10月6日，我们根据《联邦民事诉讼规则》第12（b）（6）和12（b）（5）条提出动议，要求驳回Boustead的申诉。 2020年10月9日，美国纽约南区地方法院指示博斯特德在2020年11月10日之前对该动议 作出回应或修改其申诉。Boustead选择修改其投诉，并于2020年11月10日提出了修改后的申诉。 Boustead的第一份修正申诉声称，针对LGC和我们的四个诉讼理由与其最初的投诉相同。我们于2020年12月8日提出了另一项动议，要求驳回Boustead的修正申诉。
2021 年 8 月 25 日，美国纽约南区地方法院批准了 ATIF 驳回鲍斯特德 第一次修正申诉的动议。美国纽约南区地方法院在其命令和意见中允许Boustead 申请许可，修改其针对我们的诉讼理由，即违反合同和侵权干涉业务关系， ，但不允许违反诚信、公平交易和量子价值的默示契约。2021年11月4日，Boustead提出了一项动议 ，要求允许其提出第二份修正申诉，以修改其违反合同的诉讼理由。法院批准了Boustead的 请求许可的动议，Boustead于2021年12月28日提出了第二份修正申诉，仅指控违反合同，并撤销了最初申诉中指控的所有 其他诉讼理由。2022年1月18日，公司提出动议，要求驳回鲍斯特德的 第二次修正投诉。鲍斯特德于2022年2月1日提出异议，公司于2022年2月8日作出答复。
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2022年7月6日 ，法院驳回了我们驳回第二修正申诉的动议。此后，公司于2022年8月3日提出了 动议，要求进行仲裁。关于公司强制动议的简报已于2022年8月23日结束。由于 ATIF和Boustead之间的协议包含适用于Boustead违约索赔的有效仲裁条款，并且双方 没有参与调查，因此，法院于2023年2月14日下令批准ATIF的强制仲裁动议，这起 案暂缓等待仲裁。
2023 年 3 月 10 日，Boustead 向 JAMS in California 和 JAMS 案件 Ref. 提出了对 ATIF（被申请人）的仲裁请求。没有。 是 5220002783。2023年5月25日，ATIF提交了答复，拒绝了鲍斯特德的仲裁请求，该请求未成功， 仲裁程序已启动。仲裁员下令由Boustead提出动议，要求在广泛发现指控的案情和损害赔偿等问题之前确定联系解释 ，并确定合同解释 是否应允许此事进一步进行。Boustead已提出合同解释裁决动议。ATIF 于 2023 年 10 月 16 日对该议案提出异议 。该动议的听证会于2023年11月8日举行，在此期间，仲裁员将 听证会延长至2024年2月29日。仲裁员还将2023年12月15日定为Boustead就公司提出的合同解释问题提交答复的最后期限。同时，公司获准在2024年2月12日之前提交 其回应摘要。
我们的 管理层认为，现在评估和预测这场未决仲裁的结果还为时过早。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报 公司，我们无需提供此项目所需的信息。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用。
不适用。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
不适用。
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第 6 项。展品
以下证物 在此提交：
| 展览 | ||
| 数字 | 展品描述 | |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 直列式 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 直列式 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 直列式 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含 ） |
| * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 第18条，本10-Q表季度报告附于附录32.1和32.2中 附在附录32.1和32.2中的证书，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不得将注册人视为 “提交”。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。
| ATIF 控股有限公司 | ||
| 2023年12月15日 | 来自： | /s/刘军 |
| 刘军 | ||
| 首席执行官 | ||
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