附件4.76

应收账款购进协议第四修正案

这项日期为2019年11月15日的第四项修正案(以下简称《修正案》)包括：TXU能源应收账款有限责任公司(特拉华州的一家有限责任公司)作为卖方(卖方)、TXU能源零售公司有限责任公司(德克萨斯州的一家有限责任公司(“TXU”))作为服务者(以该身份，连同其继任者和在该身份下的获准受让人，“服务者”)，法国农业信贷银行公司和投资银行，一家全国性银行协会(“CACIB”)，作为管理人(以该身份，连同其继任者和在该身份下的许可受让人，“管理人”)，买方和买方代理不时作为协议的一方(定义见下文)和作为履约担保人的特拉华州有限责任公司维斯特拉运营公司有限责任公司(“维斯特拉”)。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与本协议(定义如下)中赋予的含义相同。

R E C I T A L S

鉴于，本协议双方均为截至2018年8月21日的《应收款购买协议》(截至本协议日期经修订、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)。

鉴于，本协议双方希望按下文所述修改本协议。

因此，现在，出于良好和有价值的对价--在此确认收到和充分对价，双方同意如下：

A G R E M E N T

第1节本协定的修正案现对本协议附件一中所定义的“承诺”一词作如下修正和重述：

“承诺”是指，对于任何承诺的买方，以及任何期间内的任何确定日期，在本协议附表六或假设协议、转让补充协议或其他协议中规定的承诺买方的“承诺”金额，该金额可根据第7.3(B)节的任何后续转让或根据第1.1(C)条的购买限额的变化而修改；然而，仅在自2019年11月结算日起至但不包括2019年12月结算日止的期间内，法国农业信贷银行公司及投资银行的承担额为303,000,000美元，加拿大皇家银行的承诺额为257,000,000美元。

第二节重新平衡承诺额百分比。关于修订导致购买者各自承诺百分比的任何变化

据此，各买方的未偿还资本应根据协议第1.2(A)节重新平衡。

第三节生效的条件。

本修正案自本修订之日起生效，前提是设施终止日期、终止事件或未到期的终止事件均未发生，且符合以下条件，即管理人应已收到本修订的副本(无论以传真或其他方式)，由本修订各方以令管理人满意的形式和实质签署。

第四节陈述和保证。

卖方和服务商中的每一位，如适用，特此向每一位买方、每一位买方代理人和管理员作出如下声明和保证：

(A)申述及保证。本协议附件三中包含的陈述和保证在本协议日期是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。

(B)可执行性。卖方和服务商各自执行和交付本修正案，并履行本修正案和经修正的本协议项下的各项义务，均在其各自的组织权力范围内，并已通过对其各部分的所有必要行动正式授权。本修正案和经修改的本协议是卖方和服务商各自的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(C)没有失责。紧随本修订及拟进行的交易生效后，不存在或将不存在任何终止事件或未到期的终止事件，所购买的权益不得超过100%。

第5节修正案的效力；批准。除特此特别修改外，本协定在各方面均予以批准和确认，其所有规定应保持完全效力和作用。本修订生效后，在本协议(或任何其他交易文件)中，凡提及“应收款采购协议”、“本协议”或具有类似效力的词语，在每一种情况下，均应被视为对经修订的本协议的提及。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充本协议中除本协议明确规定外的任何条款。

第六节重申履约保证。在本修正案和本协议中预期的每一项其他交易生效后，履约担保的所有条款将保持完全的效力，威斯特拉特此批准并确认履约担保，并确认履约担保已经继续，并将继续按照其条款充分有效和有效。

第7节对应方本修正案可以任何数量的副本(包括通过传真或电子邮件传输的PDF或类似电子格式)签署，每个副本在签署时应被视为原件，当所有副本合并在一起时，应构成一个相同的协议。

第八节适用法律。本修正案受新州法律管辖，并按照该州法律解释。

约克(不涉及其法律冲突条款(但适用于此的纽约一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

第9节.章节标题本修正案的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本修正案或本协议或本协议或其任何规定的含义或解释。

第10节继承人和受让人本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第11节.可分割性如果本修正案的任何一项或多项协议、条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该等协议、条款或条款应被视为可与本修正案的其余协议、条款和条款分开，且不以任何方式影响本修正案或本协议的条款的有效性或可执行性。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。

TXU能源应收账款公司LLC，

作为卖家

作者：S/克里斯托弗·E·摩尔多瓦。
姓名：克里斯托弗·E·摩尔多瓦
职务：高级副总裁与司库

TXU ENERGY RETAIL COMPANY LLC，以其个人身份和服务商

作者：S/克里斯托弗·E·摩尔多瓦。
姓名：克里斯托弗·E·摩尔多瓦
职务：高级副总裁与司库

VISTRA Operations COMPANY LLC作为履约担保人

作者：S/克里斯托弗·E·摩尔多瓦。
姓名：克里斯托弗·E·摩尔多瓦
职务：高级副总裁与司库

农业信贷和投资银行，作为管理人

作者：/s/ Konstantina Kourmpetis
姓名：康斯坦丁娜·库姆佩蒂斯
标题：经营董事

作者：/s/ Richard McBride
姓名：理查德·麦克布莱德
标题：董事

    

CACIB采购商集团：

信贷农业企业和投资银行，作为买方代理

作者：/s/ Konstantina Kourmpetis
姓名：康斯坦丁娜·库姆佩蒂斯
标题：经营董事

作者：/s/ Richard McBride
姓名：理查德·麦克布莱德
标题：董事

Credit AgRICOLE企业和投资银行，作为承诺买家

作者：/s/ Konstantina Kourmpetis
姓名：康斯坦丁娜·库姆佩蒂斯
标题：经营董事

作者：/s/ Richard McBride
姓名：理查德·麦克布莱德
标题：董事

大西洋资产证券化有限责任公司

作为管道买家

作者：/s/ Konstantina Kourmpetis
姓名：康斯坦丁娜·库姆佩蒂斯
标题：经营董事

作者：/s/ Richard McBride
姓名：理查德·麦克布莱德
标题：董事

RBC采购商组：

加拿大皇家银行，作为买方代理

作者： /s/维罗妮卡·L. Gallagher

姓名： 维罗妮卡·L Gallagher

标题：中国官方授权签字人

加拿大皇家银行，作为承诺买家

作者： /s/维罗妮卡·L. Gallagher

姓名： 维罗妮卡·L Gallagher

标题：中国官方授权签字人

作者： /s/金伯利L.瓦格纳

姓名： 金伯利湖瓦格纳

标题：中国官方授权签字人

桑德尔湾基金有限责任公司

作为管道买家

作者： /s/维罗妮卡·L. Gallagher

姓名： 维罗妮卡·L Gallagher

标题：中国官方授权签字人