已于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-3
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
哈德逊太平洋地产公司
哈德逊太平洋地产有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 马里兰州（哈德逊太平洋地产公司） 马里兰州（哈德逊太平洋地产公司，LP） |
27-1430478（Hudson Pacific Properties，Inc.） 80-0579682（哈德逊太平洋地产有限公司） | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) |
11601 Wilshire Boulevard，九楼，加利福尼亚州洛杉矶90025，（310） 445-5700
（地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室）’
Victor J. 科尔曼
首席执行官
11601 Wilshire Boulevard，九楼，洛杉矶，加利福尼亚州90025，（310）445-5700
（服务代理人的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）
复制到：
朱利安 TJ克莱因多弗先生
布伦特·T爱泼斯坦先生
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
南大大道355号。
加州洛杉矶，邮编：90071
(213) 485-1234
建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框。 ☐
如果本表格中登记的任何证券将根据 1933年证券法第415条延迟或连续地发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并 列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐
如果本表格是根据一般说明ID的注册声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交时生效的生效后修正案 ，请勾选以下方框。
如果此表格是对 根据证券法第413(B)条注册额外证券或其他证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的有效修订，请选中以下框。 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
哈德逊太平洋地产公司
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
哈德逊太平洋地产有限公司
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
Hudson Pacific Properties，Inc.
哈德逊太平洋地产有限公司
招股说明书
哈德逊太平洋地产公司
普通股，
首选 库存，
存托股份，
搜查令，
购买 份合同，
权利，
单位和
保证
哈德逊太平洋地产有限公司
债务证券
我们可能会发售上述证券，而出售证券持有人可能会不时以一项或多项发售方式发售普通股。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。我们不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。
每当我们或任何出售证券的证券持有人发售及出售证券时，我们或该等出售证券持有人将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体资料，以及证券的金额、价格及条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。
每一系列或每类证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出，可能包括对实际或推定所有权的限制，以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保持哈德逊太平洋地产公司作为房地产投资信托基金或REIT的地位，用于美国联邦收入目的。适用的招股说明书附录还将包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的某些美国联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的相关信息。
我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和 代理，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券的持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在 适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。
投资我们的证券 涉及风险。有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第5页上的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分。
我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为HPP。2024年4月25日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股5.68美元。
美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2024年4月26日。
目录
| 关于这份招股说明书 |
1 | |||
| 在那里您可以找到更多信息；通过引用并入 |
2 | |||
| 该公司 |
4 | |||
| 风险因素 |
5 | |||
| 收益的使用 |
6 | |||
| 债务担保和相关担保的说明 |
7 | |||
| 普通股说明 |
16 | |||
| 优先股的说明 |
19 | |||
| 其他证券说明 |
26 | |||
| 对所有权和转让的限制 |
27 | |||
| 哈德逊太平洋地产有限公司的合伙协议说明。 |
31 | |||
| 马里兰州法律、公司S章程和章程的实质性规定 |
43 | |||
| 联邦所得税的考虑因素 |
50 | |||
| 环球证券 |
77 | |||
| 出售证券持有人 |
81 | |||
| 配送计划 |
82 | |||
| 法律事务 |
83 | |||
| 专家 |
83 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或证券交易委员会提交的注册声明的一部分， 作为知名的经验丰富的发行人，根据1933年证券法下的规则405定义，使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券(包括我们的经营合伙企业出售的债务证券的担保)，并且在本招股说明书附录中点名的出售证券持有人可以不时地在一个或多个产品中出售普通股，如本招股说明书所述。每当我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些 产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与 适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。
吾等或出售证券持有人均未授权任何其他人士向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何适用招股章程副刊所载或吾等已向阁下提交的资料或陈述除外。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和 销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的， 通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对公司或担保人的提及是指马里兰州的哈德逊太平洋地产公司。我们的经营合伙或经营合伙是指哈德逊太平洋地产公司，L.P.，这是一家马里兰州的有限责任合伙企业，公司是该公司的普通合伙人。除非另有说明，否则当我们指我们、我们、我们和我们的公司时，我们指的是公司、我们的经营伙伴关系和我们的任何其他子公司。在有关REIT资格的声明中，此类术语仅指本公司。当 我们指您时，我们指的是适用证券系列的持有人。
1
在这里您可以找到更多信息；通过引用合并
可用信息
该公司和经营合伙企业向美国证券交易委员会提交了报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他 信息。该网站网址为http://www.sec.gov.
我们的网站地址是：www.hudsonpacphaProperties.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定已发售证券条款的其他文件作为或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上文所述，您可以通过证券交易委员会S的网站 查阅注册声明的副本。
以引用方式成立为法团
根据美国证券交易委员会S规则，我们可以在本招股说明书中引用相关信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息 将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。
我们将以下所列文件以及哈德逊太平洋地产有限公司和哈德逊太平洋地产有限公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券发售终止之日内提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并，以供参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是未来存档的文件或部分文件，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：
| • | Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2023年12月31日的年度报告。 |
| • | Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.目前的Form 8-K报告分别于2024年1月3日和2024年2月12日提交给美国证券交易委员会。 |
| • | Hudson Pacific Properties，Inc.于2024年3月28日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的附表14A的最终委托书部分，通过引用并入Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2023年12月31日的年度报告10-K表格中。 |
2
| • | 2010年6月21日提交给美国证券交易委员会的哈德逊太平洋地产公司的注册说明书中包含的对S普通股的说明，以及为更新说明而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。 |
| • | 2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的哈德逊太平洋地产公司8-A表格注册声明中包含的对S C系列累积可赎回优先股的描述，以及为更新该描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。 |
Hudson Pacific Properties，Inc.或Hudson Pacific Properties，L.P.在本次发行终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本(证物除外，除非这些文件通过引用特别并入文件中)：
哈德逊太平洋地产公司
加利福尼亚州洛杉矶市威尔郡大道11601号九楼邮编：90025
注意：总法律顾问
(310) 445-5700
但是，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用的证物，否则不会发送给备案文件。
3
该公司
我们是一家垂直整合的房地产投资信托基金(REIT)，提供产品 端到端为科技和媒体的协同、融合和长期增长行业中充满活力的租户提供房地产解决方案。我们收购、重新定位、开发和运营可持续的高品质办公室，并最先进的中的工作室属性高准入门槛科技和媒体震中。我们的主要投资市场包括洛杉矶、旧金山湾区、西雅图、纽约、温哥华、不列颠哥伦比亚省和英国大伦敦。我们通过风险-回报范围进行投资，青睐那些使我们能够利用租赁、资本投资和运营专业知识以及深厚的战略关系来创造增量利益相关者价值的机会。
截至2023年12月31日，我们的投资组合包括写字楼物业(约1,470万平方英尺)和演播室物业( 约48个舞台和170万平方英尺的音响舞台以及支持生产的办公和其他设施)。我们的投资组合还包括土地物业，包括约320万平方英尺的未来办公、工作室和住宅空间的未开发密度权利，以及生产服务资产，包括车辆、照明和抓手、制作用品和其他设备，以及另外27个音响舞台的租赁权。
本公司是马里兰州的一家公司，成立于2009年11月9日，并已选择从截至2010年12月31日的纳税年度开始作为REIT缴纳联邦所得税。本公司相信，从该课税年度开始，其经营方式已使其有资格成为联邦所得税用途的房地产投资信托基金，并打算继续 以这种方式经营。公司几乎所有的业务都是通过经营合伙企业进行的，它是经营合伙企业的唯一普通合伙人。
我们的主要执行办公室位于加州洛杉矶威尔希尔大道11601，9楼，邮编：90025，电话号码是(3104455700)。我们的网站地址是：www.hudsonpacphaProperties.com。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。
4
风险因素
根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑以引用方式并入Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.最近的Form 10-K年度报告中的风险因素，以及Hudson Pacific Properties，Inc.或Hudson Pacific Properties，L.P.在本招股说明书日期 之后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由根据《交易所法案》后续提交的任何文件更新，以及适用的招股说明书附录中所载或引用的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，哈德逊太平洋地产公司和哈德逊太平洋地产公司的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致所提供证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.最近的Form 10-K年度报告中包含的题为前瞻性声明的部分，以及Hudson Pacific Properties，Inc.或Hudson Pacific Properties，L.P.文件中任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告。
5
收益的使用
我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。
6
债务证券及相关担保的说明
以下说明连同吾等在任何适用招股说明书附录中包含的额外资料，概述了吾等根据本招股说明书可提供的经营合伙企业S债务证券及本公司相关担保(如有)的若干一般条款及条款。当我们的经营合伙企业提出出售特定系列债务证券时，我们将 在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。
债务证券可以是我们的经营合伙企业S的高级、高级从属或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。
除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将在我们作为发行人的经营合伙企业和作为受托人的美国银行全国协会的利息继承人的美国银行信托公司之间的契约下发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。我们已将契约作为注册说明书的证物 存档，本招股说明书是其中的一部分，您应仔细阅读契约和债务证券，以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的未在招股说明书中定义的大写术语 具有契约中指定的含义。
一般信息
每一系列债务证券的条款将由本公司作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，通过或根据本公司董事会决议制定，并以该等决议规定的方式、高级管理人员S证书或补充契据阐明或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括任何定价附录或条款说明书。
除非在招股说明书附录中另有规定，否则该契据将指定美国银行信托公司作为美国银行协会的利息继承人，作为关于我们经营中的S合伙企业的一个或多个系列债务证券和公司的相关担保(如果有)的契约的受托人。美国银行信托公司全国协会作为美国银行全国协会或任何其他指定受托人的利息继承人，可就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职 ，并可指定一名继任受托人就该系列债券行事。
除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接无担保债务，并可能由本公司提供全面和无条件的担保。我们的运营合伙企业可以根据契约发行不限金额的 债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录中列出，包括任何定价附录或条款说明书， 与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款，在适用的范围内：
| • | 债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)， |
| • | 我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) |
| • | 债务证券本金总额的任何限额， |
| • | 债务证券本金的一个或多个应付日期， |
| • | 每年的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或用于确定一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法。 |
7
| 债务证券将产生利息的日期、产生利息的日期、开始计息和支付利息的日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期， |
| • | 应支付债务证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地点、支付该等债务证券的方式、可在何处交出债务证券以登记转让或交换，以及可在何处向吾等交付与债务证券有关的通知及要求； |
| • | 我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件， |
| • | 根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买全部或部分债务证券的期限、价格以及条款和条件， |
| • | 我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定， |
| • | 将发行的债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额， |
| • | 债务证券是以凭证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行， |
| • | 申报加速到期日应付债务证券本金部分 ，本金以外的， |
| • | 债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值的货币是复合货币，负责监管这种复合货币的机构或组织(如果有)， |
| • | 指定用于支付债务证券本金、任何溢价和利息的货币、货币或货币单位， |
| • | 如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将确定与这些付款有关的汇率的方式， |
| • | 债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息的确定方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，或通过参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定， |
| • | 与为债务证券提供的任何证券有关的任何条款， |
| • | 对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件(定义如下)的任何增加、删除或变更，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何变更， |
| • | 对本招股说明书或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改， |
| • | 债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款； |
| • | 讨论适用于债务证券投资的任何其他重大美国联邦所得税考虑因素， |
8
| • | 与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构， |
| • | 债务证券是否可交换或可转换为任何其他证券， |
| • | 债务证券是否是优先债务证券或次级债务证券，以及（如果适用）对其次级条款的描述，以及 |
| • | 债务证券是否有权享受任何担保人的担保利益，以及任何此类 担保是否是在优先级或次级基础上做出的，以及（如果适用）对任何此类担保的次级条款的描述。 |
我们的运营合作伙伴可能会发行债务证券，其金额低于其规定的本金额，在根据契约条款宣布其到期日 时到期和应付。我们将在适用的招股说明书补充中向您提供有关适用于任何此类债务证券的其他特殊考虑因素的信息。
如果我们的经营伙伴关系以外币或外币单位或 单位表示任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
转让和交换
如适用的招股说明书补充资料所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或DTC的名义注册的全球证券或托管机构的代名人(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为入账债务担保)，或以最终登记形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表。除本招股说明书或适用的招股说明书附录另有规定外，记账式债务证券不得以证书形式发行。
凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。
您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书债务证券本金和利息的权利。
全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券 将交存托管人或其代表，并以托管人或托管人的名义登记。
在发生控制权变更时不提供任何保护
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利 影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。
9
圣约
我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。
合并、合并或出售
我们的经营合伙企业 不得与任何人(该人、继承人)合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：
(1)我们的经营合伙是尚存的实体，或继承人(如果不是我们的经营合伙)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们的经营合伙对债务证券或契约项下的S义务；
(2)在交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且正在继续；以及
(3)如果我们的经营合伙不是继承人，则债务证券的每一担保人，除非其已成为继承人，否则确认其担保将继续适用于债务证券和契约项下的义务，范围与该等合并、转让、转让或租赁(视何者适用而定)之前相同。
我们的经营合伙企业必须在建议的交易完成之前向受托人提交前述 效力的高级人员证书和律师的意见，声明建议的交易和任何补充契约符合契约的规定。
如本公司的营运合伙企业及/或本公司并非持续实体，如发生上述各段所述及符合该等条件的任何交易，则成立或保留的继承人将会接任， 并可取代及行使吾等的一切权利及权力，而我们的营运合伙企业及/或本公司将获解除我们在债务证券及契约项下的责任。
违约事件
下列事件构成违约事件 ，除非董事会决议、补充契约或高级职员S证书另有规定：
| (a) | 在任何债务担保到期和应付时拖欠任何利息，并将这种违约持续30天(除非在纽约市时间30日上午11：00之前，我们的经营合伙企业向受托人或支付代理人存入了全部款项)； |
| (b) | 在到期时拖欠任何债务担保的本金； |
| (c) | 违约或违反本公司经营合伙企业在契约项下的任何契约或保证(根据上文(A)或(B)段的违约，或根据仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该契约的违约在以挂号信或挂号信发出后60天内继续未治愈，受托人向我们的经营合伙企业或我们的经营合伙企业和受托人发出不少于该系列未偿还债务证券本金金额的多数的书面通知，指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知为违约通知； |
| (d) | 我们的经营合伙，根据任何破产法或任何破产法的含义，(I)启动 自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中针对其提出济助令， |
10
| (3)同意为其全部或几乎所有财产指定托管人，(4)为债权人的利益进行一般转让，或 (V)在债务到期时一般无法偿还债务； |
| (e) | 有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(I)在非自愿案件中对我们的经营合伙企业进行救济，(Ii)为我们的经营合伙企业或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iii)命令我们的经营合伙企业的清算，并且该命令或法令在60天内保持不变和有效；或 |
| (f) | 关于该系列债务证券的任何其他违约事件，由董事会决议、该契约的补充契约或高级管理人员证书按照该契约的适用条款规定。 |
违约？指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。
关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外) 不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的 某些子公司不时未偿债务的违约事件。
如果任何系列的债务证券在 未偿还时发生并持续发生违约事件(上文(D)或(E)款所述的违约事件除外)，则在每一种情况下，受托人或持有该系列未偿还债务的本金不少于多数的持有人可声明该系列的本金(或，如果该系列的任何债务证券是贴现证券，则为该债务证券条款中规定的本金部分)以及应计和未付的利息(如果有的话)，对于该系列的所有债务证券，应立即到期和应付，向我们的经营合伙企业发出书面通知(如果持有人发出，则通知受托人)，并在任何该等声明后，该本金金额(或 指定金额)以及应计和未付利息(如果有)将立即到期并支付。如果发生上述(D)或(E)款所述的违约事件，所有未偿还债务证券的本金金额(或指定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将在受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动的情况下，即成为并立即到期和支付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(不支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有))已按照契约的规定得到补救或豁免，则该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可以撤销和取消加速。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的特别条款，这些债务证券是贴现证券，有关在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的部分。
契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或支出获得令其满意的赔偿。在受托人的某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。
任何债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人或本合同项下的任何其他补救措施而提起任何诉讼，除非：
| (a) | 该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，该违约事件涉及的债务证券； |
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| (b) | 持有未偿还债务证券本金至少过半数的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人身份就该违约事件提起诉讼； |
| (c) | 该持有人或多名持有人已向受托人提供令受托人合理满意的赔偿或担保 ，以应对受托人根据该请求可能产生的成本、费用和责任; |
| (d) | 受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后60天内未能 提起任何此类诉讼;并且 |
| (e) | 在该60天期间，持有大部分未偿还债务证券本金的持有人并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。 |
尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金和利息(如有)的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。
契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如果任何系列债务证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列债务证券的每个持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。
债务证券及某些契诺在某些情况下失效
法律上的失败。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托形式向受托人存入货币和/或美国政府债务，或如果是以美元以外的单一货币计价的债务、货币和/或政府的外国政府债务，则通过按照其条款支付利息和本金，我们将被解除债务，以提供国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足够的资金，以支付和清偿每一期的本金和利息，如果有，以及就该系列债务证券按照契据条款规定的到期日支付的任何强制性偿债基金付款和该等债务证券。
只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们收到了美国国税局或美国国税局的裁决，或者，自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，并且根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，这种解除才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。
某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：
| • | 我们可能会遗漏遵守《合并、合并或出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能陈述的任何附加契约，以及 |
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| • | 任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成公约失效。 |
这些条件包括：
| • | 在受托人处存放货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务，通过按照其 条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金和利息(如果有的话)的资金，以及就该系列债务证券按照契据和债务证券的条款规定的到期日进行的任何强制性偿债基金付款，以及 |
| • | 向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。 |
Covenant 失灵和违约事件。如果我们对任何系列债务证券行使契约失效选择权，并且该系列债务证券因发生违约事件而被宣布为到期和应付，则存放在受托人处的货币和/或美国政府债务或货币和/或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在规定到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。
？外国政府债务，对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，是指发行或导致发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用被质押，且不能由发行人选择赎回或赎回。
满足感和解脱
在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对所有未偿还债务证券具有进一步效力(契约中明确规定的存续权利或债务证券的转让或交换登记除外)：
| • | 以下任一项： |
| • | 迄今已认证并交付的所有债务证券(已更换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券除外)已交付受托人注销；或 |
| • | 所有尚未交付受托人注销的债务证券已到期应付或将在一年内到期兑付，已被要求在一年内赎回或将被要求在一年内赎回，或根据契约的法律无效条款被视为已支付和解除，且我们的经营合伙企业已不可撤销地以信托现金或不可赎回的美国政府债务的形式向受托人存入或不可撤销地存入，其金额足以支付和清偿此前尚未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务。本金及利息至上述存款日期(就已到期并须支付的债务证券而言)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)； |
| • | 我们的经营合伙企业已经支付或导致支付我们的经营合伙企业根据契约应支付的所有其他款项；以及 |
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| • | 我们的运营合伙企业已向受托人提交了一份高级官员身份证明和律师的意见， 各自声明已遵守契约中规定的与满足和解除契约相关的所有先决条件。 |
修改、豁免和会议
我们的经营 合伙企业和受托人可以修改和修改任何系列的索引或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人的同意：
| • | 消除任何歧义、缺陷或不一致性， |
| • | 为遵守上文标题下所述的合同中的约定，合并或 销售，“” |
| • | 除了有证书的证券或代替有证书的证券，提供无证书的证券， |
| • | 放弃我们在契约下的任何权利或权力， |
| • | 为任何系列债务证券持有人的利益而增加契约或违约事件， |
| • | 遵守适用保存人的适用程序， |
| • | 作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更， |
| • | 就债券所允许的任何系列的债务证券的发行及确立其形式及条款及条件作出规定， |
| • | 就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改该契据的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人进行管理， |
| • | 遵守证券交易委员会的要求，以便根据《信托契约法》实施或维持契约的 资格， |
| • | 以反映债务证券的担保人根据票据的条款解除，或 |
| • | 就任何或所有债务证券增加担保人，或为任何或所有债务证券或担保提供担保。 |
我们的经营合伙企业还可以在征得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券本金至少多数的持有人同意的情况下，修改和修订契约。未经每个受影响的债务证券的持有人同意，我们的经营合伙企业不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：
| • | 减少持有人必须同意修订、补充或放弃的债务证券的本金额， |
| • | 降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限， |
| • | 减少本金或改变任何债务证券的固定到期日，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似债务的支付的金额，或推迟 确定的支付日期， |
| • | 减少到期加速时应付的贴现证券本金， |
| • | 免除对任何债务证券的本金或利息(如有)的支付违约或违约事件 (但持有当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销对该系列债务证券的加速，以及放弃因这种加速而导致的付款违约除外)； |
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| • | 使任何债务证券的本金或利息(如有)以债务证券中所述货币以外的任何货币支付， |
| • | 对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金和利息的付款(如有)，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订， |
| • | 免除任何债务担保的赎回付款，或 |
| • | 如果该系列的债务证券有权享受担保的利益，则解除该系列的任何担保人，而不是按照契约的规定，或以任何对持有人不利的方式修改担保。 |
除某些规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券持有人放弃遵守该契约的规定。 任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列债务证券持有人免除该系列债务证券过去的任何违约及其 后果，但该系列债务证券的本金支付、溢价或利息的违约除外；然而，前提是持有任何系列未偿还债务证券的大部分本金的持有者可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。
关于 受托人
除非招股说明书附录中另有规定，否则美国银行信托公司作为美国银行全国协会的利息继承人，最初将担任债务证券的受托人、注册人和支付代理，但须按照契约中的规定在我们的经营合伙企业中进行替换。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理其自身事务的情况下，使用谨慎的人将行使或使用的同等程度的谨慎和技能。受托人只有在这些持有人向受托人提供令其合理满意的赔偿后，才有义务应任何持有该契据所规定百分比的持有人的要求，行使其在该契据下的任何权力。
如果受托人成为我们的债权人之一，其获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现的权利将受到限制 ，作为担保或其他。受托人被允许与我们的经营合伙企业进行其他交易。然而，如果它获得了任何 冲突的利益，它必须消除该冲突或辞职。
董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任
董事、高级管理人员、员工或股东不会对我们或我们的经营合伙企业在债务证券、契约、任何担保下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于这些义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个债务证券的持有者通过接受票据来免除和免除所有此类责任。豁免和 解除是发行债务证券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。
治国理政法
契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
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普通股说明
一般信息
本招股说明书介绍了S公司普通股的一般条款。有关这些证券的更详细描述，您应该阅读马里兰州公司法的适用条款，以及公司S章程和章程。当我们提出出售 特定类别或系列股票时，我们将在招股说明书补充资料中说明该类别或系列股票的具体条款。因此，对于任何类别或系列股票的条款描述，您必须同时参考与该类别或系列相关的招股说明书 附录以及本招股说明书中对股票的描述。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。
S章程规定，本公司最多可发行481,600,000股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。S章程授权董事会，经全体董事会多数成员批准，在不经本公司S股东采取任何行动的情况下，修订S章程，以增加或 减少本公司有权发行的股份总数S 4.750%C系列可赎回优先股、每股面值0.01美元或C系列优先股，以及本公司有权发行的任何其他类别或 系列股票。截至2024年4月25日，S公司普通股已发行流通141,144,592股，S公司C系列优先股已发行流通17,000,000股。
根据马里兰州法律，股东一般不会仅因其股东身份而对S公司的债务或义务承担个人责任。
在符合C系列优先股(如下所述)和未来可能发行的任何其他类别或系列的本公司S股票持有人的优先权利，以及本公司章程关于S股票所有权限制和转让的规定的前提下，如果经本公司董事会授权，S公司普通股持有人有权获得股息和其他分派，条件是经本公司董事会授权，从本公司合法可用资金中提取并经本公司申报，并在本公司清算时按比例分享可合法分配给S公司股东的S资产。在支付或建立公司所有已知债务和负债的准备金后，解散或清盘。
在符合本公司章程有关限制S股份所有权及转让的规定的情况下，除本公司任何其他类别或系列的S股份(包括S C系列优先股)的条款另有规定外，S公司每股已发行普通股赋予持有人在提交股东表决的所有事宜上有一票投票权，包括董事选举，而本公司股份持有人S普通股将拥有独家投票权。本公司S董事选举不设累计投票权。在无竞争的选举中，董事由所有投票赞成和反对董事提名人的多数票选出。在竞争激烈的选举中，董事是通过投票的多数票选出的。见《马里兰州法》、《公司S章程》和《S公司董事会章程》的实质性规定。
S公司普通股的持有人并无优先、转换、交换、偿债基金或赎回权利，亦无优先认购本公司任何证券的权利。本公司S股东一般并无评价权，除非本公司S董事会前瞻性决定评价权将适用于本公司S普通股持有人原本有权行使评价权的一项或多项交易。在符合S公司章程有关限制S公司股票所有权和转让的规定的情况下，S公司普通股的持有人将享有同等的股息、清算和其他权利。
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根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转换为另一种类型的实体、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非董事会宣布是可取的，并获得有权就此事投出至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非 公司章程规定了较小的百分比(但不少于有权就此事投下的多数票)。本公司S章程规定，除下文第 项下所述的C系列优先股持有人批准对本公司S章程的某些修订外，必须获得有权就此事投下多数票的股东的批准，并且除有权投董事或修改本公司S章程的撤销条款或修改该等条款所需的投票权的股东批准外，其他事项除外。C系列优先股流通股持有人和已获授予类似投票权的任何其他类似影响类别或系列平价优先股的所有流通股持有人，作为一个单一类别一起投票， 拥有对S公司章程的任何修正案的独家投票权，而这只会改变 S公司章程明确规定的C系列优先股和任何其他类别或系列平价优先股的合同权利，以及本公司任何其他类别或系列股票的持有人，包括本公司S普通股在内，将无权对该修订进行表决。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给公司直接或间接拥有其所有股权的实体。由于本公司经营性资产可能由我们的经营合伙企业或其全资子公司持有，因此这些子公司可以合并或转让全部或实质上所有此类资产，而无需获得本公司股东S的批准。
S章程授权本公司董事会将本公司任何未发行的S普通股重新分类为其他类别或系列的股票，确定每个该等类别或系列的指定和股份数目，并在符合S公司任何类别或系列的持有人的权利及本公司S章程有关限制本公司所有权及转让、每个该等类别或系列的优先股、换股或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或条款或赎回条件的情况下，厘定该等类别或系列的股份数目。
增减法定普通股和增发普通股的权力
我们相信，本公司拥有权力修订《S章程》以增加或减少普通股的法定股份总数，授权本公司增发S公司的法定未发行普通股，并对S公司的未发行普通股进行分类或重新分类，然后促使本公司发行该等经分类或重新分类的股份，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性 。在符合C系列优先股持有人批准本公司优先股级别高于C系列优先股的某一类别或系列股票、增加普通股类别或系列以及增加普通股授权股份的权利的情况下，将可供发行而无需本公司股东采取进一步行动 除非未来可能发行的任何类别或系列的S股票的条款或本公司可能在其上上市或交易S证券的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取该等行动。虽然S公司董事会目前不打算这样做，但它可以授权本公司发行某一类别或系列的股票，根据特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及本公司S普通股溢价或本公司S普通股股东以其他方式认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。见《马里兰州法律》、《S宪章》及《公司章程》的实质性规定，以及《马里兰州法律》、《公司S宪章》及《公司章程》某些条款的反收购效力。
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对所有权和转让的限制
为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，S公司章程包含了与S公司普通股的所有权和转让有关的一些限制。见对所有权和转让的限制。
转会代理和注册处
S公司普通股的转让代理和登记人为北卡罗来纳州计算机股份信托公司。
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优先股的说明
一般信息
本招股说明书介绍了本公司S优先股的一般条款。欲了解有关这些证券的更详细说明，您应阅读《S公司章程》和《公司章程》的适用条款。当公司提出出售特定类别或系列的 优先股时，公司将在招股说明书附录中说明该系列的具体条款。因此，对于任何类别或系列优先股的条款描述，您必须同时参考与该类别或系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中对优先股的描述。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息 。
S公司章程规定，公司可发行最多18,400,000股优先股、每股面值0.01美元或 优先股，所有这些都被归类并指定为C系列优先股。S章程授权S公司董事会，经董事会多数成员批准，在不经S公司股东采取任何行动的情况下，修订S公司章程，以增加或减少股票总数，或在C系列优先股持有人有权批准增加比S公司C系列优先股更高的 类或系列股票的股份数量的情况下，增加本公司有权发行的任何类别或系列股票的数量。截至2024年4月25日，已发行和已发行的C系列累计可赎回优先股为17,000,000股，总流通率为4.750。
本公司S章程授权本公司董事会 将任何未发行的优先股股份分类，并将任何先前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。在发行每个新类别或系列的股份前，S公司董事会须根据上市公司章程及本公司S章程的规定，在本公司S C系列优先股及本公司任何其他类别或系列股票持有人的权利及S章程有关本公司股份所有权及转让的限制、各该等类别或系列的优先股、换股及其他权利、投票权、限制、股息及其他分配、资格及赎回条款或条件的规定的规限下， 公司董事会须就该等类别或系列的股息及其他分派、资格及赎回条款或条件作出规定。因此，本公司S董事会可授权发行在股息、分派或权利方面优先于 S公司普通股的优先股股份，条件或其他条款或条件可能会延迟、延迟或阻止可能涉及本公司S普通股溢价或本公司S普通股股东以其他方式认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。
特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书附录中说明， 包括招股说明书附录，其中规定优先股可在行使公司发行的认股权证时发行。以下对优先股的描述以及适用的招股说明书附录中对特定类别或系列优先股的条款描述并不完整，其全部内容是参考与该类别或系列相关的补充条款而确定的。
根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对S公司的债务或义务承担个人责任。
每一类别或系列优先股的优先股和其他条款将由与此类 类别或系列相关的补充条款确定。与每一类别或系列有关的招股说明书补充资料将描述该类别或系列优先股的条款如下：
| • | 该类别或系列优先股的名称和面值， |
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| • | 批准和发售的该类别或系列优先股的股份数量、每股优先股的清算情况和该类别或系列优先股的发行价， |
| • | 适用于此类 优先股类别或系列的股息率、期间和/或支付日期或其计算方法， |
| • | 无论该类别或系列优先股的股息是否累积，以及（如累积）该类别或系列优先股股息累积的日期 ， |
| • | 为该类别或系列的优先股设立偿债基金（如有的话）的规定， |
| • | （如适用）该类别或系列优先股的赎回规定， |
| • | 该类别或系列优先股在任何证券交易所上市， |
| • | 该类别或系列优先股的优先购买权（如有）， |
| • | 该类别或系列优先股可转换为S公司普通股或S公司任何其他类别或系列股票的条款和条件(如适用)，包括转换价格(或其计算方式)， |
| • | 讨论适用于此类 类别或系列优先股投资的任何其他重大联邦所得税考虑事项， |
| • | 对实际、实益和建设性所有权的任何限制以及对转让的限制(在每种情况下均为 )可能适合保持公司作为房地产投资信托基金的地位， |
| • | 该类别或系列优先股在本公司清算、解散或清盘时在股息权和权利方面的相对排名和偏好 |
| • | 就股息权利及本公司清盘、解散或清盘时的权利而言，对优先于或与该类别或 系列优先股平价的任何类别或系列股票发行的任何限制， |
| • | 该类别或系列优先股的任何投票权，以及 |
| • | 此类类别或系列优先 股票的任何其他特定条款、优先权、权利、限制或限制。 |
职级
除适用的招股说明书补编另有规定外，就股息权利及本公司清盘、解散或清盘时的权利而言，优先股的排名将为：(1)优先于本公司所有类别或系列的普通股，以及明确指定为优先股级别的任何其他类别或系列的S股票；(2)与明确指定为优先股排名的任何类别或系列的S股票平价；及(3)优先于明确指定为优先股级别的任何其他类别或系列的S股票。
转换权
任何类别或系列优先股的任何股份可转换为本公司S普通股或本公司任何其他类别或系列股份的条款及条件(如有)将载于有关的招股章程副刊 。该等条款将包括本公司S普通股或S等其他类别或系列优先股可转换成的股份数目、换股价(或其计算方式)、换股价(或其计算方式)、换股期限、有关换股是否由该类别或系列优先股持有人选择的拨备、需要调整换股价格的事件，以及在赎回该类别或系列优先股时影响换股的拨备。
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增减授权优先股并增发S公司优先股的权力
我们相信，本公司董事会有权修订S章程以增加或 减少优先股的法定股份总数，授权本公司按一个或多个类别或系列发行额外的S公司授权但未发行的优先股，并对S优先股的未发行股份进行分类或重新分类，此后促使本公司发行该等分类或重新分类的股份将为我们提供更大的灵活性，以安排未来可能的融资及收购以及满足 可能出现的其他需求。受C系列优先股持有人有权批准对C系列优先股、额外类别或系列优先股、以及额外的优先股的某一类别或系列的股份进行分类或发行，或增加授权股数。将可供发行而无需本公司股东采取进一步行动 除非未来可能发行的任何类别或系列的S股票的条款或本公司可能在其上上市或交易S证券的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取该等行动。虽然本公司董事会目前无意这样做，但它可以授权本公司发行某一类别或系列的股票，根据特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及本公司S优先股溢价或本公司S优先股股东以其他方式认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。见《马里兰州法律》、《S宪章》及《公司章程》的实质性规定，以及《马里兰州法律》、《公司S宪章》及《公司章程》某些条款的反收购效力。
对所有权和转让的限制
为了帮助我们 遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，S公司章程包含了与S公司普通股和C系列优先股的所有权和转让有关的某些限制。
转会代理和注册处
本公司S优先股的转让代理及登记机构为北卡罗来纳州计算机股份信托公司。
C系列优先股
一般信息
我们的董事会和一个正式授权的董事会委员会将18,400,000股公司授权但未发行的普通股和优先股归类为S批准的补充条款C系列优先股。我们的董事会可不时授权对C系列优先股的增发股份进行分类、发行和出售。C系列优先股部分中定义的任何大写术语应仅为本节的目的而如此定义。
排名
在股息权和自愿或非自愿清算、解散或结束事务时的权利方面，C系列优先股排名：
| • | 优先于我们普通股的所有类别或系列，以及明确指定为低于C系列优先股的任何未来类别或系列的股本 ； |
| • | 与我们明确指定为与C系列优先股平价排名的任何类别或系列股本；以及 |
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| • | 次于我们明确指定为C系列优先股的任何其他类别或系列的优先股，这些优先股在本公告日期均不存在。 |
术语股本不包括可转换或可交换的债务证券，在转换或交换之前，这些证券在C系列优先股的支付权方面排名较高。此外，C系列优先股将从属于我们经营合伙企业的A系列累计可赎回优先股(A系列优先股)，A系列优先股是与我们的首次公开募股相关发行的，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，截至2023年12月31日，C系列优先股的总清算优先级约为980万美元。C系列优先股在偿还权方面也排在我们其他现有和未来债务债务的后面。
分红
在优先于C系列优先股的任何类别或系列股本的持有人享有优先股息权的情况下，C系列优先股持有人有权自原始发行日期起及包括该日起收取C系列优先股的累积现金股息，于每年3月、6月、9月及12月的最后一个日历日或大约每年3月、6月、9月及12月的最后一个日历日按季支付拖欠股息，利率为每股25.00美元清算优先股 的年利率4.750%(相当于每年每股1.1875美元)。无论公司是否有盈利，无论是否有合法资金可用于支付此类股息，无论此类股息是否得到批准或宣布，C系列优先股的股息都将应计。
清算优先权
在发生清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有者将有权在向普通股和任何其他级别低于C系列优先股的股票的持有人支付任何清算权之前，获得每股25.00美元，外加应计 和未支付股息(无论是否赚取或申报)，但不包括付款日期。C系列优先股持有人获得其清算优先权的权利将受制于在清算方面与C系列优先股平价的任何其他类别或系列股票的比例权利。
可选的赎回
C系列优先股不得于2026年11月16日前赎回，但为保持S公司作为房地产投资信托基金的地位及根据下文所述的特别可选择赎回权，在有限情况下除外。于2026年11月16日及之后，C系列优先股将于任何时间或不时以S选择权全部或部分赎回，每股赎回价格为25.00美元，另加截至但不包括赎回日期的应计及未支付股息 (不论是否获授权或宣布)。然而，除非已支付或同时支付C系列优先股在过去所有股息期间的全部累积股息，或拨出足以支付该股息的现金金额，否则不得赎回C系列优先股的任何股份，除非同时赎回C系列优先股的所有流通股。本公司亦可不时赎回C系列优先股 股份，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加截至但不包括指定赎回日期为止的所有应计股息及未支付股息(不包括在适用赎回日期之前记录日期及适用赎回日期后的任何股息，不论该等股份事先已被赎回，该股息将于付款日期支付)，不计利息，惟本公司 董事S 董事会已决定，该等赎回对保持本公司作为房地产投资信托基金的地位是必要的。任何部分赎回将按比例或按公司决定的抽签方式进行。
特别选择性赎回
发生控制权变更时(定义见下文)，公司可在控制权变更后120天内选择全部或部分赎回C系列优先股
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发生时，支付每股25.00美元，外加赎回当日(但不包括)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期(定义见下文)之前，公司已对C系列优先股行使了任何赎回权(无论是根据其可选赎回权还是特别可选赎回权)，则C系列优先股持有人将不会拥有以下优先股描述项下所述的转换权利。
控制变更是指以下各项均已发生且仍在继续：
| • | 任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购公司股票，使其有权行使公司所有股票总投票权的50%以上，有权在公司S董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和 |
| • | 由于上文要点提及的任何交易，本公司或收购或 尚存实体(或如果就该交易而言，本公司普通股被转换或交换为(全部或部分)另一实体的普通股证券，则该其他实体)均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市的 类普通股证券(或代表该证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克的交易所或报价系统上市或报价。 |
转换权
发生控制权变更时，除非在控制权变更转换日或之前，本公司提供或发出其选择赎回该等C系列优先股的通知，否则C系列优先股的每位持有人将有权将该持有人在控制权变更日持有的部分或全部C系列优先股(控制权变更转换权)转换为本公司S普通股每股C系列优先股的数量 股票(普通股转换对价)，等同于以下两者中较少的：
| • | 将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在C系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的C系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)除以(Ii)普通股价格(此类商数，即转换率)所得的商；和 |
| • | 1.9121(即股份上限)。 |
在每种情况下，均须遵守关于C系列优先股的补充条款中所述的收取替代性对价的规定。
关于S公司普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)的按比例调整如下：因股份拆分而调整的股份上限将是S公司普通股的股数，乘以(I)紧接拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分子为实施股份分拆后已发行的S公司普通股数量，分母为紧接股份拆分前已发行的S公司普通股数量。
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？控制权变更转换日期是C系列优先股转换的日期，该日期将是我们指定的营业日，即公司向C系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天，也不超过35天。
？普通股价格如下：(I)如果S普通股持有人在控制权变更中收到的对价为纯现金，则为S普通股每股现金对价金额，或(Ii)如果S普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金 (X)本公司S普通股每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价，则为收盘价和要约价的平均值，或者，如果在这两种情况下均超过一种情况，则为收盘价和要价的平均值前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价)，但不包括S公司普通股当时在其交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日期，或(Y)S公司普通股在非处方药如果S公司的普通股当时未在美国证券交易所挂牌交易，场外交易市场集团或类似组织在紧接控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内报告的市场 。
如果在控制权变更转换日期之前，本公司根据与控制权变更相关的特别可选赎回权或其可选赎回权而提供或提供赎回通知，则C系列优先股持有人将无权因控制权变更而将C系列优先股转换为普通股，而任何已被选择进行赎回以进行赎回的C系列优先股将于相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日转换。
除上文关于控制权变更的规定外，C系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产 。
没有到期、偿债基金或强制赎回
C系列优先股没有到期日，公司不需要在任何时候赎回C系列优先股。因此，C系列优先股将无限期流通股，除非本公司决定行使其赎回权，或在C系列优先股持有人拥有转换权的情况下，该等持有人将C系列优先股转换为S公司普通股。C系列优先股不受任何偿债基金的约束。
有限投票权
C系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果公司拖欠C系列优先股的股息六个或六个以上季度，无论是否连续，C系列优先股的持有人和所有其他类别或系列平价优先股的持有人已被授予类似投票权并可行使，作为一个类别一起投票，应至少10%的C系列优先股流通股持有人及所有其他类别或系列平价优先股持有人的书面要求而召开的特别会议上将有权投票，该等权利已获授予并可行使，或在下一届股东周年大会及其后的各届股东周年大会上选举两名额外董事加入本公司董事会 ，直至有关C系列优先股及任何其他类别或系列的平价优先股的所有未付股息已支付或宣派完毕，并预留足够款项支付 为止。此外，公司不得对C系列优先股的条款作出某些重大和不利的修改，除非持有至少三分之二的C系列优先股流通股以及与C系列优先股平价排名的所有其他有权享有类似投票权(作为单一类别一起投票)的其他类别或系列股票的持有人投赞成票。
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转会代理和注册处
C系列优先股的转让代理和登记机构为ComputerShare Trust Company，N.A.
上市
C系列优先股的流通股在纽约证券交易所上市，代码为HPP-PC。
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其他证券说明
我们将在适用的招股说明书附录中说明本公司可能根据本招股说明书发行和出售的任何存托股份、认股权证、购买合同、权利、单位或担保。
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对所有权和转让的限制
以下有关本公司所有权及转让限制的摘要，列明了S公司章程文件的若干一般条款及条文，招股说明书附录均可能涉及该等条款及条文。本摘要并不声称完整，须受经修订及不时补充的S本公司章程文件(包括与根据本招股说明书发售及出售的任何类别或系列优先股有关的任何补充条款)的整体规限及保留。本公司S现有章程文件的副本已向美国证券交易委员会备案，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。与根据本招股说明书发行证券有关的对S公司章程文件的任何修订或补充，均应向美国证券交易委员会备案，并应作为适用的招股说明书补充材料的参考。参见可找到更多信息的位置； 通过参考并入。？
为使本公司符合经修订的1986年国内税法或守则所指的房地产投资信托基金资格，S公司的股票必须在12个月的课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的至少335天内或较短的课税年度的按比例部分内，由100名或以上人士实益拥有。此外，在一个课税年度的最后半个年度内的任何时间(不包括选择成为房地产投资信托基金的第一年)，S公司流通股价值不超过50%的股份(计入购买股票的某些期权后)可能直接、间接或通过归属由五名或更少的个人拥有(就此而言，个人包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托)。
S公司章程载有对S公司普通股和股本的所有权和转让的限制，旨在帮助本公司遵守这些要求并继续具有房地产投资信托基金的资格。S公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实际或根据守则适用的推定所有权条款实益拥有或被视为拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的S公司普通股或C系列优先股，但不包括在联邦所得税方面未被视为流通股的任何普通股。或超过S公司所有类别和系列流通股总和的9.8%(价值)。我们将这些限制中的每一个称为所有权限制，并统称为所有权限制。如果不是应用所有权限制或下文讨论的对本公司所有权和转让的任何其他限制，本应获得S公司股票的实际、受益或推定所有权的个人或实体称为禁止所有者。
准则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或 实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的S公司普通股(或收购实际或推定拥有S公司普通股的实体的权益)，可能导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有 S公司已发行普通股的价值或股份数量(以限制性较大者为准)超过9.8%，从而违反适用的所有权限制。
在下列情况下，S公司董事会可行使其独有的绝对酌情权，前瞻性地或追溯地放弃对某一特定人士的一个或多个所有权限制：
| • | 确定此类豁免不会导致任何个人(为此，术语个人 包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括 |
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| (Br)实际或实益拥有S公司所有类别或系列流通股的总值超过9.8%的合格退休金计划或利润分享信托基金；及 |
| • | 除某些例外情况外，除某些例外情况外，该人士并不实际或 以建设性方式拥有吾等租户(或吾等全部或部分拥有的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致本公司实际或以建设性方式拥有该租户超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)节所述)。 |
作为豁免的一项条件，本公司S董事会可要求S董事会以其唯一及绝对酌情决定权取得令本公司满意的大律师意见或国税局 裁决，以确定或确保本公司作为房地产投资信托基金的地位或作出上述 决定所合理需要的陈述及/或承诺。S公司董事会可就该例外情况施加其认为适当的条件或限制。
就放弃所有权限额或在任何其他时间，S公司董事会可增加或减少一个或多个所有权限额，但降低的所有权限额对于任何人在减少时对公司S股票的实际、实益或推定拥有超过减少的所有权限额无效，直至 个人对S公司股票的实际、实益或推定拥有等于或低于降低的所有权限额，尽管进一步收购S公司股票将违反减少的所有权限额。如果新的所有权限额将允许五名或少于五名人士实际或实益拥有S公司流通股价值的49%以上，或者 可能导致本公司根据守则第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或可能导致本公司不符合房地产投资信托基金的资格，则S公司董事会不得增加或降低任何所有权限额。
S公司章程进一步禁止：
| • | 任何人实际、实益或以建设性方式拥有S公司的股份，以致 可能导致本公司根据守则第856(H)条被封闭控股(不论所有权权益是否在课税年度的后半段持有)，或以其他方式导致本公司不符合 房地产投资信托基金的资格；以及 |
| • | 任何人士不得转让本公司S股本股份，前提是该项转让将导致本公司S股本股份 由少于100人实益拥有(厘定时无须参考任何归属规则)。 |
任何人士如收购或企图取得本公司股份的实际、实益或推定拥有权，而将会或可能 违反有关S股份所有权及转让的上述所有权限额或任何其他限制，则必须立即向本公司发出书面通知，或如属建议或企图进行的交易，则须向本公司发出至少15天的事先通知，并向本公司提供本公司可能要求的其他资料，以厘定转让对本公司作为房地产投资信托基金的S地位的影响。
如本公司董事会认定尝试或继续符合资格成为房地产投资信托基金符合或继续符合本公司最佳利益，或本公司不再需要遵守有关S公司股票所有权及转让的一项或多项限制或限制即可成为房地产投资信托基金，则上述对S公司股票所有权及转让的所有权限制及其他限制将不适用。
根据S公司章程，如果任何据称的S公司股票转让或任何其他事件将导致任何人违反S公司董事会确定的所有权限制或其他限制，或可能导致本公司被严格按照第
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本守则(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)或未能符合REIT的资格，则导致 违规的股份数目(四舍五入至最接近的整体股份)将自动转移至信托，并由信托持有，以供本公司选定的一个或多个慈善组织独家受益。被禁止的所有人将不拥有受托人持有的S公司股票的权利。自动转让将自违规转让或导致转让给信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。 在S发现股份已如上所述自动转让给信托之前，向被禁止所有者支付的任何股息或其他分配必须应要求偿还给受托人。如果上述信托的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或公司被少数人持有(无论所有权权益是否在纳税年度的最后半年内持有)，或未能以其他方式符合REIT的资格，则转让的股份数量将无效，否则将导致任何人违反上述限制。若本公司转让S股份将 导致本公司S股份实益拥有人数少于100人(无需参考任何归属规则而厘定)，则任何该等据称的转让将属无效，且无效力或效力，而拟转让的 受让人将不会取得任何股份权利。
转让给受托人的S公司股份被视为要约出售给 公司或S指定人，每股价格相当于(1)被禁止拥有人为股份支付的每股价格(或如果被禁止拥有人没有给出与转让或导致转让给信托的其他 事件有关的价值)，例如：、赠与、设计或其他此类交易)，指转让或导致该等股份转让给信托基金的其他事件当日纽约证券交易所报告的最后销售价格) 和(2)本公司或S指定的公司接受此类要约之日在纽约证券交易所报告的最后销售价格。本公司必须将应支付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和分派金额 ，以及被禁止拥有人欠受托人的金额。本公司将为慈善受益人的利益向受托人支付扣减的金额。本公司有权接受该要约，直至受托人 出售信托中持有的本公司股票为止。一旦出售给公司，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给被禁止的 所有者，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配必须支付给慈善受益人。
如果公司 不购买股份，受托人必须在收到公司将股份转让给信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的一人或多人，此人可以在不违反 股权限制或其他对S公司股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。在出售股份时，受托人必须向被禁止拥有人分配一笔金额，数额等于(1)被禁止拥有人为股份支付的价格(或者，如果被禁止拥有人没有给出与转让或导致转让给信托的其他事件有关的价值，则为(例如：(2)受托人就该等股份所收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后的净额)。受托人必须将应支付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和其他分配额，以及被禁止拥有人欠受托人的金额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在本公司发现其股票已转让给受托人之前，该等股票已由 被禁止的拥有人出售，则该等股份应被视为已代表信托出售，且在该被禁止的拥有人就该等股份或就该等股份而收取的款额超过该被禁止的拥有人有权收取的款额的范围内，多付的款项必须应要求支付给受托人。
受托人将由本公司指定，并与本公司和任何被禁止的所有者无关联。在信托出售任何股份前，受托人将以信托形式收取本公司就该等股份支付的所有股息及其他分派，并可为该慈善受益人的独有利益而行使有关该等股份的所有投票权。
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在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效， 受托人将拥有权力，由受托人S全权酌情决定：
| • | 在S公司发现股份已转让给信托之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及 |
| • | 按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计票。 |
但是，如果公司已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不得撤销和重新投票。
如果本公司S董事会或其委员会真诚地认定建议转让或发生其他事件， 违反了S章程对S股票所有权和转让的限制，则本公司S董事会或该委员会可全权酌情采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止该转让，包括但不限于导致本公司赎回股票、拒绝在本公司S账簿上进行转让或提起诉讼禁止转让。
每名持有S公司流通股5%或以上(或按守则或据此颁布的库务条例所规定的较低百分比)的股东，必须在每个课税年度结束后30天内，向本公司发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人实益拥有的S公司股份的每一类别及系列的股份数目，以及该等股份的持有方式。每名该等拥有人亦须向本公司提供本公司可能要求提供的任何额外资料，以确定S实际或实益拥有权对本公司作为房地产投资信托基金的身份的影响(如有)，并确保遵守所有权限额。此外，任何人如为S公司股份的实际、实益或推定拥有人，以及任何为实际、实益或推定拥有人而持有S公司股份的人士(包括登记在册的股东)，必须应要求向本公司披露本公司 真诚要求的资料，以确定本公司作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的规定或确定该等遵守情况。
任何代表S公司股票的股票都将带有图例，说明上文所述的对S公司股票的所有权和转让限制。
这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止本公司的交易或控制权变更 可能涉及S公司股票溢价的交易或控制权变更，而S股东原本认为该价格对他们最有利。
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哈德逊太平洋地产有限公司的合伙协议说明。
我们已汇总了《哈德逊太平洋地产有限合伙公司第五次修订和重新签署的有限合伙协议》的具体条款和条款，我们将其称为合伙协议。本摘要不完整。有关更多详细信息，请参阅合伙协议本身，该协议的副本已提交给美国证券交易委员会，作为本招股说明书所附注册说明书的证物。在本节中，提到我们、我们的公司和普通合伙人时，指的是哈德逊太平洋地产公司作为我们经营伙伴关系的普通合伙人的身份。
一般信息
S公司的所有资产均由我们的经营合伙企业持有，而S公司的几乎所有业务都是通过我们的经营合伙企业直接或通过子公司进行的。本公司是我们经营合伙企业的普通合伙人，截至2024年4月25日，本公司拥有我们经营合伙企业约95.2%的所有权权益(包括未归属的 受限单位)。
根据与S公司首次公开发售有关的组建交易而贡献物业及/或其他资产权益的若干人士在我们的经营合伙企业中获得普通合伙权益单位，或在我们的经营合伙企业中获得6.25%的A系列累计可赎回可赎回合伙企业权益单位，我们 分别将其称为普通单位和A系列优先股单位。普通单位持有人一般有权在经营合伙企业的现金分配及损益中按其各自的 共同单位的百分比权益分享，前提是及在吾等授权的范围内，并受优秀优先股持有人的优先权利所规限，包括A系列优先股及4.750%C系列累计可赎回优先股 合伙企业的权益，我们称为C系列优先股。A系列优先股优先于任何其他合伙企业权益，A系列优先股持有人有权获得优先现金 分配、在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们经营合伙企业事务的情况下的清算优先股(但仅在符合根据资本账户正余额进行清算的范围内)，以及如下文中所述的某些转换和赎回权利我们的经营合伙企业和S A系列优先股的实质性条款。C系列优先股优先于A系列优先股，优先于普通单位，根据A系列优先股持有人的权利，C系列优先股持有人有权获得优先现金分配和清算优先股，如果发生与C系列优先股基本相似的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的经营合伙企业的事务(但在清算时进行分配的情况下，我们经营合伙企业的事务仅在符合资本账户正余额清算的范围内)。在重新收购C系列优先股股票时，我们的运营合伙企业也需要赎回C系列优先股。参见优先股说明C系列优先股。我们的经营合伙企业还被授权发行分别指定为LTIP单位和绩效单位的合伙单位类别，每个单位都具有以下描述的条款。我们任何类别或系列的经营合伙企业中的合伙权益单位不在任何交易所上市，也不在任何国家的市场系统中报价。
合伙协议中的条款可能会阻止第三方提出涉及主动收购公司或变更公司控制权的提议，尽管一些股东可能认为此类提议是可取的。这些规定也使得第三方更难在未经S公司董事会同意的情况下改变我们经营合伙企业的管理结构 。这些规定包括：
| • | 符合条件的当事人的赎回权； |
| • | 单位转让限制，包括S公司共有单位； |
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| • | 在某些情况下，公司作为普通合伙人S有能力修改合伙协议，并使合伙企业发行优先股，条款由公司以S作为我们经营合伙企业普通合伙人的身份决定，而无需有限合伙人的同意； |
| • | 有限合伙人在特定情况下同意转让S公司普通合伙权益和合并的权利； |
| • | 根据经营合伙企业S A系列优先股的条款对债务水平和股本要求的限制，以及在公司控制权发生某些变化后，向我们的经营合伙企业A系列优先股的持有者进行的必要分配。 |
目的、业务和管理
我们的 运营合作伙伴关系的目的包括开展马里兰州修订版统一有限合伙企业法允许或根据该法允许的任何业务、企业或活动。我们的运营合作伙伴关系可能会建立合作伙伴关系、合资企业或类似的 安排，并可能在任何其他实体中拥有权益。然而，未经公司同意，我们的运营合作伙伴关系不得采取或不采取公司判断、公司全权且绝对酌情决定的任何行动：’’’
| • | 可能对公司继续获得房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响;’ |
| • | 可以要求公司缴纳法典第857条或法典第4981条或法典下任何其他相关 或后续条款下的任何税款;或 |
| • | 可能违反对我们、 公司担保证券或我们的运营合作伙伴关系拥有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规。’ |
总体而言，S公司董事会通过指导S公司的业务和事务来管理我们经营合伙企业的业务和事务，而S公司作为我们经营合伙企业的普通合伙人。
除合伙协议另有明文规定外，我们经营合伙企业的所有业务及事务管理权 完全属于本公司，即本公司S作为本经营合伙企业的普通合伙人。合伙人不得在有或无理由的情况下将普通合伙人除名，除非征得普通合伙人S的同意。 除涉及普通合伙人的某些交易以外，普通合伙人的合并、销售、转让和其他重大交易的限制以及 经营合伙企业S系列A优先股的重大条款以及投票权和同意权，普通合伙人可授权经营合伙企业处置经营合伙企业的任何、全部或几乎所有资产(包括商誉)，或与另一实体合并、合并、重组或以其他方式合并为另一实体。除有限的例外情况外，普通合伙人有权代表我们的 经营合伙企业执行、交付和执行协议和交易，而无需有限合伙人的任何进一步行动、批准或表决。
对普通合伙人S授权的限制
普通合伙人不得采取违反合伙协议的行为。未经多数合伙人(包括本公司)事先同意，普通合伙人不得代表我们的经营合伙企业采取任何行动，或进行任何交易，以修改、修改或终止合伙企业协议，但合伙企业协议中另有规定的除外。未经持有共同单位的有限合伙人(不包括本公司及本公司直接或间接拥有本公司多数股权的任何有限合伙人)的多数股东同意，普通合伙人不得转让其在我们经营合伙企业中的全部或任何部分权益，退出为我们经营合伙企业的普通合伙人，或接纳任何继任的普通合伙人加入我们的经营合伙企业， 但须遵守《转让及撤销及普通合伙人转让的限制》所述的例外情况。
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此外，普通合伙人不得修改合伙协议或代表我们的 经营合伙企业采取任何行动，除非事先征得受此类修订或行动不利影响的每个合伙人的同意，但此类修订或行动将：
| • | 将有限合伙人权益转换为普通合伙人权益； |
| • | 修改有限合伙人的有限责任制度； |
| • | 在合伙协议允许的范围内，改变任何有限合伙人获得该合伙人有权获得的分配的权利，或改变合伙协议中规定的分配，但与设立和发行任何类别或系列单位有关的除外； |
| • | 变更或修改有限合伙人和某些符合资格的受让人的赎回权或转换权 或相关定义； |
| • | 改变对普通合伙人S转让其在我们经营合伙企业中的全部或部分权益或作为普通合伙人自愿退出的限制； |
| • | 订立任何合同、抵押、贷款或其他协议，明确禁止或限制普通合伙人或我们的经营合伙履行与赎回单位或任何有限责任合伙人有关的义务，或具有禁止或限制普通合伙人或我们的经营合伙企业行使其在合伙协议下的赎回或转换权利的 效果； |
| • | 删除、更改或修改合伙协议中与公司成为房地产投资信托基金资格或允许公司根据法典第857或4981节避税的要求有关的某些条款； |
| • | 减少任何有限合伙人获得赔偿的权利； |
| • | 产生合伙协议中未规定的有限合伙人的任何责任；或 |
| • | 修改合伙协议中要求每个受影响合伙人同意后才能采取上述任何行动的条款。 |
其他有限合伙人
在有限合伙人持有A系列优先股的权利的规限下，普通合伙人可安排我们的经营合伙企业按条款和条件发行额外的单位 ，并可由普通合伙人行使其唯一和绝对酌情权确定的出资额。对于所有有限责任合伙人，净出资不必相等。未经普通合伙人S同意，任何人不得被接纳为额外的有限责任合伙人，该同意可由其唯一及绝对酌情决定给予或拒绝。
在持有A系列优先股的有限合伙人权利的规限下，任何额外的单位可按一个或多个类别或任何该等类别中的一个或多个 系列发行，并附有普通合伙人全权及绝对酌情决定的指定、优先、转换或其他权利、投票权或权利、对分派、资格或赎回条款或条件的限制(包括但不限于可能较现有单位优先或以其他方式优先的条款)，而无须任何有限合伙人或任何其他人士批准。
从事其他业务的能力；利益冲突
本公司不得从事任何业务，但与以下事项有关者除外：拥有、收购和处置合伙企业权益；管理我们经营合伙企业的业务；S公司作为一家报告公司经营一类或多类证券；S公司作为房地产投资信托基金经营；发行、出售、辛迪加、私募或公开发行与合伙企业或其资产或活动或本公司活动有关的股票、债券、证券或其他权益。
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以普通合伙人的身份，对与我们的经营合伙企业或其资产或活动相关的任何类型的融资或再融资，以及与上述活动相关的活动进行融资或再融资。然而，本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权，不时持有或收购S本人名下的本公司资产或透过本公司经营合伙企业以外的其他方式持有或收购本公司资产，只要本公司采取商业上合理的措施以确保该等财产的经济利益及负担以其他方式归属于本经营合伙企业。
分配
本公司须安排我们的经营合伙企业每季度或按本公司决定的频率或频率，将本公司经营合伙企业在本季度产生的可用现金(按合伙协议中定义的术语)全部或部分分配给本公司和有限合伙人，或按本公司在S单独和绝对酌情决定权决定的部分分配：
| • | 首先，对于A系列优先股、C系列优先股和有权享有任何分配优惠的任何其他单位，按照此类单位类别的权利，并在此类单位类别中，在此类单位持有人中，按其各自的百分比权益按比例分配；和 |
| • | 第二，对于无权享有任何分配优惠的任何单位，包括共同单位，除任何奖励奖励计划或任何适用的奖励协议可能另有规定外，LTIP单位和业绩单位应根据此类单位持有人的权利，并在此类单位的持有人中，按其各自的百分比权益按比例分配。 |
公司对S的责任
本公司作为我们经营合伙企业的普通合伙人，对我们经营合伙企业的所有一般追索权义务负有最终责任，但并非由我们的经营合伙企业支付。本公司对我们经营合伙企业的无追索权义务不承担任何责任。
洗脱罪责，赔偿损失
合伙协议一般规定，本公司作为普通合伙人，以及本公司任何董事或高级管理人员S，若本公司或其高级管理人员或董事真诚行事，则本公司或该等高级管理人员或高级管理人员不会就因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受的损失或产生的责任或未能获得的利益，向吾等经营合伙企业或任何有限责任合伙人或承让人承担任何责任。合伙协议还规定，本公司不对本公司经营合伙企业或任何有限责任合伙人因本公司经营合伙企业或任何有限责任合伙人所蒙受的损失、产生的负债或未获得的利益承担金钱损害责任，但因本公司的S故意伤害或重大疏忽而承担的责任除外。此外，本公司作为普通合伙人，对本公司S员工或代理的任何不当行为或疏忽不承担责任，前提是本公司真诚地任命该等员工或代理。本公司作为普通合伙人，可征询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其他顾问及顾问的意见，而本公司根据该等人士的意见而采取或不采取的任何行动，将被最终推定为本公司作为普通合伙人 合理地相信属其专业或专家能力范围内的事项，并根据该意见真诚地作出或遗漏。
合伙协议还规定，作为普通合伙人的我们和本公司董事、高级管理人员和员工、我们经营合伙企业的高级管理人员和员工以及作为普通合伙人的本公司可能不时指定的其他人士，从产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、连带损失、索赔、损害赔偿、负债、连带损失、费用、判决、罚款、和解和其他金额中获得赔偿
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与我们经营合伙企业的运作有关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序，条件是此人不会因以下原因而获得赔偿：(I)对引起诉讼的事项具有重大意义的任何行为或不作为，且是出于恶意或主动故意不诚实的结果；(Ii)在任何刑事诉讼中，此人有理由相信是非法的任何行为或不作为；或(Iii)此人实际从金钱、财产或服务或其他方面获得不正当个人利益的任何交易，违反或违反合作伙伴协议的任何条款。我们的经营合伙企业还必须在收到此人的书面确认书后，支付或偿还此人的合理费用，S善意地相信此人已达到赔偿所需的行为标准，并承诺在最终确定此人不符合赔偿行为标准的情况下，偿还已支付或预付的任何款项。未经本公司批准，对于寻求赔偿的人提起的任何诉讼(执行S根据合伙协议获得赔偿的权利的诉讼除外)，或者如果该人被发现对诉讼中任何索赔的任何部分负有责任，我们的经营合伙企业将不会向任何人赔偿或预付资金。
合伙协议还规定 赔偿我们经营合伙的每个有限合伙人、他们的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、股东和代表我们或他们行事的任何其他个人因任何诉讼或其他程序(其中任何有限合伙人被指名为被告)而产生的任何费用，或任何与我们经营合伙的经营有关的针对任何有限合伙人的威胁或主张，或我们经营合伙承担的任何义务，除非此类费用是由于下列人员故意伤害或严重疏忽或违反合伙协议的结果：如此有限的合伙人。
出售合伙企业资产；合并；合并
根据合伙协议，普通合伙人一般有权在未经任何有限合伙人同意或批准的情况下，促使我们的经营合伙企业出售我们经营合伙企业的全部或基本上所有资产，或将其资产与另一实体合并、合并或以其他方式合并，但须受下文所述的某些限制所限。然而，对于从普通合伙人作为购买价格的一部分向其发放单位的人手中收购房产，为了保留这些人的递延税款，普通合伙人可以在合同上同意，一般情况下，在指定的一段时间内不出售或以其他方式转让房产，或在某些情况下，不出售或以其他方式转让房产，而不赔偿房产卖家递延纳税的损失。
有限合伙人的赎回权
在 成为普通股持有人14个月后，各有限合伙人和部分受让人有权要求经营合伙企业赎回其持有的全部或部分普通股，以换取每普通股相当于S公司普通股一股价值的现金金额，该金额根据合伙协议确定，并可根据合伙协议的规定进行调整。然而，本公司作为普通合伙人拒绝或直至本公司作为普通合伙人拒绝或未能行使本公司以普通股换取普通股收购该等普通股的独立权利及 收购该等普通股的独立权利之前，吾等的S赎回责任将不会产生或对吾等的经营合伙企业具有约束力。
在有限合伙人向本公司发出赎回普通股通知后的第五个营业日营业结束时或之前，本公司可在本公司拥有S唯一及绝对酌情决定权，但须受《所有权及转让限制》所述对S公司股份的所有权及转让的限制所规限，根据合伙协议的规定，按每个普通股换一股普通股的交换比例，向投标方收购部分或全部投标普通股，以换取普通股股份。合伙协议不要求本公司向美国证券交易委员会、任何州证券专员、部门或机构登记、鉴定或列出为交换普通股而发行的任何普通股。
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任何证券交易所。根据合伙协议为交换共同单位而发行的普通股可包含关于证券法和适用的州证券法限制的图例，因为公司善意地认为这是必要的或可取的，以确保遵守证券法。
在公司赎回C系列优先股股票时，需要我们的经营伙伴关系从公司赎回C系列优先股。参见优先股说明？C系列优先股 优先股。
合伙协议亦提供有关本公司S A系列优先股的赎回权，详情见下文《我们经营合伙企业S A系列优先股的主要条款》。
转账和提款
合伙协议限制了单位的可转让性。未按照合伙企业协议进行的任何转让或据称转让的单位将无效。
对有限责任合伙人转让的限制
在有限合伙人首次收购单位之日起计14个月届满前，该有限合伙人未经S公司同意，一般不得将其全部或任何部分单位直接或间接转让给任何受让人，但经允许转让予若干联属公司、家庭成员及慈善机构、本公司完成S首次公开发售时由有限合伙人转让予其股东、成员、合伙人或受益人，以及将单位质押予贷款机构有关善意贷款的除外。
此外，除允许转让的情况外，本公司对其他有限合伙人提出的任何转让有优先购买权，优先购买权可在转让通知和为我们的经营合伙单位支付的拟议对价说明发出后十个工作日内行使。
对普通合伙人转让的限制
公司作为普通合伙人，不得以出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式转让S公司的任何单位或其他合伙权益，除非：
| • | 本公司以本公司S资产与另一实体的合并、合并或其他组合转让其单位，出售本公司全部或几乎所有S资产，或对S公司的任何流通股进行重新分类、资本重组或变更，如下所述：对普通合伙人的合并、销售、转让及其他重大交易的限制，或本公司事先征得持有共同单位的有限合伙人(不包括本公司及任何股权由本公司直接或间接拥有的有限合伙人)的多数权益的同意； |
| • | 根据合伙协议的条款，受让人被接纳为普通合伙人； |
| • | 受让人通过法律的实施或明示协议，承担普通合伙人根据合伙协议就该转让的合伙权益承担的所有义务；以及 |
| • | 受让人已签署所需的文书，以完成接纳及确认受让人同意受合伙协议内有关如此取得的合伙权益及接纳受让人为普通合伙人的所有条款及条文的约束。 |
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合伙人的退出
未经持有共同单位的有限责任合伙人(不包括本公司及本公司直接或间接拥有50%或以上股权的任何有限合伙人)的多数权益同意，本公司不得自愿退出作为本公司经营合伙企业的普通合伙人，但在本公司将本公司经营合伙企业的全部权益转让给S，并接纳本公司继任者S为本经营合伙企业的普通合伙人后除外。本公司经营合伙的有限合伙人只有在以下情况下方可退出本公司的经营合伙企业：根据合伙协议转让有限合伙人S于本公司经营合伙的全部权益，以及接纳有限合伙人S继任为本公司经营合伙的有限合伙人，或本公司赎回或 收购有限合伙人S于本经营合伙企业的全部权益。
对普通合伙人的合并、销售、转让和其他重大交易的限制
本公司不得将S公司的资产与 另一实体合并、合并或合并，或出售S公司的全部或几乎所有非S公司正常业务过程中的资产，或对S公司已发行的普通股权益进行重新分类、资本重组或更改条款(除与股票拆分、反向股票拆分、股票分红、面值变化、增加授权股份、指定或发行新的股权证券或任何不需要 公司S股东批准的事件外)，除非：
| • | 此类活动已获得包括本公司在内的多数合伙人的同意， 所有持有普通股的有限责任合伙人将获得或将有权选择就每个普通股收取相当于持有本公司S普通股一股的股东收到的最大金额的现金、证券或其他财产的对价。如果此类事件与购买、投标或交换要约有关，则每个普通单位持有人有权获得或选择接收该单位持有人在紧接购买、投标或交换要约到期前行使赎回权并获得S公司普通股以换取其单位并已接受购买、投标或交换要约的情况下本应收到的最大金额的现金、证券或其他财产；或 |
| • | 我们经营合伙企业的几乎所有资产将由一个尚存实体直接或间接拥有，在该实体中，持有共同单位的有限责任合伙人将根据我们经营合伙企业的净资产和该实体的其他净资产的相对公平市场价值持有一定比例的权益，该权益的条款将至少与共同单位的条款一样优惠，并将包括赎回该实体的权益的权利，其对价为前面所述的对价，按与共同单位类似的条款兑现，或如果控制幸存实体的人的普通股证券公开交易，则该普通股证券。 |
我们经营合作伙伴关系的具体条款S A系列首选单位
以下是对A系列优先股的某些权利、特权和优惠的讨论。
清算优先权
如果我们的经营合伙企业的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权收到并以现金支付相当于每个优先股25.00美元加上任何 应计和未付分配的金额，然后才可以对A系列优先股以下的任何其他系列或类别的合伙权益进行任何分配或支付(但仅限于符合根据 根据资本账户正余额进行清算的范围)。
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分配
A系列优先股的持有者有权在我们的经营伙伴宣布时从可用现金中获得累计优先现金分派，金额相当于自A系列优先股发行之日起每单位25.00美元清算优先股的年利率6.25%，在每年3月、6月、9月和 12月的最后一个日历日或之前每季度支付欠款。到期但未支付的分配将按季度累积和复合。如果过去任何季度的任何此类优惠分配付款拖欠，我们的运营 合伙企业或我们不得赎回、购买或收购排名低于A系列优先股的任何其他 系列或合伙权益类别，也不得赎回、购买或收购排名低于A系列优先股的任何其他系列或类别的合伙权益，但以下情况除外：
| • | 根据S公司所有权和转让限制中所述的对公司所有权和转让的限制，从公司赎回或回购普通股，以换取现金；或与公司赎回或回购已发行优先股以换取现金相关，从公司赎回普通股； |
| • | 本公司以S公司普通股收购投标赎回的普通股； |
| • | 转换或交换S公司普通股或低于A系列优先股的单位，不派发现金。 |
赎回权
根据合伙协议中规定的条款和条件，持有A系列优先股的每个有限合伙人和某些受让人有权要求我们的经营合伙企业赎回其全部或部分A系列优先股，以换取相当于每股25.00美元的现金赎回价格，外加在赎回日或之前尚未支付的任何应计分派。然而，吾等经营合伙企业S赎回本公司股份的责任将不会产生或对吾等经营合伙企业具约束力，除非及直至本公司作为普通合伙人拒绝或未能行使 S公司优先及独立权利以取得该等优先股，以换取根据证券法根据有效登记声明发行的本公司普通股。
转换权
持有A系列优先股的各有限合伙人和某些受让人有权在符合合伙协议规定的条款和条件下，将其A系列优先股的全部或任何部分转换为多个普通股，其价值等于进行转换的A系列优先股的总赎回价格，该等普通股的价值以S公司截至赎回日前一个工作日的十天往绩平均收盘价计算。对A系列优先股的任何此类转换将被视为在本公司作为普通合伙人收到转换通知之日营业结束时进行。
如果对未清偿共同单位进行资本重组、重新分类或变更(未清偿共同单位的拆分或组合除外)，或我们的经营合伙企业合并、出售或其他业务合并，将我们的经营合伙企业的全部或几乎全部财产和资产 出售、转让或租赁给另一家或实体(除我们的一家或多家子公司外)，或以实质上所有未清偿公共单位交换另一实体的证券，在每一种情况下，共同单位的持有人有权获得与其共同单位有关的证券、其他财产或 资产，此后，A系列优先股的合格持有人将有权将其A系列优先股转换为证券的种类和金额或其他对价，如果该持有人在紧接业务合并之前将其A系列优先股转换为普通单位，则该持有人在此类业务合并时将拥有或有权获得的证券或其他对价。
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投票权和同意权
一般而言，A系列优先股享有有限的投票权，在大多数情况下，与共同股持有人就所有有限合伙人有权表决的任何事项按折算后的方式进行表决。然而，只要任何A系列优先股仍未清偿，持有A系列优先股多数权益的有限合伙人同意，但不包括本公司直接或间接拥有50%或以上股权的任何有限合伙人：
| • | 授权、指定或发行任何类别或系列的合伙权益，在我们的经营合伙企业的事务清算、解散或结束时，在支付股息或分配资产方面，与A系列优先单位具有同等或优先的地位； |
| • | 增加A系列优先股的授权或发行量； |
| • | 修订、变更或废除A系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让我们所有或几乎所有的经营合伙企业S资产或其他方式，从而对A系列优先股的任何权利、优先权或特权产生实质性和不利的影响，但只要A系列优先股在我们所有或几乎所有运营合伙企业S资产的任何此类合并、合并、转让或转让后仍未完成，且其条款保持不变，则考虑到 此类事件发生时，我们的经营合伙企业可能不是存续实体，存续实体可能不是有限合伙企业，此类事件的发生不会被视为对A系列优先股的权利、优惠或特权产生实质性和不利影响，在这种情况下，将不需要持有A系列优先股的有限合伙人的同意；或 |
| • | 除下文讨论的一般合伙人基本变动外，发生根本性变动，通常定义为S公司资产与另一实体的合并、合并或其他组合，出售S公司所有或几乎所有非S公司正常业务过程中的资产，对S公司已发行普通股权益进行重新分类、资本重组或变更(与股票拆分、反向股票拆分、股票股息、面值变化、 增加授权股份有关的除外)，指定或发行新类别股权证券或任何无需本公司批准的事项)，导致S股票停止公开买卖，或普通股不再可交换(按S公司选择权)，以换取本公司上市股份S股票。 |
普通合伙人的根本变化
未经持有A系列优先股多数权益的有限合伙人批准，本公司不得进行根本性变更，除非此类根本性变更交易完成后，我们经营合伙企业的任何继承人的合伙协议或其他组织文件将包含某些条款，要求：
| • | 我们的经营合伙企业或此类继承人对S公司A系列优先股的持有者进行最低限度的税收分配。 |
| • | 本公司或其继任者将通过持有本公司经营合伙企业中S A系列优先股的股权，继续拥有合计至少33%的股权；以及 |
| • | 我们的经营合伙企业或此类继任者，如果其总债务与总资产价值的比率超过50%，或允许这一杠杆率超过60%，则避免产生额外的债务，只要A系列优先股保持未偿还。 |
对于任何根本性变化交易，我们的经营合伙企业有权赎回当时未偿还的A系列 优先股的全部或任何部分，每股现金相当于赎回价格。
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LTIP单位
我们的经营合伙企业被授权发行指定为LTIP单位的一类合伙权益单位。我们可以促使我们的经营合伙企业以一个或多个类别或系列发行LTIP单位，其条款由我们决定，向向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业的利益提供服务的人支付对价或免费，并且我们可以在没有任何有限合伙人的批准或同意的情况下， 接纳这些人为我们的经营合伙企业的有限合伙人。根据任何适用的基于股权的计划的条款和与发行LTIP单位有关的任何授标协议的条款，LTIP单位可能受到归属、没收以及转让和接受分配的限制。
分发
LTIP单位持有人有权按LTIP单位获得分配，其金额与此类LTIP单位为公共单位时应支付的金额相同，但在我们的经营合伙企业清算、解散或清盘时应支付给LTIP单位持有人的分配不得超过可归因于 LTIP单位的正资本账户余额。
转换权
归属的LTIP单位可由每个有限合伙人和一些有限合伙人的受让人(在每种情况下，持有归属的LTIP单位)转换为公共单位，我们还可能促使我们的运营合伙企业将符合转换资格的归属LTIP单位 转换为同等数量的公共单位，在每种情况下均受某些限制。
如果我们或我们的经营合伙企业是交易的一方，包括合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他业务组合，因此普通股被交换或转换为权利，或者普通股持有人 以其他方式有权获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，我们必须促使我们的经营合伙企业在紧接交易之前将任何有资格转换的既有LTIP单位转换为公共单位，同时考虑到交易将产生的任何特殊收入分配。我们的经营合伙企业必须做出商业上合理的努力，使持有将在此类交易中转换为普通单位的LTIP单位的每个有限合伙人(此类交易的一方或其关联方除外)有权获得与每位普通单位持有人在交易中获得的相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任何组合)。
转接
除非适用的以股权为基础的计划或授标协议的条款规定了对LTIP单位转让的额外限制，否则LTIP单位可转让的程度与普通单位相同，如上文《转让和退出》中所述。
投票权
持有LTIP单位的有限合伙人有权与持有共同单位的有限合伙人和持有共同单位的有限合伙人一起就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项进行投票，并可对如此持有的每个LTIP单位投一票。
LTIP调整 单位
如果我们的运营伙伴关系采取了某些行动，包括在所有未完成的共同单位上进行单位分配、将未完成的共同单位合并或细分为不同数量的共同单位或将未完成的共同单位重新分类，我们必须调整未完成的LTIP单位的数量，或细分或合并未完成的LTIP单位，以保持一对一普通单位与长效单位之间的换算率和经济当量。
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绩效单位
我们的经营合伙企业有权发行指定为业绩单位的一类合伙利益单位。？我们可以促使我们的 经营合伙企业以一个或多个类别或系列发行业绩单位，其条款由我们决定，以我们认为适当的对价或不对价，向向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业提供服务的人发行，我们可以在没有任何有限合伙人的批准或同意的情况下，接纳这些人为我们经营合伙企业的有限合伙人。根据任何适用的股权计划的条款以及与发行绩效单位有关的任何授标协议的条款，绩效单位可能受到归属、没收和 转让和接收分配的限制。
分配
既得业绩单位持有人 有权按业绩单位获得分配，其金额等于该业绩单位为公共单位时应支付的金额，而未归属业绩单位持有人有权获得 每业绩单位分配金额乘以10%的乘积，但在我们的经营合伙企业清算、解散或清盘时，应支付给业绩单位持有人的分配不得超过业绩单位的资本账户正余额。
转换权
每个有限合伙人和一些有限合伙人受让人(在每种情况下，持有既有业绩单位)可选择将既有业绩单位 转换为共同单位，我们还可能促使我们的运营合伙企业将有资格转换的既有业绩单位 转换为同等数量的共同单位，在每种情况下均受某些限制。
如果我们或我们的经营合伙企业是一项交易的一方，包括合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他业务组合，从而将公共单位交换或转换为权利，或者公共单位的持有人 以其他方式有权获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，我们必须促使我们的经营合伙企业在紧接交易之前将当时有资格转换为公共单位的任何既得业绩单位转换为公共单位，同时考虑到交易将产生的任何特殊收入分配。我们的经营合伙企业必须作出商业上合理的努力，使持有此类交易中将被转换为普通单位的履约单位的每个有限合伙人(此类交易的一方或其关联方除外)有权获得与每位普通单位持有人在交易中收到的相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任何 组合)。
转接
除非适用的基于股权的计划或授标协议条款规定了对业绩单位转让的额外限制，否则业绩单位 可转让的程度与普通单位相同，如上所述。
投票权
持有表演单位的有限合伙人有权与持有共同单位的有限合伙人和持有共同单位的LTIP单位一起就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项进行投票，并可对如此持有的每个表演单位投一票。
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业绩单位的调整
如果我们的经营伙伴关系采取了某些行动，包括在所有未完成的共同单位上进行单位分配，将未完成的共同单位合并或细分为不同数量的共同单位，或将未完成的共同单位重新分类，我们必须调整杰出业绩单位的数量，或细分或合并杰出业绩单位，以保持一对一普通单位和绩效单位之间的换算率和经济等价性。
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马里兰州法律和S公司章程和章程的实质性规定
以下马里兰州法律和S章程及公司章程和细则的某些条款摘要并不声称是完整的，受马里兰州法律和S公司章程和细则的整体约束和限制，这些条款的副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。查看此处 您可以找到更多信息；通过引用并入。？
本公司董事会成员S
本公司S章程及章程规定，本公司董事会成员的设立、增减不得少于《S章程》规定的最低人数，除非修改《S公司章程》，否则不得超过15人。
于本公司每次股东周年大会上，股东将选出每位本公司董事S，任期至本公司S股东下一次股东周年大会为止，直至其继任人获正式推选并符合《股东名册》的资格为止。本公司普通股持有人S在董事选举中无累计投票权。在无竞争对手的选举中，董事由所有投票赞成和反对董事提名人的多数票选出。在竞争性选举中，董事由所投选票的多数票选出。 如果本公司S秘书已收到股东提名或拟提名一人或多人参选董事的通知，而该通知符合或看来符合《公司S章程》关于提前通知股东提名的要求，则视为参选。且该提名或建议提名于本公司就将作出该提名或建议提名的股东大会首次发出S委托书 日期前至少14天仍未撤回，因而会导致获提名人及建议提名人数超过在 大会上选出的董事人数，不论该通知是否符合本公司S章程有关股东提名预先通知的规定，或该等提名或建议提名其后由该股东撤回 。
本公司已根据其章程的一项条文选择受马里兰州法律条文的规限，该条文规定，除本公司任何类别或系列的S股票的条款另有规定外，本公司S董事会的空缺只可由其余董事填补，而任何获选填补空缺的个人将任职于出现空缺的该类别董事的剩余任期内，直至其继任者正式选出并符合资格为止。
删除控制器
S公司章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事只有在有理由(定义见本公司S章程)且必须在 董事选举中获得至少三分之二的普遍赞成票的情况下才能被罢免。这一规定，再加上本公司S董事会填补董事空缺的独家权力，可能会阻止股东罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。
企业合并
根据《资产管理条例》，马里兰公司与任何有利害关系的股东或其关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券)。
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股东，自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内被禁止。马里兰州法律将利益相关股东定义为：
| • | 直接或间接实益拥有S公司已发行有表决权股票10%或以上的任何人；或 |
| • | 在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的联属公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。 |
如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是有利益的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。
在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少：
| • | 公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及 |
| • | 公司有表决权股票的持有者有权投下的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与该股东(或与其关联公司)达成或持有该业务合并。 |
上述绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，本公司的S普通股股东收到其股份的最低价格(见《股东权益说明书》)，且代价以现金形式收取，或以与相关股东先前为其股份支付的相同形式收取。
然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东的时间 之前经S董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，本公司S董事会已通过决议豁免遵守《氯化镁》的业务合并条款，因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于本公司与任何经本公司S董事会批准的有利害关系的股东之间的业务合并，包括与该股东无关联的本公司大部分董事S ，除非本公司S董事会未来更改或废除本决议。因此，任何现在或以后成为有利害关系的股东的任何人都可以与本公司达成业务合并，而无需本公司遵守五年暂停期、绝对多数表决权要求和法规的其他规定。
本公司不能向您保证其董事会将来不会选择受此类企业合并条款的约束。然而，本决议的修改或废除不会对已完成的任何业务合并或修改或废除时已存在的任何协议产生任何影响。
控制股权收购
《控制权条例》规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份的持有人对于此类股份没有投票权，除非获得至少三分之二的赞成票批准，一般情况下，但不包括以下人士持有的(或有权投票的)股份：(1)已经或建议收购控制权股份的人，(2)公司的任何高级管理人员或(3)公司的任何员工，同时也是公司的董事成员。控制股份是有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他此类股票 合计
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权力(仅凭借可撤销的委托书除外)将使收购人有权在下列范围之一的董事选举中行使投票权：
| • | 十分之一或更多但不到三分之一； |
| • | 三分之一或以上但不足多数的；或 |
| • | 投票权占全部投票权的多数或更多。 |
控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。
已收购或拟收购控制权股份的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及作出收购人声明)后，可强迫董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以在任何股东大会上提出这一问题。
如果会议没有批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有 控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至 收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者，如果举行了考虑和不批准该等股份的投票权的股东会议，截至会议日期。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人 有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评估权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在收购控制权股份时所支付的每股最高价格。
控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。
S公司附例载有一项条文，豁免任何人士收购S公司股份的任何及所有控制权股份。S公司董事会今后可随时修改或取消这一规定。
副标题8
《马里兰州证券交易法》第三章的副标题8或副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反的规定：
| • | 一个分类委员会； |
| • | 移除董事需要三分之二的票数； |
| • | 要求董事的人数只能由董事投票决定； |
| • | 要求董事会的空缺仅由剩余董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；或 |
| • | 召开股东特别会议的多数要求。 |
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本公司已根据其章程中的一项条文选择受副标题8有关填补本公司S董事会空缺的条文所规限。通过《S公司章程》及与第八小标题无关的章程中的规定，本公司已(1)要求获得三分之二的 票才能罢免任何董事，且罢免必须是有理由的，(2)董事会享有确定董事职位数目的专属权力，但须受本公司S章程及章程所载限制的规限，且 (3)除非本公司董事长S、本公司董事长S、本公司首席执行官S或本公司董事会主席S要求，否则本公司已要求：有权 的股东要求召开特别会议，以审议和表决股东大会可能适当审议的任何事项，并要求在该会议上对有权就某一事项投下的不少于多数票。本公司尚未选择 创建分类董事会。今后，S公司董事会可以不经股东批准，自行决定设立分类董事会或采纳副标题8的一项或多项其他规定。
S章程和公司章程修正案
S章程有关罢免董事的条文及修订罢免条文所需的投票权，须经有权就此事投多数票的股东批准，且经S董事会宣布可取，方可修订，惟须经有权就此事投最少三分之二投票权的股东批准，方可修订S章程有关罢免董事的条文及修订罢免条文所需的投票权。S董事会拥有采纳、修改或废止本公司《S章程》任何条文或订立新附例的独家权力，惟该等附例亦可经本公司已发行普通股过半数股东以赞成票通过而予以修改、修订或废除，以及新附例的采纳。该等附例乃由一名符合交易所法令第14a-8条的所有权及其他资格规定并及时发出通知并符合《S公司附例》其他有关规定的股东提交的具约束力的建议书而采纳。
股东大会
根据本公司《S章程》，年度股东大会将于本公司S董事会确定的日期和时间召开。 股东特别会议只能由本公司董事会成员S、本公司董事长S、本公司首席执行官S总裁或本公司首席执行官S召集。此外，在本公司S附例条文的规限下，就任何事项采取行动的股东特别大会必须由本公司S秘书在有权就有关事项于该等会议上投最少多数票的股东的书面要求下召开，而该等股东已按照本公司S附例所载的程序及提供所需的资料及证明要求召开股东特别大会。
董事提名及新业务预告
《S公司章程》规定：
| • | 对于年度股东大会，选举S进入公司董事会的个人提名和股东在年度会议上审议的业务提案只能： |
| • | 根据本公司S召开会议的通知； |
| • | 由本公司S董事会或根据本公司董事会的指示；或 |
| • | 亲自或委派代表出席股东周年大会，而该股东在提供本公司S章程所规定的通知时及股东周年大会举行时均为登记股东，并有权在大会上投票选出每名获如此提名的人士或该等其他事务，且已遵守本公司S章程所载的预先通知程序，并提供所需的资料及证明；及 |
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| • | 在股东特别会议方面，只有《公司S通知》中规定的事项方可提交股东大会审议，提名S公司董事会成员的个人只能： |
| • | 由本公司S董事会或根据本公司董事会的指示；或 |
| • | 只要大会已根据本公司S章程召开，以选举董事，出席特别大会的股东或受委代表于股东提供本公司S章程所规定的通知时及大会召开时均为记录在案的股东，且 有权在大会上投票选举每名获如此提名且已遵守本公司S章程所载及提供所需资料及证明的人士。 |
要求股东就提名及其他建议作出预先通知的目的，是让本公司S董事会有机会考虑建议被提名人的资格或其他建议是否适宜，并在本公司S董事会认为必要的范围内，就提名或其他建议通知股东及提出建议。预先通知程序还允许更有序地举行股东会议。虽然本公司S附例并无赋予本公司S董事会权力否决适时的股东提名和建议，但本公司《S附例》可能会在没有遵循适当程序的情况下阻止董事选举或其他行动建议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集以选举其自己的董事名单进入本公司S董事会或批准其自己的建议。
《马里兰州法》和《S宪章》及《公司章程》若干条款的反收购效力
罢免董事所需的绝对多数票、对本公司S股票所有权和转让的限制、本公司S被选举为 受制于小标题8的规定一般赋予本公司S董事会填补本公司S董事会空缺的独家权力，以及本公司章程中S提前通知的条款可能 延迟、推迟或阻止可能涉及本公司S普通股溢价或本公司S普通股股东以其他方式认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。 同样，倘若本公司S董事会选择受《S章程》的业务合并条文或小标题8有关设立分类董事会的条文规限，或本公司附例中选择不受《S章程》收购控制权股份条文约束的条文经修订或撤销，则该等《S章程》的条文可能具有类似的反收购效力。
董事及高级职员责任的保障及限制
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。S公司章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。
《马里兰州公司条例》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而《S宪章》并无此规定)对董事或高级职员以是非曲直或其他方式成功地为他或她因担任该职务而成为或威胁成为当事人的任何诉讼进行辩护的人员进行赔偿。Mgcl允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用等进行赔偿。
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由于他们以这些或其他身份服役而可能被提起或可能被威胁成为当事一方的任何诉讼，除非已确定：
| • | 董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项至关重要，并且： |
| • | 不守信用地犯罪；或 |
| • | 是积极和故意不诚实的结果； |
| • | 董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者 |
| • | 在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。 |
然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得因公司或其代表提起的诉讼中的不利判决而向董事或高级职员进行赔偿，或者如果董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在上述两种情况下，法院均下令赔偿且仅限于费用。
此外，马里兰州的公司在收到董事收到的下列款项后，可以向S支付合理的费用：
| • | 董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及 |
| • | 董事或高级职员或其代表作出的书面承诺，如果最终确定其不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额 。 |
公司有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼的最终处置之前赔偿、支付或报销合理费用，而无需对个人S获得赔偿的最终权利进行初步 确定：
| • | 任何现任或前任董事或官员因担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方的；以及 |
| • | 任何个人，在董事或本公司高级职员S的要求下， 担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的董事高级职员、合伙人、成员、经理或受托人，并且因其担任该职务而被列为或 威胁被列为诉讼一方。 |
本公司S章程及细则 亦允许经本公司董事会批准，向以上述任何身份为本公司前任服务的任何人士及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前任雇员或代理人 提供赔偿及预支开支。
我们经营合伙企业的合伙协议还规定，作为普通合伙人的公司和S公司董事、高级管理人员和员工、高级管理人员和员工以及本公司指定的任何S指定人员，将就与我们经营合伙企业的运营有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是连带的还是连带的)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，以及因任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、行政或调查赔偿，予以赔偿。除非(1)该人的作为或不作为对引起该行动的事项有重大影响，且该人是恶意作出或主动及故意不诚实所致，(2)该人所进行的任何交易
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违反或违反合伙协议的任何规定，在金钱、财产或服务或其他方面获得不正当的个人利益，或(3)在刑事诉讼的情况下，如果该人有合理理由相信该行为或不作为是非法的。我们的经营合伙企业还必须在收到S善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及如果最终确定此人不符合赔偿行为标准时，偿还已支付或预付的任何款项的书面承诺后，支付或偿还任何此类人员的合理费用。对于寻求赔偿的人提起的任何诉讼(强制执行S根据合伙协议获得赔偿的权利的诉讼除外)，未经公司批准，或如果此人被发现对诉讼中任何索赔的任何部分负有责任，我们的经营合伙公司不会向任何人赔偿或预付资金。见《哈德逊太平洋地产合伙协议说明》，L.P.《无罪与赔偿》。
在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法 所表达的公共政策，因此无法强制执行。
赔偿协议
本公司已与其每位行政人员及董事订立弥偿协议，据此同意在马里兰州法律所允许的范围内，按马里兰州法律及本公司《S宪章》及本公司章程的主要条文所述，对该等行政人员及董事的开支作出弥偿及垫付，并限制 董事及高级职员的所有开支及责任，但有限的例外情况除外。
对S公司股票所有权和转让的限制
S公司章程载有对S公司股票的所有权和转让的限制， 旨在帮助本公司继续符合房地产投资信托基金的资格。除若干例外情况外，本公司S章程规定，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条文而被视为拥有超过9.8%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)的本公司已发行普通股或C系列优先股，或本公司所有类别及系列已发行股份总数的9.8%(价值或股份数量，以较多者为准)，或本公司所有类别及系列已发行股份总数的9.8%(价值)。有关S章程对本公司股票所有权和转让的上述和其他限制以及违反这些限制的补救措施的更多信息，请参阅：普通股说明和优先股说明；所有权和转让限制。
房地产投资信托基金资格
S公司章程规定，如果S公司董事会认定继续担任S房地产投资信托基金的资格不再符合本公司的最佳利益，则董事会可撤销或以其他方式终止本公司的S房地产投资信托基金选举，而无需S公司股东的批准。
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联邦所得税的考虑因素
以下是关于我们被选为房地产投资信托基金(REIT)以及购买、拥有或处置我们的股本或我们的经营合伙企业S债务证券的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。与本招股说明书提供的证券所有权相关的补充美国联邦所得税考虑事项可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。出于本讨论的目的，除非另有说明，否则提及我们、我们和我们仅指Hudson Pacific Properties，Inc.，不包括其任何子公司。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：
| • | 经修订的1986年《国内税法》(《税法》)； |
| • | 根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的金库条例(《金库条例》)； |
| • | 《法典》的立法历史； |
| • | 国税局的行政解释和做法(国税局)；以及 |
| • | 法院判决； |
在每一种情况下，截至本招股说明书的日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策 ，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有很高的技术性和复杂性。以下讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的某些重要方面。本摘要全文受适用的守则条款、根据守则颁布的财政条例及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致管理美国联邦所得税的规则 发生重大变化。新的法律、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们是否有资格成为房地产投资信托基金的能力、此类资格的美国联邦所得税 后果、或投资于我们的股本或我们的经营合伙企业的S债务证券的美国联邦所得税后果产生重大不利影响，包括本讨论中描述的那些。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的交易 。我们没有，也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证 本讨论中包含的税务考虑不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将予以支持。本摘要不讨论与购买、拥有或处置我们的股本或我们的经营合伙企业S债务，或我们选择作为房地产投资信托基金征税的任何州、地方或非美国 税收后果，或根据任何美国联邦税法(美国联邦所得税法除外)产生的任何税收后果。
请您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税务后果：
| • | 购买、拥有或处置我们的股本或我们的经营合伙企业的S债务 证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果； |
| • | 我们选择作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税；以及 |
| • | 适用税法的潜在变化。 |
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我公司的税务问题
一般信息
我们已选择从截至2010年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税 。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据守则 获得房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，我们不能保证我们已经或将继续以 的方式组织和运营，以符合或保持作为REIT的资格。参见？如果我们未能获得REIT资格，则无法获得潜在的税收后果资格。
Latham&Watkins LLP担任我们的税务顾问，与本招股说明书和我们选择作为REIT征税有关。于本招股说明书日期，Latham&Watkins LLP已向我们提出意见，大意是自截至二零一零年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及运作符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在我们的一名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，本意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文中讨论，包括通过实际经营业绩、资产构成、 分配水平和股票所有权的多样性，其结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩已经或将会满足这些要求。此外，本文中描述的预期美国联邦所得税处理方式可能会随时通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP没有义务在该意见发表日期后更新其意见。
如果我们有资格作为REIT纳税，我们一般不会被要求为目前分配给我们股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了通常因投资C公司而产生的双重征税。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。然而，我们将被要求支付美国联邦所得税如下：
| • | 首先，我们将被要求为任何未分配的REIT应税收入支付定期的美国联邦企业所得税，包括未分配的资本收益。 |
| • | 其次，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求为这些收入支付定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在其他方面符合75%毛收入测试的资格收入，则不适用这项税收。除某些其他要求外，止赎财产通常被定义为我们通过止赎获得的财产，或在该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产。 |
| • | 第三，我们将被要求为任何被禁止的交易的净收入支付100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产(止赎财产除外)的销售或其他应税处置。 |
| • | 第四，如果我们未能达到下面所述的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于某些其他要求， 保持了我们作为REIT的资格 |
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| 如果符合条件，我们将被要求缴纳的税款等于(1)(A)我们未能达到75%毛收入测试的金额和(B)我们未能达到95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数。 |
| • | 第五，如果我们未能满足任何资产测试(除极小的未通过5%或10% 资产测试)，如下所述，由于合理原因而非故意疏忽，但我们仍因特定的补救条款而维持我们的REIT资格，我们将被要求支付等于50,000美元或 美国联邦企业所得税税率乘以导致我们未能通过资产测试的不合格资产所产生的净收入的税款。 |
| • | 第六，如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款 (以下所述的违反总收益测试或某些资产测试的违反除外)，并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。 |
| • | 第七，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少(1)该年度普通收入的85%，(2)该年度资本利得净收入的95%，和(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和。 |
| • | 第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中，我们对该资产的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都是在我们收购该资产的日期确定的，并且我们随后在自我们收购该资产之日起的五年期间内确认了处置该资产的收益。然后，我们通常将被要求为这一收益支付常规的美国联邦企业所得税，其幅度超过(1)该资产的公平市场价值超过(2)我们在该资产中的 调整计税基础，在每种情况下，这两种情况都是自我们获得该资产的日期起确定的。本段所述关于确认收益的结果假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上接受不同的待遇。根据适用的财政部规定，出售我们根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交易所获得的财产的任何收益通常不适用于这项内置利得税。 |
| • | 第九，我们的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括下文所述的应税REIT子公司，通常将被要求为其收入缴纳定期的美国联邦企业所得税。 |
| • | 第十，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的 扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入支付100%的税，如下所述。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而夸大的房地产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常是指我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额超过基于S公平谈判应扣除的金额的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表因向我们或代表我们 提供服务而少报的应税REIT子公司的收入。 |
| • | 第十一，我们可以选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东应 将其在我们未分配资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入，将被视为已为此类收益缴纳了税款，并将被允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额获得 抵免，并将进行调整，以增加股东在我们的股本中的纳税基础。 |
| • | 第十二，如果我们未能遵守要求，每年向持有我们股票至少一定百分比(根据适用的财政部条例)的股东发出信函，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息，而失败不是由于 |
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| 由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被罚款50,000美元。 |
我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税种，包括工资税、州和地方收入、财产税以及对我们的资产和业务征收的其他税。
有时，我们可能在其他国家/地区拥有房产，这可能会对我们在其管辖范围内的业务征税 。在可能的范围内，我们将组织我们的活动，以最大限度地减少我们在美国以外的纳税义务。然而，不能保证我们将能够消除我们在美国以外的纳税义务或将其降低到特定的水平。此外，作为房地产投资信托基金，我们和我们的股东都将很少或根本不会从这些非美国税收产生的外国税收抵免中受益。
成为REIT的资格要求。《守则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或 协会：
| 1. | 由一名或多名受托人或董事管理； |
| 2. | 发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权的； |
| 3. | 如果没有法典第856至860节的规定，这将作为国内公司征税； |
| 4. | 不是《守则》某些条款所指的金融机构或保险公司； |
| 5. | 由100人或以上的人实益拥有的； |
| 6. | 在每个课税年度的后半年度，由五名或以下的个人(包括某些特定实体)实际或以建设性方式拥有的已发行股票的价值不超过50%；以及 |
| 7. | 这符合关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他测试，如下所述。 |
《守则》规定，第(1)至(4)项(含)必须在整个纳税年度内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。第(5)和(6)项条件在 选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度之后才适用。就条件(6)而言，“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托。
我们相信，我们的组织和运营方式已经并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)(包括1)至(7)。此外，我们的章程规定了关于我们股份所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。与我们已发行股本相关的股份所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书中所有权和转让限制标题下的讨论中。然而，这些限制并不能确保我们以前已经满足，也可能不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，则除下一句中规定的情况外，我们作为REIT的 地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部法规中的规则，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。见？？资格不合格。
此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们可能不会保持我们作为REIT的地位。我们已经并将继续使用日历纳税年度。
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合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金附属公司的权益所有权. 如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人(在本讨论中，合伙企业包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，而合伙企业包括此类有限责任公司的成员)，财政部条例规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业资产的比例份额， 但须遵守与下文所述10%资产测试有关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。根据守则第856节的规定，合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括满足毛收入测试和资产测试。因此，我们在运营合伙企业的资产和收入项目中的比例份额，包括我们的运营合伙企业和S在任何合伙企业或其拥有权益的美国联邦所得税方面被忽视的实体的这些项目中的份额，被视为我们的资产和收入项目，以便应用 本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。下面在《我们的经营合伙企业和附属合伙企业及有限责任公司的税务方面》一文中对美国联邦合伙企业所得税规则进行了简要概述。
我们控制着我们的经营合伙企业和附属合伙企业，并打算 以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能采取的行动可能会导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙企业中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格，除非我们有权获得 救济，如下所述。
我们可能不时透过全资附属公司拥有和营运某些物业，而我们打算根据守则将这些物业视为符合资格的房地产投资信托基金附属公司。如果我们拥有S公司100%的已发行股票，并且没有选择将其视为应税房地产投资信托基金子公司，则该公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)将有资格成为我们的合格房地产投资信托基金子公司，如下所述。合资格的房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，在守则下的所有目的(包括所有房地产投资信托基金资格测试)，均视为母公司的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。因此，在适用本讨论中所述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为 我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司不缴纳美国联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司的股票的所有权不会违反证券所有权的限制，如下文资产测试部分所述。
应税房地产投资信托基金附属公司的权益拥有权。我们 间接拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。应税REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为应税REIT 子公司的 公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除与住宿及医疗设施有关的活动外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。 应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为接收该应纳税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票 是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将其从应税房地产投资信托基金子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。A房地产投资信托基金S
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应税房地产投资信托基金子公司的证券所有权不受下文所述的5%或10%资产测试的限制。见？资产测试。除某些例外情况外，纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，一般相当于调整后应税收入的30%。见？年度分配要求。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的应税 REIT子公司扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。
附属房地产投资信托基金的权益所有权。我们拥有并可能 在已选择或将选择根据守则作为REITs征税的实体中获得直接或间接权益(每个实体都是一个附属REIT？)。附属REIT须遵守适用于本公司的各种REIT资格要求和其他 限制。如果附属房地产投资信托基金未能符合资格成为房地产投资信托基金，则(I)该附属房地产投资信托基金将须缴纳美国联邦所得税，以及(Ii)附属房地产投资信托基金未能符合资格 可能会对我们遵守房地产投资信托基金收入及资产审查的能力产生不利影响，从而削弱我们符合房地产投资信托基金资格的能力，除非我们可以利用某些宽免条款。
收入测试
我们必须每年满足两项毛收入要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接从与房地产或房地产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益)，包括房地产租金、其他REITs的股息，在某些情况下，利息或某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或从上述任何组合中获得至少95%的总收入(不包括禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益)。为此目的，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何数额。但是，收到或应计的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息一词之外。
仅当满足以下所有条件时，我们从租户那里获得的租金才有资格 作为房地产租金，以满足上述REIT的总收入要求：
| • | 租金的数额并不完全或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，我们 收到或累计的金额通常不会被排除在房地产租金这一术语之外，仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比，或者如果它是基于租户的净收入，而租户与该物业有关的几乎所有收入都来自转租几乎所有此类物业，如果我们直接赚取该等金额，则转租人支付的租金将符合房地产租金的资格； |
| • | 我们或实际或推定拥有10%或以上股本的实际或推定所有者 都不拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权 投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或租户所有类别股票总价值的10%或以上。然而，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的应税REIT子公司的此类租户那里获得的租金不会因此而被排除在房地产租金的定义之外。应课税房地产投资信托基金附属公司所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与应课税房地产投资信托基金附属公司订立、续期及修订租约时厘定，前提是该等修订增加该等租约项下的应付租金。然而，尽管如此，如果受控应税REIT子公司的租约被修改，并且这种修改导致该受控应税REIT子公司的应付租金增加，则任何此类增加都不符合房地产租金的资格。就本条而言，受控应税 |
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| REIT子公司RST是应税REIT子公司，其中母公司REIT拥有拥有超过50%投票权或超过 此类应税REIT子公司已发行股票总值50%以上的股票。我们目前在媒体和娱乐物业中向应税REIT子公司的子公司租赁空间，并可能不时与一个或多个应税REIT子公司签订额外租赁。如果此类租赁的任何租金不符合上述90%租金例外情况，我们收到的此类租金将不符合毛收入测试的资格; |
| • | 与不动产租赁有关的个人财产租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。如果不满足这一条件，则个人财产租金的一部分将不符合房地产租金的资格。如果与不动产租赁相关的个人财产租金超过租赁收到的总租金的15%，我们可以将该个人财产的一部分转移到应税REIT子公司。有时，我们的一个或多个应税房地产投资信托基金子公司可能在我们的某些物业拥有租赁给租户的个人财产；以及 |
| • | 我们一般不能运营或管理酒店，也不能向租户提供或提供服务，受 1%的限制极小的例外情况，但以下规定除外。然而，我们可以提供通常或习惯上仅与租用空间相关的服务，否则不被视为提供给物业的居住者。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以聘请一家我们没有任何收入的独立承包商为我们的租户提供常规服务，或者聘请一家应税REIT子公司(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。例如，不时地，一个或多个应税REIT子公司可能会在我们的某些物业向我们的租户提供 非常规服务。吾等从应课税房地产投资信托基金附属公司就应课税房地产投资信托基金附属公司S提供非惯常服务而收取的任何款项，将根据75%毛收入标准及95%毛收入标准(除透过支付股息而收到者外)为不符合资格的收入。 |
我们一般不打算，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，如果我们根据税务律师的建议确定失败不会 危及我们作为房地产投资信托基金的税务地位，则我们可能故意不满足其中一些条件。此外，关于个人财产租金的限制，我们一般没有获得对租赁给租户的不动产和个人财产的评估。因此，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。
我们收到的可归因于 物业停车位租金的收入一般将构成毛收入测试中的房地产租金，如果与停车位有关的某些服务是由我们直接或间接或通过应税REIT子公司提供的独立承包商提供的，并且满足某些其他条件。我们相信，我们获得的可归因于停车位的收入将符合这些测试，因此，对于总收入测试而言，将构成房地产的租金。
我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益 ，如在守则中明确确认为套期保值交易，将不会构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将不受75%和95%毛收入测试的限制。套期保值交易，如上所述，通常指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为收购或携带房地产资产而进行的或将进行的借款的利率变化或波动，或(2)与以下项目有关的货币波动
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根据75%或95%毛收入测试的合资格收入或产生该等收入的任何财产，及(B)为对冲先前对冲交易的收入或亏损而进行的新交易 其中先前对冲交易标的的财产或债务已被清偿或处置。如果我们没有恰当地将该等交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则来自该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。
我们在美国以外的几个实体有投资，并可能不时通过应税REIT子公司或其他方式投资于美国以外的其他实体或物业 。这些收购可能会导致我们产生外汇收益或损失。然而，在75%和95%的毛收入测试中，任何可归因于特定项目的合格收入或收益或特定合格资产的外币收益一般不会构成毛收入，因此将被排除在这些测试之外。只要我们的应税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息，我们通常将通过我们在运营合伙企业中的权益获得该等股息或利息收入的可分配份额。此类股息或利息收入将符合95%的毛收入，但不符合75%的毛收入测试 (除非我们的可分配利息份额也符合75%毛收入测试的条件，前提是我们支付的利息是由房地产充分担保的贷款支付的)。
我们将监控来自我们的应税REIT子公司的股息和其他收入的金额，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止此类 违反。
如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得宽免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，我们一般可利用济助条文：
| • | 在我们确定未能达到任何课税年度75%或95%的总收入测试后，我们 按照即将发布的财政部法规，向美国国税局提交了一份附表，列出我们在该课税年度的75%或95%总收入测试的每一个项目；以及 |
| • | 我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽。 |
然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意获得或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能满足总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试不是由于 合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。见下文？？资格不合格。如上文《总则》所述，即使适用这些减免条款，并且我们保留了REIT的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的总收入测试。
禁止交易收入
我们在出售作为库存持有的财产(止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，包括我们在经营中的合伙企业直接或通过其附属合伙企业实现的任何此类收益的份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。这一被禁止的交易收入可能还会对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于所有事实和
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特定交易的相关情况。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们打算使我们的经营合伙企业持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算，也不打算 允许我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司 合伙企业进行的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税不适用于通过 应税REIT子公司出售资产所获得的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。
惩罚税
任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般而言，重新厘定的租金是指因吾等的应税房地产投资信托基金附属公司向我们的任何租户提供任何服务而多报的不动产租金，重新厘定的扣除和超额利息是指由吾等的应税房地产投资信托基金附属公司就支付给吾等的金额扣除的任何金额，而重新厘定的租金是指因向吾等或以吾等的名义提供的服务而少报的应税REIT附属公司的收入 。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。
我们不认为我们已经、也不会受到这种惩罚性税收的影响，尽管我们不时达成的任何租赁或服务安排可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为向我们支付的任何夸大租金、任何超额扣除或我们的应税REIT子公司的任何少报收入支付100%的惩罚性税款。目前，我们的应税REIT子公司的某些子公司为我们的某些租户提供服务并向我们支付租金，我们可能会不时与我们的应税REIT子公司签订额外的租约，这些子公司也为我们的 租户提供服务。我们相信我们已经并打算在未来按S公平税率厘定就该等服务向我们的应税房地产投资信托基金附属公司支付的任何费用，以及我们的应税房地产投资信托基金附属公司向我们支付的任何租金，尽管所支付的金额 可能不符合上文提及的避险条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为向我们支付的任何夸大租金、任何超额扣除或我们的应税REIT子公司的任何少报收入支付100%的惩罚性税款。
资产测试
在我们纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券代表。就本测试而言，“房地产资产”一词一般指不动产(包括不动产的权益和不动产的按揭权益，或在有限的范围内包括不动产和个人财产的按揭权益)、其他REITs的股份(或可转让的实益权益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少为 五年(但仅限于自REIT收到此类收益之日起的一年内)、公开发售的REITs的债务工具。与租赁房地产有关的个人财产，其个人财产的租金不超过根据该租赁收到的总租金的15%。
其次，我们总资产价值的25%可由证券(包括应税房地产投资信托基金子公司的证券)代表，但75%资产测试中可包括的证券除外。
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第三，在25%的资产类别中，除对其他 房地产投资信托基金、我们的合格房地产投资信托基金子公司和应税房地产投资信托基金子公司的某些投资外，任何一家发行人S证券的价值不得超过我们总资产的5%，我们持有的任何一家发行人已发行的 证券的总投票权或价值不得超过10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足直接债务安全港的证券、由合伙企业发行的证券 如果它是房地产投资信托基金，它本身就会满足75%的收入测试，对个人或房地产的任何贷款，任何从房地产支付租金的义务，以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅出于10%价值测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此不包括守则中描述的某些证券 。我们可能不时持有发行人的证券(包括债务证券)，但这些发行人不符合REIT、合格REIT附属公司或应税REIT附属公司的资格。我们打算，我们对任何此类证券的所有权将 以一种允许我们遵守上述资产测试的方式构建。
第四，我们总资产价值的不超过20%(如果从2018年1月1日之前的纳税年度开始，则为25%)可由一家或多家应纳税房地产投资信托基金子公司的证券代表。我们的经营合伙企业拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的应税REIT子公司，我们将不受5%的资产审查、10%的投票权限制或10%的价值限制，因为我们拥有这些公司的证券。我们相信，我们的应税房地产投资信托基金子公司的合计价值没有超过，未来也不会超过我们总资产价值的20% (2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会 不同意我们对价值的确定。
第五，我们总资产价值的25%可由公开发售的REITs的债务工具代表，条件是这些债务工具不会是房地产资产，除非如上所述将公开发售的REITs的债务工具包括在房地产资产的含义中(例如，由 公开发售的REITs发行的债务工具，该债务工具不是以房地产抵押担保的)。
资产测试必须在我们(直接或通过任何合伙企业或合格REIT子公司)在适用发行人获得证券的 纳税年度的每个日历季度结束时完成，也必须在我们增加对该发行人的证券所有权的每个日历季度结束时完成 (包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加)。例如，由于我们对经营合伙企业的出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们对每个发行人的证券的间接所有权将增加。此外，在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在下一季度末未能满足资产测试 而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内购买了证券或其他财产(包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加)而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决这一问题。我们相信，我们已经并打算保持对我们资产价值的充分记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们 未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。
如果我们在30天治愈期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总价值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部规定的发布时间段内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试。对于由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试的情况，即5%和
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10%资产测试，超过极小的在上述例外情况下，我们可以避免在30天治疗期后取消作为REIT的资格，方法包括：(I)处置足够的不合格资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内，或(B)财政部法规规定的发布时间段内，满足资产测试，(Ii)缴纳的税款等于(A)50,000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合条件的资产产生的净收入，以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。
尽管我们相信我们已满足上述资产 测试，并计划采取措施确保我们满足任何需要进行重新测试的季度的测试，但不能保证我们将永远成功，或不会要求我们的经营合伙企业减少我们在发行人(包括应税房地产投资信托基金子公司)的整体权益。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将 不再具有REIT的资格。
年度分配要求
为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求每年向我们的股东分配股息，但资本利得股息的金额至少等于：
| • | 房地产投资信托基金应纳税所得额的90%；以及 |
| • | 90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去 |
| • | 某些项目的非现金收入之和超过我们 REIT应纳税所得额的5%。 |
为此，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑已支付的股息扣减和我们的净资本利得。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的类似交易的收入。
此外，我们的房地产投资信托基金的应纳税所得额将从我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益中减去我们需要支付的任何税款，在该交易中，我们的资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值，在每种情况下，都是从我们收购该资产的日期起确定的，在我们收购该资产后的五年内，如上所述，在一般情况下。
除以下规定外，纳税人S扣除的业务利息支出净额一般以其应纳税所得额的30%为限，并对某些收入、收益、扣除或亏损项目进行了调整。由于这一限制而不允许的任何商业利息扣除可以结转到未来的纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特殊规则。如果我们或我们的任何 附属合伙企业(包括我们的经营合伙企业)受到这一利息支出限制，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用 此利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信，我们或我们的任何附属合伙企业受此利息费用限制 将有资格做出此选择。如果作出这一选择，尽管我们或该附属合伙企业(如适用)将不受上述利息支出限制，但折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。
我们通常必须在与上述分配相关的纳税年度内支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并在申报之后的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付，则该分派将被视为在该纳税年度支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。这个 是这样的，尽管
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根据90%的分配要求，这些分配与上一年相关。为了考虑我们的分配要求，除以下规定的情况外，分配的金额不得优惠。即，接受分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有股东一视同仁，除根据其股息权作为一个类别外，任何类别的股票都不得被视为 。这一优惠股息限制将不适用于我们作出的分配，前提是我们有资格成为公开发售的REIT。我们相信我们是，并预计我们将继续 成为公开发售的REIT。然而，我们可能不时拥有的附属REITs可能不会公开发售。
如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或分配我们调整后的REIT应纳税所得额的至少90%，但不到100%，我们将被要求为未分配的金额支付常规的美国联邦企业所得税。我们相信，我们 已经并打算继续进行及时的分销，足以满足这些年度分销要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们的经营合伙企业的合伙协议 授权我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。
我们预计我们的REIT应税收入将少于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上文所述的分销要求 。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入 资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。
在某些情况下，我们可以通过在以后一年向股东支付不足的股息 来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税，并缴纳下文所述的4% 消费税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。虽然就我们的 房地产投资信托基金分配要求而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。
此外，如果子公司REIT已支付的股息被视为优先股息，而不是将股息视为不计入满足90%分派要求，如果美国国税局确定此类失败是(或属于)疏忽或合理原因造成的，而不是由于故意疏忽，则美国国税局可能会提供补救措施来纠正此类失败。
此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少该年度普通收入的85%、该年度资本利得净收入的95%和以前期间的任何未分配应税收入的总和。 任何一年美国联邦公司所得税征收的任何普通收入和净资本收益，都被视为在该年度分配的金额，用于计算此消费税。
就上述90%的分派要求和消费税而言，在课税年度最后三个月申报的股息，如在该期间的指定日期向登记在册的股东支付，并在下一年1月支付，将被视为由我们支付，并于申报当年的12月31日由我们的股东收到。
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同类交易
我们可以在交易中处置并非主要为出售而持有的房地产，这些交易旨在符合《守则》规定的同类交易的资格。此类交易 旨在为美国联邦所得税目的导致收益延期。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100% 禁止的交易税或亏损股息，具体取决于特定交易的事实和情况。
税收 与收购相关的继承负债和属性
我们或我们的运营合作伙伴可能会不时收购其他 公司或实体，并且在此类收购中，我们可能会继承此类实体的历史税务属性和负债。例如，如果我们收购了一家C公司，并随后在收购后五年内处置了其资产 ，则我们可能需要缴纳上述《税务总局通则》中所述的固有利得税。”此外，为了获得REIT资格，在任何应税年度结束时，我们不得 在非REIT年度累积任何收益和利润。因此，如果我们收购C公司，我们必须在我们收购该公司的应税年度结束之前分配该公司在收购前积累的收入和利润 。’我们还可能被要求向被收购实体支付未缴税款，即使此类负债是在我们收购该实体之前产生的。’
此外，我们或我们的一家子公司可能会不时通过合并或收购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其任何纳税年度未能符合 REIT的资格，则该REIT将负责(我们或我们的子公司，如果适用，因为合并或收购中的幸存公司将有义务支付)在该纳税年度其应纳税的 收入的常规美国联邦企业所得税。此外，如果该REIT在合并或收购时是一家C型公司，则一般适用前款所述的税收后果。如果该等房地产投资信托基金在其任何应课税年度的任何 年度未能符合房地产投资信托基金资格，但在该等合并或收购时符合房地产投资信托基金资格，而吾等在一项交易中收购该等房地产投资信托基金S资产，而在该交易中我们对该等房地产投资信托基金的资产的我们的全部或部分计税基准是参考该等资产中的 该等房地产投资信托基金S的课税基准而厘定的，则除若干例外情况外，我们一般会就上述该等房地产投资信托基金的每项资产的固有收益在其后五年的应税交易中处置该资产 ，并将其重新确认为房地产投资信托基金，但若干例外情况除外。此外，即使该REIT在所有相关时间都符合REIT的资格，我们也同样要为此类REIT的其他未缴税款(如果有)承担责任(例如，如上文第2节中所述，对被视为禁止交易的任何销售收益征收100%的税)。
此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产所产生的收入。因此，我们从这些公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会对我们作为房地产投资信托基金的税务地位产生影响。
未能获得资格
如果我们发现违反了守则的规定，导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些特定的补救条款 。除了违反总收益测试和资产测试(上述补救规定)的情况外，如果违反规定是由于合理原因而非故意疏忽，这些补救规定 一般对每一次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失REIT地位。如果我们在任何课税年度未能满足作为房地产投资信托基金的纳税要求，并且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入支付常规的 美国联邦公司所得税，包括任何适用的替代最低税。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不能扣除对股东的分配。因此，我们预计， 我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。另外，如果我们
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如果不符合REIT的资格，我们将不会被要求向股东分配任何金额，所有向股东分配的股息将按我们当前和累计收益和利润的 范围作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣除。此外，包括个人在内的非公司股东 可能有资格享受合格股息收入的优惠税率。在2026年1月1日之前的纳税年度内，非公司股东(包括个人)通常可以从REIT扣除高达20%的股息，资本收益和被视为合格股息收入的股息除外，以确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，受某些 持有期要求和其他限制的限制。如果我们不符合REIT的资格，该等股东不得就我们支付的股息申索这项扣减。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格在失去资格的下一年的四个纳税年度选择被视为房地产投资信托基金。我们不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定济助。
我们的经营合伙企业以及附属合伙企业和有限责任公司的税务问题
将军。我们的所有投资都是通过我们的经营伙伴关系间接持有的。此外，我们的经营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些企业一直并将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。一般而言，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或被忽略的实体是直通实体，不需要缴纳美国联邦所得税。相反，这种合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无论他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的份额，以便进行各种毛收入测试、计算我们的REIT应纳税所得额和REIT分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的经营合伙企业持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业资产中的份额。在合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司的权益的所有权方面，请参阅《我们公司的一般税法》。就美国联邦所得税而言，被忽视的实体不被视为单独的实体，而被忽视实体的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为其母公司的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，而该母公司并不是准则下的被忽视实体(例如，我们的经营合伙企业)，包括所有REIT 资格测试。
实体分类。我们在经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的地位。例如，如果一个实体是公开交易的合伙企业，并且满足某些其他要求，则在美国联邦所得税方面，该实体本来会被视为合伙企业，但仍可能作为公司纳税。如果合伙企业的权益在成熟的证券市场交易，或在二级市场或相当于二级市场的市场上随时可交易，则合伙企业将被视为 公开交易的合伙企业，符合适用的财政部法规的含义。我们 预计我们的经营合伙企业或任何子公司合伙企业将被视为上市合伙企业，作为一家公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入缴纳 实体级别的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。参见资产测试和收入测试。这反过来可能会阻止我们获得REIT的资格。有关我们未能达到这些测试的影响的讨论，请参阅？未能获得资格？此外，我们的 运营合伙企业或被视为合伙企业或被忽视实体的子公司的税务状态发生变化，可能会被视为应税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。我们相信，对于美国联邦所得税而言，我们的经营合伙企业 及其子公司合伙企业和有限责任公司一直并将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。
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收入、收益、损失和扣除的分配。经营合伙协议一般规定，根据A系列优先股和C系列优先股的应计优先回报，将首先向这些单位的持有者分配净收入。只要我们发行一类新的优先股，我们 预计将把发行所得的净收益贡献给经营合伙企业，以换取一类新的优先股，这类优先股将有权根据其条款获得净收益分配。任何剩余的净收入将 分配给共同单位的持有者，但须对长期投资方案单位和业绩单位进行某些特别分配。对共有单位持有人的分配一般将按比例分配给所有持有此类单位的人。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《准则》第704(B)节的要求及其下的财政部条例，则受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业和任何被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和应纳税损失的分配应符合《准则》第704(B)节及其下的《财政部条例》的要求。
与物业有关的税项分配。根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目 的分配方式必须使缴款合伙人从出资时与该财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时出资财产的公平市价或账面价值与调整后的税基之间的差额(该差额称为账面税额差额)，并不时进行调整。这些拨款仅用于美国联邦所得税 ，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。
我们的经营合伙企业可能会不时获得财产权益，以换取我们经营合伙企业的权益。在这种情况下，这些财产权益的计税基础一般将延续到我们的经营合伙企业，尽管它们的账簿不同 (即公平市场)价值。合伙协议要求按照《守则》第704(C)条的规定对这些财产进行收益和损失分配。根据《守则》第704(C)节发布的财务条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。根据我们就任何特定出资所选择的方法， 在我们的经营合伙企业手中的物业中，每项出资权益的结转基础(1)可能会导致我们在税收方面获得的折旧扣减额低于分配给我们的折旧扣除额，如果 任何出资财产的纳税基础等于其在出资时各自的公平市场价值，以及(2)如果出售此类出资权益或超过分配给我们的经济或账面收入的财产，可能会导致我们分配应税收益。对我们运营伙伴关系中的其他合作伙伴也有相应的好处。上文第(2)款所述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超出现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。见《我公司税务条例》《房地产投资信托基金资格的一般要求》和《年度分配要求》。
我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产 最初的计税基础将等于其公平市场价值，且守则第704(C)节一般不适用。
合伙企业审计规则。根据美国现行联邦所得税法，除某些例外情况外，对合伙企业(及其任何合伙人S的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整通常是在合伙企业层面确定的，并评估和收取由此产生的税收、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括我们的经营合伙企业，被要求支付额外的税、利息和
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由于审计调整而产生的罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担 即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。
敦促投资者就这些规则及其对他们在我们的股本投资中的潜在影响咨询他们的税务顾问。
美国联邦所得税对我们股本和经营合伙企业债务证券持有者的重大影响
以下讨论汇总了购买、拥有和处置我们的股本或我们的经营合伙企业S债务证券对您产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于持有我们的股本或我们的经营合伙企业？S债务证券作为资本资产的持有人 第1221节(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有人S的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税额。此外，除特别注明的情况外，它不涉及受特别规则约束的与持有人相关的后果，包括但不限于：
| • | 美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民； |
| • | 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)； |
| • | 持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分； |
| • | 银行、保险公司和其他金融机构； |
| • | 房地产投资信托基金或受监管的投资公司； |
| • | 证券经纪、交易商、交易商； |
| • | 受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ； |
| • | S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)的纳税目的。 |
| • | 免税组织或政府组织； |
| • | 因适用财务报表中考虑到与我们的 股本或我们的经营合伙企业的债务证券有关的任何总收入项目而受特殊税务会计规则约束的人员；’ |
| • | 根据守则的推定出售条款，被视为出售我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的人； |
| • | 符合税务条件的退休计划；以及 |
| • | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的股本的人员 。 |
本讨论仅供参考，并不打算作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们的股本或我们的经营合伙企业S产生的债务证券、根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
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就本讨论而言，美国持有人是我们的股本或我们的经营合伙企业S债务证券(视情况适用)的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该债务证券被视为或被视为：
| • | 是美国公民或居民的个人； |
| • | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司； |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人(《守则》第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。 |
在本讨论中，非美国持有人是指我们的股本或我们的经营合伙企业(如适用)的S债务证券的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的股本或我们的经营合伙企业S的债务证券(视适用情况而定)，合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们股本的合伙企业或我们的经营合伙企业 S债务证券(视情况而定)，以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。
我国股本的应税美国持有者的征税
分布一般。我们当前或累计收益和利润的分配将被视为股息，除资本利得股息和之前缴纳公司税的某些金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有人将作为普通收入纳税。请参阅下面的税率。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在公司的美国持有人的情况下获得股息扣除，或者，除非在下面的税率 中所述的范围外，适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率。为了确定对我们股本持有人的分配是从我们当前或累计的收益和利润中分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，如果有的话，然后分配给我们的已发行普通股。
如果我们在股本上进行的分配超过了我们当前和累计的收益以及可分配给该股票的利润，则这些 分配将首先被视为美国股东对该股票的免税资本返还，以美国股东S调整后的此类股票的计税基础为限。这一待遇将使美国 持有者S调整后的此类股票的计税基础减少该金额，但不会低于零。超过我们当前和累计收益和利润的分派，以及超过美国股东S调整后的股票计税基准的分派，将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，以及在这些月份的任何一个指定日期应支付给登记持有人的股息，将被视为由我们支付并在该年12月31日由持有人收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者不得在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。
收到应税股票分配的美国持有者， 包括部分以我们的股本支付和部分以现金支付的分配，将被要求包括分配的全部金额(即现金和股票部分)作为对 美国联邦所得税目的的当期和累计收益和利润的股息(有限的例外情况除外)，如上所述。任何分配的数量
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在我们的股本中支付的金额通常等于本应收到的现金金额，而不是股本。根据美国持有者的情况， 分发的税款可能超过以现金形式收到的分发金额，在这种情况下，该美国持有者必须使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者出售其因应税股票分配而获得的股本 以缴纳此税，且该出售的收益少于与分配的股票部分相关的收益所需包含的金额，则该美国持有者可能会因股票销售而蒙受资本损失，而该损失不能用于抵销此类收入。根据此类分配获得股本的美国持有者，其股本的计税基础通常等于可收到的现金金额，而不是上述的股本，并且持有此类股本的期限从分配付款日期的次日开始。
资本利得股息。我们适当指定为资本利得股息的股息通常将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益 向我们的应税美国持有人征税，条件是该收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，并且不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括被视为在本年度支付的次年支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何 部分指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本公司所有类别股本持有人在 年度支付或提供的资本利得股息总额的一部分分配给我们每一类股本持有人，比例取决于为美国联邦所得税目的确定的我们为 年度向每一类股本持有人支付或提供的股息总额与为美国联邦所得税目的确定的股息总额的比例。支付或提供给持有本年度所有类别股本的人士。此外，除非法律另有要求，否则我们将根据资本利得金额的分配，对将包括在我们股东的长期资本收益中的任何未分配的长期资本收益进行类似的 分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益作为资本利得股息分配给我们的股东，则会产生资本利得金额。
保留资本净收益。我们 可以选择保留全部或部分净资本收益，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国持有者通常将：
| • | 在计算其在纳税年度最后一天的纳税年度的美国联邦所得税申报单中计算其长期资本收益时，包括其在我们未分配资本收益中按比例分配的份额，但受可包括金额的某些限制； |
| • | 被视为支付了对美国持有人的收入中包括的指定金额征收的资本利得税中作为长期资本利得的其份额； |
| • | 接受抵免或退还被视为由其缴纳的税款； |
| • | 在调整后的股本计税基础上增加可计入收益数额与被视为已缴纳的税款之间的差额；以及 |
| • | 如果美国持有者是一家公司，则根据美国国税局将颁布的财政部规定，对其留存资本利得适当调整其收益和利润。 |
被动活动损失和投资 利息限制。我们作出的分配以及美国持有者出售或交换我们的股本所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能将任何被动损失应用于此收入或收益。美国持有者一般可以选择将资本利得股息、从处置我们的股本中获得的资本利得和被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，如下面的税率所述，以计算投资利息限额，但在这种情况下，持有者将按普通税率征税。
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此类金额的所得税税率。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般将被视为投资收益，以计算 投资利息限额。
我国资本存量的处置。除下述应课税美国持有本公司股本或回购股票的持有者的税项外，如果美国持有者出售或处置本公司股本的股份，其将为美国联邦所得税目的确认收益或亏损，其金额等于从出售或其他处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及持有者根据S调整后的股份计税基准。除以下规定外，如果持有者持有此类股本超过一年，则此损益将为长期资本损益。但是，如果美国持有者在出售或以其他方式处置其持有不超过六个月的股本时确认亏损，在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有者收到我们要求视为长期资本利得的分配。资本损失的扣除是有限制的。
由我们赎回或回购。根据本守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为 分派(并应作为股息征税，其范围与我们的当前和累积收益及利润如上所述一般情况下的分配一样)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节所述的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：
| • | 与美国持有者相比，这是非常不成比例的； |
| • | 导致完全赎回美国持有者在美国的股票权益；或 |
| • | 本质上并不等同于对美国持有者的股息； |
所有这些都符合《守则》第302(B)节的含义。
在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于《守则》中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的我们的股本股份，包括我们在我们的普通股和其他股权，以及美国股东实际拥有的我们股本的股份。由于关于美国持有人是否符合《守则》第302(B)节的任何替代测试是否符合 的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国持有人咨询他们的税务顾问以确定此类税收待遇。
如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配，分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。美国股东S在赎回或回购的股份中调整后的纳税基础一般将转移给股东S，我们的股本中的剩余股份 如果有的话。如果美国持有者不拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全失去。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
如果赎回或回购我们股本的股份 不被视为分配，则它将被视为应税出售或交换，其方式如第2条中所述的处置我们的股本。
税率。对于非公司纳税人，(1)长期资本利得，包括 某些资本利得股息，最高税率通常为20%(尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和 (2)符合条件的股息收入一般为20%。一般来说，房地产投资信托基金应支付的股息不是
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符合资格的股息收入有资格享受降低税率，但符合某些持有期要求且房地产投资信托基金的股息可归因于 从应纳税公司(如其应纳税房地产投资信托基金子公司)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配了其在上一个应纳税年度保留并纳税的应纳税收入)。只有在REIT适当地将资本利得股息指定为资本利得股息的范围内，资本利得股息才有资格获得上述利率。作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外，在2026年1月1日之前的纳税年度内，非法人美国持有人，包括个人，通常可以从房地产投资信托基金扣除高达20%的股息，资本利得和被视为合格股息收入的股息除外，以确定其美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。
对我们股本的免税持有者征税
我们的股息收入和出售我们股本的股份所产生的收益一般不应是与免税持有人无关的企业应纳税所得 (UBTI)，但如下所述除外。然而，只要免税持有人将其股票作为《守则》意义上的债务融资财产持有，这一收入或收益将是UBTI。一般来说，债务融资财产是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。
对于作为俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金的免税持有人，根据《守则》第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免除美国联邦所得税，投资我们股票的收入将 构成UBTI，除非该组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或保留的金额，以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应就这些拨备和准备金要求 咨询他们的税务顾问。
然而，尽管有上述规定，对于某些持有REIT权益价值超过10%的信托来说，养老金持有的REIT支付的股息的一部分可能被视为UBTI。如果一个REIT能够在不依赖于某些信托的透视例外的情况下满足不完全持有的要求，或者如果这样的REIT不是主要由合格信托持有的，那么它就不是养老金持有的REIT。由于我们章程中对所有权和股票转让的限制，我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有人。然而，由于我们的普通股是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，我们不能保证这种情况将一直存在。
对持有我国股本的非美国持有者征税
以下讨论涉及对非美国持有者购买、拥有和处置我们的股本征税的美国联邦收入的规则。这些规则非常复杂，本文仅对这些规则进行简要总结。 因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及与非美国持有者的特定情况相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对我们股本股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。
分布一般。分配(包括任何应税股票分配)既不能归因于我们 出售或交换美国不动产权益(USRPI)的收益，也不能被我们指定为资本利得股息(以下描述除外)，只要这些股息是从我们当前或 累积的收益和利润中产生的，就将被视为普通收入的股息。此类分配通常将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%或由
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适用的所得税条约，除非分配被视为与非美国贸易或企业持有人在美国境内的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于此类红利的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金的股息。必须满足某些认证和披露要求，非美国 持有者才能根据有效关联收入豁免免除扣缴。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按常规税率按净额缴纳美国联邦 所得税，与支付给美国持有者的股息缴纳美国联邦所得税的方式相同。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。
除以下另有规定外，我们预计将按30%的税率预扣向非美国持有者的任何分配的美国联邦所得税，除非：
| 1. | 适用较低的条约费率，并且非美国持有者提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明是否有资格享受降低的条约税率；或 |
| 2. | 非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。 |
超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会对非美国股东征税，只要此类分配不超过持有人S股本的调整税基，而是会减少此类股票的调整税基。若该等分派超出该等股本的非美国持有人S经调整的课税基准，则一般会因出售或交换该等股本而产生收益，其税务处理如下 。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或 累计收益和利润中进行的分配。然而，如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，扣留的金额可能会退还，前提是满足某些条件。
可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得、股息和分配。分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有人，除因处置USRPI产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：
| 1. | 对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将就此类收益受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分支机构利润税。如上所述；或 |
| 2. | 非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。 |
根据外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致非美国持有者被视为确认此类收益，如
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与美国贸易或企业有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的正常税率征税， 受任何适用的替代最低税和非居民外籍个人特殊替代最低税的限制。我们还将被要求扣留并向美国国税局汇款21%的分配给非美国持有者，这些分配可归因于我们从销售或交换USRPI中获得的收益。受FIRPTA约束的分配还可能由 非美国公司持有人缴纳30%的分支机构利润税。预扣的金额可抵扣非美国持有人S的美国联邦所得税义务。但是，如果非美国持有者在截至分销日期 的一年期间内的任何时间持有的此类股票的持有量不超过10%，则任何分销不受FIRPTA的约束，因此不受上述21%的美国预扣税的约束。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上文关于普通股息的方式予以扣缴。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者 并非也是合格股东，实际或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对某些合格外国养老基金或实体的分配不受FIRPTA的限制，这些基金或实体的所有权益都由此类合格外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
保留资本净收益。尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们在股本方面指定为留存净资本利得的金额应被视为针对非美国持有人的实际资本利得股息分配。在此方法下，非美国 持有人可以抵扣其美国联邦所得税责任，抵销我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，但退款的范围为他们在我们支付的此类税款中的比例份额 超过他们实际的美国联邦所得税债务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国持有者应就此类留存资本利得的征税问题咨询他们的税务顾问。
出售我们的股本。除以下《我们赎回或回购》项下所述外，非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们的股本实现的收益一般不需要缴纳美国联邦 所得税，除非该等股本构成USRPI。一般来说，组成美国不动产控股公司的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而，只要我们是国内控制的合格投资实体，我们的股本就不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括在 五年测试期内任何时候都由非美国人直接或间接持有其股票价值低于50%的REIT，符合某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否是国内控制的合格投资实体，？在任何适用时间持有定期交易的某类股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际 知道该人不是美国人。拟议的财政部条例如果最终敲定，将为确定房地产投资信托基金是否为国内控制的合格投资实体提供额外指导，并澄清除其他事项外，非美国人(前述被视为美国人的人除外)的所有权将通过审查直通实体和某些美国公司来确定。我们相信，但不能保证，我们是国内控制的合格投资实体。因为我们的普通股是公开交易的(我们预计，将继续)，所以不能保证 我们将继续是国内控制的合格投资实体。
即使在非美国持有者出售我们的股本时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格，非美国持有者从出售或其他应税处置中获得的收益，也不会根据FIRPTA作为出售USRPI缴纳美国联邦所得税，条件是：
| 1. | 此类股票在纽约证券交易所等成熟的证券市场上定期交易，如适用的财政部法规所界定的那样；以及 |
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| 2. | 在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有人S持有期的较短五年期间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有此类股票的10%或更少。 |
此外，合格股东对我们的股本的处置不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者 并非也是合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，某些合格的外国养老基金或实体处置我们的股本由这些合格的外国养老基金持有的所有 的权益都不受FIRPTA的约束。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
尽管如上所述，出售、交换或以其他方式处置不受FIRPTA约束的我们的股本的收益将向非美国持有者征税，条件是：(A)对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内进行贸易或 业务的有效联系(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类收益的永久机构)，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能 还须就此类获得者缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整，或(B)非美国持有者是非美国居民，在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对非美国持有人S的资本利得(或适用所得税条约规定的较低税率)征收30%的税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人(1)在分配除息日期之前的30天内处置了此类股票，并且如果没有处置，该股票的任何部分都将被视为出售或交换USRPI的收益，并且(2)收购、签订合同或期权以获得或被视为收购，则非美国持有人可能被视为从出售或交换USRPI中获得了收益。在第(1)款所述30天期限的第一天开始的61天期间内持有该股票的其他股票，除非 此类股票定期交易，且非美国持有者在第(1)款所述分配日期结束的一年期间 内的任何时间持有此类股票的比例均不超过10%。
如果我们的股本出售、交换或其他应税处置的收益 需要根据FIRPTA纳税，则非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有人相同的 方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税(对于非居民外国人，受任何适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束)。此外，如果出售、交换或其他应税处置我们的资本 股票要根据FIRPTA征税，并且如果我们的资本股票的适用类别的股票不是在成熟的证券市场定期交易的，则此类资本股票的购买者通常将被要求 扣缴并汇给美国国税局购买价格的15%。
由我们赎回或回购。根据守则第302节的规定，赎回或回购本公司股本的股份将被视为分配(并按本公司当前和累积的收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。？请参阅我们对持有我们股本的美国应税持有人的征税/赎回或回购。符合条件的 股东及其所有者可能受到不同规则的约束，并应就这些规则的应用咨询其税务顾问。如果股票的赎回或回购被视为分派，分派的金额将根据收到的现金金额和任何财产的公平市场价值来衡量。参见上文？我们股本的非美国持有者的税收？分配一般？如果赎回或回购
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股票不被视为分配，它将被视为应税出售或交换，按上述方式在出售我们的股本中进行。
对经营合伙企业债务证券持有人的征税
以下摘要描述了购买、拥有和处置由我们的 运营合伙企业发行的债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论假设债务证券的发行将低于美国联邦所得税目的原始发行折扣的法定最低金额。此外，本讨论仅限于以《守则》第1273条所指的原始发行价和原始发行价购买以现金购买债务证券的人(即，大量债务证券以现金出售给公众的第一价格)。
美国持有者
支付 利息。根据S的美国联邦所得税会计方法，债务证券的利息通常应在收到或应计该利息时作为普通收入向美国持有人纳税。
出售或其他应课税处置。美国持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失。该等损益的金额一般等于按公平市价估值的现金或其他财产债务抵押所收到的金额(减去任何应计但未付利息的金额(减去任何应计但未付利息的金额，该等利息将按以前未计入收入的范围作为利息课税)与美国持有人S在债务证券中的经调整计税基准之间的差额。美国持有人S在债务证券中的调整计税基础 通常将等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
非美国持有者
利息的支付。支付给非美国持有人的债务担保利息，如果与非美国持有人S在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，则一般不缴纳美国联邦所得税或扣缴，条件是：
| • | 非美国持有者实际或建设性地不拥有我们经营合伙企业10%或更多的资本或利润； |
| • | 非美国股东不是通过实际或推定股权与我们的经营伙伴关系相关的受控外国公司；以及 |
| • | (1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的一份声明中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)在交易或业务的正常过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券结算组织、银行或其他金融机构，向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人处收到该持有人不是美国公民的声明，并向适用的扣缴义务人提供该声明的副本；或(3)非美国持有者直接通过合格的中介机构持有其债务证券(在适用的财政部法规的含义范围内)，并满足某些条件。 |
如果非美国持有者不满足上述要求，该非美国持有者将被征收30%的预扣税，但可因以下原因而减少或免除此类利息的预扣
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适用的税收条约。要申请这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约，申请减免预扣税。
如果支付给非美国持有者的利息实际上与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持 可归因于该利息的永久机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明为债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税 ，因为它实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关。
任何这种有效关联的利益通常都将按正常税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对有效关联权益缴纳分支机构利得税， 根据某些项目进行调整。
在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证明，并且必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但根据适用所得税条约有资格享受减税的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有 福利的权利。
出售或其他应课税处置。非美国持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券时获得的任何收益，将不缴纳美国联邦所得税(此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能受制于上文《经营伙伴关系S债务证券持有人的征税》中讨论的规则)，除非：
| • | 收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于该机构)；或 |
| • | 非美国持有人是指在该课税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。 |
在 上述第一个要点中描述的收益通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税 按某些项目调整后的有效关联收益缴纳利得税。
以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售债务证券或其他应税处置所获得的收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)， 前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
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信息报告和备份扣缴
美国持有者。当美国持有人收到我们的股本或我们的经营合伙企业S的债务证券的付款，或出售或以其他方式处置此类股票或债务证券的收益(包括债务证券的赎回或报废)时，该持有人可能需要进行信息报告和备用预扣。
某些美国持有者免收备用预扣，包括公司和某些免税组织。 如果美国持有者没有在其他方面获得豁免，则该持有者将受到备用预扣的约束，并且：
| 1. | 未提供纳税人身份识别号码的，个人通常为其社会保障号码； |
| 2. | 纳税人提供的识别号码不正确的； |
| 3. | 美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付；或 |
| 4. | 持有者在伪证的处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有者持有者需要进行备用扣缴。 |
备份预扣税 不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有人S美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。
非美国持有者。支付我们股本的股息或我们经营合伙企业的利息S[br}债务证券一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款，支付给非美国持有人的S经营合伙企业的股本或利息的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的此类股票或债务证券的销售收益或 其他应税处置(包括债务证券的报废或赎回)通常不会受到备用扣缴或 信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人获得了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免。 通过非美国经纪商的非美国办事处处置此类股票或债务证券的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。
根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免非美国持有人S美国联邦所得税义务。
非劳动所得的医疗保险缴费税
作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，除其他事项外，还需要为股票股息、债务债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务债务获得的资本收益支付3.8%的额外税款，但受某些限制的限制。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们对我们的股本或经营合伙企业S债务证券的所有权和处置的影响(如果有)。
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向外国账户支付款项的额外预扣税
对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))征收预扣税。具体地说，对于我们的股本股息、我们的经营合伙企业S债务证券的利息，或者(符合下文讨论的拟议的财政部条例)出售或以其他方式处置我们的股本或我们的经营合伙企业S债务证券的毛收入，在每种情况下都可以向外国金融机构或非金融外国实体支付30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其在美国没有任何实体所有者(如《守则》所定义)，或提供有关每个美国实体所有者的身份信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体 以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，要求财政部承诺确认某些特定的美国人或美国拥有的外国实体(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些 信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣留30%。位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国达成了管理FATCA的政府间协议，则可能受到不同规则的约束。
根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付我们股本的股息或我们经营合伙企业S债务证券的利息。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以 依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。由于我们在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，因此对于这些 预扣规则，我们可能会将整个分配视为股息。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们对我们的股本或我们的经营合伙企业S债务证券的投资是否可能适用FATCA规定的预扣。
其他税收 后果
州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应 咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金的税务处理以及对我们的股本或经营合伙企业债务证券的投资的影响 。
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环球证券
图书录入、交付和表格
除非我们 在任何适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一份或多份全球票据或全球证券（或统称为全球证券）代表。 全球证券将存放于或代表纽约州纽约州存托信托公司（作为存托人）或DTC，并以Cede & Co.的名义注册，DT的提名人。除非在下文所述的有限情况下将其交换为 证明证券的个人证书，否则全球证券不得整体转让，除非由托管人转让给其代理人或由代理人转让给托管人，或由托管人或 其代理人转让给继任托管人或继任托管人的代理人。
DTC向我们提供的意见是：
| • | 根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司； |
| • | ？《纽约银行法》所指的银行组织； |
| • | 联邦储备系统的成员； |
| • | ？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及 |
| • | ？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。 |
DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账簿分录变化，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(简称DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。 其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，无论是直接还是间接。适用于DTC 及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记入的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。
为方便后续转让，所有直接参与者存入德意志交易所的全球证券将以德意志交易所S合伙公司的名义登记，或按德意志交易所授权代表的要求以其他名义登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的受益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。存托凭证S的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。
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只要证券是记账式的，您就只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施 收到付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付关于证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。
直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者和间接参与者以及间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。
兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于某一特定系列的全部证券，债券发行公司S的做法是通过 抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。
只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管机构或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，除非适用证券的说明或适用招股说明书附录另有规定，否则我们可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天指定的适用受托人或其他指定方的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定方对较短的期限满意。
证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。德勤S的做法是，直接参与者在德勤S收到我们的资金和相应的详细信息后，根据德勤记录上显示的他们各自的持有量 ，记入直接参与者的账户中。参与者向实益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道的名义为客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任，支付给直接参与者的付款是DTC的责任，支付给受益所有者的付款是直接参与者和间接参与者的责任。
除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券买受人以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。
DTC可随时发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要打印并交付证券证书。
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如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：
| • | 德意志交易所通知吾等，其不愿或无法继续作为代表该证券系列的一项或多项全球证券的托管机构 如果德意志交易所在其被要求注册之时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或在吾等得知德意志交易所S不再如此注册后90天内仍未指定继任托管人； |
| • | 我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或 |
| • | 对于该系列证券，违约事件已经发生并且仍在继续。 |
我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。
欧洲清算银行和Clearstream
如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为欧洲清算银行、欧洲清算银行或欧洲清算银行/N.V.，作为欧洲清算系统的运营方，如果您是Clearstream或欧洲清算银行的参与者，则直接持有或间接通过参与Clearstream或欧洲清算银行的组织持有全球证券的权益。Clearstream和EuroClear将分别通过客户以Clearstream和EuroClear的名义在其各自美国托管机构的账簿上的证券账户代表其各自的参与者 持有权益，而后者又将在DTC和S账簿上此类托管机构的客户 证券账户中持有此类权益。
Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券，并通过更改这些参与者的 账户的电子账簿分录，促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。
付款、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。另一方面，欧洲结算或Clearstream的参与者与直接结算的其他参与者之间的交易也受直接结算的S规则和程序的约束。
只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转让和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易，并 接收这些交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统 可能无法营业。
DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国托管机构根据DTC《S规则》代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其采取行动进行最终结算。 EuroClear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构交付指令。
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由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理 日(对于EuroClear或Clearstream必须是营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream 营业日在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中可用。
其他
本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。
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出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件通过引用纳入本文。
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配送计划
我们或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券：
| • | 通过承销商或交易商； |
| • | 通过代理商； |
| • | 直接给一个或多个购买者；或 |
| • | 通过这些销售方法中的任何一种组合。 |
我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。
82
法律事务
某些法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP为我们传递。与我们股本的有效性有关的某些法律事项，以及与马里兰州法律有关的某些其他法律事项，将由位于马里兰州巴尔的摩的Vable LLP为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。
专家
列载于哈德逊太平洋地产有限公司S及哈德逊太平洋地产有限公司S截至2023年12月31日止年度年报(表格10-K)的哈德逊太平洋地产有限公司及哈德逊太平洋地产有限公司的合并财务报表，以及哈德逊太平洋地产有限公司S截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详载于其报告内，并并入本文作为参考。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性而纳入本文，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的授权而分别在 个日期(在提交给证券交易委员会的同意范围内)进行的。
83
第II部
招股说明书不需要的资料
项目 14.发行发行的其他费用
以下是我们在此注册证券可能产生的费用估计(所有费用将由我们支付)。
| 美国证券交易委员会注册费 |
$ | (1 | ) | |
| 印刷费 |
$ | (2 | ) | |
| 律师费及开支 |
$ | (2 | ) | |
| 会计费用和费用 |
$ | (2 | ) | |
| 杂类 |
$ | (2 | ) | |
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | (2 | ) | |
|
|
|
| (1) | 根据修订后的《1933年证券法》第456(B)和457(R)条，证券交易委员会注册费将在根据注册说明书进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。 |
| (2) | 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。 |
项目 15。董事及高级人员的弥偿
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但下列责任除外：
| • | 在金钱、财产或服务方面实际收受不正当利益或利润；或 |
| • | 由最终判决确立的主动和故意的不诚实行为，对诉讼的起因具有重大意义。 |
S公司章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除其董事和高级管理人员的责任 。
马里兰州法律要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而S章程中没有)对董事或高级职员在任何诉讼中成功的辩护进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她以该身份服务而被要求或威胁成为一方。马里兰州法律 允许马里兰州的公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能成为或威胁参与的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定：
| • | 董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且(I)是恶意行为，或者(Ii)是主动和故意不诚实的结果； |
| • | 董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者 |
| • | 在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。 |
根据马里兰州法律，马里兰州公司也不得在由公司或代表公司提起的诉讼中赔偿董事或高级职员，在该诉讼中，董事或高级职员被判定对公司负有责任，或以个人利益不正当为由被判定为负有责任。如果法院认定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或人员未达到规定的行为标准，法院也可以下令赔偿；但是，对由公司或代表公司进行的诉讼中的不利判决，或基于不正当获得个人利益的责任判决的赔偿，仅限于费用。
此外，MGCL允许马里兰州的公司在收到董事收到的以下信息后，向S或高级职员垫付合理费用：
| • | 董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及 |
| • | 由董事或高级职员或其代表作出的书面无担保承诺，在最终确定其不符合行为标准时，偿还由公司支付或偿还的金额。 |
公司章程授权公司，公司章程和公司章程规定，公司有义务在马里兰州现行法律允许的最大范围内对下列个人进行赔偿，并且在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼最终处置之前向任何个人支付或报销合理费用：
| • | 现任或前任董事或高级人员，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为法律程序的一方；以及 |
| • | 董事或高级职员应本公司的要求，担任或曾经担任董事的高级职员、另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员、 合伙人、经理、成员或受托人，并且因其担任该职务而被列为或威胁被列为 诉讼的一方。 |
本公司S章程及细则亦允许本公司向以上述任何身份服务本公司前任的任何个人及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前任雇员或代理人作出赔偿及垫付费用。
本公司已与其每位高管和董事订立赔偿协议，同意在马里兰州法律允许的最大限度内就所有费用和责任对该等高管和董事的费用进行赔偿和垫付，但有限的例外情况除外。这些赔偿协议还规定，在高管或董事向适当司法管辖权法院提出赔偿申请时，该法院可命令本公司对该高管或董事进行赔偿。
此外，根据本公司担任唯一普通合伙人的合伙公司Hudson Pacific Properties，L.P.的合伙协议，本公司及其董事及高级管理人员须就指定的法律责任及开支获得弥偿。见《哈德逊太平洋地产合伙协议说明》，L.P.《免责和赔偿》。
项目 16。陈列品
| 展品 数 |
描述 | |
| 1.1* | 承销协议格式。 | |
| 3.1 | 哈德逊太平洋地产有限公司的修订和重述章程(参考2010年5月12日提交给美国证券交易委员会的S-11/A表格中的公司S注册声明而合并)。 | |
| 3.2 | 第二次修订和重新修订哈德逊太平洋地产公司的章程(引用本公司S于2015年1月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的最新报告作为参考)。 | |
| 3.3 | 哈德逊太平洋地产公司第二次修订和重新修订的章程的第一修正案(通过引用公司S于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的最新报告而合并)。 | |
| 展品 数 |
描述 | |
| 3.4 | 第五次修订及重订哈德逊太平洋地产有限合伙协议，L.P.，日期为2021年11月16日 (参考本公司S于2021年11月16日提交证券交易委员会的最新8-K表格报告而合并)。 | |
| 3.5 | 哈德逊太平洋地产有限公司有限合伙企业证书(参考2016年11月4日提交给美国证券交易委员会的S公司季度报告《10-Q表格》注册成立)。 | |
| 3.6 | 指定哈德逊太平洋地产公司C系列优先股的补充条款(引用S公司于2021年11月16日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表)。 | |
| 4.1 | 哈德逊太平洋地产公司普通股证书表格(参考2010年6月14日提交给美国证券交易委员会的S公司登记声明 S-11/A表格合并)。 | |
| 4.2* | 存款协议格式。 | |
| 4.3* | 授权书表格。 | |
| 4.4* | 授权书协议格式。 | |
| 4.5* | 采购合同协议格式。 | |
| 4.6* | 权利协议的形式。 | |
| 4.7* | 单位协议格式。 | |
| 4.8 | 债券，日期为2017年10月2日，发行人为Hudson Pacific Properties，L.P.，担保人为Hudson Pacific Properties，Inc.，以及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)的利息继承人(通过引用公司S于2017年10月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告而合并)。 | |
| 4.9 | 1号补充契约，日期为2017年10月2日，由Hudson Pacific Properties，L.P.、Hudson Pacific Properties，Inc.和美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)组成，作为美国银行全国协会的利息继承人(合并内容参考公司S于2017年10月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。 | |
| 4.10 | 第二号补充契约，日期为2019年2月27日，其中Hudson Pacific Properties，L.P.为发行方，Hudson Pacific Properties，Inc.为担保人，U.S.Bank Trust Company，National Association为美国银行协会的利息继承人，作为受托人，包括2029年到期的4.650优先票据的格式和担保(合并时参考公司于2019年5月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)。 | |
| 4.11 | 第三号补充契约，日期为2019年10月3日，发行人为Hudson Pacific Properties，L.P.，担保人为Hudson Pacific Properties，Inc.，以及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)的利息继承人，包括2030年到期的3.250优先票据的格式和担保(合并时参考公司于2019年10月3日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告)。 | |
| 4.12 | 第4号补充契约，日期为2022年9月15日，由Hudson Pacific Properties，L.P.作为发行方，Hudson Pacific Properties，Inc.作为担保人，以及U.S.Bank Trust Company，National Association作为受托人，作为美国银行全国协会的利息继承人，包括2028年到期的5.950的优先票据和担保的形式。 | |
| 5.1 | Latham&Watkins LLP的观点。 | |
| 5.2 | VEnable LLP的意见。 | |
| 8.1 | Latham&Watkins LLP对税务事宜的意见。 | |
| 展品 数 |
描述 | |
| 22.1 | 担保证券的附属担保人和发行人 | |
| 23.1 | Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。 | |
| 23.2 | VEnable LLP的同意(包括在附件5.2中)。 | |
| 23.3 | Latham&Watkins LLP同意(见附件8.1)。 | |
| 23.4 | 经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。 | |
| 24.1 | 授权书(参考本文件的签名页合并)。 | |
| 25.1 | 美国银行信托公司全国协会根据1939年《信托契约法》规定的资格声明(表格T-1) | |
| 107 | 备案费表 | |
| * | 通过修订提交或通过引用并入与证券发行有关的文件。 |
项目 17.承诺
(A)每一位签署的登记人在此承诺：
(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：
(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中反映，如果总量和价格的变化总体上不超过有效登记说明书中的备案费表或注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及
(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；
提供, 然而，，上文第(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不适用，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求列入生效后修正案的信息是由注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的，并通过引用并入注册说明书，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式，而招股说明书是注册说明书的一部分。
(2)就根据1933年《证券法》确定任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。
(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：
(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和
(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册说明书的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书所涉及的注册说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不会取代或修改在紧接该 生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。
(5)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任：
每个签署的登记人承诺，根据本登记声明，在签署的登记人的首次证券发售中，无论向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(2)与以下签署的注册人或其代表拟备的要约或由下文签署的注册人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书；
(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和
(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
(B)为确定根据1933年证券法所承担的任何责任，每一份根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的注册人S年报(以及根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年报(如适用))均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明善意的它的供品。
(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级职员和控制人可根据1933年证券法所规定的责任获得赔偿，但证券交易委员会已告知每位签署的注册人，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人对与正在登记的证券相关的此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则以下签署的登记人中的每一人将：向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，每个注册人证明其有合理理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年4月26日在加利福尼亚州洛杉矶市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。
| 哈德逊太平洋地产公司。 | ||
| 发信人： | /S/维克多·J·科尔曼 | |
| 维克多·J·科尔曼 | ||
| 首席执行官 | ||
| 哈德逊太平洋地产公司，L.P. | ||
| 发信人： | 哈德逊太平洋地产公司， 其一般合作伙伴 | |
| 发信人： | /S/维克多·J·科尔曼 | |
| 维克多·J·科尔曼 | ||
| 首席执行官 | ||
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命维克托·J·科尔曼和马克·T·拉马斯或他们中的任何一个为他或她真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以他或她的名义，以任何和所有身份提交和签署任何和所有修正案，包括根据证券法第462(B)条有效的相同发行的任何修正案和任何登记声明，向美国证券交易委员会提交和签署本注册声明，授予事实律师及代理人，完全有权作出及执行与此有关的每项作为及必须作出的事情，并完全按照其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的而作出，特此批准及确认上述一切事实律师代理人或其替代者可依法行事或导致行事。
根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员以 的身份在以下日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /S/维克多·J·科尔曼 维克多·J·科尔曼 |
首席执行官和 董事会主席 (首席行政主任) |
2024年4月26日 | ||
| /S/哈鲁特·K·迪拉梅里安 哈鲁特·K·狄拉默里安 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
2024年4月26日 | ||
| /s/西奥多R.安特努奇 西奥多河特卢奇 |
董事 |
2024年4月26日 | ||
| /s/巴里·肖勒姆 巴里·肖勒姆 |
董事 |
2024年4月26日 | ||
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/迈克尔·纳什 迈克尔·纳什 |
董事 |
2024年4月26日 | ||
| /s/乔纳森·M. Glaser Jonathan M. Glaser |
董事 |
2024年4月26日 | ||
| /s/罗伯特·L.哈里斯二世 罗伯特·哈里斯二世 |
董事 |
2024年4月26日 | ||
| /s/克里斯蒂·豪贝格尔 克里斯蒂·豪贝格 |
董事 |
2024年4月26日 | ||
| /s/ MARK D。莱恩汉 马克·D·莱因汉 |
董事 |
2024年4月26日 | ||
| /s/RBS BURNOUGH 伊布斯·伯诺 |
董事 |
2024年4月26日 | ||
| /s/ ANDREA Wong 安德烈·Wong |
董事 |
2024年4月26日 | ||