美国证券交易委员会华盛顿特区20549根据1934年证券交易所法案第13或15(D)节提交的截至2023年12月31日的财政年度10-K x年度报告或根据1934年证券交易所法案第13或15(D)节提交的过渡报告文件编号：001-39142 Porch Group，Inc.特拉华州83-2587663(公司或组织的其他司法管辖区州)(雇主识别号码)(西雅图，西雅图，Suite501，第1大道S，98104(主要执行办公室地址)(邮政编码)注册人电话号码，包括区号：根据法案第12(B)节登记的证券：每类交易代码的名称(S)票面价值每股0.0001美元根据证券法第12(G)节注册的纳斯达克股票市场有限责任公司证券：没有复选标记表明注册人是否如证券法第405条所定义的那样是知名的经验丰富的发行者。如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用勾号表示是或否。是或否x用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x否用复选标记表示注册人是否以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，根据S-T法规(本章232.0405节)规则405要求提交的每一份互动数据文件。是x否用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。大型加速申报公司o加速申报公司x非加速申报公司o较小的报告公司x新兴成长型公司o如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。X如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。O勾选标记表示其中是否有任何错误更正是重述，需要根据第240.10D-1(B)条对登记人的任何执行干事在相关恢复期间收到的基于奖励的补偿进行恢复分析。O用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是或不是x目录
基于纳斯达克市场公布的每股1.38美元的收盘价，2023年6月30日(登记人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，登记人的非关联公司持有的登记人有表决权和无表决权普通股的总市值约为1.09亿美元。每名高管和董事以及每名与董事有关联的股东或一名高管持有的普通股股份不包括在本次计算中，因为该等人士可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。截至2024年3月8日，注册人普通股的流通股数量为97,596,490股。参考文件本年度报告第III部分(第10、11、12、13及14项)所要求的资料以参考方式纳入注册人根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2024年年会的最终委托书。目录表
目录页第一部分项目1.业务5项目1A。风险因素12项目1B。未解决的工作人员意见44项目1C。网络安全44项2.财产45项3.法律诉讼45项4.矿场安全披露45第二部分5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券46项6.保留47项7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析48项7A关于市场风险的定量和定性披露62项目8.财务报表和补充数据63项目9.关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧121项目9A控制和程序121项目9B。其他资料124项目9C披露妨碍查阅的外地司法管辖区124第III部第10项董事、行政人员及公司管治125第11项行政人员薪酬125第12项若干实益拥有人及管理层及有关股东的抵押拥有权125第13项若干关系及相关交易125第14.首席会计师费用及服务125第IV部第15项证物及财务报表附表126第16项表格10-K摘要129签署130目录2
关于前瞻性陈述本年度报告中的10-K表格(本“年度报告”)和本文引用的文件包含由1995年“私人证券诉讼改革法”界定的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管我们Porch Group，Inc.相信这些前瞻性声明中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关我们可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预计”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。除非另有特别说明，否则本年度报告中的前瞻性陈述不反映任何资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响，这些资产剥离、合并、收购或其他业务合并在本文件提交之日尚未完成。您应该明白，以下重要因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：·扩张计划和机会，以及管理增长，以打造消费者品牌；·天气事件、大范围野火和其他灾难的发生率、频率和严重性；·经济状况，特别是那些影响房地产、保险和金融市场的经济状况；·对收入、收入成本、运营费用以及实现和维持未来盈利能力的预期；·现有和发展中的联邦和州法律和法规，包括关于保险、保证、隐私、信息安全、数据保护和税收的法律和法规，以及管理层对这些法律和法规的解释和遵守情况；·我们的再保险计划，包括使用专属再保险人，其成功取决于管理层控制之外的一些因素，以及对再保险的依赖以防止损失；·已知和未知的影响对我们的保险公司子公司、美国房主保险公司(“HOA”)和我们的影响的不确定性和重要性，由于维斯特太有限公司(“维斯特太”)的欺诈行为导致的再保险合同的终止，包括但不限于维斯特太破产程序的结果；我们成功追索欺诈产生的索赔的能力，与索赔相关的成本，以及与任何追回相关的时间框架；HOA针对额外损失获得和维持足够的再保险覆盖的能力；HoA不受监管并保持其金融稳定评级的能力；以及HoA保持健康盈余的能力；·与监管机构对保险费率、保单表格、保险产品、许可证申请、业务收购或战略举措的批准有关的不确定性，包括互惠重组，以及保险监管机构职权范围内的其他事项；·依赖战略、专有关系为我们提供访问个人数据和产品信息的能力，以及使用这些数据和信息来增加交易量、吸引和留住客户的能力；·开发新的或增强现有产品、服务和功能并及时将其推向市场的能力；·资本要求的变化，以及在需要时获得资本以提供法定盈余的能力；·我们及时偿还未偿债务的能力；·因与网络安全、隐私和数据治理相关的发展而产生的新的法律和监管要求所需的成本和举措的增加，以及防范数据泄露、网络攻击、病毒或恶意软件攻击或其他影响系统完整性、可用性和性能的渗透或事件的成本和举措的增加；·留住和吸引熟练和有经验的员工；·与上市公司有关的费用；和目录3
·“项目1A”讨论的其他风险和不确定因素。风险因素“在本截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(”年度报告“)和本报告的其他部分，以及在提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的后续报告中讨论的那些，所有这些报告都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们提醒您，上述列表可能并不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陈述的所有风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括第1A项“风险因素”和本年度报告10-K表其他部分所描述的那些因素。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是对新信息、未来事件或其他情况的回应。关于行业和市场数据这份Form 10-K年度报告包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本报告所载市场及行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险及不确定因素，并可能会因各种因素而有所变动，包括“第1A项”所讨论的因素。风险因素，“包含在本年度报告中。因此，投资者不应过度依赖这些信息。目录表4
第一部分项目1.商业公司简介Porch Group Porch Group，Inc.及其合并的子公司(“Porch Group”、“Porch”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”)是一家领先的垂直软件和保险平台，定位为帮助购房者移动、维护和全面保护他们的房屋的最佳合作伙伴。我们提供差异化的产品和服务，房主保险是这种关系的中心。我们通过1)为购房者提供最好的服务，2)在保险方面领先的优势承保，3)保护整个房屋，差异化并寻求在巨大的和不断增长的房主保险机会中获胜。作为家居服务软件即服务(SaaS)领域的领导者，我们已经与大约3万家对购房交易至关重要的公司建立了深厚的关系，如房屋检查员、抵押贷款公司和产权公司。我们提高了软件产品在这些行业的利用率；例如，2023年超过40%的房屋检查和2023年约40%的产权交易是通过我们的软件处理的。这些关系为我们提供了对美国大部分地区的早期洞察。购房者。通过与这些公司的合作，我们有能力通过保险、保修、搬家等服务帮助消费者简化搬家过程。通过我们的垂直软件产品，我们对美国大部分物业有独特的见解。这些数据有助于为我们的保险承保模式提供支持，更好地了解风险，并在承保领域创造竞争优势。我们通过将各种房屋保修产品与房主保险结合在一起，为家庭提供全面保护。我们能够填补保护消费者的空白，最大限度地减少意外，并加深我们的关系和价值主张。博奇赢得房主保险的战略我们有两个可报告的部门：垂直软件部门和保险部门。垂直软件部门垂直软件部门以订阅和交易的方式向检查、抵押和所有权公司提供软件和服务，2023年占垂直软件总收入的54%，以及移动和移动后服务，2023年占垂直软件总收入的46%。垂直软件部门经营几项关键业务，包括：目录5
检测软件和服务这包括检测支持网络(“ISN”)、Home Inspector Pro和Palm-Tech品牌，它们是为检查员提供的领先的SaaS解决方案，具有易于使用的工具。这三个解决方案为检查业务提供了一系列产品，加起来占2023年美国所有房屋检查的40%以上。ISN已成为检验行业最全面的客户关系管理和工作流程解决方案。它允许检验公司从其网站在线接受订单，并帮助自动化业务任务，如向客户发送电子邮件、收取付款、交付检验协议和收集签名。ISN是可扩展的，提供与业界最大数量的检测和技术合作伙伴以及所有知名报告撰写平台的集成。IS还提供强大的业务报告，以便办公室工作人员和企业主能够了解个人检查员、房地产经纪人或办公室级别的业务表现。产权保险软件Rynoh软件帮助结算代理保护房地产交易。2023年，在所有房地产交易中，Rynoh软件的使用率约为40%。通过购房者结算代理，Rynoh的基于云的财务管理系统，通过跟踪关键付款和每日自动对账，为每笔房地产交易提供财务保护。由于行业中的人工和劳动密集型流程，结算代理的托管账户更容易受到欺诈、挪用、网络攻击和无意错误的风险上升的影响。Rynoh的产品旨在为客户节省时间和金钱，同时降低风险。抵押贷款软件Floify是一家软件公司，帮助抵押贷款公司和信贷员为消费者创造更好的抵押贷款和再融资体验。Floify为抵押专业人士提供市场领先的数字抵押贷款销售点解决方案。包括先进的数字贷款应用、安全的文档门户、自动借款人和代理通知平台、完全可定制的工作流程以及其他生产力集成。搬家服务搬家集团包括SML、搬家员工和HireAHelper品牌，主要是一个提供仅限劳动力的搬家服务的市场，最近扩大到提供所有与搬家相关的服务。其他业务包括搬家和房主营销领域的领先者Porch Media Group，以及为屋顶工人提供测量软件的iRoofing LLC。软件和服务业务既可以获得订阅收入，也可以获得交易收入。软件和订用收入占2023年垂直软件部门总收入的54%，受季节性影响较小。搬家业务依赖于家居行业的搬家，传统上，春夏两个月的搬家幅度更高。Porch Group生态系统内的企业受益于以较低的收购成本及早接触消费者。消费者还可以从免费的应用程序和礼宾服务中受益，帮助他们提供保险、保修、搬家和搬家后服务。保险部门我们的保险部门为消费者提供保险和保修产品，以保护他们的家园，通过收取保单保费、保单费用和佣金来赚取收入。保险业务包括全资拥有的保险公司美国房主(“HOA”)、Porticus ReInsurance(“Porticus RE”)、我们的开曼群岛专属再保险人和Porch Warranty等保修品牌。保险通过HOA，我们在22个州提供与财产相关的保险产品。HoA使用独特的财产数据来评估住房因素，承保风险，并有效地为房主保险单定价。有关特性的信息包括管道类型、屋顶、卫浴、楼板和热水器位置等要素。Hoa利用这些数据为维护良好的房屋创造定价优势，并提高风险较高的房屋的价格。财产保险索赔随着季节性天气而波动；历史上，灾难性天气的风险敞口最高出现在第一季度和第二季度。虽然HOA保留保险承保风险，但部分风险被让渡给目录6
第三方再保险公司。Porticus RE在经济上具有吸引力的情况下对HOA的风险进行再保险，而不是使用第三方再保险公司。保修我们的保修业务在49个州和华盛顿特区提供各种产品，如全屋、90天、服务线和延长的劳动保修。保修业务通常通过合作伙伴关系获得客户，包括房地产、房屋检查、分销商、公用事业和家庭保险。我们主要通过Porch Warranty、美国家居保护(AHP)和住宅保修服务(RWS)品牌提供保修产品。我们的保修业务不同于竞争对手，我们认为由于几个因素，我们具有长期优势。·我们提供捆绑的杂工服务，这吸引了维护自己家的客户，以防止未来出现问题。客户支付排水沟或烘干机通风口清洁等服务的免赔额。·除了房地产和直接面向消费者等传统保修渠道外，作为Porch Group的一部分，独特的渠道渠道还意味着产品可以通过检查员、承包商和其他业务进行交叉销售，提供更低的客户获取成本和更高的终身价值。·我们的90天保修产品主要是在购房过程中通过检查员向购房者提供保护。这提供了及早接触到大量客户的机会。·公用事业合作伙伴关系，我们与大型电力和天然气公用事业公司合作，为他们的客户提供各种服务，包括有针对性的和全面的家庭保修。核心差异化我们的战略以差异化为主导，这源于我们独特的物业数据。开发和增强垂直SaaS产品对于解锁这些数据并及早接触消费者交叉销售关键家居服务至关重要，这些服务包括保险、保修、搬家和其他服务，供消费者保护和维护自己的家。Porch有三个关键领域具有差异化，这是该战略的核心-我们为购房者提供领先的服务套件，以保险方面的优势承保为首，以保护整个房屋：优势承保通过对大多数美国购房者的洞察，我们能够使用我们独特的洞察力来更好地建立适当的承保风险和价格政策模型。这是一个双赢的局面，因为它使我们和我们的客户受益。为购房者提供最佳服务我们知道购房者在搬家前大约六周搬家的时间，因为我们独特的及早访问。因此，我们有能力在最需要的时候交叉销售各种产品。消费者将与Porch应用程序或我们的礼宾服务接触，以在他们搬家的各个方面获得支持，如保险、保修和搬家服务、公用事业、电视、互联网和安全，包括比较不同提供商的评论和价格。大约两年前，我们的保险部门开始使用独特的财产数据来为维护良好的房屋创造定价优势，并为维护不良的房屋创造逆向选择。我们稳步推进，逐个州、逐个洞察地解锁检验数据。全家保护我们通过提供家居保险、日常故障的家居保修和提供家电召回检查监控的家居应用程序，为消费者提供全家保护。我们可以在从搬入到搬出的整个回家旅程中提供各种产品，以确保我们消费者最大的资产得到保护。行业趋势2023年，美国售出410万套现房和70万套新建住房。通过我们与大约30,000家公司的关系，这些公司通过房屋交易为消费者提供支持，我们对这些购房者中的大多数有了洞察力。2023年，美国房地产市场继续受到目录增加的影响7 1全美房地产经纪人协会，2023年12月现房销售2美国人口普查局，2023年12月新住宅月度销售
利率、房屋销售价格上涨和普遍的经济不确定性导致行业房屋销售量与2022年相比下降了19%。我们主要关注移动者，由于我们对这一群客户的数据洞察力，我们在这方面拥有独特的竞争优势。我们认为这是一个更高质量的客户群，因为它通常具有长期的生命周期价值。家政服务行业竞争激烈、分散和本地化。我们的竞争对手包括：(I)我们市场中的垂直软件公司，(Ii)提供或帮助消费者购买房主保险、房屋保修、搬家和其他家居服务的公司，(Iii)我们帮助消费者提供所有类型家居服务的搜索引擎或在线市场，以及(Iv)帮助消费者简化房屋管理和维护的其他公司。我们认为，我们最大的竞争来自各式各样的公司，这些公司专注于接触消费者，帮助提供关键的高价值服务，如保险。战略支柱我们的战略是为购房者提供最好的服务，以保险方面的优势承保为首，以保护整个家园。我们打算通过以下战略支柱继续专注于将对长期股东价值产生积极影响的增长。执行保险战略这一战略包括我们继续专注于盈利增长，包括增加每份保单的保费，不续签高风险保单，以及其他承保行动。此外，我们还将继续推出我们独特的数据因素逐个因素和州逐个州。推出门廊保险互惠交易所2023年3月20日，我们向德克萨斯州保险部(TDI)提交了成立德克萨斯互惠交易所(“互惠交易所”)并发放许可证的申请。如果获得TDI的批准，我们的保险承保业务将通过互惠关系进行。互惠预计将为Porch Group带来几个好处，包括减少我们对索赔、季节性和灾难性天气的风险敞口，获得更多形式的资本以支持保险费增长，以及更高的利润率。如果互惠获得批准，推出互惠将需要将我们全资拥有的保险公司出售给会员拥有的互惠交易所，此后我们预计将获得毛保费的一定比例，以换取发起保单和管理交易所。欲了解更多信息，请参阅本年度报告“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中“最近的发展”部分的“互惠交易所”小节，以及“不能保证我们计划的互惠交易所的组建将获得监管机构的批准，如果获得批准，该批准将基于建议的条款或遵守公司可能无法接受的额外要求”中的“风险因素”。本年度报告的“风险因素”。发展SaaS业务我们计划继续提高我们SaaS产品的利用率和提高转换率，并预计推出新产品以满足与我们合作的个别公司和消费者的需求，同时提供利润率扩大的机会，从而提高盈利能力。组织效率我们将控制成本，成熟制度，优化资本配置。政府法规总则我们受影响在互联网上和通过移动应用程序开展业务的公司的法律和法规的约束，包括与在线服务提供商对其运营和用户活动的责任有关的法律。因此，我们可能会受到基于疏忽、不公平商业行为、各种侵权行为以及商标和版权侵权等诉讼的索赔。目录表8
当我们接收、传输、存储和使用从消费者和服务专业人员接收或生成的大量信息时，我们受到有关个人数据和数据泄露的隐私、存储、共享、使用、处理、披露和保护的州法律法规的影响。这些条例往往很复杂，可能会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或随着联邦、州和地方行政机构等监管和管理机构提供新的指导或解释而改变或发展。例如，加利福尼亚州通过了一项全面的数据隐私法，2018年加州消费者隐私法和加州隐私权法案(CPRA)，包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州在内的其他州也通过了类似的法律。这些法律对所涵盖的企业施加了数据保护义务，包括消费者权利程序和义务、对数据使用的限制、对较高风险数据的审计要求以及对敏感数据的某些使用的限制。CPRA的大部分条款于2023年1月1日生效。我们必须遵守管理通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律，包括1991年的电话消费者保护法(TCPA)、电话营销销售规则(TSR)、CAN-Spam法案、联邦贸易委员会法第5条和类似的州法律，以及管理背景筛选的联邦、州和地方法律和机构指南。我们还受有关房地产结算过程的某些法律法规的约束，包括由消费者金融保护局监管的《房地产结算程序法》，其中禁止某些做法，如回扣、推荐和推荐房地产结算服务的不劳而获的费用。此外，我们的搬家服务业务受制于各种联邦、州和地方机构，这些机构对搬家行业行使广泛的监管权力，一般管理诸如经营和授权从事运输、保险要求和许可等活动。此外，随着我们扩展到高度监管的保险业务，我们必须遵守并保持与各个州保险部门的各种许可证和批准，我们受到州政府的监管和监督。保险国家监管我们的保险业务受到广泛的监管，主要是在国家一级。这种监管的方法、范围和实质因州而异，但通常源于全国保险专员协会(NAIC)的示范法律和法规，这些法律和法规为开展保险业务建立了标准和要求，并可能被每个州的监管机构采用。此外，NAIC认证计划要求州监管机构达到偿付能力监管的基线标准，特别是在监管多州保险公司方面。一般而言，此类监管旨在保护购买或使用我们保险产品的人，而不是我们的股东。这些规则对我们的业务有重大影响，涉及广泛的事项，包括：保险公司执照和审查；保险代理人和理算师的执照；定价或保险费率；承保规则和限制；贸易惯例；保单表格的批准；索赔惯例；对我们的子公司及其联营公司之间的交易的限制，包括支付股息；投资；承保标准；广告和营销惯例；资本充足性；以及某些税收、牌照和费用的收取、汇款和报告。保险控股公司监管几乎所有州都通过了《保险控股公司制度监管示范法案》和NAIC于2010年12月修订的《保险控股公司制度监管示范法案》(“修订后的示范法案”)。作为保险控股公司制度的一部分，我们的保险公司美国房主保险公司(“HOAIC”)必须向德克萨斯州保险部(HOAIC所在州的保险监管机构)注册，并提供有关控股公司系统内公司运营的信息，这些信息可能会对系统内保险公司的运营、管理或财务状况产生重大影响。根据这些法律，各自的州保险部门可以随时检查我们，要求披露重大交易，并要求事先通知或批准某些交易。控股公司制度内影响保险公司的所有交易必须有公平合理的条款，并受法律和条例规定的其他标准和要求的约束。财务偿付能力比率NAIC每年计算13项财务比率，以协助州保险监管机构监控保险公司的财务状况。保险监管机构将上述比率的“通常范围”作为基准。偏离四个或更多比率的通常范围可能会导致对个人国家保险目录9的询问
关于公司业务的某些方面的部门。除了财务比率，各州还要求我们根据个别公司的保险风险因素计算每家保险公司的最低资本金要求。这些“基于风险的资本”结果被州保险监管机构用来识别需要监管关注或启动监管行动的公司。限制股东分红我们的保险公司向股东支付股息的能力是有限的。保险公司在向其股东支付股息或分红之前，必须事先向所在国家保险监督管理机构发出信息通知。在支付州保险法定义的“非常股息”之前，必须事先获得州保险监管机构的批准。可以支付的普通股息的数额受到一定的限制，每年的数额都会改变。价格管制几乎所有州都有保险法，要求我们的承运人在州监管机构内提交费率表、保单或承保表以及其他信息。在某些州，费率表和/或保单必须在使用前获得批准。虽然各州的保险法各不相同，但它们的目标通常是相同的：保险费率不能过高、不足或不公平地歧视。我们改变利率以应对竞争或成本上升的速度，在一定程度上取决于州监管机构是否愿意为我们承保的业务允许足够的利率。保险准备金国家保险法要求保险公司每年分析其准备金的充分性。我们委任的精算师必须提交意见，证明我们的法定储备足以支付保单索偿义务及相关开支。退出地理市场；取消和不续签政策大多数州都对我们的航空公司退出市场的能力进行了监管。例如，各州在不同程度上限制了我们取消和不续签保单的能力。一些州禁止我们从该州撤回一种或多种类型的保险业务，除非事先获得监管部门的批准。限制政策取消和不续签的规定可能会限制我们退出无利可图的市场的能力。投资监管我们的保险业务受到各种国家法规的约束，这些法规要求投资组合多样化，并限制我们可以将投资集中在某些资产类别上。不遵守这些规定将导致不符合规定的投资被视为未确认的资产，以衡量法定盈余。此外，在某些情况下，州法规要求我们出售某些不合格的投资。保险保证协会各州都有保险保证协会的法律。对于希望在该州开展业务的保险公司来说，加入该州的保险担保协会通常是强制性的。根据这些法律，协会可以评估其成员破产保险公司对其投保人和索赔人产生的某些义务。通常，各州评估每个有偿付能力的协会成员的金额与该成员在该州内所有协会成员所做的业务中所占的比例有关。大多数国家担保协会允许有偿付能力的保险公司通过未来的费率上调、附加费或保费税收抵免来收回他们被收取的评估。然而，不能保证我们最终会收回这些评估。根据这些法律，我们无法预测未来任何评估或退款的金额和时间。共享市场和联合承保计划国家保险法规经常要求保险公司参与指定的风险计划、再保险机构和联合承保协会。这些机制通常为申请人提供各种类型的基本保险，否则他们可能无法通过自愿市场获得这些保险。这种机制最常见的是为汽车和工人赔偿保险设立的，但许多州也要求参加提供基本财产保险的公平获得保险要求计划或暴风雨计划。参保额是根据公司在某一特定州对所涉保险类别的自愿市场占有率而定的。通过这些机制编写的保单可能需要不同的承保标准，并且可能比通过我们的自愿申请程序编写的保单具有更大的风险。目录表10
法定会计原则公开报告保险公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表。然而，州法律要求我们根据NAIC会计实践和程序手册中定义的法定会计规则来计算和报告某些数据。虽然法定数据不能替代任何GAAP业绩衡量标准，但行业分析师和其他公认的报告来源经常使用法定数据，以便于比较保险公司的业绩。联邦监管虽然联邦政府及其监管机构一般不直接监管保险业务，但联邦倡议和立法往往会对我们的业务产生影响。这些倡议和立法包括侵权改革建议、解决自然灾害风险暴露的建议、恐怖主义风险机制、联邦金融服务改革、影响保险公司的各种税收建议，以及多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)可能产生的监管限制、强加和限制。人力资本管理通过忠于我们的核心价值观(不偷懒/不自负；解决每个问题；雄心勃勃；深入关怀；携手共赢)，我们创建了一家公司，优秀的员工可以在其中做伟大的工作，并创造股东价值。这些价值观指导着我们所做的一切，从个人日常任务到高级战略规划。它们培育了一种对话、合作和认可的文化，有助于我们的长期成功。我们以分散的运营模式进行组织，这使我们的企业能够快速行动，并以创业的方式利用通用行动手册和基础设施，这些行动手册和基础设施可在我们扩展时受益于共享的最佳实践。当我们收购一家公司时，我们分散的运营模式帮助我们保持势头和创业文化，同时降低与整合相关的风险。在大多数情况下，我们将收购整合到我们的(1)中央数据平台；(2)交易货币化，以推动我们的企业对企业(B2C)收入，如保险和保修；以及(3)运营系统，如会计和工资单。我们致力于为我们的团队提供持续的职业生涯、学习和发展机会，并为他们提供支持。培养一种成长心态有助于形成一种文化，在这种文化中，所有声音都能被听到，团队成员可以承担明智的风险，提出问题，并寻求创造性的解决方案来解决棘手的问题。这种方法帮助我们建立了一支强大的领导者队伍，以应对未来的业务挑战。我们是一个进步的组织，重视环境、社会和公司治理(“ESG”)倡议。我们的ESG战略反映了对Porch和我们的利益相关者最重要的相关问题。我们在2023年11月发布了第一份ESG报告。我们的多样性、公平性、包容性和归属感的努力是基于这样一个原则：所有的门廊团队成员都可以全身心地投入工作并茁壮成长。我们在整个组织中都承诺要让Porch成为一个支持性和包容性的环境。我们为自己的价值观驱动的文化感到自豪，这种文化促进了员工的敬业度，并为顶尖人才创造了一个有吸引力的家园。我们在2022年和2023年被认证为伟大的工作场所。截至2023年12月31日，我们共有895名员工，其中包括864名全职员工。我们还利用美国和其他国家的独立承包商。我们相信，我们通常与员工和承包商保持着良好的关系。我们的主要消费者网站是www.porch.com，我们的公司和投资者关系网站是www.porchgroup.com。在这些材料以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交的对这些报告的修正，网址为www.porchgroup.com。无论是这些网站上的信息，还是我们任何品牌和业务网站上的信息，都不会以引用的方式纳入本年度报告、向美国证券交易委员会提交的任何其他文件或提供或提交给一带一路的任何其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.目录表11
第1A项。风险因素本年度报告中包含的风险因素和其他信息应慎重考虑。以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的股价、业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。有关更多信息，请参见下文，了解有关每个风险因素的更详细说明。·我们的品牌和业务，包括我们的保险业务，在一个竞争特别激烈、不断发展的行业中运营。·我们未来的增长在一定程度上取决于我们是否有能力通过限制自然减员和积累盈余来增长我们的保险业务，并通过增加每个客户和消费者与家庭相关的服务的销售数量来增加我们的收入。我们可能不会在这些努力中取得成功。·天气事件、大范围野火和其他灾难的发生率、频率和严重程度，特别是发生在Porch拥有房屋所有者保险投保人的地方，或者对我们服务的行业的消费者信心和消费行为产生不利影响的地方，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。·我们的保险业务和运营受到各种不确定性的影响，包括但不限于监管机构对保险费率、保单表格、保险产品、许可证申请、业务收购或战略举措的批准，包括我们计划成立的互惠交易所，以及保险监管机构职权范围内的其他事项。·我们依靠与第三方的战略性、专有关系，为我们提供对个人数据和产品信息的访问。·我们可能无法保护我们的系统、技术和基础设施免受网络攻击，而第三方经历的网络攻击可能会对我们产生不利影响。·如果我们维护和存储的个人、机密或敏感的用户信息或财产数据被未经授权的人泄露或以其他方式访问，缓解风险可能代价高昂，我们的声誉可能会受到损害。·我们依靠我们的能力，比我们的竞争对手更早地接触到家居服务公司的客户和与家居服务相关的消费者，并在整个购房和购房过程中做到这一点。·我们开发新保险产品、在目标保险市场扩张、改进业务流程和工作流程或进行收购的努力可能不会成功，可能会增加风险。·我们的品牌和业务对一般经济事件、趋势和状况很敏感，包括但不限于与住房和金融市场有关的事件，这些事件会影响我们部分产品和服务的需求和成本。·我们的业务，包括我们的保险业务，受到各种联邦、州和地方法律法规的约束，这可能会限制我们的增长，并给我们带来额外的成本，我们必须遵守这些法律、法规和监管解释，以及对上述任何一项的任何变化或更严格的解释(无论是通过私人诉讼还是政府行动)。·我们可能无法在需要时进入资本市场，这可能会对在出现商机时利用商机并以具有成本效益的方式为运营提供资金的能力产生不利影响。·我们可能会因服务提供商的行为和不作为而面临负面后果，我们的条款和条件可能无法充分保护我们免受索赔。·我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯第三方的知识产权。·由于HOA的一家再保险公司的困境而终止再保险合同，可能会使HOA和本公司面临各种风险，这些风险可能会对HOA和本公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。·我们的保险公司子公司依赖于再保险的使用。我们未来可能会改变再保险安排的结构，这可能会影响我们的整体风险状况以及财务和资本状况。·不能保证我们计划成立的互惠交易所将获得监管部门的批准，如果获得批准，批准将基于拟议的条款或受公司可能无法接受的额外要求的约束。目录表12
·我们保险公司子公司的财务实力评级可能会被下调。·零部件、家电和家庭系统价格以及其他运营成本的上涨可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。·在目前的水平和价格下，可能无法获得再保险，这可能会限制我们承保新业务的能力。此外，再保险使我们面临交易对手风险，可能不足以保护我们免受损失，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。·未能将保险公司基于风险的资本维持在所需水平，可能会对保险公司子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。·我们的保险业务的损失准备金可能不足以弥补实际损失。·我们的季度运营业绩在未来可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过包括研究分析师或投资者在内的市场的预期，这可能会导致我们的股价下跌。·由于消费者需求的季节性和历史天气趋势，以及与我们行业相关的其他因素，我们的季度运营业绩会出现波动。·我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。·我们面临交易对手(包括我们的再保险合作伙伴)的财务稳健所产生的信用风险，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。·个人数据的处理、存储、使用和披露受到各种联邦和州法律法规的约束，可能会导致责任和成本增加。·诉讼和监管行动可能会分散管理层的注意力，增加我们的开支，或者让我们遭受物质上的金钱损失和其他补救措施。·偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还这些债务。·2026年债券和2028年债券的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。·转换我们的2026年票据或2028年票据可能会稀释我们股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。·我们面临着与我们的独立承包商相关的风险。·我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。·我们可能会遇到与收购和资产剥离相关的风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。·公司证券的价格可能会发生重大变化，投资者可能会因此损失全部或部分投资。·纳斯达克可能会将该公司的证券从其交易所的交易中摘牌，这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使该公司受到额外的交易限制。上述风险因素摘要应与下文和本年度报告中列出的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关附注)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的完整风险因素一起阅读。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。下面将更全面地描述这些风险，而这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。与Porch的业务和行业相关的风险我们的品牌和业务，包括我们的保险业务，在一个竞争特别激烈和不断发展的行业中运营。我们的品牌和业务在与家居相关的产品和服务行业运营，包括保险、抵押软件、产权保险软件、保修、搬家服务、检验软件、家居维修以及为家居服务公司提供的营销、金融和其他软件；所有这些都是竞争性的、不断发展的，其中一些受到严格监管。有许多现有的竞争对手，以及源源不断的新进入者、服务和产品。我们的一些竞争对手实力雄厚，在功能和合规性方面成熟程度更高，或者在某些地理区域、消费者和服务提供商的人口统计数据和/或所提供的服务类型方面具有更好的竞争地位。我们的一些竞争对手拥有更强的品牌认知度、更好的规模经济、更发达的软件平台或其他知识产权，和/或更容易获得资本。此外，家庭和与家庭有关的目录13
服务业继续经历整合和垂直整合，这可能会增加与现有竞争对手和新进入者竞争的难度。任何这些优势都可能使这些竞争对手能够接触到比我们更多的消费者和服务提供商，提供比我们的产品和服务更具吸引力的产品和服务，并比我们对不断变化的市场机会和趋势做出更快和/或更具成本效益的反应，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。或者，我们创新的商业模式和作为一家上市公司有限的记录可能会在市场上造成混乱，以至于我们的竞争对手或在类似或邻近空间运营的公司的失败可能会影响消费者或投资者对整个数字家庭服务行业的看法。如果我们无法有效地与竞争对手、服务或产品竞争，或者如果我们无法建立或维持与客户产生共鸣的消费者品牌和/或提升我们现有的品牌和我们最近收购的公司的品牌，或者如果我们无法保持高客户满意度或与竞争对手提供的价格竞争，结果可能是我们消费者和服务提供商基础的规模和参与程度降低，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们未来的增长在一定程度上取决于我们通过限制自然减员和积累盈余来增长我们的保险业务的能力，以及通过增加每个客户和消费者与家庭相关服务的销售数量来增加我们的收入的能力。我们可能不会在这些努力中取得成功。我们未来的增长在一定程度上取决于我们发展保险业务的能力。不能保证我们会在这些努力中取得成功。我们未来的增长还在一定程度上取决于增加我们服务的每个客户或消费者产生的收入。我们计划通过增加与我们有访问权的客户和消费者的增值接触点的数量，通过提供新服务，并通过提高现有和新服务的转化率和创收来增加这一收入。不能保证我们会在这些努力中取得成功。未能增加每个客户或消费者的收入可能会减缓我们的增长，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。因此，我们的增长在一定程度上取决于我们吸引新客户、维持现有客户、向现有客户销售额外产品和服务以及提高价格的能力。这取决于我们了解和预测客户需求的能力，以及我们提供一致、可靠、高质量服务和产品的能力。如果我们未能吸引新客户、继续与现有客户重新接触或交叉销售额外服务，我们的经营业绩可能会受到实质性影响。天气事件、大范围野火和其他灾难的发生率、频率和严重程度，特别是发生在Porch拥有房屋所有者保险投保人的地方，或对我们所服务行业的消费者信心和消费行为产生不利影响的地方，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。 例如，由于它与我们的保险承运人实体有关，我们将直接面临其中一部分损失的风险。由于它与我们的专属再保险公司Porticus Re有关，一场重大和恶劣的天气事件可能会导致我们的专属再保险公司失去所有或很大一部分抵押品，这些抵押品可能需要由Porch取代，以确保继续运营。虽然我们打算通过再保险管理我们的风险，但不能保证这将充分减少我们因再保险和我们的再保险计划中固有的各种风险而遭受的损失，这些风险包括但不限于：我们无法以可接受的条款续签再保险合同或根本不能谈判再保险合同；我们有限的再保险合作伙伴数量；超过我们的总再保险承保范围限制的大灾难；交易对手无法或不愿意向我们支付我们认为我们被欠下的再保险应收款；一年内超过我们恢复再保险合同能力的多项损失；以及我们的再保险合作伙伴可能犯下的欺诈或虚假陈述。在再保险市场中，再保险的可用性及其价格通常由我们无法控制的情况决定，并可能受到诸如恶劣天气事件和气候变化影响的负面影响，包括龙卷风和冰雹事件、飓风、大范围野火、干旱、洪水和其他灾难，此类事件的频率以及未来全球流行病和其他健康危机的影响可能会损害我们的保险业务。此外，购买我们保险的消费者的保险索赔和索赔成本的显著增加可能会减少我们获得再保险的机会。这些事件过去曾对整体经济产生负面影响，特别是对住房和家政服务市场。总目次14
这些事件和趋势也可能导致服务提供商的营销和广告支出减少或服务提供商出现现金流问题，这可能会影响他们向我们支付订阅费的能力、他们从我们那里购买线索的能力以及与他们达成的任何收入分享安排的成功，或者可能导致服务提供商减少和/或推迟为我们的平台支付的订阅费，或者更有可能拖欠已发生的费用，从而导致收入下降。任何这些事件都可能对我们所服务的本土行业产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。旨在为我们的品牌和业务带来流量的营销努力可能不会成功，也不符合成本效益。将家居服务公司和消费者吸引到我们的品牌和业务中，需要在线上和线下营销和销售方面的大量支出。我们已经并预计将继续进行大量的营销支出，主要用于数字营销，如付费搜索引擎营销、展示广告和第三方附属协议。这些努力可能不会成功或不具成本效益。我们在任何特定资产或渠道上营销我们的品牌的能力受制于相关第三方卖家或广告或营销附属公司的出版商的政策。因此，我们不能向您保证，这些当事人不会限制或禁止我们购买某些类型的广告、为我们的某些产品和服务做广告和/或使用一个或多个当前或未来的营销渠道。如果一家重要的营销渠道普遍、在相当长的一段时间内和/或在经常性的基础上采取这样的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们未能对营销渠道定价和运营动态的快速而频繁的变化做出反应，以及适用于数字广告的政策和指南的变化，搜索引擎可能会在没有事先通知的情况下单方面更新这些政策和指南，这可能会对我们的数字营销努力和免费搜索引擎流量产生不利影响。这些变化可能会对付费列表的放置和定价以及我们的品牌和业务在搜索结果中的排名产生不利影响，任何或所有这些都可能增加我们的营销支出，特别是如果免费流量被付费流量取代的话。此外，我们的竞争对手可能会采用营销策略和搜索引擎优化技术，以牺牲我们在此类搜索结果中的排名为代价，提高其品牌和业务在搜索引擎结果中的相对排名。这可能会对我们的搜索引擎营销努力的结果产生负面影响。任何或所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们依赖与第三方的战略性、独一无二的关系，为我们提供获取个人数据和信息以及财产数据的途径。我们依赖与包括家居服务公司在内的第三方的战略关系，为我们提供获取客户个人信息(包括物业数据)的途径，以换取这些公司获得我们的ERP和CRM服务或其他价值。 我们还从第三方数据经纪人和其他数据提供商许可数据。然而，我们不能保证我们将能够继续访问、收集或使用由消费者、服务提供商和商业合作伙伴提供的个人信息或财产数据，就像我们目前所做的或未来可能想要做的那样。我们访问、收集和使用由这些当事人提供的个人信息和财产数据的能力可能会受到联邦和州法律法规的不利影响，这些法律和法规使我们收集或使用个人信息和财产数据成为负担。此外，我们收集和使用个人信息或财产数据可能会导致我们从其收集个人信息的个人的隐私问题，向我们提供最终客户个人信息和财产数据的商业合作伙伴的隐私和声誉问题，以及消费者对我们的营销做法的不良反应。这可能会导致我们失去客户，并减少使用我们平台的商业合作伙伴的数量。我们还使用我们直接从消费者那里收集的消费者数据或从第三方获得许可的消费者数据，根据这些消费者数据及其在线行为进行有针对性的营销。鉴于新的和拟议的联邦和州法律，以及来自一些立法者和隐私权倡导者的压力，广告技术行业如何收集和使用消费者数据，该行业的做法正在受到联邦和州执法机构和监管机构的审查。如果我们无法从我们的客户那里收集信息，或者我们的服务提供商和商业合作伙伴不继续向我们提供其客户的信息，或者如果适用的法律禁止或实质性地损害我们对此类信息的使用，我们向消费者提供服务和推动消费者访问服务提供商的能力可能会受到实质性的限制
受到了影响。这可能会降低我们的产品、服务以及此类产品和服务的定价对消费者和服务提供商的吸引力，进而可能导致我们产品和服务的使用率降低。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。我们可能无法保护我们的系统、技术和基础设施免受网络攻击，而第三方经历的网络攻击可能会对我们产生不利影响。如果我们维护和存储的个人、机密或敏感的用户信息或财产数据被未经授权的人泄露或以其他方式访问，则缓解风险可能代价高昂，我们的声誉可能会受到损害。我们接收、处理、存储和传输大量有关使用我们产品和服务的消费者以及我们的员工的个人、机密或敏感的个人信息和财产数据。虽然我们不断开发和维护旨在保护这些信息的安全性、完整性和保密性的系统，但我们不能保证不会发生无意或未经授权的使用或泄露，也不能保证第三方不会未经授权访问这些信息。当此类事件发生时，我们可能无法补救，法律可能要求我们通知监管机构、受影响的个人和商业合作伙伴，减轻此类事件的影响并制定和实施保护措施以防止未来发生此类事件的成本可能会很高。如果我们或我们聘请来托管我们的平台或以其他方式存储或处理数据的任何第三方遇到安全漏洞，第三方可能会未经授权访问我们的用户和订户的个人数据。一次违约可能会导致许多交易对手要求损害赔偿或赔偿。任何此类违规或其他未经授权的访问都可能间接损害我们品牌和业务的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使我们没有亲身经历过此类事件，包括服务提供商在内的第三方经历的任何此类事件的影响也可能间接损害我们的品牌和业务的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会受到恶意技术相关事件的攻击者的攻击，例如使用僵尸网络、恶意软件或其他破坏性或破坏性软件、分布式拒绝服务攻击、网络钓鱼、试图盗用用户信息和帐户登录凭据、勒索软件尝试以及其他类似的恶意活动，包括来自内部不良行为者的恶意活动。这种性质的事件在世界范围内的发生率正在上升。虽然我们不断开发和维护旨在检测和防止此类事件影响我们的系统、技术、基础设施、产品、服务和用户的系统，并已投资并继续投资于这些努力以及相关人员和培训，并在适当的情况下部署数据最小化策略，但我们的努力可能不会成功。这些努力包括开发和维护最近收购的公司的系统，费用高昂，需要随着技术的变化和克服预防性安全措施的努力变得更加复杂而不断监测和更新。 我们经历的任何此类性质的事件都可能会损害我们和/或我们用户的系统、技术和基础设施，阻止我们提供产品和服务，损害我们产品和服务的完整性，损害我们的声誉，侵蚀我们的品牌和/或补救成本高昂，并可能会使我们受到监管机构的调查、罚款、第三方因违反合同或赔偿而提出的索赔和/或可能导致对第三方承担责任的诉讼。即使我们没有亲身经历过这样的事件，第三方经历的任何这样的事件的影响也可能产生类似的影响。我们的商业模式在很大程度上依赖于向第三方出售或以其他方式提供某些消费者个人信息。这些第三方可能会受到类似的网络攻击，而且不能保证这些第三方拥有足够的网络安全基础设施，以防止我们向他们出售的个人数据遭到破坏。我们可能没有足够的保险范围来补偿上述任何事件造成的损失。如果我们或与我们有业务往来或以其他方式依赖的任何第三方经历了这种性质的事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们依靠我们的能力，比我们的竞争对手更早地接触到家居服务公司的客户和与家居服务相关的消费者，并在购房和拥有住房的整个过程中做到这一点。我们的竞争对手可以找到比我们更早或在购房和购房过程中的其他时间接触到这些客户和消费者的方法。我们的消费者接入模式允许我们很早就向家居服务公司的客户营销和提供服务，并在购房和拥有住房的整个过程中提供服务。我们还与商业合作伙伴建立了合作关系，为我们提供了消费者的数据，这些消费者可能会在购房和购房过程中及早以及整个过程中需要各种家居服务。我们不能保证相对于我们的竞争对手，我们将继续接触这些客户和消费者。我们的竞争对手可能会采用类似的模式，或者可能会开发一种新的模式，目录16
为他们提供类似或更早的访问权限。我们在接触家居服务公司的客户和家居服务相关消费者方面的竞争优势受到任何侵蚀，都可能削弱未来将这些客户货币化的机会，并影响我们的留存率，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使我们能够及早接触到家庭服务公司的客户，如果我们无法将这种访问转化为我们服务和产品的销售，也可能对收入增长产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们通过电话、短信、电子邮件、直接邮寄或其他足够的方式与家居服务公司、消费者和服务提供商进行沟通的能力对我们的成功至关重要。我们促进我们、家庭服务公司、消费者和服务提供商之间联系的主要手段是使用电话、短信(短信)和电子邮件。我们也通过直接邮寄消息与这些各方进行沟通。通过这些渠道，我们向消费者提供服务请求更新，并向服务提供商提供有关消费者匹配、他们从事的工作、订阅和会员资格的更新，以及展示或建议新产品和服务(除其他外)，并以经济高效的方式向家居服务公司、消费者和服务提供商营销我们的产品和服务。随着消费者越来越多地通过移动和其他数字设备以及消息和社交媒体应用进行交流，电话、电子邮件或直接邮件等某些渠道的使用率已经下降，特别是在年轻消费者中，我们预计这一趋势将继续下去。此外，监管、交付能力和其他限制可能会限制或阻止我们使用这些渠道与家庭服务公司、消费者和服务提供商进行沟通的能力。使用互联网接触消费者或服务提供商受到数字商务、互联网、移动应用、搜索引擎优化、行为广告、隐私和电子邮件营销等方面的各种法律法规的约束，法律法规的执行，包括这一领域新法律法规的进一步发展和采用，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们用来与这些集团沟通的渠道的第三方运营商可能面临来自监管机构的压力，要求最终用户能够阻止、静音或以其他方式反对通过此类渠道进行的某些类型的营销沟通。我们不能向您保证，任何其他通信方式都将像我们目前的消息传递渠道一样有效。无论出于何种原因，我们与这些群体的沟通能力持续显著下降可能会对整体用户体验、消费者和服务提供商参与度以及转换率产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的成功在很大程度上将取决于家庭和与家庭相关的在线服务市场的持续迁移。我们认为，家居和家居相关服务市场的数字化渗透率仍然较低，绝大多数消费者继续在线下搜索、选择和租用服务商。虽然许多消费者人口结构一直并将继续反对在线寻找服务提供商，但其他人表现出更大的在线购买此类服务的意愿。服务提供商是否转向互联网平台，在很大程度上将取决于在线产品和服务是否有助于他们与消费者更好地联系和接触，而不是传统的线下努力。对于消费者和服务提供商来说，家庭和家庭相关服务市场在线转型的速度和最终结果是不确定的，可能不会像我们预期的那样迅速发生，或者根本不会发生。大量消费者和/或服务提供商未能或延迟在线迁移，和/或大量在线家庭服务市场的现有参与者返回到线下解决方案，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们开发新保险产品、在目标保险市场扩张、改进业务流程和工作流程或进行收购的努力可能不会成功，可能会增加风险。我们开发新产品、在目标保险市场扩张、改进业务流程和工作流程或进行收购的努力可能需要我们投入大量资金，可能不会成功，即使成功，也可能带来额外的风险，包括但不限于：·我们业务流程或工作流程的变化，包括使用新技术，可能会导致执行风险。·自动承保和定价决策背后的模式可能并不有效。·对新产品的需求或向新市场的扩张可能达不到我们的预期。·新的产品或服务以及向新市场的扩张可能会改变我们的风险敞口，我们用来管理此类敞口的数据模型可能不如现有市场或现有产品中使用的数据模型那么有效。目录表17
·收购可能无法成功整合，导致重大中断、成本或延误，并对我们的竞争能力产生不利影响，还可能导致不可预见的负债或影响我们的信用评级，以及·在将投保人转换为新产品的过程中，一些投保人的定价可能会增加，而其他投保人的定价可能会下降，其净影响可能会对保留率和利润率产生负面影响。这些努力可能需要大量支出，这可能会在短期内对业绩产生负面影响，如果不成功，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的品牌和业务对一般经济事件、趋势和状况非常敏感，包括但不限于与住房和金融市场有关的事件，这些事件会影响对我们某些产品和服务的需求。我们的企业对各种事件和趋势非常敏感，例如整体经济低迷、房地产市场健康状况、通货膨胀或商业状况的突然中断、衰退或对衰退的担忧、消费者信心、支出水平和获得信贷，这可能会导致对保险、住房抵押贷款、保修、搬家和检查服务、房屋维修以及家居服务公司和提供商的营销、金融和其他软件的需求减少。任何此类下降都可能导致我们的消费者和服务提供商基础的营业额，和/或对通过我们的服务市场平台、我们的家居相关服务以及我们的保修和保险产品提供的服务的广度产生不利影响。随着购房和再融资交易数量的减少，对我们某些产品和服务的需求通常会减少。房地产市场是季节性的、周期性的，受到我们无法控制的重大条件的影响。购买本公司某些产品和服务的住房交易数量已经并可能继续受到以下情况的影响：·高、波动或上升的抵押贷款利率；·信贷的可用性，包括商业和住宅抵押贷款资金；·房地产可负担性、住房供应率、住房建筑率、住房止赎率、多户住房基本面和房价上涨的速度或缺乏；·经济增长缓慢或衰退状况和其他宏观经济状况，可能受到国家或全球事件(如新冠肺炎疫情)的影响；·地方、州和联邦政府对金融市场的干预；·失业率上升或工资下降或停滞不前；·家庭债务水平和可支配收入的变化；·消费者支出趋势的变化；·选择接受房屋检查的购房者减少；以及·对通胀和通货紧缩的预期发生变化。宏观层面对房地产或金融市场的任何不利影响，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能无法在需要时进入资本市场，这可能会对在出现商机时利用商机并以具有成本效益的方式为业务提供资金的能力产生不利影响。我们发展业务的能力可能在一定程度上取决于在需要时获得资本的能力，以战略性地发展我们的业务，并提供法定盈余来发展我们的保险业务。资本市场可能会不时变得缺乏流动性，我们无法预测未来经济和市场混乱的程度和持续时间，也无法预测任何政府干预的影响。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们需要资金，但无法筹集到资金，或无法以可接受的条件获得融资，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法执行我们的长期增长战略。如果我们无法提供有效的客户服务，可能会损害我们与现有家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴的关系，并对我们吸引新的家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴的能力产生不利影响。我们的业务在一定程度上取决于我们满足我们的家庭服务公司、消费者和服务提供商的能力，包括提供满足消费者和服务提供商需求的服务，以及向满足其业务需求的家庭服务公司提供服务和基于软件的解决方案。我们的客户支持人员目录18
同时销售我们的产品和服务。如果我们的销售努力不令人满意，消费者可能会选择不与我们做生意，否则我们可能会蒙受声誉损失。此外，我们的家庭服务公司、消费者和服务提供商依赖我们的客户支持人员来解决与使用我们的产品和服务相关的技术问题。我们可能无法快速响应以适应支持服务需求的短期增长，或者可能会遇到难以解决的客户服务问题。如果家庭服务公司、消费者或服务提供商对我们的客户服务的质量或响应速度不满意，我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，或者家庭服务公司、服务提供商或消费者(以及向我们提供客户数据的商业合作伙伴)可能会选择不与我们做生意，否则我们可能会蒙受声誉损失。由于我们没有单独向我们的家庭服务公司、消费者和服务提供商收取支持服务的费用，因此对我们支持服务的需求增加将增加成本，而没有相应的收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，无论我们的客户服务工作的质量或响应速度如何，对结果不满意的家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴都可以选择终止或不续签与我们的关系。我们业务的某些部分高度依赖于我们产品和服务的易用性以及我们现有的家居服务公司、消费者和服务提供商的积极建议。任何未能保持高质量或反应迅速的客户服务，或市场认为我们没有保持高质量或反应迅速的客户服务，都可能损害我们的声誉，导致我们失去家居服务公司、消费者或服务提供商，并对我们向潜在消费者销售产品和服务的能力造成不利影响。我们可能会因服务提供商的行为和不作为而面临负面后果，并且我们的条款和条件可能不足以保护我们免受索赔。根据我们与消费者和服务提供商的协议，我们的服务提供商，而不是我们，对我们的服务提供商的行为和不作为负责。但是，消费者仍然可以就服务提供商的行为和不作为向我们提出索赔，服务提供商可能会拒绝承担责任或无法支付由此产生的任何责任。此外，与我们的商业合作伙伴达成的某些协议规定，我们有义务赔偿这些商业合作伙伴因我们聘用的向那些商业合作伙伴向我们推荐的消费者提供服务的服务提供商的行为和不作为而导致的第三方索赔。这些索赔可能代价高昂，可能会将管理层的时间从我们的运营中转移出去。我们可能没有足够的保险范围来补偿这些索赔造成的损失，太多或某些类型的索赔可能会导致保费增加或保险被拒绝。此外，对于我们的服务提供商，我们可能被认为是承包商，无论正确与否，这可能会使我们受到许可和/或担保要求，并可能使我们因过去的运营而受到惩罚。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。一般来说，我们的消费者和我们的服务提供商通过在线访问我们的服务来同意我们的客户条款和条件。但是，一些仅通过电话访问我们服务的消费者或服务提供商，以及来自第三方线索来源的消费者可能无法点击进入我们的条款和条件。如果消费者或服务提供商出于任何原因不同意我们的条款和条件，我们可能面临更大的诉讼风险，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们为移动设备和其他数字设备开发产品和服务版本并将其货币化的能力。随着消费者越来越多地通过移动和其他数字设备访问产品和服务，我们将需要继续投入大量时间和资源来开发新的应用程序和功能，以确保我们的产品和服务可以跨这些平台访问。如果我们不跟上不断发展的在线、市场和行业趋势，包括推出新的和增强型数字设备以及消费者和服务提供商的偏好和需求的变化，提供与消费者和服务提供商产生共鸣的新的和/或增强型产品和服务，像我们的传统产品和服务一样有效地将移动和其他数字设备的产品和服务货币化，和/或以高效和具成本效益的方式维护相关系统、技术和基础设施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，未来移动和其他数字产品和服务的成功取决于它们与各种第三方操作系统、技术、基础设施和标准的互操作性，包括我们无法控制的快速发展的移动数据隐私标准。对任何这些东西的任何改变，如果损害我们的移动和其他数字产品和服务的质量或功能，都可能对它们的使用水平和/或我们吸引消费者和服务提供商的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。总目次19
我们平台的性质是复杂和高度集成的，如果我们不能成功管理版本或集成新的解决方案，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们管理着一个复杂的解决方案平台，其中包括面向公司的软件和服务以及面向消费者的产品。我们的许多解决方案包括大量高度集成的产品中心，需要与其他门廊产品以及第三方服务提供商的产品和服务进行互操作。由于这种复杂性和我们运营的开发周期，我们可能会不时遇到软件错误、数据损坏或丢失或意外的性能问题。例如，我们的解决方案可能面临与客户使用的软件操作系统或程序的互操作性困难，或者新版本、升级、修复或所获得技术的集成可能会对我们其他解决方案的操作和性能产生意想不到的后果。如果我们在开发周期的后期遇到集成挑战或在我们的解决方案中发现错误，可能会导致我们推迟发布日期。任何重大的集成或互操作性问题或发布延迟都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能没有充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯了第三方的知识产权。我们依靠商标、商业外观、域名和徽标来营销我们的品牌和业务，建立和维护品牌忠诚度和认知度，以及商业秘密。我们依靠与员工、独立承包商、家居服务公司、消费者、服务提供商、商业合作伙伴、供应商、附属公司和其他人在访问和使用专有信息方面的法律和合同限制相结合的方式来建立和保护我们及其各种知识产权。不能保证这些努力将带来足够的商标和服务商标保护、足够的域名权利和保护。尽管采取了这些措施，我们的知识产权仍可能受到挑战，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，和/或有关现有知识产权可执行性的法律可能会以不利的方式改变。我们还可能在未来因我们涉嫌侵犯知识产权而受到第三方的索赔。这些索赔如果以对我们不利的方式解决，可能会导致巨额债务，并可能限制或禁止我们使用我们所依赖的技术的能力。即使这些索赔得到了有利于我们的解决，此类索赔也可能导致巨额费用，并可能分散我们的管理层的注意力，直到解决为止。任何此类事件的发生都可能导致我们的各种品牌受到侵蚀，我们的业务运营能力受到限制，并阻碍我们有效地与拥有类似技术的竞争对手竞争的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。与我们的保险业务相关的风险由于HOA的一家再保险公司的困境而终止再保险合同，可能会使HOA和本公司面临各种风险，这些风险可能会对HOA和本公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。2023年第三季度，Porch Group的子公司HOA发现，在其由Vestso安排资本的一份再保险合同中，存在与向HOA和某些其他第三方提供抵押品有关的欺诈活动的指控，这些指控现已得到证实。因此，根据再保险协议的条款，HOA于2023年8月4日终止了关联合同，生效日期为2023年7月1日。如果HOA没有终止合同，合同将于2023年12月31日按自己的条款到期。与这家再保险公司的协议为HOA的核心账簿提供了40%的保险，并在灾难性事件中提供了高达约1.75亿美元的保险。在终止生效日期后，HOA从一家再保险信托中扣押了约4760万美元的可用流动抵押品，HOA是该信托的受益人。此外，HOA已获得约1.463亿美元的补充再保险覆盖范围，取代了根据终止的再保险合同为某些灾难性天气事件提供的几乎所有再保险覆盖范围。HoA目前正在寻求额外的补充再保险，以便在未来期间保持足够的保险，以应对尚未获得补充保险的恶劣天气事件的潜在超额损失，并满足监管和评级机构的要求。无论是否获得额外的补充保险，HOA将继续对其保单下的所有索赔和索赔和解费用承担义务，包括已发生但尚未报告的前期索赔，以及不再受终止的再保险合同下以HOA为受益人的报销权利约束的索赔和费用，以及HOA尚未获得足够补充保险的索赔和费用。本公司打算就再保险合同所要求的金额为3亿美元的信用证寻求权利，作为额外抵押品，开证行的顾问声称该信用证无效。《公司是目录》20
在维斯特太破产法第11章中被任命为无担保债权人法定委员会成员，并打算追回所产生的所有损失和损害。尽管收到了补充再保险，但在HOA发布截至2023年6月30日的季度的法定账目后，TDI将HOA置于其监督之下，Demotech随后撤回了其财务稳定评级。在HOA被置于TDI监督之下后，该公司与TDI密切合作，将盈余恢复到适当的水平，并向HOA投资5700万美元现金，以增加盈余，以换取4900万美元的盈余票据，并从HOA购买所有权利，以应对与维斯特太和其他欺诈有关的潜在索赔。此外，HOA向TDI提交了一份正式的运营计划供其审查，并与TDI和Demotech密切合作，以解决他们退出监管并重新获得其金融稳定评级的担忧。2023年11月2日，TDI解除了HOA的监管，2023年11月8日，Demotech恢复了HOA的A评级。终止再保险合同、该风险因素中所描述的后续事件、以及由于终止再保险合同以及维斯特太和其他人涉嫌欺诈而可能在未来直接或间接发生的其他事件，可能会使HOA和本公司面临重大和不可预见的风险。任何或所有已知和其他未知和不可预见的风险都可能对HOA和公司的业务、运营、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。这些风险包括但不限于与以下方面有关的风险：·盈余票据，包括HOA及时支付本金和利息、全额偿还盈余票据的能力，以及公司在HOA无法全额偿还本金和利息的情况下收回任何未付款项的能力；·强制执行和追回信用证所依据的抵押品，并追索与维斯特太和其他欺诈有关的潜在索赔，包括与追索潜在索赔相关的时间和费用，以及与获得任何超出成本的回收相关的不确定性，以及获得任何追回的不确定性；·互惠交易所，包括TDI之前对互惠交易所的监管可能对互惠交易所的时间和批准产生的影响；·确保并保持对互惠交易所有利的条款和成本的足够的替代再保险覆盖范围，以在未来期间保持足够的保险范围，以应对HOA尚未获得足够补充保险的恶劣天气事件的潜在超额损失，并满足监管和评级机构的要求；·保持足够的盈余水平，以满足监管要求；以及·HOA继续有能力远离监管监管并保持其金融稳定评级。我们在向保险业务扩张的过程中面临各种风险。2021年，我们通过收购HOA扩大了我们的保险业务，HOA是一家领先的财产和意外伤害保险公司，专注于住宅房主空间的产品。我们是一家在22个州运营的提供全方位服务的保险公司，这让我们面临着遵守各州不同的保险法的监管风险，以及承保和索赔管理风险。我们进入保险业务的其他风险包括，但不限于，难以将新的保险业务与我们正在进行的业务整合起来，可能会转移管理层的时间和我们以前建立的业务线上的其他资源，需要额外的资本和其他资源来扩展到这一新的业务线，以及运营和管理系统和控制的低效整合。我们承担支付保险索赔的费用。因此，受到保险业固有风险的重大影响的可能性和此类风险的规模都会增加。索赔成本可能会受到材料成本膨胀、供应链短缺、劳动力成本增加以及灾难性事件期间需求激增导致的房屋维修成本上升的不利影响。此外，木材和钢铁等原材料的价格也会受到市场波动的影响。我们无法预测我们的保险承运人业务线未来可能经历索赔成本增加的程度。在这种成本增加的程度上，我们可能会被阻止将这些成本增加全部或部分转嫁给我们现有的和潜在的客户。成本的增加可能会对我们的综合业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。尽管我们遵循行业惯例，将我们承担的部分风险转移或割让给再保险公司，以换取我们收到的与风险相关的部分保费，或确保超出损失的再保险范围，但我们可能无法通过这种再保险安排成功地降低我们的风险。虽然再保险会使再保险人对我们承担责任，但只要风险转移给再保险人或我们有承保范围目录21
根据超额损失再保险安排，我们不会免除我们对投保人的责任。如果我们的任何一家再保险公司不能或不愿意及时支付他们欠我们的款项，我们可能会遭受重大损失或流动性短缺，这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，再保险可能不能以可接受的费用提供，或者根本不能。如果不能成功缓解我们可接受的部分风险，可能会对我们承保保险业务的能力产生实质性的不利影响，并损害我们的业务。如果我们因保险索赔造成的实际损失超过我们的损失准备金，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。该公司实施了一项再保险计划，其中包括使用专属再保险人。根据这项安排，本公司拥有的专属自保人士担任再保险人，而本公司的综合账簿及报税表反映一项负债，该负债由应占再保险业务的全部储备金额组成，显著高于前几年与保险有关的负债。公司专属再保险计划的成功取决于许多公司无法控制的因素，包括但不限于天气事件、持续获得财务解决方案、有利的监管环境以及公司的整体税务状况。如果专属再保险计划不成功，公司的财务状况可能会受到不利影响。此外，未经适用的监管预先批准，被捕者持有的资本不能用于公司内部的其他地方。HoA高度依赖于与第三方独立代理和机构保持成功的关系。此外，尽管这些代理人/机构被指定为独立承包商，有权代表HOA征求和约束保险单，但他们的任何不当行为都可能对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生不利影响。我们还受制于保险业的周期性。保险业的财务表现历来是有波动的，先是竞争加剧导致保费较低及承保能力过剩，然后是竞争减少导致保费较高及承保能力下降。虽然一家保险公司的财务业绩取决于其自身特定的业务特征，但许多保险公司的盈利能力往往遵循这种周期性的市场模式。由于市场的周期性在很大程度上是由竞争对手的行为和一般经济因素造成的，我们无法预测市场周期变化的时间或持续时间。我们未来可能会改变再保险安排的结构，这可能会影响我们的整体风险状况以及财务和资本状况。我们可能无法谈判新的再保险合同，以提供持续的保险范围，或谈判再保险的条款和费率与目前相同，因为这种可用性在一定程度上取决于我们无法控制的因素。新合同可能成本更高，或者可能不能提供足够的再保险保护。市场力量和外部因素，如飓风或恐怖袭击造成的重大损失或资本要求的增加，已经并可能继续影响我们购买的再保险的可用性和成本。如果我们无法维持目前的再保险水平，无法延长我们的再保险合同，或购买我们认为按当前或可接受的价格计算足够的新再保险保障，我们将不得不接受风险敞口的增加，减少我们的保险承保，或者开发或寻找其他选择。无法获得可接受的再保险保护将对我们的商业模式产生不利影响，我们的商业模式依赖于再保险公司吸收与承保时预期损失水平的任何不利差异。如果我们无法以合理的费率获得足够的再保险，我们将不得不增加我们的风险敞口或减少我们的承保承诺水平，这两种情况都可能对我们的业务量和盈利能力产生重大不利影响。或者，我们可以选择支付高于合理费率的再保险，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响，直到保单保费费率能够提高，在大多数情况下需要得到州监管机构的批准，这可能会导致长时间的拖延，以抵消这一额外成本。不能保证我们计划成立的互惠交易所将获得监管部门的批准，如果获得批准，批准将基于建议的条款或受公司可能无法接受的额外要求的约束。不能保证德克萨斯互惠交易所(“互惠交易所”)将开始营业。 这种性质的申请涉及与监管机构的密集对话，这可能会导致最初提出的业务计划的各个方面发生重大变化，包括可能导致Porch终止且不继续其组建互惠银行的计划的变化。RTI审查范围内的事项包括但不限于以下列出的事项：·互惠和HOAIC资本化的充分性以及用于资本化的方法;目录22
·互惠机构管理文件的条款，包括支付给代理律师的补偿；·互惠机构收取的保费及其向订户提供的福利；·订户支付订户缴费的金额和期限·互惠机构与Porticus Re和HOA的管理总代理的关系，包括再保险费、佣金和他们作为总代理服务收取的费用；·互惠机构的认购人委员会的权力和组成；以及·向互惠机构出售HOAIC的条款。保险是以各州为基础进行监管的。如果获得TDI的批准，只适用于互惠银行在德克萨斯州的运营能力。在德克萨斯州以外的地区扩张将需要额外的各州申请，每一项申请都要与州监管机构进行对话，这可能会导致不利互惠的变化，包括可能导致Porch终止将互惠扩大到特定州的计划的变化。根据现有的公认会计原则，我们预计在财务报告方面，互惠将与Porch合并。虽然从走廊互惠地区解除巩固是一个目标，但不能保证我们实现解除巩固的计划会成功，也不能保证将来会实现解除巩固。因此，如果互惠保险成功开业，本节中确定的目前对我们现有保险业务产生不利影响的所有风险因素将继续对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。如果Porch的计划得以实施，Porch可获得的唯一保险收入来源将是(A)其子公司收取的管理费，该管理费将充当对方的事实律师(“AIF”)，(B)HOA的管理总代理和AIF就总代理服务收取的佣金和费用，以及(C)对方向Porticus Re支付的再保险费，后者是我们开曼群岛的自保再保险公司。事实律师的收入是两个因素的乘积：(A)认购人向对等交易所支付的书面毛保费加上附属保险公司向对等交易所支付的再保险保费，乘以(B)对等交易所管理文件规定的毛书面保费的百分比。Porch提议管理文件设定最高费用，但允许事实上的律师设定较低的费用。有多种因素可以影响事实律师将费用设定在特定水平的决定，包括但不限于对等交易所的财务实力、资本状况、预计收入和支出以及在市场上的竞争地位。如果支付给对方的毛保费因任何原因而减少，事实律师的费用收入将相应减少。对我们现有保险业务中的保险销售产生不利影响的风险因素将反过来适用于保险销售。作为一个全新的实体，无法保证消费者、监管机构、评级机构和历史上将业务提交给HOA的实体将如何接受这种互惠。我们鼓励投保人从HOAIC过渡到互惠保险的努力可能会导致一些现有的HOAIC投保人将他们的业务转移到其他保险公司，从而导致我们业务中目前保险部分的整体保费水平下降。同样，如果费用百分比下降，事实律师的费用收入也将相应减少。可能导致事实律师费用下降的事件包括但不限于价格竞争、监管机构对我们费率或AIF费用的反对。事实上的律师是一个独立于互惠交易所的法律实体。互惠交易所由一个独立的订户委员会管理，而Porch将无法控制该委员会。Porch将是事实律师的所有者，在互惠交换中不拥有任何合法所有权。如果互惠银行通过其订户委员会终止Porch的事实律师身份，Porch将不再能够获得作为收入来源的事实律师费用或再保险保费，以及来自保险业务的相当大一部分收入。此外，Porch将失去与获准的保险公司的联系。互惠交易所没有向代理律师支付股息或利润分配的机制。将HOAIC出售给互惠银行将导致Porch不再能够从HOAIC获得股息。除了支付给AIF和美国MGA，Inc.房主的费用和佣金外，Porch将不会从互惠或HOAIC的盈利经营业绩中获得现金流收益。管理德克萨斯州互惠交易所的法律中没有任何规定，事实上的律师要对互惠交易所造成的损失负责。然而，通过拥有AIF，Porch将在互惠银行的财务状况中拥有利益。如果互惠银行未能维持可接受的财务实力和评级水平，其在市场上的竞争地位将受到不利影响。对互惠目录的保费收入产生不利影响的任何情况23
导致AIF的手续费收入减少。由于目前无法预测的各种商业原因，Porch可能决定为对方提供额外的盈余，以应对对方业务未来不利的财务发展。然而，这里的任何内容都不构成门廊在任何情况下为互惠的盈余做出贡献的承诺。在互惠破产的不太可能的情况下，现有法律允许TDI启动对互惠的接管程序。根据联邦破产法，交易所不能成为债务人。德克萨斯州的接管人可能能够迫使事实上的律师继续向参与破产程序的互惠交易所提供服务。德克萨斯州的接管人也可以根据事实律师对互惠交易所的管理所产生的损害赔偿的现有理论，在破产程序中对事实律师提起诉讼。虽然德克萨斯州接管人也可以主张各种单一企业理论，以获得对事实律师资产的管辖权，但根据现行法律，任何此类管辖权主张的成功都是不确定的，将高度依赖于当时存在的事实和情况。Porch通过互惠交易所经营保险业务的实质性风险可能与本文描述的风险有很大不同，这是因为TDI对Porch和互惠交易所施加的要求是批准互惠交易所的形成和许可的条件，或者其他州的保险监管机构作为向互惠交易所发放保险许可证的条件，这些要求目前尚不清楚。我们保险公司子公司的财务实力评级可能会被下调。财务实力评级反映了评级机构对我们保险公司子公司的财务实力、经营业绩、战略地位和履行对投保人义务的能力的看法。我们的评级会受到定期审查，不能保证我们的评级不会改变。评级机构可能会改变或扩大其要求，或者可能会发现我们的保险公司子公司不再符合为当前评级建立的标准。我们再保险合作伙伴的破产或信用评级下调可能会影响评级机构对我们保险公司子公司的财务实力和履行对投保人义务的能力的看法，导致评级下调或撤回。目前用于保险业务的评级机构可能会倒闭，或者成为保险业务合作伙伴不能接受的机构，导致该公司没有评级，直到通过不同的评级机构获得新的评级。不能保证另一家评级机构会对该公司有类似的评级和看法。如果我们的保险公司财务实力评级被下调，我们的代理人可能会发现更难推销我们的产品，或者可能会选择强调其他运营商的产品，而贷款人可能不会接受我们的保险足以保护他们的抵押品。其中一项或两项都可能对我们的保险公司子公司造成严重的财务后果。零部件、家电和家庭系统价格以及其他运营成本的上涨可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们的家庭保修业务可能会受到运营费用水平上升的不利影响，例如冰箱、电器和设备、零部件、原材料、工资和薪金、员工福利、医疗保健、承包商成本、自我保险成本和其他保险费，以及各种监管合规成本，所有这些都可能受到通胀和其他压力。运营费用的这种增加，包括合同索赔成本，可能会对我们的综合业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。钢铁和燃料等原材料的价格会受到市场波动的影响。我们无法预测我们的家庭保修业务线未来在多大程度上可能经历制冷剂、电器和设备、零部件、原材料、工资和薪金、员工福利、医疗保健、承包商成本、自我保险成本和其他保险费以及各种合规成本和其他运营成本的增长。如果成本上升，我们可能会被阻止将成本增加全部或部分转嫁给我们现有和潜在的客户，这可能会对我们的综合业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。保险业新出现的索赔和承保问题的影响是不确定的。随着行业实践、经济、法律、司法、社会和其他环境条件的变化，可能会出现与索赔和覆盖相关的意外问题。这些问题可能会通过将承保范围扩大到超出承保意图或通过增加索赔数量和规模来对我们的保险业务产生不利影响。新出现的索赔和保险问题的例子包括但不限于：·在与索赔处理和其他做法有关的集体诉讼中以财产和意外伤害(“P&C”)保险公司为目标的原告；·将健康问题与特定案件联系起来的医疗发展，导致责任索赔；和目录24
·与当前或新技术的意外后果有关的索赔，包括与网络安全有关的风险，以及与可能变化的气候条件有关的索赔。在某些情况下，这些新出现的问题可能在受影响的保单发出后一段时间内不会变得明显。因此，可能不能立即知道全部负债的程度，也不能在保费中充分考虑到它们的财务影响。此外，可能会通过旨在扩大起诉权、取消对追偿的限制、延长诉讼时效或以其他方式废除或削弱侵权改革的新立法，可能会对我们的保险业务产生不利影响。这些和其他不可预见的新出现的索赔和保险问题的影响很难预测，可能会损害我们的保险业务，并对其业绩和运营产生实质性的不利影响。我们的保险公司子公司依赖于再保险的使用。我们的合并财务报表反映了再保险交易的影响。再保险的主要目的是以代价保护我们，使我们免受超出其准备接受的数额的损失，并保护我们的资本。再保险是按配额份额和超额损失两种方式投保的。放弃的再保险安排不会解除我们作为主要保险人的责任，如果再保险人没有能力或不愿意支付，或者如果我们没有购买足够的再保险，可能会严重影响我们的保险公司子公司。此外，我们的净保费将受到我们在我们的再保险交易中放弃的保费金额的影响。我们收取的利润佣金数额减少了我们放弃的保费金额，这一数额每年都是可变的，取决于我们放弃的损失金额。从一年到下一年或一年内的变化可能会极大地改变我们保险公司子公司的财务业绩，或我们保险公司子公司的可用资本额，或两者兼而有之。2024年1月，我们与怡安签订了业务合作协议。根据与怡安达成的这项协议，怡安向Porch支付了约2,500万美元的现金，外加将在2025年向我们支付额外的现金付款，并将与我们的保险公司关联公司分享怡安代表其配售再保险合同而收到的经纪收入的一定比例，这些合同从2025年至2028年每一历年开始或续订。如果我们违反协议，我们可能被要求退还怡安根据协议向我们(或我们的关联公司)支付的某些金额，但受习惯治疗权利的限制。除其他事项外，我们可能会因非我们所能控制的事件而违反协议，例如降低财务稳定评级，或直接或间接向与怡安无关的经纪商安排再保险。在违反协议时，任何此类要求偿还的款项都可能影响我们的财务状况和运营结果。如果不能准确及时地支付索赔，可能会损害我们的保险业务。尽管我们的保险业务历来根据其保单和法定义务及时评估和支付索赔，但它们必须继续管理成本并迅速结清索赔。影响索赔评估和准确及时支付能力的因素很多，包括索赔人员的培训和经验、索赔部门的S文化和管理有效性、制定或选择和实施支持索赔职能的适当程序和制度的能力等因素。未能准确和及时地支付索赔可能会导致监管和行政行动或重大诉讼，损害我们的保险业务在市场上的声誉，并对其业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。如果我们的保险业务无法招聘、培训和留住理赔人员，他们的理赔部门可能需要处理越来越多的工作量，这可能会对他们的理赔管理质量产生不利影响，并可能对我们的业务造成重大和不利影响。在目前的水平和价格下，可能无法获得再保险，这可能会限制我们承保新业务的能力。此外，再保险使我们面临交易对手风险，可能不足以保护我们免受损失，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。再保险是一种合同，根据这一合同，保险人(可能被称为割让保险人)与第二保险人(称为再保险人)达成协议，如果根据割让保险人发出的保单提出索赔，再保险人将赔偿割让保险人发生的部分损失，以换取保费。HoA获得再保险，以帮助管理其对财产和意外伤害保险风险的敞口。再保险是每年购买的，能力和可接受的定价无法得到保证，这可能会限制HOA的增长或财务实力评级。如果再保险在目前的水平或价格下变得不可用，我们承保新业务的能力将受到阻碍。虽然根据再保险保单的条款，我们的再保险交易对手对我们负有责任，但我们仍然主要对我们的投保人负责，因为我们是再保险的所有风险的直接保险人。因此，再保险并不消除我们保险公司的义务目录表25
如果我们的子公司无法支付所有索赔，我们将面临以下风险：我们的一家或多家再保险人无法或不愿履行其义务、再保险人不能及时支付，或者我们的损失太大，超过了我们的再保险合同中规定的限额，限制了赔偿。当再保险人被要求支付到期款项时，他们的财务状况可能会变得不健全，这种情况可能在许多年后才会发生，在这种情况下，我们可能没有法律能力追回根据我们与该再保险人达成的协议应支付给我们的款项。与再保险公司就再保险合同下的承保范围发生任何纠纷都可能是耗时、昂贵的，而且不确定成功与否。如果我们的保险公司未能将基于风险的资本维持在所要求的水平，可能会对我们的保险公司子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。我们必须有足够的资本来遵守保险监管要求，并保持经营我们业务的权威。全美保险监理员协会开发了一种测试美国保险公司法定资本充足性的系统，即所有州都采用的基于风险的资本。这一制度规定了保险公司支持其整体业务运营所需的最低资本金。它通过考察每家保险公司的资产和负债及其净保费组合的某些内在风险，确定了可能资本不足的保险公司，包括财产意外伤害保险公司。低于计算门槛的保险公司可能会受到不同程度的监管行动，包括监管、恢复或清算。同样，我们设在开曼群岛的全资专属自保再保险公司Porticus Re须遵守开曼群岛金融管理局(“CIMA”)施加的额外资本及其他监管规定。虽然这些资本要求通常没有美国资本要求那么严格，但如果不能满足这些要求，可能会导致CIMA采取监管行动，或者Porticus Re的B(III)类保险公司执照被吊销或修改，这可能会对我们提高整体资本效率的能力产生不利影响。作为一家扩大全国业务的中型航空公司，与规模更大、更成熟的竞争对手相比，我们可能面临额外的资本和盈余要求。未能将基于风险的资本维持在所要求的水平，可能会导致报告和审查要求日益繁重，并可能对我们维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。我们的保险业务的损失准备金可能不足以弥补实际损失。损失准备金是对索赔最终费用的估计，并不代表对任何最终负债的精确计算。这些估计数是基于历史资料和对未来趋势的估计，这些趋势可能会影响今后可能报告的索赔的频率和严重性。估计损失准备金是一个困难、复杂和内在不确定的过程，涉及许多变量和主观判断，从保险损失的发生、索赔的报告到索赔的支付之间可能会有相当长的一段时间。损失准备金是对索赔的最终成本的估计，并不代表对我们保险业务的任何最终责任的准确计算。这些估计是基于对历史损失发展模式的分析以及对当前劳动力和材料成本的估计。审查的各种因素包括：·损失出现、报告和发展模式；·基本政策条款和条件；·业务和风险组合；·索赔频率和严重程度的趋势；·业务的变化；·新出现的经济和社会趋势；·通货膨胀；以及·监管和诉讼环境的变化。这一进程假定，根据当前事态发展和预期趋势的影响进行调整后，过去的经验是预测未来事件的适当基础。它还假设有足够的历史或其他数据来做出这些判断。没有精确的方法来评估估计中方差的影响。如果实际的保险损失金额大于为这些损失预留的金额，我们的保险业务的盈利能力可能会受到影响。我国保险业务投资组合的业绩受到各种投资风险的影响。我们保险业务的经营结果在一定程度上取决于其投资组合的表现。我们的保险业务寻求持有由提供商投资咨询公司根据其投资政策管理的高质量投资组合，并由内部管理团队定期审查。然而，投资受到一般经济条件和市场风险以及特定证券固有风险的影响。目录表26
我们保险业务的投资组合的价值可能会受到风险的影响，即某些投资可能会因发行人对这些投资的偿付的财务状况恶化而违约或减值。固定收益证券信用评级的下调也可能对此类证券的市场估值产生重大负面影响。这些因素可能会减少我国保险业务的净投资收益，造成已实现的投资损失，并对其法定资本产生负面影响。当投资市场缺乏流动性时，我们的保险业务的投资组合的估值不确定性增加，从而增加了我们的保险业务在其投资组合中持有的证券的估计公允价值(即账面价值)没有反映发生应计交易的价格的风险。所有类型证券的风险都是通过应用我们保险业务的投资政策来管理的，这些政策建立了投资参数，包括对某些类型证券的最高投资百分比和最低信用质量水平，他们认为这符合全国保险专员协会制定的适用指导方针。此外，我们的保险业务寻求采用与其保险和再保险敞口无关的投资策略，然而，其投资组合中的亏损可能与承保亏损同时发生。我们的保险业务可能会被迫出售投资，以满足流动性要求。我们的保险业务投资保费，直到需要它们来支付投保人的索赔。因此，我们的保险业务寻求根据其亏损和亏损调整费用支付周期的持续时间来管理其投资组合的持续时间，以确保有足够的流动性，并避免不得不意外清算投资来为索赔提供资金。此外，诉讼中的不利趋势可能会导致需要出售投资来为这些债务提供资金。我们的保险公司可能无法以优惠的价格出售他们的投资，或者根本不能。出售投资资产可能导致重大的已实现亏损，这取决于一般市场的状况、利率和个别证券的信用问题。此外，亏损可能会影响盈余，并需要额外的资本来满足法定盈余要求，而法定盈余要求可能不会以对公司不利的条款提供或提供。我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响，原因是分析模型的局限性或用于评估和预测我们面临灾难性损失的此类模型的可及性发生变化。内部和第三方供应商开发的模型与我们自己的历史数据一起用于评估财产保险对灾难性损失的风险敞口。这些模型假设了不同的条件和概率情景；然而，它们不一定准确地预测未来的损失或衡量当前发生的损失。此外，气候条件的变化可能会对此类模型的准确性产生负面影响。灾难模型使用有关飓风和地震等自然事件的历史信息和科学研究，以及关于我们有效业务的详细信息。这些信息用于定价和风险管理活动。然而，由于实际的灾难性事件差异很大，在任何报告期预测损失的有效性都有局限性。其他限制明显体现在模型之间估计的巨大差异、由于模型变化以及基础数据元素和实际条件的改进而导致的结果的实质性增加和减少，而这些基本数据元素和实际条件尚未被很好地理解或可能没有被适当地纳入模型。与财务报告和经营业绩相关的风险我们此前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致我们的财务报表出现重大错报，以及我们的独立注册会计师事务所无法提供可能对我们产生重大不利影响的无保留审计意见。作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和404条或萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。如“第9A项所披露的。根据本年报的“控制及程序”，吾等于为截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日的财政年度的10-K表格年报编制经审核财务报表的过程中，连同我们的独立注册会计师事务所，发现若干重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在2020年、2021年、2022年和2023年期间，我们专门提供了多项内部资源，并以各种第三方专家补充这些内部资源，以协助实施详细的目录27
补救计划，包括加强我们的流程和系统。截至2023年12月31日，我们已经弥补了之前发现的所有重大弱点，并得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不指望我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。随着时间的推移，可能会因为环境的变化或对政策或程序的遵守程度的恶化而使控制变得不足。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，也可能不会被发现。我们的季度经营业绩未来可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过包括研究分析师或投资者在内的市场的预期，这可能会导致我们的股价下跌。我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的季度运营业绩或指引低于研究分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。我们季度经营业绩或指引的波动可能是由一系列因素引起的，包括但不限于下列因素：·与软件公司、尚未盈利的公司、家居相关公司、通过特殊目的收购公司(SPAC)交易上市的公司、家居服务和保险行业以及一般经济、行业和市场状况有关的经济趋势；·季节性；·家居服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴在多大程度上被我们的解决方案所吸引，以满足他们(对于家居服务公司和商业合作伙伴，则是他们客户的)需求；·我们与家居服务公司和服务提供商就我们的解决方案达成协议的时间、承诺水平和收入占有率，以及他们处理业务量的持续能力和履行业绩，以及我们的营销和附属渠道为我们的网络带来业务量的有效性；·家政服务公司和商业合作伙伴向我们发送的消费者推荐量，以及大型家政服务公司或商业合作伙伴的增加或损失，包括通过收购或整合；·大中型和大型组织的家政服务公司和商业合作伙伴的组合；·我们或竞争对手的保单发生变化，包括由于保单价格上涨而失去客户；·我们保险业务的佣金波动；·恶劣天气事件，包括龙卷风和冰雹事件、飓风、大范围野火和其他灾难，以及上述任何事件的发生频率，包括气候变化和全球流行病的影响；·我们保险业务索赔的波动性和严重性；·与保单索赔相关的广泛索赔成本；·实际保单经验与产品定价假设相反的损失；·我们的保险公司被置于监管监管之下，或失去或接受下调其信用评级；·由于寻求监管机构对价格变化的批准而引入新保单定价的时机和延迟·我们投资资产价值下降造成的损失；·我们持有证券的公司和其他实体以及与我们进行业务交易或与我们有信用敞口的交易对手(包括再保险公司)的价值和/或损失，以及投资价值的下降；·我们的家政服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴的财务健康状况；·业务费用的数额和时间，包括与维护和扩大我们的业务、业务和基础设施有关的费用；目录28
·我们推出新解决方案的时机和成功；·我们竞争对手推出的当前和新产品和服务的时机和成功；·我们行业竞争动态的其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；·我们管理现有业务和未来增长的能力，包括我们平台和新地理区域客户数量的增加；以及·各种其他因素，包括与我们的系统和平台基础设施的重大中断相关的风险，与独立承包商有关的风险，以及隐私和数据安全漏洞，每一项都在本项目1A的其他部分描述。风险因素，“部分。我们的收益指引和由此产生的外部分析师预期在很大程度上是基于我们对我们的业务以及更广泛的住房、住房服务和保险市场的看法。此外，由于经济持续低迷、通胀成本持续上升以及天气事件和相关索赔的频率和严重程度的不确定性，我们准确预测我们的运营和财务业绩并提供收益指引的能力存在额外的风险。如果不能达到我们对收益的指引或分析师的预期，将对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于消费者需求的季节性和历史天气趋势，以及与我们行业相关的其他因素，我们的季度运营结果会出现波动。由于消费者需求和历史天气趋势，我们的业务是季节性的，因此我们的运营结果和现金流在每个季度都有很大的波动。从历史上看，我们的收入在第二和第三财季一直是最强劲的，这是由于房地产交易活动的高峰期出现在夏季，加上历史上较为温和的天气。第一财季和第四财季通常是最疲软的，原因是冬季房地产交易活动减少，加上历史上更恶劣的天气事件。因此，我们在任何给定季度的经营业绩并不一定代表全年的经营业绩。此外，我们正在迅速发展我们的合作伙伴关系和能力，并不断改进我们的承保和再保险方法，这使得我们很难与前几季进行比较。我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们的运营亏损分别为1.904亿美元、1.77亿美元和8340万美元，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为7.221亿美元。我们将需要创造和维持更高的收入水平，并在未来几个时期减少相应的费用，以实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。虽然我们正在进行我们认为会增加收入的努力，但这些努力可能不会足够成功，无法抵消这些费用。我们为创造额外收入所做的许多努力都是新的、未经证实的，任何未能充分增加收入或控制相关成本的努力都可能阻止我们实现或增加盈利。我们最近在家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴的收入和数量方面的增长可能无法持续，我们可能无法实现足够的收入来实现或保持盈利。由于若干原因，我们未来可能招致重大损失，包括本“第1A项”中所述的其他风险。风险因素“一节，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。因此，我们可能无法实现或保持盈利，并可能在可预见的未来蒙受重大损失。作为一家向美国证券交易委员会报告的上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来履行合规义务。作为一家向美国证券交易委员会汇报的上市公司，我们招致了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司没有发生的。我们必须遵守《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规则，这些规则对上市公司施加了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月21日，多德-弗兰克华尔街改革和保护法颁布。多德-弗兰克法案中有大量与公司治理和高管薪酬相关的条款，这些条款增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，还可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。遵守上市公司的要求代价高昂，通常会使某些活动更加耗时，特别是如果我们继续收购新公司，这些成本将会增加。这些要求中的一些将被列入目录29
要求我们进行我们或被收购的公司以前没有做过的活动。例如，我们已经并将继续采用新的内部控制和披露控制和程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，我们的审计师过去在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。公司还面临着客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对其环境、社会和治理(ESG)实践和披露的日益严格的审查。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对我们的声誉、与某些合作伙伴开展业务的能力产生负面影响，并损害我们的业务。新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿报告、尽职调查和披露，包括与气候有关的披露。ESG相关合规成本增加可能会影响我们的运营和业务。我们的风险管理政策和程序可能被证明是无效的，并使我们暴露在未知或不可预见的风险中。我们已经确定并继续制定企业范围的风险管理政策和程序，以减轻我们面临的风险和损失。我们的风险管理战略存在固有的局限性，因为可能存在尚未完全识别的现有或未来风险。如果内部风险管理政策和程序无效，我们可能遭受意外损失，这可能是实质性的，并对我们的财务业绩和运营产生不利影响。我们的风险管理框架可能不会随着我们业务的扩张而发展。因此，存在新产品或新业务战略可能带来的风险，这些风险没有得到充分识别、有效监控或彻底管理。我们受制于交易对手(包括我们的再保险合作伙伴)的财务稳健所产生的信用风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在我们经营的行业中，我们与不同的交易对手有风险敞口，如果交易对手违约或其他未能遵守合同义务，我们将面临信用风险。具体地说，我们的保险公司通过再保险合同将风险转让给第三方保险公司，这些合同涵盖了大量业务，并使我们面临更大的信用风险。当吾等持有的抵押品不足以抵销信用风险、价值变动、无法变现或清算价格不足以收回应付吾等的全部信贷风险时，吾等的信用风险可能会加剧。这可能会导致损失，损失的程度不得而知，任何此类损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。截至2023年12月31日，我们在美国联邦所得税和州所得税方面的净营业亏损结转分别为4.251亿美元和2.604亿美元，可用于抵消未来的应税收入。如果不使用，2018年1月1日之前产生的联邦净营业亏损结转金额将于2031年开始到期，州净营业亏损结转金额将于2023年开始到期。这些净营业亏损结转的实现取决于我们未来的应税收入，我们现有的到期结转存在未使用和无法抵销未来所得税负债的风险，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为在三年期间其股权所有权发生了超过50%的变化(按价值计算)，那么该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能是有限的。本公司已确定其历史上经历了有限数量的所有权变更，但得出的结论是，由此产生的限制不会对其税收属性的好处造成任何重大限制。未来可能会发生其他所有权更改。与遵守法律法规和诉讼相关的风险我们的保险业务受州政府监管，这可能会限制我们保险业务的增长，并给我们带来额外的成本。我们的保险业务在其业务所在的州受到各州保险部门的广泛监管和监督。这一规定通常旨在保护客户的利益，但不一定保护保险公司或代理人、其股东或其他投资者的利益。我们保险业务的许多方面都受到监管，包括保险费率、强制性承保风险、对不续保业务能力的限制、被禁止的排除、代理人的许可和指定、对风险大小的限制可能是目录30
单一保单下的保险、保单表格和承保范围、广告和其他行为，包括限制使用信用信息和其他承保因素，以及其他承保和索赔做法。如果我们的保险业务决定扩大产品供应，以包括其他保险产品，如宠物、汽车或人寿保险，这将使它们在选择提供此类产品的每个州受到额外的监管要求和审查。各国还可以规范保险公司和独立代理人之间合同关系的各个方面。这种法律和法规通常由不同的保险部门监督和执行，也通过私人诉权和一些州总检察长进行监督和执行。此类法规或执法行动可能导致费率抑制，限制我们的保险业务管理无利可图或波动风险的能力，或导致罚款、保费退款或其他不利后果。作为不遵守规定的结果，监管机构可以对个别州或所有州处以罚款或其他惩罚，包括停止和停止令，直到发现的不遵守行为得到纠正。我们的保险业务还受到我们保险业务注册地或销售保险许可证所在州的保险部门的审查。这些保险部门可随时对我们的业务做法进行全面或有针对性的审查，并解决所关注的问题或发现的不足之处。这些检查的结果可能会引起监管命令，要求罚款、补救、禁令或其他纠正行动。考试还可能导致花费大量的管理时间或财政资源。如果我们不能遵守这些规定，我们可能会被禁止或暂时停止从事我们的保险业务的部分或全部活动，或者在特定司法管辖区被罚款或处罚。此外，根据与保险公司的安排，实际或被认为不遵守此类国家规定的情况可能会导致终止合同的权利。我们能否继续在我们获得许可的司法管辖区维持我们的保险牌照，或扩展到新的业务或新的司法管辖区，取决于我们是否遵守这些司法管辖区的监管机构不时颁布的规则和条例。在所有司法管辖区，适用的法律和法规可由监管当局进行修订和解释。一般而言，这些当局被赋予相对广泛的自由裁量权，可以授予、续期和吊销许可证和批准，以及实施和解释规则和条例。我们不能保证我们的保险业务可以继续在任何给定的司法管辖区进行，就像过去那样，或者我们将来能够扩大我们的保险业务。某些州要求保险公司，如HOA，参与各种池或风险分担机制，或接受某些类别的风险，无论此类风险是否符合自愿业务的承保指南。一些州还对保险公司退出某些类别业务的能力进行限制或施加限制。国家保险部门可以向保险公司收取与市场退出相关的巨额费用，或者以这可能导致市场混乱为由拒绝批准退出计划。限制取消和不续签保单或在审批要求之前限制退出计划的法律法规可能会极大地限制我们的保险业务退出无利可图的市场的能力。这样的行动和相关的监管限制可能会限制他们减少与飓风相关的潜在损失的能力。此外，某些州已颁布法律，要求在该州开展业务的保险公司参与分配风险和/或共享市场计划。例如，州法律要求所有在德克萨斯州获准承保财产保险的公司都必须是德克萨斯州风暴保险协会(TWIA)的成员。TWIA为无法在私人市场获得保险的某些指定巨灾地区的申请者提供基本财产保险。运营商的参与是基于公司自愿的市场份额。在这些市场，我们的保险业务，美国房主保险公司(HOAIC)，可能会被迫以低于预期的费率承保大量业务，可能会导致不可接受的股本回报率。或者，当TWIA确认财务赤字时，它有能力评估参与的保险公司，从而对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，某些州要求保险公司参与为受损或破产公司提供的担保基金。这些基金定期评估在该州开展业务的所有保险公司的损失。例如，2022年，HOAIC在德克萨斯州和南卡罗来纳州接受担保基金评估。 个人数据的处理、存储、使用和披露须遵守各种联邦和州法律和法规，并可能会产生责任和增加成本。我们接收、处理、存储和传输有关使用我们产品和服务的消费者的大量个人机密或敏感个人信息。此外，我们还接受家庭服务公司、消费者和服务提供商的付款（包括经常性付款）。我们共享、存储、使用、披露和保护目录的方式31
这些信息由我们各种业务各自的隐私和数据安全政策以及联邦和州法律法规以及不断发展的行业标准和实践决定。这些法律、法规、标准和做法在不断演变，在某些情况下，可能会使我们承担不一致和冲突的义务，并可能受到不同的解释。此外，还不时提出和采用这类性质的新法律、法规、标准和做法。此外，美国国会和各州立法机构正在考虑有关隐私和用户信息保护的多项立法提案。美国其他州立法机构已经颁布了隐私立法，其中最严格和最全面的立法之一是2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案经2020年加州隐私权利法案(CPRA)修订。CCPA对加州消费者的个人信息的使用施加了严格的要求和限制，包括要求公司向消费者提供有关收集到的关于他们的个人信息的信息，以及应请求如何使用该信息，授予消费者对其个人信息使用的极大控制权(包括删除此类信息的权利和反对“出售”此类信息的权利(如CCPA中的定义))，并强制要求企业制定新的运营要求(主要是向消费者提供与隐私相关的强化披露)。CPRA引入了数据最小化和存储限制的要求，并创建了一个新的监管机构来实施和执法这项法律。其他州也同样颁布了全面的隐私法，这些法律在许多方面与CCPA和CPRA相似，正在考虑在其他州通过全面隐私法的立法建议。虽然我们继续在适用的隐私和数据保护政策、法律和法规以及行业标准和实践方面投入大量资金进行合规工作，但我们仍可能面临我们可能无法成功辩护的不合规索赔，和/或巨额罚款和处罚。此外，我们或我们雇用来存储或处理信息的任何第三方的任何不遵守或被认为不遵守，或任何导致未经授权访问(或使用或传输)个人信息的安全损害，都可能导致针对我们的各种索赔，包括政府执法行动、巨额罚款、诉讼(包括消费者集体诉讼)、第三方违约和赔偿索赔以及负面宣传。当此类事件发生时，我们的声誉可能会受到损害，我们各种品牌和业务的竞争地位可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果美国多个州一级的法律引入了不一致或相互冲突的标准，并且没有联邦政府对此类法律的优先购买权，则可能更难实现合规，我们可能会增加上述风险的潜在敞口。此外，我们遵守所有适用的隐私和数据保护政策、法律和法规以及行业标准和做法的能力可能会影响我们与商业合作伙伴开展业务的能力。一些商业合作伙伴在过去实施了大量的数据保护要求，未来商业合作伙伴可能会提出要求，特别是考虑到我们的相对规模和资源，这将导致我们承担繁重的合规义务。这些义务以及对全球现有和未来隐私和数据保护法律的持续遵守可能代价高昂，如果我们不能完全遵守，我们可能面临责任、声誉损害或失去与客户或商业合作伙伴的关系。在合规方面投入大量成本(相对于产品和服务的开发)可能会导致新产品和服务的开发延迟、与商业合作伙伴的业务减少或损失、在现有司法管辖区放弃有问题的产品和服务以及无法在某些新的和现有的司法管辖区推出新产品和服务，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的某些商业客户(即，包括可能参与购房、抵押贷款和结算过程的信贷员、抵押贷款公司、金融机构和其他公司的商业客户)是或可能是，在某些情况下，我们是或可能是遵守各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护和金融服务相关的法律。 在某些情况下，我们会促进（直接或间接）遵守这些监管要求。虽然我们目前运营业务是为了确保我们的业务本身不受广泛监管，但某些法规可能适用于我们的风险存在，包括当我们扩展功能和通过我们平台提供的服务时。此外，我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商必须遵守直接适用于我们以及间接适用于我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商的法律和监管制度，例如通过我们的某些产品和/或我们与客户的合同关系。内容表32
具体而言，我们的客户直接或间接遵守并可能或确实有助于遵守的某些法律、法规和规则包括：·《真实贷款法》(TILA)及其颁布的Z法规，以及类似的州法律，这些法律要求借款人就其贷款和信贷交易的条款和条件进行某些披露，并要求债权人遵守某些贷款实践限制以及TILA-RESPA综合披露规则(TRID)，该规则对收集信息、收取费用以及在收到信贷申请后披露特定贷款条款和成本提出了具体要求；·《房地产和解程序法》(RESPA)和条例X，除其他事项外，禁止提供或接受任何用于推荐房地产和解服务的费用、回扣或有价值的东西，或接受除实际提供的服务外的和解费用的一部分或一部分；对于附属业务关系，禁止收取除合法所有权回报以外的任何东西，要求使用附属公司，以及未披露附属公司关系；·《平等信贷机会法》及其颁布的条例B，以及类似的州公平贷款法，禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划或申请人真诚行使联邦《消费者信用保护法》规定的任何权利而不鼓励或歧视信贷申请人；·《公平信用报告法》及其颁布的条例五，对消费者报告机构、消费者报告的用户和向消费者报告机构提供信息的人规定了某些义务，包括与获取消费者报告、利用消费者报告进行营销、根据消费者报告提供的信息采取不利行动以及保护消费者报告和消费者报告信息的隐私和安全有关的义务；·《联邦贸易委员会法》第5节，或《联邦贸易委员会法》，禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法；《多德-弗兰克法案》第1031条，禁止与任何消费金融产品、保修合同或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法，以及类似的州法律，禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法；·《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act，简称GLBA)及其颁布的P条例，其中包括对金融服务公司向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融服务公司限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息，并要求金融服务公司披露与关联实体和非关联实体共享信息的某些隐私通知和做法，以及保护个人借款人信息以及其他隐私法律和法规；·《住房抵押贷款披露法》(简称HMDA)和《条例C》，要求报告贷款发放数据，包括接受、批准、拒绝和撤回的贷款申请数量；·《公平住房法》(简称FHA)，禁止基于种族、性别、民族血统和某些其他特征的住房歧视；·《抵押贷款许可的安全和公平执法》，或《外管局法案》，对抵押贷款发放者施加国家许可要求；·《全球和国家商务电子签名法》(ESIGN Act)和类似的州法律，特别是《统一电子交易法》(Uniform Electronic Transaction Act，简称UETA)，它授权利用电子记录和签名创建具有法律约束力和可执行的协议，并要求金融服务公司获得消费者的同意，才能以电子方式接受联邦和州法律法规所要求的披露；·《美国残疾人法》(ADA)，被解释为包括必须满足某些与访问和使用相关的联邦要求的“公共便利场所”的网站；·《银行保密法》和《美国爱国者法》，涉及遵守反洗钱、借款人尽职调查和记录保存政策和程序；·美国财政部下属外国资产控制办公室(OFAC)颁布的条例，涉及对威胁美国外交政策和国家安全目标的外国司法管辖区和个人的制裁的管理和执行，主要是为了防止目标司法管辖区和个人进入美国金融系统；以及目录33
·其他联邦、州和地方法律法规。除了适用于我们的客户和其他人并有助于遵守的法律、法规和规则外，通过我们与我们的客户或其他人的关系，包括RESPA、FCRA、FTC Act、GLBA、FHA、TCPA、TSR、ESIGN Act、ADA、OFAC和其他联邦和州特有的法律和法规，包括那些对不公平或欺骗性商业实践和消费者保护施加要求的法律、法规，以及其他与隐私、信息安全和与数据泄露相关的行为的州法律，我们可能被视为遵守某些法律、法规和规则。我们还可能被各种监管机构定期检查，并可能被要求审查我们的某些合作伙伴、供应商或其他服务提供商。这些潜在的检查可能会导致增加监管合规努力，这在操作上既耗时又昂贵。接受联邦和州监管机构以及外部审计师审查和审查的事项包括与我们的服务性能相关的内部信息技术控制、导致这些活动的协议以及我们的产品和服务的设计。任何不能通过这些考试并保持遵守适用法规的情况都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，包括吸引和维护客户。此外，联邦和州官员正在讨论可能影响我们的法律法规的各种潜在变化，包括额外的数据隐私法规等。这些领域的变化，通常是我们和我们客户运营所处的监管环境的变化，可能会对我们的竞争地位和运营结果产生不利影响。遵守这些要求也是昂贵、耗时的，并限制了我们的运营灵活性。此外，国会、各州的监管机构以及地方市政当局可以进一步监管相关行业，使我们更难或更昂贵地提供我们的产品和相关服务。这些法律也经常会发生变化，可能会严重限制我们的商业模式的运作。此外，监管应用和/或适用于我们业务的法律和法规的司法解释的变化也可能影响我们开展业务的方式。如果我们或我们的合作伙伴、供应商或其他服务提供商被发现违反适用法律，我们可能会受到联邦和/或州监管机构的更严格审查，和/或面临其他制裁，这可能会对我们继续提供我们的服务或在特定州提供我们的产品和相关服务的能力产生不利影响，或者使用第三方提供商的服务，这可能会损害我们的业务。此外，不遵守规定可能会使我们面临损害赔偿、集体诉讼、行政执法诉讼、投资者在证券发行中持有的撤销权以及民事和刑事责任，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们受支付网络规则的约束，对我们的支付卡接受特权的任何实质性修改都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络运营规则，包括支付卡行业数据安全标准（“PCDI SS”）。 根据PCDSS，我们必须对卡数据的使用、存储和传输采取并实施内部控制，以帮助防止信用卡欺诈。如果我们不遵守支付卡网络(包括PCIDSS)采用的规则和规定，我们将违反我们对支付处理商和商业银行的合同义务。这种不遵守规定的行为可能会损害我们与支付卡网络的关系，使我们面临限制、罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，并最终可能阻止我们处理或接受支付卡，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，支付卡网络可能会采用新的运营规则，或者解释或重新解释我们或我们的支付处理商可能发现很难甚至不可能遵守的现有规则，或者实施成本高昂的规则。因此，我们可能会失去为消费者提供使用支付卡进行支付的选择的能力。此外，不能保证，即使我们遵守支付卡网络采用的规章制度，我们也能够保持我们的支付卡接受特权。我们也不能保证我们遵守网络规则或PCIDSS将防止非法或不当使用我们的支付平台，或客户或参与者的信用卡数据被盗、丢失或滥用，或安全漏洞。我们还被要求接受定期审计、自我评估和其他对我们遵守PCIDSS的评估。如果审计、自我评估或其他评估表明我们需要采取措施纠正任何缺陷，这种补救措施可能会分散我们的管理团队的注意力，并要求我们采取昂贵且耗时的补救措施，我们可能会失去支付卡接受特权。总目次34
我们的营销工作受到各种联邦和州法规的约束。我们通过电话、短信、电子邮件、直接邮寄和/或其他线上和线下营销渠道，直接或间接地开展营销活动。此类一般营销活动受到众多联邦和州法规的监管，包括电话销售规则(TSR)、TCPA、州和联邦禁止呼叫法规和其他州电话营销法律、联邦和州隐私法、CAN-Spam法案、FTC法案及其附带的法规和指南等。除了受到监管机构的起诉外，其中一些法律，如TCPA，允许私人对违反这些法律的公司提起诉讼。我们还依赖我们的第三方合作伙伴遵守适用的法律。监管机构因我们或我们的第三方合作伙伴实际或据称违反适用法律或法规而提起的任何诉讼或行动，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。美国所有司法管辖区都要求保险公司保持对营销材料的控制。各国已通过立法，界定和禁止保险业务中的不公平竞争方法和不公平或欺骗性做法。被禁止的做法包括但不限于虚假陈述、虚假广告、胁迫、贬低其他保险公司、不公平的索赔处理做法和程序以及保险业务中的歧视。不遵守任何这样的州法规可能会使我们的保险业务受到相关州保险监管机构的监管行动，在某些州还会受到私人诉讼。除其他事项外，FCRA要求保险公司在获取和使用消费者报告用于承保目的之前，必须具有允许的目的，并遵守通知和记录保存要求。如果不遵守FCRA或任何其他适用的联邦法律下的联邦要求，我们的保险业务将受到监管罚款和其他制裁。诉讼和监管行动可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用，或者让我们面临物质上的金钱损害和其他补救措施。我们面临各种法律程序和索赔，这些诉讼和索赔源于我们的业务行为，但尚未解决，包括指控违反TCPA的自动呼叫和/或不呼叫限制的索赔，以及推定的集体诉讼索赔，涉及未能支付加班费、分离时未支付赔偿以及违反加州法律的不公平商业行为。在未来，我们可能会不时参与各种额外的法律程序，包括但不限于与违反合同、违反联邦和州隐私法、侵犯知识产权有关的诉讼，以及可能需要改变我们的业务或运营的监管调查或民事和刑事执法行动。无论针对我们的任何索赔、调查或行动是否具有可取之处，或者我们最终是否被追究责任或支付损害赔偿或罚款，索赔、调查和执法行动可能是昂贵的辩护或遵守，并可能分流管理层的时间从我们的运营。如果任何法律程序、监管调查或监管执法行动导致不利结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。实际或潜在的诉讼、监管执法行动或监管调查所产生的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成重大和不利的影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关我们参与的重大诉讼和其他诉讼的更多信息，请参阅本年度报告的“第3项法律诉讼”。我们的移动服务业务受到州法规的约束，某些州监管结构没有解决我们的移动服务业务模式。遵守所需的许可证和其他监管要求可能代价高昂，任何无法遵守的行为都可能损害我们的业务。我们的移动服务业务受到各州针对某些服务和交易的表现而实施的许可证和担保要求的约束。此外，在一些司法管辖区，现有的监管结构没有考虑到我们的市场(消费者在我们的平台上搜索提供商并自己预订移动服务)和托管服务(我们代表消费者管理移动服务)的混合业务模式。此外，某些司法管辖区的利益集团一直在游说，并可能在未来游说制定法规，使我们的混合模式更难或不可能在这些司法管辖区维持。这些法规未来的任何变化(或司法或监管解释)，无论是由于游说努力还是其他原因，都可能带来巨大的合规成本。 此外，无论正确与否，我们都可能被视为我们的服务提供商的承包商，这可能会使我们遵守许可和/或担保要求，并可能使我们因过去的运营而受到处罚。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。目录35
此外，如果我们、签约运营商或第三方承运人未能遵守各种适用的联邦安全法律和法规，或下调我们的安全评级，可能会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们失去客户，以及为某些搬家服务获得保险的能力。与人员相关的风险我们面临与我们的独立承包商相关的风险。出于美国联邦、州和国际劳动法的目的，我们在我们的业务中的某些职位上有我们归类为独立承包商的人员。我们无法直接向这些独立承包商提供方向、激励和监督，如果这些人员是我们自己的员工，我们会这样做。因此，这些独立承包商可能不遵守适用的法律或我们的政策和程序，包括但不限于我们的信息安全政策，或反映我们的文化或价值观。如果这些独立承包商在与家居服务公司、消费者、服务提供商或其他第三方打交道时违反适用法律或我们的政策和程序，或未能达到我们的标准或反映我们的文化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于我们的独立承包商的行为，法院可以基于替代责任要求我们承担民事或刑事责任。我们受美国国税局关于独立承包商分类的法规和州法律的约束，这些法规和法律可能会在司法和机构解释中发生变化，可以确定独立承包商分类不适用。此外，与零工经济独立承包商(如我们的服务提供商)的分类有关的法律环境受到公众的严格审查。如果独立承包商分类的法律标准发生变化，可能有必要修改我们对这些人员的薪酬结构，包括支付额外的薪酬和税款和/或报销费用，或者放弃我们提供的由独立承包商提供的某些类型的服务。此外，如果我们被确定错误地将这些人员归类为独立承包商，我们将根据联邦和州法律招致额外的风险，包括工人补偿、失业救济金、劳工、就业和侵权法，包括以前的法律，以及潜在的员工福利和扣缴税款责任。这些结果中的任何一个都可能给我们带来巨额成本，可能会损害我们的财务状况和开展业务的能力，可能会损害我们的声誉和吸引和留住其他人员的能力。除了位于美国的独立承包商外，截至2024年2月，我们在14个国家和地区总共约有700名独立承包商，其中大多数主要位于墨西哥、印度或哥斯达黎加。因此，我们在外国司法管辖区面临与独立承包商相关的某些额外风险，包括与根据当地法律对此类独立承包商进行错误分类、遵守其他适用的当地劳动法和适用的当地劳动法的变化、商业合作伙伴抵制客户服务职能和相关消费者数据的离岸、外汇波动、外国经济实力的变化、执行合同义务和知识产权的困难、经济制裁以及社会、政治和经济不稳定有关的风险。此外，许多总部位于美国的公司正在寻求招聘位于其他司法管辖区的有才华的信息技术人员和其他熟练人员，这导致在我们保留独立承包商的司法管辖区对独立承包商服务的额外竞争。独立承包商的远程工作和使用他们自己的设备使遵守和执行我们的信息安全政策和程序变得更加困难。我们还必须遵守适用的反腐败和反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》和当地法律，禁止向政府官员支付腐败款项，这可能会对我们开展业务的司法管辖区构成重大挑战。我们不能保证遵守所有适用的法律，违规行为可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的后果。我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。我们相信，我们的成功一直依赖于，并将继续依赖于我们高管和员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。对我们业务成功至关重要的有经验的信息技术人员的需求尤其旺盛。高管或关键员工的损失或残疾可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。总目次36
我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。虽然我们目前的远程工作环境有助于我们在更广泛的地理基础上吸引人才，但我们必须采用新的技术和工具来有效地培训和整合新员工，并保护我们的文化。作为一家上市公司，随着我们的成长和成熟，我们可能会发现很难保持我们的企业文化。如果我们不继续培养我们的企业文化或在我们成长和发展的过程中保持我们的核心价值观，我们可能无法支持我们认为支持我们增长所需的激情、创造力、团队合作、专注和创新。如果不能有效地培训我们的员工，除了增加我们的招聘、培训和监督成本外，还可能给我们在保持员工对内部程序和外部法规合规要求的高度认识和合规性方面带来挑战，而出于任何原因未能保持我们的文化可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员、创新和有效运营以及执行我们的业务战略的能力。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。任何未能成功吸引、整合或留住合格人员以满足我们当前或未来需求的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。与我们的增长战略和战略举措相关的风险我们可能会遇到与收购和资产剥离相关的风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们过去曾进行过收购和资产剥离，我们可能会寻求寻找潜在的收购候选者，以在未来全面扩大我们的业务，或者寻找可能不再与我们的战略举措和长期目标保持一致的业务。如果我们找不到合适的收购候选者或以令人满意的定价和其他条款完成收购，我们的增长可能会受到不利影响。即使我们完成了我们认为合适的收购，我们也可能会遇到相关的运营和财务风险。因此，如果我们希望通过收购实现增长，我们将需要：·正确识别、评估和完成预期的收购，特别是那些运营历史有限的公司的收购；·成功地整合被收购的企业，并以符合我们战略的方式；·成功地识别并实现被收购和现有业务之间的潜在协同效应；·留住或聘用被收购企业的高级管理人员和其他关键人员；以及·成功地管理与收购相关的压力，使我们的管理、运营和财务资源。我们可能无法成功应对这些挑战或在历史和未来收购中遇到的任何其他问题。潜在收购目标的不良反应可能会阻碍我们执行收购战略的能力，因为我们的尽职调查过程未能发现重大风险，无论是法律风险还是其他风险。我们还可能受到家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴对任何收购的披露或完成的不良反应的负面影响。此外，一笔或多笔收购的预期收益可能无法实现。此外，未来的收购可能导致运营亏损增加、股权证券的稀释发行和/或承担或有负债。此外，收购可能部分由未来或或有付款补偿，这些付款将在收购完成后为我们产生未来的负债或摊薄。最后，收购的商誉和其他无形资产的价值可能会受到一个或多个持续的不利事件和/或趋势的影响，这可能会导致重大减值费用。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何收购的成功都取决于被收购企业的表现达到或超过我们的预期，并实现预期的协同效应、收益和成本节约，此外，还部分取决于我们成功地将我们的文化和当前业务与被收购公司的文化和业务相结合和整合的能力。整合过程可能会导致成本高于预期，转移管理层的注意力，扰乱任何一家公司正在进行的业务，或者标准、控制、程序和政策的不一致，从而对合并后的公司维持与客户、供应商、供应商和员工的关系的能力产生不利影响，在分散的环境中运营的时间比预期的要长，或者实现任何特定收购的预期收益和成本节约。如果我们在整合过程中遇到困难或其他不可预见的成本，任何收购的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。管理层继续完善其整合计划。整合规划和实施过程将导致巨大的费用，并分散管理人员的注意力和资源。这些整合问题可能会对我们的综合目录产生不利影响37
一段时间未确定的公司。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，资产剥离带来的风险和挑战可能会对我们的业务产生负面影响，包括所需的分离或剥离活动和成本、与买家的纠纷或潜在的减值费用。我们也可能以低于我们之前预期的价格或条款处置一项业务。在与买方就业务处置达成协议后，我们还可能需要满足成交前的条件，包括以可接受的条款获得任何必要的监管和政府批准，这可能会阻止我们完成交易。处置还可能涉及持续的财务参与，因为我们可能被要求保留与所出售业务相关的或有负债的责任，或同意赔偿买家，例如诉讼、税务责任、租赁付款或产品责任索赔。在某些情况下，赔偿金额可能达到或超过我们收到的购买价格。此外，任何处置的收购价格可能会根据业务表现进行调整。在这些类型的安排下，被剥离业务的表现或我们无法控制的其他条件，包括任何赔偿义务，可能会影响未来的财务业绩。我们可能无法有效地管理我们的增长。我们未来的增长，如果有的话，可能会对我们的管理层以及我们的运营、财务和其他资源造成重大压力。我们有能力有效地管理我们的增长，这将要求我们实施和改进我们的运营、财务和管理系统，并扩大、培训、管理和激励我们的员工。这些要求可能需要雇用更多的管理人员，并由我们的管理层开发更多的专业知识。在我们的运营、财务和管理系统没有相应增加的情况下，任何使用的资源的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。偿债风险偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付此类款项。我们是否有能力按计划支付我们现在或将来的债务(包括我们2026年到期的0.75%可转换优先票据(“2026年票据”)和2028年到期的6.75%可转换优先担保票据(“2028年票据”))的本金、支付利息或对其进行再融资的能力取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。此外，我们回购2026年票据或2028年票据或在票据转换时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们为债务(包括2026年债券或2028年债券)进行再融资的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按照契约的要求支付日后转换票据时应支付的任何现金，将构成契约项下的违约。根据契约违约或根本变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据，或在转换票据时支付现金。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款参与这些活动，这可能导致票据违约。2026年债券和2028年债券的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们在2021年9月完成了2026年债券的发行，并在2023年4月完成了2028年债券的发行。如果2026年票据或2028年票据的条件转换功能被触发，触发票据的持有者将有权在指定期间内的任何时间根据他们的选择转换票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。转换我们的2026年票据或2028年票据可能会稀释我们股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。转换我们的部分或全部2026年票据或2028年票据可能会稀释我们股东的所有权利益。在转换票据时，我们可以根据情况选择支付或交付现金、普通股股份、目录38
或者现金和普通股的组合。如果我们选择以普通股的股票或普通股的现金和股票的组合来结算我们的转换义务，那么在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。然而，关于2026年债券的定价，我们与某些期权交易对手签订了上限看涨期权交易。有上限的看涨期权交易一般会减少(但不是消除)任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而该等减少及/或抵销须受上限规限。最后，2026年债券和2028年债券的存在可能会鼓励从事对冲或套利活动的市场参与者卖空，而预期将这些债券转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。管理我们2028年票据的契约包含，以及管理我们未来任何债务的工具可能包含限制我们经营业务灵活性的限制，而我们2028年票据或其他未来有担保债务的任何违约可能导致我们的有担保债券持有人对我们的资产进行止赎。管理我们2028年票据的契约和担保协议及相关文件包含，而且管理我们未来任何债务的文书可能包含一些契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，包括限制我们的能力，其中包括：·对某些资产设定留置权；·产生或担保额外债务或发行可赎回股票；·支付股息、回购股本或进行分配，或进行其他限制性付款(包括将我们2026年票据的回购总额限制在5000万美元)；·进行某些不允许的投资；·合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；以及·出售、转让或以其他方式转让某些资产。管理我们2028年债券的契约还要求我们在合并的基础上，在Porch Group，Inc.及其某些国内子公司之间保持至少2500万美元的无限制现金和现金等价物(每月在每个日历月的最后一天测试)。此外，如果我们的2026年债券本金总额在2026年6月14日仍未偿还超过3,000,000美元，2028年债券持有人有权要求我们在2026年6月15日以现金回购其2028年债券的全部或任何部分，回购价格相当于将回购的2028年债券本金的106.5%，外加应计和未付利息。截至2023年12月31日，2026年未偿还债券的本金总额为2.25亿美元。如果我们无法在2026年6月14日之前回购或以其他方式再融资足够数量的剩余2026年未偿还债券，而所有或大部分未偿还2028年债券的持有人要求我们根据这项契约条款回购他们的2028年债券，我们的流动性将受到重大不利影响，并且不能保证我们有足够的资金来满足所有该等2028年债券的回购。由于这些限制，我们在如何开展业务方面将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用现有的商业机会。任何不遵守这些公约的行为都可能导致我们的2028年票据或管理我们未来任何债务的工具违约。此外，我们的2028年票据以对Porch Group，Inc.及其某些国内子公司的几乎所有资产的优先留置权为担保。违约时，除非放弃，否则根据2028年票据到期的金额可能会加速，我们2028年票据的持有人可以对其抵押品启动止赎程序，这可能会迫使我们破产或清算。此外，我们2028年票据契约的违约可能会触发管理未来任何债务的协议以及管理我们2026年票据的契约的交叉违约。我们的经营结果可能不足以偿还我们的债务和为我们的其他支出提供资金，我们可能无法获得资金来满足这些要求。如果我们的2028年票据契约、2026年票据契约或控制我们未来债务的工具发生违约，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。管理2026年票据的契约和管理2028年票据的契约中的某些条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购尝试。管理2026年票据的契约和管理2028年票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理2026年票据的契约要求我们在发生根本变化(定义见管理2026年票据的契约)时回购票据以换取现金，并在某些情况下，提高持有者的转换率，以换算与彻底的根本变化有关的票据(定义见管理票据的契约)。同样，《目录》39
管理2028年票据的契约要求我们在发生根本变化(定义见管理2028年票据的契约)时溢价回购票据以换取现金。收购我们可能会触发要求我们回购票据和/或提高2026年票据的转换率的要求，这可能会使潜在收购者进行此类收购的成本更高。这样的额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购，否则对投资者来说是有利的。2026年票据和2028年票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。在我们的资产负债表上反映2026年票据和2028年票据的会计方法、应计票据的利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的基础份额的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。票据在我们的资产负债表上反映为负债，账面金额等于票据的本金，扣除未摊销发行成本。票据的发行成本在会计上被视为债务折价，并在票据期限内摊销为利息支出。作为这种摊销的结果，出于会计目的，我们预计为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告的收入减少。此外，我们预计票据相关股份将使用“如果转换”的方法反映在我们稀释后的每股收益中。然而，如果将票据反映在稀释后每股收益中是反稀释的，那么作为票据基础的股票将不会反映在我们的稀释后每股收益中。此外，如果满足票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将票据的负债账面价值重新归类为当前负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资本。有上限的看涨期权交易可能会影响2026年债券和我们的普通股的价值。关于2026年债券的定价，我们与某些期权交易对手签订了封顶看涨期权交易。有上限的看涨期权交易一般可于转换任何票据时减少对普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而此等减值及/或抵销须受上限规限。在建立有上限的看涨期权交易的初始对冲时，期权对手方或其各自的关联公司在票据定价的同时或之后不久购买了我们普通股的股份和/或就我们的普通股进行了各种衍生品交易。此外，期权对手方及/或其各自的联属公司可在票据定价后及票据到期日之前，透过订立或解除与我们普通股有关的各种衍生工具及/或在二级市场交易中买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(并可能在任何与票据转换有关的观察期内这样做)。这项活动可能会导致或避免我们的普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响您转换票据的能力，而且，如果该活动发生在转换后或与票据转换相关的任何观察期内，它可能会影响您在转换该等票据时将收到的股份数量和对价价值。最后，如果任何此类有上限的看涨期权交易未能生效，期权交易对手或其各自的关联公司可能会解除他们对我们普通股的对冲头寸，这可能会对我们普通股的价值和票据的价值产生不利影响。与公司证券所有权有关的额外风险公司证券的价格可能发生重大变化，投资者可能因此损失全部或部分投资。该公司普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因包括一些因素，如“与Porch的商业和工业有关的风险”和下列因素：·经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；·经营结果与公司竞争对手的经营结果不同；·对公司未来财务业绩的预期发生变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；·股票市场价格普遍下降；·公司或其竞争对手的战略行动；目录40
·公司或其竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；·公司管理层的任何重大变化；·公司行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；·业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于公司业务的现有法律或法规的新解释；·公司普通股或其他证券的未来销售；·相对于其他投资选择，投资者对公司普通股的看法或投资机会；·公众对本公司或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括本公司向美国证券交易委员会提交的文件；·涉及本公司、本公司行业或两者的诉讼，或监管机构对本公司或本公司竞争对手业务的调查；·本公司向公众提供的指导(如有)、本指导的任何变化或本公司未能遵守本指导；·公司发行额外股本造成的额外稀释，无论是与其管理层激励计划有关的赠与，作为部分或全部收购价格提供的股票，未来筹资活动，或公司董事会批准的其他发行；·公司普通股活跃交易市场的发展和可持续性；·机构或激进股东的行动；·会计准则、政策、指导方针、解释或原则的变化；以及·其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为、其他全球卫生危机和流行病或对这些事件的应对。这些广泛的市场和行业波动可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响，无论公司的实际经营业绩如何。此外，如果公司普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果公司卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从公司业务上转移出去。我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致公司普通股的市场价格下跌。在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议有关的规定，在某些情况下，还应遵守第144条适用于关联公司的销售量和销售方式限制。截至2023年12月31日，我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股股份总数为800万股。我们董事会的薪酬委员会将酌情决定2024年将发行的股票的确切数量，以及根据其股权激励计划为未来发行预留的股票数量。股权激励奖励的数量是基于我们普通股的美元价值和市场价格，因此，我们的股价下跌可能会导致我们董事会的薪酬委员会颁发或寻求股东的灵活性，颁发代表更多股票的股权激励奖励，而不是股票价格较高的股票。吾等已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)以表格S-8提交一份或多份登记声明，以登记普通股股份或可转换为或可交换为根据我们的股权激励计划发行的普通股股份的证券。任何此类表格S-8登记声明将自备案时自动生效。因此，根据这类登记声明登记的股份一般可在公开市场出售。任何额外的股权授予或授予和/或行使股权激励奖励都将导致我们的股东被稀释，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。总目次41
我们以前已经发行过普通股，将来也可能发行与最近完成的、待完成的或未来的收购相关的普通股。在这些收购中，总代价的一部分是溢价，如果支付，将以未来可发行的普通股的形式存在。我们也可能在未来发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一个重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。纳斯达克可能会将该公司的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易其证券的能力，并使该公司受到额外的交易限制。目前，我们的普通股在纳斯达克资本市场公开交易，交易代码为PRCH。为了继续将我们的证券在纳斯达克资本市场上市，公司将被要求保持一定的财务、分销和股票价格水平。在其他所需的上市标准中，公司将被要求保持最低金额的股东权益(在纳斯达克资本市场交易的公司通常为250万美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众股东)。纳斯达克还要求公司连续三十个工作日遵守每股1.00美元的最低收盘价要求。如果一家公司的交易价格连续30个工作日低于1.00美元的最低收盘价要求，纳斯达克将向该公司发送亏空通知，通知该公司已被给予180个历日的“合规期”，以重新遵守适用的要求。例如，正如之前报道的那样，公司在2023年9月收到了这样一份股价不足的通知，并在合规期内纠正了这种不足。如果纳斯达克的证券在其交易所退市，而公司的证券不能在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：·我们证券的市场报价有限；·我们证券的流动性减少；·确定公司普通股为“细价股”，这将要求交易公司普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；·有限的新闻和分析师报道；以及·未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于该公司的普通股在纳斯达克上市，因此属于担保证券。尽管各州被先发制人地监管其证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。如果该公司不再在纳斯达克上市，其证券将不属于担保证券，它将受到其发行证券的每个州的监管。由于目前没有计划在可预见的未来对该公司的普通股支付现金红利，除非你以高于你购买价格的价格出售你的普通股，否则你可能得不到任何投资回报。该公司打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。普通股的任何未来股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。公司董事会可能会考虑一般和经济状况、公司的财务状况和经营结果、公司的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对公司向股东或子公司支付股息的影响，以及公司董事会认为相关的其他因素。此外，公司支付股息的能力受到Porch现有和未偿还债务契诺的限制，并可能受到公司未来产生的任何债务契诺的限制。因此，投资者对公司普通股的投资可能得不到任何回报，除非他们以高于投资者购买价格的价格出售公司的普通股。目录表42
如果证券分析师没有发表关于公司业务的研究或报告，或者如果他们下调了公司的股票或公司部门的评级，公司的股价和交易量可能会下降。该公司普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于该公司或其业务的研究和报告。公司不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师对Porch的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果一名或多名跟踪该公司的分析师下调了该公司的股票或行业，或其任何竞争对手的股票，或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，该公司的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，该公司可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。公司组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。本公司经修订及重订的公司章程细则(“章程”)及其经修订及重订的附例(“附例”)载有若干条文，可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致溢价高于本公司股东所持股份市价的交易。首先，董事会分为三类。每个班级的董事任期都是交错的三年。尽管公司董事会已经修改了章程，取消了这种保密的董事会结构，但解密工作要到2024年股东年会之后才能完全分阶段实施。本公司章程及附例的若干条文可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致本公司股东所持股份溢价的尝试。章程和/或章程中的其他规定包括：·公司董事会发行一系列或多系列优先股的能力；·股东提名董事的预先通知，以及股东将在公司年度会议上考虑的事项；·召开特别股东大会的某些限制；以及·公司董事会有权制定、修改或废除公司的章程。这些反收购条款可能会使第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被公司的许多股东认为是有益的。因此，公司股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使任何股东更难选举他们选择的董事，并导致公司采取他们希望采取的其他公司行动。公司章程指定特拉华州衡平法院为公司股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法院，这可能限制公司股东在与公司或其董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法法院的能力。公司章程规定，除有限的例外情况外，任何(1)代表公司提起的派生诉讼或法律程序，(2)声称任何董事高管、股东或雇员违反对公司或其股东的受信责任的索赔，(3)依据特拉华州公司法规或公司章程或公司章程的任何规定提出的诉讼，或(4)主张受内部事务学说管辖的索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，应仅在特拉华州衡平法院提起。如果这样的法院没有其标的物管辖权，则位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意上述本公司章程的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对公司及其董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院裁定本公司章程的这些规定不适用于或无法对一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，本公司可能会产生与在其他司法管辖区解决该等事项相关的额外费用，这可能会对本公司的业务和财务状况产生不利影响。总目次43
项目1B。未解决的工作人员没有发表任何评论。项目1C。网络安全风险管理和战略我们定期评估网络安全威胁的风险；监控我们的信息系统是否存在潜在的漏洞；并根据我们的网络安全政策、流程和实践测试这些系统，这些策略、流程和做法已整合到我们的整体风险管理计划中。为了保护我们的信息系统免受网络安全威胁，我们使用各种安全工具，旨在帮助及时识别、上报、调查、解决安全事件并从安全事件中恢复。我们有一个由跨职能业务团队(例如，法律、工程、财务、技术、安全、内部审计和商业)的代表组成的团队，根据对关键业务系统和流程的可能性和潜在影响来评估风险。被认为是高风险的风险被纳入我们的整体风险管理计划。针对每个确定的高风险制定缓解计划，并向安全管理团队报告进展情况，并将其作为董事会审计委员会监督的整体风险管理计划的一部分进行跟踪。我们维护网络安全事件响应计划(“CIRP”)，该计划建立了一个组织框架和指导方针，旨在促进对可能危及我们资产可用性、完整性或保密性的网络安全事件的有效响应和处理。CIRP概述了网络安全事件响应小组的角色和责任，该小组由来自信息技术、信息安全、法律、财务和人力资源的跨职能管理成员组成；衡量网络安全事件严重程度的具体标准；以及升级框架。CIRP还处理与网络安全事件有关的公开披露决定的高级管理层责任，并规定向审计委员会和董事会通报情况。除了CIRP，管理层还支持许多计划和流程，以随时了解和监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。下面描述的网络安全计划和进程列表并不是要详尽无遗，而是提供此类计划和进程的示例。当需要时，我们与第三方合作，评估我们的网络安全预防和响应系统和流程的有效性。这些人员包括网络安全评估员、顾问和其他外部网络安全专家，以协助识别、验证和验证网络安全风险，并在必要时支持相关的缓解计划。我们还制定了第三方网络安全风险管理流程，对外部实体进行尽职调查。可以通过多种方式检测网络安全事件，包括但不限于通过自动报告机制、网络和系统指示器、入侵检测系统、主动威胁追踪、内部调查、员工报告、执法报告、威胁情报馈送或其他第三方通知。为了日常监督和识别网络安全威胁风险，包括来自第三方服务提供商的风险，我们维护了一个具有全天候监控的安全运营中心。一旦检测到网络安全事件，网络安全事件响应小组就会采取行动隔离和遏制威胁。网络安全事件响应小组分析事件，并根据CIRP框架确定是否应升级事件。升级包括通知董事会、高级管理人员和网络响应报告委员会。网络响应报告委员会是一个内部跨职能团队，由管理层成员或其他关键员工组成，根据美国证券法分析每个事件的披露情况。在整个过程中，将采取步骤停止或降低影响、防止事件传播、评估事件的范围、计划控制受影响的数据和系统，以及完全删除和停止事件。我们可能会聘请第三方专家协助进行危机管理，包括法医调查、赎金谈判或危机沟通。我们还酌情咨询外部律师，包括就披露事项的重要性分析进行咨询。我们的管理层还向我们的独立注册会计师事务所通报网络安全事件和发展。在这一过程中，网络安全运营小组将采取措施尽快保存证据，包括但不限于内存转储、日志保存和取证硬盘收集。我们没有从已知的网络安全威胁中发现任何风险，包括那些由之前的任何网络安全事件引起的风险，这些威胁已经或合理地可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。请参阅标题为“我们可能无法保护我们的系统、技术和基础设施不受网络攻击的影响，而第三方遭受的网络攻击可能对我们造成不利影响”的风险因素。有关网络安全风险和对我们的潜在相关影响的补充说明，请参阅本年度报告中的“风险因素”。目录表44
治理我们的董事会直接和通过其委员会监督我们的风险管理过程，包括与网络安全风险有关的过程。董事会的审计委员会主要负责监督我们的风险管理计划，该计划侧重于我们在短期、中期和长期框架内面临的最重大风险。审计委员会会议包括讨论全年的具体风险领域，除其他外，包括与网络安全威胁有关的领域。审计委员会使用关键绩效和/或风险指标，定期与管理层一起审查我们的网络安全风险状况。这些关键绩效指标是旨在评估我们的网络安全计划在预防、检测、缓解和补救网络安全事件方面的有效性的指标和衡量标准。管理层负责网络安全风险的日常评估和管理。IT、工程和信息安全专业人员团队负责网络安全风险管理和缓解、事件预防、检测和补救。这些团队的领导层都是在多个行业拥有网络安全专业知识的专业人士。具体地说，我们的高级信息安全经理领导我们的网络安全风险管理职能，主要负责评估和管理我们的网络安全风险，并得到我们的信息技术董事和高级工程董事的支持。我们的高级信息安全经理拥有在多家公司领导和管理网络安全计划和团队的20多年经验，并持有CSSP认证(认证信息系统安全专业人员)。项目2.为支持我们在美国和其他国家的业务运营，我们租赁房地产。我们的可报告部门将这些设施用于各自的业务目的，我们相信这些现有设施适合各自的用途，并足以满足我们预期的未来需求。我们预计未来在为我们或我们的任何业务续签或获得合适的租赁方面不会出现任何问题。项目3.根据《电话消费者保护法》提起的法律诉讼案件Porch和/或被收购的实体GoSmith.com是一项法律程序的当事人，指控违反了1991年电话消费者保护法和华盛顿州相关法律的自动呼叫和/或内部和国家禁止呼叫限制。这些诉讼是由一家原告律师事务所于2019年12月和2020年4月/5月在全美联邦地区法院提起的13起独立的大规模侵权诉讼。其中一项诉讼以偏见为由被驳回，并向第九巡回上诉法院提出上诉。在上诉悬而未决期间，其余案件在Porch所在的华盛顿西区美国地区法院进行了合并。2022年10月12日，在一项分裂的裁决中，第九巡回上诉法院推翻了这一判决。在还押后，该案也与华盛顿西区的行动合并。原告随后提交了一项动议，要求允许提起第二次修订后的申诉，部分获得批准，部分被拒绝。第二次修改后的申诉于2023年7月提交。2023年9月，被告提交了一项动议，要求罢免第二次修订后的申诉；该动议被驳回。被告的驳回动议于2024年2月15日提交。双方于2024年2月16日提交了一份必要的联合状况报告和发现计划。原告寻求实际的、法定的和/或三倍的损害赔偿、禁令救济以及合理的律师费和费用。这起诉讼还处于诉讼过程的早期阶段。无法确定这些争端产生不利结果的可能性，尽管这些行动的结果可能是不利的，这是合理的。此外，不可能估计潜在损失的范围或金额(如果结果是不利的)。我们打算对此案进行激烈的抗辩。此外，在正常业务过程中，我们和我们的子公司是(或可能成为)涉及财产、人身伤害、合同、知识产权和其他索赔的诉讼当事人，以及股东派生诉讼、集体诉讼和其他事项。在这类案件中可以追回的金额可能受到保险范围的限制。虽然法律程序和索赔的结果不能准确预测，但我们或我们的任何子公司目前都不是任何法律程序的一方，我们相信，如果对我们不利的决定，法律程序的结果将个别或整体对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。第四项矿山安全披露不适用。目录表45
第二部分第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券市场信息我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是：PRCH。截至2024年3月8日，有554名登记在册的股东。这一数字不包括估计有多少“街头名人”或实益持有人的股份可能由经纪公司和结算机构登记持有。分红政策我们到目前为止还没有对我们的普通股支付任何现金红利。现金股息的支付取决于我们董事会的酌情决定权，可能会受到各种因素的影响，包括我们未来的收益、财务状况、资本要求、股票回购活动、当前和未来计划的战略增长计划、负债水平以及董事会可能认为相关的其他因素。我们的保险公司子公司受到严格的监管，并受到法规的限制，即可在未经各自监管机构事先批准的情况下支付股息金额。最近出售非注册证券于二零二三年四月十七日，吾等与若干机构投资者(“投资者”)订立可换股票据认购协议(“认购协议”)，据此，吾等同意以私募方式向投资者发行及出售(以面值95%的发行价)本金总额为3.333亿元的新系列于2028年到期的6.75%可换股优先担保票据(“2028年票据”)(“2028年票据发售”)。2023年4月20日，我们完成了2028年债券的发行。于(I)回购于2026年债券购回(定义见下文)中到期的现有0.75%可转换优先债券(“2026年债券”)本金总额200.0百万美元(“2026年债券”)、(Ii)偿还现有附属公司抵押债务本金1,000万美元及(Iii)支付应计利息及相关交易费用及开支后，本公司于2028年发行债券所得款项净额约为1亿美元。我们根据一份日期为2023年4月20日的契约(“契约”)发行了2028年票据，该契约由本公司、本公司的某些附属公司作为附属担保人，以及美国银行信托公司(National Association)以受托人和抵押品代理人的身份发行。2028年债券将在我们的选择下转换为现金、普通股股票或现金和普通股的组合，初始转换率为每千美元2028年债券本金39.9956股普通股，相当于初始转换价格约为每股普通股25美元。2028年债券转换时，根据惯例进行调整，最多可发行1330万股我们的普通股。在以下情况下，2028年债券可在紧接2028年7月1日前一个营业日营业结束前的任何时间由持有人选择(全部或部分)转换：(1)在截至2023年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度期间(且仅在该日历季度期间)，如果在截至并包括以下日期的连续30个交易日内，普通股的最后报告销售价格至少20个交易日(无论是否连续)，上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%；(2)在任何连续五个交易日后的五个营业日内(“测算期”)，在测算期内每个交易日每千元债券本金的“交易价”(定义见契约第1.01节)低于普通股最近一次报告的销售价格和该交易日的转换率的98%；(3)如果我们赎回任何或所有2028年期债券，在紧接赎回日之前预定交易日的任何时间收盘前；或(4)本契约中规定的某些公司事件发生时。在2028年7月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其2028年债券的全部或部分，而不论上述情况如何。于2024年10月1日或之后，我们可赎回全部或任何部分2028年债券，赎回价格相等于2028年债券本金的适用百分比(定义见契约)46
票据，加上适用赎回日期的应计和未付利息，但不包括适用的赎回日期；然而，如果我们选择赎回少于所有未偿还的2028年票据，我们必须就每一次可选赎回选择赎回最少6,250万美元的2028年票据本金总额。2028年发行的债券不设偿债基金。2028年债券不是根据证券法注册的，而是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册要求发行的，作为不涉及公开发行的发行人的交易。业绩图表下图显示了从2020年1月13日，也就是我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市的第一天到2023年12月31日，我们普通股的总股东回报相对于标准普尔500指数“S”和S&P500信息技术板块指数“S IT”的表现。该图表假设2020年1月13日收盘时的初始投资为100.00美元。下图中显示的业绩并不是为了预测或指示未来的股价表现。Porch Group，Inc.SP 500指数SP 500指数SP 500 IT指数1/13/20 12/31/21 12/31/22 12/31/23$-$50$100$150$200$250 2020年12月31日2021 2022 2023 Porch Group，Inc.$100$145$165$15$31 SP 500指数100 115 140 115 145 SP 500 IT指数100 130 170 135 202根据交易法第18节的规定，业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”，也不应被视为“提交”给美国证券交易委员会。该等信息亦不得以参考方式纳入根据证券法或交易法提交的任何未来申报文件，不论该等申报文件是在本申请日期之前或之后作出，亦不论该等申报文件中是否有任何一般注册语言，或以其他方式受证券法或交易法下的责任约束，除非我们特别以引用方式将该等资料纳入该等申报文件中。第6项：无保留。总目次47
项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析业务概述Porch Group，Inc.及其合并的子公司(Porch Group、Porch、The Company、We、Our、Us)是一家领先的垂直软件和保险平台，定位为帮助购房者搬家、维护和全面保护房屋的最佳合作伙伴。我们提供差异化的产品和服务，房主保险是这种关系的中心。我们通过1)为购房者提供最好的服务，2)在保险方面领先的优势承保，3)保护整个房屋，差异化并寻求在巨大的和不断增长的房主保险机会中获胜。作为家居服务软件即服务(SaaS)领域的领导者，我们已经与大约3万家对购房交易至关重要的公司建立了深厚的关系，如房屋检查员、抵押贷款公司和产权公司。我们提高了软件产品在这些行业的利用率；例如，2023年超过40%的房屋检查和2023年约40%的产权交易是通过我们的软件处理的。这些关系为我们提供了对美国大部分地区的早期洞察。购房者。通过与这些公司的合作，我们有能力通过保险、保修、搬家等服务帮助消费者简化搬家过程。通过我们的垂直软件产品，我们对美国大部分物业有独特的见解。这些数据有助于为我们的保险承保模式提供支持，更好地了解风险，并在承保领域创造竞争优势。我们通过将各种房屋保修产品与房主保险结合在一起，为家庭提供全面保护。我们能够填补保护消费者的空白，最大限度地减少意外，并加深我们的关系和价值主张。我们有两个可报告的部门：垂直软件部门和保险部门。垂直软件-垂直软件部门以订阅和交易的方式向检查、抵押和所有权公司提供软件和服务，2023年占垂直软件总收入的54%，以及移动和移动后服务，2023年占垂直软件总收入的46%。垂直软件部门作为几项关键业务运营，包括检查软件和服务、产权保险软件、抵押软件、搬家服务、搬家和房主营销以及屋顶工人测量软件。保险-我们的保险部门为消费者提供保险和保修产品，以保护他们的家园，通过保单、保单费用和佣金收取的保费来赚取收入。保险业务包括全资拥有的保险公司美国房主(“HOA”)、Porticus ReInsurance(“Porticus RE”)、我们的开曼群岛专属再保险人和Porch Warranty等保修品牌。综合财务报表及附注包括Porch Group，Inc.及其全资附属公司的账目，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有重要的公司间账户和交易在合并中都会被剔除。关键绩效指标和运营指标在这些业务的管理中，我们识别、衡量和评估各种运营指标。下面讨论了用于管理业务的关键业绩衡量标准和运营指标。这些关键绩效指标和经营指标不是根据公认会计原则编制的，可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标和指标进行比较或以相同的方式计算。目录表48
下表汇总了所示每个季度的运营指标。截至十二月三十一日止的年度：2023年2022%变化毛保费$525$536(2)%有效保单(千份)310 389(20)%每份保单的年化收入(未舍入)$984$872 13%每份保单的年化保费(未舍入)$1,884$1,215 55%保费保留率96%107%毛亏损率69%72%本季度平均公司数(未舍入)(1)30,476 29,032 5%本季度每个账户的平均每月收入(未舍入)(1)$1,184$794 49%货币化服务(未舍入)903,455 1,128,223(20)%每项货币化服务的平均季度收入(未四舍五入)(1)$404$184 119%_________________________________________________________(1)超过一个季度的期间的金额按该期间内各季度的平均值计算。毛保费-我们将毛保费定义为我们的持牌保险公司(S)承保的总保费(扣除再保险之前)；我们提供的房屋保修产品的保费(一年保费的面值)；以及我们向第三方保险公司投保的保单的保费，我们从中赚取佣金。生效保单-我们将生效保单定义为保险期结束时有效保单的数量，包括我们承保的保单和保修以及我们从中赚取佣金的第三方承保的保单和保修。每份保单的年化收入-我们将每份保单的年化收入定义为保险部门的季度收入除以保险部门有效的保单数量乘以4。每份保单的年化保费-我们将每份保单的年化保费定义为我们的保险公司HOA的直接赚取保费总额除以期末有效保单数量乘以4。保费留存率-我们将保费留存率定义为保险公司过去四个季度的续期保费与基本保费的比率，基本保费是前一年续期或过期保费的总和。毛损失率-我们将毛损失率定义为保险公司的毛损失率除以事故年度相关期间的毛保费。季度平均公司-我们将季度平均公司定义为截至期末与期初相比，我们所有垂直家居服务行业中(I)产生经常性收入和(Ii)在本季度产生收入的公司数量的直线平均值。对于新的收购，公司的数量是在最初一个季度根据被收购业务所占季度的百分比确定的。每个帐户每个季度的月平均收入-我们将从现有客户那里增加收入的能力视为我们增长战略的关键组成部分。季度每个账户的平均每月收入定义为所有家政服务公司客户账户在一个季度内每月产生的平均收入。本季度每个账户的月平均收入来自所有客户和总收入。货币化服务-我们将消费者与全国范围内的家居服务公司联系起来，提供全方位的产品和服务，房主可以在其中包括：(1)比较和购买具有竞争力的费率和覆盖范围的家居保险单(以及汽车、洪水和雨伞保单)和保修；(2)为他们的搬家安排各种服务，从劳动力到装卸卡车到全方位、长途搬家服务；(3)发现和安装家庭自动化和安全系统；(4)为他们的新家比较互联网和电视选项；(5)以固定的预付价格预订有质量保证的小型杂工工作；(6)比较能够完成更大工作的家居装修专业人员的出价。我们跟踪每个季度通过我们的平台提供的货币化服务的数量和每项服务产生的收入，以衡量购房者和房主的市场渗透率，以及我们在这些群体中提供高收入服务的能力。货币化服务被定义为我们从中产生收入的服务总数，包括但不限于新的和更新的目录49
保险和保修客户、已完成的搬家工作、安全安装、电视/互联网安装或其他家庭项目，在此期间进行衡量。每个货币化服务的平均季度收入-我们认为，将向购房者和房主提供的服务组合转向更高收入的服务是我们增长战略的重要组成部分。每项货币化服务的平均季度收入是指每项货币化服务在季度期间产生的平均收入。在计算每个货币化服务的平均季度收入时，平均收入定义为货币化服务产生的季度服务交易收入总额。近期发展可换股票据融资于2023年4月，我们以私募交易方式发行3.333亿元于2028年到期的6.75%高级担保可换股票据(“2028年债券”)。我们用2028年债券的一部分净收益回购了2026年9月15日到期的0.75%可转换优先债券(“2026年债券”)中的2亿美元，并为偿还定期贷款安排提供资金。2024年2月，我们在一次私人交易中回购了2026年债券的本金总额800万美元。在回购交易中，我们支付了300万美元现金，相当于面值的37.5%。这笔交易将2026年债券的未偿还本金从2.25亿美元减少到2.17亿美元。股票回购在2022年10月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权管理层回购最多1500万美元的普通股和/或可转换票据。根据本计划，在2022年11月10日至2023年6月30日期间，公开市场上不时允许以现行市场价格、私下协商的交易、大宗交易和/或其他允许的方式进行回购。2023年第一季度，我们回购和注销了140万股，总成本为310万美元(包括佣金)。回购超过面值的股份所支付的成本计入综合资产负债表的累计亏损。本年度报告“第8项.财务报表和补充数据”附注7“债务”中描述的回购2026年债券中的2亿美元是在单独授权下进行的，不是1500万美元股票回购计划的一部分。互惠交易所在2023年，我们向德克萨斯州保险局(“TDI”)提交了德克萨斯互惠交易所(“互惠交易所”)的组建和许可申请。如果获得TDI的批准，我们的保险承保业务将通过互惠关系进行。Porch的子公司将充当互惠交易的操作员(或“事实律师”)。在这一角色中，它将为互惠保险提供承保、索赔和管理服务，并获得按保费的百分比计算的管理费。Porch的子公司将担任互惠和HOA的总代理，并将获得费用和佣金。不能保证互惠将获得监管部门的批准，如果获得批准，批准将基于建议的条款或受我们可能无法接受的额外要求的约束。如果申请获得批准，我们打算推出Porch Insurance，这是该公司将提供的一个新品牌和产品，包括为消费者提供独特的福利，如免费90天保修和在Porch生态系统内为客户提供专有折扣。2023年第三季，在被指从事欺诈活动后(见下文“终止的再保险合约”一节)，在公布了反映因欺诈指控而被视为无法收回的余额的费用后，HOA被TDI置于监管之下。随后，HOA的评级机构Demotech撤销了其金融稳定评级。我们与TDI密切合作，在HOA被置于TDI监督下后，将HOA的盈余恢复到适当的水平，并对HOA进行了5700万美元的现金投资，以增加盈余，以换取4900万美元的盈余票据，并支付利息和本金，并从HOA购买所有权利，以应对与维斯特太和其他欺诈相关的潜在索赔。此外，HOA向TDI提交了一份正式的运营计划供其审查，并与TDI和Demotech密切合作，以解决他们退出监管并重新获得其金融稳定评级的担忧。2023年11月2日，TDI解除了HOA的监管，2023年11月8日，Demotech恢复了HOA的A评级。在Porch Group向HOA投资5700万美元现金后，TDI对HOA的资本盈余、财务状况和运营计划感到满意。评级撤销并未对我们的财务表现产生实质性影响。目录50
天气事件2023年第二季度和第三季度发生了极端天气事件，包括风、雷暴和冰雹。今年德克萨斯州的极端天气导致整个行业的索赔达到创纪录的水平。与历史趋势相比，这些极端天气事件对我们第二季度保险部门的经营业绩产生了负面影响，扣除第三方再保险后净额约为2600万美元。在2023年终止再保险合同后，HOA发现为我们的一份再保险合同安排资本的VestToo Ltd(“VestToo”)面临与其向HOA和某些其他第三方提供的抵押品有关的欺诈活动的指控，这些指控已得到证实。我们已经就不断变化的局势与监管机构和其他关键利益攸关方进行了沟通和会晤。这项再保险协议提供了部分配额份额覆盖范围，以及在灾难性事件中最高可达1.75亿美元。根据调查结果，并根据再保险协议的条款，HOA于2023年8月4日终止了相关合同，生效日期为2023年7月1日。如果合同没有终止，合同将于2023年12月31日到期，HOA将与合同签订合同，在2023年7月至12月期间支付约2000万美元的额外保费。终止生效日期后，HOA从一个再保险信托中扣押了约4760万美元的可用流动抵押品，HOA是该信托的受益人，并在综合经营报表和全面亏损中确认了3600万美元的可疑账户拨备。此外，HOA正在评估并打算寻求所有可用的法律索赔和补救措施，以执行再保险协议要求的作为额外抵押品的3.00亿美元信用证规定的权利。我们还要求赔偿因第三方欺诈活动的指控而终止再保险协议而产生的所有损失和损害。截至2023年12月31日，HoA已获得约1.463亿美元的补充再保险覆盖范围，取代了终止的再保险合同下针对某些灾难性天气事件的几乎所有再保险覆盖范围。2024年到目前为止，我们已经额外购买了3000万美元的强对流风暴保险，其中包括冰雹。2024年1月，我们与怡安公司和怡安再保险公司(“怡安”)签署了一项战略业务合作协议，为我们的业务提供各种服务，导致怡安向我们支付了约2500万美元的预付款，并在接下来的四年中支付了额外的现金。在达成这项协议的同时，双方还签署了一份关于维斯特太欺诈案索赔的公开书。我们没有就这些问题向非怡安当事人提出任何索赔，并打算积极寻求追偿。关键会计估计我们的重要会计政策，包括这些政策所依据的假设和判断，在本年度报告“第8项.财务报表和补充数据”的综合财务报表附注1“业务描述和重要会计政策摘要”中披露。如综合财务报表附注附注1“业务说明及主要会计政策摘要”所披露，根据公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出影响综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同，这些差异可能会对合并财务报表产生重大影响。我们认为以下讨论涉及我们最关键的会计估计，这些估计对于描述我们的财务状况和经营结果是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。收入确认我们的非保险履约义务主要包括与搬家相关的交易和搬家后的交易，例如交付房主线索和履行房屋项目服务，并提供对我们软件平台的访问。交易价格是根据我们预期有权获得的金额来确定的，以换取向客户提供承诺的服务。合同中的交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给每个不同的履约义务。在某些交易中，交易价格被认为是可变的，我们记录受约束的交易价格的估计。可变对价的变化可能会导致收入的增加或减少。目录表51
合同付款条件不同，从收到后到期到净30天不等。可收藏性是根据许多因素进行评估的，包括收款历史和客户的信誉。如果我们根据合同有权获得的几乎所有对价都被确定为不可能收回，收入将不会被记录下来，直到以后有可能收回。公允价值计量公允价值是一个退出价格，代表一个实体在计量日期与市场参与者进行有序交易时出售一项资产或支付转移一项负债的预期金额。公允价值原则在三个大的层面上对估值投入进行优先排序。不同级别的资产或负债的分类是根据对公允价值计量重要的最低级别的投入确定的。业务合并我们过去一直从事并购，并打算继续将收购作为我们长期战略的一部分。我们使用会计收购法对业务收购进行会计核算，并将任何可识别的无形资产与商誉分开记录。无形资产根据收购之日的估计按其公允价值入账。商誉被记录为购买价格对价的剩余金额减去截至收购日分配给个别可识别资产和承担的负债的公允价值。与收购相关的会计估计是复杂的，因为涉及确定(1)由于我们使用现金、股权和溢价而支付的总代价以及(2)收购的资产价值和承担的负债的判断和假设。我们根据收购日期的公允价值估计，将收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。或有对价代表吾等于收购日期向前拥有人支付额外款项或权益的责任，作为收购价格的一部分，如发生指定未来事件或符合条件，则根据收购协议的条款，按公允价值作为负债或权益入账。长期资产减值我们测试我们的长期资产组，当环境变化表明它们的账面价值可能无法收回时。引发回收测试的事件包括长期资产的市场价格大幅下跌、行业或经济趋势的显著负面、成本的累积大大超过收购或建造长期资产的最初预期金额、当期运营或现金流亏损以及运营或现金流亏损的历史，或显示与使用长期资产相关的持续亏损或股价持续下跌的预测或预测。当触发事件发生时，执行可恢复性测试，将预测的未贴现未来现金流与资产组的账面价值进行比较。如果可回收测试发现可能的减值，则资产组的公允价值主要根据贴现现金流量法进行计量。减值费用确认为资产组的账面价值超出其估计公允价值的金额。当就应持有及使用的资产确认减值亏损时，该等资产的经调整账面金额将于其剩余使用年限内折旧。我们在能够识别独立现金流的最低水平对长期资产进行评估，这取决于我们长期资产的战略和预期的未来用途。我们在合并水平上评估公司资产或其他长期资产，而不是特定于资产组的资产。我们使用收益法估计资产组的公允价值。收益法使用现金流预测。我们制定现金流预测所固有的是对我们的经营业绩、业务计划预测、预期增长率和资本成本进行审查后得出的假设和估计，类似于市场参与者用来评估公允价值的假设和估计。我们还对未来的经济状况和其他数据做出某些假设。评估公允价值时使用的许多因素不在管理层的控制范围之内，这些假设和估计在未来期间可能会发生变化。商誉减值我们每年或每当事件或环境变化表明可能存在减值时，对商誉进行减值测试。我们评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。显示报告单位的公允价值可能少于其账面值的因素包括行业和市场因素，例如经济环境恶化或依赖市场的倍数或指标下降，整体财务表现如现金流量为负或下降或实际或计划收入或盈利下降，对盈利和现金流产生负面影响的成本因素增加，或股价持续下跌。商誉潜在减值的评估过程具有很强的主观性，需要作出重大判断。如果因素表明报告单位的公允价值小于其账面价值，我们目录52
进行量化评估，使用基于同行业绩的市场方法和贴现现金流法相结合的方法估计报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则计入相当于超出部分的减值损失。确定报告单位的公允价值在性质上是判断的，涉及使用重大估计和假设来评估运营和宏观经济变化对每个报告单位的影响。每个报告单位的公允价值采用收益法和市场估值法相结合的方法进行估计，并使用类似业务中的上市公司倍数。这种分析需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计，这取决于内部制定的预测，对我们业务的长期增长率的估计，对现金流发生的使用年限的估计，以及对我们的加权平均资本成本的确定，加权平均资本成本经过风险调整，以反映被测试报告单位的特定风险概况。损失和损失调整费用准备金损失和损失调整费用(“LAE”)是对支付已知已发生损失和损失调整费用所需金额的估计，是通过审查和评估损失报告以及分析已知索赔而形成的。这些准备金包括管理层对已发生但未报告的损失金额的估计(“IBNR”)。使用各种精算技术定期对IBNR进行审查。随着历史损失经验的发展，我们会更新准备金估计，报告和/或解决更多索赔，并获得新的信息。估计数的任何变动都反映在估计数变动期间的经营业绩中。尽管管理层认为这些准备金的余额是充足的，但这种负债必然取决于估计数，但最终费用可能或多或少地超过列报的数额。不断审查编制这些估计数和记录由此产生的负债的途径和方法。对这一准备金的任何调整都在综合经营报表和全面亏损报表中确认。损失和LAE，较不相关的再保险在发生时计入费用。经营结果影响经营结果的主要因素我们一直在实施我们作为房屋垂直软件平台的战略，向大约3万家搬家前后的房屋服务提供商提供软件和服务，其中包括检查员、房地产、所有权和抵押贷款公司。我们的保险部门通过保费增长和地域扩张继续扩大规模。以下关键因素影响了我们的经营业绩。·美国房地产市场继续受到更高利率、现有房屋库存收紧和负担能力挑战的影响，影响着垂直软件部门。与前一年相比，截至2023年12月31日的一年，现房销售下降了19%。·在2023年，我们在保险部门确认了5520万美元的商誉减值，并在垂直软件部门的某些无形资产中确认了200万美元的无形资产减值。·2023年3月，我们完成了对住宅保修服务(RWS)佛罗里达州和加利福尼亚州业务的收购。我们此前已于2022年4月1日完成了对RWS几乎所有业务的收购，位于佛罗里达州和加利福尼亚州的业务除外，这些业务被推迟等待监管部门的批准。·我们继续我们的保险战略计划，不再续签某些风险较高的保单。我们专注于通过适当增加保费和索赔免赔额来提高整体承保业绩。·2023年2月，我们成功推出门廊保修服务。·我们的保修业务与某些企业建立了新的合作伙伴关系，我们利用联合品牌之旅向公用事业客户提供独家家居服务，包括保修。·我们继续为客户开发软件，包括为我们的Floify客户和合作伙伴扩展我们的解决方案套件。在Rynoh内部推出了新的模块版本，并推出了供检查员使用的新版本的报告编写器，作为房屋检查解决方案的一部分。·我们的搬家业务推出了一款“固定价格”产品，让搬家公司和消费者的搬家之旅变得更简单。总目次53
·我们已经向所有符合条件的检验支持网络(ISN)公司推出了我们的应用程序，召回检查监控受到消费者的欢迎。·我们现在已获得13个州的批准，可以使用我们独特的数据来提高客户定价政策的风险准确性。这意味着我们可以对低风险的保单收取较低的价格，而对风险较高的保单进行更准确的定价。·我们正在通过与第三方保险机构合作和分享佣金来扩大我们的分销渠道。我们向他们发送客户线索，使他们能够访问Porch独特而有价值的客户生态系统，以发展他们的业务，并使我们能够扩大我们的保险分销能力。截至12月31日的年度综合经营业绩，2023年2022年$变化%变化(以千为单位)收入$430,302$275,948$154,354 56%营业支出：销售和营销成本220,243 107,577 112,666 105%销售和营销144,307 113,848 30,459 27%产品和技术58,502 59,565(1,063)(2)%一般和行政业务103,192 109,814(6,622)(6)%坏账准备37,180 805 36,375 4,519%无形资产减值损失和商誉损失57,232 61 1,386(4,154)(7)%总营业费用620,656 452,695 167%营业亏损(190,354)(177,047)(13,307)8%其他收入(费用)：利息支出(31,828)(8,723)(23,105)265%溢价负债公允价值变动44 13,822(13,778)(100)%私人认股权证负债公允价值变动(444)14,486(14,930)(103)衍生工具公允价值变动(4,261)-(4,261)N/A债务清偿收益81,354-81,354 N/A投资收益和已实现收益，扣除投资支出净额8,285 1,174 7,111 606%其他收入，净额3,893 571 3,322 582%其他收入57,043 21,330 35,713 167%所得税前亏损(133,311)(155,717)22,406(14)%所得税准备金(622)(842)220(26)%净亏损$(133,933)$(156,559)22,626(14)%与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年收入总体增长56%，增幅为152%，即1.842亿美元由于每份保单保费的增加和较低的再保险让渡，我们的保险部门增加了。这一增长被垂直软件部门收入的19%或2980万美元的下降部分抵消，这是由于行业房屋销售同比下降19%，这对我们的搬家业务产生了特别不利的影响。收入成本截至2023年12月31日止年度的收入成本较截至2022年12月31日止年度增加105%，主要是由于策略性减少再保险让渡及因灾难性天气事件导致保险索偿成本上升所致。2023年，收入成本占收入的百分比为51%，而2022年为39%。总目次54
销售和营销与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的销售和营销费用增加27%，这是由于保险部门的可变保单收购成本增加，以及与较低的让渡百分比相关的营销费用。作为收入的百分比，销售和营销费用占本年度收入的34%，而上一年占收入的41%。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用下降6%，这归因于各方齐心协力降低专业费用和减少对2023年企业资源的投资。2023年，一般和行政费用占收入的比例为24%，而2022年为40%。为拨备2023年的呆账，我们计入再保险人应付的再保险余额中约3,600万美元的呆账拨备，如本年报“财务报表及补充数据”综合财务报表附注14“再保险”所述。为计入2023年无形资产及商誉的减值损失，我们在保险部门录得5,520万美元的商誉减值费用，在垂直软件部门计入200万美元的无形资产减值费用。这些减值是在股价持续下跌、通胀压力导致成本增加、再保险市场变得更加坚挺、天气动荡以及住房、房地产和保险业宏观经济环境恶化之后出现的。于2022年，我们录得无形资产及商誉的减值亏损合共6,140万美元，其中包括保险部门的4,370万美元商誉减值及垂直软件部门的1,770万美元无形减值。这些减值费用反映了通胀压力、我们的普通股价值以及股票市场的广泛干扰，特别是对科技和财产和意外伤害保险公司来说。利息支出截至2023年12月31日的年度的利息支出与截至2022年12月31日的年度相比增加265%，主要是由于2023年4月发行了3.333亿美元的2028年债券。2028年发行的债券的法定利率为6.75%。我们用净收益的一部分回购了2亿美元的2026年债券，州利率为0.75%。利率的提高是利息支出增加的主要原因。本年报第8项“财务报表及补充资料”综合财务报表附注4公允价值所述与2020年合并交易有关的溢利负债公允价值变动“，于合并后三年期间(”溢利或有对价期间“)发行受限制普通股股份，并受若干归属条件规限。溢价或有对价期于2023年12月23日终了，剩余不到10万美元的负债随后被核销。截至2022年12月31日的年度，溢价负债的公允价值变动为1,380万美元，主要是由于本年度股价下跌所致。私人认股权证负债的公允价值变动截至2023年12月31日的年度，私人认股权证负债的公允价值变动为亏损40万美元，而2022年同期则录得1450万美元的收益。负债公允价值增加的主要原因是股票价格在2023年12月31日与2022年12月31日相比有所回升。衍生工具的公允价值变动与2023年4月发行的2028年票据有关，并根据公认会计原则，票据的若干特征被分为两部分，并与票据分开核算。这些特征被记录为衍生品，其公允价值的变化在每个期间的净亏损中确认。上一年没有相应的衍生品。与部分回购2026年债券有关的债务清偿收益，我们确认了8140万美元的债务清偿收益。见合并财务报表附注7，债务。目录表55
扣除投资支出后的投资收入和已实现收益扣除投资支出后的净收益增加了710万美元，从截至2022年12月31日的一年的120万美元增加到截至2023年12月31日的830万美元。截至2023年12月31日的总投资余额为1.392亿美元，而截至2022年12月31日的总投资余额为9160万美元。较高的投资余额是投资收益增加的主要原因。其他收入净额增加了330万美元，从截至2022年12月31日的年度的60万美元增加到截至2023年12月31日的年度的390万美元。这一增长是由于较高收益账户的现金余额较大。关于截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营成果对比，请参阅2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格2022年年报中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。部门经营业绩我们以两个可报告的部门经营我们的业务，这两个部门也是我们的经营部门：垂直软件和保险。有关我们的分部的更多信息，请参阅本年度报告“第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注第17部分的分部信息。截至2023年12月31日的年度收入$变化%垂直软件部门软件和服务订用$67,697$72,777$(5,080)(7)%与移动相关的交易40,350 62,317(21,967)(35)%移动后交易17,069 19,821(2,752)(14)%垂直软件部门总收入125,116 154,915(29,799)(19)%保险部门保险和保修保费，佣金和保单费用305,186 121,033 184,153%保险部门总收入305,186 124,033 184,153 152%保险部门总收入430,302美元275,948美元154,356%垂直软件部门的收入为1.251亿美元，占同期总收入的29%。在截至2022年12月31日的一年中，垂直软件部门的收入为1.549亿美元，占同期总收入的56%。收入下降的主要原因是行业房屋销售同比下降19%，这对我们的搬家业务造成了特别不利的影响。在截至2023年12月31日的一年中，保险部门的收入为3.052亿美元，占同期总收入的71%。在截至2022年12月31日的一年中，保险部门的收入为1.21亿美元，占同期总收入的44%。这主要是由每份保单保费上升及分出的再保险减少所带动。截至2023年12月31日，我们有31万份有效保单，与截至2022年12月31日的38.9万份有效保单相比，减少了20%。有效保单数量减少的主要原因是预期无利可图的保单没有续签。在本年度，转让的保费减少，导致收入增加。分部调整后EBITDA(亏损)分部调整后EBITDA(亏损)被定义为收入减去与每个分部相关的以下费用：收入成本、销售和营销、产品和技术、一般和行政费用以及坏账准备。分部调整后EBITDA(亏损)也不包括非现金项目或管理层认为不反映正在进行的核心业务的项目。请参阅合并财务报表附注17“分部信息”，以便与所列期间的公认会计准则合并财务信息进行对账。目录表56
截至2023年12月31日的年度分段调整EBITDA(亏损)：垂直软件$4,307$14,678保险12,320(5,499)小计16,627 9,179公司和其他(61,141)(58,780)调整后EBITDA(亏损)$(44,514)$(49,601)我们的保险部门截至2023年12月31日的年度的分段调整EBITDA(亏损)为1,230万美元，而去年同期为(550万美元)。与上一年相比有所改善是因为继续关注盈利能力，包括每项保单保费的增加、不再续签高风险保单、增加免赔额以及为部分风险引入某些保险排除。本年度转让的保费有所减少，导致调整后的EBITDA更加有利。我们垂直软件部门截至2023年12月31日的年度调整后EBITDA(亏损)为430万美元，较上年同期下降，原因是住房市场疲软导致搬家和企业搬迁行业下滑，以及固定成本面临通胀压力。在截至2023年12月31日的一年中，公司支出为6110万美元，比上一年增加了240万美元，主要是由于与截至2023年12月31日的年度相关的人事支出。与专业费用有关的成功降低成本的努力部分抵消了这一增长。在截至2023年12月31日的财年中，企业支出占总收入的比例从2022年的21%降至14%。关于截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营成果对比，请参阅2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格2022年年报中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。非GAAP财务指标本年度报告包括非GAAP财务指标，如调整后EBITDA(亏损)和调整后EBITDA(亏损)占收入的百分比。我们将经调整的EBITDA(亏损)定义为经利息支出、所得税、折旧及摊销调整后的净收益(亏损)、债务清偿损益、其他费用(收益)、净额、无形资产减值及商誉减值、与再保险或相关回收相关的坏账准备、财产、设备及软件减值、股票补偿支出、按市值计价的收益或亏损，或有对价安排、溢价、认股权证及衍生工具的价值变动而确认的损益；重组成本；收购及其他交易成本；以及非现金红利支出。调整后的EBITDA(亏损)占收入的百分比定义为调整后的EBITDA(亏损)除以总收入。我们的管理层使用这些非GAAP财务指标作为我们运营和财务业绩的补充指标，用于内部预算和预测，评估财务和战略规划事项，并为激励计划建立特定的业绩目标。我们相信，这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了有用的信息，以评估我们的经营和财务表现和趋势，并将我们的财务结果与竞争对手、其他类似公司和不同行业的公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。然而，我们在计算这些非GAAP指标时的定义和方法可能无法与其他公司使用的定义和方法相比较。此外，我们未来可能会修改这些非GAAP财务指标的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。您不应孤立地考虑这些非GAAP财务指标，将其作为根据GAAP确定的财务业绩指标的替代指标或更好的指标。这些非GAAP财务指标的主要局限性是，它们不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中记录的特定收入和支出，其中一些可能是重大的或重大的。我们也可能产生类似于这些非公认会计准则财务指标所排除的未来收入或支出，这些指标的列报不应被解释为推断未来的业绩将不受不寻常或非经常性项目的影响。此外，这些非GAAP财务计量反映了管理层在确定这些非GAAP财务计量时对包括或不包括哪些收入和支出的判断。目录表57
下表对表所列期间的净亏损与调整后EBITDA(亏损)进行了核对(以千美元为单位)。截至2023年12月31日的年度净亏损$(133,933)$(156,559)利息支出31,828 8,723所得税准备622 842折旧和摊销24,415 27,930债务清偿收益(81,354)-其他收入，净(3,893)(571)无形资产减值损失和商誉57,232 61,386再保险合同损失(1)36,042-财产、设备、和软件254 637股票薪酬支出20,709 27,041按市值计算的收益(1,003)(21,364)重组成本(2)4,015 647收购和其他交易成本5521,687调整后EBITDA(亏损)$(44,514)$(49,601)调整后EBITDA(亏损)占收入的百分比(10)%(18)_合并财务报表附注载于本年度报告“第8项.财务报表及补充数据”。(2)主要包括与形成互惠交易所有关的成本。截至2023年12月31日的年度，调整后EBITDA(亏损)为4450万美元，比2022年同期调整后EBITDA(亏损)4960万美元增加了510万美元。2023年调整后EBITDA(亏损)的改善主要是由于我们保险业务的盈利能力改善，包括去年实施的保费增加，以及整个业务的成本降低。这一改善部分被极端天气事件和保险业务再保险成本上升的影响，以及主要影响垂直软件部门搬家业务的宏观住房环境所抵消。在销售和营销方面的持续投资，以及在建立和维护萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)的要求以及IT和会计组织的其他内部控制方面的投资，进一步影响了调整后的EBITDA(亏损)。流动性和资本资源在我们早年，我们主要通过股权投资筹集资本。作为一家上市公司，我们一直依赖可转换债券作为我们的主要资本来源。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在可转换票据、本票、信用额度、定期贷款安排和预付款安排方面的未偿还本金总额分别为5.587亿美元和4.511亿美元。2026年9月可转换优先债券2021年9月，我们完成了本金总额为4.25亿美元的非公开发行，本金0.75%，将于2026年9月15日到期。截至2023年12月31日，未偿还本金为2.25亿美元。这些2026年的债券在2024年9月20日之前不能根据我们的选择进行赎回。吾等可选择于2024年9月20日或之后赎回全部或任何部分2026年债券，条件是普通股的最后报告销售价格在截至紧接吾等发出赎回通知日期前一个交易日(包括该期间的最后一个交易日)的任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少有20个交易日(不论是否连续)，赎回价格相等于将赎回的2026债券本金的100%，另加应计及未付利息，但不包括赎回日期。2026年发行的债券不设偿债基金。2026年债券的初始转换率为39.9956股普通股/1000美元本金2026年债券，相当于初始转换价约为每股普通股25美元(“转换率”)。转换率是目录58
根据管理2026年票据的契约中所述的某些事件的惯例调整。我们可以用现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的任何组合来支付转换期权债务。2026年债券持有人可在2026年6月15日或之后选择(全部或部分)转换2026年债券，直至紧接2026年9月15日到期日之前的第二个交易日交易结束为止。此外，2026年票据的持有者可以在紧接2026年6月15日前一个营业日营业结束前的任何时间，根据他们的选择(全部或部分)将2026年票据转换为本年度报告“第8项.财务报表和补充数据”中附注7“债务”所述的某些情况。2028年可转换优先债券2023年4月，我们通过私募交易发行了3.333亿美元于2028年到期的6.75%高级担保可转换债券。我们用这些2028年债券的部分净收益回购了2亿美元的2026年债券，并为偿还定期贷款安排提供了资金，在每一种情况下，都加上应计和未支付的利息以及相关的费用和开支。关于部分回购2026年债券，我们确认了8140万美元的债务清偿收益，按回购价格与2026年债券已清偿部分的账面净额之间的差额计算。2028年债券可在我们选择的情况下转换为现金、普通股或现金和普通股的组合，初始转换率为2028年债券本金每千美元39.9956股普通股，相当于初始转换价格约为每股25美元。除非提前回购、赎回或转换，否则2028年发行的债券将于2028年10月1日到期。在紧接2028年7月1日前一个营业日的营业结束前，2028年债券持有人只有在满足某些条件和在某些时期内才可选择转换债券。此后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，2028年债券将可由持有人随时选择转换，而不论此等条件如何。此外，如于2026年6月14日仍未偿还的2026年债券本金总额超过3,000万元，2028年债券持有人有权要求吾等于2026年6月15日以现金回购2028年债券的全部或任何部分，本金金额为1,000美元或其整数倍，回购价格相当于将予购回的2028年债券本金的106.5%，另加回购日期的应计及未付利息，但不包括回购日期。在2023年至2022年期间，我们参与了与第三方融资人的预先融资安排，为我们提供某些房屋保修合同的预付合同保费。如果客户在我们收到的预付资金全额偿还之前取消了保修合同，我们仍有义务向第三方融资者偿还这些保费。截至2023年12月31日，这一预付款安排下的本金余额为10万美元。现金和现金等价物截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2.584亿美元和3880万美元的限制性现金。截至2023年12月31日，受限现金及现金等价物包括由我们的专属再保险业务持有的2,830万美元，作为抵押给美国房主保险公司(“HOA”)的抵押品；130万美元以存单和货币市场共同基金的形式抵押给某些州的保险部，作为我们授权证书的条件，以履行对投保人和债权人的义务；730万美元的资金，用于支付19个州的监管准则所要求的可能的保修索赔；以及190万美元与收购赔偿相关的资金。运营和其他资源我们自成立以来出现了亏损，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为7.221亿美元和5.85亿美元。根据我们目前的运营和增长计划，管理层相信，截至2023年12月31日的现金和现金等价物足以为我们的运营、计划的资本支出、营运资本要求和至少未来12个月的偿债义务提供资金。随着我们业务的发展和继续我们的增长战略，包括通过收购，我们可能会选择或需要获得替代资本来源，我们可能会通过一项或多项股权或债务融资为未来的额外流动性需求提供资金。我们可能无法在未来需要时获得股权或额外的债务融资，或者，如果有的话，条款可能不令我们满意，或者可能稀释其股东的权益。Porch Group，Inc.是一家控股公司，通过包括保险子公司在内的运营子公司处理其大部分业务。因此，我们支付股息和费用的能力在很大程度上取决于股息或其他目录59
从我们的子公司进行分销。我们的保险公司子公司受到严格的监管，并受到法规的限制，即可在未经各自监管机构事先批准的情况下支付股息金额。截至2023年12月31日，我们的保险公司HOA持有现金和现金等价物2.076亿美元，投资1.028亿美元。美国的州法律还要求保险公司将投保人的盈余保持在最低水平。我们所在州的保险监管机构有一个以风险为基础的资本标准，旨在根据保险公司资产和负债的内在风险及其净书面保费组合来识别资本不足的财产和意外伤害保险公司。低于计算门槛的保险公司可能会受到不同程度的监管行动。我们现正评估上文“近期发展”一节所讨论的终止再保险合约对资本需求的影响。我们在2023年收回了4760万美元的现金抵押品，并正在寻求更多的抵押品。截至2023年12月31日，HoA已获得约1.463亿美元的补充再保险覆盖范围，取代了终止的再保险合同下针对某些灾难性天气事件的几乎所有再保险覆盖范围。2024年到目前为止，我们已经额外购买了3000万美元的强对流风暴保险，其中包括冰雹。我们可以在任何时间和不时通过现金购买和/或股权或债务交换、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式寻求偿还或购买我们的未偿债务或股权。该等回购或交换(如有)将按吾等所厘定的条款及价格进行，并将视乎当时的市场情况、流动资金需求、合约限制及其他因素而定。涉及的金额可能很大。自我们成立之日起，我们没有从事过美国证券交易委员会规则和规定中定义的任何表外安排。下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量数据摘要。截至2023年12月31日的年度$变化%经营活动提供(用于)现金净额$33,929$(17,736)$51,665(291)%投资活动使用的现金净额(56,253)(79,678)23,425(29)%融资活动提供的现金净额90,951 1,227 89,724 7,312%现金、现金等价物和限制性现金变化$68,627$(96,187)$164,814(171)%截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的营运现金流量净现金为3,390万美元。经营活动提供的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的1.339亿美元净亏损。非现金费用主要包括基于股票的薪酬支出2,070万美元、折旧和摊销2,440万美元、坏账准备3,720万美元和减值损失5,720万美元。这些非现金费用被清偿债务的8140万美元的非现金收益部分抵消。营运资本净变化提供了8890万美元，主要是由于与保险有关的应收账款减少。由于将再保险范围从第三方转移到我们自己的专属再保险人，其财务信息包括在综合财务报表中，因此到期的再保险余额减少。到期再保险余额的变化包括从再保险信托收到的约4,760万美元流动抵押品的现金收益，如“最近的发展”部分所述。截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1,770万美元。用于经营活动的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损1.566亿美元。非现金调整主要包括6,140万美元的无形资产和商誉减值损失、2,700万美元的股票补偿支出、2,790万美元的折旧和摊销、230万美元的非现金利息支出、690万美元的或有对价的公允价值调整(亏损)，以及1,380万美元(收益)和1,450万美元(收益)的获利负债和私人认股权证负债的公允价值调整。营运资本净变化提供了3720万美元，主要是由于与保险有关的负债和递延收入的增加。投资现金流在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为5630万美元。用于投资活动的现金净额主要用于购买9100万美元的投资和920万美元用于开发内部使用软件的投资。与投资到期和销售有关的现金流入4680万美元部分抵消了这一增长。目录60
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为7970万美元。用于投资活动的现金净额主要用于收购，净额为3860万美元，购买投资5250万美元，开发内部使用软件的投资810万美元，购买财产和设备240万美元。这部分被与投资到期和销售有关的现金流入2190万美元所抵消。融资现金流融资活动提供的净现金在截至2023年12月31日的一年中为9100万美元。融资活动提供的现金净额主要与发行2028年票据的净收益1.167亿美元有关。偿还定期贷款安排本金余额1020万美元和预付款安排本金余额410万美元，以及回购股票560万美元，部分抵消了这一减少额。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为120万美元。融资活动提供的现金净额主要来自预付资金和债务发行的收益，扣除费用后为3360万美元。这部分被股票回购以支付310万美元的股权奖励时预扣所得税，180万美元的股票回购，以及2270万美元的预付款和520万美元的债务偿还所部分抵消。合同义务和承诺除偿债付款外，我们的主要承诺包括办公空间租赁项下的债务。有关我们的租赁义务的更多信息，请参阅本年度报告“第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注的附注13“租赁”。此外，我们的债务水平也很高。有关我们的偿债义务的更多信息，请参阅合并财务报表附注7债务。我们也有一些不可取消的购买承诺，主要是针对数据购买。截至2023年12月31日，我们与可执行和具有法律约束力并具体说明所有重要条款的协议相关的其他合同承诺是在未来12个月内到期的440万美元和此后到期的520万美元。有关我们的采购承诺的更多信息，请参阅本年度报告“第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注的附注16“承付款和或有事项”。我们预计将用运营现金流和资产负债表上的现金为这些债务提供资金。我们已经并预计将继续对我们的基础设施进行更多投资，以扩大我们的运营规模并提高生产率。我们计划增强消费者体验、我们的应用程序和数字平台以及整个门廊的数据平台集成，投资于所有垂直软件业务的额外模块开发，并增强我们的公司系统。有关近期会计声明的更多信息，请参阅本年度报告“第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注的附注1“业务描述和重要会计政策摘要”，以了解有关最近会计声明的更多信息，以及我们对其对我们的财务状况和经营结果的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)。目录表61
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化和通胀的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。利率风险我们的金融工具和金融状况所固有的市场风险，是指因利率的不利变动而产生的潜在损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的计息债务分别为5.587亿美元和4.511亿美元。我们于2026年到期的0.75%可转换优先票据(“2026年票据”)于2023年12月31日的本金余额为2.25亿美元，固定票面利率为0.75%，实际利率为1.3%。我们于2028年到期的6.75%高级担保可转换票据(“2028年票据”)于2023年12月31日的本金余额为3.333亿美元，固定票面利率为6.75%，实际利率为17.9%。在截至2023年12月31日的一年中，与2028年票据相关的已确认利息支出约为2630万美元。利息支出包括1,570万美元的合同利息支出以及1,060万美元的债务发行成本摊销和折价。由于票面利率是固定的，如果市场利率上升，2026年债券和2028年债券的利息支出不会改变。截至2023年12月31日，其他债务总额为30万美元，利率可变。浮动利率负债的利率每增加1%，每年的利息支出就会出现名义上的变化。截至2023年12月31日，我们的保险部门拥有1.392亿美元的固定收益证券组合和390万美元的未实现收益(亏损)，如本年度报告“第8项财务报表和补充数据”中合并财务报表附注3“投资”中所述。在利率上升的环境下，投资组合将导致未实现亏损。截至2023年12月31日，应收账款和再保险到期余额分别为2,430万美元和8,360万美元，不属于生息资产，一般在180天内收回。因此，我们不认为这些资产存在重大利率风险。通胀风险我们认为我们的业务受到了通胀和利率环境变化的负面影响。我们无法控制的一般经济因素以及全球经济环境的变化，特别是通胀的波动，包括以优惠条件获得信贷，可能会在可预见的未来导致收入下降、成本上升、利润率和收益下降。虽然我们尽可能采取行动减少通胀影响的影响，但在我们经营的几个市场持续通胀的情况下，要有效地减轻成本的增加可能会变得越来越困难。此外，通货膨胀对消费者预算的影响可能导致消费者消费习惯的减少，特别是在搬家和搬家后的市场。如果不能采取行动有效地减轻由此产生的更高成本的影响，我们的盈利能力和财务状况可能会受到实质性的不利影响。外汇风险截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度并无重大外汇风险。到目前为止，我们的活动一直在美国进行。其他风险我们面临各种市场风险和其他风险，包括资金来源、再保险供应商、天气和其他灾难性灾害事件的风险，以及特定的资产风险。目录表62
项目8.财务报表和合并财务报表辅助数据索引独立注册会计师事务所报告页(PCAOB ID 248)64独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 42)66合并财务报表：合并资产负债表67合并经营报表和全面亏损68合并股东权益(亏损)69合并现金流量表70合并财务报表附注72附注1.业务说明和重要会计政策摘要72附注2.收入82附注3.投资84附注4.公允价值87财产、设备、及软件90附注6.无形资产及商誉91附注7.债务93附注8.股东权益及认股权证96附注9.股票薪酬98附注10.所得税102附注11 401(K)储蓄计划104附注12.业务组合105附注13附注14.再保险112附注15.未付亏损及亏损调整准备金114附注16.承诺及或有事项116附注17.分部资料118附注18.每股净亏损120目录63
独立注册会计师事务所Porch Group，Inc.董事会和股东对财务报表的意见我们审计了所附的截至2023年12月31日的Porch Group，Inc.(特拉华州的一家公司)和子公司(“本公司”)的综合资产负债表，截至2023年12月31日的相关综合经营和全面损益表，综合股东权益(亏损)表和综合现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会(“COSO”)保荐组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告进行了内部控制审计，我们于2024年3月15日的报告表达了无保留意见。意见基础这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。关键审计事项下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。保险及垂直软件报告单位的商誉减值评估如财务报表附注1及6进一步所述，商誉至少每年进行一次减值测试，或更频繁地在事件或环境变化显示报告单位的公允价值低于其账面价值时测试商誉。2023年，公司进行了截至2023年6月30日的中期减值分析，除进行截至2023年10月1日的年度减值评估外，还为其保险报告部门确认了5520万美元的商誉减值。我们确定保险和垂直软件报告单位的商誉减值评估是一项重要审计事项的主要考虑因素是因为报告单位的公允价值估计涉及主观的管理假设，特别是对未来收入和贴现率的估计。每一项都被认为是主观的，因为它们代表了对未来业绩的估计。我们与保险和垂直软件报告部门商誉减值评估相关的审计程序包括以下内容。·我们测试了与管理层准备和审查未来收入估计和应用的贴现率以及审查公司聘请的第三方估值专家应用的方法有关的相关控制措施的设计和操作有效性。·我们评估了用于贴现未来现金流的预测收入的合理性。这是通过将它们与历史结果进行比较，将前几个时期的预测额与各自的实际结果进行比较，以及将重要的假设与当前的行业、市场和经济趋势进行比较来实现的。·在估值专家的协助下，我们评估了贴现率的合理性以及公司对保险和垂直软件报告部门使用的方法的适当性。目录表64
·我们根据公司聘请的第三方评估专家的资历和经验对他们的资格进行了评估。/S/均富律师事务所我们自2023年以来一直担任本公司的审计师。华盛顿州贝尔维尤2024年3月15日总目次65
独立注册会计师事务所提交给Porch Group，Inc.股东和董事会的财务报表意见我们审计了随附的Porch Group，Inc.(本公司)截至2022年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、综合亏损、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。意见基础这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。/S/安永律师事务所我们在2015年至2023年期间担任本公司的审计师。华盛顿州西雅图2023年3月16日总目次66
门廊集团有限公司综合资产负债表(除每股数据外，所有数字均以千计)2022年12月31日资产流动资产现金及现金等价物$258,418$215,060应收账款净额24,288 26,438短期投资35,588 36,523到期再保险余额83,582预付费用及其他流动资产13,214 11,293递延保单收购成本27,174 8,716限制性现金及现金等价物38,814 13,545流动资产481,078 610,635财产、设备和软件净16,861 12,240商誉191,907 244,697长期投资103,588 5,118无形资产应收长期保险佣金净额13,429 12,265其他资产5,314 5,847总资产$899,393$1,049,057应付负债和股东权益(赤字)流动负债账款$8,761$6,268应计费用和其他流动负债59,396 39,742递延收入248,683 270,690可退还客户存款17,980 20,690可退还客户存款17,980 20,142目前每股面值：10,444 16,455亏损和亏损调整费用准备金95,503 100,632其他保险负债，流动31,585 61,710总流动负债462,515,639长期债务5,495 425,310其他负债37,429,755总负债935,076,969,704承诺和或有(注16)股东权益(亏损)，每股面值0.0001美元：10,016,455亏损和亏损调整费用准备金95,503 100,632其他保险负债，流动31,585，61,710总流动负债462,515,639,495 425,310其他负债37,429,755总负债935,076,969,704承诺和或有(注16)股东权益(亏损)每股0.0001美元2023年和2022年分别发行和发行股份--分别为9710万股和9850万股，截至2022年12月31日，新增实收资本690,223 670,537累计其他全面亏损(3,860)(6,171)累计亏损(722,056)(585,023)股东权益总额(亏损)(35,683)79,353负债和股东权益(亏损)总额899,393美元1,049,057合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。目录表67
门廊集团有限公司截至12月31日的综合经营报表和全面亏损(除每股数据外，所有数字均以千为单位)2023年2022年收入$430,302$275,948$192,433营业费用：收入成本220,243 107,577 58,725销售和营销144,307 113,848 84,273产品和技术58,502 59,565 47,005一般和行政103,192 109,814 84,740坏账准备37,180 805 1,055无形资产和商誉的减值损失57,232 61,386-总营业费用620,656 452,995 275,798营业损失(190,354)(177,047)(83,365)其他收入(开支)：利息开支(31,828)(8,723)(5,757)公允价值变动(444)14,486(15,389)衍生工具公允价值变动(4,261)--债务清偿收益81,354-5,110投资收益和已实现收益，扣除投资支出净额8,285 1,174 701其他收入，净额3,893 571 340其他收入(费用)57,043 21,330(33,514)所得税前亏损(133,311)(155,717)(116,879)所得税优惠(准备金)(622)(842)10,273净亏损(133,933)(156,559)(106,606)税后净额2,311(5,912)(259)全面亏损$(131,622)$(162,471)$(106,865)每股净亏损-基本及摊薄(附注18)$(1.39)$(1.61)$(1.14)股份用于计算每股基本及摊薄净亏损96,057 97,351 93,885合并财务报表附注为该等财务报表的组成部分。目录表68
门廊集团有限公司股东权益(赤字)合并报表(除另有说明外，所有数字均以千计)普通股额外实收资本累计亏损累计其他全面亏损截至2020年12月31日股东权益(亏损)总金额余额81,669$8$424,823$(317,506)$-$107,325净亏损--(106,606)(106,606)-(259)(259)基于股票的补偿--15,631--15,631基于股票的补偿--收益--22,961--22,961为收购发行普通股2,043 1 35,706--35,707收购的或有对价--6,685--6,685归属后收益负债的重新分类--54,891--54,891行使时私人认股权证负债的重新分类--31,730--31,7302,549-行使认股权证11,521 1 126,768--126,769行使股票期权1,701-4,326--4,326预扣所得税(1,521)-(28,940)--(28,940)上限看涨交易--(52,913)--(52,913)交易成本--(262)--(262)截至12月31日的余额，2021年97,962$10$641,406$(424,112)$(259)$217,045净亏损-(156,559)-(156,559)其他综合亏损，税后净额--(5,912)(5,912)股票薪酬--27,041--27,041收购普通股的发行629-3,552--3,552收购的或有对价--530--530限制性股票的归属2,145-行使股票期权474-1,116--1,116预扣所得税(613)-(3,108)-(3,108)回购普通股(2,389)--(4,352)-(4,352)截至12月31日的余额，2022年98,206$10$670,537$(585,023)$(6,171)$79,353净亏损-(133,933)-(133,933)其他全面收益，税后净额-2,311 2,311股票补偿--20,709--20,709限制性股票的归属3,122-行使股票期权20-26-26所得税预提(841)-(1,240)-(1,240)普通股回购(1,396)-(3,100)-(3,100)普通股注销(2,050)出售普通股的收益--191--截至12月31日的191个余额，2023年97,061$10$690,223$(722,056)$(3,860)$(35,683)合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。目录表69
门廊集团有限公司截至12月31日的综合现金流量表(除另有说明外，所有数字均以千计)，2023年2022年2021年经营活动现金流量：净亏损$(133,933)$(156,559)$(106,606)调整以调节净亏损与经营活动(用于)提供的现金净额折旧和摊销24,415 27,930 16,386可疑账户拨备37,180 805 1,055无形资产减值损失和商誉57,232 61,386-债务清偿收益(81,354)-(5,110)私人认股权证负债公允价值变动444(14,486)15,389或有对价公允价值变动(5,664)6,944(2,244)负债和衍生工具4,217(13,822)18,519基于股票的薪酬20,709 27,041 38,592非现金利息支出20,756 2,270 2,387其他1,057 3,590 2,892营业资产和负债的变化，扣除收购和资产剥离后的应收账款净额1,030(4,886)(2,905)应付再保险余额179,436(70,644)(15,343)递延保单收购成本(18,458)(4,716)(4,247)应付账款2,491(697)(11,779)应计费用和其他流动负债(1,386)(6,519)(15,981)亏损和损失调整费用准备金(5,129)38,683(22,417)其他保险负债，当期(30,125)21,686 14,396递延收入(21,583)66,254 53,556可退还客户存款(13,925)6,537(3,545)其他资产和负债，净(3,481)(8,533)(7,772)经营活动提供的(用于)现金净额33,929(17,736)(34,777)投资活动的现金流量：购买财产和设备(851)(2,350)(972)资本化的内部使用软件开发成本(9,245)(8,100)(3,719)购买短期和长期投资(91,015)(52,506)(24,006)到期日，短期和长期投资的销售46,832 21,906 21,694项收购，扣除获得的现金(1,974)(38,628)(256,430)用于投资活动的现金净额(56,253)(79,678)(266,433)融资活动的现金流量：信贷额度收益-5,000-预付款收益319 18,643-预付款的偿还(4,133)(22,746)-发行债务的收益116,667,000,413,537偿还本金(10,150)(5,150)(46,965)为债务发行成本支付的现金(4,694)-封顶看涨交易--(52,913)行使认股权证收益--126,741预扣所得税(1,240)(3,108)(28,877)股票回购(5,608)(1,813)--其他(210)401,026融资活动提供的现金净额90,951 1,227 415,549现金净变化，现金等价物和受限现金68,627(96,187)117,339现金、现金等价物和受限现金，期间期初228,605 324,792 207,453现金、现金等价物和受限现金期末$297,232$228,605$324,792目录表70
门廊集团有限公司合并现金流量表--续(除另有说明外均以千为单位)截至12月31日的年度，2023年2022年2021年非现金投资和融资活动补充时间表收购的非现金对价-12,252美元52,761提前融资安排债务的非现金减少11,763-应计费用和其他流动负债中包括的股票回购-2,539-因归属事件而减少的获利负债-54,891补充披露为利息支付的现金$12,212$3,512$2,662已收到(支付)的所得税退款2,287(674)-合并财务报表的附注是这些财务报表的组成部分。目录表71
注1.业务说明和重要会计政策摘要Business Porch Group，Inc.及其合并子公司(“Porch Group”、“Porch”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”)是一家领先的垂直软件和保险平台，定位为帮助购房者移动、维护和全面保护他们的房屋的最佳合作伙伴。我们提供差异化的产品和服务，房主保险是这种关系的中心。我们通过1)为购房者提供最好的服务，2)在保险方面领先的优势承保，3)保护整个房屋，差异化并寻求在巨大的和不断增长的房主保险机会中获胜。作为家居服务软件即服务(SaaS)领域的领导者，我们已经与大约3万家对购房交易至关重要的公司建立了深厚的关系，如房屋检查员、抵押贷款公司和产权公司。这些关系为我们提供了对美国的早期洞察。购房者。通过与这些公司的合作，我们有能力通过保险、保修、搬家等服务帮助消费者简化搬家过程。我们有两个可报告的部门，也是我们的运营部门：垂直软件和保险。有关我们的可报告细分市场的更多信息，请参见附注17，细分市场信息。通过我们的垂直软件产品，我们对美国大部分物业有独特的见解。这些数据有助于为我们的保险承保模式提供支持，更好地了解风险，并在承保领域创造竞争优势。我们通过将各种房屋保修产品与房主保险结合在一起，为家庭提供全面保护。我们能够填补保护消费者的空白，最大限度地减少意外，并加深我们的关系和价值主张。列报基准综合财务报表及附注包括Porch Group，Inc.及其全资附属公司的账目，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有重要的公司间账户和交易在合并中都会被剔除。某些上期数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。除每股数据或另有说明外，除每股数据外，本综合财务报表附注中各表所列的所有美元金额均以千为单位，但每股数据除外。综合损失综合损失包括与可供出售证券的未实现收益和损失相关的调整。使用估计按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层使用影响某些资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设不同。可能使我们面临信用风险的金融工具主要包括现金、存放在金融机构的货币市场账户、货币市场基金、存单、固定期限证券和收款过程中的应收余额。我们的保险公司子公司有风险，并在其再保险人破产的情况下继续承担责任。管理层及其再保险中介定期评估其再保险人交易对手的信用质量和评级。在截至2023年12月31日的一年中，四家再保险公司分别占我们到期再保险余额总额的10%以上，合计占57%。在截至2022年12月31日的一年中，两家再保险公司分别占我们到期再保险余额的10%以上，合计占45%以上。Porch Group，Inc.目录合并财务报表附注(除另有说明外，所有数字以千为单位，每股数据除外)72
我们在保险部门的几乎所有收入都来自德克萨斯州(截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，分别约占保险部门收入的64%、52%和61%)、南卡罗来纳州(截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，分别占保险部门收入的约11%、10%和9%)、北卡罗来纳州、佐治亚州、弗吉尼亚州和亚利桑那州的客户，这些客户可能会受到经济状况、竞争加剧、当地天气事件或环境影响和变化的不利影响。在截至2023年、2022年或2021年的几年中，没有任何个人客户占我们总收入的10%以上。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有个人客户占我们应收账款总额的10%或更多。截至2023年12月31日，我们在五家美国商业银行持有约2.636亿美元现金。截至2022年12月31日，我们在三家美国商业银行持有约1.48亿美元现金。现金、现金等价物和受限现金我们认为所有在购买时原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。我们的现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。截至2023年12月31日，受限现金及现金等价物包括由我们的专属再保险业务持有的2,830万美元，作为抵押给美国房主保险公司(“HOA”)的抵押品；130万美元以存单和货币市场共同基金的形式抵押给某些州的保险部，作为我们授权证书的条件，以履行对投保人和债权人的义务；730万美元的资金，用于支付19个州的监管准则所要求的可能的保修索赔；以及190万美元与收购赔偿相关的资金。截至2022年12月31日，受限现金和现金等价物包括我们的专属再保险业务持有的510万美元，作为HOA的抵押品；作为某些州的授权证书的一项条件，抵押给保险部的货币市场共同基金持有的100万美元，以履行对投保人和债权人的义务；根据19个州的监管准则，为支付可能的保修索赔而持有的500万美元；以及与收购赔偿相关的240万美元。现金、现金等价物和限制性现金与综合现金流量表中列示的金额的对账如下：2023年12月31日现金和现金等价物258,418美元215,060限制性现金和现金等价物38,814 13,545现金、现金等价物和限制性现金297,232美元228,605投资我们的投资主要包括短期存单、美国国债、公司和市政债券以及抵押贷款支持证券，并被归类为可供出售并按公允价值报告，未实现收益和亏损包括在累积的其他全面损失中。根据投资的剩余期限，投资分为流动投资和非流动投资。溢价摊销和折价累加采用实际利息法计算。抵押证券折价和溢价的增加或摊销考虑了实际和未来估计的本金预付款。我们利用从发布的来源获得的估计提前还款速度信息。证券收益因本金提前还款变化而产生的影响是前瞻性确认的。证券对收益调整的敏感程度受其账面价值和面值之间的差异、支持资产的相关抵押在不断变化的利率环境下对提前还款的相对敏感性以及结构性证券的偿还优先顺序的影响。我们评估投资公允价值的下降是否由预期的信贷损失造成。关于管理层评价的更多信息，见附注3，投资。投资销售的已实现损益采用特定识别法确定。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)73
应收账款和长期保险佣金应收账款主要包括企业客户、其他公司合伙企业和个人投保人的应收账款。我们根据客户的信誉、历史趋势分析和宏观经济状况估算坏账准备。因此，这些因素的不利变化可能会影响我们对坏账准备的估计。2023年12月31日和2022年12月31日的坏账准备分别为60万美元和50万美元。长期保险佣金应收余额包括预期收取的保单续期的估计佣金。我们将预期在未来12个月内收取的续期保险佣金金额记为应收活期账款。递延保单收购成本我们将递延保单收购成本(“DAC”)资本化，该成本主要由佣金、保费税、保单承保和生产费用组成，与我们的保险公司子公司成功收购新的或续订的保险合同直接相关。发援金按与之相关的保单条款按直线摊销，一般为一年。DAC还通过让渡再保险公司支付的佣金来减少，佣金代表收购成本的回收。定期审查DAC的可恢复性，并在必要时进行调整。在确定DAC的可回收性时考虑了未来的投资收益。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，包括在销售和营销费用中的摊销递延收购成本分别为4920万美元、1450万美元和250万美元。财产、设备和软件财产、设备和软件按累计折旧和摊销后的成本列报。折旧及摊销按资产估计使用年限按直线方法计算如下：预计使用年限软件及电脑设备3年家具、办公设备及其他3-5年内部开发软件2年租赁改善使用年限或剩余租赁期较短当资产报废或处置时，成本及累计折旧从账目中撇除，由此产生的任何损益计入综合经营报表及处置期间的全面亏损。没有改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生的期间内计入费用。我们将开发内部使用软件所产生的成本资本化。资本化成本在软件的预计使用寿命内摊销。如果资本化的项目被确定不再使用，它们将被减值，成本和累计折旧将从账目中扣除。由此产生的减值损失(如有)计入综合经营报表和减值期间的全面亏损。商誉我们每年测试每个报告单位的商誉减值，或更频繁地在事件或环境变化表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值时测试商誉。我们可以选择执行定性评估，以确定是否更有可能发生减值。如果我们能够支持这样的结论，即报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，我们就不需要进行量化减值测试。如果我们不能支持这样的结论，或者我们不选择进行定性评估，我们就会进行定量评估。如果进行了商誉减值量化评估，我们将结合使用市场和收益估值方法。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则在报告单位的公允价值小于其账面价值的范围内计入减值损失。我们已选择10月1日作为其年度减值测试的日期。确定报告单位的公允价值在性质上是判断的，涉及使用重大估计和假设来评估运营和宏观经济变化对每个报告单位的影响。各目录的公允价值合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千计，每股数据除外)74
报告单位是使用类似业务的上市公司倍数结合收入和市场估值方法进行估计的。此类公允价值计量主要基于第三级投入。这种分析需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计，这取决于内部制定的预测，对我们业务的长期增长率的估计，对现金流发生的使用年限的估计，以及对我们的加权平均资本成本的确定，加权平均资本成本经过风险调整，以反映被测试报告单位的特定风险概况。无形资产无形资产包括已获得的客户关系、已获得的技术、商标和商号、续约权、保险牌照、竞业禁止协议、已收购企业的价值以及在其估计使用年限内摊销的相关资产。某些无形资产被认为具有无限的生命期。我们于每年10月1日及每当出现显示可能存在减值的事件或情况时，测试无限存续无形资产的减值。见下面的长期资产减值一节。长期资产的减值只要发生的事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，我们就会审查长期资产的减值。引发可恢复性测试的事件包括长期资产的市场价格大幅下降、行业或经济趋势的显著负面影响、成本的累积大大超过最初预期的收购金额、当期运营或现金流亏损以及运营或现金流亏损的历史，或显示与使用长期资产相关的持续亏损的预测或预测，或股价的持续下跌。当触发事件发生时，执行可恢复性测试，将预测的未贴现未来现金流与资产组的账面价值进行比较。如果可收回测试发现可能的减值，则资产组的公允价值主要根据收益法计量。资产组的账面价值超过其估计公允价值的金额确认为减值费用。管理层确定包括潜在减值长期资产的资产组，在存在单独的、可识别的现金流的最低水平。我们使用收益法估计资产组的公允价值。此类公允价值计量主要基于第三级投入。我们制定现金流预测所固有的是对我们的经营业绩、业务计划预测、预期增长率和资本成本进行审查后得出的假设和估计，类似于市场参与者用来评估公允价值的假设和估计。我们还对未来的经济状况和其他数据做出某些假设。评估公允价值时使用的许多因素不在管理层的控制范围之内，这些假设和估计在未来期间可能会发生变化。损失和损失调整费用准备金损失和损失调整费用(“LAE”)是对支付已知已发生损失和损失调整费用所需金额的估计，是通过审查和评估损失报告以及分析已知索赔而形成的。这些准备金包括管理层对已发生但未报告的损失金额的估计(“IBNR”)。使用各种精算技术定期对IBNR进行审查。随着历史损失经验的发展，我们会更新准备金估计，报告和/或解决更多索赔，并获得新的信息。估计数的任何变动都反映在估计数变动期间的经营业绩中。尽管管理层认为这些准备金的余额是充足的，但这种负债必然取决于估计数，但最终费用可能或多或少地超过列报的数额。不断审查编制这些估计数和记录由此产生的负债的途径和方法。对这一准备金的任何调整都在综合经营报表和全面亏损报表中确认。损失和LAE，较不相关的再保险在发生时计入费用。在正常的业务过程中，我们监测回报和风险，并通过向其他保险企业或再保险人提供一定程度的再保险，寻求减少灾难或其他事件可能导致不利承保结果的损失的总体风险敞口。我们的保险公司子公司已经签订了比例和非比例再保险条约，根据该条约，保险公司子公司已将部分(但不是全部)责任让给第三方再保险公司，包括但不限于巨灾风险。所采用的再保险金额和类型基于Porch Group，Inc.的目录合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)75
关于管理层对资本的分析及其对可能的最大损失的估计，以及对再保险市场状况的评估。如任何再保险人未能履行根据再保险协议承担的义务，我们仍须就再保险部分对投保人负上法律责任。为了最大限度地减少再保险公司破产造成的重大损失，HOA评估其再保险公司的财务状况，并监测因再保险公司相似的地理区域、活动或经济特征而产生的信用风险集中度。此外，保险合约须受或有佣金调整和损失分担功能的影响，使我们的利益与我们的再保险人的利益一致。割让保费按照再保险合同的适用条款入账，所赚取的割让保费从再保险合同期间的收入中扣除。所产生的让渡损失减少了在与第三方再保险公司签订的再保险合同的适用期间内发生的净损失和LAE。其他保险负债流动下表详细列出综合资产负债表中流动的其他保险负债的组成部分：2023年12月31日应支付的再保险费$10,500$29,204应付佣金，再保险人和代理人4,650 21,045预付保费5,975,668根据再保险条约持有的资金9,820 1,851一般和应计应付费用640 942其他保险负债，流动$31,585$61,710公允价值原则要求披露确定资产和负债公允价值的方式，并建立一个三级公允价值层次结构，这些资产和负债必须根据重要的投入水平进行分组，如下所示：如相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；第2级可见投入，第1级价格以外的其他可见投入，例如类似资产和负债活跃市场的报价、非活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期间的可观测市场数据证实的其他投入；以及第3级不可见投入，仅有很少或没有市场活动支持，且对资产或负债的公允价值具有重大意义。重大投入的最低水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。管理层在评估某一特定投入对整个公允价值计量的重要性时，要求管理层作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。收入确认我们从多种来源获得收入：·以保险和保修保费、保单费用、再保险人的佣金和通过我们自己的保险公司产生的其他保险相关费用的形式的保险收入，以及我们作为独立代理从第三方保险公司获得的佣金；·软件和服务订阅收入来自公司为访问我们的软件和提供服务而支付的费用；目录Porch Group，Inc.合并财务报表附注(续)(除每股数据外，所有数字均以千计)76
·通过在搬家期间将房主连接到服务提供商(包括搬家人员、电视/互联网、保修和安全监控提供商)以及直接向房主提供精选服务而获得的费用，与搬家相关的收入；以及·搬家后相关收入，通过将房主介绍给包括杂工、水管工、电工、屋顶工人等家庭服务专业人员而获得的费用。我们在与客户的非保险合同中确定了履约义务，主要包括交付房主线索和第三方保险公司的佣金，住房项目和搬家服务的执行，以及提供对我们软件平台和服务的访问。交易价格是根据我们预期有权获得的金额来确定的，以换取向客户提供承诺的服务。合同中的交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给每个不同的履约义务。收入在履行业绩义务时或作为履行义务时确认。合同付款条件不同，从收到后到期到净30天不等。可收藏性是根据许多因素进行评估的，包括收款历史和客户的信誉。如果我们根据合同有权获得的几乎所有对价都被确定为不可能收回，收入将不会被记录下来，直到以后有可能收回。收入是根据交易价格记录的，不包括代表第三方收取的金额，如征收并汇给政府当局的销售税。保险和保修收入保险收入从2021年4月开始，通过新收购的HOA，我们被授权承保各种形式的房主保险。与保险相关的收入主要涉及保费、保单费用、转让佣金和再保险利润份额。保费确认为保单期限内的收入。与本报告所述期间结束时有效保单的未到期保费有关的部分保费将在这些保单剩余期限内赚取，并递延并作为递延收入报告。传统上在保单开始时全额支付保费的保单费用在书面时确认。超额让渡佣金是指再保险人收取的佣金超过与让渡给再保险人的保险风险相关的收购成本的偿还部分，并在再保险单的有效期内按比例赚取。再保险利润份额是根据在个别条约年度内达到规定的损失率向我们支付的额外割让佣金。再保险利润份额收入在赚取时确认，其中包括根据已发生亏损的变化对已赚取的再保险利润份额进行调整。我们为第三方保险公司销售房主和汽车保单。这些安排的交易价格是第三方承运人为出售的保单支付的佣金的估计终身价值(LTV)。LTV代表保单出售后第一年的固定佣金，以及预计的未来可变续期佣金。我们根据其对金额的最佳估计来限制交易价格，这将不会导致未来一段时间内收入的显着逆转。在为保险承运人出售保单后，我们对投保人或保险承运人没有额外的或持续的合同义务。我们通过评估各种因素来估计每个时期的LTV，包括特定承运人的佣金率和基于保险公司和与类似保单续保相关的市场数据的估计平均计划持续时间。管理层审查和监测用于估计LTV的数据的变化，以及与原始估计相比，每种保单类型收到的现金。如果我们确定了我们认为表明前期LTV增加或减少的变化，我们将更新可变对价的估计。本报告所列期间的估计可变考虑数没有变化。保修收入我们为房主提供保修产品，这些产品通过各种渠道销售，包括房屋检验公司、房地产中介和直接销售给客户。这些产品为客户提供了产品保护，增强或扩大了制造商保修的覆盖范围，并提供了超出制造商保修范围的其他客户友好型福利。通常，我们的房屋保修政策涵盖90天至三个目录的Porch Group，Inc.合并财务报表附注(续)(除非另有说明，否则所有数字以千为单位，除每股数据外)77
一年期间。这些保单的收入在每个保单的实际保修期内按比例确认。我们还提供客户可以购买的产品，以延长制造商的保修期限，最长可达25年。这些保单的收入在协议期限内按我们预期在履行合同义务时产生的风险减免的比例确认。软件和服务订阅收入软件和服务订阅收入主要来自向房屋检查员、屋顶公司、产权保险公司、抵押贷款公司和其他家庭服务公司提供的垂直软件服务。我们不向客户提供占有支持基于云的应用程序服务的软件的任何部分的权利。我们典型的订阅合同是月度或年度合同，其中定价基于特定的活动量。我们还根据订阅和服务合同提供某些数据分析、交易监控和营销服务。提供对软件和服务的访问所赚取的费用不予退还，也没有退还的权利。收入是根据我们有权在合同期限内提供软件和服务访问权限的金额确认的。搬家相关收入搬家相关收入是在我们将服务提供商直接连接到房主时产生的，包括直接向房主提供主要搬家服务所赚取的费用。我们通常按与最终客户签订的合同约定的固定费用或按时间和材料开具与搬家相关的服务发票。收入通常在提供服务时确认，通常是在同一天或几天内确认。提供搬家相关服务的费用是不退还的，而且通常没有返还的权利。在我们提供的某些与移动相关的产品中，我们在收入交易中充当主体，因为我们对提供服务的最终客户负有主要责任，我们在制定定价方面有一定程度的自由裁量权，我们在向最终客户提供服务之前控制服务。这种控制体现在识别、选择和指导向最终客户提供最终服务的服务提供商的能力上，我们在毛收入的基础上确认这些收入。在其他情况下，第三方商家合作伙伴负责向最终客户提供服务。这些安排的收入是按净额确认的。搬家后收入搬家后收入是通过将第三方服务提供商(“服务提供商”)与符合预定义标准且可能正在寻找相关服务的房主联系起来而产生的。从服务提供商产生的收入在房主与服务提供商连接时确认，此时我们的履约义务已经履行。交易价格通常是每个合格销售线索或激活服务的固定价格(固定对价)，或者服务提供商最终通过房主连接产生的收入的一个百分比(可变对价)。当交易价格是可变的时，交易价格受到约束，并被限制在我们认为不可能发生重大逆转的金额。在将销售线索交付给服务提供商之前收到的金额被记录为递延收入。某些服务提供商有权在有限的情况下退还销售线索。收益估计数包括根据历史经验或根据安排的合同条款具体确定的收入减少额。估计收益在列报的任何期间都不是实质性的。搬家后的收入还包括直接向房主提供各种服务所赚取的费用，主要是杂工服务。我们通常按照与最终客户签订的合同约定的固定费用或时间和材料(即交易价格)为服务项目开具发票。收入的确认是因为服务是根据进度的产出衡量标准进行的，通常是在较短时间内。提供服务项目所赚取的费用不予退还，通常也没有退还的权利。我们在这些服务交易中充当委托人，因为我们对提供服务的最终客户负有主要责任，我们在制定定价方面有一定程度的自由裁量权，我们在向最终客户提供服务之前对服务进行控制。识别、选择和指导向最终客户提供最终服务的服务提供商的能力证明了这种控制。波奇集团目录合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)78
收入成本收入成本主要包括保险损失和损失调整费用、索赔人员成本、保修索赔、在我们管理工作时执行搬家劳动力和杂工服务的第三方提供商、与营销活动相关的数据成本、某些呼叫中心成本、信用卡处理和商家费用。产品和技术开发产品和技术开发成本主要包括工资、员工福利、基于股票的薪酬支出以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的成本，扣除作为内部开发软件资本化的成本。还包括云计算、托管和其他技术成本、软件订阅、专业服务和内部开发软件的摊销。广告广告费用在发生时计入费用。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别产生了1390万美元、1350万美元和360万美元的广告成本。广告成本包括在我们的综合经营报表和全面亏损中的销售和营销费用中。所得税我们是根据会计准则编纂(“ASC”)主题740，所得税核算所得税的。根据ASC 740规定的资产和负债法，递延税项资产和负债就现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异(暂时性差异)的未来后果进行确认。递延税项资产和负债采用预期适用于收回或结算这些临时差额的年度的应税收入的税率来计量。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会确立递延税项资产的估值免税额。此外，ASC 740就确认和计量以前提交的纳税申报表中的纳税头寸或预期在未来纳税申报单中持有的头寸提供了全面的指导。来自不确定税务状况的利益必须达到一个更有可能的确认门槛，并以超过50%的最大利益金额计量，该金额由最终与税务机关达成和解时实现的累积可能性确定。我们的政策是将与不确定税收状况有关的利息和罚款费用(如果有的话)确认为所得税费用的一个组成部分。基于股票的薪酬我们以股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励的形式向员工发放基于股票的薪酬。这些奖励是通过在必要的服务期(通常是归属期间)内支出相关奖励的授予日公允价值来核算的。罚没在发生时会被计算在内。我们还颁发包含业绩和/或市场条件的奖项。对于有绩效条件的奖励，只有在指定的绩效条件可能实现的情况下，我们才会确认薪酬支出。我们在每个报告期更新对概率的评估。如果履行了必要的服务期限，即使不满足市场条件，也将确认仅具有市场条件的绩效奖励的所有补偿费用。奖励一般按直线原则列支，但业绩或市况按分级归属基准列支的奖励除外。权证我们根据对权证具体条款的评估，将权证归类为权益类或负债类工具。对于符合所有股权分类标准的权证，权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的权证，权证按其初始公允价值作为负债记录，然后在此后的每个资产负债表日重新计量。认股权证负债估计公允价值的变动在发生变动的期间在综合经营报表和全面亏损中确认为非现金收益或亏损。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)79
企业合并我们使用会计的收购法对企业收购进行会计核算，并记录除商誉之外的任何可识别的、确定的、存在的无形资产。无形资产根据收购之日的估计按其公允价值入账。商誉被记录为购买价格对价的剩余金额减去截至收购日分配给个别可识别资产和承担的负债的公允价值。我们根据收购日期的公允价值估计，将收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。或有代价指于收购日期向前拥有人(S)支付额外款项或权益的责任，作为收购价格的一部分，于收购日期按公允价值作为负债或权益入账，视乎收购协议的条款而定。租赁我们确定一项安排在开始时是否为或包含租赁，这是合同条款达成一致的日期，协议产生了可强制执行的权利和义务。根据ASC 842，租赁，在以下情况下，合同即为或包含租赁：(I)明确或隐含识别的资产已部署在合同中，以及(Ii)客户从使用相关资产中获得几乎所有经济利益，并指示在合同期限内如何使用该资产以及用于什么目的。我们还考虑其服务安排是否包括控制资产使用的权利。营运租赁主要用于办公空间，并计入营运租赁使用权资产(“ROU资产”)、应计开支及其他流动负债，以及我们综合资产负债表上的其他负债。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产还包括在生效日期或之前发生的任何初始直接成本和支付的租赁款项，并因任何租赁激励措施而减少。净收益资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。只有在可能发生的情况下，终止租赁的付款才包括在租赁付款中。我们的租赁可能包括非租赁部分，代表向我们转移的额外服务，如房地产的公共区域维护。我们已经做出了会计政策选择，将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。性质可变的非租赁组成部分计入发生期间的可变租赁费用。我们使用递增借款利率来确定租赁付款的现值，因为我们的租赁没有随时可以确定的隐含贴现率。递增借款利率是指在类似的经济环境下，在类似的期限和金额下，我们必须支付的以抵押为基础借款的利率。在确定适用于每份租赁的递增借款利率时，将运用判断来评估因素，如公司特定的信用风险、租赁期限、标的抵押品的性质和质量、货币和经济环境。对于一年或一年以下的经营租赁，我们选择不在我们的综合资产负债表上确认租赁负债或ROU资产。相反，我们确认租赁付款是在租赁期限内按直线计算的费用。短期租赁费用对我们的综合经营报表和全面亏损及综合现金流量表并不重要。其他收入(费用)净额下表详细说明了综合经营报表和全面亏损中其他收入净额的构成：截至2021年12月31日的年度利息收入$3,895$717$33应付帐款结算收益--175其他，净(2)(146)132其他收入，净额$3,893$571$340综合财务报表附注(续)(除每股数据外，所有数字均以千计)80
2023年11月尚未采用的会计准则，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告--对可报告分部披露的改进，要求增加披露公共实体的可报告分部，但不改变分部的定义或确定应报告分部的指导。新指引要求披露(1)定期向首席运营决策者提供(或根据定期提供给首席运营决策者的信息轻松计算)的重大分部费用，以及(2)包括在报告的分部损益计量中。新标准还允许公司披露多项部门损益衡量指标，如果这些指标被用于评估业绩和分配资源的话。该指引将首先在我们截至2024年12月31日的年度披露中生效，并将追溯采用，除非不可行。允许及早领养。我们正在评估ASU 2023-07对我们披露的影响。2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税披露的改进》，其中要求提供有关有效税率调节的分类信息以及已支付所得税的信息。新的指引将首先在我们截至2025年12月31日的年度披露中生效，并应在前瞻性的基础上应用，并可选择追溯适用。允许及早领养。我们正在评估ASU 2023-09对我们披露的影响。2024年3月，美国证券交易委员会通过了一系列与气候变化相关的有形和过渡风险、数据和机会的披露新规则。通过的规则载有若干新的披露义务，其中包括：(1)披露董事会和管理层如何监督与气候有关的风险和某些与气候有关的治理项目；(2)披露与登记人与气候有关的目标、目标和(或)过渡计划有关的信息；(3)披露与气候有关的事件和过渡活动是否以及如何影响登记人综合财务报表中超过门槛金额的项目，包括财务估计数和所用假设的影响。这一新规定将首先在我们截至2027年12月31日的年度披露中生效。我们正在评估对我们的合并财务报表和披露的影响。根据最近于2023年1月1日采用的会计准则，我们采用了美国会计准则第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：经修订的金融工具信贷损失计量，它用被称为当前预期信贷损失(CECL)方法的预期损失方法取代了已发生损失方法。CECL项下的预期信贷损失计量适用于按摊销成本计量的金融资产，包括应收贷款和持有至到期的债务证券。此外，ASC 326对可供出售证券的会计进行了修改。其中一个变化是，要求将信贷损失作为一种拨备，而不是对我们不打算出售或认为我们更有可能被要求出售的可供出售债务证券进行减记。我们采用了一种改进的回溯法，采用了ASC 326。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有任何信贷损失，因此，我们没有计入任何拨备。更多细节见注3，投资。波奇集团目录合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)81
注2.收入总收入收入构成如下：截至2023年12月31日的年度垂直软件部门软件和服务订用$67,697$72,777$57,004移动相关交易40,350 62,317 60,996移动后交易17,069 19,821 19,150垂直软件部门总收入125,116 154,915 137,150保险部门保险和保修保费，佣金和保单费用(1)305,186 121,033 55,283保险部门总收入305,186 121,033 55,283总收入430,302美元275,948美元192,433_________________________________________________________(1)截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度确认的收入，包括保险部门的收入分别为2.711亿美元、8390万美元和2660万美元，这是根据ASC主题944，金融服务-保险，与与客户的合同收入分开核算的。与客户合同有关的披露时间可能不同于履行履约义务的情况以及与客户合同有关的开具发票和收取金额的情况。对于在履行履约义务之前收取的数额，记录负债。在合同存在的范围内，如ASC主题606，与客户的合同收入所定义的那样，这些负债被归类为递延收入。根据ASC 606的定义，在合同不存在的情况下，这些负债被归类为可退还的客户存款。在2023年12月31日和2022年12月31日，与客户合同相关的可退还客户押金并不重要。影响应收保险佣金活动的摘要如下：2021年1月1日余额3,529承运人销售保险单佣金估计终身价值8,089现金收入(2,234)12月31日余额9,925现金收入(3,788)12月31日余额15,521承运人销售保险单佣金估计终身价值6,583现金收入(4,711)截至2023年12月31日余额17,393美元2023年12月31日余额400万美元和330万美元预计应收保险佣金的6%将在紧随其后的12个月内收取，因此计入综合资产负债表上的应收账款净额。截至2023年12月31日的剩余1,340万美元和1,230万美元以及合并财务报表目录Porch Group，Inc.附注(续)(除每股数据外，所有数字均以千为单位)82
2022年的应收保险佣金预计将在紧随其后12个月后收取，并计入综合资产负债表的长期应收保险佣金。递延收入影响垂直软件部门递延收入的活动摘要如下：垂直软件部门在2021年1月1日的递延收入余额$5,208额外金额递延5,539收购的影响1 170已确认收入(8,103)2021年12月31日的额外金额19,421收购的影响137已确认收入(19,498)截至2022年12月31日的已确认收入(19,498)已确认收入(16,301)截至2023年12月31日的额外递延金额16,142美元3,715在我们的综合资产负债表中分别包括2.45亿美元和2,668万美元的递延收入与我们的保险部门相关的递延收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未记录在合并资产负债表中的分配给稍后偿还的履约债务的交易价格金额并不重要。我们采取了实际的权宜之计，不对下列合同提出未履行的履约义务：(1)最初预期期限为一年或更短的合同；(2)完全分配给未履行的履约义务或完全未履行的承诺的可变对价合同；以及(3)我们按我们有权为所履行的服务开具发票的金额确认收入的合同。保修收入及相关资产负债表披露在提供保修服务之前收到的付款，根据各自协议中的注销和退款条款计入可退还的客户押金或递延收入。截至2023年12月31日，我们分别拥有1790万美元、390万美元和290万美元的可退还客户押金、递延收入和非当期递延收入。截至2022年12月31日，我们分别拥有2000万美元、440万美元和190万美元的可退还客户押金、递延收入和非当期递延收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别产生了550万美元和370万美元的保修索赔相关费用。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)83
注3.投资下表汇总了所列期间的投资收益和投资已实现损益。截至2021年12月31日的年度投资收益扣除投资支出净额8,428美元1,544美元768投资已实现收益113 22 62投资已实现亏损(256)(392)(129)投资收入和已实现收益扣除投资支出净额8,285美元1,174美元701下表汇总了投资证券的摊销成本、公允价值和未实现损益：2023年12月31日摊销成本未实现公允价值总额公平价值损失美国国债43,931美元95美元(330)43,696美元市政和政治分区18,281 100(961)17,420公司债券51,678 430(2,067)50,041住宅和商业抵押贷款支持证券25,452 153(1,004)24,601其他贷款支持和结构性证券3,694 13(289)3,418总投资证券$143,036$791$(4,651)$139,176 2022年12月31日摊销成本未实现公允价值总额美国国债$35,637$5$(320)$35,322市政和政治分区11,549 2(1,326)10,225公司债券31,032 32(2,837)28,227住宅和商业抵押贷款支持证券12,790 11(1,268)11,533其他贷款支持和结构性证券6,804 6(476)6,334投资证券总额$97,812$56$(6,227)$91,641合并财务报表目录Porch Group，Inc附注(续)(除每股数据外，所有数字均以千计)84
按合同到期日计算，证券在2023年12月31日的摊销成本和公允价值如下表所示。实际到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款。2023年12月31日剩余到期时间摊销成本公允价值一年或以下到期$34,620$34,542一年至五年后到期45,411 44,607五年后到期25,397 23,951十年后到期8,462 8,057住宅和商业抵押贷款支持证券25,452 24,601其他贷款支持证券和结构性证券3,694 3,418总计$143,036$139,176截至2023年12月31日的投资包括由我们的专属再保险业务持有的3,640万美元投资，作为HOA的抵押品。其中，170万美元归类为短期投资，3470万美元归类为长期投资。下表列出了为履行对投保人和债权人的义务，在某些州向保险部承诺的投资，作为授权证书的一项条件。2023年12月31日存单$1,266$1,463美国国库券706 1,216 1,972 2,679美元质押式存单130万美元和质押式美国国库券7070万美元计入截至2023年12月31日的综合资产负债表中的长期投资。20万美元的质押存单和50万美元的质押美国国债包括在短期投资中，120万美元的质押存单和80万美元的质押美国国债包括在截至2022年12月31日的综合资产负债表上的长期投资中。预期信用损失我们定期审查我们的个人投资证券，以寻找可能表明预期信用损失导致投资公允价值下降的因素，包括：·发行人的财务状况和近期前景，包括可能影响其运营或收益的任何特定事件；·证券的市值低于其成本或摊销成本的程度；·一般市场状况和行业或部门特定因素；·发行人不支付合同义务的利息和本金；以及·我们持有投资的意图和能力，足以收回成本。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)85
按投资类别和持续亏损时间合计的未实现亏损总额证券如下：截至2023年12月31日不到12个月12个月或更大总额未实现亏损总额美国国债公允价值$(280)$12,345$(50)$515$(330)$12,860各州债务，市政和政治分区(813)8,445(148)1,639(961)10,084公司债券(1,698)21,104(369)4,677(2,067)25,781住宅和商业抵押贷款支持证券(621)8,673(383)3,072(1,004)11,745其他贷款支持证券和结构性证券(281)2,790(8)52(289)2,842证券总额$(3,693)$53,357$(958)$9,955$(4,651)$63,312截至12个月或以上12个月或以上2022年未实现亏损总额公允价值美国国债$(127)$10,748$(193)$9,824$(320)$20,572各州的债务，市政和政治分区(929)6,258(397)3,504(1,326)9,762公司债券(1,623)16,531(1,214)10,328(2,837)26,859住宅和商业抵押贷款支持证券(687)6,565(581)4,952(1,268)11,517其他贷款支持和结构性证券(359)4,633(117)1,094(476)5,727证券总额$(3,725)$(2,502)$29,702$(6,227)$74,437处于未实现亏损状态。在这些证券中，截至2023年12月31日，有80只证券处于未实现亏损状态12个月或更长时间。截至2022年12月31日，218只证券处于12个月或更长时间的未实现亏损头寸。我们认为，我们的任何可供出售证券都不存在信用损失或其他因素等根本性问题。固定期限证券投资的未实现亏损主要是由于利率变化造成的。我们预计这些证券不会以低于投资面值的价格结算。由于公允价值的下降可归因于利率或市场状况的变化，而不是信用质量的变化，而且由于我们有能力和意图持有可供出售的投资，直到市场价格回升或到期，我们不认为我们的任何投资因预期的2023年12月31日或2022年的信贷损失而出现公允价值下降。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)86
注4.公允价值下表详细说明了按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值计量：截至2023年12月31日的公允价值计量1级2 3级公允价值总资产货币市场共同基金$165,744美元--$165,744债务证券：美国国债43,696--43,696国家债务，市政和政治分区-17,420-17,420公司债券-50,041-50,041住宅和商业抵押贷款支持证券-24,601-24,601其他贷款支持和结构性证券-3,418-3,418$209,440$95,480$-304,920负债或有对价-业务组合(1)$-$-18,455$18,455私募认股权证负债--1,151,151嵌入衍生品-28,131 28,131-$-47,737$47,737截至12月31日的公允价值计量2022年第1级第2级第3级公允价值总资产货币市场共同基金6,619美元-6,619美元债务证券：美国国债35,322-35,322州债务，市政和政治分区-10,225-10,225公司债券-28,227-28,227住宅和商业抵押贷款支持证券-11,533-11,533其他贷款支持和结构性证券-6,334-6,334美元41,941$56,319$-98,260负债或有对价-业务合并(2)$-$-24,546$24,546或有对价-收益-44 44私募认股权证负债-707 707美元-25,297美元25,297美元_(1)截至12月31日，综合资产负债表包括1,480万美元的应计费用和其他流动负债，以及370万美元的其他负债，2023年，用于与企业合并相关的或有对价。(2)截至2022年12月31日，综合资产负债表包括140万美元的应计费用和其他流动负债以及2320万美元的其他负债，用于与业务合并有关的或有对价。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)87
金融资产货币市场共同基金按基金保荐人从交易活跃的交易所申报的收盘价估值。由于资金一般保持在不会波动的资产净值，因此成本接近公允价值。这些都包括在美国国债中，作为上表中的1级衡量标准。可供出售固定到期日证券的公允价值基于独立定价服务提供的价格，并作为第2级计量计入上表。我们已审查这些价格是否合理，没有调整从独立供应商收到的任何价格。二级证券指其公允价值是根据可观察到的市场信息确定的资产，如前一天的交易价格、不太活跃的市场报价或具有类似特征的证券的报价。1级和2级之间没有转移。或有对价-业务合并我们使用蒙特卡洛模拟方法估计了与2021年10月收购Floify LLC(“Floify”)相关并由股价里程碑触发的业务合并或有对价的公允价值。公允价值是基于我们普通股截至2024年12月31日到期日的模拟市场价格。截至2023年12月31日，用于确定1400万美元公允价值的关键投入包括每股3.08美元的股价、每股约36美元的执行价、27.9%的折扣率和90%的波动率。截至2022年12月31日，用于确定1550万美元公允价值的关键投入包括每股1.88美元的股价、每股约36美元的执行价、10.3%的折扣率和95%的波动率。我们使用贴现现金流量法，根据与2022年4月收购住宅保修服务(“RWS”)相关的具体指标，估计业务合并或有对价的公允价值。公允价值是根据或有对价到期日收入的百分比计算的。截至2023年12月31日，用于确定440万美元公允价值的关键投入是管理层的现金流估计和17%的贴现率。截至2022年12月31日，用于确定900万美元公允价值的关键投入是管理层的现金流估计和17%的贴现率。或有代价-盈利于2020年7月30日，Porch.com，Inc.(“Legacy Porch”)与特殊目的收购公司Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)达成最终协议(经修订，“合并协议”)，双方同意合并，导致Porch.com，Inc.的母公司成为以Porch Group，Inc.名义上市的公司。本次合并(“合并”)于2020年12月23日结束。合并后，根据归属和注销条款，向合并前门廊普通股(“溢价股份”)的持有人发行了600万股限制性普通股。溢价股份在合并三周年前以独立的市场归属条件分三批等额发行。2021年第一季度，当我们的普通股在连续30个交易日内的20个交易日内收盘价大于或等于每股18.00美元时，三分之一的溢价股票符合市场归属条件。2021年第四季度，当我们的普通股在相同的衡量标准下收盘价大于或等于每股20.00美元时，额外的三分之一归属。最后三分之一从未归属，因为在相同的衡量标准下，我们的普通股收盘价没有超过或等于每股22.00美元。溢价或有对价期于2023年12月23日终了，剩余不到10万美元的负债随后被核销。在前几年，我们使用蒙特卡罗模拟法估计公允价值，并基于我们普通股的模拟市场价格，直至或有对价到期日，并增加某些员工没收。截至2022年12月31日，用于确定公允价值的关键投入包括每股22.00美元的行权价、100%的波动率、15%的罚没率和每股1.88美元的股价。私募认股权证我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算了私募认股权证的公允价值。截至2023年12月31日，用于确定公允价值的关键投入包括每股11.50美元的行权价、95%的预期波动率、1.98年的剩余合同期限以及每股3.08美元的股价。截至2022年12月31日，用于确定公允价值的关键投入包括每股11.50美元的行权价、90%的预期波动率、2.98年的剩余合同期限以及每股1.88美元的股价。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)88
嵌入衍生工具与2023年4月发行的高级担保可转换票据有关(详情见附注7，债务)，并根据ASC 815-15衍生工具和对冲嵌入衍生工具，优先担保可转换票据的某些特征与票据分开核算。以下特征被记录为衍生工具。·回购选项。如2026年债券的本金总额在2026年6月14日仍未偿还超过3,000万元，2028年债券持有人有权要求我们在2026年6月15日以现金回购其2028年债券的全部或任何部分，本金金额为1,000美元或其整数，回购价格相当于将购回的2028年债券本金的106.5%，另加回购日的应计及未付利息，但不包括回购日。·根本性改变选项。如本行根据管理2028年债券的契约所界定，并在某些条件的规限下，债券持有人有权要求本金为1000美元或其整数倍的2028年债券持有人以现金方式购回其全部或任何部分2028年债券，回购价格相等于将购回的2028年债券本金的105.25%，另加回购日期的应计及未付利息(但不包括回购日期)。根本性变化包括控制权变更、资本重组、清算、解散或退市等事件。·资产出售回购选项。如果我们出售资产并收到超过资产出售门槛(定义如下)的250万美元现金净收益(该等额外现金收益净额，“超额收益”)，我们必须向所有2028年票据持有人提出以现金总额相当于该等额外收益的50%的现金回购2028年票据，回购价格相当于2028年票据本金的100%，另加相关购买日期(如有)的应计和未付利息。“资产出售门槛”是指总计2,000万美元，但在2023年4月20日以后本公司及其受限子公司因出售资产而累计收到的现金净额超过2,000万美元之日及之后，“资产出售门槛”指0美元。用于确定嵌入衍生工具公允价值的投入被归类为第3级投入。第三级公允价值基于不可观察的投入，基于可获得的最佳信息。这些输入包括回购、根本性变化和合格资产出售的可能性，从1%到50%不等。分类于第三级的第三级前滚公允价值计量对用以厘定公允价值的假设或方法的变动十分敏感，而该等变动可能导致公允价值大幅增加或减少。在使用重大不可观察投入的经常性基础上按公允价值计量的第3级项目的变化如下：或有对价-或有对价-企业合并嵌入衍生工具私募认股权证负债公允价值截至2022年12月31日$44$24,546$-$707增加--23,870-清算-(427)--公允价值变化，计入净亏损(1)(44)(5,664)4,261 444截至2023年12月31日的公允价值$18,455$28,131$1,151Inc.合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千计，每股数据除外)89
或有对价-收益或有对价-企业合并私募认股权证负债公允价值截至2021年12月31日$13,866$9,617$15,193增加-8,700-清算-(715)-公允价值变动，包括在净亏损中的损失(收益)(1)(13,822)6,944(14,486)截至12月31日的公允价值，2022$44$24,546$707_________________________________________________________(1)与业务合并有关的或有对价的公允价值变动计入综合经营及全面亏损报表的一般及行政费用。溢利或有代价及私人认股权证负债的公允价值变动分别于综合经营报表及全面亏损报表中披露。嵌入衍生工具的公允价值变动计入综合经营及全面亏损报表的衍生工具公允价值变动。公允价值披露截至2023年12月31日和2022年12月31日，2026年债券(详见附注7，债务)的公允价值分别为7310万美元和2.386亿美元。减少1.655亿美元主要是由于股票价格自2022年12月31日以来的波动。截至2023年12月31日，2028年票据的公允价值为1.967亿美元(详情请参阅附注7，债务)。信贷额度、预付款安排和其他票据的公允价值接近未付本金余额。除2级可转换票据外，所有债务均被视为3级衡量标准。注5.财产、设备和软件财产、设备和软件净额包括：2023年12月31日软件和计算机设备$8,340$8,326家具、办公设备和其他内部开发软件24,526 17,128租赁改进1,176 1,178总计35,615 28,750减去：累计折旧和摊销(18,754)(16,510)财产、设备和软件净额16,861美元12,240美元与财产、设备和软件有关的折旧和摊销费用净额分别为500万美元、420万美元和440万美元。在2023年、2022年和2021年期间，除无形资产外的长期资产的减值损失分别为30万美元、60万美元和60万美元，并在合并经营报表和全面亏损中计入产品和技术费用。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)90
附注6.无形资产和商誉无形资产无形资产按成本或购置日公允价值减去累计摊销和减值列报。下表汇总了无形资产余额。截至2023年12月31日，加权平均使用年限(以年为单位)无形资产，累计摊销和减值无形资产总额，净客户关系8$69,504$(24,153)$45,351收购技术5 36,041(22,358)13,683个商标和商号11 23,443(6,701)16,742竞业禁止协议3 616(455)161收购价值1 400(400)-续约权6 9,734(3,415)6,319保险许可证不确定4,960-4,960总无形资产截至12月31日$144,698$(57,482)$87,2162022年加权平均使用年限(以年为单位)无形资产，累计摊销和减值无形资产总额9$69,730$(15,079)$54,651收购技术5 37,932(16,468)21,464个商标和商号10 25,071(5,724)19,347竞业禁止协议3 619(407)212收购的业务价值1 400(400)-续约权6 9,734(2,113)7,621保险许可证不确定4,960-4,960无形资产总额148,446美元(40,191)$108,255我们确定了各种定性因素，这些因素共同表明了触发事件，包括股价持续下跌、通胀压力导致成本上升，以及住房和房地产行业宏观经济环境的恶化。我们使用收益法来确定某些资产组的估计公允价值低于其账面价值，这导致第一季度的减值费用为200万美元，主要与垂直软件部门内某些业务的收购技术、商标和商号以及客户关系有关。减值费用计入综合经营报表和全面亏损中的无形资产减值损失和商誉损失。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)91
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，与无形资产相关的摊销支出总额分别为1,940万美元、2,380万美元和1,230万美元。下表显示了未来五年及以后的无形摊销估计费用。预计摊销费用2024美元18,439 2025 14,862 2026 10,201 2027 9 063 2028 8,347此后21,344美元82,256商誉下表汇总商誉账面金额的变化：截至2020年12月31日的余额28,289美元收购197,365截至2021年12月31日的余额225,654项收购38,064项减值损失(保险部分)(43,758)购买价格调整(1)截至2022年12月31日的24,737项累计减值净额244,697项收购2,421项减值损失(保险部分)(55,211)累计减值净额191,907_有关更多信息，请参阅附注12，企业合并。在2023年前三个季度，管理层确定了各种共同表明触发事件的定性因素，包括股价持续下跌、通胀压力导致的成本增加、再保险市场的硬化、动荡的天气以及住房、房地产和保险业宏观经济环境的恶化。我们使用基于同业业绩和贴现现金流或股息贴现模型方法的市场和收入法相结合的方法，对垂直软件和保险报告部门进行估值。商誉减值分析需要作出重大判断，以计算报告单位的公允价值，包括内部预测和加权平均资本成本的确定。我们在最近一次减值测试中使用的加权平均资本成本进行了风险调整，以反映报告单位的具体风险状况，范围从13%至25%不等。在估计公允价值时，管理层会考虑历史经验和所有可获得的信息。假设受到高度判断和复杂性的影响。截至2023年3月31日的量化减值评估结果显示，保险和垂直软件报告单位的估计公允价值均超过其账面价值。因此，我们确定，截至2023年3月31日，分配给我们报告单位的商誉没有减损。截至2023年6月30日的量化减值评估结果显示，保险报告单位的账面价值超过了其估计公允价值。因此，我们确定，截至2023年6月30日，分配给保险报告单位的商誉已减值。减值费用5,520万美元，为Porch Group，Inc.合并财务报表目录附注(续)(除每股数据外，所有数字均以千为单位)92
分配给保险报告单位的商誉余额总额在综合经营报表和全面亏损中确认为无形资产减值损失和商誉。截至2023年6月30日的量化减值评估结果显示，我们垂直软件报告部门的公允价值比其账面价值高出不到10%。截至2023年9月30日的最新量化减值评估结果显示，垂直软件报告部门的公允价值比其账面价值高出约5%。在我们截至2023年10月1日的年度减值测试中，我们进行了定性评估，并确定每个报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。因此，截至该日，我们没有进行量化评估。根据我们2023年的分析结果，Vertical Software的剩余商誉余额存在未来减值的风险。我们继续监测中期减值指标中存在减值风险的报告单位，并相信截至2023年12月31日，计算中使用的估计和假设是合理的。我们还将报告单位的公允价值与我们的市值进行协调。如果我们任何一个报告单位的公允价值因经营业绩下降、市场下滑(包括住房和房地产或保险业宏观经济环境恶化)、贴现率变化或其他不利条件而低于其账面价值，则未来可能需要商誉减值费用。注7.债务下表汇总了截至2023年12月31日和2022年的未偿债务。本金未增值贴现债务发行成本账面价值可转换优先票据，2026年到期$225,000美元-$(3,311)$221,689可转换优先票据，2028年到期333,334(115,353)(4,312)213,669预先融资安排94--94其他票据300(13)-287截至2023年12月31日的余额$558,728$(115,366)$(7,623)$435,739账面价值可转换优先票据，2026到期$425,000美元-(8,508)$416,492预先融资安排15,670(760)-14,910定期贷款安排，2029年到期10,000--10,000其他附注450(87)-363截至2022年12月31日的余额$451,120$(847)$(8,508)$441,765目录Porch Group，Inc.合并财务报表附注(续)(除每股数据外，所有数字均以千计)93
截至2023年12月31日的最低本金支付承诺如下：截至2023年12月31日的年度，本金支付2024$244 2025 150 2026 225,000 2027 15,000 2028 318,334此后-2021年9月，我们完成了第144A条规则的非公开发售，本金总额为4.25亿美元，本金总额为0.75%，2026年9月15日到期的可转换优先债券(“2026年债券”)，发行价为100%，其中包括根据行使初始购买者购买额外2026年债券的选择权而发行和出售的2026年债券本金总额4000万美元。根据《证券法》第144A条的规定，2026年债券仅面向合格的机构买家(定义见1933年的《证券法》(下称《证券法》))。出售2026年债券所得款项净额在扣除初步购买费及其他估计开支后约为4.135亿元。2026年发行的债券不能在2024年9月20日之前赎回。吾等可选择于2024年9月20日或之后赎回全部或任何部分2026年债券，条件是普通股的最后报告销售价格在截至紧接吾等发出赎回通知日期前一个交易日(包括该期间的最后一个交易日)的任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少有20个交易日(不论是否连续)，赎回价格相等于将赎回的2026债券本金的100%，另加应计及未付利息，但不包括赎回日期。2026年发行的债券不设偿债基金。2026年债券的初始转换率为39.9956股普通股/1000美元本金2026年债券，相当于初始转换价约为每股普通股25美元(“转换率”)。转换率根据管理2026年债券的契约中所述的某些事件进行惯例调整。我们可以用现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的任何组合来支付转换期权债务。2026年债券持有人可在2026年6月15日或之后选择(全部或部分)转换2026年债券，直至紧接2026年9月15日到期日之前的第二个交易日交易结束为止。此外，2026年债券持有人可在紧接2026年6月15日前一个营业日营业结束前的任何时间，在紧接2026年6月15日之前的营业日结束前的任何时间，根据其选择权(全部或部分)转换2026年债券，条件是：·在截至2021年12月31日的日历季度之后开始的任何财政季度中，如果在上一个日历季度结束的30个连续交易日中，我们的普通股价格至少有20个交易日超过转换价格的130%；·在任何连续五个交易日之后的五个工作日内，每千美元2026年债券的交易价格低于我们普通股的收盘价与当时的转换率的乘积的98%；·发生某些公司行为；·发生根本变化、重大根本变化或任何换股事件；或·如果我们选择行使公司看涨期权，则在相关赎回日期之前。在发生彻底的根本改变或行使我们的赎回选择权时，我们将在某些情况下提高与这种彻底的根本改变或行使赎回相关而选择转换其2026年票据的持有人的适用转换率(每一目录门廊集团不超过52.9941股普通股)合并财务报表(续)(除每股数据外，所有数字均以千计)94
2026年发行的债券本金为千美元)。截至2023年12月31日，2026年票据提前转换的所有条件均未满足。我们的结论是，2026年的票据被计入债务，没有嵌入转换功能的分歧。债务发行成本在综合资产负债表中直接从相关负债中扣除，并在2026年票据期限内摊销为利息支出。2026年发行的债券的实际利率为1.3%。在2023年第二季度，我们使用发行新的可转换债券的收益回购了2026年债券中的2亿美元，详情见下文“2028年可转换优先债券”一节。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，与2026年票据相关的已确认利息支出分别为370万美元、540万美元和160万美元。利息支出总额包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合同利息支出220万美元、320万美元和90万美元，以及债务发行成本摊销成本150万美元、220万美元和70万美元。2028年可转换优先债券2023年4月，我们以私募交易的方式发行了3.333亿美元于2028年到期的6.75%高级担保可转换债券(“2028年债券”)。我们用2028年债券净收益的一部分回购了2026年债券中的2亿美元，并为偿还定期贷款安排提供了资金，在每种情况下，都加上应计和未支付的利息以及相关的费用和开支。关于部分回购2026年债券，我们确认了8140万美元的债务清偿收益，按回购价格与2026年债券已清偿部分的账面净额之间的差额计算。2028年债券可在我们选择的情况下转换为现金、普通股或现金和普通股的组合，初始转换率为2028年债券本金每千美元39.9956股普通股，相当于初始转换价格约为每股25美元。2028年发行的债券为优先抵押债券，固定息率为6.75%，由2023年10月1日开始，每半年派息一次，每年4月1日及10月1日派息一次，最初按面值的95%发行。除非提前回购、赎回或转换，否则2028年发行的债券将于2028年10月1日到期。在紧接2028年7月1日前一个营业日的营业结束前，2028年债券持有人只有在满足某些条件和在某些时期内才可选择转换债券。此后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，2028年债券将可由持有人随时选择转换，而不论此等条件如何。在截至2023年12月31日的一年中，与2028年债券相关的已确认利息支出为2630万美元，其中包括1570万美元的合同利息支出以及1060万美元的债务发行成本和贴现摊销。2028年发行的债券的实际利率为17.9%。与发行2026年债券相关的上限赎回交易，我们从某些金融机构购买了与我们的普通股相关的上限赎回。每个有上限的看涨期权的初始执行价约为普通股每股25.00美元，这相当于2026年债券的初始转换价格。每个上限赎回的初始上限价格为每股37.74美元，并在2021年9月13日至2026年9月15日结束的每个交易日以增量形式到期。有上限的催缴旨在抵消对我们普通股的潜在摊薄，或抵消我们需要支付的超过本金的任何现金支付，视情况而定，此类减少或抵消受上限的限制。有上限的电话会议可能会根据某些企业活动和标准的反稀释条款进行调整。我们为有上限的通话支付了总计5290万美元。根据上限赎回(假设没有调整事件)，我们可以购买的普通股的最大数量约为600万股。被封顶的看涨期权交易不符合作为衍生品的会计标准，因为它们是以我们自己的股票为索引的。因此，有上限催缴的成本计入综合资产负债表及综合股东权益综合报表(亏损)的额外实收资本减少额。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)95
预先融资安排对于某些房屋保修合同，我们与第三方融资者一起参与融资安排，这些融资者预先向我们提供合同溢价，减去融资费。第三方融资者从保修合同客户那里收取分期付款，这满足了我们在合同期限的一部分内的偿还义务。如果客户在我们收到的预付款全额偿还之前取消了保修合同，我们仍有义务偿还第三方融资人。作为安排的一部分，我们支付融资费，这笔费用由第三方融资者预先收取，最初被确认为债务折扣。在实际利息法下，融资费用作为利息支出摊销。每份合同的隐含利率各不相同，通常约为收到资金总额的14%。截至2023年12月31日，预付款安排本金余额为10万美元，没有未增加的贴现余额。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与预付款安排相关的已确认利息支出分别为90万美元和260万美元。信贷额度在2021年4月5日收购HOA时，我们承担了Legacy Texas Bank 500万美元的循环信贷额度(“RLOC”)。RLOC下的未偿还余额在《华尔街日报》上计息+0%，于2022年11月16日到期。截至2022年12月31日，RLOC终止，没有未偿还余额。与2021年4月5日收购HOA有关的定期贷款安排，我们与当地一家银行承担了一项为期9年、价值1,000万美元的定期贷款安排。截至2022年12月31日，我们通过定期贷款工具借入了1,000万美元。定期贷款安排下的未偿还余额的利息为《华尔街日报》Prime+0%，到期日为2029年12月17日。2023年4月，定期贷款安排用2028年票据的部分收益全额偿还，随后被终止。其他票据关于2020年的一项收购，我们签发了一张应付给被收购实体创始人的本票。该期票的初始本金余额为80万美元，规定的年利率为0.38%。期票分五次按年平均分期付款。截至2023年12月31日，该期票的账面金额为30万美元。优先担保定期贷款于上述于2021年9月发行2026年票据的同时，偿还了优先担保定期贷款项下的所有未偿还债务。其中包括4,000万美元的未偿还本金，230万美元的最后预付款费用，以及50万美元的利息和法律费用。截至2021年12月31日的年度录得灭火亏损310万美元。工资支票保护计划贷款在2021年，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法建立的工资支票保护计划下的所有未偿还贷款都被全部免除。因此，850万美元的未偿还本金余额和10万美元的未付利息被注销，公司在截至2021年12月31日的综合经营报表和全面亏损报表中记录了860万美元的债务清偿收益。注8.授权股东权益及认股权证股份截至2023年12月31日，我们已授权4亿股指定为普通股，以及1000万股指定为优先股供发行。波奇集团目录合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)96
未偿还普通股和普通股等价物下表汇总了我们完全摊薄的资本结构。2022年12月31日已发行和已发行普通股97,061 96,406股套利股票(1)-2,050股已发行普通股和已发行普通股总数97,061 98,456股为未来发行保留的普通股：私募认股权证1,796 1,796股票期权(注9)3,642 3,863受限和绩效股票单位和奖励(注9)12,065 6,230 2020预留供未来发行的股权计划池(注9)8,009 11,190可转换优先票据，2026年到期⁽²⁾8,999 16,998可转换优先票据，将于2028年到期的13,332股-与收购有关的或有可发行股份(3)5,908 10,632股已发行普通股总数150,812 149,165_(2)与2021年9月16日发行的2026年债券有关，我们将部分收益用于支付有上限的看涨期权交易，预计这将总体上减少对我们普通股的潜在稀释。有上限的看涨期权交易有效地将我们的换股价格从每股25美元提高到约37.74美元，从而影响了可能发行的股票数量，这将导致大约600万股潜在摊薄股票，而不是截至2023年12月31日的本表中报告的股票。(3)在收购Floify和HOA方面，我们规定了在未来满足特定市场条件的范围内发行一定数量普通股的义务。或有可发行股份根据购买协议计算，假设在报告期末为或有期末时可发行。Floify收购的应变期将于2024年12月结束。收购HOA的应变期于2023年4月结束。回购普通股2022年10月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权管理层回购最多1500万美元的普通股和/或可转换票据。根据本计划，在2022年11月10日至2023年6月30日期间，公开市场上不时允许以现行市场价格、私下协商的交易、大宗交易和/或其他允许的方式进行回购。2023年第一季度，我们回购和注销了140万股，总成本为310万美元(包括佣金)。回购超过面值的股份所支付的成本计入综合资产负债表的累计亏损。在2022年第四季度，我们回购了240万股票，总成本为440万美元(包括佣金)。如附注7，债务所述，回购价值2亿美元的2026年债券是在单独授权下进行的，不属于1500万美元的股票回购计划。认股权证于2020年12月23日完成与Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)的合并后，我们承担了860万股公共认股权证和570万股非公开认股权证，以购买总计1430万股普通股，这些普通股于2020年12月31日已发行。每份认股权证使登记持有人有权购买一股内容表Porch Group，Inc.合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千计，每股数据除外)97
普通股价格为每股11.50美元，可进行调整，自合并完成后30天开始，至2025年12月23日到期，也就是合并后五年。2021年3月23日，我们宣布，根据发行公共认股权证的权证协议中的一项条款，我们将于2021年4月16日赎回所有未偿还的公共认股权证。与赎回相关的公开权证在纳斯达克资本市场停止交易并被摘牌，并于2021年4月16日收市后宣布暂停交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有180万份私募认股权证未偿还。该等私人认股权证为按公允价值计量的负债分类金融工具，公允价值定期变动于收益确认，并计入综合经营及全面亏损报表中私人认股权证负债的公允价值变动。更多信息见附注4，公允价值。与私募认股权证活动相关的详细信息如下：认股权证数量(以千为单位)截至2020年12月31日的普通股发行余额(以千为单位)14,325-已行使(12,353)11,521已注销(176)-截至2021年12月31日的余额1,796 11,521 2023年或2022年期间没有行使或取消认股权证。注9.2020年和2012年股权激励计划2020年，董事会和股东批准了《波奇集团2020年股权激励计划》(以下简称《2020年计划》)。截至2023年12月31日，《2020年计划》为未来发行预留的普通股股份总数为800万股。2020年计划规定的普通股数量在每个日历年的第一天每年增加，直至(包括)截至2030年12月31日的日历年为止，每年增加的数量相当于(I)上一会计年度12月31日发行和发行的普通股数量的5%和(Ii)董事会确定的金额中的较小者。2020年计划规定向我们的员工、高级管理人员、非员工董事和独立服务提供商授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)、绩效奖励(PRSU)和其他股票奖励，统称为“股权奖励”。于合并前，我们的二零一二年股权激励计划(“二零一二年计划”)规定向雇员、董事及顾问授予股权奖励。于紧接合并前尚未完成并由现有雇员或服务供应商持有的2012年计划内的每项购股权，不论归属或未归属，均已转换为购买若干普通股股份的期权，并在其他方面继续受适用于紧接合并完成前的相应前一期权的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)98
下表汇总了综合经营和全面亏损报表中股票补偿费用的分类：截至2023年12月31日的年度收入成本$-$-$1销售和营销3,351 4,855 5,584产品和技术4,804 5,435 7,223一般和管理12,554 16,751 25,784股票补偿总支出$20,709$27,041$38,592股票补偿包括与股权奖励有关的费用，套现限制性股票，以及如下所述的二级市场交易：截至12月31日的年度2023年2022年2021年二级市场交易(1)$-$-$1,933员工套现限制性股票--22,961员工奖励20,709 27,041 13,698总运营费用$20,709$27,041$38,592_根据2020年计划和2012年计划授予员工的股票期权通常在期权授予开始日期一年后授予25%的股份，其余股份在接下来的三年内按月按比例授予。其他归属条款是允许的，并由董事会或董事会薪酬委员会决定。期权的期限自授予之日起不超过十年，既得期权一般在雇佣终止三个月后取消。2023年，我们没有员工股票期权授予。与股票期权活动有关的详情如下：截至2023年12月31日的未偿还期权数量(以千计)加权平均行权价格(每股)加权-截至2022年12月31日的平均剩余合同期限3,863$3.58已行使的期权总内在价值余额(20)1.28$9已丧失的期权(34)7.98期权到期(167)5.32截至2023年12月31日的余额3,642$3.47 4.6$1,827可在2023年12月31日可行使的总价值Inc.合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千计，每股数据除外)99
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内授予的每个员工股票期权的公允价值，是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：截至12月31日的年度，2022年2021年无风险利率3.2%0.9-1.3%预期期限(年)6 5-6股息收益率--波动率60%60-61%加权平均授予日每股公允价值$1.85$8.23 Black-Scholes期权定价模型中使用的无风险利率是基于目前美国国债到期时的隐含收益率和同等期限。授予员工的期权的预期期限是使用简化方法估计的。截至2023年12月31日，我们没有宣布或支付任何股息，目前预计未来也不会这样做。我们对预期波动率的估计是基于可比公司的历史波动率，这些公司是根据行业、金融和市值数据选择的具有代表性的同行群体中的。我们使用可比集团报告的平均预期波动率来计算与我们估计的预期期限相近的预期期限。截至2023年12月31日，授予员工和非员工的期权的未确认股票薪酬支出总额约为50万美元，预计将在0.9年的加权平均期间确认。RSU在2023年期间，我们根据各种股权奖励计划授予RSU。授予员工的RSU通常在归属开始日期后一年授予25%的股份，其余股份在接下来的三年内按季度或半年按比例分配。某些RSU自归属开始日期起三年内每季度归属一次。RSU的公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价确定的。下表汇总了截至2023年12月31日的RSU活动：截至2022年12月31日的RSU加权平均公允价值(每股)余额(以千为单位)5,309美元8.21授予6,415 1.39既得利益(2,303)8.14没收(1,111)4.40截至2023年12月31日的RSU余额8,310美元3.34截至2023年12月31日授予员工和非员工的RSU的未确认股票补偿支出总额约为2160万美元，预计将在2.3年的加权平均期内确认。RSA在2023年期间，我们在各种股权奖励计划下批准了80万个RSA，加权平均授予日期公允价值为1.46美元。授予员工的RSA在员工领奖后立即授予。RSA的公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价确定的。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)100
PRSU在2023年，我们批准了PRSU。我们有两类尚未完成的PRSU-其归属既取决于基于时间的归属时间表，也取决于(A)仅达到市场条件(“仅市场奖”)或(B)同时达到业绩条件和市场条件(“表现和市场奖”)。如果在授出日期后36个月内，我们普通股的收盘价在任何30个连续交易日内的任何20个交易日内大于或等于不同的目标价格(每个股票价格障碍在奖励条款中的定义)，则将获得仅限市场奖励。达到股价关口的要求符合市场条件的定义。在达到股价关卡的情况下，仅限市场的奖励将根据定义的基于时间的分级归属时间表进行归属，取决于个人在适用归属日期之前的就业或服务情况。业绩及市场奖每年在三年业绩期间(每年，一个“业绩期间”)内有三个业绩目标：·我们普通股的价格必须在适用业绩期间内任何30个连续交易日内的任何20个交易日内达到指定的复合增长率(“绝对股价要求”)，以及·我们必须在适用业绩期间实现与董事会批准的预算相比的收入目标(“收入条件”)。如果上一个业绩期间没有达到收入条件，则下一个业绩期间的目标收入金额将根据上一年的缺口从下一年的预算中增加。·我们必须在适用的实现期间实现与董事会核准的预算相比的EBITDA目标(“EBITDA条件”)。对于某些奖励，即2022年、2023年和2024年的成就期，如果适用的成就期也满足收入条件，则目标股票赚取的百分比根据该期间的实现增长率而有所不同。奖励的最高支付额度为所有成就期目标PRSU的200%。因此，受赠人赚取的普通股数量将取决于与目标相比的业绩水平。任何赚取的PRSU将在薪酬委员会确定2025年成就之后的业绩时授予时间，取决于个人的就业或服务情况，直至2025年成就结束。对于表现奖和市场奖，每个成就期实际上代表着一个单独的奖项。在通过董事会核准的适用财政年度预算确定相关收入和EBITDA条件之前，不确定每项年度奖励的授予日期。每一档的必要就业或服务期是从适用的赠款之日起至2024年和2025年每个成就期结束时为止。绝对股价要求代表市场状况，收入和EBITDA条件代表业绩状况。下表汇总了PRSU在截至2023年12月31日的年度中的活动：截至2022年12月31日的PRSU的数量(以千为单位)加权平均公允价值(每股)余额4.94截至2023年12月31日的2,833 0.93截至2023年12月31日的余额3,754$1.91 PRSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型利用了重大假设，包括波动性，这些假设确定了满足内容表Porch Group，Inc.合并财务报表附注中规定的市场条件的可能性101(除非另有说明，否则以千为单位)101
计算奖励的公允价值。截至2023年12月31日，其余PRSU的未确认基于股票的薪酬支出总额约为210万美元，预计将在1.9年的加权平均期间确认。于2020年合并时，976,000股受限普通股根据雇员及服务供应商所持有的合并前期权、RSU或限制性股份(“雇员获利股份”)发行予雇员及服务提供者，但须受归属及没收条件所限。在2021年，642000股员工获利股完全归属，因为我们的股价和交易活动完全满足了归属的第一和第二市场条件。溢价期于2023年12月24日结束。剩余的未归属股份被没收，随后被取消。在2020年合并完成之前，我们的首席执行官根据2012年计划获得了一项限制性股票奖励，并在合并完成时转换为100万股限制性普通股。在2021年，66.7万股CEO限制性溢价股票完全归属，因为我们的股价和交易活动完全满足了归属的第一和第二市场条件。溢价期于2023年12月24日结束。剩余的未归属股份被没收，随后被取消。10.所得税所得税准备金的组成部分如下：截至2023年12月31日的年度2022年2021年当前：联邦$-$(483)$1,065州(399)(644)(205)当前总额(399)(1,127)860递延联邦(66)2858,561州(157)-852递延总额(223)285 9,413所得税(费用)福利$(622)$(842)$10,273目录Porch Group，Inc.合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千计)每股数据除外)102
产生重大递延税项资产和递延税项负债的累积暂时性差异的税务影响如下。估值准备与递延税项资产有关，而递延税项资产的税项优惠很可能不会实现。十二月三十一日，2023年2022年递延税项资产应计费用和其他3,721美元投资未实现损益811 1,296股票补偿2,638 1,626递延收入27,599 49,053商誉9,217 6,378营业租赁负债793 1,071亏损和亏损调整准备金2,479 16,392净营业亏损102,044 100,920不允许利息9,650 5,676研发资本化成本169 521估值准备(140,535)(117,568)递延税项资产18,586 66,595财产和设备(98)(87)无形资产(1,167)(3,614)营业租赁使用权资产(774)(1,026)递延保单收购成本(5,715)(1,907)再保险到期余额(11,491)(59,794)内部开发的软件-(590)递延税项负债总额(19,245)(67,018)递延税项负债净额$(659)$(423)递延所得税反映了财务会计目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异以及税收损失结转的税收影响的净税收影响。由于该等资产的最终变现能力或可回收能力存在不确定性，我们已计入估值拨备。管理层在决定递延税项资产是否更有可能可收回及估值拨备金额时，会按年度评估正面及负面证据。在我们的评估中，我们认为我们的累计损失是重大的负面证据。基于对ASC 740《所得税会计》中确定的四个收入来源的审查，我们确定负面证据多于正面证据。在确定递延税项资产更有可能变现时，估值免税额将会减少。截至2023年12月31日的年度，估值津贴增加了2290万美元，从2022年12月31日的1.176亿美元增加到2023年12月31日的1.405亿美元。截至2023年12月31日，我们的净营业亏损结转用于联邦税收目的约为4.251亿美元，用于州所得税目的约为2.604亿美元，可用于抵消未来的应税收入。在2018年1月1日之前产生的用于联邦税收目的的结转净营业亏损将于2031年开始到期，用于州税务目的的结转净营业亏损将于2023年开始到期。无限制结转期的净营业亏损在联邦税收方面为3.219亿美元，在州税收方面为6130万美元。如果我们的所有权发生变化，根据现行所得税法规的定义，净营业亏损和税收抵免结转的利用受到修订后的1986年国内税法第382-384节的某些限制。我们已经确定，在我们的历史上，我们经历了有限数量的所有权变更，但目录Porch Group，Inc.合并财务报表附注(续)(除每股数据外，所有数字均以千为单位)103
不期望由此产生的限制会对其税收属性的好处施加任何重大限制。未来可能会发生其他所有权更改。所得税准备金与通过对所得税前收入适用法定联邦所得税税率计算的金额的对账如下：截至2023年12月31日的年度按联邦法定税率计算的税款$27,995$32,701$24,492州税，扣除联邦税收优惠1,934 4,879 5,531减值损失(4,775)(3,836)-股权补偿(3,311)(3,939)12,821官员补偿(15)(860)(5,306)债务交易(1,591)4,808(1,791)颁布税率变化(2,061)90 123返回拨备4,816(6,533)(648)估值免税额(23,453)(27,724)(25,296)其他(161)(428)347所得税优惠(费用)$$(842)$10,273美国联邦法定税率为21%，而我们2023年、2022年和2021年的有效税率分别为0.5%、0.5%和8.8%。所有年度的差额主要是由于税前账面亏损的税收优惠被估值拨备所抵销。我们提交联邦和州所得税申报单。我们目前没有受到审查，但从2012年开始的纳税年度，我们可以接受国税局和州税务机关的审计。预计任何审查的决议都不会对这些财务报表产生重大影响。截至2023年12月31日，财务报表中没有记录罚款或应计利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有不确定的税收头寸储备。2022年8月16日，美国颁布了《2022年通胀削减法案》。根据我们对2022年《降低通货膨胀率法》以及随后发布的指导意见的分析，我们认为其条款不会对我们的财务报表产生实质性影响。对于从2022年1月1日或之后开始的纳税年度，2017年减税和就业法案(TCJA)取消了目前扣除研发费用的选项，并要求纳税人根据IRC第174条在美国境内进行的研究活动在5年内资本化和摊销，在美国以外地区进行的研究活动在15年内资本化和摊销。尽管国会正在考虑立法废除或推迟这一资本化和摊销要求，但不确定这一条款是否会被废除或以其他方式修改。注11.401(K)储蓄计划我们根据《国税法》第401(K)节规定了多个确定的缴款储蓄计划。这些计划基本上涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的家庭雇员，并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。雇主对这些计划的缴费可由董事会酌情决定。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别贡献了30万美元、80万美元和60万美元。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)104
注12.企业合并在2023年、2022年和2021年期间，我们完成了几笔企业合并交易。每次收购的目的都是为了扩大我们产品和服务的范围和性质，获得新的客户获取渠道，增加更多具有重要技能的团队成员，并实现协同效应。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，与这些交易相关的交易总成本分别为10万美元、210万美元和540万美元，并计入综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用。自收购之日起，每次收购的经营结果均包括在我们的综合财务报表中。分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值是以管理层的估计和假设为基础的。2023年收购对住宅保修服务公司(RWS)佛罗里达州和加利福尼亚州业务的收购于2023年3月17日完成。所有其他RWS业务都是在2022年收购的，如下所述。我们支付了大约210万美元的现金，收购了20万美元的现金和流动资产，以及20万美元的客户关系，估计使用寿命为三年。客户关系无形资产的估计价值是使用收益法计算的，可能会随着收到更多信息而发生变化。10万美元的交易费用总额主要包括法律和尽职调查费用，并计入综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用。自收购之日起，每项收购的经营结果均计入本公司合并财务报表的保险分部。2022年收购下表汇总了2022年期间为企业合并而收购的资产和承担的负债的总对价和估计公允价值：加权平均可用寿命(年)RW其他总购买对价：现金$25,572$13,763$39,335普通股发行3,552-3,552保留负债和托管金额1,000 1,500 2,500或有对价-负债分类8,700-8,700总购买对价：$38,824$15,263$54,087资产：现金，现金等价物和限制性现金$2,030$256$2,286流动资产525 7 532财产和设备497-497经营租赁使用权资产871-871无形资产：客户关系8 13,860 2,750 16,610收购技术5 500 1,480 1,980商标和商号9 400 200 600竞业禁止协议7 180 20 200 200商誉27,366 10,698 38,064收购总资产46,229 15,411 61,640流动负债(6,869)(148)(7,017)经营租赁负债，非流动(536)-(536)收购净资产$38,824$15,263$54,087Inc.合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千计，每股数据除外)105
2022年4月1日，我们与RWS签订了股票和会员权益购买协议，收购了RWS的房屋保修和检测软件及服务业务。在这一天，我们完成了对RWS几乎所有业务的收购，佛罗里达州和加利福尼亚州的业务除外，这两家公司于2023年被收购。根据某些成交调整，2022年RWS收购的总对价为3880万美元，其中包括2560万美元现金，100万美元托管两年以满足潜在赔偿，360万美元我们的普通股，以及870万美元的或有对价(基于特定指标)。此次收购的目的是扩大我们提供的服务的范围和性质，增加具有重要技能的团队成员，并实现协同效应。商誉预计可在纳税时扣除。下表汇总了RWS截至收购日的无形资产的公允价值：公允价值估计使用寿命(以年为单位)无形资产：客户关系$13,860 8收购的技术500 3商标和商号400 9竞业禁止协议180 7$14,940收购的无形资产的加权平均摊销期限为7.7年。客户相关无形资产的估计公允价值采用多期超额收益法通过收益法计算。商标和商号的估计公允价值是通过采用免版税方法的收入法计算的。所购得的内部开发和使用的技术的估计公允价值是采用成本法得出的，考虑到复制现有软件的估计成本。竞业禁止协议的估计公允价值是通过收益法计算的，该方法采用有无方法计算协议的合同期内的公平价值。其他收购于2022年期间，我们完成了一项或多项对合并财务报表并不重要的收购。任何此类收购的目的可能包括但不限于扩大我们提供的服务的范围和性质，增加更多具有重要技能的团队成员，和/或实现协同效应。1,070万美元的商誉可在纳税时扣除。由于2022年收购的影响，无论是单独的还是总体的，对我们的综合运营结果并不重要，因此没有公布形式上的运营业绩。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)106
2021年收购下表汇总了2021年期间为企业合并所收购的资产和承担的负债的总对价和估计公允价值：加权平均使用寿命(以年为单位)V12数据HOA Rynoh AHP浮现其他收购对价总购买对价：现金$20,196$84,370$32,302$43,750$75,959$27,121$283,698普通股发行-22,773--9,908 3,026 35,707预留负债和托管金额150 1,000 3,500 2,900 1,775 9,825或有对价-股权分类-6,685--6,685或有对价-分类负债-分类-8,632 327 10,369总购买对价：$21,756$114,828$35,802$46,250$95,399$32,249$346,284资产：现金，现金等价物和限制性现金$1,035$17,766$408$5,078$1,508$1,473$27,268流动资产4,939 235,669 932 8 221 1,795 251,777财产和设备996 615 334 17 87 80 2,129经营租赁使用权资产1,383 1,258 159 913 731 445 4,889无形资产：客户关系9 1,650 16,700 12,700-7,320 48,370收购的技术4 3,525-2,800-28,300 1,340 35,965商标和商标12,225 12,200 900 6,025 650 21,700收购的业务价值7 400-400-4,960商誉16,708 45,370 22,051 45,681 53,056 14,499 197,365其他非流动资产-55,165-25-3 55,193获得的总资产31,501 397 40,374 62,677 96,968 35,410 644,725流动负债(6,871)(269,460)(15,487)(1,014)(295,834)非流动(848)(898)(72)(685)(555)(204)(3,262)长期负债(2,026)(7,434)-(79)-(46)(9,585)递延税项负债净额-(5,175)(3,983)(176)-(426)(9,760)收购净资产21,756美元114,828美元35,802美元46,250美元95,399美元32,249美元346,284 V12数据2021年1月12日，我们收购了V12数据，一个全方位的营销平台。此次收购的目的是扩大我们提供的服务的范围和性质，增加更多具有重要技能的团队成员，并实现协同效应。我们以2030万美元现金收购了V12数据，并额外支付了140万美元作为或有对价。或有对价是基于随后两年实现某些收入和EBITDA里程碑的情况，并由我们酌情以现金或普通股支付。向卖家支付了对价，以换取2,180万美元的净资产。商誉在纳税时是可以扣除的。与收购相关的80万美元成本包括在截至2021年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用中。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)107
下表概述了V12数据截至收购日的无形资产的公允价值：公允价值估计使用寿命(以年为单位)无形资产：客户关系$1,650 10收购的技术3,525 4商标和商品名称1,225 15竞业禁止协议40 2$6,440收购的无形资产的加权平均摊销期限为7.6年。客户关系无形资产的估计公允价值采用多期超额收益法通过收益法计算。商标和商号以及收购的技术无形资产的估计公允价值是通过采用免版税方法的收益法计算的。竞业禁止协议的估计公允价值是在协议的合同期限内使用有无方法得出的。2021年4月5日，我们收购了HOA。此次收购的目的是扩大我们提供的产品的范围和性质，增加更多具有重要技能的团队成员，并在收购时作为一家全面服务的保险公司在15个州运营。与这笔交易相关的总对价包括1.148亿美元，其中包括8410万美元的现金，2280万美元的Porch普通股，以及770万美元的收购预留和或有对价。与最终营运资金调整相关的另外30万美元在2021年第三季度支付给了卖家。商誉不能在纳税时扣除。与收购相关的190万美元主要用于法律和尽职调查相关费用，并包括在截至2021年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用中。下表汇总了HOA截至收购日的无形资产的公允价值：公允价值估计使用寿命(以年为单位)无形资产：客户关系$16,700 10商标和商号12,200 10商业收购400 1续期权利7,692 8保险牌照4,960美元41,952收购无形资产的加权平均摊销期限为9.5年。客户关系的公允价值是通过使用多期超额收益方法的收益法估计的。商号和商标的公允价值是通过使用免版税方法的收益法估算的。收购业务的估值采用收益法，其依据是对截至交易完成日生效的保单相对于未来剩余保费的预期未来损失和费用的估计。续约权资产是通过基于保费预测的收益法和在续期期间模拟的续期政策的现金流来估计的。保险牌照是用市场法进行估值的。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)108
2021年5月20日，我们收购了Segin Systems，Inc.(“Rynoh”)，这是一家软件和数据分析公司，主要为产权和房地产行业提供财务管理和防欺诈支持。此次收购的目的是扩大我们提供的产品的范围和性质，增加更多具有重要技能的团队成员，并实现协同效应。与这项交易相关的总对价包括3580万美元，其中包括在交易完成时支付的3230万美元现金，以及350万美元的收购预留。商誉预计不能在纳税时扣除。与收购相关的20万美元主要用于法律和尽职调查相关费用，并包括在截至2021年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用中。下表概述了Rynoh截至收购日无形资产的公允价值：公允价值估计使用寿命(以年为单位)无形资产：客户关系$12,700 10收购技术2,800 7商标和商品名称900 20竞业禁止协议90 1$16,490收购无形资产的加权平均摊销期限为10年。客户关系的公允价值是通过使用多期超额收益方法的收益法估计的。商号和商标以及所获得的技术的公允价值是通过使用免版税方法的收入法估算的。竞业禁止协议的公允价值是在协议的合同期限内使用有无方法计算得出的。美国家居保护2021年9月9日，我们收购了提供家庭保修保单的美国家居保护公司(AHP)。此次收购的目的是扩大我们提供的产品的范围和性质，增加更多具有重要技能的团队成员，并实现协同效应。与这项交易相关的总对价包括4630万美元，其中包括在交易完成时支付的4380万美元现金，以及250万美元的收购预留。与收购相关的50万美元包括在截至2021年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用中。自收购AHP之日起，我们最终确定了收购的AHP资产和承担的负债的初步估计公允价值。因此，在截至2022年12月31日的一年中，由于流动负债的增加和流动资产的净减少，我们的商誉净增了约2380万美元。下表概述了AHP截至收购日期的无形资产的公允价值：公允价值估计使用寿命(以年为单位)无形资产：更新权$2,042 6商标和商品名称700 10$2,742收购无形资产的加权平均摊销期限为7.0年。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)109
续约权资产是通过以预测为基础的收益法和在续期期间模拟的续订政策的现金流来估计的。商号和商标的公允价值是通过使用免版税方法的收益法估算的。2021年10月27日，我们收购了Floify，这是一家为抵押贷款公司和信贷员提供数字抵押贷款自动化和销售点软件的公司。此次收购的目的是扩大我们提供的产品的范围和性质，增加更多具有重要技能的团队成员，并实现协同效应。与这项交易相关的总对价包括9,540万美元，其中包括7,600万美元现金、990万美元普通股、90万美元收购预留，以及到2024年底我们的普通股价值将比卖方在整个期间保留的任何此类普通股价值翻一番的保证。担保要求我们向卖方提供额外的普通股或现金，如果股票没有翻一番的话。收购日的担保价值估计为860万美元。与收购相关的费用40万美元包括在截至2021年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用中。下表概述了Floify截至收购日的无形资产的公允价值：公允价值估计使用寿命(以年为单位)无形资产：客户关系$7,000 4收购技术28,300 4商标和商品名称6,025 15竞业禁止协议40 3$41,365收购无形资产的加权平均摊销期限为5.6年。客户关系和竞业禁止协议的公允价值，是根据有无这些无形资产的业务的预期收入或支出的比较，通过有和没有这些无形资产的方法估计的。商号和商标的公允价值是通过使用免版税方法的收入法估计的。收购技术的公允价值通过多期超额收益法进行估计。与2021年收购相关的收入和净亏损信息截至2021年12月31日，合并经营和全面亏损报表中包括的这五项收购的收入为7960万美元。截至2021年12月31日，包括在综合经营报表中的净亏损和这些收购的全面亏损为180万美元。其他收购于2021年期间，我们完成了其他收购，但这些收购并未单独或作为综合财务报表的综合材料。收购的目的是扩大我们提供的服务的范围和性质，增加更多具有重要技能的团队成员，并实现协同效应。与这些收购相关的交易成本为160万美元，包括在截至2021年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用中。350万美元的商誉不能在税务上扣除，而1,100万美元的商誉在税务上可以扣除。注13.租赁我们根据经营租赁协议向无关各方租赁办公设施，初始期限为1至5年。有些租约包括一个或多个选项来续订，通常由我们自行决定，续订条款可将租期延长至额外10年。此外，某些租约包含终止选择权，其中内容清单集团，Inc.合并财务报表附注(续)(除非另有说明，否则所有数字以千为单位，除每股数据外)110
终止合同由我们、出租人或双方共同持有。这些延长或终止租约的选项包括在合理确定我们将行使该选项的情况下，包含在租赁条款中。我们的租约一般不包含任何实质性的限制性契约。经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。租赁支出构成如下：截至2023年12月31日年度2022年经营租赁成本$2,123$2,621$2,155可变租赁成本129 254 339$2,252$2,875$2,494与租赁有关的补充现金流量信息如下：截至2023年12月31日的年度2022年2022年为计入租赁负债的金额支付的现金：经营租赁的营运现金流出$1,854$2,082$2,141使用权资产以换取新的租赁义务：经营租赁$807$6,835$6,365下表显示了资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债。2023年12月31日财务报表行项目2022年经营租赁使用权资产其他资产$3,209$4,201经营租赁负债，流动应计费用和其他流动负债$1,669$1,810经营租赁负债，非流动其他负债1,630 2,536经营租赁负债总额$3,299$4,346与经营租赁有关的其他信息如下：截至2023年12月31日的年度加权平均剩余租期2.6年2.9年2.1年加权平均贴现率8.6%8.8%9.4%目录廊组，Inc.合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千计，每股数据除外)111
未来五年及以后每年的未贴现现金流量以及截至2023年12月31日综合资产负债表确认的租赁负债的对账如下：租赁付款2024$1,871 2025 1,008 2026 528 2027 174 2028 62此后-租赁付款总额3,643减去估计利息(344)租赁负债的总现值$3,299注14.再保险根据各种再保险协议，某些保费和利益被转让给其他保险公司。再保险协议为HOA提供了更大的承保能力，以承保更大的风险，并在其资本资源范围内保持其亏损敞口。转让的再保险合同并不免除HOA对投保人的义务。如果任何再保险人不履行根据再保险协议承担的义务，HoA仍对其投保人承担再保险部分的责任。2023计划我们的第三方配额份额再保险计划被分成三个独立的位置，以最大限度地扩大覆盖范围和成本效益。2023年海岸计划涵盖我们在德克萨斯州某些沿海地区和休斯顿大都市区的业务，按主题财产和伤亡损失(“P&C损失”)的42%计入，以及南卡罗来纳州的所有业务按P&C损失的7%计入。2023年核心计划涵盖了我们不在海岸计划中的业务部分，按我们在德克萨斯州剩余业务的P&C损失的9.5%和我们在其他州业务P&C损失的8%计算。此外，合并后的计划涵盖了我们的所有业务，并按P&C损失的5%计入。所有计划的有效期为2023年1月1日至2023年12月31日或2024年3月31日，并受某些限制和排除的限制和排除，这些限制和排除因参与再保险的再保险公司而异。财产巨灾超额损失条约于2023年4月1日订立，并在下文“终止再保险合同”一节所述事件发生后于2023年8月进行了更新。风暴险的起步价为每次2000万美元。损失在2000万至8000万美元之间分摊。超过8000万美元的损失被覆盖，最高可达4.4亿美元的净亏损。我们亦设有复职保费保障，以支付首四层应缴的复职保费。2022计划我们的第三方配额份额再保险计划被分成两个独立的位置，以最大限度地扩大覆盖范围和成本效益。2022年海岸计划涵盖我们在德克萨斯州某些沿海地区和休斯顿大都市区的业务，以及南卡罗来纳州的所有业务，按主题财产和人员伤亡损失的61.75%计算。2022年核心计划涵盖了我们的其余业务，并按主题财产和人员伤亡损失的90%计入。这两个计划的有效期为2022年1月1日至2022年12月31日，并受到某些限制，这些限制因参与再保险公司的不同而有所不同，适用于单一损失事件和/或总损失。截至2022年3月31日有效的财产巨灾超额损失条约分四层发展，将我们的净留存限制在每次损失发生200万美元以内。从2022年4月1日起，我们从第三方再保险公司购买了财产巨灾超额损失再保险，其发展超过5层，以提供高达净损失的内容表Porch Group，Inc.合并财务报表附注(续)(除非另有说明，否则所有数字以千为单位，除每股数据外)112
3.36亿美元，每一次超过400万美元。我们亦设有复职保费保障，以涵盖首三层到期的复职保费。我们按风险再保险购买所有财产承保范围内每次非天气损失超过50万美元的财产，以将我们的净保留额限制在CORE每个承保事件50,000美元和Coastal每个承保事件191,000美元。这些合同对单次损失和/或总损失有一定的限制，并在条约期间提供一定数量的免费恢复，所有这些都因合同而异。2021年计划我们的2021年第三方配额份额再保险计划被分成两个独立的位置，以最大限度地扩大覆盖面和提高成本效益。2021年海岸计划涵盖了我们在德克萨斯州某些沿海地区和休斯顿大都市区的业务，以及南卡罗来纳州的所有业务，被列为90%的主题财产和人员伤亡损失。2021年核心计划涵盖了我们剩余的业务，并被计入主题财产和伤亡损失的90%。这两项计划的有效期均为自收购日期2021年4月5日至2021年12月31日，并受到某些限制，这些限制因参与再保险公司的不同而有所不同，适用于单次损失和/或总损失。再保险对2021年4月5日以来各期间承保和赚取保费的影响如下：截至2021年12月31日的年度直接保费$445,587$462,434$462,179$395,968$266,609$213,423割让保费(76,643)(235,171)(399,400)(349,952)(237,102)(199,366)净保费$368,944$227,263$62,779$46,016$29,507$14,0572023年2022年直接损失和LAE$300,960$280,505$181,256放弃损失和LAE(117,455)(224,202)(162,752)净损失和LAE$183,505$56,303$18,504到期的再保险余额详情如下：2023年12月31日放弃未赚取保费$50,697$203,157损失和LAE准备金19,911 76,999可收回的再保险准备金12,629 18,765其他345 139到期的再保险余额$83,582$299,060在2023年期间，HOA发现为我们的一份再保险合同安排资本的维斯特太有限公司(“VestOA”)面临与其提供给HBA和其他某些第三方的抵押品有关的欺诈活动的指控这些指控后来得到了证实。我们已经就不断变化的局势与监管机构和其他关键利益攸关方进行了沟通和会晤。这项再保险协议提供了部分配额份额覆盖范围，以及在灾难性事件中最高可达1.75亿美元。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)113
根据调查结果，并根据再保险协议的条款，HOA于2023年8月4日终止了相关合同，生效日期为2023年7月1日。如果合同没有终止，合同将于2023年12月31日到期，HOA将签订合同，在2023年7月至12月期间支付约2000万美元的额外保费。终止生效日期后，HOA从一个再保险信托中扣押了约4760万美元的可用流动抵押品，HOA是该信托的受益人，并在综合经营报表和全面亏损中确认了3600万美元的可疑账户拨备。此外，HOA正在评估并打算寻求所有可用的法律索赔和补救办法，以执行再保险协议所要求的3亿美元作为额外抵押品的信用证规定的权利。我们还要求赔偿因第三方欺诈活动的指控而终止再保险协议而产生的所有损失和损害。HoA已获得约1.463亿美元的补充再保险覆盖范围，取代了根据终止的再保险合同为某些灾难性天气事件提供的几乎所有再保险覆盖范围。注15.未偿损失和损失调整准备金下表汇总了截至2023年12月31日的年度的未偿损失准备金余额和LAE(再保险毛额)的变化：截至2022年12月31日的未偿损失准备金和LAE$100,632再保险可收回的损失和截至2022年12月31日的LAE(76,999)未偿损失准备金和LAE准备金，扣除截至12月31日的再保险可收回款项，2022年23,633为以下年份发生的损失和LAE增加(减少)准备金：本年度(1)197,792上年度(158)净发生的损失和LAE 197,634扣除本年度发生的损失和LAE的付款：本年度(125,370)前几年(20,202)本年度的净索赔和LAE付款(145,572)损失准备金和LAE，再保险公司在2023年12月31日可收回的损失和LAE，2023年19,808年12月31日的再保险损失和LAE2023美元95,503_合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)114
下表汇总了截至2022年12月31日的年度的未偿损失准备金余额和LAE、再保险毛额：2021年12月31日的未偿损失准备金和LAE$61,949再保险可收回损失和截至2021年12月31日的LAE(56,752)未偿损失准备金和LAE准备金，扣除12月31日的再保险可收回款项后的净额，2021 5 197增加(减少)本年度(1)55,148前一年1,155净发生的损失和本年度的LAE 56,303扣除本年度发生的损失和LAE的付款(32,111)上一年(5,756)本年度的净索赔和LAE付款(37,867)损失准备金和LAE，减去截至2022年12月31日的再保险可收回的损失和LAE，再保险可收回的损失和截至2022年12月31日的LAE，2022年76,999未偿损失准备金和截至2022年12月31日的LAE$100,632由于改变了损失准备金估计数和损失调整费用估计数，2023年12月31日终了年度和2022年12月31日终了年度分别减少(20万)美元和增加120万美元。下表中的索赔计数是截至2023年12月31日的累计报告索赔计数，等于累计未结索赔和累计已结索赔的总和，包括未付款的已结清索赔。以下补充资料是按意外年度列出的已发生和已支付的损失，扣除再保险(以千美元为单位，不包括索赔数量)：2023年12月31日扣除再保险后发生的损失和已分配的损失调整费用，扣除再保险后的累计数字2019 2020 2021 2022 2023 IBNR准备金报告的索赔(未经审计)(未经审计)事故年份2019$9,666$9,773$9,786$9,812$42 10,838 2020 12,664 14,281 14,587 14,717 57 13,230 2021 19,795 20,614 23,149 585 35,082 20,110 52,065 25,274 2023 18,636,599,188美元总计283,412美元39,430 104,612Inc.合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)115
截至2019年12月31日的年度的累计已支付亏损和已分配调整费用(扣除再保险后)(未经审计)(未经审计)事故年度2019年$7,405$9,324$9,578$9,694$9,715 2020 9,750 13,865 14,142 14,500 2021 15,335 20,569 21,652 2022 32,073 50,705 2023 125,370在截至2023年12月31日的年度，损失和损失调整费用的负债总额为221,942美元，扣除再保险后净额为61,471美元，与2018年及之前的事故年度相关的再保险净额为108,000美元。截至2023年12月31日：1 2 3 4 5 85.6%13.5%7.0%0.2%-%注16.承诺和或有购买承诺截至2023年12月31日，我们在未来五年内有不可取消的购买承诺，主要用于数据购买，如下：2024$4,435 2025 3,030 2026 1,021 2027 1,121 2028-$9,607诉讼我们正在或可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律程序的影响，包括由用户、其他实体或监管机构发起的诉讼。当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，就记录估计负债。在许多情况下，我们无法确定亏损是否可能或无法合理估计此类亏损的金额，因此，某一事项可能产生的未来损失可能与我们在涉及这些事项的财务报表中记录的估计负债金额不同。我们定期审查我们的估计，并进行调整，以反映与特定事项有关的谈判、估计和解、裁决、法律顾问的建议以及其他信息和事件。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)116
根据电话消费者保护法Porch和/或被收购的实体GoSmith.com的案件是指控违反1991年电话消费者保护法的自动呼叫和/或内部和国家不呼叫限制以及华盛顿州相关法律主张的法律程序的一方。这些诉讼是由一家原告律师事务所于2019年12月和2020年4月/5月在全美联邦地区法院提起的13起独立的大规模侵权诉讼。其中一项诉讼以偏见为由被驳回，并向第九巡回上诉法院提出上诉。在上诉悬而未决期间，其余案件在Porch所在的华盛顿西区美国地区法院进行了合并。2022年10月12日，在一项分裂的裁决中，第九巡回上诉法院推翻了这一判决。在还押后，该案也与华盛顿西区的行动合并。原告随后提交了一项动议，要求允许提起第二次修订后的申诉，部分获得批准，部分被拒绝。第二次修改后的申诉于2023年7月提交。2023年9月，被告提交了一项动议，要求罢免第二次修订后的申诉；该动议被驳回。被告的驳回动议于2024年2月15日提交。双方于2024年2月16日提交了一份必要的联合状况报告和发现计划。原告寻求实际的、法定的和/或三倍的损害赔偿、禁令救济以及合理的律师费和费用。这起诉讼还处于诉讼过程的早期阶段。无法确定这些争端产生不利结果的可能性，尽管这些行动的结果可能是不利的，这是合理的。此外，不可能估计潜在损失的范围或金额(如果结果是不利的)。我们打算对此案进行激烈的抗辩。2020年5月，Kandela，LLC诉Porch.com，Inc.，Kandela，LLC的前所有者向加利福尼亚州高等法院对Porch提起诉讼，指控违反了与收购Kandela业务有关的溢价协议的条款和实现，以及相关的欺诈性引诱索赔。索赔人寻求根据与Porch签订的资产购买协议和相关雇佣协议追回补偿性损害赔偿。索赔人还要求惩罚性赔偿、律师费和费用。某些索赔人结清了他们的索赔，这笔赔偿金在估计应计费用的范围内。对其余索赔的仲裁于2022年3月进行。2022年7月，仲裁员发布了他的最终裁决，认为索赔人Kandela，LLC声称的任何索赔都没有法律依据，并确定Porch在所有指控中都是胜诉方。仲裁员还判给Porch及其保险公司作为胜诉方的法律费用和费用，数额为140万美元，如果全部收回，其中很大一部分预计将分配给支付Porch费用和费用的公司保险提供商。2022年10月12日，洛杉矶高等法院确认了仲裁裁决，并做出了有利于波尔奇的判决。坎德拉未能做出有利于波尔奇的判决。坎德拉于2022年12月9日就判决提交了上诉通知。2023年1月18日，Porch对Kandela及其成员提起了欺诈性运输诉讼，原因是他们错误地分配了本可以满足判决要求的资产。2023年3月1日，坎德拉根据破产法第7章申请保护，该案于2023年5月26日结案。由于第7章的申请，坎德拉的上诉诉讼自动被搁置。此时，波奇的诈骗运输诉讼也被搁置，适用于所有被告。Porch打算采取一切必要步骤，以便对Kandela成员进行欺诈性运输诉讼，Porch认为这些成员收到了欺诈性转移的资产，可以用来履行判决。其他此外，在正常业务过程中，我们及其子公司是(或可能成为)涉及财产、人身伤害、合同、知识产权和其他索赔的诉讼当事人，以及股东派生诉讼、集体诉讼和其他事项。在这类案件中可以追回的金额可能受到保险范围的限制。虽然法律程序和索赔的结果不能准确预测，但我们或我们的任何子公司目前都不是任何法律程序的一方，我们相信，如果对我们不利的决定，法律程序的结果将个别或整体对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。监管要求和限制HOA受制于德克萨斯州的法律和法规以及HOA开展业务的任何其他州的法规。国家法规涵盖了HOA业务的所有方面，通常旨在保护保险投保人的利益，而不是股东的利益。德克萨斯州保险法要求所有财产和意外伤害保险公司至少有250万美元的股本和250万美元的盈余。HoA的资本和盈余超过了这一要求。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)117
截至2023年12月31日，HOA的法定盈余总额为5170万美元(资本存量为300万美元，盈余为4870万美元)。截至2022年12月31日，HOA的法定盈余总额为7630万美元(资本存量为300万美元，盈余为7330万美元)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，HOA分别限制了向某些州的保险部承诺的330万美元和370万美元的现金和投资，作为其授权证书的条件，目的是履行对投保人和债权人的义务。有关其他披露，请参阅附注1，业务说明和重要会计政策摘要。《德克萨斯保险法》将保险公司支付给股东的红利限制为公司盈余账户中积累的净收入，即“赚取的盈余”。未经保险业监督批准而可支付的最高股息，以上一公历年终结时的法定盈余或上一公历年的法定净收入中较大者为限。2023年和2022年，HOA没有支付任何股息。2024年，由于上一历年的法定净亏损，HOA不允许支付任何股息。HoA按照德克萨斯州保险部规定或允许的会计惯例编制基于法定的财务报表。法定会计实务主要包括由全国保险业监理员协会发布的法定会计原则说明书，以及国家法律、法规和一般行政规章。允许的法定会计惯例包括所有未作此规定的会计惯例。截至2023年12月31日，HOA没有实质性允许使用的法定会计做法。注17.部门信息我们有两个可报告的部门，这两个部门也是我们的经营部门：垂直软件和保险。根据首席运营决策者(“CODM”)如何管理业务、做出运营决策以及评估运营和财务业绩来确定应报告的部门。我们的首席执行官担任首席运营官，审查我们可报告部门的财务和运营信息。经营部门是企业的组成部分，可获得单独的离散财务信息，CODM定期评估经营结果，以便就资源分配和评估业绩作出决定。垂直软件部门以订阅和交易为基础向检查、抵押和所有权公司提供软件和服务，2023年占垂直软件总收入的54%，以及移动和移动后服务，2023年占垂直软件总收入的46%。垂直软件部门作为几项关键业务运营，包括检查软件和服务、产权保险软件、抵押软件、搬家服务、搬家和房主营销以及屋顶工人测量软件。我们的保险部门为消费者提供保险和保修产品，以保护他们的家园，通过保单、保单费用和佣金收取的保费来赚取收入。保险业务包括全资拥有的保险公司美国房主(“HOA”)、Porticus ReInsurance(“Porticus RE”)、我们的开曼群岛专属再保险人和Porch Warranty等保修品牌。下表按部门汇总了收入。截至2023年12月31日的年度2022年2021年垂直软件$125,116$154,915$137,150保险305,186 121,033 55,283总收入$430,302$275,948$192,433我们部门的运营和财务业绩衡量标准是部门调整后的EBITDA(亏损)。分部调整后EBITDA(亏损)被定义为收入减去与每个分部相关的以下费用：收入成本、销售和营销、产品和技术、一般和行政管理以及坏账准备。分部调整后EBITDA(亏损)也不包括非现金项目或管理层认为不反映正在进行的核心业务的项目。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)118
我们不会将分摊费用分配给可报告的细分市场。这些费用包括在下列对账的“公司和其他”行中。“公司和其他”包括销售和营销、某些产品和技术、会计、人力资源、法律、一般和行政等分摊费用，以及其他因其职能而未在评估部门业绩时分配的收入、费用、收益和损失。此类交易不包括在可报告分部的业绩中，但包括在合并业绩中。以下分部调整后EBITDA(亏损)与综合“营业亏损”的对账包括CODM在评估分部业绩时不考虑的公司和其他项目的影响。垂直软件$4,307$14,678$20,733保险12,320(5,499)9,007小计16,627 9,179 29,740对账项目：公司和其他(61,141)(58,780)(53,760)折旧和摊销(24,415)(27,930)(16,386)无形资产和商誉减值损失(57,232)(61,386)-财产减值损失，设备和软件(254)(637)(550)股票补偿支出(20,709)(27,041)(38,592)重组成本(1)(4,015)(647)-收购和其他交易成本(552)(1,687)(5,360)再保险合同损失(见附注14)(36,042)--或有对价公允价值变动5,664(6,944)2,244投资收益和已实现收益(8,285)(1,174)(701)营业亏损$(190,354)$(177,047)$(83,365)_CODM不以分部为基础审查资产。截至2023年12月31日，垂直软件部门的商誉为1.919亿美元，保险部门的商誉为零，2023年期间完全减值(有关更多信息，请参阅附注6，无形资产和商誉)。截至2022年12月31日，垂直软件部门和保险部门的商誉分别为1.919亿美元和5280万美元。我们所有的收入都来自美国，除了微不足道的数额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有位于美国以外的物质资产。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)119
附注18.每股净亏损普通股股东应占基本及摊薄每股净亏损，按参与证券所需的两级法列报。在两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。普通股股东的摊薄每股收益调整基本每股收益，以应对股票期权、RSU、PRSU、RSA、可转换票据、溢价股份和认股权证的潜在摊薄影响。由于我们已报告所有呈列期间的亏损，所有潜在摊薄证券均为反摊薄证券，因此，每股基本净亏损等于每股摊薄净亏损。下表汇总了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的计算。分子：用于计算每股净亏损的净亏损-基本和摊薄$(133,933)$(156,559)$(106,606)分母：用于计算每股净亏损的加权平均流通股-用于计算每股净亏损的基本和摊薄96,057 97,351 93,885每股净亏损-基本和摊薄$(1.39)$(1.61)$(1.14)下表披露了不包括在稀释每股净亏损计算中的证券，因为这样做将对所述期间具有反摊薄作用。截至2023年12月31日止年度2022年股票期权3,642 3,863 4,823限制性股票单位及奖励8,311 5,309 2,713业绩限制性股票单位3,754 921-公共及私人认股权证1,796 1,796 1,796 1,796股可换股股份(1)-2,050 2,050股可换股债务(2)22,331 16,998 16,998 16,998 16,998 16,998 16,998 16,998收购事项(3)5,908 10,632 1,193_(2)与2021年9月16日发行的2026年债券有关，我们将部分收益用于支付有上限的看涨期权交易，预计这将总体上减少对我们普通股的潜在稀释。有上限的看涨期权交易有效地将我们的换股价格从每股25美元提高到约37.74美元，从而影响了可能发行的股票数量，这将导致大约600万股潜在摊薄股票，而不是截至2023年12月31日的本表中报告的股票。(3)关于附注12“企业合并”中所述的收购Floify和HOA，我们规定有义务在未来满足特定市场条件的范围内发行一定数量的普通股。或有可发行股份根据购买协议计算，假设在报告期末为或有期末时可发行。有关认股权证条款的更多信息，请参阅附注8，股东权益和认股权证。有关股票期权和限制性股票单位及奖励的更多信息，请参阅附注9，基于股票的薪酬。有关可转换债务的更多信息，请参阅附注7，债务。合并财务报表附注(续)(除另有说明外，所有数字均以千为单位，每股数据除外)120
第九项会计变更及与会计师意见分歧本公司董事会审计委员会于2023年10月2日撤销安永会计师事务所为本公司独立注册会计师事务所。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，以及截至2023年10月2日的过渡期内，(I)吾等与安永之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无出现S-K法规第304(A)(1)(Iv)项所指的分歧，而上述任何事项如未能得到令安永满意的解决，将会导致安永在其报告中提及该等事项，及(Ii)S-K法规第304(A)(1)(V)项所指的“须报告事项”并不存在。但如下所述除外。截至2022年12月31日止年度，我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告第II部分第9A项披露的财务报告内部控制的重大弱点，涉及对支持我们的附属公司美国房主的IT系统的资讯科技(“IT”)一般控制的设计和运作无效，以及依赖无效的资讯科技系统的无效的业务流程控制(自动和手动)。截至2021年12月31日的年度，我们在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第二部分第9A项中披露的财务报告内部控制的重大弱点，涉及设计和实施系统的用户访问和程序变更管理领域的信息技术一般控制，以及支持我们的内部控制程序的相关流程级自动化控制；控制活动的识别、设计、实施和保留证据，包括对我们在控制活动运行中使用的信息的完整性和准确性进行控制；以及整个组织的人员数量，以设计和运行与我们业务的性质、增长和复杂性相适应的内部控制。委任新的独立注册会计师事务所审计委员会于2023年10月2日批准委任均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，即时生效。在截至2022年和2021年12月31日的最近两年，以及截至2023年10月2日的过渡期内，吾等或代表吾等行事的任何人均未就S-K法规第304(A)(2)(I)和(Ii)项所述的任何事项与均富咨询。第9A项。在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的参与下，我们评估了截至2023年12月31日，即本年度报告所涵盖期间的结束，我们的披露控制和程序的有效性(该术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。管理层关于财务报告的内部控制报告我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013年框架)，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。基于这一评估，我们得出结论，财务报告内部控制制度自2023年12月31日起生效。我们的结论是，本年度报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有重要方面都符合我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。目录表121
截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所均富律师事务所审计，其报告如下所述。在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，管理层发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与支持我们子公司美国房主(HOA)的IT系统的信息技术(IT)总体控制的设计和操作不力有关。依赖于无效IT系统的业务流程控制(自动和手动)，或依赖受无效IT总控制影响的系统产生的数据的业务流程控制，也被视为无效。管理层确定了必要的人员、流程和技术，以加强对财务报告的内部控制，并解决截至2022年12月31日发现的重大弱点。我们从2021年第四季度开始实施其中一些措施，并在2022年和2023年继续制定补救计划并实施其他措施。我们已经通过以下方式补救了截至2022年12月31日发现的重大弱点：·重新评估现有的IT一般控制，以确定它们是否经过适当的设计，以满足控制目标；·与控制执行者进行持续的培训，以改进支持有效控制活动的文件，包括对逻辑用户访问的IT一般控制；·设计和实施必要的额外监测控制，以检测HOA相关财务系统产生的数据的错误陈述；·替换没有适当基础设施来满足我们内部控制框架要求的现有系统；以及·扩大了公司的现有资源，拥有设计和实施控制活动的经验，包括信息技术一般控制和自动控制。我们已经完成了对更新的内部控制和补救程序的评估，这些程序与截至2022年12月31日发现的财务报告内部控制的重大弱点有关，并确定这些重大弱点已经得到补救。财务报告内部控制的变化除上文所述外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所界定)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。控制和程序的有效性限制我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，如上所述。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运行得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标将会实现。总目次122
独立注册会计师事务所董事会和股东Porch Group，Inc.关于财务报告内部控制的意见我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的2013年内部控制-综合框架中确立的标准，对Porch Group，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《2013年内部控制-综合框架》中确立的标准，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审核本公司截至2023年12月31日及截至该年度的综合财务报表，而我们于2024年3月15日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。意见基础本公司管理层有责任维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。财务报告内部控制的定义和限制公司的财务报告内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。/S/均富律师事务所贝尔维尤，华盛顿州2024年3月15日总目次
项目9B。其他信息我们的董事长、首席执行官兼创始人Matt Ehrlichman于2023年6月2日签订了规则10b5-1交易安排(该术语在S-K法规第408(A)项中定义)(该计划，即“10b5-1计划”)。10b5-1计划原定于2023年12月31日终止，除非根据其条款提前终止，该计划涵盖购买总计2,327,777股公司普通股。10b5-1计划旨在满足10b5-1(C)的肯定防御规则。10b5-1计划下的交易至少在该计划实施之日起90天后才开始。截至2023年10月2日，受10b5-1计划约束的公司普通股已全部购买完毕，10b5-1计划根据其条款终止。我们的首席财务官Shawn Tabak于2023年12月15日签订了10b5-1计划。10b5-1计划定于2025年4月1日终止，包括出售总计247,500股公司普通股。10b5-1计划旨在满足10b5-1(C)的肯定防御规则。10b5-1计划下的交易至少要在该计划输入之日起90天后才能开始。在2023年期间，没有其他董事或高级管理人员(定义见1934年证券交易法第16a-1(F)条)采用、终止或修改规则10b5-1或非规则10b5-1的交易安排，每个术语在S-K规则第408(A)项中定义。项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的信息披露。总目次124
第三部分第10项董事、高管和公司治理表格10-K本项所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的与我们2024年股东年会的委托书征集相关的最终委托书(“委托书”)中，并通过引用并入本文。委托书将在与本年度报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。第十一条高管薪酬本条款所要求的信息将在委托书中列出，并以引用方式并入本文。第十二条某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项本条款所要求的信息将在委托书中陈述，并通过引用并入本文。第13条：某些关系和关联交易，以及董事独立性本条款所要求的信息将在委托书中陈述，并通过引用并入本文。第14项主要会计师费用和服务本项所要求的信息将在委托书中列出，并以引用的方式并入本文。目录表125
第四部分第15项.证物和财务报表附表(A)下列文件作为本年度报告的一部分提交：1.财务报表(见本年度报告“第8项.财务报表和补充数据”中的“合并财务报表索引”)；所有其他附表被省略，因为它们不适用、不是必需的或所要求的信息在合并财务报表或附注中显示；2.本年度报告下列“证据索引”中所列的证据以引用的方式并入本年度报告或以表格10-K的形式与本年度报告一起存档，每一种情况都如其中所示(按照S-K法规第601项编号)。证物索引证物编号说明2.1本公司、PTAC、合并子公司和Joe哈诺尔之间以所有成交前持有人代表的身份签署的截至2020年7月30日的合并协议和计划(通过引用2020年7月31日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格中的证物2.1(文件编号001-39142)合并而成)。2.2本公司、PTAC和合并子公司之间于2020年10月12日签署的《协议和合并计划第一修正案》(合并内容参考2020年10月14日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-39142)附件2.1)。2.3+合并协议和计划，日期为2021年1月13日，由美国房主控股公司、Porch Group，Inc.、HPAC，Inc.和HOA证券持有人代表有限责任公司单独以证券持有人代表的身份签署(合并通过引用2021年1月14日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的附件2.1(文件编号001-39142))。3.12022年6月9日提交给特拉华州州务卿的第三次修订和重新发布的Porch Group，Inc.公司注册证书(通过引用2022年6月10日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的附件3.1(文件编号001-39142)合并)。3.2 2020年12月23日修订和重新制定的公司章程(通过参考2020年12月29日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-39142)附件3.2而并入)。4.1证券描述(参考2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格(文件编号001-39142)附件4.4并入)。4.2公司普通股证书表格(参考2020年12月31日向美国证券交易委员会备案的公司8-K表格(文件编号001-39142)附件4.1并入)。4.3.公司认股权证表格(参考2020年12月31日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-39142)附件4.2并入)。4.4本公司与大陆股票转让信托公司作为权证代理签订的、日期为2019年11月21日的认股权证协议(通过参考2019年11月26日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格附件4.1(文件编号001-39142)合并)。4.5契约，日期为2021年9月16日，由Porch Group，Inc.和美国银行全国协会作为受托人(通过引用公司8-K表格的附件4.1(文件编号：39142)，于2021年9月17日向美国证券交易委员会备案)。4.62026年到期的0.75%可转换优先票据的格式(作为附件A包含在附件4.5中)(合并时参考了2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的附件4.1(文件编号001-39142))。4.7契约，日期为2023年4月20日，由其不时的附属担保人Porch Group，Inc.和全美银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)以受托人和抵押品代理人的身份(通过引用2023年4月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.1(文件编号001-39142)合并)。4.82028年到期的6.75%高级担保可转换票据的格式(通过参考2023年4月21日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-39142)的附件4.1作为附件A并入)。目录表126
10.1#公司与董事及高级管理人员之间的赔偿协议表(参考2020年12月31日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表附件10.3(文件编号001-39142)合并)。10.2本公司与本公司若干股东之间于2020年12月23日修订及重新订立的《登记权协议》(以参考2020年12月31日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K表格附件10.4(第001-39142号文件)的方式并入)。10.3担保协议，日期为2023年4月20日，由Porch Group，Inc.、不时授予人的其他设保人和作为抵押品代理的美国银行信托公司(通过引用公司于2023年4月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1(文件编号001-39142)合并)。10.4#Porch Group，Inc.2020年股票激励计划(合并内容参考本公司于2020年12月3日提交给美国证券交易委员会的最终委托书/征求同意书/招股说明书(第333-249468号文件)附件E)。10.5#Porch.com，Inc.2012年股权激励计划(参考2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的公司S-8表格(文件编号333-253778)附件4.4并入)。10.6波奇集团2020年股票激励计划下的股票奖励协议格式。10.7#波奇集团公司2020年股票激励计划限制性股票奖励协议表格(参考2021年5月20日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表(文件编号001-39142)附件10.2并入)。10.8#波奇集团公司2020年股票激励计划下的股票期权协议表格(通过参考2021年5月20日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表附件10.3(文件编号001-39142)合并)。10.9#高级绩效奖金计划表格(参考2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-39142)附件10.1并入)。10.10#基于业绩的限制性股票单位奖励通知和协议(2022年首次奖励)(通过参考2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-39142)附件10.2并入)。10.11#Porch.com，Inc.2012年股权激励计划限制性股票奖励协议表格(结合于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格(文件编号001-39142)附件10.4)。10.12#Porch.com，Inc.2012年股权激励计划限制性股票奖励协议表格(结合于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格(文件编号001-39142)附件10.5)。10.13#Porch.com，Inc.2012年股权激励计划下的股票期权协议表格(通过参考2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表附件10.6(文件编号001-39142)合并)。10.14#董事非员工薪酬政策(参考2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表(文件编号001-39142)附件10.1并入)。10.15#由Porch Group，Inc.和Matthew Ehrlichman签署及之间的雇佣协议，日期为2022年2月11日(通过引用公司8-K表格的附件10.3(文件编号：39142)，于2022年2月11日向美国证券交易委员会备案)。10.16#波奇集团公司2020年股票激励计划下的业绩(市况)限制性股票单位奖励协议表格(通过参考2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-39142)附件10.1并入)。10.17#Porch Group，Inc.2020年股票激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格(通过参考2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表表10.2(文件编号001-39142)而并入)。10.18#由Porch.com，Inc.与Matthew Neagle(通过参考2020年10月14日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格第10.9号文件(文件编号333-249468)合并而成)，日期为2013年11月8日的信函协议。10.19#保留协议，日期为2018年2月20日，由Porch.com，Inc.和Matthew Neagle之间签订(通过参考2020年12月31日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表第10.7号文件(文件编号001-39142)合并)。10.20#由Porch Group，Inc.和Matthew Neagle签署或之间于2022年2月11日签订的#雇佣协议(通过参考2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格第10.4号文件(文件编号001-39142)合并)。10.21#波奇集团公司2020年股票激励计划下的业绩(市况)限制性股票单位奖励协议(通过参考2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表表10.1(文件编号001-39142)而并入)。目录表127
10.22#波奇集团公司2020年股票激励计划限制性股票奖励协议(通过参考2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表表10.2(文件编号001-39142)而并入)。10.23 Porch Group，Inc.与每个期权交易对手之间的封顶催缴确认表(通过参考2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表第10.1号文件(文件编号001-39142)合并)。10.24#基于业绩的限制性股票单位奖励通知和协议(2022年首次奖励)(通过参考2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-39142)附件10.2并入)。10.25#由Porch Group，Inc.和Shawn Tabak之间签订的#CFO雇佣协议，日期为2022年11月2日(通过参考2022年11月2日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-39142)的附件10.1而并入)。10.26认购协议格式(通过引用2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表第10.1号文件(文件编号001-39142)并入)。10.27票据购买协议表格(以引用本公司于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39142)附件10.4为参考)。10.28+†商业合作协议，日期为2024年1月19日，由Porch Group，Inc.，Porch.com，Inc.，Aon Corp.和Aon Re，Inc.签订(通过参考2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格第10.1号文件(文件编号001-39142)合并)。16.1安永有限责任公司关于变更认证会计师的致美国证券交易委员会的信，日期为2023年10月2日(通过引用公司2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-39142)附件16.1并入本文)21.1*注册人的子公司。23.1*独立注册会计师事务所均富律师事务所的同意23.2*安永会计师事务所的同意24.1授权委托书(通过引用纳入本年度报告的10-K表格的签名页)。31.1*根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书。31.2*根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。32.1**根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。32.2**根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。97.1*Porch Group，Inc.错误判给赔偿的追回政策，2023年10月2日生效101.INS*内联XBRL实例文档。101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。101.CAL*内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档。101.def*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文件。101.Lab*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档101.PRE*内联XBRL分类扩展演示Linkbase文档。104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。_。**随附于本10-K表格年度报告的附件32.1和32.2所附的证明被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交，且不得通过引用将其并入公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本10-K年度报告日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。+根据S-K法规第601(A)(5)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。本展品的†部分根据S-K法规第601(B)(10)项进行了编辑。遗漏的信息不是实质性的，属于公司视为私人或机密的类型。#表示管理合同或补偿计划或安排。目录表128
项目16.表格10-K摘要无总目次129
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告于2024年3月15日由其正式授权的签署人代表其签署。门廊集团有限公司根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2024年3月15日签署如下：签名人/S/马修·埃利希曼首席执行官(首席执行官)和董事长/S/肖恩·塔巴克首席财务官肖恩·塔巴克(首席财务官)/S/肖恩·凯尔·肖恩·凯尔董事/S/雷切尔·林董事/S/艾伦·皮克里尔·艾伦·皮克里尔董事/S/阿曼达·雷尔森·阿曼达·雷耶森·董事/S/莫里斯·图洛赫·莫里斯·图洛赫·莫里斯·图洛赫·董事/S/卡米拉·维拉斯克斯·卡米拉·维拉斯克斯董事/S/雷切尔·林董事第130期目录
展览21.1门廊集团，Inc.子公司名单(截至2023年12月31日)子公司名称管辖范围美国住宅保护公司，LLC密苏里州美洲呼叫中心，LLC密苏里州DataMentors，LLC特拉华州精英保险集团，Inc.特拉华州Floify LLC科罗拉多州守护者小型企业咨询和金融服务LLC爱达荷州Hilltop HoldCo LLC加州雇用A Helper LLC加利福尼亚州房主控股公司特拉华检查支持有限责任公司内华达iRoofing，LLC佛罗里达州山地担保公司科罗拉多MovingPlace，LLC佛罗里达州NXT InSpekt，Inc.印第安纳州Porch.com，Inc.Delporticus Residential Warranty Protection，LLC德克萨斯州RWS家庭服务合同有限责任公司印第安纳RWS检查员服务集团，印第安纳RWS保险服务公司，印第安纳RWS美国有限责任公司，印第安纳Segin系统公司，弗吉尼亚SML搬迁公司，德克萨斯SVZ控股公司，加利福尼亚州
附件23.2独立注册会计师事务所同意书我们同意在下列登记声明中引用注册成立：(1)关于博世集团2020年股票激励计划的注册声明(S-8表格第333-270721号)，(2)关于博世集团2020年股票激励计划的注册声明(S-3表格第333-252120号)，(3)关于博世集团2020年股票激励计划的注册声明(S-8第333-266751号)，和(4)关于波奇集团公司2020年股权激励计划和波奇公司2012年股权激励计划的登记表(S-8第333-253778号表格)；关于截至2023年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的Porch Group，Inc.的合并财务报表。/S/安永律师事务所西雅图，华盛顿2024年3月15日
门廊集团有限公司董事会于2023年11月2日批准的追回错误补偿的政策1.目的波奇集团有限公司的错误补偿追回政策(本政策)旨在规定在会计重述的情况下追回某些基于激励的补偿。本政策旨在遵守适用规则，并按照适用规则进行管理和解释。除非本政策另有规定，否则大写术语应具有下文第11节中规定的含义。2.生效日期；追回错误判给的赔偿的政策本政策仅对执行干事在生效日期或之后收到的基于奖励的赔偿有效。如果公司被要求编制会计重述，公司将合理迅速地追回高管在追回期间收到的任何错误补偿的金额。3.行政管理1.1.本政策应由管理员管理。管理员有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。在符合纳斯达克根据适用规则进行的任何许可审查的前提下，管理人根据本政策的规定作出的所有决定应是最终的、决定性的，并对包括公司、证券持有人和员工在内的所有人具有约束力，不需要对本政策涵盖的每个人保持一致。在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下，管理人可将与本政策有关的行政职责委托给公司的一名或多名董事或员工。此外，行政长官可自行决定保留任何法律顾问、顾问或行政长官认为必要或适当的其他顾问(S)，以协助履行本政策规定的职责。1.2.署长有权采取适当步骤执行本政策，并有权根据每种情况的特定事实和情况以及任何错误判给的赔偿金额，自行决定实施赔偿的手段。在不限制管理人确定追回手段的自由裁量权的情况下，追回方法可包括但不限于以下(在适用法律的约束下)：(I)要求向公司支付，(Ii)将错误判给的赔偿与公司应支付的其他赔偿相抵销，(Iii)减少未来赔偿，(Iv)公司减少或取消全部或部分现金或股权奖励，无论是既得性的还是非既得性的，(V)没收递延赔偿，但须遵守1986年修订的《国内税法》第409a节及其下的规定，和/或(Vi)任何其他手段或手段组合(包括但不限于(I)-(V))，由管理人自行决定是否适当。1.3.尽管有第4款的规定，除非适用规则另有禁止，否则在本政策规定追回本公司根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追偿安排已追回的错误判给赔偿的范围内，本公司已从该错误判给赔偿的接受者追回的错误判给赔偿金额可计入根据本保单须向该人追讨的错误判给赔偿金额。1.4.如果委员会认定错误判给的赔偿是不可行的，且不是适用规则所要求的，则公司无需追回错误判给的赔偿，因为：(I)为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过附件97.1
在作出合理尝试后追回的金额，记录这种合理尝试(S)，并将该文件提供给纳斯达克，或者(Ii)追回很可能导致原本符合税务条件的广泛退休计划无法满足1986年修订的美国国税法第401(A)(13)节或第411(A)节及其下的条例的要求。1.5.管理人根据本政策作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力，不需要对本政策所涵盖的每个个人保持一致。一旦管理人确定了与会计重述有关的错误判给的赔偿金额(如果有)，管理人应立即书面通知每位执行干事，其中包括错误判给的赔偿金额、用于计算应追回金额的计算和方法以及根据本政策确定的追回要求。在发出根据本政策确定的任何这种正式追回要求之前，署长可根据具体事实和情况自行决定，向执行干事发出初步书面通知，说明任何错误判给的赔偿的拟议数额以及用于计算拟议追回数额的计算方法，并可向执行干事提供在会议上发言的机会。如行政人员未能如期向本公司偿还所有错误判给的赔偿，管理人应采取一切合理适当的行动，向执行主任追讨该等错误判给的赔偿。管理人有权自行决定要求适用的执行干事向公司偿还公司根据前一句话追回错误判给的赔偿金而合理发生的任何和所有费用(包括律师费)。1.6.如果基于奖励的薪酬仅部分基于财务报告措施的实现情况，署长应首先确定最初的基于激励措施的薪酬部分，该部分基于在会计重述中重述的财务报告措施。然后，署长应根据重述的财务报告措施重新计算受影响的部分，并追回错误判给的赔偿金。为确定为一批参与者确定的错误发放的现金奖励赔偿金，应采用会计重述中重述的财务报告措施，减少支付个人奖励的总金额，并按比例减少个人奖励(只需向执行干事追回)。对于考虑到基于激励的补偿的任何补偿计划或方案，本协议项下错误判给的补偿金额包括但不限于，根据错误判给的补偿向任何名义账户缴纳的金额，以及该名义金额到目前为止应计的任何收入。对于基于股票价格、股东总回报(“TSR”)或任何类似衡量标准的激励性薪酬，在每次错误判给的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算的情况下，行政长官将基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定数额，而本公司将保存该合理估计的确定文件，并根据适用规则向纳斯达克或本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会提供文件。在所有情况下，在计算应追回的数额时，将不考虑执行干事就错误判给的赔偿金支付的任何税款。1.其他追偿权利；除委员会或董事会另有决定外，除第3.3节另有规定外，本政策的采用不限制且旨在补充而不是取代根据适用法律或其他追回安排可供本公司使用的任何其他追回、追回、补偿、没收或类似的权利、政策或规定。本保单中包含的任何内容以及本保单项下的任何恢复均不得-2
限制公司因个人的任何行为或不作为而对该个人提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救。2.报告和披露公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露。本政策及其任何修正案的副本应作为证据以10-K表格的形式提交给公司的年度报告。3.解释本政策的解释和适用方式将与适用规则的要求一致，如果本政策与该等适用规则不一致，则应视为对其进行了必要的最低限度的修订，以确保遵守本政策。4.禁止赔偿；不承担任何责任尽管任何赔偿或保险单或任何可能被解释为相反的合同安排的条款，公司不得赔偿或保险任何人根据本保险单错误判给的任何赔偿的损失，公司也不得直接或间接支付或报销任何人可能选择购买的第三方保险单的保费，以资助该人在本保险单下的潜在义务。此外，本公司不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。本公司、本公司的联属公司、本公司的雇员、委员会或董事会的任何成员均不会因根据本政策采取的行动而对任何人士承担任何责任。5.可分割性本政策中的条款旨在最大限度地适用法律；但是，如果本政策中的任何条款根据任何适用法律被发现不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行修订，以符合适用法律要求的任何限制。6.修订；终止本政策董事会或委员会可随时酌情修改、修改或终止本政策，并可在其认为必要或必要时修订本政策，以遵守公司证券上市所在的国家证券交易所或协会通过的适用法律或任何规则或标准；但如果本政策的修订或终止将导致公司违反任何联邦证券法、证券交易委员会规则或公司证券上市所在国家证券交易所或协会的规则或标准，则本政策的任何修订或终止均无效。7.继承人本政策对所有现任或曾经担任行政官员的个人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。8.定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义：1.1.“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中的错误而需要进行的任何会计重述，该错误对先前发布的财务报表具有重大意义，或者对于先前发布的财务报表并不重要，但如果该错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正，将会导致重大错报。-3-
1.2.“管理人”指委员会，除非董事会决定授权自己担任本政策任何部分的管理人或指定另一个委员会担任管理人；但对于本政策的第3.4节，此类决定只能由委员会或董事会多数独立董事作出。1.3.“适用规则”指交易法第10D条、根据交易法颁布的第10D-1条、纳斯达克通过的上市规则第5608条以及美国证券交易委员会或公司证券所在的任何国家的证券交易所或协会通过的任何适用规则、标准或其他指导意见。1.4.“董事会”是指公司的董事会。1.5.“公司”是指美国特拉华州的一家公司--波奇集团及其附属公司。1.6.“委员会”指董事会的薪酬委员会。1.7.“生效日期”指2023年10月2日。1.8.“错误判给的赔偿金”是指署长确定的执行干事收到的奖励性赔偿额，超过了如果根据重述数额确定的奖励性赔偿额。1.9.“行政人员”是指由行政长官根据适用规则确定的公司现任和前任行政人员。一般而言，行政人员包括董事会根据《交易所法案》第16a-1(F)条指定为“行政人员”的任何行政人员。1.10.“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。1.11.“财务报告计量”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自该计量的任何计量。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要在提交给证券交易委员会的文件中包括在内。财务报告指标包括GAAP和非GAAP财务指标，包括但不限于以下(以及全部或部分由此衍生的任何指标)：公司股价；股东总回报；收入；净或营业收入；一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率；净资产或每股资产净值；EBITDA；运营资金；流动性指标；回报指标；收益指标；每平方英尺销售额或同店销售额；每用户收入或每用户平均收入；以及上述任何指标的任何调整后的衡量标准。1.12。“基于激励的薪酬”是指任何个人在(I)在生效日期或之后开始担任高管之后，(Ii)在绩效期间的任何时间担任高管，以及(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或协会上市时，全部或部分基于公司实现财务报告措施而授予、赚取或获得的任何薪酬。1.13.“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。1.14。“其他追偿安排”指公司可能不时生效的任何其他追偿协议、计划或政策，包括任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、股权计划、奖励协议或类似协议、计划或政策，以及公司可获得的任何其他法律补救措施。1.15。“保险单”具有本合同第3.1节规定的含义。1.16。“已收到”：基于激励的薪酬被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间内“收到”，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。为免生疑问，以激励为基础的薪酬应符合a-4-
当达到相关财务报告措施时，应视为已收到财务报告措施归属条件和基于服务的归属条件，即使基于激励的薪酬继续受制于基于服务的归属条件。1.17。“恢复期”是指紧接本公司需要编制适用的会计重述之日之前的三个完整的会计年度，以及适用规则所述的任何“过渡期”，但须受本条例第二节所述生效日期的限制。就本政策而言，“本公司被要求编制适用的会计重述的日期”为以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或经授权采取行动的本公司高级职员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期)或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期，而不论本公司何时发布或提交重述的财务报表。9.行政人员的确认书每位行政人员应签署一份确认书，并将其实质上以本保险单附件的形式作为附件A或以管理人决定的其他形式交回公司，根据该确认书，行政主任同意受本保险单条款的约束并遵守其条款。*展示A Porch Group，Inc.错误判给赔偿追讨政策表格I，签署人承认并确认本人已收到并审阅博世集团错误判给赔偿保单(经不时修订的“保单”)的副本，并同意：(I)本人现时及将继续受本保单约束，(Ii)本保单在本人受雇于本公司期间及之后均适用于本人，及(Iii)本人将遵守保单条款，包括但不限于，立即将任何错误判给本公司的赔偿金退回本公司，并以管理员确定并经保单允许的方式。如本保单与本人所属的任何雇佣或离职协议或聘用书的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿或遣散计划、计划或协议的条款不一致，则以本保单的条款为准。本确认书中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中该等术语的含义。_
附件31.2首席财务官一肖恩·塔巴克的证明证明：1.我已审阅了本波奇集团10-K表格年度报告；2.据我所知，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，对于本报告所涵盖的时期没有误导性；3.据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了登记人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；4.注册人的其他核证官和我本人负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)和财务报告的内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并已：(A)设计此类披露控制和程序，或使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人有关的重要信息，包括其合并子公司，被这些实体中的其他人告知我们，特别是在编写本报告期间；(B)设计这种财务报告内部控制，或使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便根据普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证；(C)评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及(D)在本报告中披露，在登记人最近一个财政季度(如为年度报告，登记人为第四个财政季度)期间，登记人对财务报告的内部控制发生的任何变化，对登记人的财务报告内部控制产生了重大影响，或相当可能对其产生重大影响；5.根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他核证官和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人)披露：(A)财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，有可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。日期：2024年3月15日作者：S/肖恩·塔巴克姓名：肖恩·塔巴克职位：首席财务官
附件31.1第一首席执行官Matthew Ehrlichman证明：1.我已审阅了Porch Group，Inc.的10-K表格年度报告；2.据我所知，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所作陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，对于本报告所涵盖的时期没有误导性；3.据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了登记人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；4.注册人的其他核证官和我本人负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)和财务报告的内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并已：(A)设计此类披露控制和程序，或使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人有关的重要信息，包括其合并子公司，被这些实体中的其他人告知我们，特别是在编写本报告期间；(B)设计这种财务报告内部控制，或使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证；(C)评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及(D)在本报告中披露，在登记人最近一个财政季度(如为年度报告，登记人为第四个财政季度)期间，登记人对财务报告的内部控制发生的任何变化，对登记人的财务报告内部控制产生了重大影响，或相当可能对其产生重大影响；5.根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他核证官和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人)披露：(A)财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，有可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。日期：2024年3月15日作者：S姓名：马修·埃尔里希曼
附件32.2根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节采纳的《美国法典第18编第1350条》，就截至2023年12月31日提交给美国证券交易委员会的美国证券交易委员会10-K表格年度报告(《报告》)而言，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典第18编第1350条》(以下简称《报告》)，就我所知，本人，即下文签署人，根据《美国法典》第18编第1350条，就我所知，(1)报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节的要求；(2)报告中的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。日期：2024年3月15日作者：S/肖恩·塔巴克姓名：肖恩·塔巴克职位：首席财务官
独立注册会计师事务所的同意我们已经发布了我们日期为2024年3月15日的报告，涉及截至2023年12月31日的年度报告中包含的合并财务报表和对财务报告的内部控制。我们同意将上述报告作为参考纳入博世集团的注册表S-3(档案号333-252120)和S-8表(档案号333-270721、档案号333-266751和档案号333-253778)中。/S/均富律师事务所(打印)贝尔维尤，华盛顿，2024年3月15日展览23.1
附件32.1根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典第18编第1350条对截至2023年12月31日的美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(以下简称《报告》)而言，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典第18编第1350条》(以下简称《报告》)，据我所知，本人，即签署人，根据《美国联邦法典》第18编第1350条证明，(1)报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节的要求；(2)报告中的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。日期：2024年3月15日作者：S姓名：马修·埃尔里希曼