执行版本

信贷协议第4号修正案

根据英格兰及威尔士法律注册成立的英国公众有限公司(“控股”)、根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司Royalty Pharma Holdings Ltd.(“借款人”)、行政代理人(以该身份，即“行政代理人”)及同意贷款人(定义见下文)订立于2024年1月24日的信贷协议第4号修正案(本“修正案”)。

鉴于，控股公司、借款人、贷款人和开证行不时与该协议的当事人、行政代理和其他当事人订立日期为2021年9月15日的经修订和重新签署的循环信贷协议(经日期为2022年10月31日的信贷协议第1号修正案修订，并经日期为2023年5月16日的信贷协议第2号修正案进一步修订，经日期为2023年12月22日的信贷协议第3号修正案进一步修订，并经进一步修订、重述、修订和重述)。在本合同日期之前不时补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；

鉴于根据信贷协议第9.02节的规定，借款人和构成本修正案生效之前的某些贷款人(统称为“同意贷款人”)已同意按照本条款第二条的规定修改信贷协议；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义。除本修正案另有规定外，本修正案生效后信贷协议中定义的大写术语(“经修订的信贷协议”)在本修正案中使用时具有相同的含义。

第二条

信贷协议修正案

第2.01节信贷协议修正案。自第4号修正案生效之日起生效(定义如下)，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加双下划线文本(以与以下示例双下划线文本相同的方式显示)，如本合同附件A所示的信贷协议各页所述。

第三条

有效性的条件

第3.01节本修正案生效的条件。本修正案和本文所载对信贷协议的修正案将于满足(或放弃)下列先决条件的日期(“第4号修正案生效日期”)生效：

(A)本修正案的签立和交付。行政代理应已收到借款人、控股公司、同意的贷款人和行政代理或其代表正式签署的本修正案副本。

(B)费用。Fred，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP(“Fry Frank”)应在第4号修正案生效日期(或借款人同意的较短期限)之前至少三个工作日(或借款人同意的较短期限)前至少三个工作日向借款人全额支付本修正案第5.09节所述的Fry Frank的费用和开支。

(C)高级船员证书。行政代理应已收到借款人负责官员的证书，其日期为第4号修正案生效日期，证明本合同第3.01(D)和(E)节所述事项。

(D)申述及保证。本修正案第4.01节和任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保应在第4号修正案生效之日及截止时在所有重要方面真实和正确(包括重大或重大不利影响限定词的任何该等陈述和担保除外，该等陈述和担保应在各方面真实和正确)，除非该等陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确(包括重大或重大不利影响限定词的任何该等陈述和保证除外，这在所有方面都是真实和正确的)。

(E)没有违约。截至第4号修正案生效日期，并无违约或违约事件发生或继续，或将因本修正案或其他贷款文件预期的交易完成而导致违约或违约事件。

第3.03条本修正案的效力。在第4号修订生效日期，信贷协议将自动修订，以反映本修订中规定的修订内容。本协议双方和其他贷款人的权利和义务应受（i）第4号修订生效日期之前的信贷协议和（ii）第4号修订生效日期之后的经修订信贷协议的管辖。一旦第4号修订生效日期生效，在任何文件、文书、协议或书面文件中提及的所有信贷协议均应视为指修订后的信贷协议。

（b） 除本协议和经修订的《信贷协议》中明确规定的以外，本修订不应视为对行政代理人或任何贷款人在《信贷协议》或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权的放弃或修订，也不应视为对《信贷协议》或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件的放弃或修订，本修正案的签署也不妨碍行政代理人和/或任何代理人拒绝签署与本修正案有关的任何进一步弃权或修正案。本修正案的任何一方均不打算将其解释为会以任何方式损害行政代理人或任何借款人的权利或救济的交易过程，除非本修正案中明确规定，否则任何借款人都没有义务向借款人提供信贷，除非根据信贷协议和其他贷款文件的严格条款，经修订或补充（包括通过本修订）。

第四条

申述及保证

第4.01条借款人的陈述和保证。为促使借款人同意本协议规定的修订，借款人声明并保证，自本协议日期和第4号修订生效日期起，如下所述：

（a）权力和权威。各贷款方有权签署并交付本修订以及本修订要求交付的任何协议或证书（统称为“修订文件”）;各贷款方签署、交付和履行其作为一方的修订文件，并已通过所有必要行动获得该贷款方的正式授权;各贷款方签署、交付和履行其作为一方的修订文件不需要任何官方或政府机构采取行动或就此采取行动，或向任何官方或政府机构备案（但关于（x）在每种情况下具有完全效力的正式采取的行动和正式提交的文件以及（y）这些行动和文件除外，不采取或作出该等措施不会合理地预期会产生重大不利影响），不违反或构成（i）该等贷款方的组织文件，（ii）适用于其的任何法律，（iii）对公司财产有约束力或影响其财产的任何合约限制，或（iv）对公司财产有约束力或影响其财产的任何命令、令状、判决、知悉禁制令、判令或其他文书（除非就第（ii）款所指的任何违反或违约而言，

(iii)及（iv）上述规定，在合理预期该等违反或违约不会产生重大不利影响的范围内）;且该等签署、交付及履行不会导致对该贷款方或其任何子公司的重大财产产生或施加任何不利索赔。

（b）具有约束力的义务。各修订文件构成各贷款方的合法、有效和有约束力的义务，贷款方是修订文件的一方，可根据修订文件的条款强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、一般地和根据一般衡平法原则，暂停偿债或目前或今后有效的与债权人权利有关的其他类似法律（不论是透过衡平法程序或法律程序寻求强制执行）。

(c)No诉讼在任何法院、仲裁机构、监管机构、行政机构或其他对任何贷款方或其财产具有管辖权的政府机构，不存在任何诉讼或调查，这些诉讼或调查有合理的可能性会有不利的决定，这些诉讼或调查悬而未决，或据借款人所知，这些诉讼或调查可能会有不利的决定：（i）主张贷款方作为一方的任何修订文件无效，（ii）试图阻止贷款方作为一方的任何修订文件预期的任何交易的完成，或（iii）寻求任何可能对贷款方履行其作为一方的任何修订文件项下的义务或其有效性或可撤销性产生重大不利影响的决定或裁决。

（d）核准。除已获得的文件外，任何贷款方或其利益继承人不要求任何法院、联邦或州机构或行政机构或任何第三方就任何修订文件的执行和交付作出批准、授权、同意、命令或采取其他行动，或向任何法院、联邦或州机构或行政机构或任何第三方备案。

第五条

其他

第5.01节标题。本修正案的各个标题仅为方便起见而插入，不应影响本修正案或其任何条款的含义或解释。

第5.02节相对人执行；电子执行。本修正案可由本合同双方签署，每份副本应视为正本，所有副本应共同构成一个相同的协议。以传真、pdf或其他类似电子传输方式签署并交付的本合同副本，与原件一样有效。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录系统(视情况而定)，每一项均应具有与手动签署或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第5.03节继承人和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第5.04节：适用法律；管辖权等。

(一)依法治国。本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州国内法(包括但不限于纽约州一般债务法第5-1401条)管辖、解释和解释。

(B)服从司法管辖权。在因本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案中的任何内容不影响任何权利

行政代理或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本修正案有关的任何诉讼或程序。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本条(B)款所指的任何法院提起因本修订引起或与本修订有关的任何诉讼或法律程序的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照信用证协议中规定的方式送达法律程序文件。本修正案中的任何内容均不影响本合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第5.05节放弃由陪审团进行审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能直接或间接由本修正案或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本修正案，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第5.06节整个协议。本修正案构成本合同各方对本合同标的的全部谅解，并取代任何先前的书面或口头协议。

第5.07节禁止创新。双方并不打算将本修正案或本协议所拟进行的交易视为借款人在贷款文件项下或与贷款文件相关的任何义务的更新，且本修正案和本协议所拟进行的交易不得被解释为借款人根据贷款文件或与贷款文件相关的任何义务的更新。

第5.08节重申控股公司的义务。控股公司特此确认，根据本修正案及其所属或以其他方式受约束的每一份其他贷款文件，控股公司将继续按照本修正案和贷款文件尽可能充分地保证支付和履行本修正案和其所属其他贷款文件项下的所有“义务”(在每种情况下，该等条款均在适用的贷款文件中定义)。借款人和控股公司各自承认并同意，其作为一方或以其他方式受约束的任何贷款文件(连同任何现有的预付费用函)将继续完全有效和有效，并且其在这些文件下的所有义务应是有效的、可执行的(除非可执行性可能受到与或有关的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制

有限债权人的权利)，并在所有方面得到批准和确认，不应因本修正案的执行或效力而受到损害或限制。

第5.09节费用和开支。借款人同意支付行政代理因本修正案和本文提及或预期的其他文件和文书的准备、谈判、执行、交付和执行而产生的所有合理的自付费用，但限于(在律师费的情况下)行政代理的律师弗里德·弗兰克的费用、支出和其他费用(以及根据信贷协议第9.03(A)节可报销的任何其他律师费)。

第5.10节根据信贷协议提供的贷款文件。本修订是根据信贷协议签署的贷款文件，并应按照信贷协议(以及在本修订日期后的信贷协议)的所有条款和规定来解释、管理和应用。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案的签字人已于上述日期正式签署并交付本修正案。

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

作者：S/卡洛伦·阿方索/马修。

姓名：卡伦·阿方索

职务：总裁助理

同意的贷款人：

丰业银行

作为一个自愿的贷款人

作者：S/伊恩·斯图尔特报道

姓名：莱恩·斯图尔特头衔：管理董事

[如果需要第二个签名]

发信人：

姓名：头衔：

美国银行，北卡罗来纳州，作为同意的贷款人

作者：S/达伦·默滕英文名：/达伦·默滕

标题：董事的推动者

同意贷款人：将北卡罗来纳州花旗银行视为同意贷款人

作者：S/理查德·里维拉

姓名：理查德·里维拉职务：总裁副

同意的贷款人：

高盛银行美国分行：

作为一个自愿的贷款人

作者：中国记者S/普里扬库什·戈斯瓦米姓名：普里扬库什·戈斯瓦米

标题：授权签字人

同意的贷款人：

高盛贷款合作伙伴有限责任公司宣布。

作为一个自愿的贷款人

作者：中国记者S/普里扬库什·戈斯瓦米姓名：普里扬库什·戈斯瓦米

标题：授权签字人

同意的贷款人：

摩根大通银行，N.A.，

作为一个自愿的贷款人

作者：/S/Joon Hur英文名：Joon Hur

职务：董事高管

同意的贷款人：

摩根士丹利银行，

作为一个自愿的贷款人

作者：/S/Rikin Pandya

姓名：里金·潘迪亚

标题：授权签字人

同意的贷款人：

TD Bank N.A.，

作为一个自愿的贷款人

作者：S/伯纳黛特·柯林斯

姓名：伯纳黛特·柯林斯

头衔：高级副总裁

同意的贷款人：

DNB Capital，LLC，

作为一个自愿的贷款人

作者：S/达尼娅·希内迪

姓名：达尼亚·希内迪

头衔：高级副总裁

作者：S/布雷特·道格拉斯

姓名：布雷特·道格拉斯

头衔：高级副总裁

同意的贷款人：

法国兴业银行

作为一个自愿的贷款人

作者：/S/Kimberly Metzger

姓名：金伯利·梅泽尔头衔：董事

同意的贷款人：

三井住友银行

作者：/S/Cindy Hwee。

姓名：许嘉欣片名：董事

同意的贷款人：

美国银行全国协会，

作为一个自愿的贷款人

作者：S/汤姆·普利德曼

姓名：汤姆·普利德曼

头衔：高级副总裁

修订后的信贷协议

随身带着。

执行版本

附件A

交易CUSIP编号：G7710AAC0设施CUSIP编号：G7710AAD 8

经修订及重订的可撤销信贷协议

日期为

2021年9月15日

根据2022年10月31日发布的第1号修正案修订，根据2023年5月16日发布的第2号修正案修订，

根据2023年12月22日发布的第3号修正案和2024年1月24日发布的第4号修正案进行修正

其中

皇家制药公司，

作为控股公司，

皇家制药控股有限公司，

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理，

花旗银行，北卡罗来纳州

高盛美国银行，

摩根大通银行，N.A.，

摩根士丹利高级基金有限公司。

和

北卡罗来纳州TD银行

作为联合辛迪加代理，

DNB银行，纽约分行，法国兴业银行，

丰业银行，

三井住友银行

公司

和

美国银行全国协会

作为共同文档代理

出借人和开证行在本合同中不时签约

美国银行证券公司，花旗银行，N.A.，

高盛美国银行，摩根大通银行，北卡罗来纳州，

摩根士丹利高级基金有限公司。

和

北卡罗来纳州TD银行

作为首席安排人和簿记管理人

目录

页面

第一条定义和第一条

第1.01节介绍了第一节中定义的术语。

第1.02节 贷款和借款的分类 38

第1.03节 期一般 38

第1.04节 会计术语; GAAP 38

第1.05节 工作日付款 39

第1.06节 司 39

第1.07节 舍入 39

第1.08节 其他替代货币 40

第1.09节 兑换货币 41

第1.10节 当日时间 41

第1.11节 信用证金额 41

第1.12节 利率 41

第1.13节 汇率;货币等值 41

第1.14节 有限条件交易 42

第二条信用证 43

第2.01节 承诺 43

第2.02节：贷款和借款；第43节：

第2.03节规定了在44年之前提出的借款申请。

第2.04节：第一节。[已保留]    46

第2.05节：《信贷银行信函》第2.46节。

第2.06节规定了55年前借款的资金来源。

第2.07节：金融市场扰乱；无法确定利率：2.56

第2.08节规定了承诺的终止和减少。

第2.09节用于偿还贷款；债务证明用于偿还债务。

第2.10节规定了贷款的提前还款。

第2.11节规定了各种费用，规定了62项规定。

第2.12节：银行利息；第63节：

第2.13节：不适用。[已保留]    65

第2.14节--增加的成本--65

第2.15节禁止违反第66条规定的资金支付。

第2.16节规定了税费，而不是67。

第2.17节说明一般情况下的支付；按比例处理；抵销的分摊：75

第2.18节规定了缓解义务；根据第77条更换贷款人。

第2.19节包括扩展选项：第79节。

第2.20节：判决货币政策；第80节：

第2.21节将循环承付款延长至第81节。

第2.22节规定了违约贷款人：第84条。

第III条陈述和保证：第85条

第3.01节管理组织；权力管理；第85节

-i-

第3.02节：授权；第86节：可执行性

第3.03节规定了政府审批；第86条没有冲突。

第3.04节：财务报表；财务状况；无重大不利因素

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86年的变化。

第3.05节：《财产和权益管理条例》第87章

第3.06节：诉讼程序；第87节：

第3.07节规定遵守法律和协议；第87节

第3.08节：金融投资公司现状；第87节：

第3.09节规定了税费和税金。

第3.10节：排行榜第87节。

第3.11节：第一节。[已保留]    87

第3.12节：披露信息；第87节：

第3.13节介绍了美国联邦储备委员会的规定。

第3.14节：《爱国者法案》和《反腐败法》，第88章。

第3.15节：OFAC：第88节

第3.16节：《ERISA条例》；第89章：

第3.17节包括所有附属公司和附属公司。

第3.18节规定了89年前收益的使用。

第3.19节：没有违约；没有违约；第89节：

第IV条适用于1989年1月1日的条件

第4.01节规定了生效的先决条件。

第4.02节规定了所有贷款和信用证的先决条件。

《平权契约法》第五条

第5.01节--财务报表和其他信息--第91节

第5.02节列出了94年前重大事件的临时通知。

第5.03节：存在；商业行为：第94条

第5.04节：第一节。[已保留]    94

第5.05节：《图书与记录》第94章

第5.06节：《海关检查权条例》第94条

第5.07节规定遵守第95条的法律。

第5.08节规定了与关联公司之间的交易。

第5.09节规定了债务担保和留置权。

第5.10节规定了特许权使用费收益；现金管理规定了第96条。

第5.11节适用于反腐败法；制裁适用于1998年。

第5.12节规定了98年前收益的使用。

《公约》第九八年版第六条

第6.01节是关于融资债务的第98节。

第6.02节规定了留置权；第100节

第6.03节介绍了第102节的根本变化。

第6.04节：限制支付；第102节：限制支付。

第6.05节：金融投资：第103节。

-II-

第6.06节：金融契约；第104节：

第6.07节--控股公司：--105

第6.08节--RRP Investments--第105节。

第七条违约事件发生后，根据106条

第7.01节介绍了违约事件发生后的情况。

第7.02节：资金的运用；第109节：

第八条行政机关根据第一百一十条规定

第九条其他条款：第115条。

第9.01节列出了与第115节相关的通知。

第9.02节规定了豁免；第117条修正案

第9.03节规定了费用；赔偿；损害豁免；以及119。

第9.04节规定了继任者，并指定了继承人121。

第9.05节：《企业生存法》；第127条

第9.06节：改革对口部门；整合；有效性；修订127

第9.07节规定了可分割性，规定了127

第9.08节规定了抵销权：127

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；第128节。

第9.10节规定了陪审团审判的豁免。

第9.11节列出了第299节的标题。

第9.12节规定了保密措施，规定了129条

第9.13节：《美国爱国者法案》：第131节

第9.14节：利率限制；第131节：

第9.15节：没有受托责任：：131

第9.16节：本协议和其他文件的电子执行。

第9.17节介绍了美国联合银行和几家银行的情况。

第9.18节：强制执行委员会：第133节

第9.19节：规则。[保留区]    134

第9.20节规定承认并同意接受受影响金融机构的自救

机构投资者：134万人

第9.21节规定了对任何受支持的QFC的承认。

第9.22节：修订和重述的效力。

第X条保障条款：第136条

第一百零一节和第一百三十六节。

第10.02节规定了出资权。

第10.03节：禁止代位权；第137条

第10.04条规定了与第137条义务有关的其他修正案等。

第10.05节：必须为绝对和无条件的债务提供担保。

第10.06节：恢复原状；第139节

第10.07节：独立董事的债务；第139节

第10.08节规定了银行的付款方式；第139节

-III-

第10.09节规定了从属关系。第140节。

第10.10节规定，加速期延长至140年。

第10.11节规定了借款人抵押贷款的条件。

第10.12节发布第140条。

第10.13节：保持良好状态；第141节：

第10.14节--银行产品提供商：--141

Xi关于ERISA某些事项的第141条

第11.01节规定了ERISA的某些事项。

时间表：

附表1.01--《修正案》第3号最终结构附表2.01-承诺

附表2.16(F)--贷款人明细附表3.04(B)--重大不利变化附表3.06-披露事项

附表3.07：中资子公司遵守法律和协议附表3.17：中资子公司

明细表5.10年度财务报告现金管理安排计划6.01年度财务报告现有融资债务

附表6.02修订现有留置权附表9.01修订修订通知

展品：

附件A

附件C：借阅申请表。

附件D：两个月前的第一个月。[已保留]

附件E：-合规证书格式

展品F：中国-印度[已保留]

附件G-1列出了一种形式的美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)

附件G-2提供了一种非美国合规形式的美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

附件G-3提供了一种非美国形式的美国纳税合规证书(适用于非美国参与者，即为美国联邦所得税目的的合作伙伴)

附件G-4提供了一种形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的非美国贷款人)。

-IV-

经修订及重订的可撤销信贷协议

本修订和重述的循环信贷协议(此

于2021年9月15日，根据英格兰及威尔士法律注册成立的英国上市有限公司Royalty Pharma PLC(“控股”)、根据英格兰及威尔士法律正式注册及注册的私人有限公司Royalty Pharma Holdings Ltd.(“借款人”)、本协议不时订约的各贷款人及发证银行，以及根据现有信贷协议签立的若干贷款人(仅作为退出贷款人，美国银行，花旗银行，高盛美国银行，JPMorgan Chase Bank，N.A.，摩根士丹利，Advanced Funding，Inc.)于2021年9月15日订立了“信贷协议”。作为联合辛迪加代理的TD Bank，以及作为联合文件代理的DNB Capital LLC、丰业银行、三井住友银行、美国银行全国协会和法国兴业银行。

初步陈述

鉴于，Holdings与借款人是该循环信贷协议的订约方，该协议最初的日期为2020年9月18日(经本协议日期前修订、重述或以其他方式修改，称为“现有信贷协议”)，由Holdings、借款人、作为行政代理的美国银行、贷款人及开证行不时订立，据此，贷款人及发证行已根据该协议提供若干信贷展期。控股和借款人已要求贷款人同意修改和重述现有的信贷协议，以进行某些修改，如下所述。

因此，现在，贷款人已同意根据本协议中规定的条款和条件，根据本协议第9.02(B)节修订和重述现有的信贷协议。因此，考虑到本协议所载的前提和相互契约，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节列出了定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下指定含义(第1.01节中使用但未定义的大写术语具有初步声明中指定的含义)：

“2027年循环承诺”是指就每个2027年循环信贷贷款人而言，该2027年循环信贷贷款人作出2027年循环贷款和获得本信用证项下股份的承诺(如果有的话)，以代表该2027年循环信贷贷款人在本协议项下的循环信贷风险敞口的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能如下：(A)根据第2.08节不时减少；(B)根据第2.19节不时增加；及(C)根据2027年循环信贷贷款人的转让而不时减少或增加

根据本协议第9.04节规定的信贷贷款人。截至第3号修正案生效日期，2027年循环承付款项总额为1.1亿美元。

“2027年循环信贷贷款人”是指每个有2027年循环承诺的贷款人。

“2027年循环信贷到期日”是指2027年10月31日；但如果该日不是营业日，则2027年循环信贷到期日为紧接该日之前的营业日。

“2027年循环贷款”是指根据第2.01节就2027年循环承诺发放的贷款。

“2028年循环承诺”是指就每个2028年循环信贷贷款人而言，该2028年循环信贷贷款人作出2028年循环贷款并获得本信用证项下股份的承诺(如果有的话)，表示为代表该2028年循环信贷贷款人在本协议项下的循环信贷风险敞口的最大可能总额的金额，此类承诺可能是(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.19节不时增加，以及(C)减少，根据(I)根据本协议第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让，或(Ii)循环延期修正案，不时增加或延长。截至第3号修正案生效日期，2028年循环承付款项总额为16.9亿美元。

“2028年循环信贷贷款人”是指每个有2028年循环承诺的贷款人。

“2028年循环信贷到期日”指2028年12月22日；但如该日不是营业日，则2028年循环信贷到期日为紧接该日之前的营业日。

“2028年循环贷款”是指根据第2.01节就2028年循环承诺发放的贷款。

“被收购实体或业务”是指控股公司或其附属公司收购的每一个人、财产、业务或资产，但其后未被控股公司或该等附属公司出售、转让或以其他方式处置。

“法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“额外信用延期修正案”应具有第节中所赋予的含义

2.19.

“调整后EBITDA”是指控股公司及其合并子公司的任何期间，按形式计算：(I)投资组合收入减去(Ii)运营和专业成本付款。

“行政代理人”是指美国银行（或其任何指定的分支机构或关联公司），作为本协议项下贷款人的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址和（视情况而定）附表9.01中规定的与该货币有关的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的与该货币有关的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01（c）条中指定的含义。

“协议货币”指美元或任何其他货币（如适用）。“协议”具有本协议序言中所赋予的含义。

“替代货币”指（a）欧元、（b）英镑、（c）加元和（d）根据第1.08条批准的其他货币（美元除外）。

“替代货币日利率”指任何一天，就任何替代货币日利率借款或任何替代货币日利率贷款而言：

(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；及

（b）以任何其他替代货币计值（以该货币计价的贷款将按日利率计息），根据第1.08（a）条，行政代理人和相关贷款人批准该替代货币时，指定的该替代货币的日利率加上调整（如有）由行政代理人和相关贷款人根据第1.08（c）条确定;

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“替代货币日利率借款”指任何替代货币日利率贷款的借款。

“替代货币日利率贷款”是指按照“替代货币日利率”定义的利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”指在任何时候，对于以美元计价的任何金额，由行政代理人或适用的发卡银行（视情况而定）根据当时用美元购买该替代货币的即期汇率（根据最近的重估日期确定）确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币定期利率”是指，对于任何利息期，关于任何替代货币定期利率借款或任何替代货币定期利率贷款：

（a）以欧元计值，年利率等于欧元银行同业拆放利率（“EURIBOR”），该利率在该计息期第一天前两个目标日当天在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业可用来源）上公布，期限等于该计息期;

（b）以加拿大元计值，年利率相等于基于CORRA的前瞻性期限利率（“CORRA条款”，发布在适用的路透社屏幕页面上（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业来源）（在这种情况下，“定期CORRA利率”），即利率厘定日期前两（2）个营业日，期限相当于该计息期加上该计息期的CORRA调整;

（c）以任何其他替代货币计值（以该货币计价的贷款将按定期利率计息），根据第1.08（a）节，行政代理机构和相关贷款人批准该替代货币时，指定的替代货币的年利率加上调整（如有）由行政代理人和相关贷款人根据第1.08（c）条确定;

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率借款”是指借入另类货币定期利率贷款。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“第1号修正案”是指由控股公司、借款人、行政代理和贷款方对本协议进行的第1号修正案，自第1号修正案生效之日起生效。

“第1号修正案生效日期”指2022年10月31日。

“第3号修正案”是指日期为2023年12月22日的信贷协议第3号修正案在控股公司、借款人、行政代理以及贷款人和开证行之间生效。

“第3号修正案生效日期”指2023年12月22日。

“第3号修正案最终结构”系指本合同附表1.01所列借款人的形式公司结构。

“第3号修订重组交易”指(I)对账户结构的任何修改、与特许权使用费收益有关的任何支付指示及任何相关的常设指示；(Ii)订立与任何特定人士的股权有关的任何其他交易(包括任何分派、投资或任何其他转让)；及(Iii)在上述第(I)至(Iii)条的每种情况下，完成RPCT收购交易，惟以该等修改或其他交易为实施修订第(I)至(Iii)条所合理必需或附带的范围为限。

3最终结构(由借款人善意确定)，且只要该等修改或其他交易(本合同附表1.01所述除外)(X)不会对贷款人的利益造成实质性不利(由借款人和行政代理善意确定)，(Y)不得更改关于特许权使用费收益的任何支付指示或任何相关的长期指示，其方式不会导致RPI Intermediate Finance Partnership，LP、特拉华州有限责任合伙企业(RPI IFP)或RPI IFP的任何母公司成为直接或间接拥有的特许权使用费收益的所有者，或按合同规定须向借款人支付，且(Z)不会导致借款人获得少于在紧接修订第3号生效日期前须从RP Investments收取的专利税收益的百分比。

“反腐败法(S)”是指1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他与贿赂或腐败有关的适用法律。

“适用当局”系指：(A)就SOFR、SOFR管理人或对管理机构或SOFR管理人的出版具有管辖权的任何政府当局而言，在每种情况下均以上述身分行事，且

(B)就任何替代货币而言，该替代货币的有关汇率的适用管理人，或对行政机关或该管理人公布适用的有关汇率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以上述身分行事。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，其分子为该贷款人当时的循环承诺额，分母为当时所有循环贷款人的循环承诺额合计的分数的百分比(如果循环承诺额已经终止或到期，则应根据该贷款人在当时循环信贷敞口总额中所占份额确定适用的百分比)。

“适用费率”、“适用未使用承诺费费率”和“信用证费用适用费率”指每年下列百分比，如下所述：

最初，应根据定价级别3确定适用费率。此后，因公开宣布的债务评级（定义见下文）变更而导致的适用利率的每次变更应在自公开宣布之日起至立即终止之日止的期间内生效。

在下一次此类变更的生效日期之前。如果穆迪、标准普尔或惠誉的评级系统发生变化，或如果任何此类评级机构停止对公司债务进行评级，借款人和贷款人应本着诚信原则协商修改本定义，以反映此类变化的评级系统或此类评级机构的评级不可用，且在任何此类修订生效之前，适用费率的确定应参考在此类变更或终止之前最新生效的费率。

如本文所用，“债务评级”是指截至任何确定日期，由标准普尔、穆迪或惠誉控股的任何非信用增强、高级无担保长期债务确定的评级;但（a）如果上述任何评级机构发布的债务评级之一与其他两家评级机构发布的债务评级相差一个级别，则应适用其中两个此类债务评级所属的定价水平;（b）如果一个或多个上述评级机构发布的各个债务评级的定价水平分为一个以上的级别，则应适用比最高债务评级的定价水平低一个级别的定价水平;（c）如果控股公司只有两个债务评级，则（i）如果两个债务评级属于同一定价水平，则该定价水平应适用，（ii）如果该债务评级的定价水平之间存在一个水平之差，则适用较高债务评级的定价水平，或（iii）如果该等债务评级的定价水平分为一个以上的水平，则应采用比较高债务评级的定价水平低一个水平的定价水平;（d）如果控股公司只有一个债务评级，则应适用该债务评级的定价级别;以及（e）如果控股公司没有任何债务评级，则应适用定价级别5。

“适用的RPI 2019所有权百分比”是指（i）截至生效日期，82.42%和（ii）生效日期后，在任何时候，（x）紧接前一条款（i）和（y）中的百分比中的较大者在RPI 2019年额外购买或其他收购生效后，RPI 2019年持有的RP投资的实益权益百分比在RP投资中的受益者。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)所确定的该替代货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“核准银行”具有“现金等价物”定义中赋予该术语的含义。

“认可金融机构”指美国银行。N.A.或其附属机构或行政代理机构可接受的其他金融机构（不得无理拒绝或拖延批准）。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“承销商”是指美国银行证券公司，花旗银行，美国高盛银行、摩根大通银行摩根士丹利高级基金公司（Morgan Stanley Senior Funding，Inc.）作为联席牵头承销商和账簿管理人。

“转让和承担”指由受让人和受让人（经本协议第9.04条要求其同意的任何一方同意）以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）签订并由行政代理人接受的转让和承担协议。

“增强型”具有第2.19（a）节中赋予该术语的含义。“自动延期信用证”具有第2.05（b）（iii）条中规定的含义。

“可用期”指自生效日期（含）起至（a）（i）（x）（根据第2.01条作出的2027年循环承诺）、（y）（根据第2.01条作出的2028年循环承诺）或（y）（根据第2.01条作出的2027年循环信贷到期日）（以较早者为准）的期间，2028年循环信贷到期日;（ii）对于任何循环延期系列，适用的循环信贷到期日;（b）对于任何类别的循环承诺，该类别的循环承诺根据本协议的规定终止的日期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”系指美国银行，北卡罗来纳州及其允许的继承人和受让人。

“银行产品”系指延伸至控股或其任何附属公司的下列任何产品、服务或便利：(A)任何现金管理协议下的产品；(B)任何对冲协议下的产品；(C)商业信用卡和商务卡服务；

及(D)控股或其任何附属公司可能要求的其他银行产品或服务，但信用证除外。

“基本利率”是指任何一天的年利率浮动，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR(根据其定义(B)条计算)加1.00%中最高的一个；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第2.07节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“基本利率借款”是指基本利率贷款的任何借款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”是指(一)就公司、公司董事会或其正式授权的委员会而言；(二)就合伙企业而言，是合伙企业的普通合伙人的董事会；(三)对于由一名或多名成员管理的有限责任公司、一名或多名管理成员或其管理成员的任何控制委员会而言；(四)对于由一名或多名经理、一名或多名经理及任何管理人员控制委员会管理的有限责任公司而言；(五)就任何其他人而言，执行类似职能的这类人的董事会或委员会。

“借款人”具有本合同序言中所赋予的含义。

“借款人dTTP备案”指由借款人正式填写和提交的《税务及海关》表格DTTP2，该表格：(A)如与在本协议签订之日身为贷款人的条约贷款人有关，则载有附表2.16(F)(贷款人详细资料)中与该贷款人名称相对之处所述的计划编号及税务居住地的司法管辖权；及

在本协议签署之日起三十(30)天内提交给英国税务海关总署；或(B)如果它涉及的是新贷款人的条约贷款人，则在成为贷款人时签署的文件中包含关于该贷款人的计划参考编号和税务居住地管辖权，并在该日期后三十(30)天内提交给英国税务海关总署。

“借款人材料”的含义如第5.01节所述。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“借款最低限额”指以(1)美元(基本利率贷款除外)、5,000,000美元、(2)欧元、4,000,000欧元、(3)英镑、4,000,000英镑、(4)加元、

5,000,000美元和(V)任何其他替代货币，由行政代理指定的金额。

“借款倍数”是指，对于以(1)美元(基本利率贷款除外)、1,000,000美元、(2)欧元、1,000,000欧元、(3)英镑、1,000,000 GB、(4)加元、

1,000,000美元和(V)任何其他替代货币，由行政代理指定的金额。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州或（如果不是纽约州）管理代理人办公室所在州的法律授权商业银行停业或实际停业的其他日期以外的任何一天，且：

(A)如该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧元支付的任何款项、支付、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据本协定须以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；

(B)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；

(c)if与以欧元或英镑以外的货币计价的替代货币贷款的任何利率设定有关的日期，指银行在适用的离岸银行间市场进行相关货币存款交易的任何日期;以及

(D)如该日关乎就以欧元以外货币计价的替代货币贷款而以欧元以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或与依据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易有关，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业的任何该等日期。

“加元”或“CAD”是指加拿大的合法货币。

“现金抵押”是指根据行政代理人和相关发行银行合理满意的形式和内容的文件（循环贷款人特此同意该文件），为相关发行银行和循环贷款人的利益，向行政代理人抵押和存放或交付现金或存款账户余额，作为信用证风险的抵押品。现金抵押品应保存在当时作为行政代理的银行的冻结、无息存款账户中。

“现金等价物”是指：

（1）（A）由美国政府或任何机构或机构发行或直接和完全担保或保险的基金债务的任何证据，自收购之日起两年内到期，或（B）由（i）英国或（ii）的政府或任何机构或机构发行或直接及完全担保或保险的任何有价融资债务的证据欧洲联盟任何成员国，在每种情况下，在取得之日起18个月内到期;

（2）任何金融机构的定期存款、存款单和银行票据，该金融机构（i）是美国联邦储备系统的成员，并且其高级无担保债务被穆迪评级为至少A-2、P-2或F-2（短期）或A或A2（长期），S&P或惠誉（上述第（i）或（ii）款中的任何此类银行为“核准银行”），在每种情况下均在收购后18个月内到期。只有一个短期信用评级的发行，最低信用评级必须为A1、P1或F1;

（3）商业票据，包括资产支持商业票据，以及由核准银行或公司或特殊目的机构发行的浮动或固定利率票据根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的（控股公司的关联公司或子公司除外）（或在美国承认的任何外国组织），自其收购之日起18个月内到期，并被标普评级至少为A2，穆迪评级至少为P2;

(4)[保留区];

（5）与任何核准银行就上述第（1）款所述证券订立的购回协议及逆购回协议，自收购日期起计365天内到期;

（六）将其全部资产投资于前款第（一）项至第（五）项所列资产的货币市场基金;

（7）与第（1）至（6）款所述的文书相当的文书上述以任何替代货币或任何其他外币计价，其信用质量和期限与上述货币相当，并且通常由美国以外任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，但以与在该司法管辖区内组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理要求为限。辖区

“现金管理协议”指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存款、透支、信用卡或借记卡、采购卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“控制权变更”是指发生以下任何情况：（a）任何交易的完成（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用）（不包括（x）控股公司或其全资子公司之一，或（y）如果在该交易生效后，控股公司的普通股权益在任何美国国家证券交易所公开交易，或英国任何类似的交易所或市场，任何许可持有人），成为受益所有人（根据《交易法》第13 d-3条或任何后续条款的含义）控股公司或其他控股公司投票权股票重新分类、合并的投票权股票中35%或以上的投票权股票，交换或变更，以投票权而非股份数量衡量，（b）控股公司不再直接或间接拥有借款人100%的投票权股份，或（c）控股公司不再直接或间接拥有至少由控股公司在生效日期持有的借款人实益权益的百分比。

“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、条约、规则或条例，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、条约、规则或条例的解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或在第2.14(B)节中，由该贷款人的任何放贷办公室或该放贷行或该开证行的控股公司，如有)遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《欧洲资本要求指令IV》，以及在每一种情况下，根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下，均依据

巴塞尔协议III和/或CRD IV在任何情况下都应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期是什么。

“费用”应具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“类别”(A)在用于承付款时，是指此种承付款是否是2027年循环承付款、2028年循环承付款或某一特定循环延期系列的任何其他延长的循环承付款；(B)在用于贷款或借款时，是指此种贷款或这种借款是2027年循环承诺额、2028年循环承付款项下的贷款还是特定循环延期系列的延长循环承诺额下的贷款；(C)用于贷款人时，是指贷款人是否就某一特定类别的贷款或承付款作出贷款或承诺额。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。“承诺”指的是循环承诺。

“通信”具有第9.16(B)节所赋予的含义。

“符合变更”是指，就SOFR、SOFR、SONIA或商定货币的任何拟议后续利率的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“SONIA”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权(在与借款人磋商后)反映该适用利率的采用和实施情况(S)，并允许行政代理以与该协议货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该协定货币的该汇率的市场惯例，则以行政代理(在与借款人协商后)确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合保险比率”是指在每个会计季度的最后一天，在按形式确定的连续四个会计季度结束的期间，(I)调整后的EBITDA与(Ii)综合利息支出的比率。

“综合出资债务”是指根据公认会计原则在综合基础上确定的综合集团出资债务。

“合并集团”系指根据公认会计准则确定的控股公司及其合并子公司。

“综合利息开支”指综合集团于任何期间内以现金支付的所有利息开支加上掉期协议的任何已实现损益(但为免生疑问，不包括可归因于掉期协议按市值计价的变动或与掉期协议有关的抵押品的任何非现金利息开支)，每个期间均按公认会计原则厘定。除另有明文规定外，适用期间为截至确定之日止的连续四个会计季度。

“综合杠杆率”指，截至按形式厘定的控股公司每个财政季度的最后一天，(A)综合集团的融资债务(不包括截至该日止连续四个会计季度期间的综合集团融资债务(不包括第(Iii)款所述类型的融资债务，但不包括其定义第(Vi)款所述类型的融资债务，但包括任何获准财务公司的任何融资债务)与(B)经调整EBITDA的比率。

“综合投资组合现金流比率”是指，截至控股公司每个财务季度的最后一天，(A)综合集团的融资债务(不包括其定义第(Iii)款所述类型的融资债务，但不包括其定义第(Vi)款所述类型的融资债务，但包括任何获准金融公司的任何融资债务)与(B)投资组合现金流的比率，截至该日止的连续四个会计季度期间。

“合并子公司”是指根据公认会计准则与控股公司合并的子公司。

“完满日期”具有合格材料购置的定义中所规定的含义。

“控制”是指对任何人直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra调整”指(一)一个月期限的利息期限为0.29547%(29.547个基点)；(二)三个月期限的利率期限为0.32138%(32.138个基点)。

“信用事件”是指以下每一项：(A)借款和(B)L信用证延期。

“CTA”指英国2009年公司税法。

“每日RFR贷款”指替代货币每日利率贷款或每日SOFR贷款(视情况而定)。

“每日SOFR”是指对于任何适用的确定日期，由SOFR署长在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于该日期之前的第五个美国政府证券营业日发布的SOFR；然而，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则每日SOFR指在紧接其前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率，在每种情况下，加上SOFR调整；但如果根据本定义确定的每日SOFR应小于零，则就本协议而言，每日SOFR应视为零。

“每日SOFR借款”是指每日SOFR借款的任何借款。

“每日索菲尔贷款”是指以每日索菲尔为基准计息的贷款。“债务人救济法”系指美国、美国和美国的破产法

1986年联合王国破产法以及美国、联合王国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者，一旦通知，时间失效或两者兼而有之，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”的含义见第2.12(F)节。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为任何贷款提供资金之日起两个工作日内为所有或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何开证行或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何开证行它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件与任何适用的违约一起)，则该开证行或任何其他贷款人必须在到期之日的两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括与信用证的参与有关的任何其他金额)。(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理书面确认，以及

借款人将履行其在本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，(D)已有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其公开指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，或(E)已或已有直接或间接母公司已成为纾困行动的标的。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“已披露事项”是指在生效日期前提交或提供给贷款人的(A)由控股公司提交予美国证券交易委员会或由控股公司根据证券交易法提供予美国证券交易委员会的任何报告、附表、表格、委托书、招股章程(包括招股说明书补充文件)、登记声明及其他资料所披露的诉讼、诉讼及法律程序，而该等诉讼、诉讼及程序在生效日期前可供贷款人使用，以及

(B)附表3.06。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)、依据偿债基金义务或其他(因控制权变更、公开发行股权或资产出售的结果除外)的任何股权，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，公开发行股票或出售资产时，应提前全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务(未提出索赔的巴黎银行产品债务和或有赔偿和费用偿还债务除外)，并根据本条款终止承诺和任何信用证的到期、注销、终止或现金抵押)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(合格股权除外，以上(A)款允许的除外)，(C)要求定期以现金支付股息(就此目的而言，如果发行人有权允许股息累积、合并或增加清算优先权，或如果借款人或综合集团的任何其他成员有权仅以合格股权支付股息)，或(D)是或

在任何情况下，于最后到期日后91天之前，可转换为或可交换将构成不合格股权的融资债务或任何其他股权。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指符合第4.01条规定的所有条件(或根据第9.02条放弃)的日期。

“电子副本”具有第9.16(B)节中所赋予的含义。“电子记录”具有第9.16(B)节所赋予的含义。“电子签名”具有第9.16(B)节所赋予的含义。

“合格受让人”是指符合第9.04(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第9.04(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“合格银行”指（a）商业银行、金融公司或金融机构，经常从事贷款的发放、购买或投资，根据美国或其任何州的法律组建，总资产超过50亿美元;（b）经常从事发放、购买或投资贷款的商业银行、财务公司或金融机构，根据经济合作与发展组织成员国或已缔结特别协定的任何其他国家的法律组织的

与国际货币基金组织订立的与其借款总安排有关的贷款安排，或开曼群岛或任何该等国家的政治分区的贷款安排，而其总资产超过5 000 000美元，000，只要该银行通过位于美国或其组织所在国或本文件所述其他国家的分支机构或代理机构行事，第（b）和（c）款规定的在生效日期时作为本协议项下被许可人的每个人及其各自的关联公司。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“股权”指任何及所有股份、权益（包括普通或有限合伙权益、有限责任公司或成员权益或有限责任合伙权益）、参与者或其他等同者或权益（无论如何指定）该人的股权，包括任何优先股，但在任何情况下，股本权益均不包括在任何此类转换或交换之前可转换或交换为股本的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”指与任何贷款方一起被视为《守则》第414（b）或（c）条下的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），或仅就ERISA第302条和《守则》第412条而言，被视为《守则》第414条下的单一雇主。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043节或根据该节发布的与计划有关的法规中定义的任何“可报告事件”（豁免30天通知期的事件除外）;（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412条或《ERISA》第302条所指的最低资助标准，（c）根据《法典》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请，要求放弃任何计划的最低融资标准;（d）任何贷款方或其ERISA关联公司因终止任何计划而承担ERISA第四章项下的任何责任;（e）任何贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知;（f）确定任何计划处于或预期处于“风险”状态（在《法典》第430节或《ERISA》第303节的含义范围内）;（g）任何贷款方或其任何ERISA关联公司因任何贷款方或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主中退出或部分退出而承担任何责任计划或（h）任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到任何贷款方或任何ERISA关联公司的任何通知，涉及对任何贷款方或其任何ERISA关联公司施加提款责任或确定多雇主计划是或预计是ERISA第四章含义内的破产。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟/英国上市人士”具有第3.15（a）条赋予的含义。“欧元”或“€”指参与成员国的单一货币。“违约事件”具有第七条赋予该术语的含义。

“除外掉期义务”指，就任何担保人而言，任何掉期协议，如果且在一定程度上，该掉期协议的担保人的全部或部分担保（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或其任何应用或官方解释）由于该担保人出于任何原因未能构成商品交易法中定义的“合格合同参与者”，（在第10.13节和任何其他“维护、支持或其他协议”生效后确定，以保证担保人的利益，以及其他贷款方对掉期协议的所有担保）在担保人的担保或担保人授予担保权益时，就该掉期协议而言生效。如果掉期协议是在一个管理多个掉期的主协议下产生的，则该排除仅适用于该掉期协议中可归因于掉期的部分，而该掉期的担保或担保权益根据本定义第一句被排除或将被排除。

“不含税”是指对任何收款方征收的或与任何收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国预扣税，是根据(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(借款人根据第2.18节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但根据第2.16节的规定，在紧接该贷款人成为本协议当事人之前或紧接该贷款人变更其贷款办公室之前，应向该贷款人的受让人或在紧接其变更其贷款办公室之前向该贷款人支付的此类税款。(C)因收款人未能遵守第2.16(F)(I)或(Ii)节而征收的税款(英国征收的税款除外)，以及(D)任何美国备用预扣税，以及(E)根据FATCA征收的预扣税。

“现有信贷协议”的含义与第一节朗诵中赋予该术语的含义相同

在这里。

“现有的转盘份额”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“退出贷款人”的含义与第9.22(B)节中赋予该术语的含义相同。

“延长的循环承付款”具有第2.21(A)节赋予这一术语的含义。

“延长循环贷款人”的含义与第2.21(B)节赋予该术语的含义相同。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、现行或未来的任何法规或其官方解释，以及截至本协定(或实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)和任何政府间协议(以及依据或与此类政府间协议有关的任何法律、法规或其他官方指导)之日根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”是指借款人与任何安排人(或其各自的任何附属公司)和/或行政代理就本协议订立的每一份费用函件。

“财务官”指控股公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人、借款人或有关贷款方(视情况而定)。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“融资债务”是指：(1)借款的所有债务，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(2)所有购置款债务以及与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务和债务(在正常业务过程中发生并按惯例贸易条件应付的贸易账款除外)；(3)信用证、银行承兑汇票和类似票据项下的所有直接债务；(4)资本租赁和合成租赁的可归属本金；(V)规定强制赎回、偿债基金或其他类似付款的所有优先股和可比股本权益；。(Vi)对融资债务的所有担保。

另一人及(Vii)任何合伙企业或合营企业或其他类似实体的融资债务，而该人士是该合伙企业或合营企业或其他类似实体的普通合伙人或合营企业，并因此对该等债务负有个人责任，但仅限于该人士有权就该等债务追偿的范围内。为此目的，(X)出资债务的数额应(A)根据第(I)款下的借款债务和第(Ii)款下的购买货币债务和延期购买义务的未偿还本金金额来确定，(B)在信用证债务和第(Iii)款下的其他债务的情况下根据可提取的最高金额来确定，以及(C)在第(Vi)款下的担保的情况下根据作为任何担保标的的出资债务的数额来确定；但在任何情况下，融资债务不得包括分期付款、里程碑付款或因收购或其他购买而产生的与收购特许权使用费资产相关的特许权使用费或收入分享义务。

“公认会计原则”指在美国不时生效的公认会计原则(资本租赁会计除外，该等原则将于2018年12月31日生效)，包括财务会计准则委员会的“会计准则编纂”或该等其他实体经大部分会计专业人士认可的其他声明所载的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的权力或职能的实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)担保的任何义务，不论是或有的或有的，或具有担保任何债务或其他可由另一人(”主要债务人“)以任何方式直接或间接履行的经济效果的义务，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人的任何权利，或有或有或以其他方式)

这样的留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保协议”是指(I)第十条规定的担保或行政代理和借款人合理接受的其他形式的担保协议，以及

(Ii)与上述事项有关的任何保证人合并协议。

“担保人”是指根据第5.09(A)节或其他规定为债务提供担保的控股公司和每个附属担保人(如果有的话)。

“保证人加入协议”具有第5.09(A)节所赋予的含义。

“套期保值协议”指控股公司或其任何子公司与任何套期保值银行之间签订的任何掉期协议。

“对冲银行”指在与Holdings或其任何附属公司订立互换协议时，以互换协议一方的身份是或曾经是贷款人或贷款人的附属公司的任何人士。

“控股”具有本协议序言中所赋予的含义。“荣誉日期”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“增加的承诺”具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。“增加贷款人”的含义与第2.19(A)节赋予该术语的含义相同。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的税，但不包括免税和增值税(为避免产生疑问，应根据第2.16(I)节处理)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第9.03(B)节规定的含义。“信息”具有第9.12节规定的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.03节提出的转换或继续借款的请求。

“已付或已收利息，净额”指控股及其综合附属公司的任何期间：(I)综合利息支出减去(Ii)已收利息。

“已收利息”指控股及其合并附属公司在任何期间内因现金和现金投资而收到的任何现金利息收入

等价物。除另有明文规定外，适用期间为截至确定之日止的连续四个会计季度。

“付息日期”是指(A)就任何每日SOFR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的循环信贷到期日；(B)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的循环信贷到期日；(C)就任何替代货币每日利率贷款而言，指每月的第一个营业日和适用的循环信贷到期日；(D)就任何期限基准贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和适用的循环信贷到期日；但定期基准贷款的任何利息期超过三个月的，在该利息期开始后每三个月的日期为付息日。

“利息期”是指就每笔定期基准贷款而言，自该定期基准贷款支付或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至之后1个月、3个月或6个月结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可获得性)，由借款人在其借款申请中选择，或就定期SOFR贷款而言，为借款人要求的12个月或不到1个月的其他期限，并得到所有相关贷款人和行政代理的同意，并取决于可获得性；

(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期基准贷款，则该营业日适逢下一个历月，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(Ii)与定期基准贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月内并无在数字上相对应的日期的某一日开始)，则须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(3)任何利息期限不得超过适用的循环信贷到期日

约会。

“投资”对任何人来说，是指通过以下方式直接或间接获得或投资的：

通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合营权益，以及投资者根据该安排就该其他人士的债务承担任何担保，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人士的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为

实际投资金额，不包括此类投资价值随后增加或减少的调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指适用开证行与借款人(或任何附属公司)或以适用开证行为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及任何其他单据、协议和票据。

“开证行”是指美国银行，以及借款人指定并经行政代理同意(此类同意不得无理扣留或延迟)的任何其他贷款人(在征得该贷款人同意的情况下)，在每种情况下均以信用证开证行的身份成为开证行，以及第9.04节规定的任何继承人。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“ITA”指英国2007年所得税法。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何类别贷款或承诺的最新循环信贷到期日，包括根据本协议不时延长的任何延期循环承诺的最新终止日期。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“L/信用证垫款”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

“L/信用证借款”是指L信用证在任何信用证项下付款，但在作为基准利率借款或再融资之日仍未偿还的信用展期。所有L信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L信用证付款”是指开证行根据#年#月#日开证函支付的款项。

信用。

“L/C风险”是指，在任何时候，(A)未偿还金额的总和

当时的所有信用证加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有L信用证付款的未偿还总额。任何循环贷款人在任何时间的L/C风险敞口应为其当时L/C风险敞口总额的适用百分比。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.11节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“L/C暴露升华”是指在任何时候，等于(A)项中较小者的数额。

1亿美元和(B)循环承付款项总额。

“贷款方”统称为行政代理、贷款人、开证行、巴黎银行产品供应商，以及行政代理根据第八条第(E)款不时指定的各协理代理或分代理。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据第2.19节或根据转让和假设而成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据第2.05节开具的备用信用证。“信用证申请”是指开具或签发信用证的申请和协议。

修改适用开证行不时使用的格式的信用证。

“信用证到期日”是指在(A)初始循环信贷到期日或(B)如果每次适用签发信用证的承诺日之前三个工作日

银行根据循环延期系列予以展期，最后到期日(或在每种情况下，如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“留置权”系指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或任何性质的担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或不动产所有权上的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款文件”系指本协议、任何担保协议、任何发行人文件、费用函、根据第2.09(E)节签署和交付的任何本票以及对上述任何条款的任何修改、豁免、补充或其他修改。

“借款人”是指借款人和任何担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“经理”是指RP Management，LLC，作为控股的经理和借款人。

“重大不利影响”是指对(A)控股及其子公司的整体业务、资产、财产或财务状况，(B)贷款方履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)本协议或任何和所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议项下的权利和救济的重大不利影响。

“物质融资债务”是指任何一个或多个贷款方及其子公司本金总额超过1亿美元的融资债务(贷款和信用证除外)。

“重大附属公司”是指根据证券法S-X规则1-02(W)规则将成为“重大附属公司”的每个附属担保人和任何附属公司(或指定条件适用的附属公司组)。

“最高费率”的含义与第9.14节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“新贷款人”具有第9.04(B)、(D)或(F)节中的含义，视上下文需要而定。

“新RP”的含义与“RPCT收购交易”的定义相同。

“不延期通知日期”具有第2.05(B)(Iii)节规定的含义。“非SOFR继承率”具有第2.07(D)节规定的含义。

“非美国贷款人”是指在美国联邦所得税中不是美国人的任何贷款人。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人向借款人提供贷款的本票，主要采用附件B的形式。

“债务”系指任何贷款人、其关联方和行政代理人在生效之日或之后产生的所有债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许)和其他货币债务(直接或间接、共同或若干、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算，(B)根据本协议或任何其他贷款文件(包括任何时间已作出或已产生的任何贷款或偿还或产生的其他金钱责任或任何证明有关债务的信用证或其他票据)、所有Pari Bank产品债务(不包括掉期债务)(不论是现时或以后产生的)，不论所有该等债务是在任何破产、无力偿债或接管程序开始之前或之后产生或应计(亦不论该等债权、利息、费用、开支或费用是否在任何该等法律程序中被准许或准许)，在每一情况下，所有该等债务均已产生或产生。

“原始货币”具有第2.17(A)节所赋予的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.18条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的贷款而言，指在该日期发生的任何借款及该等贷款的预付或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值金额，及(2)

就任何日期的任何L/C风险敞口而言，指该L/C风险敞口在该日期实施任何L/C信用延期以及截至该日期L/C风险敞口的总金额的任何其他变化(包括借款人对未偿还金额的任何偿还)后在该日期未偿还的总金额的美元等值金额。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或适用的开证行(视情况而定)根据银行业同业补偿规则合理确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用开证行(视情况而定)按照银行业关于同业补偿的规则合理确定的隔夜利率。

“同业银行产品债务”是指借款方或其子公司欠同业银行产品供应商的融资债务、债务和其他债务，借款人已在给行政代理的书面通知中明确要求将其视为同业银行产品债务；但借款方或其子公司的同业银行产品债务不应包括其不包括的互换债务。

“同业银行产品提供者”是指在生效日期(X)对在生效日期存在的任何银行产品或(Y)在签订提供银行产品协议时(即使在稍后确定时，该人或该人的附属公司不再持有本协议项下的任何承诺或贷款)提供银行产品的任何人，只要该提供者和借款人以行政代理满意的形式和实质向行政代理提交书面通知，在生效日期或创建银行产品后的10天内(或行政代理可能同意的较晚日期)，(I)描述银行产品和(Ii)同意受第10.14条的约束。

“参与者”具有第9.04（d）条中规定的含义。

“参与者登记簿”具有第9.04（d）条中规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“业务和专业费用支付”指合并现金业务支付总额（倘未另行包括，则包括向基金经理及╱或RP Management（Ireland）Limited作出之分派，以支付管理费、雇员薪酬及偿付开支（未计利息及税项付款），惟倘另行包括，现金业务付款不包括与收购或购买特许权使用费有关的购买价格付款

资产，包括以固定或可变分期付款、里程碑付款、特许权使用费或收入分享义务或研发付款的形式。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的活动”是指，就任何适用的控股子公司而言，（i）从事与借款人在RP投资及其子公司中的间接所有权权益增加有关的任何交易或任何类似交易，（ii） [保留区]（iii）按税率向其股本权益的拥有人作出分派;（iv）提交税务报告及缴付税款及其他日常责任（v）编制向政府当局及其直接或间接股东提交的报告;（六）召开董事会、股东会，准备组织记录和其他组织活动，以保持其独立的组织结构或遵守适用的法律要求;（vii）持有现金、现金等价物及其他资产，而该等现金、现金等价物及其他资产是与从彼等或彼等任何附属公司收取的准许分派或股息、或由彼等或彼等任何附属公司作出的准许投资或处置、或准许向资本注资、或发行股本权益所得款项有关，以待运用;（viii）按照以往惯例为高级职员、董事、管理层成员、雇员和顾问或咨询人提供赔偿;（ix）参与税务、会计和其他行政事务;（x）根据任何文件、协议及/或于生效日期存在的任何协议所预期的投资作出付款及履行其义务，包括与直接或间接股权持有人订立或就直接或间接股权持有人订立的协议，并包括作出里程碑付款、分期付款、特许权使用费或收益分成付款及支付研发开支;（Xi）遵守适用的法律要求（包括维持其存在）;（十二）维持其合法存在（包括承担和支付与此类维护有关的费用、成本和开支以及税款的能力）;（xiii）仅在获准FinCo的情况下，“获准FinCo”定义所预期的活动，（xiv）第3号修订案重组交易或任何指定的新RP交易;以及

(xv)从事与上述任何活动有关或合理相关的活动。

“允许的债券对冲交易”指（a）任何看涨期权或上限看涨期权（或实质上等同的衍生交易）由控股公司购买的与发生许可可转换债务有关的控股公司普通股，以及（b）任何看涨期权或上限看涨期权（或实质等同的衍生交易）取代或再融资前述;前提是（x）（i）生效日期后发生的任何许可债券对冲交易的购买价格，加上（ii）再融资或替换的任何许可债券对冲交易的购买价格（如有）的总和，减去（iii）在被取代或再融资的许可债券对冲交易终止或退出时收到的现金收益（如有），减（y）（i）出售相关获许可权证交易所得现金款项加（ii）出售任何许可权证交易的现金收益，再融资或取代该等相关许可权证交易（如有），减去（iii）该等相关权证交易终止或报废时支付的金额

获许可认股权证交易（如有）不超过产生相关获许可可换股负债的所得现金净额。

“允许的可转换债务”指控股公司或任何子公司的资金债务，该资金债务（a）可转换或交换为构成控股公司合格股权的普通股（及现金代替零碎股份）及/或现金（以参考该普通股的价格确定的金额）或（b）作为单位与看涨期权，认股权证，可行使的购买控股公司普通股和/或现金的权利或义务（或实质等同的衍生交易）（金额参照该普通股的价格确定）。

“允许的FinCo”是指控股公司（借款人除外）的任何特殊目的融资子公司，其存在的目的仅为（i）发行或产生融资债务，以代替贷款方在本协议项下允许发行或产生的融资债务，以及（ii）开展严格附带的活动和资产所有权。

“获许持有人”指（i）于适用厘定日期担任控股公司副总裁或更高职位或管理人的任何雇员（各为“特许高级职员”），（ii）生效日期的控股公司任何董事（iii）任何获许可的个人及遗产、配偶，任何被许可个人的兄弟姐妹、祖先、继承人或直系后代、上述任何人的任何配偶、上述任何人的法定代表人以及任何善意信托（其中一个或多个上述人是主要受益人或授予人）或受上述任何人控制的任何其他人。

“允许的再融资债务”指，就任何人而言，任何修订、修改、再融资、退款、更新、替换或延长该人的任何资金债务;如果（a）本金（或增值，如适用）不超过本金（或增值，如适用）的资金债务的修改，再融资，退还，更新，代替或延长，但以相等于未付应计利息及溢价加上其他已付合理款额及合理招致的费用及开支的款额代替或延长，则属例外，（b）与此种修改、再供资、退款、展期、替换或延期有关的任何现有未用承付款，（在每种情况下，前提是根据第6.01节允许与此类现有未使用承付款有关的固定债务）（在每一种情况下，应理解为，发生的资金债务超过经如此修改的资金债务的本金额（加上任何未付的应计利息和溢价以及已支付的其他合理金额，以及与此相关的合理费用和开支），再融资、退款、续期、更换或延期（包括与本协议项下未使用的任何现有承诺相等的金额）应被允许，前提是该超额金额当时根据第6.01条被允许，并减少了根据第6.01条被允许的固定债务），（b）根据第6.01（d）条被允许的固定债务的允许再融资债务除外，该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期的最终到期日等于或迟于以下两者中的较早者：（x）经如此修改、再融资、退款、续期、替换的已注资债务的最终到期日，或

延长及（y）最后到期日，（c）除第6.01（d）节允许的与融资债务有关的允许再融资债务外，该修改、再融资、再融资、续期、替换或延长的加权平均到期期限等于或大于以下两者中的较短者：（x）被修改的融资债务的剩余加权平均到期期限，再融资、退款、续期、替换或延长，及（y）该等已融资债务中于最后到期日或之前到期的经修改、再融资、退款、续期、替换或延长部分的加权平均到期期限，及（d）该等已融资债务经修改、再融资、退款、续期、替换或延长在付款权上从属于该等债务，此类修改、再融资、退款、更新、替换或延期在付款权上从属于债务条款，作为一个整体，至少对贷款人有利（借款人善意确定），如同管理正在修改、再融资、退款、更新、替换或延期的融资债务的文件中所包含的条款。

“许可的权证交易”指控股公司在进行许可的债券对冲交易的同时购买的控股公司普通股的任何认购期权、权证或购买权（或实质等同的衍生交易）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指任何雇员退休金福利计划（定义见ERISA第3（2）节）（多雇主计划除外）受ERISA标题IV或法典第412节或ERISA第302节规定的约束，且任何贷款方或ERISA关联公司（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“平台”的含义如第5.01节所述。

“投资组合现金流”指控股及其综合附属公司任何期间的现金流：(I)调整后EBITDA减去(Ii)已支付或收到的利息，净额；但第(Ii)款中的扣除不得与凭借投资组合收据定义第(Iv)条(或该定义第(V)条中与第(Iv)款有关的范围)反映在调整后EBITDA中的任何金额重复。

“投资组合收据”是指控股公司及其综合附属公司任何期间的预制收据，不得重复：(I)关于特许权使用费资产的综合现金特许权使用费收据总额，加上(Ii)关于特许权使用费资产的里程碑付款收据和就特许权使用费资产收到的任何其他付款(资产出售收益除外)，加上(Iii)就战略联盟、生命科学研究协议或其他类似协议或安排收到的任何付款。加上(Iv)在该期间内就为对冲外汇风险而订立的掉期协议(“外汇掉期协议”)而收取及支付的任何款项的现金净额，但以该等付款与根据下列条款到期的任何掉期协议的最终结算有关为限(为免生疑问，并非因下列任何事件的发生而引起)

在任何期间，此类互换协议的违约或终止事件，或其他提前终止、解除或清算)，减去(V)前述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中包括的金额，借款人的子公司根据非控股权益的所有权权益向借款人的非控股权益支付或分配的金额，减去

(Vi)与本条款第(I)款所述金额相关的退款的现金支付(但为免生疑问，不包括由控股或其适用关联公司进行的里程碑付款或类似付款)；但(A)以上第(I)至(Vi)款不包括根据为对冲利率风险而订立的掉期协议而收取或作出的任何付款，以及根据任何外汇掉期协议而收取或作出的任何付款，只要该等付款是为了根据该等外汇掉期协议登记抵押品的目的，以及(B)上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的任何付款须在某一特定季度支付，但实际是在借款人交付前一期间的合规证书之前的下一个下一季度支付，这项付款(以及根据上文第(4)款就此作出的任何相应扣除)应被视为在为计算有关期间的投资组合收入而要求支付的期间内支付(但不是在实际支付的期间内)。

“优先股”指适用于个人股权的任何一类或多类(无论如何指定)的股权，其在支付股息或分派、或在该人士自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该等人士的任何其他类别的股权。

“定价水平”是指“适用费率”定义中表中“定价水平”一栏下的适用定价水平。

对于任何交易，为了确定是否遵守本协议下的财务契约并确定本协议下的其他交易的允许性，对于任何交易，该交易应被视为在截至最近一个会计季度末的连续四个会计季度期间的第一天发生，其中年度或季度财务报表应按照本协议的规定交付。此外，为了在本协议下的“形式基础”上进行计算，(A)在任何处置的情况下，(I)投资组合收入定义第(I)或(Ii)款所述类型的付款和分配，调整后EBITDA定义第(Ii)款所述类型的运营费用(在每种情况下均以现金基础确定，无论是正的还是负的)，可归因于该财产，属于此种处置标的的实体或业务单位，在其日期之前的任何期间内应予以排除，以及(2)与此种处置有关的已偿还或已偿还的债务，应视为自适用期间的第一天起已偿还和注销；和(B)在任何收购或类似投资的情况下，(I)投资组合收入定义第(I)或(Ii)款所述类型的付款和分配、调整后EBITDA定义第(Ii)款所述类型的运营费用(在每种情况下均以现金为基础确定，以及

(I)因收购或类似投资而产生的债务(不论是正的或负的)，应计入作为收购标的的物业、实体或业务单位，以便按其日期之前的任何期间按形式计算；及(Ii)与任何收购或类似投资有关的债务应被视为已于适用期间的第一天产生(并应在假设以下现行利率的适用期间内计入利息支出)。

“财产”具有第6.02节第一句中赋予该术语的含义。“PTE”是指由美国商务部颁发的禁止交易类别豁免

劳工，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

“公共贷款人”是指不希望获得有关控股公司、其子公司或其证券的重大非公开信息的任何贷款人。

“质量管理协会通知”的含义与“合格材料采购”的定义相同。

“QMA通知日期”就任何QMA通知而言，是指该QMA通知交付给管理代理的日期。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格股权”是指控股公司或借款人的股权，不包括不合格的股权。

“合资格贷款人”指：(A)实益地有权就贷款文件下的垫款而获付予该贷款人的利息的贷款人：(I)贷款人：(A)根据贷款文件垫款的银行(如为施行国际信托协议第879条而界定的银行)，并就就该项垫款所支付的任何利息而须缴交联合王国公司税的贷款人，或如非因《电讯条例》第18A条而须就该等付款收取该等费用的贷款人；或(B)就任何人根据贷款文件作出的垫款而言，而该人在垫款作出时是银行(一如为施行《国际贸易协定》第879条所界定者)，并在就该项垫款所支付的任何利息而须缴交联合王国公司税的范围内；或(Ii)贷款人：(A)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；(B)合伙(就联合王国税务而言)，其每名成员均为：(1)如此居于联合王国的公司；或(2)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时(在《电讯条例》第19条所指的范围内)计及

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润时，将就该项垫款而应付的利息计算在内；或(Iii)条约贷款人；或(B)根据贷款文件垫款的建房互助会(为施行《国际贸易协定》第880条而界定)的贷款人。

“符合资格的重大收购”是指任何收购或其他投资，或在连续六个月内完成的一系列最多三次连续或非连续收购或其他投资中最后一次发生的收购或其他投资，前提是控股公司或适用的子公司为该收购或其他投资(或如果适用的话，收购或其他投资)支付的总对价至少为

且借款人已向行政代理发出书面通知(“QMA通知”)，将该交易指定为“合格材料获取”；但该QMA通知应不可撤销，且适用的QMA通知日期必须在该指控或投资(或适用的第二或第三次收购或投资)完成后90天或之前(该完成日期为“完成日期”)或之前。

“利率决定日”是指利率期限开始前两(2)个营业日(或由行政代理人确定的通常被视为该银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；但如果这种市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则“利率确定日”是指行政代理人以其他方式合理确定的其他日)。

“收款人”指行政代理、任何贷款人和任何开证行(视情况而定)。

“登记册”具有第9.04(C)节规定的含义。

“S-X条例”系指根据修订后的1933年证券法制定的S-X条例。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、控制人、成员、代理人、顾问、受托人、管理人和此人的其他代表、继承人和获准受让人。

“相关利率”是指，对于以(A)美元、定期SOFR或每日SOFR(视情况而定)、(B)英镑、索尼娅、(C)加元、期限Corra汇率、(D)欧元、EURIBOR和(E)根据第1.08节批准的任何其他商定货币而言，在行政代理和相关贷款人根据第1.08(A)节批准该商定货币时就该商定货币指定的每日利率或定期利率。

“除名生效日期”具有第八条第(F)款(二)项所规定的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上；但为确定所需贷款人，应将任何违约贷款人的承诺及其持有或被视为持有的循环信贷风险部分排除在外。

“可撤销金额”的含义如第2.17(D)节所定义。

“辞职生效日期”具有第八条第(F)(I)款所规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何联合王国而言

金融机构，英国的一个决议机构。

“负责人员”指(A)行政总裁、总裁、任何执行副总裁总裁(包括任何副总裁总裁)、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管或借款人或另一贷款方的控制人(视情况而定)及(B)仅就根据细则第二条发出的通知而言，指任何上述高级人员在发给行政代理或控股的任何其他高级人员或雇员的通知中指定的借款人或经理、借款人或经理，或根据控股或借款人与行政代理之间的协议而指定的借款人或经理。根据本协议交付的任何文件如经控股公司负责人、借款人、另一贷款方或经理签署，应最终推定为已获得控股公司、借款人或该贷款方采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表控股公司、借款人或该贷款方行事。

“受限制付款”指任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产(合资格股权除外))，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产(合资格股权除外))，包括任何偿债基金或类似按金，因购买、赎回、退休、收购、注销或终止于控股或借款人的任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而收购控股或借款人的股权。

“路透社”系指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继承者(视情况而定)。

“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)延续替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(Iii)由行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一个：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期；(Ii)具有

增加金额的影响，(Iii)任何开证行在以替代货币计价的任何信用证项下付款的每个日期，(Iv)信用证签发后每个月的第一个营业日，以及(V)行政代理或开证行决定或要求贷款人要求的其他日期。

“循环承诺额”是指：(X)至2027年循环信贷到期日、2027年循环承付款和2028年循环承付款，以及(Y)自2027年循环信贷到期日起及之后、2028年循环承付款，无论是单独还是集体。每一贷款人的循环承诺的初始金额载于附表2.01(在生效日期对现有信贷协议的修订和重述生效后)或转让和假设中，根据该转让和假设，贷款人应已承担其循环承诺或其所属的任何循环延期修正案(视何者适用而定)。截至生效日期，贷款人的循环承付款的初始总额为15亿美元。截至第三号修正案生效日期(第三号修正案生效后)，贷款人的循环承担总额为18亿美元。

“循环信贷风险”指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的循环贷款和L/C风险敞口的未偿还美元等值的总和。

“循环信贷到期日”指(I)就根据第2.01节作出的2027年循环信贷到期日，即2027年循环信贷到期日；(Ii)就根据第2.01节作出的2028年循环信贷到期日，即2028年循环信贷到期日；或(Iii)就任何循环延期系列的任何经延长循环承诺而言，指《循环延期修正案》就该循环延期系列规定的到期日；但在每种情况下，如该日不是营业日，则循环信贷到期日应为紧接该日之前的营业日。

“循环延长修正案”具有第2.21(C)节中赋予该术语的含义。

“循环延期请求”具有第2.21(A)节中赋予此类术语的含义。

“旋转延伸系列”具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“循环贷款人”是指具有循环承诺或持有循环承诺的每个贷款人。

循环信贷敞口。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“特许权使用费资产”是指(1)与销售药品、医疗、保健和/或生物制药产品、工艺、设备或使或

受专利、政府或其他法规或合同保护的交付技术，和/或(Ii)直接或间接持有此类权益的实体的证券，包括但不限于可转换为前述的证券，以及可能为此类投资提供对冲的任何证券投资或合同。

“特许权使用费收益”是指就特许权使用费资产应支付的款项，以及就特许权使用费资产支付或收取的所有其他金额。

“RP Investments”是指Royalty Pharma Investments，根据爱尔兰共和国法律成立的单位信托基金。

“RP Investments集中式账户”是指(I)在生效之日在美国银行或其附属公司以开户银行身份开立的RP Investments的某些账户，以及(Ii)与前一条第(I)款所述账户有关的在任何其他认可金融机构的任何替代账户。

“RPCT”指特拉华州法定信托公司Royalty Pharma Collection Trust(2011年8月9日之前称为Royalty Pharma Finance Trust)。

“RPCT收购交易”是指(I)特拉华州法定信托RPI Finance Trust(作为RPI 2019 ICAV的代名人)仅使用Holdings提供的资金或其子公司(本身不是RPI 2015 ICAV、RP Investments或其子公司(统称为“新RP”)收购RPCT之前持有的RPCT 20%权益的法定所有权)，之后，New RP将拥有RPCT 20%股权的经济利益。与此相关的特许权使用费收益将从RPCT(连同在第3号修正案生效日期前由New RP拥有的RPCT股权的经济利益)扫至New RP或此类子公司(New RP收购当时由RPI 2015 ICAV、RP Investments或其任何子公司拥有的特许权使用费资产的任何类似或其他交易(X)，所有此类交易的总对价不超过10,000,000美元或(Y)其中New RP收购当时未由RPI 2015 ICAV、RP Investments或其任何子公司拥有的后续特许权使用费资产，但在RPI 2015 ICAV、RP Investments或其任何子公司作为新RP的指定购买者的情况下，条件是(1)该被指定购买者将仅就与该后续特许权使用费资产相关的任何负债或其他义务从新RP获得全额赔偿，以及(2)该后续特许权使用费资产的收益应由适用的合同义务人直接支付给新RP，而不是支付给任何其他人，在上述(X)和(Y)的每种情况下，只要在该交易中使用的任何对价仅由新RP提供，而在该等交易后，新RP将拥有该等收购的后续专利权使用费资产及与之相关的专利税收益的100%经济利益(“指明的新RP交易”)及(Ii)附表1.01所述的其他交易。

“RPCT收款账户”是指(I)截至生效日期，RPCT在美国银行或其附属公司以开户银行身份开立的某些账户，以及(Ii)

前一条第(I)款所述账户在任何其他认可金融机构的替代账户。

“RPI 2015 ICAV”是指Royalty Pharma Investments ICAV，这是根据爱尔兰共和国法律成立和存在的集体资产管理工具。

“RPI 2019”指特拉华州法定信托RPI 2019中间金融信托。

RPI 2019收款账户是指(I)RPI 2019的某一账户被维护

自生效之日起在美国银行或其附属公司作为开户银行；及(Ii)与前一条款所述账户有关的任何替代账户

(I)任何其他核准财务机构。

“RPI 2019 ICAV”是指Royalty Pharma Investments 2019 ICAV，是根据爱尔兰共和国法律成立和存在的集体资产管理工具。

“S”系指S全球评级及其任何继任者。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或开证行(视具体情况而定)合理确定的用于支付地或付款地以相关替代货币结算国际银行交易的同一天或其他资金。

“制裁(S)”系指由美国政府实施或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院、联合国安理会、欧盟、国王陛下的财政部或适用于控股或其任何子公司的其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何全面领土制裁的对象(目前是乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的****和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“被制裁人”是指在任何时候受到任何制裁的任何人，包括：

(I)列入任何与制裁有关的指定或封锁人员名单；(Ii)通常居住在受制裁国家或根据受制裁国家的法律组织；或(Iii)直接或间接拥有50%或以上股份(个别或合计)或由上述任何人以其他方式控制。

“预定不可用日期”具有第2.07(C)(Ii)节中指定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会、其任何继承者以及继承其任何主要职能的任何类似政府机构。

“SLP权益”指在RPI US Partners，LP、RPI US Partners II，LP、RPI International Partners，LP和RPI International Partners II，LP中的特别有限合伙权益，该权益已在RPI US Partners 2019，LP或RPI International Partners 2019，LP(视适用情况而定)交换为等值的有限合伙权益。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR调整”指就每日SOFR而言，年利率为0.10%(10个基点)，就期限SOFR而言，年利率为0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR预定不可用日期”具有第2.07(C)节中规定的含义。“SOFR后继率”具有第2.07(C)节规定的含义。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定货币”具有第2.20节中赋予的含义。

“指定的新RP交易”的含义与“RPCT收购交易”的定义相同。

“特定人”是指借款人持有直接或间接受益权或其他所有权权益的任何人。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定的汇率，该汇率是以现货汇率的身份行事的人以另一种货币以另一种货币通过

其主要外汇交易办公室于上午11点左右。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理或适用开证行可从行政代理或适用开证行指定的另一金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何此类货币的即期买入汇率；此外，如果任何以其他货币计价的信用证，适用开证行可使用在计算外汇时所报的该即期汇率。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占选举董事或其他管治机构的普通投票权的50%以上，直接或间接由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司直接或间接实益拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。除另有明文规定或文意另有所指外，附属公司指控股的附属公司。

“附属担保人”是指根据第5.09(A)条规定必须为债务提供担保的控股公司的每家附属公司(借款人除外)。

“继承率”的含义与第2.07(D)节所赋予的含义相同。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

任何人的“互换义务”是指该人就任何互换协议承担的所有义务(包括但不限于，在对该人的任何破产或破产程序开始后产生的任何数额，无论是否允许或可作为根据任何债务人救济法进行的任何程序的债权)。

“目标日”是指跨欧洲自动实时结汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何日期。

“税务确认书”是指贷款人确认有权就贷款单据下的垫款向贷款人支付利息的受益人是：(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；(B)a

合伙(就联合王国税务而言)，其每一成员是：(I)如此居住在联合王国的公司；或(Ii)并非如此居住在联合王国的公司，该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将因CTA第17部而属于其就该项垫款应支付的利息的全部份额计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(该条例第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、费或预扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准借款”是指定期基准贷款的任何借款。“定期基准贷款”是指定期SOFR贷款或替代货币术语。

贷款利率，视情况而定。

“SOFR期限”是指：(A)就SOFR定期贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，SOFR术语是指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率，在任何情况下，加上该利率期间的SOFR调整，以及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR筛选期限利率，自该日起一个月；但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“SOFR定期借款”是指借入任何SOFR定期贷款。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

术语SOFR计划不可用日期具有第2.07(C)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“试用期”是指控股公司在指定日期结束的连续四个会计季度。

“交易”系指贷款当事人签署、交付和履行本协议及其他贷款文件、借款、使用其收益、签发本协议项下的信用证以及支付本协议项下的费用和费用。

“条约贷款人”是指：(A)就条约而言被视为条约国居民的贷款人；(B)不通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在联合王国经营业务的贷款人；以及(C)符合条约中关于完全免税的所有其他条件，即联合王国就贷款文件下的垫款向贷款人征收的利息，并已完成贷款人控制范围内的所有程序要求。

“条约国”是指与联合王国有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

“触发融资债务”是指贷款方(或由借款方担保的融资债务)欠一个或多个人(贷款方或借款方的任何子公司除外)的融资债务，且在任何时间未偿还和/或承诺的本金总额和/或承诺金额超过250,000,000美元。

“类型”指(A)就贷款而言，其性质为基本利率贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款；以及(B)就借款而言，其性质为基础利率借款、每日SOFR借款、定期SOFR借款、替代货币每日利率借款或替代货币定期利率借款。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“联合王国”和“联合王国”各指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业或属于FCA手册中IFPRU 11.6范围内的任何个人

(不时修订)由英国金融市场行为监管局颁布，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些联属公司。

“英国非银行贷款人”是指：(I)如果贷款人在本协议日期是本协议的一方，则在附表2.16(F)中被指定为英国非银行贷款人的贷款人；以及(Ii)如果贷款人在本协议日期后成为本协议的一方，则在根据本协议成为贷款人时签署的相关文件中提供税务确认的贷款人。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国减税”系指英国从本协定项下的付款中扣除或预扣的税款，但FATCA要求的预扣除外。

“美国税务符合证书”具有第2.16(F)节规定的含义。“未报销金额”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“增值税”是指：(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；(B)任何类似性质的任何其他税收，不论是在欧洲联盟成员国为取代或补充上文(A)段所述的这种税收而征收的，还是在其他地方征收的。

“有表决权的股份”是指通常有权在董事会选举中投票的任何人的股权。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何融资债务的年数，其计算方法是：(A)这种融资债务当时未偿还的本金总额除以(B)乘以所得乘积的总和

(I)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金的金额，包括在最终到期日就其支付的金额，减去(Ii)该日期与支付该等款项之间将经过的年数(计算至最接近的十二分之一)。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型进行分类和指代(例如，“定期SOFR贷款”)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充、再融资、重述、替换或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节介绍了新的会计术语；GAAP。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但：(I)如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释

(Ii)尽管GAAP有任何相反规定，但就本协议下的所有财务计算而言，任何基金债务(包括准许可转换债务)在任何时间的未偿还金额应为其陈述的本金金额，而FASB ASC 825和FAB ASC 470-20对金融负债的影响将不予理会(除非该等资金债务的条款规定本金的增加，在此情况下，任何时间的该等资金债务的金额应为其在该时间的累计金额)。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载的任何测试或公约，或是否符合本协议所载任何篮子的规定或是否可供使用，综合杠杆率及综合投资组合现金流量比率均应按形式计算。

第1.05节工作日付款。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务于非营业日的日期到期或须予履行，则该等付款或履行的日期须延展至紧接的下一个营业日，而有关时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上；但就定期基准贷款的任何利息或本金的支付而言，如延期会导致任何该等付款须于下一个历月作出，则有关付款须于紧接的下一个营业日作出。

第1.06节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。本文和贷款文件中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或分立计划，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或对该等分部或分配的解除)，犹如它是对一个单独的人的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

第1.07节舍入。根据本协议，控股公司及其子公司需要保持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，并将结果结转到比

将计算结果向上或向下舍入至最接近的数字（如果没有最接近的数字，则向上舍入）。

第1.08节讨论了额外的替代货币。

（a）借款人可不时要求以美元及“替代货币”定义中特别列出的货币以外的货币发放贷款及/或开立信用证;但所要求的货币须为合法货币（美元除外），且可随时获得并可自由转让及兑换成美元。如果是关于提供替代货币贷款的请求，则该请求应得到行政代理和各循环贷款人的批准;如果是关于开具信用证的请求，则该请求应得到行政代理和适用的开证银行的批准。

（b）任何此类请求应在上午11时之前向行政代理人提出，预期信用事件发生日期前二十（20）个营业日（或行政代理机构可能同意的其他时间或日期，如果请求涉及信用证，则由开证银行自行决定）。如果此类请求涉及替代货币贷款，行政代理机构应立即通知各循环银行;如果此类请求涉及信用证，行政代理机构应立即通知相关的开证银行。各循环银行（如申请涉及循环贷款）或相关的开证银行（如申请涉及信用证）应在2013年12月15日上午11：00之前通知行政代理机构，无论其是否自行决定同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证（视情况而定），均应在收到此类请求后的十（10）个营业日。

（c）如循环银行或开证银行（视情况而定）未能在前句所规定的期限内对该请求作出回应，应视为该循环银行或该开证银行（视情况而定）拒绝允许以该请求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理人和所有循环贷款人同意以所要求的货币提供替代货币贷款，行政代理人应通知借款人，并且（i）行政代理人和循环贷款人可以在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和该汇率的任何适用调整，以及（ii）如果替代货币日利率或替代货币期限利率（如适用）的定义已被修改，以反映该货币的适当利率，则该货币应被视为替代货币，用于任何替代货币贷款借款。如果行政代理机构和开证银行同意以所要求的货币开具信用证，则行政代理机构应通知借款人，并且（i）行政代理机构和开证银行可以修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加适用的汇率

以及该汇率的任何适用调整，以及（ii）如果替代货币每日汇率或替代货币定期汇率（如适用）的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率，则该货币应因此被视为本信用证签发时的替代货币。如果行政代理机构未能获得第1.08条规定的任何额外货币请求的同意，行政代理机构应立即通知借款人，借款人可根据第2.18（b）条更换该未同意的货币。

第1.09节 货币的变化。

（a）借款人的每项义务，如在本协议日期后采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位，则应在采用欧元时重新以欧元计价（根据欧洲货币联盟立法）。如果本协定中就任何此类成员国的货币规定的应计利息基础与银行间市场就欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，自该成员国采用欧元作为其货币之日起，该明示的基础应被该公约或惯例所取代。合法货币;但如果以该成员国货币计的任何借款在该日期之前尚未偿还，则该借款的替代应在当时的计息期结束时生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.10节《每日一次》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.11节信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.12节利率。行政代理不保证，也不承担任何责任，也不对“替代货币每日汇率”、“每日汇率”、“术语SOFR”、“替代货币期限汇率”定义中的汇率，或作为任何该等汇率的替代、替代或继任者或任何前述影响或任何符合规定的变化的任何汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任(为免生疑问，包括选择该汇率和任何相关的利差或其他调整)。

第1.13节介绍汇率；货币等价物。

(A)行政代理或适用的开证行应确定每个重估日的即期汇率，用于计算信贷事项的美元等值金额和以替代货币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或适用的开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与借款、转换、续期或预付款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所需的最低金额或倍数，均以美元表示，但该借款、贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定。

第1.14节限制条件交易。尽管本协议有任何相反规定(包括与按形式进行的任何计算有关)，但本协议条款要求(I)遵守本协议的任何财务比率或财务测试(包括第6.06节)、任何综合杠杆率测试、综合投资组合现金流量比率测试或综合覆盖比率测试和/或以调整后EBITDA百分比表示的任何上限，(Ii)任何陈述或担保的准确性和/或没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，或(Iii)遵守任何篮子或其他条件(包括以调整后EBITDA的百分比衡量的任何篮子)，作为(A)完成任何交易(包括与任何收购、合并、业务合并或类似投资或承担或产生融资债务有关的交易)的条件，(B)作出任何分配和/或(C)任何融资债务的预付款，可确定是否满足相关条件，在借款人选择时，(1)如果是任何收购、合并、企业合并或类似的投资、任何处置、任何有担保的债务的产生或与之有关的任何交易，在(或基于

最近结束的连续四个会计季度的财务报表：(X)签署关于此类收购、合并、企业合并、类似投资或处置的最终协议(或就《联合王国城市收购和合并守则》适用的收购、合并或企业合并而言，即发出确定要约意向的“规则2.7公告”之日，或《爱尔兰收购小组法案1997年收购规则》适用之日；(2)在任何分派的情况下，(或基于最近结束的连续四个会计季度的财务报表)(X)宣布此类分派或(Y)作出此类分派，以及(3)在任何分派的情况下，(X)宣布此类分派或(Y)作出此类分派，以及(3)预付任何分派，在(X)交付关于该等出资债务的预付款项的通知或(Y)作出该等出资债务的预付款项时(或根据最近结束的连续四个会计季度的财务报表)，在每种情况下，在按形式实施相关的收购、合并、业务合并或类似投资、分配和/或预付出资债务、产生出资债务或其他交易(包括拟用于任何与此相关的任何出资债务的收益)后，以及就任何其他收购、合并、业务合并或类似投资而言，分配、融资债务的预付、融资债务的产生或尚未完成但借款人已选择根据本第1.14节在完成之日之前测试任何适用条件的其他交易(“以前选择的交易”)，假设先前选择的交易已经完成并且该先前选择的交易尚未完成。为免生疑问，如借款人已就任何交易选择前述第(1)、(2)或(3)款第(X)款所述的选项，则借款人只须在第(X)款就该项交易符合适用的测试或条件，而无须在其后任何时间就该项交易符合适用的测试或条件。为免生疑问，本第1.14节的规定应适用于任何增加的承诺或任何其他融资债务的产生或承担。

第二条

学分

第2.01节规定了新的承诺。

在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在可用期间不时以美元或替代货币向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷敞口的美元等值超过该贷款人的

循环承诺额或(Ii)在第1.13节的约束下，超过循环承诺额总和的循环信贷风险总额的美元等值。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节规定了银行贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为由贷款人根据各自循环承诺按比例发放的同类型贷款组成的借款的一部分发放。自第3号修正案生效日期起及之后，任何贷款应按比例分配给2028年循环贷款和2027年循环贷款。自2027年循环信贷到期日起及之后，此类贷款不包括2027年循环贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.07节的规定，每次借款应完全由基本利率贷款、每日SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本协议的要求提出要求。每笔基本利率贷款只能以美元计价。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期基准贷款或每日RFR贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)每次借款、转换为贷款或继续借款(基本利率贷款除外)的总金额应为借款倍数的整数倍(或如果不是整数倍，则为全部可用金额)，且不低于借款最低限额。每笔基本利率贷款的借款、转换或续贷的总金额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于

1,000,000美元；条件是定期基准贷款、每日RFR贷款和基本利率贷款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，或第2.05(C)节所设想的偿还L/现金付款所需的余额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款总额不得超过十(10)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的利息期限将在适用的循环信贷到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款申请。为了请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期基准贷款，借款人应不可撤销地通过(A)电话或(B)以附件C形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台上的任何形式或

应由借款人的一名负责官员适当填写和签署；但任何电话通知必须根据第9.01(B)节的规定，以手递、传真或电子通信的方式立即向行政代理确认书面借款请求。每个此类借款请求必须在不迟于中午(I)任何借款或转换为每日SOFR贷款，或将每日SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前一个工作日收到，

(Ii)借入、转换或延续任何以美元计价的定期SOFR贷款或将以美元计价的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三个营业日，(Iii)任何以英镑计价的特别通知货币或替代货币每日借款的申请日期前四个营业日，以及(Iv)以替代货币计价的任何借款或延续贷款的请求日期之前的四个工作日；及(Iv)任何基本利率贷款的申请日期；但是，如果借款人希望申请的定期基准贷款的期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月，则适用的通知必须在下列情况下不迟于中午收到：(I)以美元计价的此类借款、转换或延续定期贷款的请求日期前四个工作日，或(Ii)此类借款、转换或延续替代货币定期利率贷款的请求日期前五个工作日(或特别通知货币情况下为六个工作日)，因此，行政代理应立即将这一请求通知适用的贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于中午12：00(I)借入、转换或延续以美元计值的定期SOFR贷款的申请日期前三个营业日，或(Ii)该等借款、转换或延续替代货币定期利率贷款的申请日期前四个营业日(或如属特别通知货币，则为五个营业日)，行政代理须通知借款人(可以电话通知)是否已获所有适用贷款人同意所要求的利息期。每份借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)所请求的借款、转换或延续的总金额；

(Ii)借入、转换或延续的日期，该日期为营业日；

(Iii)[保留区];

(4)这种借款、兑换或延续是基本利率借款、每日SOFR借款、定期SOFR借款、替代货币每日利率借款还是替代货币定期利率借款；

(V)借入的货币，须为美元或其他货币；

(Vi)就期限基准借款而言，适用于该期限的利息期，而该利息期须为“利息期”一词的定义所预期的期间；

(7)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求；

(Viii)借款人是否正在申请新的借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续提供定期基准贷款；以及

(Ix)将借入的贷款或将现有贷款转换为何种类型的贷款；但为免生疑问，借款人无须指明任何借款是否包括2027年循环贷款及/或2028年循环贷款。

如果借款人没有在请求借款的借款请求中指明货币，则所请求的贷款应以美元计价。如果没有具体说明借款类型，则对于借款人以美元计价的借款，所请求的借款应为基本利率借款。如未及时申请转换或延续定期基准贷款，以美元计价的贷款应继续作为美元基本利率贷款，以任何其他替代货币计价的贷款应以其原币继续作为替代货币定期利率贷款，期限为一个月。如果没有就任何请求的定期基准借款或定期基准贷款的转换或延续指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。任何自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，该贷款人将提供的贷款金额(和货币)。除本协议另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期基准贷款，所需贷款人可要求任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款在当时的当前利息期的最后一天预付或重新计价为等值美元。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

第2.04节：第一节。[已保留]。第2.05节规定了信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)各开证行根据第2.05节规定的循环贷款人的协议，(1)在生效日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为Holdings或其任何子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据下文(B)款修改或延长其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；及(B)循环贷款人各自同意参与为控股或其任何附属公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的L/C信用证延期生效后，(X)L/C信用证的风险总额不得超过L/C的风险敞口总额，(Y)循环信贷风险总额不得超过循环承诺总额，(Z)开证行的信用风险敞口不得超过其循环承诺；此外，条件是不要求开证行开立商业信用证。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(2)在下列情况下，开证行不得开立任何信用证：(A)根据第2.05(B)(3)款的规定，除非所要求的贷款人和适用的开证行已批准该到期日，否则所要求的信用证的到期日将在开立或最后延期之日后12个月以上；或(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非行政代理和适用的开证行已批准该到期日(不言而喻，如果任何所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，从信用证到期日起及之后，借款人应立即按照第2.05(G)节的规定将当时未偿还的L/C风险的金额变现)。

开证行无义务开立任何信用证

如果：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令

应通过其条款禁止或限制开证行开具此类信用证，或适用于开证行的任何法律或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证行不开立信用证，或要求开证行不开立信用证，或对开证行施加任何限制、准备金或资本要求(开证行未对此限制、准备金或资本要求

在本合同项下以其他方式获得赔偿)在生效日期未生效，或应对该开证行施加在生效日期不适用且该开证行善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和开证行另有约定，否则该信用证的初始金额少于500,000美元；

(D)除非行政代理和开证行另有约定，否则信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；

(E)该开证行在所要求的信用证的签发日期未开立以所要求的货币开具的信用证；

(F)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(G)存在第2.05(C)节规定的任何循环贷款人提供资金的义务的违约，或任何循环贷款人此时是本合同项下的违约贷款人，除非该开证行已(在第2.22(C)条生效后)与借款人或该循环贷款人达成令人满意的安排，以消除该开证行对该循环贷款人的风险。

(4)如果开证行不允许开证行根据本信用证条款开立经修改的信用证，则开证行不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(6)每一开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，且每一开证行应享有第八条规定的关于该开证行就其出具或拟开立的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为的所有利益和豁免，以及与该等信用证有关的开证人单据，如同第八条所用的“行政代理”一词完全包括该开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或遭受的任何不作为。及(B)如本协议就该开证行另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付适用的开证行(连同副本给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个营业日(或适用开证行在特定情况下自行决定的较晚日期和时间)前至少两个工作日内由适用开证行和行政代理收到。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证行满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；及(G)适用开证行可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证行满意：(A)要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)开证行可能要求的其他事项。此外，借款人应向适用开证行和行政代理提供适用开证行或行政代理可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的开证行将立即(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该开证行将向行政代理提供该副本。除非开证行在要求开具或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何循环贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不应满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该开证行应在要求的日期开立一份由借款人(或适用子公司)开立的信用证，或按具体情况按照开证行的惯常和惯例业务惯例签订适用的修改。在开证行签发每份信用证后，每家循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该开证行购买该信用证的风险分担，金额相当于

该贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用信用证申请中提出要求，适用开证行可凭其唯一和绝对酌情权同意开立一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许适用的开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非适用的开证行另有指示，借款人不应被要求向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行允许该信用证延期；但在下列情况下，开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许在此时根据本合同条款(由于第2.05(A)款第(2)款或第(3)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延期)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前十个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，通知所需贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环贷款机构或借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该开证行不允许延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用开证行还将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的开证行应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付适用的开证行，除非(A)开证行(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开证通知后立即通知开证行借款人将以美元偿付。如果以美元偿付以替代货币计价的信用证项下的提款，适用的开证行应将美元通知借款人

在其确定后，立即相当于提款的金额。借款人应在开证行根据信用证付款以美元偿付后的营业日中午之前，或在开证行根据信用证付款后以另一种货币偿付的营业日的适用时间之前(每个这样的日期为“荣誉日”)，通过行政代理向开证行偿还金额相当于该提款金额的适用货币。如果(A)根据第2.05(C)(I)节第二句，以美元偿还以替代货币计价的提款，以及(B)借款人在付款日期(无论是在荣誉日或之后)支付的美元金额不足以按照正常银行程序购买以替代货币计价的金额，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿有关开证行在该日不能全额购买替代货币所造成的损失。如果借款人未能在该时间之前向开证行进行偿付，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还提款的金额(在以替代货币计价的信用证中以美元等值的金额表示)(“未偿还金额”)，以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受循环承诺未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付借款请求除外)的约束。适用的开证行或行政代理根据第2.05(C)(I)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(2)每一循环贷款人应根据第2.05(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午2点前，将美元资金提供给行政代理，记入适用开证行的账户，用于以美元计价的付款，金额相当于其在未偿还金额中的适用百分比。根据第2.05(C)(Iii)节的规定，提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇入适用的开证行。

(3)如果任何信用证项下的任何提款在提款之日没有偿还，则等值于该提款金额的美元应按适用于基本利率循环贷款的利率计提利息；但就信用证的任何未偿还金额而言，如未通过

借款基础利率贷款由于第4.02节规定的条件不能满足或由于任何其他原因，借款人应被视为已从适用的开证行借入一笔未偿还的L/信用证借款，该笔借款应是到期的，应随票随付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一循环贷款人按照第2.05(C)(Ii)节的规定代开证行向行政代理行付款，应被视为就其参与L汇票借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.05节规定的参与义务而从该贷款人支付的L信用证预付款。

(4)在每个循环贷款人根据第2.05(C)款为其循环贷款或L信用证预付款提供资金以偿还开证行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按该金额的适用百分比收取的利息应完全由开证行承担。

(V)每一循环贷款人按照第2.05(C)节的规定，有义务发放循环贷款或L信用证预付款，以偿还每一开证行根据其签发的信用证提取的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该循环贷款人可能因任何理由对该开证行、借款人、任何附属公司或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但条件是，每个贷款人根据第2.05(C)节的规定提供循环贷款的义务须受第4.02节所列条件的约束(借款人提交借款请求除外)。L信用证的这种预付款，不解除或以其他方式损害借款人向开证行偿付开证行在信用证项下所付款项的义务，以及本合同规定的利息。

(6)如果任何循环贷款人未能在第2.05(C)(Ii)节规定的时间前，将第2.05(C)节前述规定要求该循环贷款人支付的任何款项用于开证行的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求(通过行政代理行事)向该循环贷款人收回款项，自要求付款之日起至该开证行立即可获得该付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加该开证行通常就上述规定收取的任何行政费用、手续费或类似费用。如该循环贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则所支付的款项应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在有关借款或L信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)预付款内。向任何贷款人提交的开证行证书(通过行政部门

对于本条第(Vi)款所规定的任何欠款，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在开证行根据任何信用证付款并根据第2.05(C)款从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款提供的L信用证预付款后的任何时间，如果行政代理人为该开证行的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理人将向该循环贷款人分配其适用百分比的美元，并以行政代理人收到的相同资金支付。

(Ii)如果行政代理根据第2.05(C)(I)节的规定为开证行账户收到的任何款项在第9.08节所述的任何情况下(包括根据该开证行酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每个循环贷款人应应行政代理的要求向该开证行的账户支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该循环贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于该循环贷款人不时有效的适用隔夜利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)绝对义务。借款人偿还开证行开出的每一张信用证项下的每一张提款以及偿还L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代表的任何人)、适用的开证行或任何其他人(不论与本协议、本协议或与之相关的任何协议或文书所预期的交易)、或任何无关交易提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；(3)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(4)任何开证行放弃为该开证行的保护而存在的任何要求，而不是为任何贷款方或任何附属公司提供保护，或任何开证行的任何放弃事实上不会对借款人造成重大损害；(5)兑现以电子方式提交的付款要求，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式；。(6)适用的人支付的任何款项。

开证行就在规定的信用证到期日之后提交的、或在信用证规定的收到单据的截止日期之前必须收到单据的日期之后提交的项目，如在该日期之后提示，经UCC、ISP或UCP(以适用者为准)授权；(Vii)该开证行在提示不严格符合该信用证条款的汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或该开证行根据该信用证向任何声称为破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；(Viii)有关汇率或借款人或任何附属公司或一般相关货币市场可用相关替代货币的任何不利变化；或(Ix)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知适用的开证行。除非上述通知已发出，否则借款人应被最终视为放弃了对适用开证行及其代理行的任何此类索赔。

(F)开证行的角色。每一循环贷款人和借款人均同意，在支付任何信用证项下的任何提款时，任何开证行均无责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、行政代理、其各自的任何关联方以及任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对任何贷款人承担责任

(I)应贷款人或所要求的贷款人(视情况而定)的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或签发人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。开证行、行政代理、其各自的任何关联方以及任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.05(E)款第(I)至(Ix)款所述的任何事项负责或负责；然而，即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍有权向开证行索赔，且该开证行可能对借款人所遭受的任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害负责，但范围仅限于借款人证明是该开证行故意的不当行为或重大疏忽或该开证行在受益人(S)严格遵守信用证的条款和条件后，故意不在任何信用证项下付款。为进一步而不限于前述规定，

每一开证行均可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并且该开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而被证明无效或无效。适用开证行可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)现金抵押品。

(I)在行政代理人的要求下，(A)如果开证行已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L/C借款，或(B)如果在信用证到期日，因任何原因L/C的任何风险敞口仍未偿还，则在每种情况下，借款人应立即将为借款人出具的信用证所致的所有L/C风险的未偿还金额变现。

(Ii)[保留。]

(Iii)行政代理人可在首次存入现金抵押品后，随时随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。

(Iv)如发生违约事件，应所需贷款人的要求，借款人应立即将所有循环贷款人当时的L/C敞口变现。

(H)互联网服务供应商的适用性。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则国际服务提供商的规则应适用于每份信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例(该惯例在国际商会银行委员会、银行金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会要求或允许适用于任何信用证或本协议的决定、意见、惯例声明或官方评论)要求或允许适用于任何信用证或本协议，开证行不应对借款人负责，且各开证行对借款人的权利和补救措施不得因此而受到损害。包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的惯例，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(I)与出库方文件相冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(J)为子公司或借款人签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持控股公司(借款人除外)子公司的任何义务或为其记账，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为这些子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得了实质性的利益。

(K)解除贷款人的债务。尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，如果(I)开证行已根据第2.05(A)(Ii)(B)节开具了到期日在信用证到期日之后的信用证，且(Ii)借款人应已根据第2.14节将该信用证的所有L/C风险敞口的未偿还金额进行抵押，则在提供此类现金抵押品后，无需采取任何进一步行动，本合同项下的每一贷款人应自动免除对适用开证行关于该信用证的任何进一步义务，包括任何该贷款人向适用开证行偿还在该信用证项下提取的金额或购买其中任何风险分担的任何义务；但是，如果借款人就该信用证提供的任何现金抵押品随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废或被要求(包括根据行政代理或适用的开证行达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方的受托人、接管人或任何其他方，与根据任何债务救济法或其他任何法律程序有关的，则每一贷款人在本合同项下对适用开证行的所有该等义务应恢复生效，如同该等现金抵押品未被提供一样。贷款人在本款项下的义务在本协议终止后继续有效。

第2.06节规定了借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在本协议规定的日期以电汇方式将本合同项下的每笔贷款电汇到下列资金中：(I)如果贷款以美元计价，则在纽约市时间下午2：00之前，通过通知贷款人最近为此目的指定的行政代理的账户，金额等于该贷款人的适用百分比或本协议规定的其他百分比；以及(Ii)如果每笔贷款以替代货币计价，则在行政代理为该货币指定的适用时间之前。行政代理将通过以下方式向借款人提供此类贷款：(X)借款人在适用的借款请求中指定的账户(如果是以美元计价的贷款)和(Y)借款人在相关司法管辖区的、由借款人在适用的借款请求中指定的帐户(如果是以替代货币计价的贷款)；如果是以替代货币计价的贷款，则迅速将收到的相同资金金额贷记到借款人在适用借款请求中指定的账户；条件是

为第2.05(C)节规定的L/信用证付款的偿付提供资金，应由行政代理汇至相关开证银行。

(B)除非行政代理在提议的时间之前收到贷款人关于任何借款的通知，而该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按(I)在贷款人的情况下，隔夜利率加上行政代理根据前述规定收取的任何行政、处理或类似费用，或(Ii)在借款人的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。如果借款人向行政代理支付了这笔款项，那么所支付的金额将构成按该金额偿还该借款。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人或任何其他贷款方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

第2.07节规定了市场混乱；无法确定利率(A)和利率。

(A)即使已符合第二条及第四条所述的所有条件，但如(I)在借入之日或之前，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制发生任何改变，而行政代理人合理地认为，相关开证行(如果该信用事件是信用证)或被要求的贷款人使构成该信用事件的适用替代货币期限利率借款或信用证以借款人指定的替代货币计价是不可行的，或者(Ii)该货币的美元等值不容易计算，则行政代理应立即将此通知借款人、贷款人以及(如果该信用事件是信用证)相关开证行，该信用事件不应以该替代货币计价，但除非第2.06节另有规定，否则在该信用事件发生之日，(A)如果该信用事件是一项借款，本金总额等于相关借款请求或利息选择请求(视属何情况而定)中规定的本金总额，除非借款人在该日期前至少一(1)个营业日通知行政代理：(I)它选择在该日期不借款，或(Ii)它选择在该日期以另一种货币(视属何情况而定)借款，而该借款的面额在该行政代理人或所需贷款人的合理意见下，在实际可行的情况下，本金总额应等于本金总额的美元等值

在相关借款请求或利息选择请求(视属何情况而定)中指定的，或(B)如果该信用证事件是信用证，则面额等于该信用证相关请求或申请中指定的面值的美元，除非借款人在该日期前至少一(1)个营业日通知行政代理：(I)它选择不要求在该日期开具该信用证，或(Ii)它选择在该日期以不同货币开具该信用证，视情况而定，有关开证行、行政代理或所需贷款人(视情况而定)合理地认为，该信用证的面额是切实可行的，面额相当于相关信用证请求或申请(视属何情况而定)中规定的面值。

(B)无法厘定差饷。如果对于任何定期基准贷款或每日RFR贷款的请求，或将基本利率贷款转换为定期基准贷款或每日RFR贷款或任何定期基准贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)未根据第2.07(C)节或第2.07(D)节以及第2.07(C)节或第2.07(D)节(I)项下的情况或任何预定不可用日期确定适用商定货币的相关利率的后续利率，已就该相关利率(视情况而定)发生SOFR预定不可用日期或期限SOFR预定不可用日期，或(B)就提议的期限基准贷款或每日RFR贷款或与现有或提议的基本利率贷款有关的任何确定日期(S)或请求利息期(视情况而定)，不存在足够和合理的方法来确定适用商定货币的相关利率；或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，在任何要求的利息期间或确定日期(S)，以协议货币计价的拟议贷款的相关利率不能充分和公平地反映该等贷款的融资成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

此后，(1)如果第2.07(C)节第(I)款或第2.07(B)节第(Ii)款下的情况仅与SOFR筛选期限发生有关，或者SOFR预定不可用日期发生在SOFR预定不可用日期之前，则贷款人有义务发放或维持SOFR定期贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款，在每种情况下，贷款人在受影响的利息期内应暂停发放或维持每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或以受影响货币计值的贷款(视何者适用而定)或将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款或受影响货币的贷款的义务应在受影响贷款或利息期或确定日期(S)(视情况适用)的范围内暂停。在第2.07(B)节第(Ii)款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视情况而定)的范围内撤销任何未决的借入或转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的请求，或借款或继续发放替代货币贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为基本利率贷款的借款请求，以及(Ii)(A)任何未偿还的每日SOFR或定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及(B)任何受影响的未偿还替代货币贷款，在借款人选择时，应(1)以美元等值的美元计价的基本利率贷款立即转换为借款，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币每日利率贷款，或(2)立即全额预付，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款；但如借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则借款人在收到通知后三个营业日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，应被视为已选择上述第(1)款。

(C)更换SOFR或SOFR后续费率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(I)没有足够和合理的手段来确定(1)术语SOFR筛选速率，因为术语SOFR筛选速率不能在当前基础上获得或公布，或(2)SOFR，因为SOFR不能在当前基础上获得或公布，并且在每种情况下，这种情况都不太可能是暂时的；

(Ii)适用主管当局或芝加哥商品交易所已发表公开声明，指明在某一特定日期之后，SOFR或SOFR筛选期限利率将会或将不再可用，或将被允许用于厘定以美元计价的银团贷款利率，或将会或将会停止，但在每一种情况下，在该声明作出时，并无令行政代理满意的继任管理人将继续提供SOFR或SOFR筛选期限利率(视属何情况而定)(SOFR不再永久或无限期可用的日期，即“SOFR预定不可用日期”)；术语Sofr筛选费率不再永久或无限期可用的日期(“术语Sofr计划不可用日期”)；或

(Iii)或者，如果第2.07(C)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况与当时有效的SOFR继承率有关，则行政代理和借款人可以仅出于以下目的修改本协议

根据第2.07节，用替代基准利率取代美元SOFR或任何当时的美元SOFR继任者利率，并适当考虑到银团和代理中关于类似信贷安排的任何不断演变或随后存在的惯例

在每一种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到银团和代理的类似信贷安排的任何不断演变或随后存在的公约

对于此类基准，以美元计价的任何调整或计算调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何此类建议的费率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，称为“SOFR继承率”)，任何此类修订应于下午5点生效。除非在该时间之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订；但如果第2.07(C)节第(I)款所述的任何事件或情况仅与SOFR筛选速率相关，或SOFR预定不可用日期之前发生，则SOFR继任率应自动被视为每日SOFR。

(D)替换相关税率或后续税率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(I)不存在足够和合理的手段来确定商定货币(美元除外)的相关汇率(SOFR除外)，因为本协定项下该相关汇率(SOFR除外)的任何条款都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，本协定项下议定货币(美元除外)的有关利率(SOFR除外)的所有条款将具有或将不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用于厘定以该议定货币(美元除外)计价的银团贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供此类商定货币(美元除外)的相关汇率(SOFR除外)的代表期限(S)(本协议项下此类商定货币(美元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；

或者，如果第2.07(C)(I)或(Ii)节所述的事件或情况发生在当时有效的后续利率方面，则行政代理和借款人可以仅仅为了按照第2.07节的规定，将商定货币(美元除外)的相关利率或商定货币(美元以外)的任何当前后续利率替换为替代基准利率，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该商定货币计价的类似信贷安排的任何不断演变或现有的惯例，对该替代基准进行适当考虑，并且，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变的或当时的现有惯例，并以该等基准的商定货币计价，该调整或计算该调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(以及任何该等建议的费率，包括为免生疑问，其任何调整均为“非SOFR后续费率”，并与SOFR后续费率统称为“SOFR后续费率”)。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

(E)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，确定的任何后续利率将小于零，则后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

就本第2.07节的目的而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币提供相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第2.08节规定了承诺的终止和减少。

(A)除非先前终止，任何类别的所有循环承付款应在适用于该类别的循环信贷到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环承付款；但条件是：(1)每次减少循环承付款的数额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，(或，如果少于，则为循环承付款的剩余金额)；(2)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是在根据第2.10节同时预付贷款后，循环信贷风险敞口总额将超过循环承付款总额。

(C)借款人应不迟于下午12：00以电话通知行政代理(根据第9.01(B)节以传真或电子通信确认)终止或减少本节(B)段规定的任何类别循环承付款的任何选举。在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款项的通知可说明，此种通知的条件是其他信贷安排或融资债务工具的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在规定的生效日期或之前通知行政代理机构)撤销该通知。任何循环承付款的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(D)为免生疑问及即使本协议有任何相反规定，各循环信贷贷款人的2027年循环承诺将于2027年循环信贷到期日终止，所有2027年循环贷款及根据本协议应付予该2027年循环信贷贷款人的其他款项将于该2027年循环信贷到期日到期及应付，而贷款人在本协议项下的总承担额须减去于该2027年循环信贷到期日终止的2027名循环信贷贷款人的2027年循环承诺。

第2.09节规定了贷款的偿还；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺，在循环信贷到期日，以该贷款货币向行政代理人支付向借款人提供的任何类别的循环贷款的未付本金。

（b）每一借款人应按照其惯例维持一个或多个账目，证明借款人因其所作的每笔贷款而欠该借款人的债务，包括根据本协议不时应付并支付给该借款人的本金和利息。

（c）行政代理机构应维持账户，

(i)根据本协议提供的每笔贷款的金额、货币和类型以及利息期（如有），（ii）借款人到期应付或即将到期应付各贷款人的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议收到的任何贷款人账户金额以及各贷款人的份额。

（d）在根据（b）段或（c）段维持的帐目中所作的分录，

(c)本节第10条的规定应作为其中所记录的债务存在和金额的初步证据，且无明显错误;前提是，任何借款人或行政代理人未能维持此类账户或其中的任何错误不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何借款人可要求以期票证明其所作的贷款。在这种情况下，借款人应按照行政代理人批准的格式，编制、签署并向行政代理人交付应支付给行政代理人及其注册受让人的本票。此后，由该等本票证明的贷款及其利息应始终（包括根据本协议第9.04条转让后）由一张或多张本票代表，该等本票应支付给本票中指定的收款人及其登记受让人。

（f）为免生疑问，本协议项下循环贷款的所有还款应根据各贷款人各自的承诺，在各贷款人之间按比例偿还。（（cid：129）除须于2027年循环信贷到期日向2027年循环信贷放款人作出的任何还款外，该款项应根据2027年循环信贷放款人各自的承诺在这些放款人之间按比例支付）。

第2.10节 提前偿还贷款。

（a）选择性预付款。(1)借款人应有权在任何时间和不时提前支付全部或部分借款，无需支付溢价或罚款，但须根据本节第（a）（ii）段的规定提前发出通知，或以行政代理人合理接受的形式和内容提前支付。

(ii)借款人应电话通知行政代理人（根据第9.01（b）节通过传真或电子通信传输确认），如果是每日SOFR或定期SOFR贷款的预付款，则不迟于12：提前还款日期前三（3）个工作日或（y）四个工作日，纽约市时间中午12点（或五，如果是提前偿还以特别通知货币计价的贷款）在提前偿还以替代货币计价的替代货币贷款的任何日期之前，或

(ii)在提前偿还基本利率借款的情况下，不迟于提前偿还之日的纽约市时间中午。每份此类通知应是不可撤销的，并应详细说明每笔借款或部分借款的提前还款日期和本金金额

其中，以先。但是，借款人发出的还款通知可以声明，该通知的条件是其他信贷服务或融资债务工具的有效性或任何其他指定事件的发生，在这种情况下，如果该条件不满足，借款人可以撤销该通知（在指定生效日期或之前通知行政代理机构）。行政代理人在收到有关借款的任何此类通知后，应立即将通知的内容告知贷款人。任何借款的每一部分预付款的金额应等于借款最低额，或等于超出借款倍数的整倍数。借款的每次预付款应按比例用于预付款通知中包含的贷款。第2.10（a）条规定的预付款应随附第2.12条规定的应计利息，并应遵守第2.15条的规定。

（二）强制性提前还款。

如果行政代理机构在任何时候通知借款人，此时的循环信贷风险超过当时有效的循环承诺的105%，则在收到该通知后的两个工作日内，借款人应提前偿还贷款和/或现金抵押的L/C风险总额足以将该付款日的循环信贷风险降低至不超过当时有效的循环承诺的100%;但是，借款人不应被要求根据本第2.10（b）条对信用证风险敞口进行现金抵押，除非在全额提前偿还贷款后，循环信贷风险敞口超过当时有效的循环承诺。行政代理人可以在信用证风险的现金抵押品首次存入后的任何时间和不时地合理要求提供额外的现金抵押品，以保护免受进一步重大汇率波动的影响。

在不迟于2027年循环信贷到期日之前的第五个营业日，借款人应预付循环贷款，并应将信用证变现，以便在预付款和提供现金抵押品后，截至该日期的循环信贷风险总额不会超过2028年循环承诺(此后，如果在生效后，如果循环信贷风险总额超过2028年循环承诺，借款人不得申请任何循环贷款或任何签发、修改、续签或延期信用证)。

(C)为免生疑问，本合同项下循环贷款的所有预付款应按比例支付给循环贷款人。自2027年循环信贷到期日起及之后，此类循环贷款机构不应包括2027年循环信贷贷款机构。

第2.11节费用。

(A)未使用的承诺费。

借款人应按照其适用的百分比为每个贷款人的账户支付未使用的承诺费，未使用的承诺费等于适用的未使用的承诺费费率乘以循环承付款总额超过(一)未偿还贷款金额和(二)L/C风险敞口未偿还金额之和的每日实际金额，可按第节规定进行调整

2.22。未使用的承诺费应在可用期间的任何时候产生，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天每季度到期并支付欠款。未使用的承诺费应按季度计算，如果适用的未使用承诺费费率在任何季度发生变化，则应分别计算实际每日数额并乘以该适用的未使用承诺费费率在该季度生效的每个期间的适用未使用承诺费费率。所有未使用的承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)信用证手续费。

借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一循环贷款人账户的参与费，该费用应在生效日期起至(但不包括)该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人停止持有任何L/C风险敞口之日起至(Ii)向各开证行收取预付费用的期间内，按信用证费用的实际每日美元等值应计，该费用相当于该贷款人的L/C风险敞口(不包括因未偿还的L/C付款而产生的任何部分)，应按另一份费用函中规定的费率，按开证行在生效日期起至(包括但不包括)任何类别循环承付款终止之日及停止任何L/C风险敞口之日内签发的信用证的实际每日金额等值的L/C风险(不包括因L/C未偿还的付款而产生的任何部分)计提的费用，以及开证行就任何信用证的签发、修改、注销、议付、转让、提示、续期或延期或其下提款的处理收取的标准手续费和佣金。除上文另有规定外，每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应计的参与费和预付费用应于该最后一天之后的第三个营业日(从生效日期后的第一个营业日开始)支付；但所有该等费用应在任何适用类别的循环承付款终止之日支付，而在该等循环承付款终止之日后应计的任何该等费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(c)[已保留].

(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和当日资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给相关开证行)，以便在未使用的承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节规定了利息。

(A)构成每笔基本利率借款的贷款应按不时生效的基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔SOFR借款期限的贷款应按SOFR借款的有效利息期加上适用利率计息。

(C)由每一种替代货币期限利率借款组成的贷款，应按此种借款的有效利息期的替代货币期限利率加适用利率计息。

(D)构成每日SOFR借款的贷款应从适用的借款日期起，按相当于每日SOFR加适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。

(E)由每种替代货币每日利率借款组成的贷款，应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加适用利率。

(F)尽管有上述规定，根据第7.01或(Y)条第(H)、(I)或(J)款，在任何时间(X)，违约事件已经发生并且仍在继续。如果任何贷款的本金或利息、借款人根据本合同应支付的任何费用或其他款项在到期时未予支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，则该逾期金额应在判决后和判决前产生利息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，应所需贷款人的要求，加2%加本节(A)段规定的适用于基本利率贷款的利率(“违约率”)。

(G)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，如属循环贷款，则应在终止任何类别的循环承付款时支付；但(I)根据本节(F)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)任何贷款的偿还或预付(基本利率循环贷款在年终前预付除外)

(I)如(I)在可用期限内偿还或预付本金的利息将于适用的付息日期支付，则偿还或预付本金的应计利息应于该还款或预付日期支付；及(Iii)如任何定期基准贷款在本息期末前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(H)本协议项下的所有利息须以360天为一年计算，但(I)参照基本利率计算的利息须以365天(或闰年为366天)为一年计算，(Ii)以英镑计价的借款须以365天为一年计算，而在每种情况下，均须按实际经过的天数(包括首日但不包括最后一天)支付，及(Iii)如属以其他货币计价的贷款的利息，而市场惯例与上述有所不同，应按照该市场惯例计算。适用的基本汇率、期限SOFR、每日SOFR、替代货币期限汇率或替代货币每日汇率应由行政代理根据本协议的规定确定，该确定应是无明显错误的最终决定。

第2.13节：不适用。[已保留]。第2.14节说明了增加的成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人或开证行的资产、任何贷款人或任何开证行的账户或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)任何收受人须缴交任何税项((A)弥偿税项及

(B)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或对其存款、准备金、其他负债或可归因于这些债务的资本不计税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行或适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件，或该贷款人发放的定期基准贷款或每日RFR贷款，或任何信用证或其中的参与；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人根据本协议作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务(包括根据任何以任何货币计价的借款转换成以任何其他货币计价的借款)，或增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本(包括根据任何以任何货币计价的借款转换为以任何其他货币计价的借款)，或减少该贷款人或该开证行根据本协议收取或应收的任何款项，不论本金，利息或其他方式(包括依据将任何以任何货币计价的借款转换为以任何其他货币计价的借款)，在每种情况下均按款额计算

如该贷款人或该开证行认为在其根据本协议进行和参与信贷延期时具有重大意义，则应该贷款人或该开证行(视属何情况而定)的请求，借款人将向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损。

(B)如任何贷款人或任何开证行真诚地裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司(如有的话)的回报率，而这是由于本协议或该开证行所发放的贷款或该开证行所持有的信用证或该开证行所签发的信用证而导致的，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)所能达到的水平，则应该贷款人或该开证行的要求，借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，如合理详细列明本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款额，应交付借款人，且在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内(或适用的贷款人可能同意的较后日期)向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行没有或拖延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前超过135天的时间内，借款人不得要求借款人根据本条向该贷款人或开证行赔偿任何增加或减少的费用，以及该借出人或该开证行就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述135天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(E)贷款人或开证行根据第2.14条提出的额外金额索赔，应与贷款人或开证行在其合理酌情权下认为与借款人处境相似的贷款人或开证行客户的待遇大体一致。

第2.15节规定不得中断资金支付。如果发生以下情况：(A)支付任何期限基准贷款的任何本金，但不是在适用利息期的最后一天

任何期限基准贷款的转换(包括违约事件或根据第2.10节规定的任何预付款的结果)，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.10款撤销并据此被撤销)或(D)由于借款人根据第2.18条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支(不包括预期利润损失)。任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，可当作包括一笔由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若该事件没有发生，本应适用于该贷款的利息(不包括任何适用的利率)，按期限SOFR或替代货币期限利率(视何者适用而定)计算，由该事件发生之日起至当时的当前利息期最后一天的期间(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)的超额部分，(Ii)在该期间内，如贷款人在该期间开始时向欧洲货币市场上的其他银行以相若的数额及期间竞投有关货币的存款，该本金在该期间内应累算的利息数额。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内(或适用的贷款人可能同意的较后日期)向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.16节规定了税收。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人或借款方善意确定)要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应按法律要求扣缴或扣除法律规定的最低金额，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，及时将扣缴或扣除的全部金额按照该法律向有关政府当局支付，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下本应收到的金额。

(B)增加对英国税收减免的支付。借款人(或担保人以担保人的身份就借款人的债务支付的款项

在以下情况下，根据上文(A)(C)款的规定，不应因英国税收减免而增加)，条件是：

(I)如有关贷款人是合资格贷款人，则有关贷款人本可在没有英国税务扣减的情况下向该贷款人付款，但在该日，该贷款人并非或已不再是合资格贷款人，原因是该贷款人在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的税务优惠在任何法律或条约、任何已公布的惯例或已公布的特许权方面有所改变(或在其解释、管理或适用方面)；或

(Ii)有关贷款人纯粹凭借合资格贷款人的定义(A)(Ii)段而成为合资格贷款人，而：(A)英国税务及海关总署人员已根据《税务条例》第931条发出(并未撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从作出付款的义务人或从借款人收到该指示的核证副本；及。(B)如没有作出该指示，则可向该贷款人作出付款而无须扣除任何英国税项；或。

(Iii)有关贷款人纯粹凭藉合资格贷款人的定义(A)(Ii)段而成为合资格贷款人，并且：。(A)有关贷款人没有向借款人发出税务确认书；及。(B)如贷款人向借款人作出税务确认书，则有关款项本可在没有任何英国税项扣减的情况下向贷款人付款，理由是该税务确认书会令借款人合理地相信该项付款是就《国际贸易协定》第930条而言的“豁免付款”；或。

(Iv)有关贷款人是条约贷款人，而作出付款的贷款方能够证明，假若贷款人遵守下文第(F)(Iii)(A)、(F)(Iii)(B)或(F)(Iii)(C)款(视何者适用而定)下的义务，则可在没有英国税务扣减的情况下向贷款人付款。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款方应根据适用法律，或由行政代理机构选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款，但因转让或参与而征收的任何其他税款除外(根据第2.18节进行的转让除外)。

(D)税务赔偿。

(I)每一贷款当事人均应赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内全额支付该收款人应支付或须扣留或扣除的任何应由该收款人支付的或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.16节对应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，

不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等弥偿税款，但上述弥偿并不适用于任何本可根据上文(A)段增加支付而获得补偿的任何弥偿税款，但该等补偿并不纯粹因为适用(B)段的一项或多项豁免而获得补偿。贷款人或开证行(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每一贷款人和每家开证行应，并在此特此分别赔偿，并应在提出书面要求后10天内付款：(X)行政代理人应向该贷款人或该开证行支付的任何赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理人赔付的范围内，且在不限制贷款方这样做的义务的范围内)，(Y)行政代理人和贷款方，视情况而定，任何可归因于该贷款人未能遵守第9.04(D)节有关维护参与者名册的规定和(Z)行政代理就任何贷款文件应付或支付的属于该贷款人或该开证行的任何免税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用的任何税款，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理或任何贷款方(视情况而定)向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和开证行特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人或开证行(视属何情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(2)款应付给行政代理人的任何款项。

(E)付款证据。应借款人或行政代理(视情况而定)的要求，在任何借款方或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件向政府当局支付本协议或任何其他贷款文件项下应支付的税款后，借款人应向行政代理或行政代理(视情况而定)向借款人提交由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本(视情况而定)，以及法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或令借款人或行政代理合理满意的其他付款证据(视情况而定)。此外，在作出英国税收减免或与该英国税收减免相关的任何付款后30天内，作出该英国税收减免的贷款方应以相关贷款人代理人的身份向行政代理提交一份关于该英国税收减免或付款的ITA第975条规定的声明。

(F)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何贷款人如有权就根据任何贷款文件支付的款项(第(Iii)款规定适用的英国税项扣减除外)获得豁免或扣减预扣税，则应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付由适用法律或司法管辖区税务机关根据该等适用法律或借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以允许不扣缴或以较低的扣缴比率支付该等款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Iii)节所要求的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除

美国联邦后备预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，此后应不时在借款人或行政代理提出合理要求时交付给借款人和行政代理(以适用的方式为准)：

(I)如非美国贷款人声称享有美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税局表格W-8BEN或W-BEN-E(或后续表格)的副本，根据

该税收条约的“利息”条款，以及(Y)对于根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)下的任何其他适用付款；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如非美国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(B)条所指的任何联营公司，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-BEN-E(或后续表格)的副本；或

(Iv)在非美国贷款人并非实益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY副本，连同美国国税表W-8ECI、美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)、实质上采用附件G-2或附件G-3、美国国税表W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人或行政代理提出合理要求后不时)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)。

行政代理人)，经签署的适用法律规定的任何其他形式的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税(包括美国备用预扣税)的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)有关英国的税务扣减：

(A)除下文第(B)款另有规定外，条约贷款人(或如不完成有关贷款人控制下的程序性手续即可成为条约贷款人的贷款人)和支付贷款人有权获得付款的每一贷款方应合作完成该贷款方获得授权进行付款所需的任何程序性手续，而无需联合王国减税。

(B)

(I)在本协定之日作为放贷人的条约贷款人(或如不履行有关贷款人控制的程序手续即可成为条约贷款人的贷款人)，如持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在附表2.16(F)中与其名称相对之处确认其计划参考号及其税务居住地管辖权；和

(2)条约出借人(或在有关出借人控制范围内完成程序手续而不是条约出借人的出借人)，如在本协定之日不是出借人，且持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在其成为本协定下出借人时所签立的有关文件中确认其计划编号及其税务居留管辖权，

并且，在这样做之后，该贷款人不应根据上文(A)项承担任何义务，就本协定的所有目的而言，应被视为已完成“条约贷款人”定义中所指的程序要求。

(C)如果条约贷款人已根据上文第(B)款确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，并且：(I)借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或(Ii)借款人已提交借款人dTTP申请，但(1)借款人dTTP申请被英国税务和海关总署拒绝；或(2)英国税务海关总署未授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款，且在每种情况下，借款人已书面通知该贷款人，该贷款人和借款人应合作完成任何必要的程序手续，借款人可在没有英国税项减免的情况下获得付款授权。

(D)如果贷款人未按照上述(B)款确认其计划编号和税务居住地管辖范围，除非贷款人另有同意，否则借款人不得就该贷款人(S)的贷款提交借款人dTTP备案或任何其他与税务及海关DT条约护照计划有关的表格。

(E)借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人的dTTP申请副本交给行政代理，以便交付给相关的条约贷款人。

(F)在本协议签订之日成为本协议一方的英国非银行贷款人通过签订本协议确认纳税。英国非银行贷款人应立即通知借款人和行政代理，如果情况与税务确认书中规定的情况有任何变化。

(G)对于在本协定日期后成为当事一方的借款人而言，每一贷款人在成为本协定项下的贷款人时应在其签署的相关文件中注明其属于下列哪一类：(1)不符合资格的贷款人；(2)符合条件的贷款人(条约贷款人除外)；或(3)条约贷款人(须完成相关贷款人控制下的程序手续)。如果贷款人没有按照本款的规定表明其地位

(G)则就本协议而言(包括由借款人)，该贷款人应被视为不符合资格的贷款人，直至其通知行政代理适用哪种类别为止(行政代理在收到通知后应通知借款人)。为免生疑问，任何该等有关文件不得因贷款人没有遵从本第(G)款而失效。

(H)借款人在得知在英国注册的贷款方必须作出英国税项扣减(或英国税项扣减的比率或基准有任何改变)后，应立即通知行政代理。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知行政代理。行政代理机构收到贷款人的通知后，应及时通知借款人。

(Iv)各贷款人同意，如果其先前根据第2.16(F)条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务向贷款人或开证行申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或开证行退还从为该贷款人或开证行账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第2.16条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第2.16条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是每一贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，将付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向贷款方支付任何款项，而付款会使收款人或其任何关联公司获得较低的

若未扣除、扣留或以其他方式征收须获赔偿的税项，且从未支付与该等税项有关的赔偿款项或额外款项，则该等收受人或联属公司的税后净值将会较有利。在借款人的要求下，受款人应向借款人提供一份从有关政府当局收到的要求偿还此类退款的评税通知书或其他证据的副本(但受款人可删除其认为保密的任何信息)。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)开证行的待遇。就本第2.16节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行，术语“适用法律”应包括FATCA。

(I)增值税。

(I)任何一方根据贷款文件明示应支付给接受方的所有款项，如(全部或部分)构成用于增值税的任何供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下(B)款另有规定外，如果任何接收方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该接受方须就增值税向有关税务机关交代，该缔约方必须向该接收方支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(并且该接收方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。

(2)如果任何接受者(“供应商”)根据贷款文件向任何其他接受者(“增值税接受者”)提供的任何供应需要或变得应征收增值税，根据任何贷款文件的条款，增值税接受者以外的任何一方(“相关方”)必须向供应商支付相当于该供应代价的金额(而不是被要求就该代价向增值税接受者偿还或赔偿)：(I)(如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)，相关方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。增值税接受者必须(在本款第(I)款适用的情况下)迅速向相关方支付与增值税接受者从有关税务机关获得的、增值税接受者合理确定的与应对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额；和(Ii)(如果增值税接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关各方必须根据增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在增值税接受者合理地确定其无权获得有关税务机关就该增值税的抵免或偿还的范围内。

(3)如贷款单据要求任何一方偿还或赔偿收款人的任何费用或开支，该方应偿还或赔偿(视属何情况而定)该收款人的全部费用或开支，包括该部分

即为增值税，除非该收款人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还。

(4)本款第(I)款中对任何缔约方的任何提及，在为增值税的目的而被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下和除非文意另有所指)对根据分组规则(如理事会指令2006/112/EC第11条所规定的(或由欧洲联盟的有关成员国或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区内的任何其他类似规定所实施的)被视为提供供应或(视情况而定)接受供应的人的提及)。

(V)对于接收方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果该接收方提出合理要求，该方必须立即向该接收方提供该方增值税登记的细节以及与该接收方关于该供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

(J)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人或任何开证行的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，每一方在第2.16款项下的义务应继续有效。

第2.17节规定了一般的费用支付；按比例计算的待遇；分享抵销。

(A)借款人应在(I)以美元付款的情况下，在纽约市时间下午2点；(Ii)如果以其他货币付款，在以下时间之前无条件地支付任何反索赔、抗辩、退款或抵销(无论是本金、利息、费用或L/信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.14、2.15或2.16条应支付的金额，或其他)。在城市的行政代理办公室为这种货币，在每一种情况下，在到期的日期，在同一天的资金。在任何日期的上述时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以计算利息。所有此类付款应(I)以适用信用事件发生时所用的货币支付(或在该货币已兑换成美元的情况下，以美元支付)和(Ii)支付给行政代理的美元计价信用事件办公室，或在信用事件以替代货币计价的情况下，支付给该货币的行政代理办公室，但本合同明文规定须直接付给开证行的付款，以及根据第2.14、2.15、2.16和9.03节的规定付款应直接付给有权获得付款的人的除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在发生任何信用事件后，

在任何替代货币中，货币管制或兑换规定是在发行这种货币的国家实施的，其结果是发生信贷事件的货币类型(“原始货币”)不再存在，或者借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则借款人在本协议项下以该货币支付的所有款项在以美元支付时应改为以美元支付，金额相当于该款项的美元等值(截至还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的L/C公司的付款、利息和手续费，则此类资金应首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，并根据当时应付给这些当事人的利息和手续费的金额，按美元等值的比例在有权享有该款项的各方之间按比例分配；(Ii)第二，用于支付本合同项下到期的本金和未报销的L/C公司的付款，按照L汇票当时应付给这些当事人的本金和未偿还款项的数额，以有权享有该汇票的各方之间的美元等值金额为费率计算。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与L/C付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与L/C付款及应累算利息的比例，高于任何其他贷款人所收取的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款和参与L/C付款的股份(以面值现金支付)，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及参与L/C付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类股份，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类股份应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据本协议明示条款进行的任何付款，或贷款人根据第9.04节将其任何贷款或股份中的股份转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理人在任何应付贷款人或有关开证行账户款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已付款。

并可根据该假设，向贷款人或该开证行(视属何情况而定)分发相等于当时到期应付该贷款人或开证行的款额。对于行政代理人根据本合同为贷款人或有关开证行的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或有关开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理行偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，包括利息在内，从该金额分配给它之日起的每一天(包括该日在内)，以联邦基金利率和行政代理行按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理人就本款(D)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.05、2.06、2.17或9.03节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。本合同项下贷款人发放贷款、为参加信用证提供资金和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能如此发放贷款、购买其参与贷款或支付其款项不负责任。

第2.18节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)每个贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人支付任何信贷事件，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷事件的义务。如果任何贷款人根据第2.14款要求赔偿，或如果借款人根据第2.16款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是，根据该贷款人的善意判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14条或第2.16条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。任何贷款人

要求偿还此类费用和费用，应向借款人交付一份合理详细列出此类费用和费用的证明，该证明在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(B)如果(1)任何贷款人根据第2.14款要求赔偿，(2)借款人根据第2.16款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(3)任何贷款人是违约贷款人，(4)任何贷款人没有就第9.02节所设想的本协议条款的任何拟议变更、豁免、解除或终止给予同意，而该变更、豁免、解除或终止需要得到每个贷款人或每个受影响贷款人的同意，但必须征得所需贷款人的同意。(5)如果根据适用法律禁止任何贷款人按照本协议的条款向借款人提供以一种或多种替代货币计价的贷款或信用证，并且此时根据适用法律允许(并已同意)所要求的贷款人以该替代货币发放此类贷款和信用证，或(6)如果本协议项下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的当事人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(根据第9.04节所载的限制，但不包括第9.04节所要求的同意)，其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：

(I)借款人应已向行政代理人支付第9.04节规定的转让费用(除非行政代理人另有约定)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和L汇票付款、其应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.15款下的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(Iv)如转让是因第(1)款所述的事件而产生的

(4)上文所述：(A)适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；及(B)在该项转让(及与此相关的任何其他转让)生效后，各贷款人应已同意适用的修订、放弃或同意；

(5)如转让是由于上文第(5)款所述情况所致，(A)法律应允许适用的受让人作出

根据本协议和其他贷款文件的条款，以所有替代货币向借款人提供贷款和信用证，以及(B)在此类转让(以及与此相关的任何其他转让)生效后，根据适用法律，每一贷款人应被允许以所有替代货币向借款人提供贷款和信用证；

(6)在因上述第(6)款所述情况而发生转让的情况下，(A)法律应允许适用的受让人按照本协议的条款向借款人提供贷款和其他适用的信贷扩展，以及(B)在此类转让(以及与此相关的任何其他转让)生效后，应允许每个贷款人根据适用的法律进行此类贷款和本协议下的其他适用的信贷扩展；以及

(Vii)此类转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第2.19节扩展选项。

(A)借款人可在生效日期后不时选择增加循环承诺额(“增加的承诺额”)，本金总额不得超过第3号修正案生效日期后的所有此类增加

$750,000,000；但任何个别增加的款额合计不得少于$20,000,000(超过$20,000,000的款额须为超出$5,000,000的任何整数倍)。借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加循环承诺额的每个贷款人，“增加贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)提供任何此类增加，以增加其现有循环承付款或参与此类循环承付款，视情况而定；但每一增额贷款人(如为增加承诺额，则为每一增额贷款人)须经借款人、行政代理及每一开证行批准(同意不得无理扣留或延迟)。未经相关增额贷款人或增额贷款人以外的任何贷款人同意，行政代理和借款人可根据本信贷协议的修正案(“额外信贷延期修正案”)对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.19节的规定。循环承付款的增加应在借款人、行政代理机构和有关增加贷款机构或增加贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管有上述规定，本款规定不得增加循环承付款，除非在增加循环承付款的建议生效日期，(I)在第1.14节的规限下，(X)未发生违约或违约事件，且截至#年的日期仍在继续。

该等增加或将由该等增加所导致，及（y）第III条所载的所有陈述及保证在所有重大方面均为真实及正确（或在任何陈述或保证的情况下，其条款是由实质性限定的，真实和正确），（但不包括任何此类陈述和保证，其条款指的是循环承付款增加生效日期之前的日期，在该情况下，该申述及保证在所有要项上均为真实（除任何因重要性而受限制的陈述和保证在各方面均为真实和正确外），截至任何该等较早日期）及（ii）行政代理人应已收到一份证明，确认符合上述第（i）款规定的各项要求，并注明日期，由借款人的财务主管签署。尽管本第2.19条（包括本第2.19（a）条）或任何贷款文件的任何其他规定有任何相反规定，但如果与收购或其他投资有关的任何增加承诺正在建立，并且提供此类增加承诺的贷款人同意，则其可用性应符合惯例的“SunGard”或“某些资金”条件。在循环承付款增加生效之日，（i）各相关的增加承付款和增加承付款应向行政代理机构提供行政代理机构确定的当日资金中的金额，以使其他贷方受益，以便在增加承付款生效并使用该金额向其他贷方付款后，（二）有下列情形之一的，人民法院应当在收到通知之日起十五日内将该通知通知书副本送达当事人：在该等增加承诺生效之时或之前，该等循环贷款应在必要的范围内从增加贷款人根据本协议提供的额外循环贷款的收益中预付以及增加贷款人，因此，在所有或部分增加的承诺的预付款和任何借款生效后，欠每个贷款人的所有未偿还循环贷款的本金余额等于该贷款人在所有未偿还循环贷款中的比例份额（在根据本第2.19条生效任何不可增值的增加的承诺后）。行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他部分所载的借款申请、最低借款额、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句进行的交易。根据第13.1条作出的视为付款

(ii)第二句中所述的支付应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，对于每笔定期基准贷款，如果视为支付发生在相关利息期的最后一天以外，则借款人应根据第2.15条的规定进行赔偿。为免生疑问，任何供应商均无义务提供任何增加的承诺。

（b）第2.19节应优先于第9.02节的任何规定，

相反。

第2.20节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人或任何担保人在本协议项下应付的货币（“指定货币”）的应付款项兑换成另一种货币，则本协议双方同意，在他们可以有效地这样做的最大限度内，汇率

所使用的汇率应为行政代理人根据正常银行程序，在做出最终、不可上诉判决的前一个营业日，在行政代理人的纽约市主要办事处用其他货币购买指定货币的汇率。借款人和任何担保人对任何担保人或行政代理人的任何应付款项的义务，无论是否以指定货币以外的货币进行判决，仅在收到该通知后的营业日或行政代理人收到通知后的营业日，（视情况而定）任何以其他货币计算的被判定到期的款项，（视属何情况而定）可按照正常、合理的银行程序，以该另一货币购买该指明货币。如果所购买的指定货币的金额低于以指定货币计算的最初应付该担保人或行政代理人的金额，则借款人和各担保人同意，尽管有任何该等判决，但作为一项单独的义务，在其可能有效的最大范围内，对该担保人或行政代理人（视情况而定）的损失进行赔偿，如果所购买的指定货币的金额超过（a）以指定货币计算的最初应付给任何贷款人或行政代理人的金额，以及（b）由于根据第2.17条将该超额部分作为不成比例的付款分配给该贷款人、该贷款人或行政代理人（视情况而定）而与其他贷款人分摊的任何金额，同意将该等超出部分汇回借款人。

第2.21节 扩大的循环承诺。

（a）请求延长循环承付款。借款人可以在生效日期后的任何时候，经向行政代理人提出书面请求，（每一项均为“循环延期请求”），不早于此种延期的拟议生效日期前60天，且不迟于此种延期的拟议生效日期前30天，（或者，在每种情况下，行政代理人合理酌情同意的其他期限），申请延长相关的循环信用证到期日（“现有到期日”）自当时有效的最后到期日起计额外一年（任何经如此修订的循环承付款，“扩展循环承付款”）;但（i）除下文第（iv）款规定的情况外，在根据本第2.21条实施任何扩展循环承诺后，循环信用证到期日不得迟于延期后五年，（ii）任何此类延期循环承诺应按相同条款提供（包括建议的利率和费用），根据适用的现有循环债券份额，以可按税率计算，（iii）借款人应被允许根据本第2.21条延长现有到期日，但不得超过三次，从第3号修订生效日期后开始;及（iv）担保贷款人（定义见第3号修订）持有的循环承诺可延长至2028年12月22日。在收到任何循环延期请求后，行政代理人应立即向待修订的适用的现有循环额度下的各循环贷款人提供该请求的副本，该请求应列出待设立的延期循环承诺的拟议条款（应与行政代理人协商确定）。每个循环延期请求应说明（A）本协议项下待延期的适用承诺和贷款类别，（B）

申请延长适用的到期日，（C）适用利率的变化（如有），以确定贷款的应付利息和本协议项下应付的费用，扩大循环贷款机构（定义见下文）的承诺和贷款的部分延长至该新的到期日和该等变更生效的时间（可能在现有到期日之前）及（D）适用于该等展期循环承诺的对本协议的任何其他修订或修改，但根据本条（D）作出的任何此类变更或修改不得在当时的最后到期日之前生效。在发送此类通知时，借款人（与行政代理人协商）应规定要求各适用循环银行对该请求作出答复的期限（不少于十五日）（或行政代理人可能同意的较短期限），自向循环贷款人交付该通知之日起计算）并同意行政代理人为实现本第2.21条的目的而制定的或行政代理人合理接受的程序（如有）。

（二）选举延期。任何希望将其现有循环付款下的全部或部分循环承付款修改为扩展循环承付款的循环债务国（每一个，循环延期请求中指定的“延期循环承诺”）应在该循环延期请求中指定的答复日期或之前，将其选择修改的循环承诺金额通知行政代理机构（行政代理机构规定的最低面额要求不得超过25，000，000美元）。任何循环贷款人均无义务同意根据任何循环延期请求提供任何延期循环承诺。任何循环申请人在该答复日期或之前未作出答复，应视为已拒绝该循环延期申请。行政代理人应通知借款人和适用的现有循环贷款额度下的每个循环贷款人对该循环延期请求的答复。如果循环贷款人根据相关循环延期请求选择修改的现有循环承付款本金总额超过借款人请求的循环延期承付款额，借款人所要求的展期循环承诺的本金额应按下列各方同意的方式和数额分配给每个展期循环承诺：行政代理人和借款人自行决定。如果延期，尽管有任何相反的规定，每个非延期循环信用证的承诺应在延期前有效的循环信用证到期日终止，本协议项下应支付给此类非-展期循环贷款人应在该循环贷款到期日到期应付，贷款人在本协议项下的总承诺额应减去非展期循环贷款人的承诺在该循环信贷到期日终止。

(C)循环延期修正案。延长循环承付款应根据借款人、行政代理和每个延长循环贷款人之间对本协议的修正案(每个修正案，“循环延长修正案”)建立，并据此提供延长的循环承付款，应与第2.21(A)、(B)和(D)节所述的规定一致(但不应

需要得到任何其他贷款人的同意)。任何循环延期修正案的效力应取决于在其生效之日满足第4.02节规定的各项条件(该章节中所有提及借款的内容均被视为提及该循环延期请求)，并收到表明这一点的证书，以及借款人、管理代理人和延期循环贷款人之间可能商定的任何其他条件。行政代理应迅速通知每个循环贷款人每项循环延期修正案的有效性和其中规定的事项。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据《循环延期修正案》对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映因此而产生的延长循环承诺的存在和条款，以及(Ii)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施本第2.21节的规定。以符合本第2.21节和所需贷款人的条款的方式，特此明确授权管理代理签订任何此类循环延期修正案。

(D)延长循环承付款的条款。除本文明确规定外，根据任何循环延期请求和循环延期修正案生效的所有延期循环承诺应遵守与当时现有循环承诺相同的条款(包括借款条款、利息条款和付款条款)，并应遵守与当时现有循环承诺相同的条件(应理解为，支付给一个或多个安排者(或其附属公司)或一个或多个展期循环贷款人的习惯安排、承诺、预付或类似费用，视情况而定，可以不同于在生效日期或之前根据当时的现有循环承付款向现有循环贷款人支付的款项，或就任何其他延长的循环贷款人根据本第2.21节生效的任何其他延长的循环承付款支付的款项)；但是，在借款人的选择下(与行政代理协商)，借款人可提出履行延长的循环承诺，但须满足以下条件：(1)仅适用于此类延长的循环承诺(及相关未偿还款项)的不同利率的利息和费用；(2)在第(2)款的情况下，适用于最后到期日之后的任何期间的此类其他契诺和条款，而该最后到期日是与之相关的循环延期修正案生效日期(紧接确定该等延长的循环承诺之前)。在实施任何延长的循环承诺后，循环承诺项下的所有借款(包括任何该等延长的循环承诺)及其下的还款应按比例进行(但(X)就任何循环延期系列(及其相关贷款)以不同利率支付的任何利息和费用，以及(Y)其他循环承诺的适用循环信贷到期日所需的偿还)。如果循环延期修正案已根据本协议生效，借款人应在不迟于现有到期日之前的第五个营业日预付循环贷款，并应将信用证变现，以便在实施预付款和提供现金抵押品后，截至该日期的循环信贷风险总额不会超过延长循环贷款人的延长循环承诺总额

根据本第2.21节延期(此后，借款人不得申请任何循环贷款或任何签发、修改、续签或延期信用证，如果在信用证生效后，循环信贷风险总额将超过当时有效的延长循环承诺额的总金额)。

(E)旋转加长系列。就本协定的所有目的而言，根据循环延期请求作出的任何延长的循环承付款项，应指定为一系列(每个“循环延期付款”)延长的循环承付款项；但在适用的循环延长修正案规定的范围内，从现有的循环延期付款中作出的任何延长循环承付款项，可被指定为对这种现有循环付款的任何先前确定的循环延长付款的增加。

第2.22节规定了违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠本协议项下任何开证行的任何金额；第三，根据第2.05(G)节的规定，兑现开证行对该违约贷款人的L/信用证风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.05(G)节的规定，将开证行对该违约贷款人未来L/C的风险进行抵押；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对贷款人或开证行的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，支付给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对该违约贷款人所涉及的任何贷款或L/信用证付款的本金的支付

没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，并在用于支付所有非违约贷款人的贷款或L/C付款之前，该违约贷款人直到所有贷款以及L/C付款中的有资金和无资金的参与均由贷款人按照承诺按比例持有，而不执行第2.22(A)(Ii)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(I)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(2)重新分配参与，以减少正面接触。该等违约贷款人参与L/信用证付款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑该违约贷款人的承诺)在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第9.20节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(3)现金抵押品。如果上文第2.22(A)(Ii)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应按照第2.05(G)节规定的程序，在不损害其根据本协议或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，将开证行的L/C敞口进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每家开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.22(A)(Ii)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳，在信用证生效并根据第2.22(A)(Ii)节重新分配所有违约贷款人的参与后，所有非违约贷款人的循环信贷风险总额不超过所有非违约贷款人的循环承诺总额。

第三条

申述及保证

控股公司和借款人(视情况而定)向行政代理、贷款人和开证行陈述并保证：

第3.01节组织；权力。该公司已妥为组织或注册成立，并根据其组织或注册成立为法团的司法管辖区法律有效地存在，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的各自业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不会合理地预期会导致重大不利影响，并有资格在任何需要该等资格的司法管辖区内开展业务，以及在该等司法管辖区内信誉良好(在该概念适用的范围内)。

第3.02节授权；可执行性。这些交易是在每个借款方的法人、有限责任公司或合伙企业的权力范围内进行的，并已得到所有必要的法人或其他组织的正式授权，如有需要，还可由股东采取行动。贷款文件已由每一借款方正式签署和交付，构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他债务人救济法，并符合一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(A)已经正式获得、采取、给予或作出并具有充分效力的批准、同意、登记、行动和备案，以及(B)那些未能获得或提出不会产生重大不利影响的批准、同意、登记或其他行动或备案，(B)不会违反(I)任何政府当局的任何适用法律、法规或命令，或(Ii)宪章，任何贷款方的章程或其他组织文件，(C)不会违反或导致对任何贷款方或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何贷款方的任何物质资产设定或施加任何留置权(第6.02节允许的留置权除外)；除非就任何违规行为或

上文(B)(I)或(C)款所指的违约，但不得合理地预期该等违规或违约会产生重大不利影响。

第3.04节为财务报表；财务状况；无实质性不利变化。

(A)(I)(X)(X)截至2021年12月31日的财政年度经审计的RP Investments资产负债表，以及该财政年度的RP Investments的相关收入或经营表、股东权益和现金流量表，包括附注，按照公认会计准则在各重要方面公平地列报RP Investments截至该日的财务状况及其经营成果和这些期间的现金流量变化；及(Ii)(X)截至2021年12月31日的财政年度经审计的控股公司及其综合子公司的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量，包括附注在内，及(Y)控股公司及其综合附属公司于截至2022年6月30日止财政季度及截至2022年6月30日止财政季度的未经审核财务报表，在本条第(Ii)款的每一情况下，均在各重大方面公平地呈列综合集团截至该等日期的财务状况及其经营业绩，以及根据公认会计原则于该等期间的现金流量变动。

(B)除附表3.04(B)所载者外，自2021年12月31日以来，Holdings及其附属公司的整体财务状况或经营业绩并无重大不利变化。

第3.05节财产和权益。控股及其附属公司的财产和权益(包括特许权使用费资产)不存在索赔和纠纷，除非不会产生重大不利影响。

第3.06节诉讼。任何仲裁员或政府当局并无针对或据借款人所知威胁或影响控股或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，且有合理可能性作出不利裁定：(I)合理地预期会对任何贷款方履行其在本协议或该借款方所属的任何其他贷款文件项下的义务或其有效性或可执行性产生重大不利影响，或(Ii)除披露事项外，合理预期会导致重大不利影响。

第3.07节遵守法律和协议。除附表3.07所载者外，各控股及其附属公司均遵守适用于其或其财产的所有政府当局的所有法律、法规及命令，以及对其或其财产具约束力的所有协议及其他文书(管限融资债务的协议除外)，但如未能个别或整体遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08节投资公司状况。借款人或任何其他贷款方均未登记或被要求登记为1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。

第3.09节税收。Holdings及其附属公司均已提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税款(包括以扣缴义务人的身份缴付的任何税款)，但(A)正通过适当程序真诚地提出争议的税款，而Holdings或该附属公司(视何者适用而定)已在其账面上预留GAAP所要求的准备金，或(B)未能按个别或整体而言不会合理预期会导致重大不利影响的税款。

第3.10节排名。根据本协议，控股公司及借款人的债务分别与控股公司及借款人的所有其他无抵押债务及非附属债务至少享有同等的偿付权。

第3.11节：第一节。[已保留].

第3.12节披露。任何由Holdings或借款人或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充)的报告、财务报表、证书或其他书面信息(不包括任何财务预测或形式上的财务信息以及一般经济或一般行业性质的信息)，当作为一个整体并与Holdings当时提交的美国证券交易委员会文件一起考虑时，均不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。上述资料所载的预测及备考财务资料乃根据Holdings管理层认为在作出时属合理的假设真诚编制，贷款人确认该等财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。

第3.13节《联邦储备条例》。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反联委会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第3.14条爱国法和反腐败法。控股公司及其各子公司，以及据控股公司或其任何子公司所知，其关联公司或代表控股公司或任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士在所有重大方面均遵守《反腐败法》和所有反腐败法律。控股已制定及维持合理设计的政策及程序，以促进及遵守反贪污法例。贷款的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、候选人、

（b）违反《反腐败法》和《反腐败法》，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益的政治职务或以官方身份行事的任何其他人。

第3.15节 OFAC。

（a）控股公司或其任何子公司或其任何董事、高级职员，以及（据控股公司或其任何子公司所知）其关联公司或任何代理人、雇员或代表控股公司或任何子公司行事的其他人士（i）不是或曾经是受制裁人士;或（ii）与任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益进行业务交易。

（b）控股公司及其子公司，以及据控股公司及其子公司所知，其关联公司已在所有重大方面遵守所有适用的制裁，并已制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守适用的制裁。

（c）借款人声明并承诺，没有使用或将使用任何贷款或任何贷款的收益，借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用借款人所知的贷款、出资、提供或以其他方式提供或将以其他方式提供，以资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务，或资助或促进任何活动或业务，或与任何被制裁人员，除非被要求遵守制裁的人员被允许，或以任何其他方式导致任何代理人、任何授权人或行政代理人违反制裁。

（d）本第3.15条不得解释或适用于任何贷款方，如果根据本第3.15条订立的契约违反或使该实体或其任何董事、高级职员或雇员承担任何反抵制或封锁法律规定的任何责任，在英国或欧盟不时生效的法规或法令（和/或其任何成员国）适用于该实体的法规（包括欧盟法规（EC）2271/96）。

第3.16节ERISA.控股公司或其任何子公司或关联公司均不维护、赞助、出资或承担ERISA定义内的任何“员工福利计划”的任何责任（或有或无）。借款人未使用一项或多项福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他条款的含义内），用于借款人进入、参与、管理或履行循环贷款、信用证、循环承诺和本协议。

第3.17节附属公司。于生效日期，除借款人及附表3.17所列附属公司外，控股并无其他附属公司。

第3.18节收益的使用。贷款和其他信用活动的收益将直接或间接用于：(I)营运资金、资本支出和其他合法资金

(Ii)为收购及其他投资提供资金，包括收购及购买特许权使用费资产。

第3.19节无违约。自生效之日起，本协议或任何其他贷款文件所预期的交易未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

第四条

条件

第4.01节生效的先决条件。本协定自满足下列先决条件的第一个日期起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到一份由控股公司、借款人、各贷款人和开证行正式签署并交付的本协议副本，其格式应令行政代理人和各贷款人合理满意；

(B)行政代理应至少在生效日期前三个工作日收到借款人以每个贷款人为受益人要求的票据，其格式应合理地令行政代理和每个贷款人满意；

(C)行政代理人应已收到已签立的致借款人和控股公司的法律意见书，每份意见书的格式应合理地令行政代理人和每一贷款人满意；

(D)行政代理应已收到董事控股公司和借款人的证书，证明和/或附上(A)董事公司的注册证书和(就控股公司而言)重新注册为上市公司时的公司注册证书，(B)控股公司和借款人的组织章程，以及自生效日期以来该等章程未经修订、补充或以其他方式修改和完全有效，(C)控股公司和借款人董事会批准和授权交易和签立的决议，由该人签署的贷款文件的交付和履行，以及(D)现任控股公司高级职员或授权签署贷款文件的借款人的姓名和真实签名，每份文件的格式均合理地令行政代理和每一贷款人满意；

(E)行政代理人应已收到借款人的一名负责官员签署的证书，证明(A)第三条和任何其他贷款文件中所述的控股公司和借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但在重要性方面有限制的任何陈述和担保除外)。

在生效日期当日及截至生效日期在各方面均属真实及正确)，除非在某一特定较早日期已明确作出任何陈述及保证，否则该等陈述及保证在任何该较早日期在各重要方面均属真实(但以重要性为限的任何陈述及保证应在各方面均属真实及正确)及(B)在生效日期及在生效日期给予借款人的任何信贷延期后，并无违约发生或仍在继续，或将不会发生违约；

(F)行政代理应在生效日期前至少三个工作日收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》和《受益所有权条例》)要求的关于借款人的所有文件和其他信息，在每种情况下，均应至少在生效日期前五个工作日以书面形式合理要求借款人；以及

(G)于生效日期(或借款人同意的较短期间)前至少三个营业日(或借款人同意的较短期间)开具发票而到期应付的所有成本、费用及开支(包括法律费用及开支)、应付予安排人、行政代理或贷款人的费用函件所预期的费用，以及根据现有信贷协议就截至生效日期(包括生效日期)期间应付的任何应计及未付利息、费用或开支，在每种情况下均须于生效日期或生效日期之前支付，但以费用函件或贷款文件所规定的范围为限。

在不限制第(E)(V)款规定的一般性的情况下

(H)根据第VIII条第(H)款，为确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第4.02节所有贷款和信用证的先决条件。每家贷款人在借款时发放贷款的义务，以及开证行在生效日或之后开立、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)生效日期应已发生；

（b）借款人在本协议和其他贷款文件中所作的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确（除非任何陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，否则在借款之日或信用证的签发、修改、更新或延期之日（如适用），除非任何陈述和保证是在特定的较早日期明确作出的，

而保证在所有重要方面均为真实（但任何以重要性为限的陈述及保证在所有方面均为真实及正确除外）;

(c)At在该借款或该信用证的签发、修改、更新或延期（如适用）生效之时及之后，不应发生违约行为且违约行为仍在继续;以及

（d）行政代理人应已收到借款人正式填写并签署的借款申请书。

除上述要求的范围外，每次借款和信用证的每次签发、修改、更新或延期应被视为构成借款人在其日期对本第4.02条第（b）和（c）款规定的事项的陈述和保证。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息，本协议项下的所有应付费用均已全额支付，（不包括巴黎银行产品义务以及尚未提出索赔的或有赔偿和费用报销义务）本协议项下的所有信用证均已支付或履行，且所有信用证均已到期或终止，或已按令开证银行满意的条款作现金抵押（或已由相关开证银行合理满意的信用证支持，或根据相关开证银行合理接受的另一协议视为重新签发），且所有信用证付款均已偿还，控股公司和借款人各自承诺并同意行政代理、贷方和开证银行：

第5.01节财务报表和其他信息借款人应向行政代理人提供以下资料，以便进一步分发给各借款人：

(a)as尽快交付，但无论如何不得迟于SEC要求交付之日后五（5）个营业日（在借款人要求并获得的到期日的任何延期（延期不超过20个营业日）生效后），在控股公司的每个财政年度结束后，控股公司及其合并子公司年末及本年末经审计的合并资产负债表及有关的经营报表、股东权益表和现金流量表（自截至2021年12月31日止的财政年度开始），在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由一名具有公认国家地位的独立公共会计师提交（无“持续经营”或类似的限定或例外，且对此类审计的范围无任何限定或例外）该等综合财务报表在所有重大方面公平地呈列下列公司的财务状况及业绩：

控股公司及其合并子公司根据公认会计原则在合并基础上的运营;

(b)as一旦可用，但在任何情况下，不得迟于SEC要求此类交付之日后的五（5）个营业日（在借款人要求并获得的到期日的任何延长（该延长不超过20个营业日）生效后），在控股公司每个财政年度的前三个财政季度结束后（自截至2021年9月30日止的财政季度开始）、截至该财政季度末及该财政年度当时已过部分的控股及其合并子公司未经审计的合并资产负债表以及相关经营和现金流量报表，在每种情况下，以比较形式列出相应期间的数字，（或，在资产负债表的情况下，截至前一个财政年度结束时），经其一名财务主管证明，在所有重大方面均公允地列报了控股公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩，按照公认会计原则的合并基础，但须进行正常的年终审计调整，而且没有脚注;可以理解，某些财政年度的比较或已过部分可以参考爱尔兰单位信托基金Royalty Pharma Investments的财务报表，只要这些参考与截至6月30日的季度未经审计的控股财务报表一致，2020年;

（c）与根据第（a）款交付任何财务报表同时，或

(b)上述由财务主管签署的实质上采用附件E形式的证明（x），证明该财务主管经合理查询后所知，违约是否已经发生且仍在持续，如果是，指明该等文件的详情，以及就该等文件而采取或拟采取的任何行动;及（y）列出合理详细的计算，证明符合第6.06节规定的契约（并在适用的范围内，第6.06（a）或（c）节允许的比率水平因合资格重大收购而导致该比率水平的任何增加生效后的适用期间）;

(d)[保留区];

（e）在获得上述文件后，立即向控股公司股东或借款人发送每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及所有年度、定期、控股公司可以或必须向SEC或继承SEC根据第12.1条规定的任何或所有职能的任何政府机构提交的定期和特别报告以及登记报表。1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条规定的，且无需根据本协议向行政代理人提交;以及

(F)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人(透过行政代理)可合理地要求提供有关控股或任何附属公司的营运、业务及财务状况，或遵守本协议条款的其他资料。

根据第5.01(A)、5.01(B)和5.01(E)节规定必须交付的财务报表和其他信息如已由控股集团在其网站上发布，或已发布在所有贷款人已获准访问的IntraLinks或类似网站上，或已根据EDGAR系统在美国证券交易委员会的网站上公开提供，则应被视为已交付。

借款人承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过将借款人材料张贴在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上，向贷款人和开证行提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重要非公开信息以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类“公共方”借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排行、发行银行和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含与控股公司及其子公司有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第9.12节所述)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求控股公司、借款人或任何子公司披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论任何文件、信息或其他事项，或提供以下信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或有约束力的协议禁止披露的信息，或(Iii)享有律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的信息；但借款人未根据本款中关于违反任何保密义务的排除规定提供本应提供的信息的情况下，借款人应尽商业上合理的努力，在获知此类信息被隐瞒后立即向行政代理提供通知(但仅在提供此类通知不违反保密义务的情况下)。

第5.02节重大事件通知。借款人应在任何财务人员了解以下情况后，立即(但无论如何在五(5)个工作日内)向行政代理提交书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响控股公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；及

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计会造成实质性的不利影响。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务官或其他执行官或董事的声明，列出需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。控股公司和借款人将，并将各自促使各自的子公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和保持以下各项的全部效力和效力：(I)其合法存在，以及(Ii)对其业务的开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，除非在前述第(Ii)款的情况下，未能合理地预期不会产生重大不利影响；但前述条款不应禁止任何未被第6.03节禁止的交易。

第5.04节：第一节。[已保留].

第5.05节书籍和记录。控股将，并将促使其每一家子公司按照公认会计准则保存适当的记录和账簿，如有必要，还将保存政府当局可能要求的其他记录和账簿。

第5.06节检查权利。控股公司将，并将促使其每一家子公司允许行政代理指定的任何代表，或在违约事件持续期间，任何贷款人在合理的事先通知下，访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和状况，并采取商业上合理的努力，让其独立会计师讨论控股的事务、财务和状况，所有费用均由行政代理或贷款人承担(除非存在违约事件，在这种情况下，所有此类检查应由借款人承担)。在符合适用法律和适用保密协议条款的所有情况下，以及在控股合理确定此类检查、审查或讨论不会违反或放弃任何律师-委托人特权的范围内，所有检查、审查或讨论均在合理的时间和频率内进行，且在所有情况下均受适用法律和适用保密协议条款的约束；条件是：(I)贷款人将

(2)除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则这种访问和检查每年最多只能进行一次。行政代理和贷款人应让Holdings有机会参与与Holdings的独立会计师进行的任何讨论。

第5.07节遵守法律。控股将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或整体遵守将不会导致重大不利影响的合理预期。

第5.08节与关联公司的交易。Holdings将，并将促使其各子公司不与Holdings的任何关联公司进行任何交易，无论在正常业务过程中，条款对Holdings或该附属公司(视属何情况而定)不那么有利，在每种情况下，除以下情况外：

(A)公平市值不超过以下较大者的任何交易

(X)26,000,000美元和(Y)最近测试期结束时控股的调整后EBITDA的1%；

(B)不涉及任何其他联营公司的控股公司、其附属公司及/或因该等交易而成为附属公司的任何实体之间或之间的交易；

(C)向控股公司或该等附属公司的董事、高级人员、顾问、雇员及董事会成员支付惯常的补偿及利益，以及自付费用的补偿，并代其提供弥偿；

(D)在日常业务运作中向控股公司或其附属公司或经理的高级人员、董事、顾问及雇员提供贷款及垫款；

(E)受限制的付款和第

6.04;

(F)分配和现有的协议和安排

与业务和专业费用支付以及RP投资治理有关的生效日期；

(G)支付与交易有关的费用和开支；

(H)发行控股公司的合资格股权，并授予与此相关的登记或其他习惯权利

(I)任何有限责任公司协议、有限合伙或其他组织文件或证券持有人协议(包括任何登记权)的存在，以及控股公司或任何附属公司根据其条款履行其义务的情况

在生效日期作为一方的协议或购买协议)以及在生效日期后可能签订的类似协议；但对任何该等现有协议或在生效日期后订立的任何此类类似协议的任何修订的存在，或控股或任何附属公司根据任何该等修订或任何类似协议履行义务的程度，不得对贷款人在任何重大方面的利益造成任何重大方面的损害(以控股公司的善意决定为限)，以及在生效日期生效的任何此类文件和协议；

(J)在通常业务过程中为合营企业提供的咨询服务，以及在通常业务过程中控股集团、其附属公司及合营企业之间或之间的任何其他交易；

(K)与业主、客户、委托人、供应商、合资伙伴或货物和服务的购买者或销售者的交易，每一种交易都是在正常业务过程中进行的，本协定在其他方面没有禁止；和

(L)经控股董事会提名及公司管治委员会根据控股不时生效的关连交易政策批准的交易。

第5.09节规定了担保和留置权。

(A)如果控股的任何子公司成为任何触发融资债务的担保人或债务人，在该事件发生后十五(15)个工作日内(或行政代理同意的较后日期)，控股应由借款人承担全部费用和费用，促使该子公司加入本协议(形式和实质上令行政代理和借款人合理满意)，根据该协议，该子公司担保以行政代理为受益人的债务，其程度与任何其他触发融资债务的担保程度相同，并应如此担保所有其他触发融资债务(每个此类加入即“担保人加入协议”)；但(I)如果该等其他触发融资债务从属于债务，则该担保应以同样的程度和相同的条款从属于该债务，(Ii)在借款人的选择下，担保人加入协议可以采取单独担保协议的形式(而不是本协议的合并)，只要该单独的担保协议的形式和实质合理地令行政代理和借款人满意，以及(Iii)在任何情况下，如果(X)控股公司和行政代理合理地确定此类担保是被禁止的，则不要求控股的子公司提供债务担保，或根据适用法律或(Y)控股公司在与行政代理磋商后合理地确定该担保将对控股公司或其任何附属公司造成不利的税务后果。

(B)如果Holdings向非Holdings的关联方发行任何优先票据，并且该票据以Holdings的任何财产上的留置权作为担保(无论是在发行的初始日期或之后)，则Holdings对债务的担保应在该事件发生后十五(15)个工作日内(或行政代理同意的较后日期)在平等和可评税的基础上进行担保，该等留置权根据

形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的文件。

第5.10节说明特许权使用费收益；现金管理。

(A)RP Investments集中账户是RP Investments向RP Investments的股权持有人分配资金的唯一存款账户，应始终遵守长期指示，指示每日将存放在其中的资金的适用RPI 2019所有权百分比划入RPI 2019收款账户。

(B)RPCT现在或以后拥有的所有特许权使用费收益应由适用的合同义务人直接存入RPCT收款账户，只要RPCT收款账户收到该等合同义务人的资金，该存款账户应始终遵守长期指令，指示每天将该存款账户中至少80%的存款划入RP Investments或其任何全资拥有的直接或间接子公司持有的存款账户。

(C)附表5.10说明(I)RP Investments及其附属公司于修订第3号生效日期的存款账户，而就专利税资产应付的款项，以及就专利税资产而支付或收取的其他款项，均存放于该等存款账户内；及(Ii)于适用于该等存款账户的修订第3号生效日期起有效的长期指示，或于修订第3号生效日期后在合理切实可行范围内尽快生效的长期指示。借款人应促使RP Investments及其子公司维持前款(I)所述的账户和收款结构以及前款(Ii)所述的长期指示；但即使第5.10节有任何相反规定，RP Investments及其子公司仍可修改该账户和收款结构和/或该等长期指示，只要借款人和行政代理合理和善意地确定该等修改不会对贷款人的利益产生重大不利影响(双方理解并同意，因(X)Royalty Pharma Investments ICAV从RP Investments收购RPI Acquirements(爱尔兰)Limited和(Y)本合同附表1.01所述的交易不会对贷款人的利益产生重大不利影响)的任何此类修改。双方理解并同意，借款人可在其合理的酌情决定权下，直接或间接地将资金留在RP Investments及其子公司的任何存款账户(以下第(X)款中的RPCT存款账户除外)，其金额为借款人(或其适用的关联公司或其各自的经理)合理确定为(X)以满足里程碑付款、分期付款、特许权使用费或收入分享付款以及与收购的特许权使用费资产有关的研究和开发费用的按比例部分。在每一种情况下，对于RP Investments及其子公司在修正案第1号生效日期存在的合同义务或(Y)维持RP Investments或其任何子公司的存在或良好地位，或履行其组织文件中或就其正常课程费用所承担的任何义务，包括该子公司欠其受托人或所有者受托人(或类似人)的付款义务或与预扣税有关的义务。本第5.10(C)节中的任何内容均不禁止

控股或其任何附属公司(RP Investments及其任何附属公司除外)不得在借款人或其任何附属公司选择的任何金融机构以新的存款账户取代现有的任何存款账户(RPI 2019收款账户除外)。RP Investments或其任何附属公司可在任何认可金融机构以新的存款账户取代任何现有存款账户，而RPI 2019收款账户可在任何认可金融机构以新的存款账户取代，只要该等取代不会导致账户及收款结构及/或长期指示发生重大不利贷款人利益的改变(借款人及行政代理的合理及善意决定)。

(D)尽管有上述规定，本节规定的义务

5.10如RP Investments成为借款人的直接或间接全资附属公司，将自动停止适用。

第5.11节反腐败法；制裁。控股及其合并子公司将在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他适用反腐败法律和所有适用制裁，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

第5.12节收益的使用。贷款和其他信贷活动的收益将直接或间接用于(I)营运资本、资本支出和其他合法的公司目的，以及(Ii)为收购和其他投资提供资金，包括收购和购买特许权使用费资产。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止以及每笔贷款的本金和利息之前，本合同项下应支付的所有费用应已全额支付，本合同项下的所有债务(未提出索赔的同业银行产品义务及或有赔偿和费用偿还义务除外)均已支付或清偿，所有信用证应已到期或终止，或已按开证行满意的条款(或已由对适用开证行合理满意的信用证支持，或根据适用开证行合理接受的另一协议视为重新开立)，且所有L/信用证付款均已偿还。控股公司和借款人订立契约，并与行政代理、贷款人和开证行商定：

第6.01节融资债务。控股公司不会允许任何非贷款方的子公司(任何获准金融公司除外)创建、招致、承担或允许存在任何有资金支持的债务，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件产生的有担保的债务，包括对根据第5.09节订立的债务的任何担保；

(B)附表6.01所列在生效日期存在的有担保债务，或根据附表所列承诺在生效日期可能产生的有担保债务

6.01或附表6.01中所设想的，并允许对本条(B)所允许的融资债务进行再融资；

(C)(I)由于(X)贷款方或(Y)任何其他子公司，非贷款方的任何子公司的融资债务；(Ii)任何子公司对任何贷款方的融资债务的担保，只要借款人在适用的范围内遵守第5.09节所述的义务；以及(Iii)任何其他子公司对任何子公司的融资债务的担保；

(D)(X)成为控股子公司的任何人的有资金支持的债务，或在生效日期后与收购或其他投资相关而承担的、本协议不禁止的有资金支持的债务；条件是：(A)在该人成为控股的子公司或获得受此类融资债务约束的资产时，此类有资金支持的债务已经存在，且(B)不是在预期中产生或产生的，以及(Y)允许就上述债务进行再融资；

(E)(X)(I)在取得任何资产或财产之前、当时或之后12个月内发行、承担或担保的债务，而该等债务的目的是为该等资产或财产的全部或任何部分买价提供资金，以及(Ii)对该等资产或财产的偿还追索权仅限于该等资产或财产及其任何改装、修葺、改善及改装；但根据本条款(E)发行、假设或担保的此类融资债务的未偿还本金总额(包括(Y)款允许的再融资债务)，连同依据第6.01(F)条发行、假设或担保的任何融资债务的未偿还本金总额，以及任何借款方依据第6.02(C)条的任何资产、财产或收入担保的任何融资债务的未偿还本金总额，在发生时不得超过2.5亿美元，以及(Y)与上述债务相关的允许再融资债务；

(F)(X)(I)在任何资产或财产的建造和开始商业运作、改建、修葺或改善之前、之时或之后12个月内，为筹措其全部或部分费用而发行、承担或担保的有资金支持的债项；及。(Ii)对该等资产或财产的偿还追索权仅限于该等资产或财产及其任何改动、修葺、改善及附加物；。但依据本条款(F)发行、假设或担保的此类融资债务的未偿还本金总额(包括(Y)款允许的再融资债务)，连同依据第6.01(E)条发行、假设或担保的任何融资债务的未偿还本金总额，以及由任何资产、财产或收入担保的任何融资债务的未偿还本金金额。

借款方依据第6.02(C)条规定，在发生贷款时不得超过

$250,000,000和(Y)允许就上述债务进行再融资；

(G)银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保、担保债券、慰问函、保全协议和资本维持协议)在制药或生命科学部门经营的公司的正常活动过程中签发或产生的担保债务(而不是为收购融资的目的)；

(H)由信用证支持的融资债务，本金金额不得超过该信用证的面值；

(I)与根据第7.01节第(K)款不构成违约事件的判决、法令、附件或裁决有关的担保债务；

(J)有资金支持的债务，包括善意的购买价格调整或赔偿以及与第6.05节不禁止的收购有关的类似债务；

(k)[保留区];

(L)(十)其他出资债务；但根据本条款(L)发行、假设或担保的此类融资债务(包括第(Y)款允许的允许再融资债务)的未偿还本金总额，连同任何借款方依据第6.02(J)节的任何资产、财产或收入担保的任何融资债务的未偿还本金总额，在产生时不得超过(X)美元和(Y)最近测试期调整后EBITDA的50%(按备考基础确定)和(Y)关于上述允许再融资债务的较大者；和

(M)上文(A)至(L)条所述责任的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

第6.02节留置权。控股公司和借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方对该借款方的任何资产、财产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)(统称为“财产”)设定、产生、承担或允许存在任何留置权，以担保有担保的债务，只要该等有担保的有担保的债务(连同该借款方当时或以后产生的、不从属于要求以平等和应课税制提供担保的债务的任何其他有担保债务)应与(或在此之前)该有担保的有担保债务同等和按比例提供担保，但上述规定不应禁止任何借款方设立、产生、承担或允许存在下列任何留置权：

(A)对贷款方在生效日期存在并列于附表6.02的任何财产的任何留置权以及任何修改、更换、续期或延期

但(I)该留置权不适用于该借款方的任何其他财产，但下列情况除外：(A)附连或并入该留置权所涵盖的财产或由第6.01节允许的有资金的债务提供资金的改建和事后取得的财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)该留置权应仅担保其在生效日期担保的债务以及与该债务有关的任何允许的再融资债务；

(B)在任何贷款方取得任何财产之前已存在的任何留置权(包括成为贷款方附属公司的任何人的股权)，或在生效日期后成为贷款方的任何人在该人成为控股公司附属公司之前已存在的任何财产留置权；但(I)该留置权的设立并非预期或与该收购或该人成为控股(视属何情况而定)的附属公司有关，(Ii)该留置权不适用于该贷款方的任何其他财产(该留置权所涵盖的财产的收益或产品及附加或并入该留置权所涵盖的财产的改善及之后取得的财产除外)及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，并准许就该等债务进行再融资；

(C)(X)对从控股公司或其任何附属公司以外的任何人获得的财产(包括通过合并或合并或收购拥有该等财产的任何人的股权进行的收购)、由控股或其任何附属公司租赁、建造、改善或修复的财产(包括一般无形资产、收益和改善、配件和升级)或与之有关的有融资债务的留置权，如果该等留置权是与该等收购或租赁同时产生的，或在该等收购或租赁或开始或完成建造后的十二(12)个月内产生的，改善或修理，以保证或规定支付该财产的全部或部分购买价格或其建造或改善或修理的费用(包括为该等取得、租赁、建造、改善或修理提供资金而产生的任何有资金的债务和其他债务)；但借款方的任何财产依据本条款担保的任何融资债务的未偿还本金总额(包括(Y)款允许担保的任何允许再融资债务)，连同依据第6.01(E)或6.01(F)条发行、假设或担保的任何融资债务的未偿还本金总额，在产生时不得超过250,000,000美元，以及(Y)保证根据上一(X)款最初担保的任何融资债务的允许再融资债务的任何留置权，只要该留置权不适用于该借款方没有担保该初始资金债务的任何财产(该留置权所涵盖的财产的收益或产品以及附加或并入该留置权所涵盖的财产的改进和事后获得的财产除外)；

(D)法定留置权、税款留置权、评税留置权或政府留置权，而该等留置权、税款或评税留置权或政府留置权尚未到期或拖欠，或可不受惩罚地支付，或正真诚地通过适当的法律程序提出争议，而控股公司或适用的附属公司(视属何情况而定)已在其账面上按公认会计原则所规定的范围为其拨备准备金；

(E)以任何借款人为受益人的留置权；

(F)根据第7.01节第(K)款不构成违约事件的判决、法令、附件或裁决的留置权；

(G)保证保险费融资安排的留置权；但这种留置权仅限于与这种保险费融资安排有关的保险单下适用的未付保险费；

(H)为开证行和循环贷款人的利益，对作为信用证现金抵押品的现金和现金等价物的行政代理留置权，如本协议所设想的；

(I)对任何保证金股票的留置权，如果并在一定范围内，控股及其子公司的所有保证金股票的价值超过总资产价值的25%，但符合第6.02节的规定；和

(J)(X)对任何借款方的财产的留置权，以担保本第6.02节不允许的融资债务；但根据本条款(J)允许发生的此类融资债务的未偿还本金总额(包括第(Y)款允许担保的任何允许再融资债务)，连同因依赖第6.01节(L)而产生的任何融资债务的未偿还本金总额，在产生时不得超过(X)$1,300,000,000和

(Y)最近测试期调整后EBITDA的50%，按形式确定；及(Y)就根据上一个第(X)款最初担保的任何融资债务确保允许再融资债务的留置权，只要该留置权不适用于借款方没有担保该初始融资债务的任何财产(该留置权所涵盖的财产的收益或产品除外)，也不适用于附加或并入该留置权所涵盖的财产的改进和后获得财产。

第6.03节根本变化。任何贷款方不得与其他任何人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非(I)该借款方是尚存的人，或通过这种合并形成的或与该借款方合并的人，或实质上以转让或转让方式获得或租赁该借款方的财产和资产的人(“继承方”)是根据美国、英格兰和威尔士或各贷款人合理接受的其他司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，并已通过合并协议以合理地令行政代理和借款人满意的形式和实质，明确承担了该借款方在本协议和任何其他贷款文件项下的所有义务，(Ii)在紧接该交易生效后，没有违约或违约事件发生，且仍在继续，(Iii)仅就与继承方的任何交易而言，行政代理或任何贷款人根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，要求监管机构在此类交易建议生效前不少于十个工作日，以书面形式合理要求的关于该继承方的所有文件和其他信息，应

不迟于交易日期(或行政代理可能同意的较晚日期)前三个工作日提供。

第6.04节规定了限制支付。控股公司和借款人都不会直接或间接支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)控股公司或借款人可宣布并支付股息或其他分派，仅以其合格股权的额外股份或购买合格股权的期权的形式支付；

(B)控股公司或借款人可依据并按照股票期权计划、为控股公司或其任何附属公司现任或前任高级人员、董事、顾问或雇员的其他福利计划(包括董事费用)，在任何财政年度作出不超过25,000,000美元的有限制付款(该基本款额中任何未使用的款额可供下一个财政年度使用)；

(C)回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的控股或借款人的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(D)就行使可转换为控股公司或借款人的合资格股权或可为其行使的合资格股权的认股权证、期权或其他证券，支付现金以代替发行零碎股份；

（e）通过交付构成合格股权的控股公司普通股，为行使、结算或终止任何许可的权证交易（A）而支付的款项，

(B)通过抵销相关的许可债券对冲交易，或（C）现金支付总额不超过控股公司或其任何子公司根据任何相关的许可债券对冲交易的执行、结算或终止而收到的任何付款总额;

（f）与任何获准债券对冲交易有关的付款;

(g)[保留区];

（h）业务和专业费用付款方面的限制性付款;

(i) [保留区];

(j)在第6.01节允许的范围内，履行担保项下的付款和其他义务;以及

（k）任何其他受限制付款，如果该受限制付款是在违约事件不再持续时作出的;但是，（i）根据本条款（k），在声明日期后60天内进行的任何限制性付款应被允许，如果在该限制性付款声明日期，违约事件不再持续，且（ii）本（k）款应受第1.14节的约束。

第6.05节 投资. 控股公司不会也不会允许其任何子公司进行或允许存在任何投资，但以下情况除外：

（a）控股公司或其任何附属公司以现金及现金

等同物;

（b）向高级人员、董事、顾问及雇员提供的贷款或垫款

控股公司和子公司（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，（ii）与该人购买控股公司的股权有关，前提是该等贷款和垫款的金额应以现金作为普通股权提供给借款人，以及（iii）用于上述第（i）和（ii）款中未描述的目的，未偿还本金总额不超过25 000 000美元;

（c）㈠由在正常业务过程中给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期构成的投资，以及㈡为清偿或部分清偿从陷入财务困境的应收账款债务人收取的特许权使用费而收到的投资（包括债务和股权）;

（d）在正常业务过程中对掉期协议的投资;

（e）在正常经营过程中对预付费用的投资、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人报酬、业绩和提供给第三方的其他类似存款;

（f）正常业务过程中的投资，包括背书收款或存款;

（g）在正常业务过程中的投资，包括根据与其他人签订的开发、营销或制造协议或安排或类似协议或安排授予知识产权许可或提供知识产权;

（h）在日常业务过程中预支给高级人员、董事、顾问或雇员的薪金、费用或其他补偿;

（i）仅以控股公司的合格股权支付的投资;

(J)构成投资的获准债券对冲交易；

(K)控股或其任何附属公司对控股或其任何其他附属公司的投资，但对任何获准财务公司的投资应限于准许活动定义所设想的目的；

(L)在控股的任何子公司的投资，其收益用于支付里程碑付款、分期付款、特许权使用费或收入分享付款以及支付研发费用和收购特许权使用费资产；

(M)在第6.01节允许的范围内履行担保项下的付款和其他义务；以及

(N)任何其他投资，如果此类投资最初是在违约事件没有持续的时候进行的；但(I)在违约事件持续之前存在的任何投资(以及除非根据该投资的条款，其任何修改、更新或延长不会增加原始投资的金额)应根据第(N)款予以允许，包括但不限于对SLP权益的投资和截至生效日期存在的任何其他投资，以及(Ii)第(N)款应受第1.14节的约束。

尽管有上述规定，根据本第6.05节的规定，控股公司或其任何子公司对RP Investments及其子公司的投资应仅在第6.08节允许的范围内进行；但如果RP Investments成为借款人的直接或间接全资子公司，则本句应自动停止适用。

第6.06节规定了金融契约。

(A)综合杠杆率。控股公司将不允许截至控股公司任何财务季度(从截至2021年9月30日的财务季度开始)最后一天的综合杠杆率大于4.00至1.00；前提是行政代理收到QMA通知并受合格材料采购定义中规定的限制的限制，在紧接适用完成日期后的连续四个会计季度，该比率应增加0.50至1.00；此外，(X)如果完成日期是财政季度的最后一天，则除(Y)款另有规定外，上述增加的比率应自该日期起及紧随其后的连续三个财政季度适用，以及(Y)如果适用的QMA通知日期发生在根据第5.01(A)或(B)节的规定在紧接适用的完成日期之后(或在适用的情况下，根据第5.01(A)或(B)节)结束的财政季度(或如适用的财政年度)的财务报表的截止日期之后，则适用的QMA通知日期。这种增加的比率仅适用于紧接在该初始会计季度结束之后的连续三个会计季度，该初始会计季度在适用的完成日期之后(或如适用，在适用的情况下)结束；此外，(I)综合杠杆率的增加应限于三种用途(加上循环信贷到期日因循环承诺延长而延长的额外一次)及(Ii)必须有至少两个连续的财政季度不受该等用途之间的综合杠杆率增加的影响。

(B)综合覆盖率。控股公司将不允许截至控股公司任何财政季度(从截至2021年9月30日的财政季度开始)的最后一天的综合覆盖率低于2.50%至1.00。

(C)综合投资组合现金流量比率。控股公司将不允许截至控股公司任何财务季度(从截至2023年12月31日的财务季度开始)的最后一天的综合投资组合现金流量比率大于5.00至1.00；前提是行政代理收到QMA通知并受合格材料采购定义中规定的限制的限制，在紧接适用完成日期后的连续四个会计季度，该比率应增加0.50至1.00；此外，(X)如果完成日期是财政季度的最后一天，则除(Y)款另有规定外，上述增加的比率应自该日期起及紧随其后的连续三个财政季度适用，以及(Y)如果适用的QMA通知日期发生在根据第5.01(A)或(B)节的规定在紧接适用的完成日期之后(或在适用的情况下，根据第5.01(A)或(B)节)结束的财政季度(或如适用的财政年度)的财务报表的截止日期之后，则适用的QMA通知日期。这种增加的比率仅适用于紧接在该初始会计季度结束之后的连续三个会计季度，该初始会计季度在适用的完成日期之后(或如适用，在适用的情况下)结束；此外，(I)综合投资组合现金流量比率的增加应限于三种用途(加上循环信贷到期日因循环承诺延长而延长后的额外一次)及(Ii)必须有至少两个连续的财政季度不受该等用途之间的综合投资组合现金流量比率增加的影响。

第6.07节控股公司。在本协议允许的范围内，任何直接或间接拥有借款人股权的控股公司子公司不得从事任何业务或活动，除非(A)允许的活动和(B)产生或发行融资债务，并对其任何财产授予留置权以确保融资债务。

第6.08节介绍了RP Investments。

(A)借款人将不允许RP Investments及其附属公司(A)为借入的资金产生、招致、承担或允许存在任何债务，但(I)在生效日期存在或(Ii)在第3号修正案最后结构中描述的任何此类债务除外；(B)对它们中的任何人现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或容受任何留置权，以保证融资债务，除留置权外，(I)在生效日期存在或(Ii)在《第3号修正案》最后结构中描述，或(C)从事除许可活动以外的任何重大商业活动，或拥有除在生效日期所拥有的资产或根据许可活动获得的资产以外的任何重大资产。

(B)控股公司及其附属公司(RP Investments及其附属公司除外)不得对RP Investments及其附属公司进行任何投资，但以下情况除外：(I)截至生效日期已有的投资，(Ii)对RP Investments或其任何附属公司的投资，其收益用于满足其按比例分配的

里程碑付款、分期付款、特许权使用费或收入分成付款以及研发费用和收购特许权使用费资产的付款，在每一种情况下，都是关于RP Investments或该等子公司在生效日期存在的合同义务，(Iii)在正常业务过程中允许活动附带或合理附带的投资，(Iv)RPI 2019或其任何直接或间接母公司以任何购买或其他收购RP Investments额外实益权益的形式进行的投资，或(V)第3号修正案重组交易预期的投资或与指定新RP交易相关的任何投资。

(C)借款人应在任何时候，直接或间接地，至少拥有借款人在生效日期时间接持有的RP Investments的实益权益的百分比。

(D)尽管有上述规定，如果RP Investments成为借款人的直接或间接全资子公司，则第6.08节规定的义务和限制应自动停止适用。

即使本细则第VI条有任何相反规定，完成任何修订第3号重组交易应被视为根据本细则第VI条准许完成，且不应被视为未能履行或遵守本细则第VI条所载的任何条款、契诺或协议(第6.06节除外)。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件如果发生以下任何事件（均称为“违约事件”），且自生效日期起任何时间持续：

（a）借款人在任何贷款的任何本金或任何信用证付款的任何偿付责任到期应付时，无论是在其到期日或在其预先偿还的指定日期或其他日期，均不得支付该等贷款的任何本金或任何偿付责任;

（b）借款人未能支付任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他款项（除本条第（a）款所述的金额外）根据本协议应支付的款项，当该款项到期应付时，且未支付利息应在三（3）个营业日内继续不予补救，或未能支付任何费用或任何其他金额应在五（5）个营业日内继续不予补救;

（c）控股公司或其任何子公司或代表控股公司或其任何子公司在本协议或任何其他贷款文件或其下的任何修订或修改或弃权中或与本协议或任何其他贷款文件或其下的任何修订或修改或弃权有关的任何陈述或保证，或在任何报告、证书、财务报表或与本协议或任何其他贷款文件或其任何修订或修改或弃权有关的任何报告、证书、财务报表或其他需要交付的文件中作出或视为作出的任何陈述或保证

根据该条，须证明在作出或当作作出时在任何要项上是不正确的;

（d）任何贷款方未能遵守或履行（i）第5.03（i）条所载的任何契诺、条件或协议（关于借款人或控股公司的存在），第5.02（a）条，第5.12条或第VI条或（ii）第5.10条中包含的契约，且此类违约应在五（5）个营业日内持续未补救（或行政代理人合理酌情同意的更长期限）;

（e）任何贷款方（如适用）未能遵守或履行本协议（本条第（a）、（b）或（d）款规定的除外）或任何其他贷款文件中包含的任何承诺、条件或协议，且在行政代理人向借款人发出书面通知后三十（30）天内，该违约行为仍将继续不予补救;

（f）（i）任何贷款方或任何附属公司未能支付任何款项，（无论本金或利息，也无论金额），就任何重大资金债务而言（任何掉期协议除外），当该等款项到期应付时，或如果根据设立该等注资债务的协议或文书，宽限期适用于该等付款，则超过该等适用宽限期;或（ii）根据任何掉期协议出现“提早终止日期”（或同等事件），导致该掉期协议的任何违约事件或“终止事件”，其中任何贷款方或任何子公司是“违约方”或“受影响方”（或同等期限），且在任何一种情况下，任何贷款方或任何子公司因此而欠付的任何此类掉期协议的终止价值超过100，000美元，000，且任何贷款方或任何子公司未能在适用宽限期后支付该终止价值;

（g）控股公司或其任何子公司在履行任何重大资金债务或任何“控制权变更”方面的任何义务时违约（或同等术语）应发生在任何重大融资债务，在每种情况下，导致该重大融资债务在其预定到期日之前到期，或使或允许（发出或不发出通知、时间届满或两者兼有，但在任何适用宽限期生效后）该重大资金债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人促使该重大资金债务到期，或要求提前偿还，在其预定到期日之前购回、赎回或废止其（仅合格股权除外）;但本条款（g）不适用于（i）因自愿出售或转让担保该等融资债务的财产或资产或因影响该等财产或资产的意外事件而到期的担保融资债务;或（ii）因收购任何被收购实体或业务或其任何附属公司而产生的任何“控制权变动”，只要根据该等已拨备债务的条款而配售的任何该等已拨备债务已按该等已拨备债务的条款的要求支付;

(h)an非自愿程序应开始或非自愿申请应提交寻求（一）清算，重组，暂停，破产，解散或

根据任何联邦、州或外国破产法、无力偿债法、接管法或目前或今后生效的类似法律，对任何贷款方或任何重大子公司或其债务或其大部分资产的其他救济，或（ii）指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人、管理人，任何贷款方或任何重大子公司或其大部分资产的破产受托人或类似官员，并且在任何此类情况下，此类诉讼或申请应在六十年内继续不被驳回或不被搁置。

(60)日，或有命令或判令批准或命令上述任何一项，须予登录;

(I)任何贷款方或任何重要附属公司应(I)自愿开始任何程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，自愿开始任何程序或提交任何请愿书，以寻求清算、重组、暂停、破产、解散或其他救济，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意为任何贷款方或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人、破产受托人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请书的重要指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何公司行动；。

(J)任何贷款方或任何重要附属公司将普遍无力偿还到期债务，或以书面承认其普遍无力偿还债务；

(K)一项或多项关于支付总额超过100,000,000美元的款项(以有关保险公司并未拒绝承保的到期和应付保险为限)的一项或多项不可上诉的最终判决，须针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续六十(60)天的期间内仍未支付或未解除，在此期间不得支付、担保或有效搁置执行；

(L)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；

(M)控制权发生变更；或

(N)在任何时间，任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或本合同项下明确允许的任何理由(包括第6.03条允许的交易的结果)，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于所有义务的全部清偿，在任何时候不再完全有效和有效；或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下有任何进一步的责任或义务(除了由于全额偿还债务和终止承诺的结果)，或声称以书面方式撤销或撤销任何贷款文件，在每种情况下，都是关于任何此类贷款文件的实质性规定；

然后，在每次此类事件(本条(H)、(I)或(J)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的请求，在相同或不同的时间采取下列两种或两种行动之一：(I)终止开证行作出L/信用证信用延期的承诺和任何义务，该承诺随即立即终止；

(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布已到期且应支付的本金此后可被宣布为已到期并应支付)，而如此宣布已到期且应支付的贷款的本金，连同借款人根据本协议和其他贷款文件应计的利息以及所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，及(Iii)要求借款人按照第2.05(G)节的规定将信用证抵押，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有费用；但如发生本条(H)、(I)或(J)款所述借款人的任何情况，开证行作出L/信用证展期的承诺和任何义务将自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息以及根据本条款和其他贷款单据应计的所有费用和其他义务将自动到期和应付，借款人将信用证按上述方式变现的义务应自动生效，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此免除。

第7.02节资金的运用。在行使前款规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且信用证已被自动要求按照前款但书的规定进行现金抵押之后)，根据第2.05(G)节和第2.22节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第2.14、2.15、2.16和2.18条应支付的款项)给行政代理人的那部分债务(Pari Bank产品债务除外)；

第二，支付构成应付给贷款人和开证行的费用、弥偿和其他金额(与信用证有关的本金、利息和费用除外)的债务的那部分(Pari银行产品债务除外)(包括向贷款人和开证行支付律师的费用、收费和支付，以及根据第2.14、2.15、2.16和2.18条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和开证行支付第二款所述的金额；

第三，支付构成信用证应计和未付费用的债务部分(Pari银行产品债务除外)，以及

贷款人和开证行按比例按比例向贷款人和开证行支付L信用证借款的利息，按本条款第三款所述的金额支付给他们；

第四，按贷款人、开证行、同业银行产品供应商按其持有的本条款第四款所述金额的比例，按比例偿付构成贷款和L/C借款的未付本金的那部分债务和当时欠下同业银行产品债务的金额；

第五，对适用开证行账户的行政代理，将信用证中未提取的总金额构成的那部分信用证以现金抵押，但不得以其他方式将借款人根据第2.05节抵押的现金；

第六，对所有其他义务；以及

最后，借款人或法律另有规定的余额(如有)。

根据第2.05节的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的Pari Bank产品提供商那里收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的支持文件，则Pari Bank产品义务应被排除在上述申请之外。不是本协议一方的每一家Pari Bank产品提供商，如已发出上一句所述的通知，应被视为已根据本协议第八条的条款为其本身及其关联公司确认并接受管理代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产处收到的款项支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

第八条

管理代理

(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本条款和其他贷款文件授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本第八条和xi条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，而控股或其任何

子公司有权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)担任本协议项下的行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是行政代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本条例项下的行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的任何银行、信托、财务、顾问、承销或其他类型业务的存款、借出款项、拥有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般地从事任何银行、信托、财务、顾问、承销或其他类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人提供通知或同意。

(C)行政代理人或协调人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、协调人及其各自的关联方，如适用，(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定或行政代理人须按所需贷款人(或本条例或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；(C)不负有任何义务或责任向任何贷款人或任何开证行披露以任何身份传达、获得或由行政代理人、任何安排人或其任何关联方持有的关于任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、业务、财产、财务和其他状况或信用的任何信贷或其他信息，也不对未向任何贷款人或任何开证行披露的任何信用或其他信息负责，但本合同的行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；(D)不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或按所需的贷款人数目或百分比)的同意或要求而采取或不采取的任何行动承担责任

行政代理人应善意相信(在本规定的情况下)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理人应被视为不知道任何违约，除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知，说明该违约行为；且(E)不对任何贷款人、任何开证行、任何参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性，本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

(D)行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行认证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(E)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第八条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和

行政代理人在选择此类分代理人时存在重大过失或故意不当行为的不可上诉的判决。

（f）（2）行政代理机构可随时向贷款人、开证银行和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，要求贷款人应有权与借款人协商，指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何该等银行的关联公司。如果要求贷款人没有指定继任者，且继任者应在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，（或要求贷款人同意的较早日期）（“退休生效日期”），那么退休的行政代理人可以（但无义务）代表贷款人和开证银行指定一名符合上述资格的继任行政代理人。不论是否已委任继任人，该辞任应根据该通知于辞任生效日期生效。

（ii）如果担任行政代理人的人员是根据其定义第（d）条规定的违约方，则在适用法律允许的范围内，要求贷款人可以书面通知借款人，该人员可以解除该人员的行政代理人职务，并与借款人协商，任命继任者。如果未指定继任者，且继任者应在30天（或必要贷款人同意的较早日期）（“罢免生效日期”）内接受该指定，则罢免应根据该通知在罢免生效日期生效。

（iii）自重新委任生效日期或罢免生效日期起生效（如适用）（1）退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（2）除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，对或通过行政代理行的付款，应改为由或直接对各收款人和各开证银行进行，直至按上述规定指定继任行政代理行（如有）。 在接受继任者作为本协议项下行政代理人的任命后，该继任者应继承并被赋予本协议项下行政代理人的所有权利、权力、退休人员的特权和义务（或删除）行政代理（第2.16（f）节规定的除外）以及除赔偿金权利或在恢复生效日期前欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，免职生效日期（如适用），退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按照本节上述规定解除）。贷款方应向继任行政代理人支付的费用应与应向其前任行政代理人支付的费用相同，除非借款人与该继任行政代理人之间另有约定。在本合同项下和其他贷款文件项下退休或被免职的行政代理人辞职或被免职后，

第Xi条和第9.03条应继续有效，以利于该退休或被免职的行政代理人，其子代理人及其各自的关联方就其任何一方（i）在卸任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动以及（ii）在辞职或免职后，只要他们中的任何一个继续以本协议项下或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括与将代理机构移交给任何继任行政代理机构有关的任何行动。

（iv）美国银行根据本款（f）项辞去行政代理人的职务，亦应构成其辞去开证银行的职务。如果美国银行辞去开证银行的职务，对于自其辞去开证银行职务生效之日起尚未结清的所有信用证，美国银行应保留开证银行的所有权利、权力、特权和义务，并保留与信用证有关的所有义务。包括根据第2.05（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还金额的风险参与者提供资金的权利。借款人指定本合同项下的继任开证银行后，（该继任者在任何情况下均应是违约银行以外的其他银行，并应明确同意担任该角色），（a）该继任者应继承并被赋予退出的开证银行的所有权利、权力、特权和职责，（b）退出的开证银行应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（c）继任的开证银行应开具信用证以取代信用证（如有），或作出其他令美国银行满意的安排，以有效地承担美国银行对此类信用证的义务。

(G)各贷款人和各开证行明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受对任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得视为行政代理人或任何安排人就任何事项(包括行政代理人或任何安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人或开证行作出任何陈述或保证。每一贷款人和每一开证行向行政代理行和安排行表示，它已独立地在不依赖行政代理行、安排行、任何其他贷款人或其他开证行或它们各自的任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立地、不依赖于行政

代理人、贷款人、任何其他贷款人或其他开证行或彼等各自的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续就根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。自成为贷款人或开证行(视情况而定)之日起，每一贷款人和每一开证行均声明并保证(I)该贷款人或该开证行(视情况而定)有意在贷款文件中列出商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而非出于购买的目的。收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各开证行同意不主张违反前述规定的债权。每家贷款人和每家开证行均声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人，在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

(h)[已保留].

(I)贷款人和开证行不可撤销地同意，如果任何附属担保人因本担保协议允许的交易而不再是附属担保人，则该担保人应自动解除其在《担保协议》下的义务(行政代理人可最终依赖借款人的负责人向其提供的证明，而无需进一步询问)。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人(或第9.02节可能要求的更多贷款人)应书面确认行政代理有权根据本款第(I)款解除担保人在《担保协议》下的义务。行政代理将(以及每个贷款人不可撤销地授权行政代理)在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的证明担保人免除其在担保协议下的义务的文件。

(J)尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的任何安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下开证行的身份(如适用)除外。

(K)行政代理人和每一位安排人特此通知贷款人和开证行，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议或以受信人身份提供建议，而此等人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，即此人或其关联公司(X)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，

(Y)如果其发放的贷款、信用证或承诺书的金额低于为贷款、信用证或该贷款人的承诺支付的利息的金额，则可确认收益，或(Z)可收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、处理费、定期保费、银行承兑汇票、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

(L)在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人或任何开证行(“信用方”)支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方各自同意应要求立即将该信用方收到的可撤销金额以如此收到的货币的即期可用资金偿还给行政代理，并同意支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向信用方支付的任何款项全部或部分由可撤销金额组成时，立即通知各信用方。

第九条

杂类

第9.01节列出了相关通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所述，以及所有通知和其他通信

在此明确允许通过电话提供的电话号码应为适用电话号码，如下所示：

(I)如发给任何贷款方、行政代理或任何开证行，则寄往附表9.01为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码送达。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对信息中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括

适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的影响，由任何代理方就借款人材料或平台作出。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人(关于贷款方的通知地址)、行政代理和任何开证行均可通过通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和开证行更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含关于任何借款方或其任何证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、开证行和贷款人的信任。行政代理、开证行和贷款人应有权依赖并处理据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、信用证申请和借款请求)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其条款与对其的任何确认有所不同。每一贷款方应赔偿行政代理、每一开证行、每一贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由该借款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务，除非是由于该人的

疏忽或故意的不当行为。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第9.02节规定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本第9.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除本协议或任何其他贷款文件(关于该贷款文件)另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非借款人和所需贷款人签订了一份或多份书面协议，并经行政代理确认，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下予以确认；但未经直接受影响的各贷款人书面同意，任何此类协议不得(I)增加任何贷款人的承诺，但有一项谅解是，放弃第四条所列任何条件或放弃任何违约或强制性提前还款，不应构成增加任何贷款人的任何承诺；(Ii)未经直接受影响的各贷款人书面同意，减少任何贷款的本金金额或L/C预付款或降低其利率或溢价，或降低本协议项下应支付的任何费用；不言而喻，对“综合杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何改变不应构成降低该比率；但修改第2.12(F)节或免除借款人按第2.12(F)节规定的利率支付利息的任何义务、(Iii)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下推迟任何贷款本金或L汇票的本金或其利息、或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款、或推迟任何承诺的预定到期日，只需征得所需贷款人的同意即可，不言而喻，放弃(或修改)贷款的任何强制性预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，(Iv)更改(A)第7.02条或(B)第2.17(B)或(C)条或第2.08(C)条，其方式将改变按比例分摊或适用付款或按比例适用按此规定要求的承诺减少额，而不

(V)更改本节的任何条款、“所需贷款人”的定义或“替代货币”的定义(或第1.08节的任何条款)或本条款的任何其他条款，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比，或(Vi)在未经各贷款人同意的情况下免除所有或基本上所有担保人的义务；此外，(1)未经行政代理或相关开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或任何开证行在本协议项下的权利或义务；(2)经对方同意，但未经任何其他人同意，行政代理和借款人可修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、排版或技术错误、错误、缺陷或不一致(或使任何其他贷款文件符合本协议的要求)。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下不需要每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求所有受影响贷款人同意的表决之外)。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议和其他贷款文件可被修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大其下的未偿还信贷以及与其相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及循环信贷风险和与此相关的应计利息和费用；以及(Ii)在确定所需贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

第9.03节规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人应(I)在收到书面要求后30天内支付行政代理、行政代理及其相关关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括为安排人、行政代理和开证行提供的一名律师(如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师和监管律师)与本协议和其他贷款文件或任何修正案的辛迪加贷款的准备、谈判、执行、交付和管理有关的合理和有文件记录的费用、收费和支出。(Ii)有关开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括一名律师(如有必要，还有一名当地律师)的合理和有文件记录的费用、收费和支出

在每个相关实质性司法管辖区的律师、监管律师和在任何利益冲突的情况下，为处境相似的群体增加一名律师(在每个相关实质性司法管辖区仅限于一名此类额外律师和一名当地律师)，用于执行或保护其与本协议相关的权利，包括其在本节项下的权利，或在根据本协议发放的贷款或信用证项下发放的贷款或信用证，包括在就该等贷款或信用证进行任何处理、重组或谈判期间产生的所有合理和有记录的实付费用。

(B)借款人应在不重复的情况下，就任何上述人士(每个上述人士被称为“受偿方”)的行政代理、安排行、每一开证行、每一贷款人和每一关联方作出赔偿，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关的合理和有据可查的自付费用的损害，包括作为整个受偿方的一名律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出(如有必要，在每个有关司法管辖区和在任何利益冲突的情况下，每一名当地律师)，为处境相似的被赔付者群体增加一名律师(仅限于在每个相关实质性司法管辖区增加一名律师和一名当地律师)，因下列原因或与本协议或任何协议或文书相关或由于下列原因而引起或提出反对：(I)本协议或本协议预期的任何协议或文书的签立或交付、双方履行本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用(包括任何开证行在与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝兑现该付款要求)；[保留区]，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受偿人是否为当事人，亦不论是否由借款人、其股权持有人或任何第三方提出；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支，是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定是因(A)该获弥偿人或其任何高级人员、董事、雇员、关联公司或控制人(该等人士、“有关获弥偿人当事人”)的不守信用、严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就任何获弥偿人作出上述弥偿。(B)受赔方或其任何相关受赔方实质性违反本协议或任何其他贷款文件，或(C)受赔方之间的任何纠纷(涉及以行政代理、任何安排人或任何开证行的身份向其索赔的纠纷除外)，且不是由借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的。

(c)To如果借款人未能按照本节第（a）或（b）段的规定向行政代理机构或发证银行支付任何款项，则借款人各自同意向行政代理机构或相关发证银行支付，视情况而定，该等未付款项中该等雇员按比例应占的份额（在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定）;

如果未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用，

行政代理人或该开证银行以其身份发生的或针对其提出的索赔。

(d)To在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得就特殊、间接、后果性或惩罚性损害向本协议任何其他方和任何受偿方主张任何索赔，且本协议各方特此放弃任何索赔因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。任何其他贷款文件或任何协议或文书，交易，任何贷款或信用证或其收益的使用;但本条款（d）不得以任何方式限制第9.03条规定的借款人的赔偿义务。上述第（b）段所述的受偿人不应对因非预期接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件所述交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损害是由受偿人的重大过失或故意不当行为造成的。

（e）根据本节规定应支付的所有款项应不迟于15日支付。

(15)在收到书面要求后30天内;但是，如果最终司法或仲裁裁定受偿人无权根据第9.03条的明确条款就该等付款享有赔偿权，则受偿人应立即退还并返还根据第9.03条收到的任何款项。

（f）本第9.03条不适用于税收，但代表非税收索赔的成本、损失、索赔等的税收除外。

第9.04节规定了两位继任者和受让人。

（a）继承人和受让人一般。本协议的规定应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，除非借款人或任何其他贷款方未经行政代理人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且各借款人和任何贷款方均不得转让或以其他方式转让其任何权利或义务（i）根据第9.04条第（b）款的规定，向受让人转让;（ii）根据本节第9.04（d）小节的规定参与，或（iii）根据本节第（f）小节的限制质押或转让担保权益（任何一方试图进行的任何其他转让或移转均无效）。本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和受让人、本第9.04条（d）款规定的参与者以及本协议明确规定的各行政代理机构、开证银行和贷款人的关联方外）任何法律或衡平法权利，本协议项下或因本协议而产生的补救或索赔。

（二）贷款人。任何受让人可在任何时候将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为本款（b）项之目的，参与信用证支付））转让给一个或多个受让人（每个此类受让人均为“新受让人”）;但任何此类转让应符合以下条件：

(I)最低款额。

(A)in如果转让方的承诺和贷款的全部剩余金额，或者如果转让方转让给一家担保公司、一家担保公司的关联公司或一家核准基金，则无需转让最低金额;以及

(B)in（b）（i）（A）款中未描述的任何情况下，承诺总额（为此目的，包括本承诺项下的未偿还贷款），或者，如果承诺当时尚未生效，则为受每项此类转让约束的转让方的贷款的未偿还本金余额，自转让书和与该转让有关的承担书交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让书和承担书中规定了“交易日”，自交易日起，不得少于5，000，000美元，除非各行政代理人以及借款人（只要未发生违约事件且违约事件仍在继续）另行同意（不得无理拒绝或延迟同意）。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于被转让类别的贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(2)款不禁止任何贷款人非按比例转让其关于本协议项下提供的任何类别的贷款或承诺以及任何其他类别的贷款或承诺的全部或部分权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非根据第7.01节(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者向贷款人或贷款人的关联公司进行转让，否则必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；

(B)下列事项的转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)

循环承诺，除非转让给贷款人或其关联公司；以及

(C)如转让增加了受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务(不论当时是否尚未履行)，则须征得每一开证行的同意(此类同意不得无理扣留或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和第2.16(F)节要求的任何纳税表格。

(V)不向某些人分配任务。不得进行此类转让

(A)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本协议项下贷款人后将构成“违约贷款人”的任何人；(B)任何自然人(或为一个或多个自然人，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)；或(C)任何贷款方或任何贷款方的附属公司或附属公司。

(Vi)只分配给某些人。只能向符合条件的银行和经批准的基金进行转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经行政代理和借款人同意的情况下，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人不可撤销地同意)，向行政代理支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何开证行或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其适用百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Viii)在行政代理根据本节第(C)款予以接受和记录的情况下，自下列规定的生效日期起及之后

每项转让和承担，其项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的作为借款人的非受信代理人(且该代理人仅为税务目的)应在行政代理人美国办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或以电子形式相当于该副本)和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址、每一贷款人根据本条款不时欠下的贷款和L/C付款的承诺、本金(及所述利息)和利息(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个人、“参与者”或“新贷款人”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L汇票付款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和开证行应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须负责第9.03(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)(I)节中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.14、2.15和

2.16(在符合第2.16(F)节的要求和限制的前提下)，就如同其是贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益一样，但只有在参与的效果是为了相关税务目的使参与者成为借款人支付的利息的实益所有人的情况下，参与者才有权享有第2.16节关于英国税项扣减的利益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.17和2.18节，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额和利息(“参与人登记册”)；但贷款人无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但为遵守联合王国预扣税规则或确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)和/或1.163-5节和/或拟议的《美国财政部条例》1.163-5节(以及在每一种情况下，包括其任何后续条款)以登记形式订立的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每一个人视为本协议所有目的的相关参与者的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对新贷款人权利的限制。

(I)在符合以下第9.04(E)(Ii)节的情况下：

(A)贷款人转让、转让、出售、质押或转让其在本协议项下的任何权利或义务的担保权益，或变更其借贷办事处；和

(B)由于转让、转让、出售、质押、转让担保权益或变更发生之日存在的情况，贷款方有义务向新的贷款人或根据第2.14条或第2.16条通过其新的贷款办公室行事的贷款人付款，

那么，如果转让、转让、出售、质押、担保权益的转让或变更没有发生，则通过其新的贷款办公室行事的新贷款人或贷款人只有在贷款人通过其先前的贷款办公室行事时才有权根据这些条款获得付款，但如果转让、转让、出售、质押、转让或变更没有发生，则上述限制不适用于英国税收扣除。如果借款人没有按照第2.16(F)(Iii)节的规定就该条约贷款人提交一份正式填写的《税务与海关表格DTTP2》，则向条约贷款人出售或质押的合同贷款人必须根据第2.16(F)(Iii)节的规定确认其方案参考编号及其税务居住地的管辖权。

(Ii)根据第2.14或2.16节，新贷款人无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将该参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或由于出售该参与后的法律变更所致，但上述限制不适用于以下情况：如果参与者是本协议项下的贷款人，并且已按照第2.16(F)(Iii)节提供了其方案参考编号及其纳税居住地管辖权，且如果借款人没有按照第2.16(F)(Iii)节就该参与者提交正式填写的《税务与海关表格DTTP2》，则上述限制不适用于该参与者，如同该参与者是贷款人一样。如果参与者是贷款人，则它将成为非美国贷款人，则该参与者无权享受第2.16节的好处，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16节，就像它是贷款人一样，但上述限制不适用于英国的税收减免。

(F)某些承诺。任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(S，如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让(每个质权人或受让人均为“新贷款人”)；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)委派后辞去开证行职务。尽管本合同有任何相反规定，如果开证行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，该开证行可在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去开证行职务。如果发生开证行辞职，借款人有权从贷款人中指定一名本合同项下的继任开证行(该继任人应明确同意承担这一职责)；但借款人未指定任何该等继任人并不影响该开证行作为开证行的辞职。开证行辞去开证行职务的，应保留开证行的一切权利、权力、特权和义务

在本合同项下，所有由其签发且截至其辞去开证行职务之日仍未偿还的信用证以及与此有关的所有L信用证付款(包括根据第2.05(C)节要求贷款人发放基础利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。一旦指定了继任开证行，(A)该继任开证行应继承并被赋予退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，以及(B)继任开证行应开立信用证，以替代在该开证行继承时未完成的信用证(如有)，或作出辞职开证行满意的其他安排，以有效承担开证行对该开证行的义务。

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的供资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺；以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，授予贷款人应根据本协议条款承担提供此类贷款的义务。本协议各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括第2.14条下的义务)；(B)SPC不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责(该赔偿或类似付款义务应由授予贷款的贷款人保留)；和(C)为所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何规定的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人仍应是本合同项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(X)在未经借款人和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费后，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及

(Y)在保密基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供任何担保或担保、信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

第9.05节规定了生存。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。管理代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和保证，而不管管理代理或任何

即使行政代理或任何贷款人在任何信贷事件发生时已知悉或知悉任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他债务仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍未清偿，行政代理或任何贷款人仍应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议的任何签名可通过传真、电子邮件(包括“pdf”或“tif”)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。

第9.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节规定了抵销权。

(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每一贷款人及其每一关联公司在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及以何种货币计价)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人的账户或任何其他贷款方的其他债务，以及该贷款人或该其他贷款方现在或今后根据本协议持有的任何债务和借款人或该其他贷款方的所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利

是对该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。

(B)如借款人或任何其他贷款方或其代表向行政代理人、任何开证行或贷款人或行政代理人作出任何付款，则任何开证行或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该项抵销所得收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或须(包括依据该行政代理人、该开证行或该贷款人酌情决定所达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他一方，不论是否涉及任何债务救济法下的法律程序，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人和每家开证行同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，外加从该要求之日起至支付该款项之日的利息，该利率等于该追回或付款的适用货币，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人和开证行在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协定应按照纽约州的法律解释并受其管辖(在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内，不考虑该协定的法律冲突原则)。

(B)借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州最高法院和纽约县的纽约南区美国地区法院以外的任何法院对行政代理人、任何贷款人、任何发行银行或前述任何关联方提起任何与本协议有关的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地将其本身及其财产提交给纽约州的纽约州最高法院和位于纽约县的纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方都在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州或，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。前述规定不影响行政代理机构享有的任何权利

或者，任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)借款人及控股各自委任RP Management，LLC(地址：New York，New York 3300 Suite3300，New York，NY 10022)为其代理，就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何事宜送达法律程序文件。本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)任何声称对其拥有管辖权的监管机构或其任何关联方(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或

条例或任何传票或类似的法律程序(但规定(在审查期间向监管机构或审查员披露的情况除外)，在法律允许的范围内，行政代理或该贷款人、开证行或相关方(视情况而定)应在披露前通知借款人，以便借款人可以寻求保护令或其他适当的补救措施，费用由借款人承担)，(D)向本合同的任何其他当事人；(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下的权利，或执行本协议项下或本协议项下的权利，(F)根据本协议第2.19节或第2.19节获邀请为贷款人的任何合资格受让人，或(I)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者

2.21或(Ii)任何互换或衍生交易或任何信用保险提供方的任何实际或潜在交易对手(或其关联方)，在每种情况下，涉及借款方及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)经任何贷款方同意，(H)在此类信息(X)公开的范围内，(X)不是由于违反本节的行为，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何开证行或其各自的任何关联公司以非保密方式从贷款方以外的来源获得的，(I)任何国家认可评级机构，而该评级机构要求取得贷款人就该贷款人发出的评级所涉及的投资组合的资料(但在披露前，该评级机构须以书面承诺对与贷款各方有关的任何机密资料保密)，(J)在正常业务过程中向贷款行业的市场数据收集者和类似服务提供商就本协议的融资条款进行惯常披露，以用于排行榜目的，或(K)以保密方式向(I)行政代理或任何签发银行用来向贷款人交付借款人材料或通知的任何平台或其他电子交付服务的提供商，(Ii)与根据本协议提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场标识的申请、发布、发布和监测，或(Iii)向行政代理提供的其他服务提供商，贷款人和开证行与本协议、其他贷款文件和本协议项下借款的管理有关。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

尽管有上述规定，行政代理人、任何代理人和任何代理人可以在金融和其他报纸和期刊上或在主页或类似的地方刊登广告，以便在互联网或全球网络上传播信息，并在本协议规定的交易结束后以“墓碑”或其他方式描述名称的形式分发类似的宣传材料。

贷款方或其中任何一方，以及此类交易的金额、类型和截止日期，所有费用均由贷款方自行承担。

行政代理、贷款人和开证银行均承认，

(a)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息，视情况而定，（b）其已制定关于使用重要非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重要非公开信息。

第9.13节美国爱国者法案。受该法约束的每个企业（定义见下文）和行政代理人（为自己而非代表任何借款人）特此通知借款人，根据法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息，该等资料包括借款人及各其他贷款方的名称及地址，以及其他可让该借款人或行政代理人（如适用）根据《法案》确定借款人和其他贷款方的身份。借款人和其他贷款方应在行政代理人或任何代理人提出要求后立即提供行政代理人或此类代理人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解客户”和反洗钱规则和法规（包括法案和受益所有权法规）下的持续义务。

9.14利率限制尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同所有费用、收费和根据适用法律被视为该贷款利息的其他金额，（以下统称为“费用”），应超过最高合法费率（“最高利率”），持有该贷款的借款人根据适用法律可能签订合同、收取、接受、接收或保留的，本协议项下该贷款的应付利息利率，凡有此等情事者，应依其规定办理，并依其规定办理，并依其规定办理。本应就该贷款支付但由于本条的实施而未支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该借款人的利息和费用应增加（但不高于最高利率），直到该累积金额，连同截至还款日的联邦基金利率的利息，应已收到。

第9.15节没有信托义务。关于本协议预期的每项交易的所有方面，（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、弃权或其他修改有关的），借款人和其他贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（A）行政代理人提供的有关本协议的安排和其他服务;借款人和贷款人是借款人、其他贷款方及其各自关联公司与行政代理人、借款人和贷款人之间的公平商业交易，（B）借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及

（C）借款人和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件;（ii）（A）行政代理人、每一代理人和每一被代理人一直仅以委托人的身份行事，并且，除非有关各方以书面形式明确同意，否则，且不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且（B）行政代理人、任何担保人或任何担保人对借款人均无任何义务，任何其他贷款方或其各自的关联公司就本协议预期的交易，但明确规定的义务除外在此和其他贷款文件中列出;及（iii）行政代理人、借款人、贷款人及其各自的关联公司可能参与广泛的交易，这些交易涉及的利益与借款人、其他贷款方及其各自的关联公司的利益不同，且行政代理人、任何担保人或任何担保人均无义务向借款人披露任何此类权益，任何其他贷款方或其各自的关联公司。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方在此放弃并免除其可能针对行政代理人、担保人和贷款人的任何索赔，这些索赔涉及与本协议预期的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任。

9.16节 本协议和其他文件的电子签署。

（a）在与本协议及本协议拟进行的交易有关的任何待签署文件中，（包括本协议、任何其他贷款文件、转让和假设、修订或其他修改、借款申请、弃权和同意）应视为包括电子签名，在行政代理人批准的电子平台上对转让条款和合同的订立进行电子比对，或以电子形式保存记录，其中每一项都应与手工签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可重复性，在任何适用法律规定的范围内，包括《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律;除非行政代理人明确同意，否则，尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。行政代理人依照其批准的程序办理。

（b）本协议以及与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（统称为“通信”），包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名签署。本协议各方同意，任何通信上的或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效，并对适用方具有约束力，并且通过电子签名签署的任何通信将构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可对该方强制执行

按照其条款交付，犹如交付了手签签字正本一样。任何通信可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于贷款方、行政代理机构、各贷款人和发卡银行使用或接受已转换为电子形式（如扫描为PDF格式）的手写签名纸质通信，或转换为其他格式的电子签名通信，以进行传输、交付和/或保留。贷款方、行政代理人以及各贷款人和发卡银行可自行选择以电子记录的形式（“电子副本”）创建一份或多份任何通信副本，并销毁原始纸质文件，该电子副本应视为在该人员的正常业务过程中创建的。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下均应视为原件，并与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可复制性。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意;此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，贷款方，行政代理人和各贷款人及开证银行应有权依赖据称由本协议任何一方或代表本协议任何一方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实;（ii）应行政代理人、任何开证银行或任何开证银行的要求，任何电子签名应立即由该等手动签署的副本跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有《美国法典》第15编第7006条赋予它们的含义，并可随时对其进行修订。

第9.17节共同和几个。贷款文件项下的义务可由行政代理人和贷款人以行政代理人或所需贷款人自行决定选择的任何方式或顺序对借款人或任何贷款方或所有贷款方强制执行。借款人和各贷款方特此合理地放弃

(i)任何代位求偿权及（ii）任何分摊、赔偿或偿还的权利，在每种情况下，其可能获得或可能因本协议项下的任何付款或履行而对任何其他借款人或任何其他贷款方产生的权利，在每种情况下，直至所有义务均已完全履行。

第9.18条执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但对贷款方或其中任何一方强制执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和救济的权力应完全归属于以下各方，且与此类强制执行有关的所有法律诉讼和程序应完全由以下各方提起和维持：根据第七条的规定，为所有贷款人和开证银行的利益，由行政代理人负责;然而，前提是，上述规定不应禁止（a）行政代理人以自己的名义行使符合其利益的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人的身份）根据本协议和其他贷款文件，（b）各发卡行行使权利，

以及对其有利的补救措施（仅以其作为开证银行的身份）根据本协议和其他贷款文件，（c）任何违反第9.08条行使抵销权的行为（根据第2.17（c）节的条款），或（d）在与任何贷款有关的诉讼未决期间，任何借款人不得提交索赔证明或代表自己出庭并提交诉状任何债务人救济法下的当事人;此外，如果在任何时候没有人担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，则（i）所需贷款人应享有第七条赋予行政代理人的其他权利，以及（ii）除第（b）款规定的事项外，（c）及（d）项，并受第2.17（c）条的规限，经要求贷款人同意，任何业主可行使其可享有的及经要求贷款人授权的任何权利及补救措施。

第9.19节：规则。[保留区]

第9.20节确认和同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，但本协议各方承认，任何贷款文件项下产生的任何受影响金融机构的任何负债（在此类负债无担保的范围内）可能受到适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意，并承认并同意受以下条款的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.21节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者法案》第二章拥有的清算权如下

关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《保护法》(连同根据该法案颁布的《美国特别决议制度》)(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.21节中使用的下列术语包括

含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.22节规定了修正案和重述的效力。

(A)自生效之日起，现行信贷协议(包括其附表2.01)应全部修订、重述并由以下条款取代

协议(包括本协议附表2.01)。双方在此承认并同意：(I)本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议相关而签署和交付，都不构成“义务”(如生效日期前生效的现有信贷协议中所定义的)的更新、付款、再借款或终止，以及(Ii)该等“义务”在各方面继续存在(按本协议的规定进行修订和重述)，只是其条款按本协议的规定进行了修改。在任何贷款文件中(或在本协议第2.11(B)节所述并与现有信贷协议有关的任何预付费用函(“现有预付费用函”)中)，凡提及“协议”、“信贷协议”或“贷款协议”，应被视为对本协议的引用。

(B)本协议各方承认并同意，任何同意并执行本协议但在本协议于本协议生效日期附表2.01修订和重述后未被列为有循环承诺的现有信贷协议项下的任何贷款人(各自为“退出贷款人”)应减至零，且该退出贷款人自生效日期起及之后无义务根据本协议提供贷款，即使现有信贷协议有任何规定。

(C)控股公司特此确认，其作为一方或以其他方式受约束的每份贷款文件将继续根据贷款文件尽可能充分地保证支付和履行其作为一方的每份贷款文件(在每种情况下，该条款在适用的贷款文件中定义)下的所有“义务”。借款人和控股双方均承认并同意，其作为一方或以其他方式受约束的任何贷款文件(连同任何现有的预付费用函)将继续完全有效和有效，其在这些文件下的所有义务应是有效的、可强制执行的(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利或有限债权人权利有关的适用法律或公平原则的限制)，并在所有方面得到批准和确认，不得因本协议的签署或效力而受损或受限。

第十条

担保

第10.01条担保。每一担保人特此共同和个别、无条件和不可撤销地向行政代理保证其利益，并为贷款人各方及其允许的背书人、受让人和受让人的利益，迅速和完整地支付和履行债务。各担保人同意，这些义务可随时、不时地超过担保人在本合同项下的责任金额，但不会损害本条款10.01中包含的担保，也不会影响行政代理或本合同项下任何其他贷款方的权利和补救措施。在所有债务(或有赔偿和或有费用偿还义务除外)以现金全额支付之前，本条款10.01中所载的担保应保持完全效力，信用证不得

未付信用证或每份未付信用证均已现金抵押，以使行政代理满意地得到充分担保(或已由适用开证行合理满意的信用证担保，或视为根据适用开证行合理接受的另一协议重新签发)，且承诺应不可撤销地终止，即使任何借款方不时可免除任何义务。除第10.12款另有规定外，任何担保人、任何其他贷款方或任何其他人所作的付款，或行政代理或任何贷款人因任何行动或程序或任何抵销、挪用或申请而在任何时间或不时为减少或支付债务而从任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，均不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人的责任。即使有任何此类付款(担保人就有关义务所作的任何付款或从担保人处收到或收取的有关义务的任何付款除外)，保证人仍对担保人在本合同项下的最高责任承担责任，直至以现金全额支付该等债务，否则不得有任何未清偿信用证，或已将每一份未清偿信用证作为担保，使行政代理人满意(或已由一份令适用开证行合理满意的信用证担保，或已根据适用开证行合理接受的另一协议视为重新开立)，且承诺已不可撤销地终止。尽管本条第X条有任何其他条款，(I)本章程第X条的担保及Holdings在贷款文件下的任何其他责任(包括任何连带责任)不适用于任何责任，只要该担保会导致担保构成英国公司法2006年第678或679条所指的非法财务协助，及(Ii)每名担保人在本条款及其他贷款文件下就该等责任所承担的最高责任，在任何情况下均不得超过该担保人根据适用的联邦及州有关债务人无力偿债的法律(在落实第10.02节所确立的供款权后)所能担保的金额。

第10.02条供款权。各担保人在此同意，如果担保人支付的任何款项超过其在本合同项下支付的比例份额，则该担保人有权向未支付其按比例支付的款项的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。每名担保人的出资权应受制于第10.03节的条款和条件。第10.02节的规定在任何方面都不应限制任何贷款方对行政代理和贷款方的义务和责任，每个担保人应继续对行政代理和贷款方承担由该担保人担保的全部金额的责任。

第10.03节禁止代位权。尽管任何担保人在本合同项下支付了任何款项，或行政代理或任何其他贷款方对任何担保人的资金进行了任何抵销或运用，任何担保人不得就行政代理或任何其他贷款方针对任何贷款方的任何权利或行政代理或任何其他贷款方为偿还债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，寻求执行任何代位权，也不得

担保人要求任何其他贷款方就其在本第十条项下的付款提供任何捐助或偿还，直至贷款方因债务而欠行政代理机构和其他借款方的所有款项全部付清，或者没有信用证是未结清的，或者每个未结清的信用证都是现金抵押的，这样它就完全保证了信用证的安全。行政代理人满意（或已得到适用的开证银行合理满意的信用证支持，或根据适用的开证银行合理接受的另一协议被视为重新签发），且承诺可合理终止。如果在任何时候，当所有债务尚未全部支付时，因该等代位求偿权而向任何担保人支付任何款项，则该等款项应由该担保人以信托形式为行政代理人和其他担保方持有，与该担保人的其他资金分开，并且该担保人收到该等款项后，按照担保人收到的确切格式（如有要求，担保人应向行政代理人正式背书）移交给行政代理人，以便按照行政代理人确定的顺序，对到期或未到期的债务进行偿付。为免生疑问，担保人在上述协议中的任何内容均不得视为放弃任何代位求偿权。

第10.04条修正案等，关于义务。在适用法律允许的最大范围内，各担保人应继续承担本协议项下的义务，尽管在不对任何贷款方保留任何权利的情况下，在不通知任何贷款方或未经任何贷款方进一步同意的情况下，行政代理人或任何其他担保方可以撤销对行政代理人或任何其他担保方所作的任何债务的付款要求，并且任何债务继续存在，行政代理人或任何其他被授权方可随时全部或部分更新、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃、放弃或解除债务或任何其他人对债务或其任何部分的责任，或任何附属担保或担保或与之相关的抵消权，本协议和其他贷款文件，以及与之相关的任何其他文件，可以作为行政代理人全部或部分修改、修改、补充或终止（或所需贷款人或所有贷款人，视情况而定）可能不时认为合理可取，以及任何抵押品，行政代理人或任何其他被担保方在任何时候为支付债务而持有的担保或抵销权可以出售、交换、放弃、交出或解除。

第10.05节绝对和无条件保证。在适用法律允许的最大范围内，各担保人放弃关于任何债务的产生、更新、扩展或累算的任何及所有通知，以及关于行政代理人或任何其他担保方对本第十条所载担保的信赖或对本第十条所载担保的接受的通知或证据;债务及其任何部分应最终被视为已根据本第十条所载的担保而产生、订立或产生，或更新、延长、修订或免除;借款人与担保人之间的所有交易，以及行政代理人与其他担保方之间的所有交易，同样应被最终推定为依赖本第十条所载的担保而进行或完成。最充分

在适用法律允许的范围内，每个担保人放弃对任何担保人的义务的勤勉、提示、拒付、付款要求和违约或不付款的通知。各担保人理解并同意，在适用法律允许的最大范围内，本条款X中所载的担保应被解释为对付款(而不是托收)的持续、绝对和无条件的担保，而不考虑(A)本协议或任何其他贷款文件、其任何义务或任何其他附属担保的有效性或可执行性，或行政代理或任何其他贷款方随时或不时就此提供的担保或抵销权，(B)任何抗辩，借款人、任何其他贷款方或任何其他人可随时针对行政代理人或任何其他贷款方提出的抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)；(C)任何司法管辖区的任何法律、法规、法令或命令，或任何其他事件，影响任何义务的任何条款或行政代理人或任何其他贷款人对此的权利；或(D)构成或可能被解释为构成、或可能被解释为构成：在破产或任何其他情况下，该担保人根据本条第X条所载担保的衡平法或法律上的解除。在根据本协议向任何担保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，行政代理或任何其他贷款方可以，但没有义务就其可能针对任何担保人或任何其他人或针对与其有关的义务或任何抵销权的任何附属担保或担保提出类似的要求或以其他方式寻求权利和补救，以及行政代理或任何其他贷款方未能提出任何此类要求。寻求该等其他权利或补救，或向任何其他担保人或任何其他人士收取任何款项，或变现任何该等抵押品担保或担保或行使任何该等抵销权，或任何其他担保人或任何其他人士的任何解除或任何该等抵押品担保、担保或抵销权，并不免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得减损或影响行政代理或任何贷款方针对任何担保人的明示、默示或法律上可用的权利及补救。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

第10.06条复职。在第5.09节和第10.12节的规限下，本担保协议是对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至所有债务(或有赔偿和或有费用偿还债务除外)和根据本担保协议应支付的任何其他金额以现金全额支付且与该等债务有关的循环承诺终止为止。尽管有上述规定，如果借款人或任何担保人或其代表就该等债务作出任何付款，或任何贷款人就该等债务行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据任何贷款人各方酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则本担保协议应继续有效或恢复生效，或任何贷款人当事人行使抵销权，而该等付款或抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还受托人、接管人或任何其他当事人。就好像没有支付或没有发生这种抵销一样，无论贷款人是否

各方均持有或已解除本《保证协议》，而不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少。每一担保人在本款项下的义务在本担保协议终止后继续有效。

第10.07节独立的义务。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

第10.08条付款。各担保人在本担保协议项下的所有付款应按照本协议和其他贷款文件要求的付款方式、地点和货币进行;但前提是，（如果本协议要求的支付货币不是美元）担保人可以选择（或，如担保人因任何原因无法按上述方式付款，该担保人有义务）向行政代理人支付根据第2.15条规定，该等债务金额的美元等值以及任何其他到期金额。如果担保人以美元付款或有义务以美元付款，担保人应使行政代理人免受因美元相对于本协议所要求的付款货币的价值在债务到期之日至行政代理人实际能够付款之日之间的任何变化而产生的任何损失，在将担保人支付的美元兑换成本协议所要求的支付货币并将该货币汇至该债务的支付地点后，将该款项用于该债务。各担保人在本协议项下的义务不应受到任何立法机构或政府当局影响该担保人或借款人的任何行为的影响，包括但不限于对货币兑换或资金汇回或控制的任何限制，或对该担保人或借款人财产的任何全部或部分征用，或受经济、政治、该担保人或借款人所在国家的监管或其他事件。

第10.09节从属关系。各担保人在此将借款人对各担保人的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付，包括但不限于借款人对作为担保人的次债权人的担保人的任何义务或因担保人履行本担保协议而产生的任何义务，置于以现金全额支付所有义务的不可撤销的地位;但是，在借款方根据本第10.09条第二句向借款方提出请求之前，上述从属关系不得生效。在任何违约事件已经发生并持续的任何时候，如果借款方要求，任何贷款方对任何担保人的任何此类义务或债务应强制执行，该担保人作为借款方的受托人收到履约，其收益应支付给借款方，但不得以任何方式减少或影响其在本担保协议项下的责任。

第10.10节加速。如果任何债务的加速支付时间被推迟，与任何贷款方根据任何债务人救济法或其他法律提起的任何案件有关，则担保人应在贷款方提出要求时立即支付所有此类款项。

第10.11节借款人的条件。各担保人承认并同意，其全权负责并有足够的手段从借款人和任何其他担保人处获得其所要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，担保方均无任何义务，且各担保人在任何时候均不依赖担保方，向各担保人披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息（各担保人放弃担保方披露该等信息的任何义务，并放弃对未能提供该等信息的任何抗辩）。

第10.12节释放在贷款时，就信用证和其他债务欠任何开证银行的金额（或有补偿和或有费用偿还义务除外）应已全额支付，承诺已经终止，或者没有信用证未兑现，或者每个未兑现的信用证都有现金抵押，以便充分保证合理的行政代理人满意度（或已由适用的开证银行合理满意的信用证支持，或根据适用的开证银行合理接受的另一协议视为重新签发）、本协议和所有义务（除明确规定在终止后继续有效的担保人外），所有这些都没有任何一方交付任何票据或履行任何行为。任何担保人（其为控股公司的子公司）的担保应在第5.09条明确规定的范围内（并以该方式）解除，或者如果该担保人不再是本协议条款不禁止的交易中的子公司，则应解除该担保。

第10.13节保持良好。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与Pari Bank Products义务有关的该等互换义务的所有义务(但条件是，每名合资格ECP担保人只对在不履行第10.13条或本担保项下的义务的情况下可能产生的此类责任的最高金额负责，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任可被撤销，但不得超过任何金额)。每名符合条件的ECP担保人在第10.13条下的义务应保持完全有效，直至终止承诺并全额支付所有义务(Pari Bank产品义务以及未提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务除外)。每一位合格的ECP担保人都希望本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成

就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，为对方贷款方的利益而订立的其他协议。

第10.14节银行产品提供者。每个Pari Bank产品提供商通过向银行产品的管理代理交付通知，同意受贷款文件的约束，包括第5.01节、第7.02节和本节的倒数第二段

10.14.每个Pari Bank产品提供商应赔偿行政代理及其关联方的所有索赔，并使其免受损害，但在贷款方未偿还的范围内，与贷款人根据第9.03(C)条规定的赔偿义务相同，行政代理及其任何关联方可能因该提供商的Pari Bank产品义务而招致或声称的所有索赔。

第十一条

ERISA的某些事项

第11.01条ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

（i）该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他条款的含义内），用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议;

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

（iii）（A）该基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（C）订立、参与、贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行符合以下要求：

PTE 84- 14第一部分第（b）至（g）小节，以及（D）据该借款人所知，该借款人对贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足PTE 84-14第一部分第（a）小节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

借款人：

皇家制药控股有限公司，作为

借款人

作者： 姓名（N）：

标题：

控股：

版税制药公司，AS控股

作者： 姓名（N）：

标题：

[修订和重新签署的循环信贷协议的签字页]

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和开证行

作者： 姓名（N）：

标题：

[修订和重新签署的循环信贷协议的签字页]

[修订和重新签署的循环信贷协议的签字页]

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

[修订和重新签署的循环信贷协议的签字页]

[●]，作为贷款人

作者： 姓名（N）：

标题：

[修订和重新签署的循环信贷协议的签字页]

附表2.01

承诺