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截至2023年12月31日，Royalty Pharma Plc(“Royalty Pharma”或“公司”)拥有根据1934年证券交易法第12节注册的一类证券：我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“RPRX”。

以下是我们在公司章程中规定的股本摘要。本摘要并不声称是完整的，本摘要中的陈述完全符合我们的公司章程和英国公司法的详细规定，并受其约束。

我们有两类有投票权的股份：A类和B类，每股有一票。A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求。我们还发行了50,000股R类可赎回股份，这些股份不赋予持有人投票权或股息权，以及递延股份，它们无权让持有人享有投票权或股息权。R类可赎回股份的目的是确保我们根据英国公司法的要求，在重新注册为上市有限公司时拥有足够的英镑计价股本。R类可赎回股票可能会在未来的某个时候赎回，以便公司只剩下美元计价的股本。任何此类赎回都将是名义价值。

董事会已获本公司股东授权配发及发行新A类普通股及其他股份，并授予权利认购或将任何证券认购或转换为新A类普通股或其他股份，总面值(即面值)最高为300,000美元，有效期至2025年5月31日届满(除非先前由本公司在股东大会上续期、更改或撤销)。预计将至少每五年寻求一次这种授权的续期，而且可能会更频繁。这一授权是对配发和发行新的A类普通股以换取Royalty Pharma Holdings Ltd B类普通股或代表它们的存托凭证的授权的补充。A类普通股的权利和限制由我们的公司章程规定。

投票权。A类普通股的持有人有权就所有须由股东投票表决的事项(根据适用法律须另行进行分类投票的事项除外)享有每股一票的投票权。

股息权。在可能适用的优惠的规限下，A类普通股的持有人有权按比例收取董事会不时批准的股息(如有)，该等股息可从合法可供分配的资金中拨出。

投票权。B类股份的持有人有权就所有须由股东投票表决的事项，每股享有一票投票权，但根据适用法律须另行进行分类投票的事项除外。

清算时的权利。B类股份持有人于特许权使用费医药清盘、解散或清盘时，在预先支付每股A类普通股已缴或入账列为缴足的面值以及于该等清算、解散或清盘时每股A类普通股面值10,000,000美元后，只有有限权利收取相等于其面值的分派。

根据英国法律，该公司只能从可用于该目的的利润中支付股息。本公司可供分配的利润为其累积的已实现利润，减去其累积的已实现亏损，减去其累积的已实现亏损，但减去之前未在适当进行的资本减少或重组中注销的累积已实现利润。本公司的可分配储备金额为累计计算。公司可能在一个财政年度盈利，但如果该年度累积的已实现利润不能抵消前几年累积的已实现亏损，则无法支付股息。

此外，本公司只有在其净资产额不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和，以及在该分派没有将该等资产的数额减少至少于该总和的范围内，才可作出分派。

我们的公司章程授权我们的董事会在不经股东批准的情况下批准中期股息，只要这种股息的批准从利润上看是合理的。我们的董事会也可以建议派发末期股息，由股东在年度股东大会上批准和宣布，并可以指示以分配资产、股票或现金的方式支付股息。任何股息不得超过董事会建议的数额。

本公司的组织章程细则亦准许一项股息计划，根据该计划，董事会可向任何A类普通股持有人提供权利，以选择收取入账列为缴足的A类普通股，而不是就全部或任何股息(或董事会决定的部分股息)收取现金，但须受本公司组织章程细则所载的若干条款及条件规限。

根据公司章程，截至会议记录日期，持有A类普通股或B类普通股的每位股东有权就其持有的每股股份投一票。无论是英国法律还是我们的任何组成文件，都没有对非居民或外国所有者投票或持有普通股的权利施加限制。股东大会的投票必须以投票方式进行。在任何股份所附带的任何相关特别权利或限制的规限下，于股东大会上以投票方式表决时，每名亲身或由受委代表(或如属公司，则为公司代表)出席并有权就决议案投票的合资格股东，每持有一股A类普通股或B类股可投一票。

根据英国法律，股东可以通过特别决议修改公司章程。然而，我们的公司章程中的某些条款需要更高的股东批准或满足其他程序的门槛，才能更改这些条款。

如公司自动清盘，清盘人可在公司特别决议的认许及法律规定的任何其他认许下，在符合1986年英国破产法令的规定下，在有效运用公司财产以清偿公司的法律责任后，将公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予公司A类普通股的持有人，并将全部或任何部分资产归属受托人，以使作为清盘人的公司A类普通股持有人的利益，在这样的制裁下，可以决定。公司的任何股东不得被迫接受任何有负债的资产。

根据英国《公司法》，将以现金全数支付的“股本证券”(根据雇员股份计划及作为红股除外)的分配，必须首先按其所持普通股的面值(即面值)按相同或更优惠的条件按比例提供给现有普通股持有人，除非已通过相反的特别决议案或组织章程细则另有规定不适用于这项要求(不适用的期限最长可为五年，之后须经股东批准才可续期)。“股权证券”是指普通股或认购证券或将证券转换为普通股的权利，其中普通股是指在股息和资本方面只有权参与分配的股份以外的股份。因此，就本公司而言，“权益证券”将包括A类普通股，以及认购证券或将证券转换为该等股份的所有权利。

董事会已获本公司股东授权配发及发行新的A类普通股及其他股份，并授予权利认购或将任何证券转换为新的A类普通股或其他股份，总面值(即面值)上限为300,000美元，直至2025年5月31日届满(除非先前由本公司在股东大会上续期、更改或撤销)。预计将至少每五年寻求一次这种授权的续期，而且可能会更频繁。

英国公司法第793条赋予我们权力，要求我们知道拥有、或我们有合理理由相信拥有或在过去三年内拥有本公司任何股份权益的人士披露有关该等股份的特定资料。未能在规定的期限内提供所要求的信息(或在通知发出之日后故意或罔顾后果地提供虚假信息)可能会导致对违约者施加刑事或民事制裁。

根据吾等的组织章程细则，如吾等的任何股东或于该股东所持本公司股份中拥有权益的任何其他人士已根据第793条获妥为送达通知，但未能向吾等提供该通知所要求的资料或作出在要项上属虚假或不足的陈述，则吾等董事会可随时以通知的方式行使其绝对酌情权撤回投票权及对收取股息的权利施加限制，并拒绝登记该等股份的转让。

本公司不得合并、拆分、拆分或重新面值任何类别的有表决权股份，除非合并、拆分、拆分或重新面值(视情况而定)其他类别的有表决权股份。

英国法律禁止我们购买自己的股票，除非这种购买得到了我们股东的批准。股东可以批准两种不同类型的此类股票购买：“场内”股票购买或“场外”股票购买。“在市场上”的购买只能在“认可投资交易所”进行，不包括纳斯达克，它是该公司股票交易的唯一交易所。因此，为了购买我们自己的股票，作为一家在纳斯达克上市的公司，我们必须获得我们股东的批准，才能进行“场外购买”(基于与金融中介的特定购买协议)，以收购在纳斯达克交易的股票。这要求我们的股东通过一项普通决议，批准“场外收购”，批准期限最长可达五年。对于“场外购买”，我们不能收购我们自己的股票，直到我们的股东批准了购买(S)所依据的合同条款。

转让文书必须由转让人或其代表签立，并(如股份转让未缴足)由受让人或其代表签立。我们的公司章程还允许通过相关的电子系统以未经证明的形式转让股票。

本公司董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记未足额支付的股份转让(只要拒绝并不妨碍在公开和适当的基础上进行股份交易)，或与本公司拥有留置权的股份有关，且存在留置权的款项须予支付，且未在发出适当通知后14个整天内支付。如本公司董事会拒绝登记股份转让，本公司董事会应在切实可行范围内尽快通知转让人拒绝登记的理由，无论如何，应在向吾等提交转让文书之日(如属以证书形式转让股份)或收到有关系统指示后两个月内通知转让人。我们董事会拒绝登记的任何转让文书(欺诈情况除外)应在拒绝通知发出时退还给提交人。

北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是我们的转让代理和登记机构。股份登记册只反映我们的A类普通股、B类股、R类可赎回股份和递延股份的登记车主。在本公司股份登记册上的登记决定了本公司股份的所有权。实益持有股份的股东不是该等股份的登记持有人。取而代之的是清算服务或托管(例如，放弃作为托管信托公司(DTC)的提名人，或GTU Ops，Inc.作为北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company的提名人)。或其他代名人是该等股份的纪录持有人。因此，由实益持有该等股份的人士向透过结算服务或托管或其他代名人实益持有该等股份的人士转让股份，将不会在本公司正式股份登记册上登记，因为该托管或其他代名人仍将是任何该等股份的纪录持有人。

如买方在转让文件上加盖适当印花，并按要求加盖适当印花，然后向本公司的股份登记处提供该转让文件，买方将在正式股份登记册上登记为有关股份的合法拥有人，但须受吾等披露吾等股份权益的权利所规限。

鉴于我们的中央管理及控制目前不在英国(或海峡群岛或马恩岛)内，且我们目前的意图不是在英国(或海峡群岛或马恩岛)，我们目前预计收购及合并守则(“收购守则”)将不适用于对本公司的要约。未来的情况可能会发生变化，这可能会导致收购守则适用于我们。《收购守则》提供了一个框架，在该框架内对受收购守则约束的公司进行收购。特别是，《收购守则》包含了有关强制性要约的某些规则。根据《收购守则》第9条，如果某人：

·与与该人一致行动的人一起，在总投票权不少于30%的股份中拥有权益，但在拥有超过50%这种投票权的股份中不拥有权益的人，以及该人或与该人一致行动的任何人，获得额外的股份权益，从而增加了该人所拥有的带有投票权的股份的百分比，

收购人以及视乎情况而定，其演奏方须(除非获得收购小组同意)以现金收购已发行股份，收购价格不得低于收购人或其演唱会方在过去12个月内就股份权益所支付的最高价格。

根据英国法律，本公司要约人如已收购(I)不少于90%的股份价值及(Ii)与要约有关的股份所附带的不少于90%的投票权，可行使法定排挤权利，强制收购不同意的少数股东的股份。然而，若以安排计划方式进行对本公司的要约收购，要约人获得100%公司股份的门槛包括两个部分：(I)出席股东大会并参与表决的每类公司股东以过半数通过；及(Ii)出席并参与表决的每类公司股东代表价值75%或以上的公司股东批准。

我们的公司章程赋予董事会制定权利计划的权力，并根据权利计划授予认购我们股票的权利，董事会认为，在收购或潜在收购我们15%或更多已发行有表决权股份的情况下，董事会本着善意采取行动，这样做将增加以下可能性：

我们的公司章程进一步规定，董事会可以根据权利计划的条款，决定(I)根据权利的行使分配股份或(Ii)交换我们的股份，如果董事会认为在收购或潜在收购我们15%或更多的已发行有表决权股份的情况下，这样做是必要的，以防止：

根据收购守则，根据英格兰和威尔士法律成立的上市公司的董事会受到限制，不能实施此类防御措施。然而，如上所述，这些措施包括在我们的公司章程中，因为收购守则预计不适用于我们，并且这些措施通常包括在美国公司的章程中。