smTC-20240426
0000088941定义14A假象00000889412023-01-302024-01-280000088941smtt：Maheswaran先生成员2023-01-302024-01-28ISO 4217：美元0000088941smtt：PickleMember先生2023-01-302024-01-280000088941smtt：Maheswaran先生成员2022-01-312023-01-2900000889412022-01-312023-01-290000088941smtt：Maheswaran先生成员2021-02-012022-01-3000000889412021-02-012022-01-300000088941smtt：Maheswaran先生成员2020-01-272021-01-3100000889412020-01-272021-01-3100000889412023-01-302023-06-2900000889412023-06-302024-01-280000088941ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMembersmtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员2023-01-302024-01-280000088941ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMembersmtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员2022-01-312023-01-290000088941ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMembersmtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员2021-02-012022-01-300000088941ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMembersmtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员2020-01-272021-01-310000088941ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMembersmtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员2023-01-302024-01-280000088941ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMembersmtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员2022-01-312023-01-290000088941ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMembersmtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员2021-02-012022-01-300000088941ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMembersmtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员2020-01-272021-01-310000088941smtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2023-01-302024-01-280000088941smtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2022-01-312023-01-290000088941smtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2021-02-012022-01-300000088941smtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2020-01-272021-01-310000088941smtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2023-01-302024-01-280000088941smtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2022-01-312023-01-290000088941smtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2021-02-012022-01-300000088941smtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2020-01-272021-01-310000088941ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMembersmtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员2023-01-302024-01-280000088941ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMembersmtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员2022-01-312023-01-290000088941ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMembersmtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员2021-02-012022-01-300000088941ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMembersmtt：Maheswaran先生成员ECD：People成员2020-01-272021-01-310000088941smtt：Maheswaran先生成员ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成员2023-01-302024-01-280000088941smtt：Maheswaran先生成员ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成员2022-01-312023-01-290000088941smtt：Maheswaran先生成员ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成员2021-02-012022-01-300000088941smtt：Maheswaran先生成员ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成员2020-01-272021-01-310000088941ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMembersmtt：PickleMember先生ECD：People成员2023-01-302024-01-280000088941smtt：PickleMember先生ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成员2023-01-302024-01-280000088941smtt：PickleMember先生ECD：People成员ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2023-01-302024-01-280000088941smtt：PickleMember先生ECD：People成员ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2023-01-302024-01-280000088941smtt：PickleMember先生ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成员2023-01-302024-01-280000088941smtt：PickleMember先生ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成员2023-01-302024-01-280000088941ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成员2023-01-302024-01-280000088941ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成员2022-01-312023-01-290000088941ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成员2021-02-012022-01-300000088941ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成员2020-01-272021-01-310000088941ECD：非人民新成员ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2023-01-302024-01-280000088941ECD：非人民新成员ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2022-01-312023-01-290000088941ECD：非人民新成员ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2021-02-012022-01-300000088941ECD：非人民新成员ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2020-01-272021-01-310000088941ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2023-01-302024-01-280000088941ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2022-01-312023-01-290000088941ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2021-02-012022-01-300000088941ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2020-01-272021-01-310000088941ECD：非人民新成员ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2023-01-302024-01-280000088941ECD：非人民新成员ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2022-01-312023-01-290000088941ECD：非人民新成员ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2021-02-012022-01-300000088941ECD：非人民新成员ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2020-01-272021-01-310000088941ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2023-01-302024-01-280000088941ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2022-01-312023-01-290000088941ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2021-02-012022-01-300000088941ECD：非人民新成员ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2020-01-272021-01-310000088941ECD：非人民新成员ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember2023-01-302024-01-280000088941ECD：非人民新成员ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember2022-01-312023-01-290000088941ECD：非人民新成员ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember2021-02-012022-01-300000088941ECD：非人民新成员ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember2020-01-272021-01-31000008894112023-01-302024-01-28000008894122023-01-302024-01-28000008894132023-01-302024-01-28






美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
(规则14A-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据《条例》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法（修正案第1934号） )
注册人提交：☒
由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
 
☐初步委托书
  
☐保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
  
☒最终委托书
  
☐权威的附加材料
  
☐根据第240.14a-12条征求材料
Semtech公司演讲
 
(在其章程中指明的注册人姓名)

 
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
 
☒不需要任何费用。
☐以前与初步材料一起支付的费用。
☐根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。
 





 
 
Image_0.jpg
 
2024
年会通知和
委托书







Image_1.jpg
 
Semtech Corporation
弗林道200号
卡马里奥，加利福尼亚州93012
 
股东周年大会的通知
将于2024年6月10日举行
 
致我们的股东：
兹通知，Semtech Corporation(“本公司”)2024年股东周年大会将于2024年6月10日(星期一)太平洋时间下午1：30在公司总部93012号弗林路200号卡马里洛举行。会议的目的是：
1.应选举公司董事会提名的12名董事任职至下一届年度会议，直至其各自的继任者正式选出并具有资格为止；
2.同意批准任命德勤会计师事务所为本公司2025财年的独立注册会计师事务所；
3.他们将在咨询的基础上批准高管薪酬；
4.*将批准一项修订和重述Semtech Corporation 2017长期股权激励计划的提案；以及
5.他们可以在2024年股东年会或其任何延期或延期之前适当地处理任何其他事务。
确定有权在2024年股东年会上通知和投票的股东的创纪录日期是2024年4月11日收盘。截至记录日期，公司普通股的大部分流通股持有人必须亲自或委托代表出席会议，才能在会议上办理业务。截至记录日期的股东名单将于2024年5月31日开始在正常营业时间内，在公司位于加利福尼亚州93012卡马里洛弗林路200号的办事处供任何股东查阅。
关于2024年6月10日召开的股东年会备齐代理材料的重要通知： 本股东周年大会通告、委托书及本公司提交股东的2024财政年度报告，包括本公司截至2024年1月28日的财政年度10-K表格，可于Www.proxyvote.com。这些材料也可以在我们的网站上找到，网址是Https://investors.semtech.com/ar2024该网站没有识别网站访问者身份的“cookie”。我们的代理材料无需使用控制号码即可访问。
您的投票非常重要。无论您是否计划参加2024年股东周年大会，我们敦促您通过互联网、电话或邮寄方式投票并提交您的委托书，如果您收到代理材料的纸质副本，请使用互联网上可获得代理材料的通知上的说明或您的代理卡或投票指导表，以确保法定人数。
根据董事会的命令
JTG signature.jpg
杰弗里·古铁雷斯
秘书
2024年4月29日
加利福尼亚州卡马里洛




出席2024年股东年会
对于登记在册的股东，代理材料或代理卡在互联网上可用的通知是您参加2024年股东年会的门票。到达2024年股东年会注册区时，请出示您的车票和带照片的身份证明。
如股东透过经纪、银行或其他被提名人持有股份，请使用您于记录日期对本公司普通股投资的最新账目结算表副本作为会议入场券。在2024年股东周年大会上，当您到达注册区时，请出示您的账户对账单和图片身份证明。如果您通过经纪人、银行或其他代理人持有您的股票，您将收到您的经纪人、银行或代理人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并在2024年股东年会上对您的股票进行投票。为此目的，您的帐户对帐单的副本是不够的。
 






目录表
 
 
页面
  
Proxy语句摘要
    1    
  
董事选举(建议编号1)
    3    
  
公司治理
11
行为规范
11
企业管治指引
11
独立
11
董事会领导结构
11
企业社会责任与可持续发展
11
人力资本与文化
12
董事会在风险监督和管理中的作用
12
套期保值和质押政策
13
补偿方案的风险评估
13
对首席执行官业绩的评价
13
年度董事会评估
14
董事参会
14
继续教育
14
过载政策
14
委员会
15
审计委员会
15
薪酬委员会
16
提名和治理委员会
16
企业管治资料
17
  
与关联方的交易
18
  
联系董事会
19
  
董事提名
20
  
股东提案
22
  
董事薪酬
23
  
证券的实益所有权
26
  
拖欠款项第16(A)条报告
27
行政人员
28
  
薪酬问题的探讨与分析
30
2024财年指定执行官薪酬
30
2023年非约束力咨询投票结果;股东参与
31
我们的指导薪酬原则
31
我们2024财年高管薪酬计划的组成部分
36
  
 




Semtech公司2024年委托书
i




目录
 
 
页面
  
薪酬委员会报告
51
  
薪酬委员会联锁与内部人参与
51
高管薪酬
52
薪酬汇总表
52
2024财年计划奖励的授予
54
2024财年基于计划的奖项描述
56
2024财年末杰出股票奖
56
2024财年期权行使和股票归属
59
不合格递延薪酬-2024财年
60
终止或控制权变更时可能支付的款项
61
CEO薪酬比率披露
66
薪酬与绩效
67
  
根据股权补偿计划获授权发行的证券
72
  
审计委员会报告书
73
  
批准独立注册会计师事务所的任命（提案2）
74
  
关于高管薪酬的咨询性（不具约束力）投票（提案3）
76
  
批准《Semtech Corporation 2017年度长期股权激励计划修正案及重述》(提案编号4)
77
关于年会的问答
87
  
其他事项
91
  
附件A--非公认会计准则财务计量的对账
A-1    
附件B-修订和重申Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划
B-1    
 
Semtech公司2024年委托书
II





特别注解
关于前瞻性和警告性陈述
这份股东年会通知和委托书包含1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”，这些陈述是基于我们目前对我们的运营、行业、财务状况、业绩、经营结果和流动性的预期、估计和预测。前瞻性陈述是除历史信息或当前状况以外的陈述，涉及未来财务业绩、未来经营业绩、特定项目对未来收益的预期影响以及我们的计划、目标和预期等事项。包含“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“应该”、“可能”、“设计目标”、“预测”或“商业展望”或其他类似表述的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果和事件与预测的结果和事件大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的潜在因素包括但不限于：公司遵守或执行管理其债务的协议下的契约的业务战略的能力；公司纠正其财务报告内部控制的重大弱点的能力，发现其他弱点的能力，以及实现和保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的能力；公司在周期性经济不确定性的情况下预测和实现预期净销售额和收益估计的能力；与成功整合Sierra Wireless，Inc.(“Sierra Wireless”)相关的固有风险、成本和不确定性，以及无法实现所有或任何预期收益的风险，或预期收益可能无法完全实现或实现时间长于预期的风险；围绕供应链限制的影响和持续时间以及任何相关中断的不确定性；影响公司贸易和投资的出口限制和法律，以及关税或贸易战的发生；全球经济和政治中断，包括通货膨胀和当前地缘政治冲突；与美国银行体系担忧相关的信贷条件收紧；市场的竞争性变化，包括但不限于适用产品或技术的增长速度或采用率；商业周期的衰退；公司产品的平均售价下降；公司对数量有限的供应商和分包商的零部件和材料的依赖；预计或预期的最终用户市场的变化；未来对公共卫生危机的反应和影响；由于本会计年度可能发生的重大变化，该公司能够预测其年度非GAAP正常化税率，这些变化可能包括但不限于税收立法、收购、实体结构或运营费用以及其他重大事件造成的重大变化。此外，前瞻性陈述应与公司Form 10-K年度报告中包含的警示性陈述一起考虑，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的信息，以及公司Form 10-K年度报告第1A项中“风险因素”项下的信息，因为此类风险因素可能会被我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告(“Sequoia Capital”)修正、补充或取代。鉴于本文和本新闻稿中包含的前瞻性信息所固有的重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和结果与预测的结果大不相同，任何此类前瞻性信息不应被视为公司对未来业绩或结果的陈述或保证，不应被视为公司目标或计划将会实现，或公司的任何经营预期或财务预测将会实现的陈述或保证。报告的结果不应被视为未来业绩的指标。告诫投资者不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性信息，这些信息仅反映管理层截至本文发布之日的分析。
这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除非法律另有要求，否则公司没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订的结果，这些更新或修订可能是为了反映本声明日期后的新信息、事件或情况，或反映意外事件或未来事件的发生，或其他方面。
除了谨慎对待前瞻性陈述外，您还应考虑到，编制合并财务报表需要我们就某些事实、法律和会计事项得出结论并作出解释、判断、假设和估计。如果我们得出不同的结论或做出不同的解释、判断、假设或估计，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。
网站参考文献
我们引用了我们的网站， Www.semtech.com，在本代理声明中。我们网站上的信息仅供参考，不应用于投资目的。我们网站上的信息并未以引用的方式纳入本委托声明中，并且不应被视为我们向SEC提交的本报告或任何其他报告的一部分。
 




Semtech公司2024年委托书
三、





















[本页特意留空]






Semtech Corporation
股东年会
2024年6月10日
 
代理
陈述
摘要
本委托声明摘要强调了本委托声明中其他地方包含的信息，该声明于2024年4月29日或前后首次发送或提供给股东。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，因此请在投票前仔细阅读整个委托声明。
 
本委托声明中提到的“我们”、“我们的”、“我们”或“Semtech”是指Semtech Corporation。
2024年股东年会
 
日期和时间
 
位置
 
记录日期
2024年6月10日星期一
下午1：30，太平洋时间		弗林路200号
卡马里奥，加利福尼亚州93012		2024年4月11日
需要投票的事项
下表总结了将于2024年6月10日举行的2024年年度股东大会（“年度会议”）将投票表决的提案以及董事会（“董事会”）针对各项提案的投票建议。

建议
 
冲浪板
推荐
 
页面
参考
 
  1.
 
选举公司董事会提名的12名董事，任期至下一次年度会议，直至其各自的继任者正式选出并符合资格
 
为每个
被提名人
 
3
  2.
 
批准任命德勤会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所为74
  3.
 
在咨询的基础上确定高管薪酬为76
  4. 
批准修改和重述Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划的提案为77

Semtech公司2024年委托书
1
代理语句摘要
 
 董事提名者
 
名字年龄董事自那以来独立的委员会成员
罗克尔N.汉金771988是
马丁·S·J·伯维尔652020是审计委员会
薪酬委员会主席
罗斯科·C卡德努托642018是审计委员会
Gregory M. Fischer602023是提名和治理委员会
萨尔·吉莱572018是
薪酬委员会
提名和治理委员会
洪Q.侯602023是薪酬委员会
叶简Li562016是
薪酬委员会
提名和治理委员会主席
保拉·卢普里奥662020是薪酬委员会
Paul H.泡菜532023不是–
朱莉·G·鲁尔582023是审计委员会
西尔维娅·萨默斯·库德712013是
审计委员会主席
提名和治理委员会
小保罗·V·沃尔什592023是
审计委员会
提名和治理委员会
Semtech公司2024年委托书
2

董事的选举
(建议书编号：1)
我们的业务在董事会的指导下运作，董事会目前由12名董事组成。本公司董事会已根据提名及管治委员会的建议，提名12名董事于股东周年大会上选出，每名董事任职至下一届股东周年大会，直至选出其各自的继任者并取得资格为止。除了侯博士和Ruehl女士之外，所有被提名人都是在我们的2023年股东年会上由股东选举产生的。
2023年3月17日，我们与Lion Point Capital，LP及其部分附属公司(“Lion Point”)签订了一项合作协议(“合作协议”)。根据合作协议，Lion Point于2023年4月确定及董事会委任Fischer先生及Walsh先生为董事会成员，而董事会与Lion Point真诚磋商后，分别于2023年7月及2023年12月确定并委任侯博士及Ruehl女士为董事会成员。合作协议，包括狮子点指定董事进入董事会的权利，于2024年2月终止。
根据董事会的董事提名政策，并根据提名和治理委员会的建议，董事会已选出所有12名现任董事--罗克尔·汉金、马丁·S·J·伯维尔、鲁道夫·C·卡德努托、格雷戈里·M·费舍尔、萨尔·吉莱、侯鸿、叶简·Li、宝拉·卢普赖尔、保罗·H·皮克尔、朱莉·G·鲁尔、西尔维亚·萨默斯·库德和小保罗·V·沃尔什--作为年度大会上的董事会候选人。侯博士和Ruehl女士将在年会上首次竞选我们的股东选举进入董事会。
所有被提名人都同意被提名为被提名人，并表示如果当选，他们将担任公职。除非股东在其委托书中另有指示，否则管理层征集的委托书将投票支持下表所列被提名人的选举。委托书的投票人数不能超过本委托书中指定的被提名人人数。如任何被提名人不能任职或因正当理由不任职，指定的代表持有人将投票予董事会指定的其他人士(如有)股份，或董事会可减少组成董事会的董事人数。我们的董事会目前不知道或没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将不能或不愿为良好的理由服务。

Semtech公司2024年委托书
3
董事选举(建议编号1)
我们的董事会有广泛的经验，反映了不同的观点和背景。
董事会多样性快照(1)
27487790715202748779071521
(1)假设本委托书中点名的董事被提名人在股东周年大会上当选为董事会成员，以上内容代表我们的董事会多样性。
我们的董事会理解并赞赏多元化董事会提供的价值和丰富。因此，我们积极寻找多元化的董事候选人(见“公司治理-董事会成员的标准和多样性”)。
 
董事会多元化矩阵(截至2024年4月29日)
  董事总数
12
女性男性非二进制
没有得到证实。
披露消息：
性别问题
第一部分：性别认同
董事
48——
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人————
阿拉斯加原住民或美洲印第安人————
亚洲人11——
西班牙裔或拉丁裔—1——
夏威夷原住民或太平洋岛民————
白色26——
两个或两个以上种族或民族1———
LGBTQ+————
没有透露
人口统计背景
————

Semtech公司2024年委托书
4
董事选举(建议编号1)
 
 
✓
 
委员会建议对下列每名被提名人的选举进行投票
 

罗克尔·N·汉金
77岁
自1988年以来的董事
自2006年起担任董事会主席
  
从2006年1月到目前为止的私人投资者。Hankin Capital&Co.首席执行官兼负责人，1986年6月至2005年12月，一家多元化的商业咨询和投资银行公司。卡夫利基金会董事会主席。
刘汉金先生曾就公司治理问题发表演讲，包括在杜克资本市场董事教育学院、加州大学洛杉矶分校董事认证项目、马里兰大学董事学院和其他各种公司治理项目。
资格：韩先生担任董事会成员的资格包括他在董事公司33年的经验，我们相信这些经验为我们的董事会提供了特定的专业知识和对我们业务的洞察力，他作为其他上市和私人公司的前董事长或前董事的经验，以及他的咨询和公司治理专业知识。

马丁·S·J·伯维尔
65岁
自2020年10月以来的董事
审计委员会
薪酬委员会主席
从2006年到2019年退休，他在Verizon Communications担任过各种职位。2016年至2019年，布维尔先生担任业务市场部总裁，为美国中小企业(SMB)以及州和地方政府提供固定和移动(4G/5G)网络、物联网(IoT)、安全和云/IT服务。2012年至2016年，他担任威瑞森企业全球运营高级副总裁。在2012年之前，他是威瑞森企业的欧洲区副总裁总裁和全球解决方案副总裁总裁。此前曾在MCI Communications、Nexagent、Internap、racal Telecom、British Telecom和S.I.T.A.担任过高管职位。
Burvill先生曾在世界各地的许多国家工作，包括美国，以及欧洲、亚洲和南美洲。他在多个私人和机构董事会任职，包括自2022年以来领先的基于视觉/人工智能数据服务的解决方案提供商Nexar Inc.的独立董事，以及乔治华盛顿大学埃利奥特国际事务学院的院长顾问委员会和国际经济政策执行委员会。
资格：Burvill先生担任董事会成员的资格包括他在一般管理、业务转型、网络服务、数字转型、基于云的服务、网络安全以及一系列其他公司职能方面的广泛专业知识。伯维尔先生在满足监管和非监管行业以及国家/地方政府的需求方面经验丰富，他拥有广泛的领导力和转型技能，包括：宝洁的所有权、销售、营销、运营、产品管理、数字化转型、基于云的服务、网络安全、并购，以及一系列其他企业职能。

Semtech公司2024年委托书
5
董事选举(建议编号1)
鲁道夫·C·卡德努托
64岁
董事自2018年9月以来
审计委员会
  
2023年11月起担任全球技术咨询公司SEIDOR北美公司首席执行官。在此之前，于2019年12月至2023年5月担任全球商业云通信公司Vonage应用事业部总裁。高级副总裁，专注于增强现实产品的私营公司Magic Leap的销售人员，从2019年1月到2019年11月。总裁，2014年至2018年12月在思爱普美洲公司全球合作伙伴运营组织任职。2008年加入思爱普，担任思爱普拉丁美洲和加勒比地区的总裁，并于2013年担任思爱普美洲区的总裁。2001年至2007年在惠普公司担任高管职位，2001年之前，曾在Vesper、Nextel和惠普巴西有限公司担任高管职位。
自2020年2月起担任MIGNOW董事会主席，这是一家专门从事SAP迁移软件的私人公司。
资格：卡德努托先生担任董事会成员的资格包括他在科技行业超过25年的广泛和高水平的经验，以及他在全球业务方面的经验。

格雷戈里·M·费舍尔
60岁
董事自2023年4月以来
提名管理和治理委员会
  
他曾于2014年至2021年5月在博通公司担任高级副总裁兼总经理，博通是一家上市公司，是一家广泛的半导体和基础设施软件产品的美国设计者、开发商、制造商和全球供应商，并于2004年至2014年担任运营商接入业务部副总裁兼总经理。在此之前，总裁曾于2002年至2004年担任美国软件开发商和无厂房半导体公司Conexant Systems，Inc.的视频产品事业部副总裁兼总经理，并于1997年至2002年担任产品营销和业务开发部董事。在他职业生涯的早期，曾在罗克韦尔国际公司(n/k/a罗克韦尔自动化公司)担任企业业务发展经理，该公司是美国一家大型制造集团，涉及飞机、航天工业、国防和商业电子、汽车工业零部件、印刷机、航空电子和工业产品，并于1985年至1994年在航空电子技术公司罗克韦尔柯林斯航空电子公司(在被雷神技术公司收购之前)担任过几个设计工程和项目管理职位。自2021年12月以来，一直担任专业服务公司Gerson Lehrman Group，Inc.和AlphaSights Ltd.的独立顾问。AlphaSights Ltd.是一家专门为客户与专家牵线搭桥的信息服务公司。在Syntiant Corp.的顾问委员会任职，该公司自2023年5月以来是一家边缘人工智能神经处理器和建模公司，自2017年以来曾在费舍尔家庭社区外联基金会担任总裁，该基金会致力于圣地亚哥县贫困居民的饮食、服装和住房。
资格：Fischer先生担任董事会成员的资格包括在多个经济和技术周期中运营和扩展有线和无线半导体业务的30年经验。费希尔先生还领导了并购和合并后的战略，专注于产品线整合和运营费用管理，以实现盈利的特许经营增长。Fischer先生最初是根据《合作协定》被任命为董事会成员。

Semtech公司2024年委托书
6
董事选举(建议编号1)
萨尔吉莱
57岁
董事自2018年9月以来
薪酬委员会
提名管理和治理委员会
  
自2020年1月以来，董事一直担任多家初创企业的独立董事和首席执行官顾问。自2020年10月起担任Exco Group的执行导师。2017年10月至2019年12月，担任云网络公司特瑞迪翁首席执行官兼董事总裁。高级副总裁，惠普企业通信解决方案业务部总经理，2014年10月至2016年10月。高级副总裁，2012年11月至2014年10月，惠普云总经理兼首席运营官此前曾在3Com、Enfora、Tropos Networks和思科担任过高管职位。
液体仪器公司董事会主席，这是一家私人公司，自2021年3月以来一直专注于下一代测试设备。董事，Xilinx是一家上市公司，也是所有可编程FPGA、SoC、MPSoC和3D IC的领先供应商，从2016年5月到2022年2月(被美国超微公司公司收购)。2017年7月至2019年8月，董事在SpaceIQ任职，这是一家私营公司，也是智能IWM/CAFM设施管理软件的提供商(被WeWork Companies LLC收购)。
资格：刘吉来先生担任董事会成员的资格包括他在初创公司和上市公司的高级管理人员和董事会经验，以及他在科技行业30多年的经验。

洪Q.侯
60岁
董事自2023年7月以来
薪酬委员会
  
侯博士目前担任布鲁克斯自动化半导体集团的总裁，该公司是半导体制造设备自动化晶圆处理和污染控制解决方案的领先供应商，他自2023年2月以来一直担任该职位。在此之前，侯博士曾在英特尔公司担任各种职务，包括2022年9月至2023年2月担任网络与边缘集团企业副总裁总裁，2020年4月至2022年9月企业副总裁总裁兼DPG连接集团总经理，2020年1月至2020年4月企业副总裁总裁兼硅光子部总经理，以及2018年8月至2020年1月数据中心集团企业副总裁兼硅光子部总经理总裁。在此之前，他曾在Fabrinet、AXT Inc.和Emcore Corporation担任过高管领导职务。
资格：侯博士担任董事会成员的资格包括他在全球领先企业中作为一名卓有成效的跨国技术高管的丰富经验，在动态的、竞争激烈的市场中以复杂的产品取胜。侯博士最初是根据合作协议获委任为董事会成员。


Semtech公司2024年委托书
7
董事选举(建议编号1)
叶简Li
56岁
自2016年以来的董事
薪酬委员会
提名选举和治理委员会主席
  
自2013年以来，Diversis Capital，LLC战略顾问，一家投资中端市场公司的私募股权公司。华为企业美国公司首席运营官，该公司在2012至2015年间向数据中心和企业营销信息技术(IT)产品和解决方案。在此之前，他曾在2010至2012年间担任华为赛门铁克美国公司总经理。2009年担任Gores Group的顾问，这是一家专注于技术行业的私募股权公司。2004年至2009年，在富士通化合物半导体公司及其与住友电气工业株式会社的合资企业欧迪纳设备公司担任执行副总裁总裁和总经理。2004年前，曾在NeoPhotonics公司、Novalux公司和康宁公司担任执行和管理职务。
董事自2021年11月起担任PDF Solutions，Inc.的首席执行官，该公司是一家上市公司，提供全面的数据解决方案，旨在增强半导体生态系统中的组织，以提高其产品的产量和质量以及运营效率，从而增加盈利能力。董事，2020年5月至2023年5月，上市公司，领先的感知、连接和移动产品的设计和制造商。董事自2018年2月起收购诺尔斯公司，该公司是一家上市公司，是先进的微声学、音频处理和精密设备解决方案的领先供应商。2017年7月开始执掌董事，这是一家提供移动劳动力管理软件解决方案的私营公司。1998年至2001年在有线电视和电信工作的妇女董事，这是一个促进妇女在有线电视和电信行业的领导力的非营利性组织。
资格Li女士担任董事会成员的资格包括她在从电信元件和系统到半导体到IT和数据中心的各种技术公司的高级管理人员的经验，这些公司代表了半导体公司服务的各种细分市场，以及她在私营和上市公司的董事的经验。她的背景和经验也为董事会提供了对亚洲市场的宝贵见解，这些市场对我们来说是重要的战略市场。

保拉·卢普里奥雷
66岁
自2020年10月以来的董事
薪酬委员会
  
 
无极科技有限公司首席执行官兼联合创始人，这是一家基于云的私营公司，在2010年至2023年期间提供生物分析软件解决方案，自2011年以来一直担任董事会成员。2002年至2010年，她在Asyst Technologies，Inc.任职，这是一家面向半导体行业的公共机器人自动化、技术和制造公司，最近担任临时首席执行官，之前担任执行副总裁总裁和首席运营官。LuPriore女士的职业生涯始于IBM的一名软件工程师，她在产品工程、战略、市场营销和技术销售方面领导各种组织长达23年之久。她的领导职务包括各种高级管理职位，如IBM存储网络事业部的总裁副总裁，在那里她领导了针对网络连接存储(NAS)市场的产品组。
董事从2024年开始任职，Saguaro Technology，Inc.是一家专注于云计算、数据分析、物联网和嵌入式系统的战略软件开发公司。2015年，她担任PCS Edenture Inc.的独立董事董事，这是一家上市科技公司，为科学、技术、工程和数学市场设计和提供教育产品和服务。她在董事会中的角色包括在审计和薪酬委员会任职。
资格：LuPriore女士担任董事会成员的资格包括她在全球上市科技公司担任高级管理人员的丰富经验，这些公司在技术、产品、战略和业务运营方面具有深厚的背景。她在信息技术企业软件和硬件、半导体和网络市场拥有广泛的经验，将数据中心、云计算和咨询服务的专业知识带到了国内和国际市场的各个行业。
 


Semtech公司2024年委托书
8
董事选举(建议编号1)
Paul H.泡菜
53岁
董事自2023年6月起
  
总裁自2023年6月起担任本公司首席执行官，并于2019年4月至2023年6月担任工业物联网安全数据访问和管理解决方案提供商Lantronix Corporation的首席执行官兼首席执行官兼董事会成员。
在此之前，Pickle先生曾于2013年11月担任半导体和系统解决方案提供商MicroSemCorporation的总裁兼首席运营官，直至2018年5月MicroChip Technology Inc.收购MicroSemi。在担任总裁和首席运营官之前，他曾担任MicroSemi执行副总裁总裁，领导公司集成电路部门的业务运营，在规划、开发和执行MicroSemi用于通信、工业、航空航天和国防/安全市场的尖端IC解决方案方面发挥了不可或缺的作用。
Pickle先生在MicroSemi在通信领域的产品组合、系统和软件解决方案的成功扩展中发挥了重要作用。Pickle先生从2000年开始在MicroSemi任职期间，他担任过越来越多的职位，包括现场应用工程公司副总裁总裁，以及销售和营销/产品开发方面的其他高级职位，包括管理MicroSemi的模拟和混合信号团队以及集成电路部门。
资格：皮克尔先生担任董事会成员的资格包括他在半导体和系统解决方案公司的多年高级行政、管理和开发经验。Pickle先生目前担任我们的总裁兼首席执行官，这也为董事会带来了对公司日常运营的了解，这为董事会在审查公司的战略和财务计划时提供了宝贵的见解。

朱莉·G·鲁尔
58岁
董事自2023年12月以来
审核委员会
  
于2017年8月至2021年8月担任全球商用飞机租赁公司苍蝇租赁有限公司(前纽约证券交易所股票代码：Fly)的首席财务官，于2011年11月至2015年12月在德尔蒙公司及其母公司德尔蒙特食品公司担任高级品质、品牌宠物产品和食品的生产商、经销商和营销商，并于2005年5月至2011年10月在德尔蒙特公司及其母公司德尔蒙特食品公司担任高级财务职务。此外，2002年至2005年在全球电子制造服务提供商Sanmina Corporation担任高级财务职务，在此之前，他是Arthur Andersen LLP的审计合伙人。
作为Zevia PBC的独立董事，Zevia PBC是一家上市的“认证B公司”，自2021年3月以来提供零糖、零卡路里、天然加糖饮料的广泛产品组合。她在董事会中的角色包括担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。2021年11月至2024年1月，担任全球技术服务公司Wizeline，Inc.的董事和审计委员会主席和薪酬委员会成员。2022年3月至2023年11月，担任董事和领先在线葡萄酒零售商Wine.com的审计委员会主席。
资格：Ruehl女士担任董事会成员的资格包括她在一系列公共和私人股本支持的公司拥有超过25年的财务高级管理领导经验。Ruehl女士最初是根据《合作协定》被任命为董事会成员。
Semtech公司2024年委托书
9
董事选举(建议编号1)
西尔维娅·萨默斯·库德
71岁
自2013年以来的董事
审计委员会主席
提名和治理委员会
  
退休前，萨默斯·库尔德在2007年至2011年期间担任三叉戟微系统公司首席执行长总裁和董事首席执行长。三叉戟微系统公司是一家向数字电视和机顶盒市场提供集成电路的公司。在此之前，Summers Couder女士于2003年至2007年担任斯潘森股份有限公司执行副总裁兼总经理，并于2001年至2002年担任思科股份有限公司集团副总裁总裁。
自2016年9月以来，Summers Couder女士一直担任澳洲证券交易所上市公司、领先的游戏解决方案提供商Aristcrat休闲有限公司的董事。在此之前，她曾在董事上市公司任职，包括2013年至2017年担任Headwater，Inc.，2015年至2016年，JNI Corporation于2001年至2003年，Riverstone Networks Inc.于2002年至2006年，以及Gadzoox Networks，Inc.从2001年至2003年，她在审计和薪酬委员会任职。
资格：萨默斯·库尔德女士担任董事会成员的资格包括她在技术相关行业的高级高管经验以及在几家上市公司担任董事的经验，我们相信这为我们的董事会提供了宝贵的高管级别的洞察力和董事会级别的经验。

小保罗·V·沃尔什
59岁
董事自2023年4月以来
审计委员会
提名和治理委员会
  
在2022年2月退休之前，沃尔什先生曾在Allegro MicroSystems，Inc.担任首席财务官兼财务主管，该公司是一家上市的全球半导体公司，于2014年至2022年2月期间为汽车和工业终端市场设计和制造先进的传感器和电源管理集成电路。在加入快板之前，沃尔什先生曾于2013年至2014年担任全球软件开发公司火箭软件公司的首席财务官和高级副总裁。2004年至2013年，他曾在设计和制造半导体的全球上市科技公司硅谷实验室公司担任过多个财务领导职务，包括：2011年至2013年担任首席财务官兼高级副总裁；2006年至2011年担任财务总监兼副财务长总裁等职务。
沃尔什在2022年10月至2024年2月期间担任晚期半导体公司AnokiWave，Inc.的董事会和审计委员会顾问，他也是AnokiWave，Inc.的投资者。AnokiWave于2024年2月被Qorvo收购。此外，他还在2012至2015年间担任风投支持的初创半导体公司Nitero，Inc.的董事会成员，2008至2010年间担任有线和互联网服务宽带通信提供商Grande Communications Networks，LLC的董事会成员，包括担任Grande审计委员会主席。
资格：沃尔什先生担任董事会成员的资格包括他在全球半导体行业30多年的丰富经验，以及在其中两家上市公司担任首席财务官，我们相信这为我们的董事会提供了宝贵的高管级别的洞察力和广泛而多样的运营行业经验。沃尔什先生最初是根据《合作协议》被任命为董事会成员。
Semtech公司2024年委托书
10

公司治理
行为规范
董事会已通过适用于本公司董事和员工的书面核心价值观和行为准则(“行为准则”)，包括我们的首席执行官和首席财务官。《行为准则》是《纳斯达克上市规则》中适用于其股票在纳斯达克证券市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)上市交易的公司的书面《行为准则》，也是《纳斯达克》2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节所指的本公司的《道德准则》，表达了本公司对最高标准道德商业行为的承诺。我们的行为准则可在公司网站上查阅，网址为Https://investors.semtech.com在“治理”下。在美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则所要求的范围内，我们打算在我们网站的上述部分及时披露未来对行为准则某些条款的修订，或授予高管和董事的此类条款的豁免。
企业管治指引
董事会通过了书面的公司治理准则，阐述了指导其行动的主要原则。下面将讨论其中的一些原则。我们的企业管治指引可于本公司网站查阅，网址为Https://investors.semtech.com在“治理”下。
独立
本公司董事会已决定，根据适用的纳斯达克规则，汉金先生、伯维尔先生、卡德努托先生、费希尔先生、吉莱先生、侯先生和沃尔什先生以及Li先生、卢普赖尔先生、鲁尔先生和萨默斯·库德尔先生根据适用的纳斯达克规则是独立的，董事会由大多数独立董事组成。董事会认定，Pickle先生因受雇于本公司而不符合独立标准。
在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每个董事与我们的关系以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况。
董事会领导结构
董事会没有关于将首席执行官和董事会主席的职责分开的政策。在董事会目前的领导结构下，首席执行官和董事长是两个独立的职位。首席执行官确定公司的方向和战略，并负责公司的日常领导。行政总裁须受董事会授予的某些权力、董事会批准的年度业务计划及董事会审议政策的约束，根据该政策，董事会为其行动保留某些重大、关键战略或相关事项，并注意应随时向董事会通报的公司行动事项。董事会主席向首席执行官提供指导，主持股东和董事会议，并指导董事会履行其义务。董事会主席和首席执行官定期举行会议，讨论近期和较长期的战略问题。董事会主席和首席执行官合作编写董事会每次例会的议程，以确定将提交董事会的事项，供董事会在必要时提供信息、关注和采取行动。按照董事会的标准惯例，独立董事在执行会议期间开会后，董事会主席在每次董事会会议后与首席执行官会面，就董事会会议期间提出的事项以及考虑采取进一步行动或采取后续行动的事项提供反馈。董事会主席还代表董事会向首席执行官提供一对一的业绩反馈。董事会认为，这种结构目前适合本公司，因为它促进了有效的管理监督，并使董事会能够有效地履行其治理职责。

企业社会责任与可持续发展
公司和董事会专注于企业的社会责任和可持续性。公司的环境、社会和治理委员会由代表不同职能组的管理层成员组成，致力于确定其他方法，以使公司能够促进多样化和包容性的工作环境，改善员工健康和安全，让我们周围的社区参与进来，并将对环境的影响降至最低。该委员会至少每半年向董事会报告一次调查结果。此外，董事会的提名和治理委员会监督公司的企业责任和可持续发展原则、计划和做法，包括环境和社会事务，以及专注于公司文化、多样性、公平和包容性的计划和倡议。
公司还致力于为我们生活和工作的社区做出贡献，并相信这一承诺有助于我们努力吸引和留住员工。我们为我们的员工提供回馈当地社区或为慈善机构做出贡献的机会，并提供机会促进我们的员工参与这些倡议。
关于我们与环境、社会和治理事项有关的政策和做法的更多信息，
Semtech公司2024年委托书
11
公司治理
包括公司的《环境管理手册》、《环境关键绩效指标》和《供应商行为准则》，可在公司的网站上找到，网址为Https://investors.semtech.com在“ESG”下此外，公司于2023年4月发布了第一份ESG报告，展示了公司对联合国可持续发展目标的承诺，重点是其产品组合的社会效益。
人力资本与文化
董事会监督公司的人力资本，重点是文化、公司员工的健康、安全和健康，以及人才的发展。董事会考虑首席执行官的继任和发展，薪酬委员会与首席执行官审议和讨论其他高管职位、多元化举措和员工敬业度的继任和发展计划。我们期望公司的所有董事和员工(包括我们的高管)遵守我们的行为准则。我们对创新的关注使我们独特地认识到招聘、留住员工和员工职业发展的重要性。我们员工及其家人的健康和福祉仍然是我们的首要任务，支持和改善我们员工所在的当地社区是我们文化的重要组成部分。
•    才华横溢。公司的人才战略包括努力实现内部发展的最佳平衡，并辅之以外部招聘。我们相信，这种方法有助于并提高我们的员工忠诚度和忠诚度。我们通过旨在建立和加强员工领导力和专业技能的全球培训和发展计划来支持和发展我们的员工。
•    补偿。我们的绩效工资理念激励个人和团队的绩效，这直接有助于公司目标的实现。我们提供的薪酬方案包括具有竞争力的基本工资、年度激励奖金和长期股权奖励。我们的薪酬计划旨在吸引、奖励和留住那些拥有支持我们的业务目标、为实现我们的年度战略目标并为我们的股东创造长期价值所必需的关键技能的优秀人才。我们相信，奖励员工短期和长期业绩的薪酬计划符合员工和股东的利益。.
•    健康与福祉。我们为我们的员工及其家人提供各种灵活方便的健康和福利计划，包括通过工具和资源帮助他们改善或保持健康状况，支持他们的身心健康的福利。
•    多样性和包容性。公司致力于通过公司的核心价值观和原则，努力增加多样性和营造包容性的工作环境。公司还为所有员工提供培训，以提高他们对可能被视为歧视性、排他性和/或骚扰行为的理解，并鼓励员工向管理层或通过匿名热线举报此类行为。
董事会在风险监督和管理中的作用
董事会积极监督公司的风险管理。
审计委员会是董事会层面的协调中心，负责监督公司的整体风险管理流程。在其职责中，审计委员会与管理层一起审查(A)本公司关于风险评估和对本公司可能具有重大意义的风险管理的政策，(B)本公司的披露控制制度和财务报告内部控制制度，以及(C)本公司遵守法律和监管要求的情况。审计委员会还负责审查可能对本公司或有负债和风险产生重大影响的重大立法和监管发展。审计委员会还对公司的信息技术或网络安全政策和程序进行监督。
公司在审计委员会的监督和参与下，定期进行企业风险评估。2024财年企业风险评估结果 报告给审计委员会主席，并提交给审计委员会进行评价，以确定需要额外注意的事项，以及全面风险管理。审计委员会继续监督为应对企业风险评估过程中查明的风险而采取的管理举措的落实情况。
我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时，也会考虑和处理风险。我们的薪酬委员会监督与高级官员薪酬安排有关的风险管理。我们的提名和治理委员会监督具有判断力、技能、诚信和独立性的个人的提名，以监督与我们公司相关的关键风险以及我们公司结构中固有的风险。所有委员会酌情向董事会报告，包括当一件事上升到重大风险或企业风险的水平时。在收到一个委员会的报告后，董事会在其认为必要时提供指导。此外，对其他战略风险的监督和审查直接由董事会全体成员进行。
具体的公司管理职能负责日常风险管理。我们的会计、财务、法律、运营和内部审计领域作为全公司政策和程序的主要监测和测试职能，并管理对公司持续业务的风险管理战略的日常监督。这种监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、国际以及合规和报告层面上可能存在的潜在风险。
Semtech公司2024年委托书
12
公司治理
董事会相信，如上文“董事会领导架构”所述，董事会授权行政总裁及董事会审查政策赋予行政总裁权力，以确保董事会随时掌握重大事项的最新情况，从而监督及管理风险，并为选定事项的最终审批机关。董事会亦会收到行政总裁就涉及营运、人力资源、法律、合规、财务及战略短期、中期及长期风险的范畴所作的定期报告，以及本公司高级管理人员应董事会作为其经常性会议及教育程序的一部分而不时要求就选定事项提交的报告。董事会会收到行政总裁及高级行政人员的报告，以便董事会了解已报告风险的识别、管理及缓解策略。
我们相信，上述风险管理责任的划分是应对公司面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这一方法。
套期保值和质押政策
本公司认识到，对于受雇于本公司或为本公司服务的个人而言，对冲公司股票的损失不是适当或可接受的交易活动。本公司已采纳股权指引(如下文题为“薪酬讨论及分析”一节所述)，除其他事项外，旨在协调股东及本公司董事及高级管理人员的利益。为了符合股权指引的意图，以及为了清楚说明公司对可接受的交易活动的立场，本公司在其股票交易指引内加入了禁止各种对冲活动的规定，该指引适用于董事、高级管理人员和员工。股票交易指引禁止董事、高级管理人员及雇员或其指定人士购买金融工具(包括预付可变远期合约、股票掉期、基金套期及外汇基金)，或以其他方式从事对冲或抵销或旨在对冲或抵销本公司证券市值下跌的交易。指导方针禁止所有卖空公司股票和任何与公司证券有关的衍生品交易(如看跌期权和看涨期权)。准则还禁止将任何公司股票或股权奖励质押为任何保证金账户或其他形式的信贷安排的抵押品。
补偿方案的风险评估
根据美国证券交易委员会的披露要求，我们已经评估了我们的薪酬政策和做法，以确定我们的任何计划是否产生了合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。我们的结论是，我们的薪酬政策和做法不会造成此类风险。我们评估了我们的高管薪酬计划，以及我们在全球范围内的广泛薪酬和福利计划。我们专注于观察任何计划的要素、标准、目的或目标是否会造成物质性质的意外或意外风险。虽然对所有计划进行了评估，但主要审查和关注的是具有可变支出潜力的计划，在这些计划中，单个参与者或一小群参与者可能有能力直接影响、控制或影响支出结果。我们相信，所有薪酬计划的结构都结合了适当的控制措施、客观的衡量变量、审查机构和/或支付方法，其总体设计和管理的目的是确保我们的任何薪酬计划不会给公司带来重大不利风险的合理可能性。此外，下文“薪酬讨论与分析”中讨论的“追回”权利和适用高管薪酬计划中的条款是鼓励高管不承担不必要或过度风险的额外保障措施。
特别是，基本工资的数额是固定的，因此不容易受到鼓励不必要或过度冒险的影响。虽然为我们的高管提供的基于业绩的短期年度现金激励侧重于实现短期的个人业绩和与业务相关的目标，这可能会鼓励以牺牲长期目标为代价承担短期风险，但公司利用旨在使我们的高管的利益与公司股东的利益保持一致的长期、多年激励计划，抵消和平衡了这一薪酬要素。我们的薪酬委员会还保留减少或取消对高管的短期年度现金激励的自由裁量权。我们认为，长期、多年的激励计划不会鼓励不必要或过度的冒险，因为这些计划的最终价值与公司股票的价值挂钩，带有业绩归属部分的奖励与仅基于我们的股票价格的奖励是平衡的，这些奖励具有长期的归属时间表，没有基于业绩的归属成分，而且授予日期、授予日期和任何适用的业绩衡量期限错开多年，以确保高管在公司股票的长期表现中拥有重大利益。
对首席执行官业绩的评价
董事会根据薪酬委员会章程，与薪酬委员会合作，每年或更频繁地监督和评估首席执行官的业绩。这种评估包括根据与薪酬计划相关的目标和目的定期评估他的表现，以及他在领导和管理公司方面的整体表现。评价的结果将与首席执行干事分享。
Semtech公司2024年委托书
13
公司治理
年度董事会评估
根据我们的企业管治指引及提名及管治委员会章程，提名及管治委员会至少每年检讨、讨论及评估董事会及个别董事的表现及成效，并向董事会提出相关建议。提名和治理委员会还审议每个常设委员会的自我评价，并评估是否有必要对这些委员会进行任何改组。然后，理事会讨论和审议提名和治理委员会关于理事会和委员会年度评价结果的建议。评价进程的目的是促进对审计委员会的效力和问责制进行持续、系统的审查，并查明改进其业务和程序的机会。
一般而言，评价是通过问卷调查程序完成的，调查重点是审计委员会整体业绩的成效以及每个董事的背景和技能。调查问卷每年更新一次，以符合当前的法规和最佳做法。年度评价一般在每个日历年的第一季度进行，年度评价结果由提名和治理委员会审查，并与整个理事会讨论。此外，每个董事完成对其服务的每个委员会的有效性的自我评估，这些评估由提名和治理委员会审查，并与整个董事会讨论。
董事参会
董事应为董事会及其委员会投入足够的时间，并有效地履行其职责。预计每个董事将出席所有董事会会议和董事服务的任何委员会，以及公司年度股东大会。在公司上一财年，董事会召开了14次会议和24次委员会会议。在上个财政年度，我们的每位董事出席了该董事所服务的董事会会议和董事会委员会会议总数的75%以上。按照我们的惯例，独立董事在执行会议上开会，而管理层没有出席其中几次会议。除董事会及其委员会的正式会议外，董事会还每月与管理层举行最新情况通报会议。公司的政策是所有董事都要出席股东年会，除非有重要的个人原因禁止。当时在任的每个董事都亲自或电话出席了去年6月举行的2023年6月年会。
继续教育
每个董事应采取合理必要的措施，使董事在董事所服务的董事会和董事会委员会中有效运作，包括了解并随时了解公司、行业以及影响公司的商业和经济趋势。预计每一家董事还将采取合理必要的步骤，随时了解健全公司治理的原则和做法。该公司为每个董事提供全国公司董事协会的成员资格。每个董事都被要求在给定的两年期间参加最低限度的董事教育，费用由公司承担。“两年”期间结束公司的每一个偶数个会计年度。
过载政策
为了确保所有董事会成员有足够的时间适当地专注于他们对公司的责任，我们的董事受到以下限制，除非董事会确定同时在更多的董事会任职不会损害董事在董事会有效服务的能力：(I)经董事会批准，担任公司高管的董事不得在其他一家上市公司和最多两家私人公司的董事会任职；(Ii)担任上市公司或大型非营利实体的首席执行官或高级管理人员的董事不得在其他一家上市公司的董事会任职；以及(Iii)所有其他董事不得在其他三家上市公司的董事会任职。
董事在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请或任何上市公司董事会的审计委员会或薪酬委员会的任何任务之前，应告知本公司。提名和治理委员会在评估董事候选人时会考虑在其他董事会任职的性质和时间。我们的提名和治理委员会定期审查这项政策，作为其审查我们的公司治理指南的一部分。
Semtech公司2024年委托书
14
公司治理
委员会
董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。委员会的指派和委员会主席的指定每年由董事会在与股东年度会议同时举行的年度董事组织会议上表决。这些委员会的书面章程可在我们的网站“治理”一栏中查阅，网址为Https://investors.semtech.com。所有委员会有权在必要时聘请顾问履行其职责，每个委员会负责对其章程进行年度自我评价和评估。
委员会目前的任务如下表所示： 
主任审计补偿提名候选人和
治理
Rockell和N.Hankin，董事会主席
  
马丁·S·J·伯维尔✓椅子
罗斯科·C卡德努托✓  
Gregory M. Fischer  ✓
萨尔·吉莱 ✓✓
洪Q.侯✓
叶简Li ✓椅子
保拉·卢普里奥✓ 
朱莉·G·鲁尔✓
西尔维娅·萨默斯·库德椅子 ✓
小保罗·V·沃尔什✓ ✓
2024财年会议次数996
审计委员会
我们根据修订后的1934年证券交易法（“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立了一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会由五名董事会成员组成，董事会已肯定地确定，根据适用于审计委员会成员的纳斯达克和SEC规则的定义，每个人都是独立的，根据纳斯达克规则的定义，财务成熟，并且是SEC规则定义的审计委员会财务专家。
审计委员会的职责在书面章程中规定，包括协助董事会监督：
• 公司的会计和财务报告流程;
• 公司的内部审计职能;
• 公司财务报表以及内部控制和披露控制系统的完整性;
• 对公司财务报表的审计;
•包括审计师的任命、报酬、保留和工作；
•降低公司的财务风险；
•**公司的信息技术和网络安全政策和程序；以及
•审查公司遵守法律和法规要求以及公司行为准则的情况。
审计委员会定期在公司管理层在场的情况下与公司的独立注册会计师事务所会面。审计委员会拥有适当的权力和资源来履行其职责，包括有权选择、聘用和终止其认为执行其职责所需的独立律师和其他顾问，而无需寻求董事会或管理层的批准。
审计委员会也可将其认为适当的权力转授给小组委员会。审计委员会目前无意将其任何权力授权给任何其他委员会或小组委员会，但在“审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策”标题下披露的除外。
审计委员会通过了一项关于预先批准本公司独立注册会计师事务所将提供的服务的政策，该政策将在下文“审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务”的标题下介绍，以及关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，该政策将在下文的标题“联系董事会”下介绍。
Semtech公司2024年委托书
15
公司治理
薪酬委员会
薪酬委员会的书面章程要求其成员满足纳斯达克的独立性要求和适用法律。薪酬委员会由五名董事会成员组成，董事会已肯定地确定每一名成员都符合这些独立要求。《薪酬委员会章程》规定了薪酬委员会的宗旨和职责，其中包括：
•负责审查和批准我们首席执行官的目标和目标，并对照这些目标和目标评估他的表现；
•我们将决定(或建议董事会决定)首席执行官和我们其他高管的薪酬的所有要素；
•*继续审查公司的管理发展计划和继任计划；
•*定期审查公司的高管激励计划和福利计划；
•负责履行管理公司激励计划和福利计划的文件赋予的所有职责和职能；
•负责股权奖励的制定和审批；以及
•我们将就非受雇于本公司或本公司其中一间附属公司的董事(“非雇员董事”)的薪酬进行检讨，并向董事会提出建议。
薪酬委员会拥有履行其职责和责任的适当权力和资源，包括有权选择、聘用和终止其认为必要的独立法律顾问、顾问和其他顾问，以履行其职责，而无需征得董事会或管理层的批准。赔偿委员会也可将其认为适当的权力转授给小组委员会。赔偿委员会目前无意将其任何权力下放给任何其他委员会或小组委员会。
在2024财年，薪酬委员会聘请Compensia，Inc.(“Compensia”)协助其审查我们的薪酬计划和评估与薪酬相关的具体事项。正如下文“薪酬讨论与分析-我们的薪酬指导原则-委员会顾问的作用”所述，薪酬委员会评估了Compensia，Inc.的独立性，并得出结论，其与Compensia，Inc.的合同不会与该公司产生任何利益冲突。该部分还讨论了Compensia，Inc.在2024财政年度提供的服务。
董事会亦已委任一个股票奖励委员会，其唯一成员为Pickle先生，根据我们不时修订的2017年长期股权激励计划，该委员会对员工及顾问授予奖励的权力有限，但股票奖励委员会不得向董事会成员、本公司高管、高级副总裁或本公司更高级管理人员、直接向本公司总裁或行政总裁汇报工作的雇员或直接向本公司首席运营官报告的雇员(如本公司于授予特别奖励计划时已有首席营运官)授予奖励。
提名和治理委员会
提名和治理委员会的书面章程要求它通过以下方式协助董事会：
•帮助确定和评估有资格成为董事会成员的个人；
•-向董事会推荐董事提名人参加每次年会的选举，并填补董事会空缺；
•将就董事会主席和副主席的职位、董事会委员会和委员会主席的分配向董事会提出建议；
•负责监督公司公司治理准则的有效性并提出修改建议；
•继续就与董事有关的公司治理事项、提名和评估事项向董事会提出其他建议；
•主席负责监督董事会的评价工作；
•负责监督公司的企业责任和可持续性原则、方案和做法，包括环境和社会事务，以及专注于公司文化、多样性、公平和包容性的方案和倡议；以及
•中国正在采取委员会认为必要或适当的在其宪章范围内的其他行动。
提名和治理委员会由五名董事会成员组成，董事会已确认每一名成员都是独立的，根据纳斯达克规则的定义。提名和治理委员会拥有履行其职责和责任的适当权力和资源，包括有权选择、聘用和终止其认为必要的独立顾问、顾问和其他顾问，以履行其职责，而无需寻求董事会或管理层的批准。提名和治理委员会也可以授权给
Semtech公司2024年委托书
16
公司治理
小组委员会拥有其认为适当的权力。提名和治理委员会目前无意将其任何权力下放给任何其他委员会或小组委员会。
公司治理材料
以下材料可在公司网站“投资者”页面的“治理”项下免费获得，网址为Www.semtech.com或向公司总部的秘书发送一份纸质副本的请求，地址为加利福尼亚州卡马里洛弗林路200号，邮编：93012：
•*附例
•**核心价值观和行为准则
•以下是公司治理准则
•**审计委员会章程
•*薪酬委员会章程
•**提名和治理委员会宪章
•**董事提名政策
•**董事薪酬政策
•**董事持股指引
•**《高管持股准则》
•第三方关联人交易政策
•以下是董事会委员会的任务分配
•**香港股票交易指引


Semtech公司2024年委托书
17

与关联方的交易
我们已采用经审核委员会及董事会批准的书面关连人士交易政策，就披露、审核、批准及批准与我们的董事、行政人员、5%股东及其直系亲属的交易提供指引，涉及金额超过或可合理预期超过120,000美元。该政策补充了我们可能适用于交易的其他政策或程序，包括我们的行为准则。根据《行为准则》，所有董事和员工应避免个人利益与公司利益之间实际或表面上的冲突。该政策由审计委员会管理，相关人员交易由审计委员会根据该政策的条款批准或批准。审计委员会在作出决定时，须考虑其认为重要的所有相关因素和重要事实，包括：
•包括所涉及的金额和关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何损益的金额；
•(二)确定关联人利益的性质；
•-包括交易是否可能涉及利益冲突，以及达成交易是否符合公司的行为准则；
•*交易是否涉及以更优惠的条款向本公司提供非关联第三方随时可以获得的商品或服务；
•*说明本公司进行交易是否有商业理由及潜在利益；
•*不知道交易是否在公司的正常业务过程中进行或将会进行；
•*如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或高管的实体，则交易对董事独立性的影响；
•*不知道是单一交易还是一系列正在进行的、关联的交易；
•*评估交易对公司是否公平；以及
•根据特定交易的情况，我们不会透露有关交易或拟议交易中的关联人的任何其他信息，这些信息对投资者来说是重要的。
自2023年1月30日以来，吾等不曾或将会参与任何涉及金额超过120,000美元的交易或一系列类似交易，而吾等的任何董事、行政人员、吾等所知持有超过5%普通股的人士或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益(某些补偿安排在本委托书的其他部分描述)。
 
Semtech公司2024年委托书
18

联系董事会
一般业务事项
我们的年度会议为股东提供了一个直接与董事会就适当事项进行对话的机会。股东亦可就本公司业务与董事会或任何委员会或董事沟通，方式为致函有关人士，交由本公司秘书转交，地址为加州卡马里洛弗林路200号，邮编：93012。鼓励股东在通信中提供他们所持股份的证据。公司秘书将视情况将通信转发给董事会主席、适用的委员会主席或指定为董事的个人(如果通信针对的是个人董事)。任何被认为涉及会计事项的函件都将送交审计委员会主席。广告、招揽或恶意通信将不会出现。
会计事项
审计委员会已制定程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项(“会计事项”)的投诉。对会计事项有顾虑的员工可以书面形式向我们的首席财务官、首席执行官或总法律顾问报告他们的担忧。员工也可以通过公司维护的在线保密报告系统，向审计委员会匿名报告与会计事项有关的问题。有关会计事项的非雇员投诉可书面报告给由公司秘书负责的审计委员会，审计委员会设在公司总部，地址为弗林路200号，加利福尼亚州卡马里洛，邮编93012。
 
Semtech公司2024年委托书
19

董事提名
董事会成员的标准和多样性
所有获提名担任本公司董事董事的人士均应具备本公司董事会所决定的最低资格、技能及特质。下面提到的资格、属性和技能是说明性的，但不是详尽的。提名和治理委员会还将根据候选人的背景、资历、经验和专门知识、董事会当时的多样性和组成以及其他相关情况，考虑候选人对董事会的预期贡献。
主要资质包括：
•    业务理解. 应聘者必须对与公司规模和经营范围相似的上市公司面临的重大问题有全面的了解，包括公开发行公司的监管义务和治理问题；战略业务规划；全球经济中的竞争；以及公司融资的基本概念。
•    经历或成就。应聘者必须在一个或多个商业、专业、政府、社区、科学或教育领域取得成就。
•    诚信。所有候选人必须是具有人格正直和道德品格的个人。
•    不存在利益冲突。候选人不应拥有任何会严重损害其(I)行使独立判断或(Ii)以其他方式履行作为董事应对本公司及其股东承担的受信责任的能力的任何利益。
•    公平和平等的代表权。候选人必须能够公平和平等地代表公司的所有股东，而不偏袒或提拔公司的任何特定股东或其他选民。
•    监督。候选人应该有良好的判断力，基于证明有能力有效发挥监督作用的管理或政策制定经验。
•    可用时间。候选人必须准备好在董事会及其委员会上投入足够的时间。预计每位候选人将出席董事会的所有会议和候选人将任职的任何委员会，以及公司的年度股东大会。
•    多样性。虽然我们没有正式的多样性政策，但在考虑评价候选人时的多样性时，提名和治理委员会的重点是候选人是否能为董事会贡献不同的视角、技能、经验和专门知识。提名和治理委员会将努力促进董事会中专业背景、经验、专门知识、视角、年龄、性别和族裔的适当多样性。
对被提名人的评价
提名和治理委员会将在适用的情况下，通过专业猎头公司和个人推荐确定潜在的董事会成员候选人。成为董事会成员的候选人需要得到董事会的最终批准。每年，董事会都会提出一份董事的提名名单，供我们的股东考虑，他们在年度股东大会上选举董事会成员。股东也可以提名候选人供提名和治理委员会审议，方法是按照下文“推荐董事候选人供提名和治理委员会审议”中规定的提交股东提名的程序，将提名候选人的姓名和支持信息提交给公司秘书。提名和治理委员会通过推荐、简历、个人面谈、背景调查和提名和治理委员会认为适当的其他信息对候选人进行评估。提名和治理委员会将以与评估任何其他董事候选人相同的方式和使用相同的标准来评估我们股东提出的董事候选人。

Semtech公司2024年委托书
20
董事提名
提名和治理委员会审议董事候选人的推荐
提名与治理委员会将审议股东提交的董事提名推荐。2025年股东年会(简称2025年年会)的参赛作品必须不迟于2025年3月12日收到；必须按照我们的董事提名政策进行；必须包含政策中规定的以下信息：
(A)股东建议提名参加董事选举的每名人士：
(I)提供美国证券交易委员会条例S-K第401项所要求的资料(一般规定披露拟提名人的姓名、地址、有关提名和五年商业经验的任何安排或谅解、过去五年担任的任何董事职务，以及有关过去十年内涉及被提名人的某些类型法律诉讼的资料)；
(Ii)披露美国证券交易委员会条例S-K第403项(一般规定披露建议的代名人对本公司证券的所有权)所要求的资料；及
(Iii)披露美国证券交易委员会规例S-K第404项所要求的资料(一般规定披露本公司与建议代名人之间价值超过指定限额的交易，以及与本公司的若干其他类型的业务关系)。
(B)对发出通知的该等贮存商的责任：
(I)提供推荐股东的名称和地址，包括电话号码；
(二)披露推荐股东持有的公司股份数量及持有该等股份的时间；
(3)如推荐股东不是登记股东，则提供股份记录持有人的陈述，以核实该股东的持股情况，以及推荐股东就持有股份的时间长短所作的陈述；及
(Iv)向股东提交一份声明，说明股东是否有善意继续持有申报股份至本公司下一届股东周年大会之日。
(C)增加两个项目：
(I)必须描述建议的被提名人和推荐股东之间的所有关系，以及推荐股东和被提名人之间关于提名的任何协议或谅解；
(Ii)应描述建议的被提名人与公司的任何竞争对手、客户、供应商或与公司有特殊利益关系的其他人之间的所有关系；
(Iii)提交一份声明，支持股东认为建议的被提名人具备本公司规定的被提名人的最低资格，并简要描述被提名人将对董事会和公司治理做出的贡献；
(Iv)述明股东认为被提名人如当选，是否会代表所有股东，而不会为促进或偏袒本公司任何个别股东或其他界别的目的而服务；及
(V)征得建议被提名人同意接受委员会面谈，如委员会酌情决定(而推荐股东必须为此提供建议被提名人的联系资料)，及(如获提名及当选)担任本公司董事的董事。
提名和治理委员会将只考虑满足公司对董事的最低资格的候选人，如上文和我们的董事提名政策中所述，包括董事代表所有股东的利益。在考虑股东推荐时将考虑的因素之一是推荐股东在本公司的所有权权益的规模和持续时间，以及股东是否打算在适用的年度会议日期之前继续持有该权益。股东应知道，重新提名合格的现任董事是本公司的一般政策。
Semtech公司2024年委托书
21

股东提案
股东提案将包括在明年的委托书中
公司必须在不迟于2024年12月30日之前收到2025年年会的股东提案，才能被考虑纳入公司的代理材料。股东提案必须以书面形式提交给公司总部的秘书，地址为加利福尼亚州卡马里洛弗林路200号，邮编：93012。任何建议书必须符合《交易法》第14a-8条关于美国证券交易委员会为将该建议书纳入公司委托书而确立的形式和实质的要求。如果我们将2025年年会的日期从今年会议周年纪念日起提前30天以上，我们必须在开始印刷和邮寄2025年年会的代理材料之前，在一段合理的时间内收到股东提案。
股东提案不打算纳入明年的委托书和董事候选人提名
根据公司章程，股东如希望提名一名或多名人士参加2025年年会或在2025年年会上提出建议，但其股东建议不会包括在我们为该会议分发的委托书材料中，则必须在不早于2025年2月10日营业结束或迟于2025年3月12日营业开始前递交书面通知。然而，如果2025年年会的召开日期不是在上一年年会周年纪念日之前或之后的二十五(25)天内，股东必须在会议通知邮寄或公开披露(以较早发生者为准)后第十天内收到及时通知。根据特拉华州法律，通知必须是股东采取行动的适当事项，并且提交通知的股东必须在向公司发出所需通知的日期和会议的记录日期登记在案。所需的通知必须以书面形式提交给公司总部的秘书，地址为弗林路200号，加利福尼亚州卡马里洛，邮编93012，并且必须包含我们的章程中规定的信息。
根据本公司细则，上述截止日期及通知要求亦旨在适用及满足交易所法令第14a-19条(包括(B)段)所载有关股东拟征集代表委任代表以支持本公司提名人以外的董事代理人于2025年股东周年大会上发出的通知要求。他说：
Semtech公司2024年委托书
22

董事薪酬
董事薪酬政策
非雇员董事因其在董事会的服务、他们的委员会服务以及他们作为董事会或任何委员会主席的角色而获得现金预聘金和基于股权的薪酬。
现金预订费
在2024财年，支付给非雇员董事的年度现金预聘费如下：
 
*说明：**年度员工聘用费：
年度定额$55,000
董事会主席的额外保留人$70,000
委员会主席 
审计委员会
$25,000
薪酬委员会
$20,000
提名和治理委员会
$10,000
委员会保留人 
审计委员会
$10,000
薪酬委员会
$10,000
提名和治理委员会
$5,000
委员会的聘用费支付给委员会的每一名成员，但该成员不是该委员会的主席。委员会主席有权只接受该特定委员会的委员会主席聘用费。费用按季度预付。董事亦可获报销与其服务有关的合理开支。
股权奖励补助金
2024财年向非雇员董事发放的股权奖励来自我们的2017年长期股权激励计划，该计划于2022年4月21日修订并重述(“2017计划”)。非雇员董事按下列条款获得股权奖励：
年度股票单位奖。每年7月1日，每一位时任董事的非员工都会自动获得两次限制性股票单位奖励。第一个奖项(“年度非延期股票单位奖”)授予一些限制性股票单位，方法是将90,000美元除以公司普通股在授予日(或如果授予日不是交易日，则为授予日之前的最后一个交易日)在纳斯达克股票市场的每股收盘价，四舍五入为最接近的完整单位。每项年度非延期董事奖将于(1)授予日一周年及(2)本公司股东周年大会日期前一天(以较早者为准)全数授予授予该奖项的下一年，但须受非雇员董事直至该归属日期继续为本公司提供服务的规限。在当时既有的范围内，须获授予年度非递延股票股奖励的限制性股票单位须于(1)授出日期一周年或(2)非雇员董事离职后，在实际可行范围内尽快(在任何情况下均在两个半月内)以同等数目的本公司普通股股份支付。
第二个限制性股票单位奖(“年度延期RSU奖”)是授予一些限制性股票单位，方法是将90,000美元除以公司普通股在授予日期(或如果授予日期不是交易日，则除以该日期之前的最后一个交易日)在纳斯达克股票市场的每股收盘价，向下舍入到最接近的完整单位。
每一年度延迟董事奖励将于(1)授予日期一周年及(2)本公司股东周年大会日期前一天(以较早者为准)全数授予授予奖项的下一年，但须受非雇员董事直至该归属日期继续为本公司提供服务的规限。在当时归属的范围内，受限于年度递延RSU奖励的限制性股票单位将在非员工董事脱离董事会服务后在切实可行的范围内尽快(无论如何是在董事会离职后的两个半月内)以现金支付，而每个归属的限制性股票单位的现金支付是基于公司普通股于付款日在纳斯达克证券市场的每股收市价(在正常交易中)。 
未完成和未授予的年度非延期RSU奖和年度延期RSU奖加速并授予(1)在公司控制权变更时全额支付，或非员工董事因董事死亡或残疾而终止服务时，或(2)如果非员工董事终止在本公司的服务时，按比例获得年度非延期RSU奖或年度延迟RSU奖
Semtech公司2024年委托书
23
董事薪酬
除了董事的死亡或残疾以外的任何原因。在这种情况下，任何按比例归属的方式为：(A)乘以受年度非延期RSU奖或年度延期RSU奖约束的股票单位总数，视情况而定；(B)乘以分数(不大于1)，分子是从适用的授予日起至董事终止服务之日止(包括该日在内)期间的日历天数。其分母是从适用的授权日开始至7月1日(包括7月1日)期间内发生在适用的授权日之后的日历天数。在非雇员董事终止服务当日(在实施上述任何加速归属后)，任何受年度非递延股份单位奖或年度递延股份单位奖(视何者适用而定)规限的限制性股票单位，将于非雇员董事以任何理由终止服务时被没收。
非雇员董事有权就已发行及未支付的限制性股票单位收取股息等价物，但须受年度非递延RSU奖及年度递延RSU奖的规限。股息等价物(如有)以额外限制性股票单位的信贷形式支付，该等额外限制性股票单位须遵守与相关限制性股票单位相同的归属、支付及其他规定。
首批股权奖励。每位初步当选或获委任为董事会成员(且在紧接加入董事会前并非本公司或其附属公司雇员)的董事非雇员均可获颁一项初始非递延限制性股票单位奖(“初始非递延限制性股票单位奖”)及一项初始递延限制性股票单位奖(“初始递延限制性股票单位奖”)。然而，如果该非雇员董事于7月1日初步当选或获委任为董事会成员，则非雇员董事将不会获得初始非延期服务单位奖或初始延迟服务单位奖，因为非雇员董事将有权凭借于该月1日上任而获得年度非延迟服务单位奖及年度延迟服务单位奖。
初始非延期RSU奖和初始延期RSU奖具有与年度非延期RSU奖和年度延期RSU奖相同的条款和条件，年度非延期RSU奖和年度延期RSU奖是在新的非员工董事当选或被任命为董事会成员之日之前由公司最后授予的。但受限于每项该等初步授出的限制性股票单位数目，则按以下方法计算：适用年度授出的上述适用美元金额除以本公司普通股于授出日期(或如授出日期不是交易日，则为授出日期前最后一个交易日)在纳斯达克证券市场的每股收市价，再乘以初始单位数(定义见下文)，并将所产生的单位数目四舍五入至最接近的整数单位。为清楚起见，每项该等首次非延迟薪酬单位奖励及首次延迟薪酬单位奖励的归属日期与本公司于新非雇员董事获选或获委任为董事会成员日期前最后授予的年度非延迟薪酬单位奖励及年度延迟薪酬单位奖励的归属日期一致。初始分数为以下分数(不大于一)，即(1)除以(1)自非雇员董事当选或获委任为董事会成员至该日(包括与该日期重合或紧随其后的6月30日)开始的期间内的天数，再除以(2)包括该日历年6月30日的历年天数(365年或366年)。
股权指引和股权奖励持有期要求
为了促进我们的非雇员董事的利益与我们股东的利益相一致的目标，本公司维持非雇员董事的股权指导方针。根据该等指引，我们每名非雇员董事须维持相当于非雇员董事年度现金预留额三倍的本公司股权(可能包括董事、董事的配偶或与董事同住的子女所拥有的公司股份，或为遗产或税务筹划目的而可由董事或董事的配偶、限制性股票及限制性股票单位撤回的信托)，而该等股份的价值相当于非雇员董事为担任董事会任何委员会成员或担任任何该等委员会主席而收取的任何额外预聘金。适用的所有权水平预计将在非雇员董事加入董事会后四年内实现。截至2024财年末，我们当时的每一位非雇员董事都达到了我们的股权指导方针所要求的公司股权持有量水平，或者仍处于最初的四年合规期内。
董事会可能会不时修订我们对非雇员董事的薪酬政策。
Semtech公司2024年委托书
24
董事薪酬
董事薪酬-2024财年
下表列出了在2024财年担任非雇员董事的个人在该年度服务的薪酬信息。支付给我们现任首席执行官皮克尔先生和我们前首席执行官马赫瓦兰先生的薪酬如下，包括在薪酬汇总表和相关说明表中。皮克尔先生目前是我们唯一的董事员工，他作为董事的服务不会获得任何额外的补偿。同样，Mahewaran先生在董事会任职期间作为雇员获得了补偿，但没有因其董事服务而获得任何额外补偿。
 
非员工董事薪酬2024财年(1)
名字赚取的费用或
以现金支付的现金
($)		库存
获奖名单(2)
($)		所有其他
补偿
($)
*
($)
罗克尔·N·汉金，董事会主席
127,500179,951—307,451
马丁·S·J·伯维尔80,000179,951—259,951
鲁道夫·C·卡德努托65,000179,951—244,951
Gregory M. Fischer57,821218,402—276,223
萨尔·吉莱68,750179,951—248,701
洪Q.侯48,750179,951—228,701
叶珍：Li72,500179,951—252,451
保拉·卢普里奥65,000179,951—244,951
朱莉·G·鲁尔16,250105,024—121,274
西尔维娅·萨默斯·库德81,250179,951—261,201
小保罗·沃什67,457218,402—285,859
(一)继费希尔和沃尔什先生获委任为董事会成员后，于2023年4月14日生效；侯博士获委任为董事会成员，生效日期为2023年7月1日；Ruehl女士获委任为董事会成员，生效日期为2023年12月1日。爱德华兹和林德斯特罗姆辞去董事会成员职务，从2023年6月8日起生效。
(2)所注明的数额和价值不一定与接受者将变现的任何实际价值相对应。表中反映的股票奖励金额以及下文脚注中讨论的授予日期公允价值，是根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“会计准则”)第718主题，基于公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中的财务报表附注11中的假设而计算的。这些奖励在授予之日进行估值，而不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计。在2024财年，我们的非雇员董事没有丧失任何公司股权奖励。2023年4月14日，费舍尔先生和沃尔什先生分别被授予以现金结算的888个非延期RSU年度限制性股票奖和888个以股票结算的限制性股票年度非延期RSU奖。2023年7月1日，每一位在任的董事非员工被授予以现金结算的年度延期限制性股票单位奖3,534股，以及以股票结算的年度非延期限制性股票单位奖3,534股。2023年12月1日，Ruehl女士被授予年度非延期RSU奖3,122股以现金结算的限制性股票，以及她的年度非延期RSU奖3,122股以股票结算的限制性股票。就2023年4月14日、2023年7月1日和2023年12月1日授予的奖励而言，每个此类限制性股票单位的授予日期公允价值分别为21.65美元、25.46美元和16.82美元。于2023年4月14日、2023年7月1日和2023年12月1日分别颁发的延期RSU奖和非延期RSU奖的公允价值分别为19,225美元、89,976美元和52,512美元。
下表列出了截至2024年1月28日，我们每一位非雇员董事持有的未行使和未行使的期权奖励数量以及未行使的股票单位数量：
 
 新股数量将受到限制
未偿还债务期权奖		批优秀
受限股票单位-现金结算		批优秀
限制性股票单位-股份结算
名字
既得未归属的总计既得未归属的总计既得未归属的总计
汉金主席———44,0183,53447,552—3,5343,534
伯维尔先生———4,1563,5347,690—3,5343,534
卡德努托先生———7,2583,53410,792—3,5343,534
费舍尔先生———8883,5344,422—3,5343,534
吉莱先生———7,2583,53410,792—3,5343,534
侯博士————3,5343,534—3,5343,534
李女士———14,1193,53417,653—3,5343,534
卢普里奥女士———4,1563,5347,690—3,5343,534
鲁尔女士————3,1223,122—3,1223,122
萨默斯·库德女士———20,9923,53424,526—3,5343,534
沃尔什先生———8883,5344,422—3,5343,534
 
Semtech公司2024年委托书
25

证券的实益所有权
下表显示了截至2024年4月11日，也就是年度会议的记录日期，公司已知的实益拥有普通股流通股超过5%的每位人士、我们的每位董事、我们的每个近地天体(定义见下文)以及作为一个整体的所有董事和高级管理人员实益拥有的公司普通股的数量。除非另有说明，否则所有关于非本公司董事或高级管理人员的股东的信息均基于本公司对按13D或13G时间表提交给美国证券交易委员会的信息的审查，这些信息是截至指定日期的。普通股实益持有的金额和比例，按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定办法的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享包括对该证券的投票权或直接投票权的“投票权”，或包括处置或指示处置该证券的权力的“投资权”，该人被视为证券的“实益拥有人”。一个人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除下文另有说明外，据本公司所知，所有上市人士对其股份拥有唯一投票权及投资权。
除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址由Semtech Corporation负责，地址为加利福尼亚州卡马里洛弗林路200号，邮编：93012。 

 
受益于拥有以下所有权
普通股
他的名字和地址是受益股东的名字和地址
新股数量：(11)
 % (12)  
贝莱德股份有限公司(1)
50 Hudson Yards，New York，NY 10001
10,343,121 16.1
先锋队(2)
宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355		8,327,292 12.9
美国企业金融公司及其附属公司(3)
明尼苏达州明尼阿波利斯145号美国企业金融中心，邮编：55474		5,162,200 8.0
道富集团(4)
道富金融中心，马萨诸塞州波士顿会议街1号套房，邮编：02114
4,296,981 6.7
资本研究全球投资者（5）
333 South Hope Street，55 th Fl，洛杉矶，CA 90071
4,259,965 6.6
罗克尔N汉金，董事会主席144,282*
Martin S.J. Burvill，总监7,552*
罗斯科·C卡德努托，总监10,266*
Gregory M.费舍尔，总监4,422*
萨尔·吉莱（Saar Gillai），总监10,266*
洪Q侯主任3,534*
李叶珍，导演13,157*
Paula LuPriore，总监7,552*
朱莉·G鲁尔，总监3,122*
西尔维娅·萨默斯·库德，总监16,542*
小保罗·V·沃尔什，主任24,422*
Paul H.皮克尔，董事、总裁兼首席执行官19,673*
马克·林，执行副总裁兼首席财务官1,000*
Michael W. Rodensky，全球销售高级副总裁（6）
3,000*
Asaf Silberstein，执行副总裁兼首席运营官81,024*
J. Michael Wilson，首席质量官兼首席技术官
33,445*
莫汉河Maheswaran，前董事、总裁兼首席执行官（7）258,713*
埃梅卡·N Chukwu，前执行副总裁兼首席财务官（8）136,640*
查尔斯·B·安曼，原常务副总裁，首席法律官兼秘书(9)30,914*
朱莉·A·麦基，前高级副总裁，首席营销官兼首席ESG官(10)
4,221*
所有现任董事和高级管理人员(18人)416,8630.6

 




Semtech公司2024年委托书
26
证券的实益所有权

 
* 低于1%
(1)如贝莱德股份有限公司于2024年1月22日提交的附表13G第16号修正案所报告的，以反映其截至2023年12月31日的实益所有权。贝莱德股份有限公司对10,288,695股股份拥有唯一投票权，对10,343,121股股份拥有唯一处置权，作为持有这些股份的下列子公司的母公司：Aperio Group，LLC，贝莱德顾问公司，贝莱德(荷兰)有限公司，贝莱德基金顾问公司，贝莱德机构信托公司，国民协会，贝莱德资产管理爱尔兰有限公司，贝莱德金融管理公司，贝莱德资产管理公司Schweiz AG，贝莱德投资管理公司，贝莱德投资管理(英国)有限公司，贝莱德资产管理加拿大有限公司，贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司，及贝莱德基金管理公司。贝莱德基金顾问实益拥有贝莱德实益拥有的流通股的5%或以上。
(2)先锋集团于2024年2月13日提交的附表13G第14号修正案中报告的报告，以反映其截至2023年12月29日的实益所有权。先锋集团报告了对42,212股的共享投票权，对8,214,284股的唯一处分权和对113,008股的共享处分权。
(3)美国企业金融公司和哥伦比亚管理投资顾问公司于2024年2月14日提交的附表13G中报告的资产，以反映其截至2023年12月31日的实益所有权。美国企业金融公司报告了4,822,117股的共享投票权和5,162,200股的共享处分权，哥伦比亚管理投资顾问公司报告了4,798,915股的共享投票权和4,911,605股的共享处分权。
(4)道富银行于2024年1月24日提交的附表13G修正案中报告的数字，以反映其截至2023年12月31日的实益所有权。道富集团报告了对4,104,786股的共享投票权和对4,296,981股的共享处置权，作为持有这些股份的以下子公司的母公司：SSgA Funds Management，Inc.，道富环球顾问欧洲有限公司，道富环球顾问有限公司，道富环球顾问信托公司和澳大利亚道富环球顾问有限公司。
(5)Capital Research Global Investors于2024年2月9日提交的附表13G中报告的数字，以反映其截至2023年12月29日的实益所有权。Capital Research Global Investors报告称，对4,259,965股拥有唯一投票权，对4,259,965股拥有唯一处置权。根据附表13G，Capital Research Global Investors实益拥有的普通股中，超过5%的股份是代表SmallCap World Fund，Inc.拥有的。
(6)完全基于罗登斯基先生于2024年3月11日提交的表格4。罗丹斯基先生于2024年4月1日离职之前，一直担任本公司的高级副总裁，负责全球销售。
(7)完全基于马赫瓦兰先生于2023年6月14日提交的表格4，经调整以使2024年4月11日之前的后续交易生效，其中我们知道与就业相关的股权奖励。马赫瓦兰先生于2023年6月29日离职之前，一直担任本公司的总裁兼首席执行官。
(8)完全基于吴楚武先生于2023年3月10日提交的表格4，经调整以使截至2024年4月11日的后续交易生效，我们知道这些交易与就业相关的股权奖励有关。吴楚武先生担任本公司执行副总裁总裁兼首席财务官至2023年10月2日(“财务总监交接日”)，并于2023年11月10日离职。
(9)完全基于安曼先生于2023年3月10日提交的表格4，经调整以使截至2024年4月11日的后续交易生效，其中我们知道与就业相关的股权奖励。刘安曼先生于2023年9月25日离职前，曾任本公司执行副总裁、首席法务官兼秘书。
(10)仅根据麦基女士于2023年5月30日提交的表格4。在2023年8月7日离职之前，麦基女士一直担任公司首席营销官兼首席ESG官高级副总裁。
(11)*董事、董事代名人或高管持有的普通股均未被质押。本公司不知道普通股的任何安排或质押可能导致本公司控制权的变更。
(12)*所有权百分比以截至2024年4月11日已发行的64,591,361股为基础，分子和分母包括持有人有权在60天内通过行使股票期权或归属限制性股票获得的股份。虽然持有人可收购的股份在计算该持有人及本集团的所有权百分比时被视为已发行，但就任何其他持有人而言，该等股份并不被视为已发行。没有指定的持有人持有未归属的限制性股票，即持有人有投票权但没有处置权，以及可以在我们的记录日期2024年4月11日起60天内通过行使股票期权获得的股票。


拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)节要求公司的高级管理人员和董事，以及拥有公司普通股已发行股份百分之十以上的人，向美国证券交易委员会提交关于他们对公司普通股的初始所有权以及随后所有权变更的报告。仅根据对提交给美国证券交易委员会的报告和相关书面陈述的审查，本公司认为，在截至2024年1月28日的财政年度内，公司的高级管理人员、董事和超过10%的所有者及时提交了根据第16(A)条规定他们必须提交的所有报告，但由于行政错误，马克·P·罗素于2024年1月17日延迟提交了两份报告，其中包括他于2024年1月1日加入公司时的初始表格3和表格4报告了他于同日获得的首次RSU拨款。

 
Semtech公司2024年委托书
27

行政人员
 
名字
年龄：截至
2024年4月29日		职位
Paul H.泡菜
53
总裁与首席执行官
林明
48
常务副总裁兼首席财务官
罗斯·格雷
54
高级副总裁和物联网系统和连接部总经理
Madhu Rayabhari
57
高级副总裁和模拟混合信号与无线部总经理
马克·罗素
56
高级副总裁，全球销售与营销
阿萨夫·西尔伯斯坦
54
常务副总裁兼首席运营官
J·迈克尔·威尔逊
68
首席质量官和首席技术官
有关Pickle先生的个人资料载于上文“董事选举(建议编号1)”的标题下。
张林先生于2023年10月加入本公司，任执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入Semtech之前，林先生在2019年11月至2023年10月期间担任MKS仪器公司的副总裁兼公司总监，MKS仪器公司是一家为尖端半导体制造、电子和封装以及特种工业应用提供基础技术解决方案的全球供应商。在此之前，林先生于2005年6月至2019年7月在MicroSemi工作，担任过各种会计和财务职务，其中包括他于2014年上任的财务和企业总监总裁副主任。
葛雷先生最近被提拔为高级副总裁兼物联网系统和互联产品群总经理。Gray先生于2023年1月加入公司，担任副总裁兼物联网连接服务部总经理，此前Semtech收购了Sierra Wireless。王格雷先生负责物联网市场的所有托管连接和云服务，最近在Sierra Wireless工作，于2020年7月至2023年1月担任连接解决方案副总裁总裁。自2000年12月以来，Gray先生在Sierra Wireless担任过多个职位，包括嵌入式模块、软件、云和连接解决方案方面的产品和营销职位，并领导包括并购在内的战略和市场开发领域。Gray先生拥有丰富的全球经验，领导国际团队和客户，包括在欧洲工作多年。
Rayabhari先生自2022年12月以来一直担任模拟混合信号和无线产品集团的高级副总裁兼总经理。雷阿伯里先生自2022年3月8日起晋升为高级副总裁兼防护用品集团总经理，此前自2020年10月起担任防护用品集团副总裁总裁兼总经理。2015年至2020年，任防护用品集团市场营销部、业务开发部副总裁；在此之前，自2012年加入Semtech以来，他一直担任电力产品营销和应用副总裁总裁。在加入Semtech之前，他曾在Geo Semiconductor、MicroSemi和PowerDine担任过高级管理职位。他之前还在仙童半导体公司和国家半导体公司(被德克萨斯仪器公司收购)担任过各种营销、技术应用和产品开发职务。他带来了超过25年的半导体行业经验。
罗素先生于2024年1月加入公司，担任全球销售和市场部高级副总裁。罗素先生是一位事业有成、充满活力的高管，在全球半导体和技术行业有着良好的业绩记录。在此之前，Russell先生在2019年2月至2023年12月期间担任英飞凌技术公司旗下IR Hirel Connectors，Inc.的全球销售主管，在那里他实施了销售和营销流程，使顶线和底线销售收入大幅增加。 罗素先生还曾在德州仪器公司、Sanmina公司和MicroSemi公司担任销售领导职务。
西尔伯斯坦先生于2023年3月出任常务副总裁兼首席运营官。西尔伯斯坦先生自2019年3月起担任全球运营和信息技术部执行副总裁总裁。西尔伯斯坦先生于2016年11月至2019年3月期间担任全球运营和IT部门的高级副总裁。2016年11月，他的角色扩大到包括IT领域。西尔伯斯坦先生于2013年2月晋升为高级副总裁，负责全球运营。2011年3月，他被任命为全球运营副总裁总裁。在此之前，刘西尔伯斯坦先生是总裁副运营，他于2010年12月加入公司后担任该职位。在加入本公司之前，他于2007年至2010年在MicroSemi工作，担任模拟混合信号部全球运营副总裁总裁。在加盟MicroSemi之前，他于2000年至2005年担任副总裁总裁运营，并于2005年至2007年担任以色列PowerDine的首席运营官，当时PowerDine被MicroSemi收购。他之前还曾在3Com Corp.和ECI Telecom Ltd.担任过各种职位。
威尔逊先生于2024年2月出任首席质量官和首席技术官。威尔逊先生自2019年3月起担任总裁执行副总裁兼首席质量官。威尔逊先生此前自2013年2月起担任我们的执行副总裁总裁，负责质量和可靠性。在晋升之前，威尔逊先生是高级副总裁，质量和可靠性，他自2011年11月以来一直担任这一职位。威尔逊先生于2008年5月被任命为高级副总裁兼首席技术官，此前他自6月起担任电源管理产品公司的高级副总裁
Semtech公司2024年委托书
28
行政人员
2007年起任该单位总裁副主任，2001年起任该单位副主任。他在1995年收购ECI半导体后加入我们，在那里他是副总裁兼首席运营官。他在半导体行业拥有20多年的经验，担任过广泛的技术和管理职位。
我们的任何高管或董事之间或之间没有家族关系。
Semtech公司2024年委托书
29

薪酬问题探讨与分析
本节讨论了在2024财年期间提供的服务授予、赚取或支付给我们的首席执行官、首席财务官、另外三名薪酬最高的高管以及四名前高管的薪酬的实质要素。这些个人如下所列，在本委托声明中被称为我们的“指定执行官”或“NEO”。2024财年末仍担任执行官的NEO包括：
名字标题
Paul H.泡菜总裁和首席执行官(“首席执行官”)
林明执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）
迈克尔·W·罗登斯基前高级副总裁，全球销售
阿萨夫·西尔伯斯坦常务副总裁兼首席运营官
J·迈克尔·威尔逊首席质量官和首席技术官
皮克尔先生被任命为总裁兼首席执行官，自2023年6月30日起生效。
任命林先生为执行副总裁总裁兼首席财务官，自2023年10月2日起生效。
罗丹斯基先生担任本公司的高级副总裁，负责2024财年的全球销售。他在公司的雇佣关系于2024年4月1日终止。
任命刘西尔伯斯坦先生为执行副总裁总裁兼首席运营官，自2023年3月9日起生效。
威尔逊先生在2024财年担任执行副总裁总裁和首席质量官，并于2024年2月19日被任命为首席质量官和首席技术官。
我们的近地天体还包括以下四位前首席执行官：莫汉·R·马赫瓦兰，直到2023年6月29日离开公司，他一直担任我们的总裁和首席执行官；埃梅卡·N·楚库，直到2023年10月2日，一直担任我们的执行副总裁总裁和首席财务官，直到2023年11月10日离开公司；查尔斯·B·安曼，直到2023年9月25日离开公司，一直担任我们的执行副总裁总裁、首席法务官和秘书；朱莉·A·麦基，她曾担任我们的首席营销官兼首席ESG官高级副总裁，直到2023年8月7日她从公司离职。
2024财年指定高管薪酬
 
2024财年发给我们指定的执行干事的薪酬的总体结构类似于2023财年的做法。然而，我们在长期激励计划中增加了基于财务指标的绩效奖励，以提供额外的激励，以实现我们认为有助于公司长期增长的特定财务目标。除了基本工资外，通常授予我们被任命的高管的短期和长期激励机会还有四个组成部分。
 
薪酬组成部分
关键术语摘要
年度奖励计划(高管奖金计划)
•35%的奖金将基于我们相对于计划的非GAAP运营收入
•35%的奖金将根据我们相对于计划的净收入来确定
•总计30%的薪酬将基于战略和运营目标的实现以及对每位高管个人业绩的评估
相对TSC PSU
•根据我们在同等加权的1年、2年和3年绩效期间的相对TSR表现，有资格授予的目标单位数量的0%到200%之间
•我们的TSR业绩是根据罗素3000指数中包含的一组比较公司的百分位数排名来衡量的
•我们的TSR必须至少为75这是要授予的最大股份数的百分位数
基于财务指标的PSU
•根据我们的收入和非GAAP营业收入在同等加权的1年、2年和3年业绩期间的表现，有资格授予的目标单位数量的0%到200%之间
时间归属RSU
•单位在三年归属期内每年归属，从授予奖励之日起计算
Semtech公司2024年委托书
30
薪酬问题探讨与分析
我们的近地天体没有收到高管奖金计划下2024财年的年度现金奖励支出，如下所述。
此外，在2022、2023和2024财年，有三批相对的TSR PSU被授予我们的某些指定高管，其执行期于2024年1月28日(我们2024财年的最后一天)结束。在截至2024年的表演期内，这些奖项中没有任何部分授予，这些部分的奖项被全部没收。
 
授予年份
表演期
5%的人
目标客户为RSU。
挣来
2022财年
2022-2024财年(3年)
0%
2023财年
2023-2024财政年度(2年)
0%
2024财年
2024财年(1年)
0%
我们的薪酬委员会认为，我们激励计划的结果与强大的绩效薪酬文化是一致的，我们长期激励计划下的奖金没收和2024财年高管奖金计划下向近地天体支付的现金激励没有反映出我们在适用业绩期间的相对股价表现以及我们本财年低于目标的财务表现。
关于Pickle先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，以及林先生被任命为我们的执行副总裁总裁和首席财务官，我们与Pickle先生和林先生签订了雇佣协议。雇佣协议的条款在下面的“雇佣协议和控制福利的变化”一节中描述。

 
2023年不具约束力的咨询投票结果；股东参与度
 
公司的股东有机会通过薪酬话语权提案对公司的高管薪酬计划进行年度不具约束力的咨询投票。在本公司于2023年6月举行的股东周年大会上，约96.7%的投票者批准了我们在该年度会议的委托书中所述的近地天体高管薪酬。
在考虑了在2022年6月举行的公司股东年会上关于薪酬问题的投票的积极结果(在为2024财年设计高管薪酬计划时可获得的最新投票结果)和从股东那里收到的反馈后，薪酬委员会决定，公司2024财年的高管薪酬政策将与2023财年的政策类似，并将在2024财年做出某些改变，以进一步使薪酬与业绩保持一致。如下文更详细所述，我们修改了我们的2024财年高管奖金计划，以强调使用客观业绩衡量标准的绩效工资，并在管理团队内提供一致性。同样如下文更详细描述的，我们为某些高管提供的2024财年股权奖励组合包括相对TSR PSU以及基于业绩的单位，根据该单位，归属基于我们在三年业绩期间的净收入和非GAAP运营收入。
作为其年度程序的一部分，薪酬委员会将继续接触和接触公司的股东，征求他们的反馈意见或审查他们的投票指导方针，并在为近地天体做出未来的薪酬决定时考虑公司的薪酬话语权建议的结果。


我们的指导性补偿原则
 
核心理念
我们的薪酬委员会认为，公司的增长、财务业绩和股东价值的增加在很大程度上取决于我们构建薪酬计划的能力，该计划使我们能够：(1)使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；(2)让我们的高管对业绩负责，通过基于业绩的适当奖励来回报出色的业绩，并承担在业绩达不到目标水平时减少或不支付或授予这些奖励的风险；以及(3)吸引、留住和激励合格和业绩优秀的高管。
Semtech公司2024年委托书
31
薪酬问题探讨与分析
薪酬和薪酬水平的核心组成部分
为了实现我们的高管薪酬目标，我们的高管薪酬计划有三个主要组成部分：(1)基本工资；(2)年度现金激励机会；(3)长期股权激励奖励。薪酬委员会在为每名NEO设定具体的基本工资、目标年度现金奖励和股权奖励水平时，会考虑我们的核心高管薪酬理念，并考虑和评估其认为相关的其他因素，包括：
•*公布了我们同行集团公司(下文所述)可比职位的薪酬水平；
•包括与个人接受者相关的各种主观因素，包括高管的责任范围、先前的经验、过去的业绩、晋升潜力、对业绩的影响以及相对于其他公司高管的薪酬水平；以及
•对于股权奖励，高管的历史总薪酬，包括先前的股权授予、与公司的任期、未归属股份的数量和价值以及该等奖励的归属时间、根据适用的会计准则向公司授予股权的费用、以非GAAP营业收入的百分比衡量的股权支出，以及该等授予可能对现有股东产生的潜在摊薄影响。
薪酬委员会没有给予任何单一因素任何具体的权重。每位高管的薪酬水平，以及股权奖励类型和其他薪酬要素的适当组合，最终反映了薪酬委员会在考虑这些因素和股东利益后的商业判断。
薪酬委员会评估我们同业集团内的公司以及整个市场的高管薪酬发展，并有权不时更改我们的高管薪酬理念、组成部分、水平和结构，以符合本公司和我们的股东的最佳利益。 
下表列出了我们高管薪酬计划的关键要素：
 
 
薪酬的关键要素：
 
元素
目的特点
年薪吸引和留住合格的高管。提供稳定的收入来源，并在适用的市场中具有竞争力。
短期年度现金奖励吸引和留住合格的高管；激励和奖励年度业务和个人目标的实现，以及旨在增加股东价值的目标。这一要素涉及基于绩效的年度现金奖励。赚取的数额(如果有的话)取决于相对于预先确定的年度目标和个人业绩取得的实际成果。
长期股权激励使高管的利益与股东的利益保持一致；根据股价和其他指定的业绩标准，随着时间的推移奖励业绩；并通过多年的归属时间表提供额外的留任激励。基于绩效的奖励构成了一个重要的组成部分--实现的金额(即获奖者最终获得的价值)取决于绩效目标的实现(可能是财务的或基于我们的TSR)和/或直接与我们的股票价格挂钩，奖励受基于时间的归属要求的约束，以提供保留价值。
其他补偿和福利提供竞争性和习惯性福利(例如，医疗保险、人寿保险、401(K)退休和递延补偿计划)。提供给普通员工的公司赞助/补贴福利计划，以及与选定员工缴费计划相匹配的公司缴费。

Semtech公司2024年委托书
32
薪酬问题探讨与分析
补偿的分配
薪酬委员会根据核心要素对实现我们一个或多个薪酬目标的有用性，在每个核心要素之间分配薪酬。薪酬委员会认为，对于我们的高管来说，总薪酬的很大一部分应该包括(1)可变的、基于业绩的组成部分，如年度现金激励，可以增加或减少，以反映公司和个人业绩的年度变化；以及(2)股权薪酬，其结构是为了加强和鼓励管理层对提高长期财务业绩和股东价值的承诺，更加强调长期业绩，并通过股权薪酬将高管的利益与股东的利益联系起来。
2024财年，Pickle先生和公司其他近地天体在财政年度结束时仍受雇于我们的总薪酬(基于薪酬汇总表中报告的薪酬金额)分配如下：

40044005
按绩效支付薪酬理念
我们的薪酬计划旨在推动行为，以支持持续的股东回报和随着时间的推移有效的按绩效支付结果。为了实现这一目标，我们薪酬委员会批准的高管薪酬方案：(1)如上所述，强调基于业绩的薪酬(通过年度现金激励和基于业绩的股票奖励)和股权薪酬(通过基于时间和基于业绩的股票奖励)；(2)平衡年度现金激励计划提供的短期业绩激励和股权奖励提供的长期业绩激励；(3)平衡使用评估的绝对业绩指标和相对业绩指标与选定的同行；以及(4)平衡使用基于公式的业绩标准与涉及薪酬委员会行使判断的标准。
薪酬委员会认为，高管薪酬应主要基于公司自身以及与同行公司比较的客观可确定因素。业绩目标包括非GAAP营业收入、净收入和TSR。薪酬委员会还认为，高管薪酬应该有一个额外的、但不是主要基于主观因素的组成部分，例如领导力、每位高管在多大程度上帮助公司实现其战略目标、每位高管吸引、留住和发展关键人才的能力，以及每位高管的努力如何促进公司与投资者群体的关系和地位。然而，如果薪酬委员会在考虑了所有相关情况后，认为总薪酬的结构可以更好地符合我们股东的利益，则客观和主观因素的使用并不妨碍薪酬委员会上调或下调薪酬。
我们的高管薪酬理念历来反映了严格的绩效目标和短期和长期激励机会的组合，这些机会至少等于我们同行团队中可比职位的中位数。作为我们高管薪酬目标严格性的一个例子，正如下面更详细地解释的那样，适用于我们的近地天体的2024财年奖金计划规定，当实现计划的非GAAP运营收入目标的100%时，支付奖金计划财务部分的80%。我们的近地天体只有在实现该计划下非公认会计准则运营收入目标的105%时，才能获得这部分目标年度现金激励的100%分红。  
Semtech公司2024年委托书
33
薪酬问题探讨与分析
最佳实践
我们还认为，我们遵循的其他与高管薪酬相关的做法进一步符合股东利益。这些做法包括：
 
✓    没有最低支付额度。我们的高管奖金计划或基于业绩的股权奖励没有最低支付水平。
 
✓    长期股权激励。我们所有的股权激励奖励都有多年的归属和/或绩效要求，其中很大一部分股权目标价值(如果是最后一次授予我们的首席执行官的股权奖励，则是股权目标价值的一半)授予我们指定的高管，同时具有时间和绩效归属要求。
 
✓    没有物质津贴。我们不提供显著的额外福利。
 
✓    无税务汇总。我们不会通过“总价”支付(包括与控制权变更交易相关的消费税总价支付)来代表我们的高管纳税。
 
✓    控制权保留计划和高管聘用协议中的高管变更不会对控制权福利产生单一触发变化。我们的高管变更控制保留计划，以及我们与高管签订的雇佣协议中的控制权变更遣散费条款，都有双触发条款(福利要求控制权变更和终止雇佣)，而不是单触发条款(根据该条款，福利将因控制权的任何变更而自动触发)。
 
✓    股票期权不能重新定价。我们禁止在未经股东批准的情况下重新定价“水下”股票期权(行权价格低于股票当时市场价格的股票期权)。
 
✓    受股权准则约束的高管。我们的行政人员须遵守股权指引，根据该指引，行政人员须取得并维持特定水平的本公司股权。首席执行官的目标所有权水平是其年基本工资的五倍，而我们其他近地天体的目标所有权水平是其年基本工资的两倍。
 
✓    股权奖励持有期要求。我们的股权指导方针包括股权奖励持有期要求。如果一名高管对公司普通股的所有权水平不符合我们的股权指导方针下的目标水平，该高管预计将持有在2016年8月17日之后授予该高管的任何公司股权奖励行使、支付或归属时获得的至少50%的既有股份净值。
 
✓    退还政策。公司坚持“追回”政策，规定在某些情况下，根据我们的现金和股权激励计划向公司高管支付的奖励或付款的报销或取消，奖励或付款的金额是根据财务业绩确定的，而财务业绩随后因重大不遵守适用的证券法而成为会计重述的主题。
 
✓    反套期保值政策。我们的股票交易指引禁止我们的高级管理人员和董事从事与公司股票或股权奖励(包括非既得股票奖励)有关的对冲交易，并禁止使用公司股票作为任何保证金账户或其他形式的信贷安排的抵押品。
 
✓    反质押政策。我们的股票交易指引禁止我们的高级管理人员和董事质押他们拥有的任何公司股票。
 
✓    股东参与度。我们寻求股东对我们的高管薪酬计划的年度反馈。
 
✓    独立薪酬顾问。我们的薪酬委员会保留了一名独立的薪酬顾问，以提供独立的建议和市场数据。

 管理层、顾问和其他人在确定薪酬方面的作用
所有关于高管薪酬的决定都是由薪酬委员会做出的。赔偿委员会定期向审计委员会通报其决定的最新情况。
我们的首席执行官向薪酬委员会提供关于我们高管(他自己除外)薪酬的建议。我们的首席执行官还参与了高管薪酬决策过程，具体如下：
•从管理层的角度展示公司业绩的总体结果以及历史和未来业务目标的实现情况；
•他为其他执行干事(包括我们的近地天体，不包括他自己)提供评估；以及
Semtech公司2024年委托书
34
薪酬问题探讨与分析
•他审查同龄人组信息和薪酬建议，并就拟议的薪酬决定的潜在影响提供反馈(关于他自己的影响除外)。
我们的首席财务官评估公司薪酬计划的财务影响。其他执行干事(包括其他近地天体)可应薪酬委员会的邀请，定期参加薪酬程序和薪酬委员会会议，就这些执行干事具有特殊知识或专门知识的领域的业绩和/或活动提出建议。我们的近地天体中没有一个是补偿委员会的成员，也没有在确定近地天体补偿方面发挥任何作用。
委员会顾问的角色
薪酬委员会可以聘请外部顾问、专家和其他人协助薪酬委员会。此外，薪酬委员会还会对照已公布的标准、市场和同行团体规范以及许多机构投资者使用的第三方代理咨询服务指南来评估我们的薪酬政策和做法。在2024财政年度，薪酬委员会聘请Compensia担任独立的高管薪酬顾问。
在2024财政年度，Compensia就以下事项提供了支助：
•负责对我们高管的薪酬进行审查和分析，包括我们的首席执行官和其他近地天体；
•负责我们高管薪酬同行小组的研究、开发和审查；
•根据我们基于业绩的股权奖励，我们决定支付的金额；以及
•他还就薪酬计划的趋势、薪酬治理和相关监管事项向薪酬委员会提供了建议。
在2024财政年度，Compensia还就Pickle先生和Lin先生的新雇佣协议以及Mahewaran先生的过渡和退休协议提供了咨询意见，分别如下所述。
Compensia在2024财年没有为公司提供任何额外的服务或产品，除了与其对薪酬委员会的支持有关的服务。薪酬委员会审查了Compensia提供的服务，并考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克股市规定的因素，以评估薪酬顾问的独立性。根据审查结果，赔偿委员会认定本公司与Compensia之间不存在利益冲突，并认为Compensia是独立的。
同行公司的作用
薪酬委员会在厘定高管的年薪、目标年度现金奖励水平及目标年度长期奖励金额时，会考虑各种因素及准则，包括选定同业公司的薪酬做法及我们的薪酬顾问提供的行业调查数据。在本财政年度期间，薪酬委员会每年选择适用的同业公司集团作为比较对象。同业公司信息有助于薪酬委员会和公司确定和了解我们的竞争对手和行业可比公司如何在适用的薪酬要素中向其高管薪酬，并确定公司的薪酬方案如何与行业和市场竞争金额进行比较。除了帮助我们采取与薪酬相关的行动和决定外，这项同行公司评估还在提供薪酬信息方面提供信息，以支持公司可能招聘和留住高管。由于同行公司并不普遍报告可与我们的每个近地天体相媲美的职位数据，薪酬委员会还审查了拉德福德全球技术调查的市场数据。薪酬委员会一般参考调查数据，并不侧重于调查中的任何一家公司(下文所述的同业公司除外)。
在选择我们的2024财年同业集团公司时，薪酬委员会专注于总部位于美国的上市公司，这些公司在行业、总体规模和业务特征方面与我们相似，并且像我们一样，专注于模拟和混合信号半导体和集成电路业务。由于行业整合，美国半导体行业的上市公司减少了。为了增加可能被视为同行公司的公司数量，薪酬委员会还考虑了总部位于美国的上市公司，这些公司在上述其他因素方面与我们相似，但属于扩大的行业范围，包括用于制造半导体的设备制造商。此外，薪酬委员会一般试图将同业公司的年收入限制在公司年收入的33%到300%之间，在选择同业时市值在公司市值的25%到400%之间。薪酬委员会在其2024财政年度确定高管薪酬时选择下列公司作为同业集团(统称为“同业集团”)：
Semtech公司2024年委托书
35
薪酬问题探讨与分析
Adtran控股公司
Extreme Networks公司电力集成公司。
allegro microsystems公司
英飞朗公司硅实验室公司
卡利克斯公司
Lumentum控股公司Synaptics，Inc.
Cirrus Logic，Inc.
Macom Technology Solutions Holdings，Inc.
ViaSat公司
有力的通信控股公司。
MaxLine，Inc.
维亚维解决方案公司
Coherent Corp单片电力系统公司。Wolfspeed股份有限公司
二极体公司
诺万塔股份有限公司
我们2024财年高管薪酬计划的组成部分
 
年薪
年薪旨在向担任公司高级管理人员的高管提供基本水平的薪酬，并支付给我们的高管，以表彰该高管对公司的技能、经验和日常贡献。薪酬委员会一般每年审查我们近地天体的薪金。每一次审查都不一定会导致调整。但是，在任何时候，如认为适当，以帮助确保年薪作为总薪酬的一个组成部分的持续市场竞争力，薪酬委员会可选择对年薪作出调整。在为我们的近地天体确定基本工资水平时，薪酬委员会考虑了上述“薪酬和薪酬水平的核心组成部分”项下的因素以及行政人员薪酬以前的变化。对于新聘用的高管，薪酬委员会还会考虑高管的薪酬历史和吸引高管加入公司所需的薪酬。在确定年薪时，对这些因素中的任何一个都没有具体的权重，这一过程最终取决于赔偿委员会的主观判断。
2023年3月，薪酬委员会核准了我们近地天体的薪金，详情如下(Pickle先生和Lin先生除外，因为他们的薪金水平在他们加入公司时是有效的，并且是按照他们与公司的雇佣协议中规定的水平确定的)：
 
*被任命为首席执行官2013财年
每年一次
薪金		2014财年
每年一次
薪金
皮克尔先生不适用$650,000
王林先生不适用$420,000
罗丹斯基先生$375,000$375,000
西尔伯斯坦先生$410,000$455,000
威尔逊先生$375,000$375,000
马赫瓦兰先生$750,000$750,000
吴楚武先生$430,000$430,000
安曼先生$405,000$405,000
McGee女士$390,000$390,000
薪酬委员会确定，公司在2023财政年度雇用的近地天体在2023财政年度有效的薪金水平仍然适用于2024财政年度，但委员会批准了Silberstein先生的加薪。薪酬委员会批准了Silberstein先生被任命为本公司执行副总裁总裁兼首席运营官的加薪，以使其薪酬水平更好地与Peer Group公司类似职位的竞争薪酬水平保持一致。
2023年11月，薪酬委员会核准将西尔伯斯坦先生和威尔逊先生2024年日历年的基薪水平分别降至409500美元和75000美元(反映2024年日历年薪金水平比以前的年薪水平45500美元和30万美元有所减少)。 薪酬委员会还批准，西尔伯斯坦先生和威尔逊先生将在2024年1月2日为若干股公司普通股授予RSU奖励，其数额等于高管2024年年度减薪的金额除以(A)公司普通股股票在授予日收盘价或(B)截至授予日前最后一个交易日的连续30个交易日公司普通股股票收盘价的成交量加权平均数(这些奖励被称为“减薪奖励”)中的较小者。 每个减薪奖励计划在授予之日的一周年时授予，如果高管在归属期间和2024年1月之后因任何原因终止雇佣，按比例授予。
Semtech公司2024年委托书
36
薪酬问题探讨与分析
行政奖金计划
年度现金奖励旨在激励管理人员实现某些战略、运营和财务目标，这些目标可以每年进行评估。年度现金奖励目标的设定是公司年度业务规划活动的一部分。公司的业务目标是在每个财政年度开始时通过董事会和管理层之间的互动过程确定的。这一年度业务计划过程的最终结果是公司的财政年度年度业务计划(“ABP”)。
作为薪酬委员会审查总部基地财政年度所用程序的一部分，薪酬委员会审查每个新设办事处在其业务单位或公司职能方面的目标。薪酬委员会还根据现有的商业情报、预测和预测审查本财年总部基地，目的是根据薪酬委员会的判断，需要出色的业绩才能实现为该计划确立的关键财务目标。
每位高管都有一个目标年度现金激励潜力，该潜力是以年度基本工资的百分比设定的。该目标年度现金奖励是薪酬委员会在考虑上述“薪酬和薪酬水平的核心组成部分”项下所述的因素以及我们同业集团中可比职位的目标年度现金激励水平后，为每个高管职位设定的目标年度现金激励水平。在确定目标年度现金奖励水平时，对这些因素中的任何一个都没有具体的权重，这一过程最终取决于对薪酬委员会判断的主观行使。
如上所述，薪酬委员会为现金奖励计划设定了它认为激进的年度业务计划目标。薪酬委员会的做法是设定业务计划目标，以便根据其判断，这些目标的实现将导致本公司的业绩普遍好于其同行公司集团。由于薪酬委员会认为为年度奖金计划设定的目标是严格的，只有在公司表现良好的情况下才能实现，薪酬委员会将年度现金激励计划的目标机会设定在我们同行集团可比职位的中位数以上，以提供适当的激励，以实现强劲的业绩。按照这一方法，为我们的近地天体支付的年度现金奖励通常等于或略低于2022财年的目标水平，等于或低于2023财年的目标水平，而2024财年没有任何支出。此外，正如下面更详细地解释的那样，即使公司实现了关键财务目标的100%的目标水平，该计划也只会为该部分的目标年度现金激励支付80%的费用。在达到目标业绩水平的105%时，NEO将获得其目标年度现金激励的关键财务目标部分的100%奖金。
2024财年高管奖金计划
我们的近地天体参与了2024财年的年度现金奖励计划(本文称为“高管奖金计划”)。高管奖金计划为每位高管提供了根据公司在某些预先确定的年度财务目标方面的表现、公司在该年度的战略和运营成就以及高管的个人业绩来赚取年度现金奖励的机会。为了为管理团队提供一套一致的目标，我们所有的近地天体(包括首席执行官)都参与了2024财年的相同奖金计划。
在2024财政年度，我们每个近地天体的目标年度现金激励潜力(以基本工资的百分比表示)如下：
 
*被任命为首席执行官目标：年度目标
现金奖励按基本工资的百分比计算
皮克尔先生100%
马赫瓦兰先生125%
王林先生75%
罗丹斯基先生75%
西尔伯斯坦先生80%
威尔逊先生80%
吴楚武先生80%
安曼先生80%
McGee女士75%
这些2024财政年度的目标奖励水平与2023财政年度相同，但Pickle先生和Lin先生除外(他们的目标奖励水平是按照各自雇佣协议中规定的水平设定的)。
根据高管奖金计划，每位高管2024财年的目标年度现金激励计划分为三个部分。目标年度现金激励潜力的70%(70%)将基于
Semtech公司2024年委托书
37
薪酬问题探讨与分析
公司实现薪酬委员会规定的本财年主要财务目标(“公司业绩部分”)，高管目标年度现金激励潜力的20%(20%)将基于公司在本财年的战略和运营成就(“战略和运营部分”)，其余10%(10%)高管目标年度现金激励潜力将基于高管在本财年的个人业绩(“个人业绩部分”)。薪酬委员会认为，列入一个奖励战略和经营业绩的类别，并保留个人业绩部分，使委员会能够灵活地激励和奖励促进公司长期增长和成功的业绩，并且公司财务措施、战略和经营业绩与个人业绩之间的分配将在实现短期(一年)财务目标和较长期的基础设施和产品扩张业绩之间创造适当的平衡。
薪酬委员会保留广泛的自由裁量权，可以调整(上调或下调，包括完全扣留)部分或全部拟议的年度现金激励付款。
2024财年高管奖金计划中的公司业绩部分
在2024财年，薪酬委员会为高管奖金计划制定的财务业绩目标是非GAAP营业收入(加权为公司业绩部分的一半和总奖金机会的35%)和净收入(也加权为公司业绩部分的一半和总奖金机会的35%)。薪酬委员会将非GAAP营业收入作为高管薪酬计划的一项业绩衡量标准，因为它认为非GAAP营业收入是目前衡量公司核心经营业绩的最佳指标，因为它反映了正在进行的基本业务职能和结果的基本结果，没有非常和非营业事项的影响(积极或消极)。赔偿委员会还认为，非公认会计准则的营业收入侧重于实现增加收入和控制营业费用的并行目标。薪酬委员会在高管薪酬计划中将净收入作为业绩衡量标准，将高管的重点放在收入增长上，这对提高长期股东价值非常重要。
为2024财年设定的非GAAP运营收入目标为292,900,000美元，这比我们在确定2023财年近地天体奖金时实现的2023财年非GAAP运营收入高出约39%。根据薪酬委员会在确定这一目标时根据现有的商业情报、预测和预测所作的判断，要实现这一目标，需要有出色的业绩。薪酬委员会还建立了一个计分矩阵，以确定根据2024财年实际非GAAP营业收入业绩相对于2024财年292,900,000美元目标应支付的公司业绩部分的百分比如下：

*非公认会计准则营业收入占目标的百分比百分比：
公司业绩
应付公制部分
低于目标的80%0%
80%的目标50%
目标的85%60%
95%的目标70%
100%的目标80%
目标的105%100%
目标的110%110%
目标的115%120%
目标的120%125%
目标的125%130%
目标的130%135%
目标的135%140%
目标的140%145%
目标的145%150%
目标的150%155%
目标的150%以上200%
在2024会计年度，实现的非公认会计准则营业收入为92,668,000美元，导致高管奖金计划的这一部分没有支付。
 
*有关如何计算非GAAP营业收入以及如何将非GAAP营业收入与最直接可比的GAAP衡量标准进行对账的信息，请参见附件A。
Semtech公司2024年委托书
38
薪酬问题探讨与分析
为2024财年设定的目标净收入为1,368,400,000美元，比我们2023财年实现的净收入高出约81%。根据薪酬委员会在确定这一目标时根据现有的商业情报、预测和预测所作的判断，要实现这一目标，需要有出色的业绩。薪酬委员会还建立了一个计分矩阵，以确定根据2024财年实际净收入业绩相对于2024财年1,368,400,000美元目标应支付的公司业绩部分的百分比如下： 

净收入占目标的百分比百分比：
公司业绩
应付公制部分
低于目标的80%0%
80%的目标50%
目标的85%60%
95%的目标70%
100%的目标80%
目标的105%100%
目标的110%110%
目标的115%120%
目标的120%125%
目标的125%130%
目标的130%135%
目标的135%140%
目标的140%145%
目标的145%150%
目标的150%155%
目标的150%以上200%
2024财年，实现的净收入为868，758，000美元，导致该部分高管奖金计划没有支付。
2024财年高管奖金计划的战略目标和个人绩效部分
虽然公司没有实现本年度的财务目标，但薪酬委员会考虑将战略和运营部分以及个人业绩部分计分为“目标”，以表彰高管在实现对我们的长期成功和股东价值创造至关重要的2024财年重大成就方面的业绩，包括重建我们的高级领导团队、整合塞拉收购、大幅削减公司综合运营费用、在2023年10月修订我们的信贷安排，以及我们在2023年10月成功发行2.5亿美元的可转换优先票据。此外，为进一步鼓励留任，赔偿委员会考虑将奖励作为RSU授予，但须遵守一年的归属要求，而不是完全归属现金奖励。然而，近地天体要求不向他们授予2024财年的任何高管奖金计划奖励(无论是现金还是额外的RSU)，相反，薪酬委员会本来会考虑在2024财年向他们授予的任何此类金额，都将用于补充我们非执行员工的奖励。因此，我们的近地天体没有获得2024财年的高管奖金计划奖励。
根据下文所述的过渡和退休协议，Mahewaran先生有资格获得2024财年的目标年度奖金(937,500美元)，按比例计算为他担任公司首席执行官的2024财年部分。根据奖金计划，他没有收到任何奖金。

Semtech公司2024年委托书
39
薪酬问题探讨与分析
股权激励奖
薪酬委员会认为，股权激励奖励旨在使高管的利益与公司股东的利益保持一致，通过激励高管在公司创造和维持价值来补充年度现金激励，并鼓励我们的高管避免承担可能对我们的股价产生重大短期或长期负面影响的过度风险。
以下关于股权奖励的讨论一般适用于2024财年授予我们指定的高管的股权奖励。
在2024财年，为获得新奖励的被任命高管使用的股权奖励工具包括：
•取消一般在三年以上授予的基于时间的限制性股票单位奖励(“基于时间的单位”)；
•提供基于我们的TSR百分位数排名的受限股票单位，相对于一组比较的公司，在1年、2年和3年的业绩期间进行比较(“相对TSR PSU”)；以及
•根据我们在2024财年、2025财年和2026财年的净收入和非GAAP营业收入授予的限制性股票单位(财务指标PSU)。
在授予股权奖励时，薪酬委员会考虑“薪酬和薪酬水平的核心组成部分”项下的上述因素，以及此类奖励与我们同行集团内可比高管的奖励相比的价值。没有对这些因素中的任何一个适用具体的权重，这一过程最终取决于赔偿委员会的判断。在考虑了这些因素后，薪酬委员会决定，在2024财年获得新奖励的我们被任命的执行干事将获得基于时间的奖励单位和基于绩效的奖励单位，奖励的公允价值在授予日期大致平衡于这两种奖励之间。
我们的股权激励奖励是多年归属的。2024财年授予我们被任命的高管的股权奖励一般在三年内授予。这一多年因素作为一个重要的“持有期”，要求执行机构保留基本的股权，直到授予授权日之后的某个未来日期。薪酬委员会认为，纳入这一归属期间部分将进一步使高管的长期利益与公司股东的长期利益保持一致，并起到激励高管留任的作用。
限制性股票单位奖
我们的限制性股票单位奖励代表了一项或有权利，可以获得一股我们的普通股，或者在补偿委员会的酌情决定权下，为每个单位支付等同于我们普通股公平市场价值的现金。薪酬委员会认为，授予限制性股票单位特别有助于激励高管避免不必要的风险，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致，因为我们授予限制性股票单位奖励具有内在的经济价值，与我们的股票价格直接相关。因此，受限股票单位奖励的价值可以根据我们股票价格随时间的变化而上升或下降。虽然只要我们的股票仍然具有市场价值，限制性股票单位奖励就总是具有一些内在价值，但我们相信，我们的高管有动力通过公司业绩来增加内在价值，这反映在我们股票价格的有利和可持续的增长中。我们还认为，由于这些奖励的内在价值与我们股票价格的增长之间的相关性，可能会降低我们股价的风险的行动或商业决策不受鼓励。此外，以时间为基础的单位作为多年归属期间的保留激励。在2024财政年度授予我们的近地天体的时基单位一般在授予之日起三年内每年归属(就授予Pickle先生和Lin先生的时基单位而言，在三年时间段内按季度归属，但受林先生各自的雇佣协议所规定的一年悬崖限制)。
在2024财年，薪酬委员会决定向Maheswaran先生授予一笔按时间计算的RSU，用于与他退休担任首席执行官相关的过渡服务。这笔赠款的条款在“Maheswaran先生的过渡和退休协议”中描述，并作为其过渡和退休协议的一部分与Maheswaran先生进行了谈判。 Maheswaran先生在2024财年没有收到基于绩效的单位（下文讨论）。此外，如上所述，2024年1月，我们向西尔伯斯坦先生和威尔逊先生颁发了减薪奖。

Semtech公司2024年委托书
40
薪酬问题探讨与分析
基于业绩的限制性股票单位-相对TSR PSU
在2024财年授予近地天体的业绩单位中，有一半是根据公司相对于罗素3000指数(“指数”)所包括公司的TSR有资格授予的相对TSR PSU。薪酬委员会相信，相对TSR将是评估我们在持续时间范围内的表现的有效指标，同时根据动荡行业的更广泛市场状况进行调整。薪酬委员会认为，使用该指数作为衡量本公司相对TSR表现的广泛指标是适当的，并与许多可比公司的计量方法或相对TSR计划保持一致。使用相对TSR作为绩效指标也是对我们在奖金计划和财务指标PSU下用于评估绩效的财务指标的补充。
每个奖项涵盖相对TSR PSU的目标数量，其中三分之一的目标数量分配给该奖项所涵盖的三个业绩期间(第一个期间由我们的2024财年组成，第二个期间由我们的2024和2025财年组成，第三个期间由我们的2024、2025和2026财年组成)。分配给上述每个期间的目标单位数量的0%至200%之间，有资格根据截至该期间结束时我们的相对TSR表现而归属，如下所确定：
 
*TSR百分位数排名获奖倍数
75这是或更高
200%
50这是
100%
第25次50%
少于25这是
0%
业绩期间的TSR百分位数排名是我们在该业绩期间的TSR与组成比较集团的公司在该业绩期间所取得的TSR的百分位排名。“比较组”是指在业绩期间第一天被纳入指数的每一家公司，在业绩期间的最后一天仍然是上市公司，而在业绩期间的第一天被纳入指数的任何公司，在业绩期间的最后一天由于该公司的破产、无力偿债或清算而不再是上市公司，但其在该业绩期间的TSR被视为-100%。为此目的，本公司及指数公司的TSR乃根据业绩期间前30个交易日及截至业绩期间最后一天的30个交易日期间的平均收市价计算，并假设于业绩期间发放的所有股息于支付日期再投资。根据业绩期间的TSR百分位数等级确定的业绩期间的奖励乘数适用于分配给适用业绩期间的目标股票数量。如果TSR百分位数等级落在上表中的两个等级之间，则奖励乘数将使用这两个等级之间的直线内插法确定。此外，如果公司在特定业绩期间的TSR为负值，则该业绩期间的奖励乘数上限为100%。
基于业绩的限制性股票单位--财务指标PSU
在2024财年授予近地天体的绩效单位中，其余一半是有资格根据公司2024、2025和2026财年每年的净收入和非GAAP运营收入授予的财务指标PSU。三分之一的目标单位数被分配给该奖项所涵盖的三个财政年度中的每一个，每个财政年度的目标单位的一半被分配给两个业绩指标中的每一个。根据我们在该财年的表现，每个财年分配给每个指标的目标单位数量的0%至200%有资格授予。然而，在2025财年和2026财年的业绩期间，如果公司在该会计年度的实际业绩水平没有超过公司在上一会计年度该指标的实际业绩水平，该特定指标(净收入或非GAAP营业收入)在该会计年度的归属百分比将为0%。
Semtech公司2024年委托书
41
薪酬问题探讨与分析
分配给每个指标的2024财年绩效期间的财务指标PSU有资格授予如下(以下讨论的Pickle和Lin先生的奖项除外)：

如果公司2024财年的实际净收入或非GAAP营业收入业绩(占该业绩期间适用目标的百分比)为：与该财务指标对应的奖励部分的归属百分比为：
低于目标的80%0%
80%的目标60%
目标的85%70%
90%的目标80%
95%的目标90%
100%的目标100%
目标的105%105%
目标的110%110%
目标的115%115%
目标的120%125%
目标的125%130%
目标的130%135%
目标的135%140%
目标的140%145%
目标的145%150%
目标的150%155%
目标的150%以上200%
就授予近地天体(Pickle和Lin先生除外)的财务指标PSU而言，2024财政年度净收入的目标水平为12.27亿美元，非公认会计准则运营收入的目标水平为2.045亿美元。
在与Pickle先生和Lin先生各自进行的雇佣协议谈判中，薪酬委员会同意将重新考虑授予其财务指标PSU时所使用的财务指标水平，因为Pickle先生和Lin先生在本财政年度的第一部分(当财务指标PSU被授予其他近地天体时)尚未受雇于本公司，因此一旦Pickle先生和Lin先生加入本公司，薪酬委员会重新考虑目标后，奖励的目标将更能反映预期。对于授予Pickle先生和Lin先生的财务指标PSU中分配给2024财年业绩期间的部分，这些奖项有资格授予如下：
如果公司的实际
*本财政年度净收入
2024年(百万)是：		如果公司的实际
年度非GAAP营业收入
2024财年(单位：百万)为：		该部分的归属百分比
与以下奖项对应的奖项名称
该财务指标是：
低于779.2美元低于73.7美元0%
$779.2$73.7060%
$865.8$92.10100%
等于或大于1,082.3美元等于或大于138.2美元200%
如果实际绩效落在上表中适用的两个级别之间，则该指标的归属百分比将使用这两个级别之间的直线内插法来确定。
就每个以表现为基础的单位而言，仅当获奖者在薪酬委员会决定适用绩效期间所达到的绩效水平之日仍受雇于本公司时，奖励才计划授予(在达到适用的绩效目标的范围内)。
Semtech公司2024年委托书
42
薪酬问题探讨与分析
2024财年年度股权激励奖
在2024财政年度，赔偿委员会授予我们的近地天体年度基于时间的单位和基于业绩的单位，涵盖下表所列我们普通股的股数(PSU显示在目标单位数)。如上所述，薪酬委员会认为，这种奖励组合符合我们基于业绩的理念，因为每个近地天体每年的股权奖励总额中有很大一部分是基于业绩的。
 
首席执行官以时间为基础的计算单位(1)基于性能的
单位
(目标)(1)
皮克尔先生123,652123,653
王林先生37,96937,970
罗丹斯基先生25,48820,854
西尔伯斯坦先生36,41129,790
威尔逊先生25,48820,854
马赫瓦兰先生——
吴楚武先生32,77026,812
安曼先生27,30822,342
McGee女士25,48820,854
(1) 如上所述，一半的绩效单位是相对的TSR PSU，一半的绩效单位是财务指标PSU。表中对Pickle先生和Lin先生的奖励是他们各自因加入本公司而获得的奖励。此表不包括根据Mahewaran先生的过渡和退休协议或Silberstein先生和Wilson先生的减薪奖励向他发放的232,635个按时间计算的RSU的留用补助金。
2024、2023和2022财政年度绩效奖励的授予
如上所述，授予我们的近地天体的2024财政年度的第一个业绩期间是我们的2024财政年度。在2023财年和2022财年，我们还向我们的高管授予了相对的TSR PSU。2023财年相对TSR PSU的第二个绩效期间由我们的2023和2024财年组成，2022财年相对TSR PSU的第三个绩效期间由我们的2022、2023和2024财年组成。  
我们在2022和2023财年授予的相对TSR PSU与我们在2024财年授予的相对TSR PSU类似，不同的是，2022和2023财年授予的相对TSR PSU的基于业绩的归属是根据公司在适用业绩期间的TSR相对于该业绩期间S半导体精选行业指数的TSR来衡量的。每个奖项都有一个按业绩计算的目标单位数，其中三分之一的目标单位数分配给该奖项所涵盖的三个业绩期间中的每一个。根据截至该期间结束时我们的相对TSR表现，分配给上述每个期间的目标单位数量的0%至200%之间有资格归属，其确定方式与上文所述的2024财年相对TSR PSU相同。
于2024年3月，薪酬委员会裁定，分配给截至2024财政年度的业绩期间的所有相对TSR PSU全部没收(包括授予Pickle先生和Lin先生的该部分相对TSR PSU，因为他们的相对TSR PSU业绩衡量框架没有进行调整，以计入他们于本年度加入本公司的事实)。适用绩效期间的TSR百分位等级和奖励乘数如下表所示。
资助年份测算期目标的%
奖项绑定
期间		半导体技术公司
TSR		TSR
百分位数
获奖倍数
（目标单位归属百分比）
2022财年
3年24财年结束33 1/3%-29.26%16.10%0.00%
2023财年
2年24财年结束33 1/3%-29.75%17.87%0.00%
2024财年
1年24财年结束33 1/3%-29.75%17.87%0.00%
根据我们在2023-2025财年组成的三年业绩期内的相对TSB表现，2023财年授予的相对TSB PSU目标数量的剩余三分之一仍然未偿还，并有资格归属。
Semtech公司2024年委托书
43
薪酬问题探讨与分析
根据我们在两年和三年业绩期（分别包括2024-2025财年和2024-2026财年）的相对TSB表现，2024财年授予的目标数量的剩余三分之二仍然未偿还，并有资格归属。
2024年3月，薪酬委员会还裁定，公司2024财年的净收入为868,758,000美元，公司2024财年的非公认会计准则营业收入为92,668,000美元*。 因此，根据上图，2024年财政年度授予近地天体(皮克尔和林先生除外)的每个财务指标业务单位的奖励收入部分和非公认会计准则营业收入部分的归属百分比分别为0%和0%，授予皮克尔和林先生的2024年财政年度每个财务指标业务单位的归属百分比分别为奖励收入部分和非公认会计准则营业收入部分的101.4%和101.2%。
在2024财年授予的财务指标PSU目标数量中，剩余三分之二仍未完成，有资格根据我们2025财年和2026财年的净收入和非GAAP运营收入进行授予。
2020财年CEO股权激励奖和绝对股价PSU
2019年3月，我们的薪酬委员会批准了马赫瓦兰先生的股权薪酬计划，其中包括有资格根据公司相对于S半导体ETF(纽约证券交易所代码：XSD)的TSR在四年期间(包括我们的2020、2021、2023和2024财年)的TSR而有资格归属的业绩单位，以及有资格根据公司股票价格达到某些预先确定的股票价值(“绝对股价PSU”)来归属的业绩单位。具体而言，自2019年3月5日开始至2024年3月5日止的期间(“履约期间”)，绝对股价PSU有资格归属如下：在履约期间开始和结束的任何连续30个交易日期间，如果公司普通股的每股平均收盘价等于或超过71.00美元，则绝对股价PSU涵盖的受限股票单位的30%将归属；如果在履约期间开始和结束的任何连续30个交易日内，公司普通股的平均每股收盘价等于或超过95.00美元，则奖励将全部授予。如果公司的控制权在业绩期间发生变化：如果以前没有达到奖励下的71.00美元的归属水平，并且公司的股东有权在交易中获得价值等于或大于71.00美元的每股代价，则奖励的30%将被授予；如果公司的股东有权在交易中获得价值等于或大于95.00美元的每股代价，奖励将全部归属；如果公司的股东有权在价值在71.00美元至95.00美元之间的交易中获得每股对价，则将有比例归属(在未归属部分的30%至100%之间)。
所有于2019年3月授予Mahewaran先生的相对TSR绩效单位均被没收，原因是未能达到授予这些部分的任何部分所需的相对TSR绩效门槛水平。此外，由于他从公司离职，Mahewaran先生丧失了剩余的绝对股价销售单位。
2022财年绝对股价PSU
2021年3月，我们向我们的某些高管(包括罗登斯基先生、西尔伯斯坦先生和威尔逊先生)授予了绝对股价PSU，与上文讨论的2020财年授予马赫瓦兰先生的绝对股价PSU类似，不同的是，2022财年授予我们其他高管的绝对股价PSU没有与实现71.00美元股票价值挂钩的既有目标。如果在截至2024年3月5日的业绩期间开始和结束的任何连续30个交易日内，公司普通股的平均每股收盘价等于或超过95.00美元，则2022财年授予的绝对股票价格PSU将被授予。倘若本公司控制权于履约期间发生变动，而本公司股东有权在价值等于或大于95.00美元的交易中收取每股代价，则绝对股价PSU将全数归属，而若本公司股东有权在价值在71.00美元至95.00美元之间的交易中收取每股代价，则将按比例归属(0%至100%)。这些绝对股价PSU中没有任何部分被授予，奖励被没收。
其他补偿
额外福利和福利
在2024财年，我们没有为我们的近地天体提供任何重要的额外津贴。该公司为我们的近地天体提供与我们其他员工一般相同的福利，包括参加我们的401(K)退休计划、医疗保健计划、人寿保险计划和其他福利计划。该公司还向每个NEO报销 一年一次的体检费用。薪酬委员会认为，这项福利有助于保护高管团队的健康，而公司的成本相对较小。
 
*关于非GAAP营业收入与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参见表A。
Semtech公司2024年委托书
44
薪酬问题探讨与分析
除了向我们所有员工提供的标准福利外，我们驻美国的高管和其他经薪酬委员会特别批准的员工有资格参加我们的高管非合格超额计划(经修订和重述)(我们的“递延薪酬计划”)，该计划允许我们的高管选择推迟年薪和/或年度现金奖励收入。递延补偿计划是无资金和无担保的；然而，该公司为该计划中某些现任和前任参与者的人寿保险提供人寿保险，其福利和应计价值旨在覆盖该计划的大部分应计负债。在2024财年，我们的首席执行官、首席财务官和首席法务官按美元对美元计算，我们的首席执行官、首席财务官和首席法务官的缴费比例最高可达员工基本工资的前10%，总裁副总裁级别的参保人最高可达8%，其他所有参保人的缴费比例最高可达5%。薪酬委员会认为，向近地天体提供这一递延薪酬机会是一种具有成本效益的方式，允许高管获得与递延薪酬所得税相关的税收优惠，即使本公司的相关扣减也被递延。有关递延补偿计划的更多信息，请参阅本委托书中的“非限定递延补偿计划-2024财年”。
雇佣协议和控制权福利的变化
与Paul Pickle签订雇佣协议
于2023年5月25日，本公司与Pickle先生订立雇佣协议(“Pickle雇佣协议”)，规定Pickle先生受雇于本公司担任总裁兼首席执行官，自2023年6月30日起生效。Pickle雇佣协议的条款是与Pickle先生谈判达成的，其中包括在他担任该职位期间为公司服务期间的以下薪酬和福利：
·Pickle先生将有权获得650000美元的年度基本工资，董事会(或其委员会)可以不时增加(但不减少)这一数额。
·Pickle先生将有权根据董事会(或其委员会)制定的业绩标准获得年度奖励奖金机会。皮克尔的年度目标和最高奖金机会将分别为其相应财年基本工资的100%和200%。
·在2024财年，公司授予皮克尔先生一个股票单位奖励，奖励金额为5,000,000美元的公司普通股，除以截至2023年5月30日的连续30个交易日公司普通股(在正常交易中)在纳斯达克证券市场的平均收盘价。授予皮克尔先生的股票单位中，有一半是基于时间的归属股票单位(“RSU”)，根据皮克尔先生的继续服务，计划在三年内归属(其中十二分之一的RSU定于2023年10月1日归属，之后的11个日历季度在每个日历季度的第一个交易日归属)。授予Pickle先生的股票单位中有一半是基于业绩的归属股票单位(“PSU”)的“目标”数量，其中一半的“目标”PSU数量应根据某些财务指标(“财务指标PSU”)的实现情况进行归属，另一半“目标”数量的PSU应根据公司的相对股东总回报(“相对TSR PSU”)归属。受绩效奖励的“目标”股票单位数量的0%至200%之间可能有资格根据适用业绩期间的实际业绩进行授予。适用于相关TSR PSU的业绩衡量标准，与适用于本公司于上文“股权激励奖励”项下所述的2024财年授予其他高管的相关TSR PSU的业绩衡量标准一致。RSU和相关的TSR PSU在Pickle先生于2023年6月30日开始与公司合作的日期授予。在他开始工作之日之后，即薪酬委员会确定了适用的业绩目标之后，授予了财务指标特别服务股。所有该等奖励旨在满足适用上市规则下的“奖励奖励”例外情况，因此，该等奖励并不是根据本公司2017年长期股权奖励计划授予的。
·对皮克尔先生的额外股权奖励，从2025财年开始，将由董事会(或董事会的一个委员会)自行决定。
·皮克尔还将有权享受某些员工福利，如参加公司的退休和福利计划和计划，以及为在美国受雇的公司高管提供的附带福利计划和计划。
根据Pickle雇佣协议，Pickle先生的初始任期自其2023年6月30日开始，至2028年6月30日结束，并自动续期一年，除非一方已向另一方发出至少60天的不续期通知，并须由本公司或Pickle先生提前终止。
Pickle雇佣协议一般规定，如果Pickle先生被公司无故终止雇用(定义见Pickle雇佣协议)，在Pickle雇佣协议期限届满时，如果公司没有理由交付不续签通知，则Pickle先生将有权获得以下离职福利：(1)一倍于其在分居日期后一年内分期支付的年基本工资(或，如果在控制窗口变更期间终止雇用，Pickle先生将有权获得两倍于其在离职日期后两年内分期支付的年度基本工资的付款)；(2)支付在离职日期之前结束的财政年度到期的任何奖金，外加按比例计算的该年度目标奖金的比例
Semtech公司2024年委托书
45
薪酬问题探讨与分析
他的雇佣终止(根据一年中的雇佣天数按比例)；(3)支付或偿还Pickle先生的保费，以根据COBRA继续医疗保险最多12个月(如果在控制窗口发生变化期间终止雇佣关系，则为24个月)；(4)全额归属根据递延补偿计划分配到Pickle先生账户的任何未归属金额；(5)对于本公司授予Pickle先生的每一项当时尚未完成的基于股权的奖励，该奖励完全基于在本公司的持续服务，除非适用的奖励协议另有明确规定，否则加快对计划在Pickle先生离职日期后一年内授予的任何部分奖励的归属(如果在控制窗口变更期间终止雇佣，则加快对奖励的全部未完成和未归属部分的归属)；及(6)就本公司授予Pickle先生的每项尚未完成的股权归属奖励而言，除非适用奖励协议另有明文规定，否则Pickle先生在本公司的雇佣将被视为在其离职日期后继续受雇一年(除非该等终止雇用发生在控制窗口期变更期间，奖励下的任何基于服务的归属规定将被视为已全部满足，但绩效归属计量仍将适用，并将按适用奖励协议的规定处理)。Pickle先生获得上述离职福利的条件是Pickle先生提供对公司有利的索赔。就Pickle雇佣协议而言，“控制权变更窗口”一般指自控制权变更交易完成前90天(或如较早，则为订立最终协议以实施控制权变更交易之日)起至控制权变更交易完成两周年时止的与本公司控制权变更有关的期间。
如果Pickle先生的雇用因其死亡或残疾而终止，他将有权获得在其离职日期之前结束的财政年度到期的任何红利，外加其雇用结束年度的目标红利的按比例部分。
与Mark Lin签订雇佣协议
于2023年9月5日，本公司与林先生订立雇佣协议(“林雇佣协议”)，规定林先生受雇于本公司担任执行副总裁总裁兼首席财务官，自2023年10月2日起生效。林先生的雇佣协议条款是与林先生协商的，其中包括在他担任该职位期间为公司服务期间的以下薪酬和福利：
·林先生将有权获得42万美元的年度基本工资，董事会(或其委员会)可以不时增加(但不能减少)这一数额。
·林先生将有权获得基于达到董事会(或其委员会)制定的业绩标准的年度奖励奖金机会。林书豪的年度目标和最高奖金机会将分别为其相应财年基本工资的75%和150%。
·在2024财年，公司授予林先生一项股票单位奖励，奖励金额为1,900,000美元的公司普通股，除以截至2023年10月2日的连续30个交易日本公司普通股(在正常交易中)在纳斯达克市场的成交量加权平均收盘价。授予林先生的股票单位中有一半是基于时间的归属RSU，根据林先生的继续服务，计划在三年内归属(其中三分之一的RSU定于2024年10月2日归属，其余部分计划在随后的两年内按季度分批归属)。授予林先生的股票单位中，半数为“目标”数目的出售单位，其中一半为“目标”数目的财务指标出售单位，须根据若干财务措施的达致程度归属，而另一半“目标”数目的出售单位为相对TSR出售单位，须根据本公司的相对股东总回报进行归属。受绩效奖励的“目标”股票单位数量的0%至200%之间可能有资格根据适用业绩期间的实际业绩进行授予。适用于相关TSR PSU的业绩衡量标准，与适用于本公司于上文“股权激励奖励”项下所述的2024财年授予其他高管的相关TSR PSU的业绩衡量标准一致。RSU和相关TSR PSU于林先生于2023年10月2日开始与本公司合作之日授予。在他开始工作之日之后，即薪酬委员会确定了适用的业绩目标之后，授予了财务指标特别服务股。所有该等奖励旨在满足适用上市规则下的“奖励奖励”例外情况，因此，该等奖励并不是根据本公司2017年长期股权奖励计划授予的。
·对林书豪的额外股权奖励，从2025财年开始，将由董事会(或董事会的一个委员会)自行决定。
· 林先生获得了20万美元的签约奖金。签约奖金将在他开始之日后的两年内每月发放。如果林先生与公司的雇佣关系在这两年期间结束（除非在下文所述的情况下触发林先生遣散费），林先生同意向公司偿还当时未归属的签约奖金部分。
· 林先生还将有权享受某些员工福利，例如参与公司的退休和福利计划和计划，以及为在美国雇用的公司高管提供的附加福利计划和计划。
根据林先生的雇佣协议，林先生的初始任期自2023年10月2日开始，至2028年10月2日结束，并自动续签一年，除非一方有
Semtech公司2024年委托书
46
薪酬问题探讨与分析
本公司或林先生须提前至少60天通知对方不再续订该条款，并须提前终止。
林氏雇佣协议一般规定，倘若本公司无故终止林先生在本公司的雇佣关系(定义见林氏雇佣协议)，在林氏雇佣协议期满后，如本公司因本公司交付不续约通知的理由而终止该通知，或因林先生有充分理由(定义见林氏雇佣协议)而终止该通知，则林先生将有权领取以下离职福利：(1)林先生在分居日期后一年内分期支付的年度基本工资的一倍(或，如果在控制窗口变更期间终止雇用，林先生将有权获得两倍于其在离职日期后两年内分期支付的年基本工资的付款)；(2)支付在离职日期之前结束的财政年度到期的任何奖金，外加其受雇结束年度的目标奖金的按比例部分(按该年的受雇天数按比例计算)；。(3)支付或发还林先生的保费，以根据COBRA继续承保最多12个月的医疗保险(如在控制窗口变更期间终止雇佣关系)；。(4)全额归属递延补偿计划下分配到林先生账户的任何未归属金额；。(5)对于本公司授予林先生的每一项当时尚未完成的基于股权的奖励，该奖励完全基于在本公司的持续服务而归属，除非适用的奖励协议另有明确规定，否则加速归属原定于林先生离职日期后一年内归属的奖励的任何部分(如果该终止雇佣发生在控制窗口变更期间，则加速归属奖励的全部未完成和未归属部分)；及(6)就本公司授予林先生并须遵守业绩归属规定及除非适用奖励协议另有明文规定的每项尚未完成的股权归属奖励而言，林先生将被视为在其离职日期后继续受雇一年(除非该等终止雇用发生于控制窗口期变更期间，则该奖励项下的任何服务归属规定将被视为已悉数满足，但业绩归属计量仍将适用，并将按适用奖励协议的规定处理)。林先生获得上述分居利益的条件是林先生提供以本公司为受益人的债权豁免。就LIN雇佣协议而言，“控制窗口变更”的涵义与上述Pickle雇佣协议中的相同。
如林先生因身故或伤残而终止受雇，他将有权获得于其离职日期前结束的财政年度到期的任何红利，以及其受雇终止年度的目标红利的按比例部分，而本公司将提供上段所述的眼镜蛇福利。 
遣散费
薪酬委员会不时认为，向我们的行政人员提供雇佣协议及/或遣散费保障，是适当的做法，可吸引新行政人员加入本公司，或有助确保我们管理团队的日常稳定性及专注力。如上所述，薪酬委员会批准了Pickle先生和Lin先生在2024财年的雇佣协议，这些协议为他们在公司的某些终止雇佣提供了遣散费。薪酬委员会逐案评估应向其他近地天体提供的遣散费福利水平，同时考虑到向同业集团公司担任类似职位的管理人员提供的遣散费福利水平。
控制利益中的股权计划变更
根据我们的股东批准的股权激励计划的条款，如果公司控制权发生变化，继任实体不承担股票期权或其他基于股权的奖励的义务，或者该等奖励在交易后没有以其他方式保持未偿还状态，则未归属的股票期权和其他基于股权的奖励(下文所述的业绩单位除外)一般将因交易而完全归属。如果继承人实体在控制权变更交易中确实承担了股票期权或其他基于股权的奖励的义务，则如果在“控制权变更”后12个月内，由于公司在没有“原因”或参与者的“推定终止”(如适用计划中所定义的)的情况下终止雇佣而造成就业损失，某些当时未授予的股票期权和其他基于股权的奖励，但不包括根据公司2008年长期股权激励计划(“2008计划”)授予的基于业绩的单位，其2013年长期股权激励计划(“2013计划”)和2017年计划将完全归属。
至于我们在2022年至2024年财政年度授予的基于业绩的单位，如果控制权发生变化，公司股票停止公开交易，在控制权变更结束前业绩期间未结束的受奖励任何部分的单位数量将根据公司相对于指数(或比较组，视情况而定)的TSR在一段较短的业绩期间内“固定”，并随着控制权的变化而结束。在这种情况下，因控制权变更而变得固定的单位数量中按比例分配的部分(基于交易前经过的履约期部分)将加速并在交易结束时支付。在最初适用的履约期结束之前，这些单位的余额将继续遵守适用于奖励的基于时间的归属条件(除非奖励因交易而终止，并且不由收购公司承担，在这种情况下，这些单位也将在交易结束时归属)。如果高管在控制权变更之时或之后终止聘用，而控制权变更使高管有权获得下述Semtech Corporation高管控制权变更保留计划或高管雇佣协议下的遣散费福利，
Semtech公司2024年委托书
47
薪酬问题探讨与分析
适用于授予的基于时间的归属条件将不再适用，其余受授予的单位(在对控制权变更进行业绩衡量后)将加快速度，并在分离时支付。
如果控制权发生变化，公司股票停止公开交易，而奖励没有如上所述基于公司股东有权在交易中获得的每股对价授予，则绝对股票价格PSU将终止。
递延薪酬计划
我们的延期补偿计划规定，在控制权变更后18个月内，在非自愿终止雇佣时，归属于公司匹配供款的账户余额。
控制保留计划中的高管变更
薪酬委员会相信，在控制权发生变更时向我们的高管提供遣散费保障符合本公司和我们股东的最佳利益，以便为选定的高管提供额外的留任激励措施，并鼓励他们在重要时刻继续受雇于本公司，因为他们在控制权交易发生变更后继续受雇的前景往往不确定。因此，我们维持Semtech Corporation高管控制权变更保留计划(“CIC计划”)。如上所述，Pickle先生和Lin先生已经与公司签订了包括遣散费保障的雇佣协议，因此，他们不参与CIC计划。
CIC计划规定，如果参与者因“控制权变更”(CIC计划中的定义)而在某些情况下终止受雇于公司，则可获得某些遣散费福利。如果公司终止CIC计划参与者的雇佣，而不是出于“原因”(CIC计划中的定义)或参与者的“充分理由”(此类术语在CIC计划中定义)，则在“控制窗口变更”期间，参与者将有权获得一定的遣散费。为此目的，“控制权变更窗口”的定义为：(1)自(A)控制权变更前90天或(B)签署最终协议以达成交易的期间，两者中以较早者为准，如果交易按照拟议条款完成，将构成控制权变更(前提是与最终协议当事人的交易在签署最终协议后一年内实际完成，且此类交易实际上构成控制权变更)，以及(2)终止于控制权变更两周年之日。关于中投公司计划的更详细的描述和讨论，见下文关于高管薪酬的报告中的委托书，标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”。
中投公司的计划做到了不规定在控制权交易发生变化时自动加速授予股权。中投公司的计划做到了不包括一项税收“总和”条款。相反，如果参与CIC计划的参与者收到的与公司控制权变更相关的任何付款或福利需要缴纳根据修订后的1986年《国内税法》第4999节征收的任何消费税(“消费税”)，该等付款和福利将根据需要减少(但不低于零)以避免参与者招致任何此类消费税，或全额支付(参与者支付任何到期的消费税)，无论参与者处于最佳税后地位(考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税)。
有关我们与近地天体的遣散费和控制权变更安排的更多信息，请参阅本委托书下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。
西尔伯斯坦先生的留任协议
于2023年6月8日，本公司与Silberstein先生订立留任协议(“Silberstein留任协议”)，规定在Silberstein先生因下述若干条件终止受雇于本公司时的遣散费福利。薪酬委员会认为，在公司向新首席执行官过渡期间，向Silberstein先生提供这些遣散费保护是适当的。
Silberstein保留协议一般规定，如果在2024年12月8日之前的任何时间，Silberstein先生被公司无故终止雇用，或Silberstein先生有充分理由终止雇用Silberstein先生(该条款在Silberstein保留协议中定义)，而在这两种情况下，其终止与公司控制权变更无关，则Silberstein先生将有权获得以下离职福利：(1)在离职之日起12个月内分期支付的年基本工资的一倍；(2)支付在离职日期之前结束的财政年度到期的任何奖金，外加其受雇结束的财政年度目标奖金的按比例部分(按比例基于该年的工作天数)；(3)支付或报销Silberstein先生的保费，以根据COBRA继续提供最多12个月的医疗保险；(4)对于本公司授予Silberstein先生的每一项当时尚未完成的基于继续为公司服务的奖励，除非适用的奖励协议另有明确规定，否则加速授予计划在Silberstein先生离职日期后一年内授予的任何部分；及(5)关于本公司授予Silberstein先生的每一项未完成的基于股权的奖励，即
Semtech公司2024年委托书
48
薪酬问题探讨与分析
除非在适用的授标协议中另有明确规定，否则Silberstein先生将被视为已满足适用于其离职日期后一年内结束的履约期的任何基于服务的要求。西尔伯斯坦先生获得上述分居福利的条件是，西尔伯斯坦先生必须提供对公司有利的索赔。
如果Silberstein先生在“控制权变更窗口”(定义见CIC计划)期间被非自愿终止雇佣关系，则Silberstein先生也将继续有资格获得上述CIC计划下的遣散费福利。如果Silberstein先生有权享受CIC计划提供的福利，并且他的离职日期发生在适用的控制权变更交易之前，则根据控制变更计划提供的现金遣散费应减去根据Silberstein保留协议先前支付给他的任何现金遣散费。
马赫瓦兰先生的过渡和退休协议
2023年3月16日，马赫瓦兰先生宣布退任公司总裁兼首席执行官一职。关于他的退休，本公司于2023年3月14日与马赫瓦兰先生订立过渡及退休协议(“过渡及退休协议”)。根据过渡及退休协议，Mahewaran先生同意向本公司提供为期18个月的过渡支援，并继续担任本公司行政总裁，直至2024年9月14日或董事会决定的日期为止。马赫瓦兰先生于2023年6月29日退休，担任本公司高级管理人员及雇员及董事会成员。退休后至2024年9月14日，马赫瓦兰先生继续以顾问的身份为公司提供过渡支持。截至退休之日，马赫瓦兰先生的基本工资为每年750,000美元，根据过渡和退休协议，马赫瓦兰先生有资格获得2024财年的目标年度奖金(937,500美元)，这是他担任公司首席执行官的2024财年部分按比例计算的奖金。在Mahewaran先生根据《过渡和退休协定》提供咨询服务期间，不支付现金补偿。过渡和退休协议还包括全面公布马赫瓦兰的任何索赔。
关于过渡和退休协议，公司授予Mahewaran先生232,635股公司普通股的限制性股票单位奖励。受限股票单位计划在18个月的过渡期内分六次大致相等的分期(按季度)归属，归属取决于Mahewaran先生的持续服务，以及他对过渡和退休协议项下其他义务的遵守情况，直至适用的归属日期。在马赫瓦兰先生去世、本公司控制权变更，或本公司在过渡及退休协议未有规定的情况下于18个月过渡期内终止马赫瓦兰先生的服务时，受奖励的已发行及未归属的限制性股票单位将加速并完全归属。
过渡和退休协议规定，Mahewaran先生将无权根据他与公司的聘书或任何公司遣散费计划或政策获得遣散费福利。
与Chukwu先生、Ammann先生和McGee女士的离职协议
我们于2023年11月10日终止了Chukwu先生的聘用，于2023年9月25日终止了Ammann先生的聘用，并于2023年8月7日终止了McGee女士的聘用。关于他们各自的解雇，我们分别与Chukwu先生、Ammann先生和McGee女士谈判并签订了一份分离和全面释放协议(分别为“Chukwu分离协议”、“Ammann分离协议”和“McGee分离协议”)。分居协议和一般解除协议在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中描述。
其他薪酬政策
股权指引和股权奖励持有期要求
为了实现管理层的利益与股东的利益相一致的目标，本公司为我们的执行人员制定了股权指导方针。根据这些指导方针，我们的每一位高管都必须保持一定水平的公司股权(可能包括高管、高管配偶或与高管同住的未成年子女持有的公司股票，或高管或高管配偶可撤销的遗产或税务筹划信托、限制性股票和限制性股票单位)，其价值相当于该高管年度基本工资的两倍(就CEO而言为五倍)。我们的股权指引还包括股权奖励持有期要求，即如果高管对公司普通股的所有权水平不满足我们股权指引下的目标水平，高管预计将持有2016年8月17日之后授予高管的任何公司股权奖励行使、支付或归属后获得的至少50%的既有股份净值。就此目的而言，“既得股份净额”一般指根据该项奖励而取得的股份数目，减去为支付该项奖励的行使价而出售或扣缴的任何股份数目(就股票期权而言)或与该项奖励的行使、支付或归属有关的任何适用的预扣税款。适用的所有权水平预计将在准则通过之日起五年内达到。AS
Semtech公司2024年委托书
49
薪酬问题探讨与分析
截至2024财年末，我们当时仍担任公司高管的每一名近地天体都达到了我们的股权指导方针所要求的公司股权水平。
第162(M)节考虑事项
联邦所得税法(具体地说，美国国税法第162(M)条)一般禁止上市公司扣除在纳税年度内支付给现任或前任被任命的高管超过100万美元的薪酬。2017年11月2日之前授予的某些奖励是基于达到公司薪酬委员会根据公司股东批准的计划设定的预先确立的业绩衡量标准，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同向前高管支付的金额，可能有资格获得100万美元扣减限额的例外。
作为其审议赔偿事项的因素之一，赔偿委员会注意到这一扣除限制。然而，薪酬委员会可灵活地采取其认为最符合本公司及其股东利益的任何与薪酬有关的行动，包括判给可能因税务目的而不可扣除的薪酬。不能保证任何补偿实际上都是可以扣除的。
退还政策
根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，薪酬委员会已采用高管薪酬追回政策，涉及在我们因重大不遵守证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，调整或收回支付给现任或前任高管的某些激励奖励或付款。一般而言，该政策规定，除非有例外情况，否则我们将寻求追回基于公司在重述发生的会计年度之前三年期间达到的财务指标而授予高管的薪酬，只要此类薪酬超过根据重述的财务业绩本应获得的金额。
Semtech公司2024年委托书
50

薪酬委员会报告
薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书薪酬讨论和分析一节中所载的披露。基于这次审查和我们的讨论，薪酬委员会已向我们的董事会建议，将薪酬讨论和分析部分包括在本委托书中，其中部分内容通过引用纳入公司2024财年Form 10-K年度报告中。
由赔偿委员会提交的
董事长萨尔·吉莱的马丁·S·J·伯维尔和董事长洪磊、侯野、简·Li、宝拉·卢普里奥雷和他的首席执行官。
本薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)或《交易法》提交的任何其他公司备案文件中的引用，除非公司通过引用特别将薪酬委员会报告纳入其中。
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
名字出现在上述薪酬委员会报告中的薪酬委员会成员组成了2024财政年度的薪酬委员会。在2024财年期间，董事薪酬委员会的任何成员均不是公司高管或雇员，薪酬委员会成员也没有任何关系需要公司根据美国证券交易委员会要求披露某些关系和关联方交易的规则进行披露。在2024财年或目前，我们没有任何高管担任或担任董事或其他实体薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员，而该实体的一名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。
 
Semtech公司2024年委托书
51

高管薪酬
下表列出了有关我们的近地天体在2022-2024财政年度服役补偿的信息。
 
薪酬汇总表--2022-2024财年
         
他的名字和
他的校长职位		年
薪金
($)
奖金
($)
库存
获奖名单(1)
($)
选择权
获奖名单(1)
($)
非股权
激励计划
补偿金(2)
($)
所有其他
补偿
(3)
($)
总计
($)
Paul H.泡菜（4）（5）2024365,000 — 6,380,681 — — — 6,745,681 
总裁和
首席执行官
林马克（4）（6）2024129,231 200,000 1,940,754 — — — 2,269,985 
常务副秘书长总裁和
首席财务官
Michael W.罗登斯基（4）（7）2024375,294 — 1,552,881 — — 35,566 1,963,741 
前高级副总裁，全球销售
阿萨夫·西尔伯斯坦 2024450,635 — 2,269,521 — — 33,332 2,753,488 
常务副秘书长总裁和
首席运营官		2023410,000 — 1,916,714 — 328,000 43,344 2,698,058 
2022408,808 — 1,705,408 — 327,180 42,141 2,483,537 
J·迈克尔·威尔逊（4）2024362,462 — 1,890,314 — — 27,635 2,280,411 
首席质量官以及
首席技术官
莫汉河马赫斯瓦兰（8）2024328,846 — 6,999,987 — — 428,918 7,757,751 
前总裁和
首席执行官
2023741,654 — — — 240,000 82,565 1,064,219 
2022676,423 — — — 915,272 75,483 1,667,178 
Emeka N.Chukwu(9)2024347,308 — 1,996,544 — — 498,864 2,842,716 
原常务副秘书长总裁和
首席财务官		2023430,000 — 2,070,702 — 252,840 50,520 2,804,062 
2022427,616 — 2,284,527 — 337,980 50,531 3,100,654 
查尔斯·B·安曼(10)2024274,154 — 1,663,726 — — 473,712 2,411,592 
原常务副总裁，
首席法律官兼秘书		2023405,000 — 1,712,846 — 249,480 50,413 2,417,739 
朱莉·A·麦基(11岁)2024211,500 — 1,552,881 — — 753,422 2,517,803 
原高级副总裁，首席营销官、首席ESG官
(1)所注明的数额和价值不一定与接受者将变现的任何实际价值相对应。表中反映的股票奖励和期权奖励金额以及下文注明的授予日期价值是根据相应会计年度授予近地天体的股票和期权奖励的财务会计准则第718主题，根据2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告中的财务报表附注10中的假设以及前几年提交的公司10-K表格年度报告中的类似财务报表脚注中的假设来计算的。
对于2022至2024财年授予的相对TSR PSU，以上摘要补偿表中报告的奖励的授予日期价值是使用蒙特卡洛模拟定价模型(其概率加权多个潜在结果)计算的，截至奖励授予日期。有关蒙特卡罗模拟定价模型所作假设的更多信息，请参阅授予奖励年度公司年报10-K表格中包含的以股份为基础的财务报表的补偿说明。如果我们在每个财政年度授予的相对TSR PSU(根据我们的绝对股价授予Silberstein先生和Chukwu先生的PSU除外)取得最高水平的业绩，则基于业绩的单位将按目标水平的200%归属和支付。在2022财年授予Silberstein和Chukwu先生的绝对股票价格PSU不能授予超过100%的目标股票数量。下表列出了2024、2023财政年度授予我们的近地天体的每个相对TSR PSU，2022年和2022年(绝对股票价格PSU除外)：(A)授予日采用蒙特卡洛模拟定价模型计算的奖励的公允价值(上表股票奖励一栏中作为对该年近地天体的补偿的价值)和(B)授予日奖励的“最高值”，计算方法是将授予日的受奖励股票数量乘以奖励股票数量，如果最高业绩水平是通过奖励授予日公司普通股的收盘价实现的。

Semtech公司2024年委托书
52
高管薪酬
2024财年以TSR业绩为基础的相对限制性股票单位
 合计授予日期和公允价值 
 (基于蒙特卡洛模拟)最大值
名字($)($)
皮克尔先生1,959,5043,148,231
王林先生592,655957,224
罗丹斯基先生467,889629,999
西尔伯斯坦先生668,388899,956
威尔逊先生467,889629,999
马赫瓦兰先生——
吴楚武先生601,567809,991
安曼先生501,275674,952
麦吉女士467,889629,999
 
2023财年相对TSB基于业绩的限制性股票单位
 合计授予日期和公允价值 
 (基于蒙特卡洛模拟)最大值
名字($)($)
西尔伯斯坦先生916,7411,699,966
马赫瓦兰先生——
吴楚武先生970,6951,800,000
安曼先生862,8631,600,056
 
2022财年相对TLR基于业绩的限制性股票单位
 合计授予日期和公允价值 
 (基于蒙特卡洛模拟)最大值
名字($)($)
西尔伯斯坦先生754,4511,508,902
马赫瓦兰先生——
吴楚武先生1,023,8822,047,764
2022财年授予的第一批、第二批和第三批相对TSR PSU(每个包括2022财年获奖并与业绩有关的目标单位数量的三分之一，2022和2023财年的前两年期间，以及2022、2023和2024财年的三年期间)被确定为分别按58.82%、0%和0%的比率授予(不包括2022财年授予Silberstein和Chukwu先生的绝对股价PSU)。2024年3月，这些绝对股价PSU全部被没收。2023财年授予的相对TSR PSU的第一批和第二批(每批包括2023财年以及2023和2024财年两年期间的业绩相关的授标单位目标数量的三分之一)以0%的税率确定给每一批归属。2024财年授予的第一批相对TSR PSU(包括2024财年须授标并与业绩相关的目标单位数量的三分之一)被确定为以0%的比率授予。
对于在2024财政年度期间授予的财务指标业务处理单位，上文薪酬摘要表中报告的奖励的授予日期价值是根据适用于奖励的绩效条件的可能结果(在奖励的授予日期确定，因为奖励的授予日期是为会计目的而确定的)计算的。为此目的，截至奖励发放之日(为会计目的而确定)，我们确定业绩的“目标”水平是适用的基于业绩的条件的可能结果。因此，财务指标PSU的授予日期价值是基于受奖励的“目标”股票数量。下表列出了以下内容：关于在2024财年授予我们的近地天体的每个财务指标PSU：(A)授予日根据FASB ASC主题718计算的奖励的公允价值，并基于受奖励的“目标”股票数量(上表股票奖励列中包含的作为该年度近地天体的补偿的价值)和(B)截至授予日的奖励的“最高价值”，其计算方法是将如果业绩达到最高水平的股票的收盘价授予奖项之日，公司的普通股。


Semtech公司2024年委托书
53
高管薪酬
2024财年基于业绩的财务指标限制性股票单位
合计授予日期公允价值
(根据“目标”表现)最大值
名字($)($)
泡菜先生$1,272,997$2,545,994
林先生$390,901$781,802
罗登斯基先生$315,000$630,000
西尔伯斯坦先生$449,978$899,956
威尔逊先生$315,000$630,000
马赫瓦兰先生不适用不适用
楚克武先生$404,995$809,990
安曼先生$337,476$674,952
McGee女士$315,000$630,000
(2)每个财年显示的金额代表我们在适用财年的年度绩效奖金计划下赚取的金额。实际付款将在下一财年进行。我们的近地天体没有在我们的2024财年年度奖金计划下获得奖励。
(3)如下表所示，2024财年“所有其他补偿”一栏中列出的所有金额包括公司对我们的401(K)计划和我们的近地天体递延补偿计划的贡献。罗丹斯基先生2024财年的“所有其他薪酬”一栏中列出的金额还包括7,356美元的汽车福利。马赫瓦兰先生2024财政年度的“所有其他报酬”一栏中的数额还包括根据马赫瓦兰先生的过渡和退休协定按比例支付的388 908美元的按比例计算的目标年度奖金。Chukwu先生2024财政年度“所有其他补偿”一栏中列出的金额还包括430,000美元的现金遣散费，以及36,956美元，用于偿还根据《眼镜蛇法案》在其离职之日后十二(12)个月内根据《中华眼镜蛇法案》继续享受医疗福利的保费，这是根据《楚楚乌分居协议》规定的。安曼先生2024财年的“所有其他补偿”一栏中列出的金额还包括410,000美元的现金遣散费，以及31,446美元，用于偿还安曼先生根据COBRA在其离职日期后十二(12)个月内根据《安曼分居协议》继续享受医疗福利的保费。McGee女士2024财年的“所有其他补偿”一栏中的金额还包括682,500美元的现金遣散费，以及40,835美元，用于偿还McGee女士根据《眼镜蛇法案》在其分居日期后十二(12)个月继续享受医疗福利的保费，这是根据McGee离职协议规定的。

雇主为员工薪酬计划提供的供款
名字
401(K)计划
($)
递延薪酬计划
($)
皮克尔先生——
王林先生——
罗丹斯基先生6,57521,635
西尔伯斯坦先生7,16926,163
威尔逊先生6,00021,635
马赫瓦兰先生7,12532,885
吴楚武先生7,10024,808
安曼先生8,90023,365
McGee女士8,93821,150
(4)Pickle先生、Lin先生、Rodensky先生和Wilson先生以及McGee女士只显示了2024财年的薪酬，因为他们没有被任命为2023财年或2022财年的高管。威尔逊先生在2024财年担任执行副总裁总裁和首席质量官，并于2024年2月19日被任命为首席质量官和首席技术官。
(5)皮克尔先生的薪酬反映了他在2023年6月30日至2024年1月28日担任首席执行官的2024财年部分期间获得的薪酬。
(六)对林先生的薪酬是指他在2023年10月2日至2024年1月28日担任CFO的2024财年部分期间收到的薪酬。林先生的2024年奖金反映了他的雇佣协议中规定的签约奖金。
(7)董事认为罗丹斯基先生于2024年4月1日终止受雇于本公司。
(8)马赫斯瓦兰先生于2023年6月29日终止受雇于本公司。
(9)董事认为吴楚武先生于2023年11月10日终止受雇于本公司。
(10)董事会认为安曼先生于2023年9月25日终止受雇于本公司。
(注11)McGee女士于2023年8月7日终止受雇于本公司。
2024财年基于计划的奖励的授予
下表介绍了2024财政年度授予近地天体的股权和非股权奖励的情况。每个奖项的具体条款在下面的“2024财年基于计划的奖励说明”一节中描述。
Semtech公司2024年委托书
54
高管薪酬
基于计划的奖励发放情况--2024财年(1)
  
 
预计未来支出
在非股权激励下
计划奖颁奖典礼(2)
预计未来的支出
根据股权激励计划
获奖名单(3)
所有其他
库存
奖项：
数量：
股份数量：
库存或
单位
(4)
(#)
所有其他
选择权
奖项：
数量：
证券
潜在的
选项
(#)
行权价或基价的期权奖励
($/Sh)
格兰特
日期：交易会
的价值
股票价格和
选择权
奖项
(5)
($)
名字格兰特
日期		阀值
($)		目标
($)		极大值
($)		阀值
(#)		目标
(#)		极大值
(#)
皮克尔先生           
年度奖励不适用162,500650,0001,300,000———————
RSU6/30/2023——————123,652——3,148,180
NSO（TSB）6/30/2023————61,827123,654———1,959,504
NSO（公制）1/26/2024————61,826123,652———1,272,997
王林先生           
年度奖励不适用78,750315,000630,000———————
RSU10/2/2023——————37,969——957,198
NSO（TSB）10/2/2023————18,98537,970———592,655
NSO（公制）1/26/2024————18,98537,970———390,901
罗丹斯基先生           
年度奖励不适用70,313281,250562,500———————
RSU3/7/2023——————25,488——769,992
NSO（TSB）3/7/2023————10,42720,854———467,889
NSO（公制）3/7/2023————10,42720,854———315,000
西尔伯斯坦先生           
年度奖励不适用91,000364,000728,000———————
RSU3/7/2023——————36,411——1,099,976
NSO（TSB）3/7/2023————14,89529,790———668,388
NSO（公制）3/7/2023————14,89529,790———449,978
RSU1/2/2024——————2,365——51,179
威尔逊先生           
年度奖励不适用75,000300,000600,000———————
RSU3/7/2023——————25,488——769,992
NSO（TSB）3/7/2023————10,42720,854———467,889
NSO（公制）3/7/2023————10,42720,854———315,000
RSU1/2/2024——————15,593——337,433
马赫瓦兰先生
年度奖励不适用234,375937,5001,875,000———————
RSU3/14/2023——————232,635——6,999,987
NSO（TSB）不适用——————————
NSO（公制）不适用——————————
吴楚武先生
年度奖励不适用86,000344,000688,000———————
RSU3/7/2023——————32,770——989,982
NSO（TSB）3/7/2023————13,40626,812———601,567
NSO（公制）3/7/2023————13,40626,812———404,995
安曼先生           
年度奖励不适用81,000324,000648,000———————
RSU3/7/2023——————27,308——824,975
NSO（TSB）3/7/2023————11,17122,342———501,275
NSO（公制）3/7/2023————11,17122,342———337,476
McGee女士           
年度奖励不适用73,125292,500585,000———————
RSU3/7/2023——————25,488——769,992
NSO（TSB）3/7/2023————10,42720,854———467,889
NSO（公制）3/7/2023————10,42720,854———315,000
传说 
中国和RSU的关系基于时间的单位PSU以绩效为基础的单位
Semtech公司2024年委托书
55
高管薪酬
(1)除上表所述授予Pickle先生和Lin先生的奖励外，所有股权奖励均根据2017年计划作出，该等奖励是在2017年计划以外授予的，作为他们接受受雇于本公司的诱因。
(2)在本财年结束后不久，我们将向我们的高管支付所有非股权激励计划奖励(如果有的话)，以表彰他们在本财年的表现。在适用的计划下，没有保证最低奖金。对于每个NEO，“门槛”是指假设没有任何金额归因于他们的个人业绩，并且每个归因于公司业绩的因素是在可以支付任何支出的最低水平支付的情况下将支付的金额；“目标”是指高管的基本工资乘以为高管确定的目标奖励百分比；而“最高”是指根据适用计划支付的最高金额，假设最高金额归因于高管的个人业绩，每个归因于公司业绩的因素是以最高水平支付的。
(3)：这些栏代表相对TSR PSU和财务指标PSU的奖励。对于这些奖励，没有保证最低支付。
(4)本栏所反映的奖项均为计时单位。
(5)实际上，股权奖励的估值是根据财务会计准则委员会第718号专题并基于2024年3月28日随公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报的财务报表附注11中的假设计算的。这些奖励在授予之日进行估值，而不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计。此表中包含的授予的绩效单位100%以股份结算。另见上文《薪酬摘要表》脚注(1)。
2024财年计划奖励说明
非股权激励计划奖
如上所述，在薪酬讨论和分析中，我们的近地天体参与了2024财年高管奖金计划，这是一项非股权激励计划。该计划通常只在某些预先建立的公司和业务单位的业绩目标达到时才提供现金支付。根据该计划，每个近地天体都有一个目标奖金潜力，以近地天体基本工资的百分比表示。在2024财年，支出是基于我们的非GAAP营业收入、净收入、战略目标的实现以及我们董事会对个人业绩的评估。根据我们的高管奖金计划，2024财年适用的绩效标准和目标已在上面的薪酬讨论和分析中进行了详细讨论。根据这些计划，奖励通常只支付给在奖励支付之日被公司聘用的高管，这通常发生在适用的会计年度结束后的第一季度。
股权激励计划奖
在2024财政年度，我们向我们的近地天体颁发了两种类型的股权激励奖励：基于时间的单位(“RSU”)和基于业绩的单位(“PSU”)。RSU和PSU的具体条款在薪酬讨论和分析中以“我们当前的高管薪酬计划摘要-股权激励奖励”为标题进行了描述。
所有于2024财政年度授予的股权奖励均根据2017年度计划及适用于该等奖励的奖励协议的条款及条件而授予，但授予Pickle先生及Lin先生的奖励是作为他们加入本公司的诱因而在2017年度计划以外授予的(尽管该等奖励的条款在其他方面与根据2017年计划授予的奖励相类似)。在2024财政年度授予我们的近地天体的减薪单位，自授予之日起超过三年(但给予马赫瓦兰先生的232,635个基于时间的减薪单位的留用补助金是根据他的过渡和退休协定授予的，减薪奖励计划在授予之日一周年时授予)。2024财年授予我们近地天体的PSU一般由授予之日起的三年内授予，由“相对TSR PSU”和“财务指标PSU”组成，“相对TSR PSU”是根据我们在适用业绩期间开始时基于指数中所包括的公司的百分位数排名来授予的，当我们根据三个测算期(公司2024财年、2024和2025财年以及2024、2025和2026财年)的TSR表现对这些公司进行排名时，以及基于我们2024、2025、2026财年的净收入和非GAAP运营收入的“财务指标PSU”。已授予的RSU和PSU以同等数量的普通股支付。
在2024财年授予我们的近地天体的股权激励奖励都没有让接受者有权获得股息权，除了RSU和PSU的奖励包括一项权利，即如果我们对普通股支付股息，则有权获得股息等价物，这些普通股遵守与其相关的基础单位相同的归属和支付条款。正如下文标题“终止或控制权变更时的潜在付款”中更全面的描述，在某些情况下，在高管从本公司离职或本公司控制权变更时，我们向近地天体授予部分或全部股权奖励的速度可能会加快。 

Semtech公司2024年委托书
56
高管薪酬
2024年财政年末的未偿还股权奖励
截至2024年1月28日，各近地天体持有的尚未获奖的股权信息如下：
 
2024财年末的未偿还股权奖励
 
期权大奖
股票大奖
名字
(授予日期：获奖者类型)
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
可操练		数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
不能行使		权益
激励
平面图
奖项：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项(#)		选择权
锻炼
价格
(按
份额）（$）		选择权
期满
日期		数量：
股票或
单位
库存
那
还没有
既得利益(#)		市场行情
价值
的股份。
或其他单位
的库存
那
还没有
背心（1）（$）		权益
激励
计划大奖：
数量：
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
他们有
不
既得利益(#)		权益
激励
计划大奖：
市场或
支付值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利，即
还没有吗
背心（2）（$）
皮克先生        
2024年1月26日-公制（3）———— ——61,8261,272,997
2023年6月30日-TSB（4）——————61,8271,273,018
2023年6月30日- RSU（5）———— 103,0442,121,676——
共计103,0442,121,676123,6532,546,015
林先生
2024年1月26日-公制（3）——————18,985390,901
2023年2月10日-TSB（4）——————18,985390,901
2023年2月10日- RSU（6）————37,969781,782——
共计37,969781,78237,970781,802
罗登斯基先生        
2023年7月3日-TSB（4）（7）———— ——6,951143,121
2023年7月3日-米制（3）（7）——————6,951143,121
2023年7月3日- RSU（7）（8）———— 25,488524,798——
2022年3月8日-TSB（4）（7）———— ——3,99482,236
2022年3月8日- RSU（7）（8）————9,052186,381——
2021年9月3日- APSU（7）（9）——————7,042144,995
2021年9月3日- RSU（7）（8）———— 2,58253,163——
2018年8月22日- NQSO（7）3,000——50.708/22/2024————
共计3,000——37,122764,34224,938513,473
斯波史坦先生        
2024年1月2日- RSU（10）———— 2,36548,695——
2023年7月3日-TSB（4）——————9,930204,459
2023年7月3日-米制（3）——————9,930204,459
2023年7月3日- RSU（8）———— 36,411749,702——
2022年3月8日-TSB（4）———— ——4,52693,190
2022年3月8日- RSU（8）———— 10,650219,284——
2021年9月3日- APSU（9）———— ——5,634116,004
2021年9月3日- RSU（8）———— 3,28767,679——
共计52,7131,085,36030,020618,112
威尔逊先生        
2024年1月2日- RSU（10）———— 15,593321,060——
2023年7月3日-TSB（4）———— ——6,951143,121
2023年7月3日-米制（3）——————6,951143,121
2023年7月3日- RSU（8）————25,488524,798——
2022年3月8日-TSB（4）———— ——3,72876,760
2022年3月8日- RSU（8）———— 8,520175,427——
2021年9月3日- APSU（9）———— ——4,22586,993
2021年9月3日- RSU（8）———— 2,81758,002——
共计52,4181,079,28721,855449,995


Semtech公司2024年委托书
57
高管薪酬
2024年财政年终杰出股票奖（续）


 
期权大奖
股票大奖
名字
(授予日期：获奖者类型)
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
可操练		数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
不能行使		权益
激励
平面图
奖项：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项
(#)		选择权
锻炼
价格
(按
共享)
($)		选择权
期满
日期		数量：
股票或
单位
库存
那
还没有
既得
(#)		市场行情
价值
的股份。
或其他单位
的库存
那
还没有
背心（1）（$）		权益
激励
平面图
奖项：
数量：
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
他们有
不
既得
(#)		权益
激励
平面图
奖项：
市场或
派息
价值评估：
不劳而获
股票，
单位
或其他
权利
那
还没有吗
背心（2）
($)
马赫斯瓦兰先生        
2023年3月14日- RSU（11）———— 116,3182,394,988——
共计116,3182,394,988——
查克武先生
2023年3月8日- RSU（8）（12）————21,846449,809——
2022年9月3日- RSU（8）（12）————11,715241,212——
2021年9月3日- RSU（8）（12）————4,46091,831——
共计38,021782,852——
阿曼先生        
2023年3月8日- RSU（8）（13）———— 18,205374,841——
2022年9月3日- RSU（8）（13）———— 9,052186,381——
2021年9月3日- RSU（8）（13）———— 2,34848,345——
共计29,605609,567——
McGee女士        
———— ————
共计————
传说   
NQSO股票期权公制财务指标绩效单位
RSU基于时间的单位APSU绝对股价业绩单位
TSR股东回报业绩单位合计
(1)本栏所列的美元金额，是以“尚未归属的股份或单位数目”一栏所报告的股份或单位数目乘以20.59美元(本公司普通股于2024年1月26日，即2024财年最后一个交易日的收市价)而厘定的。
(2)本栏所列的美元金额，是通过将《股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量》一栏中报告的股份或单位数量乘以20.59美元(2024年1月26日，即2024财年最后一个交易日公司普通股的收盘价)确定的。
(3)将2024财年根据一年、两年和三年业绩期间的业绩情况授予的财务指标业务单位(分配给每个业绩期间的目标单位数量的三分之一)纳入。每个业绩期间的归属单位数量是根据公司对各自业绩期间预先设定的收入和非公认会计准则营业收入目标的实现情况确定的，范围从该业绩期间有资格归属的单位的0%到200%不等。对于2023年3月7日和2024年1月26日于2024年3月7日和2024年1月26日授予的2024年财政年度的财务指标PSU，在满足服务条件的情况下，第一个归属部分对应的目标单位数量分别归属0.00%和101.30%，这是最初根据授予授予的目标单位数量的三分之一。
(4)根据我们的TSR相对于追踪S半导体精选行业指数的SPDR S半导体ETF(纽约证券交易所代码：XSD)的TSR，确定2023财年授予的相对TSR PSU。TSR将针对适用于该奖项的三个测算期中的每一个进行衡量：公司2023财年、2023和2024财年以及2023、2024和2025财年。第一个测算期导致归属了第一批归属单位目标数量的0.00%，即截至2023财年最后一天根据授予最初授予的单位目标数量的三分之一。第二个测算期的结果是，截至2024财年最后一天，第二批归属单位目标数量的0.00%，即最初根据授予授予的目标单位数量的三分之一。上表中报告的金额代表有资格在奖励下的第三个测算期(由2023、2024和2025财年组成；涵盖最初根据奖励授予的目标单位数量的三分之一)下有资格授予的PSU的目标数量。
2024财年授予的相对TSR PSU基于我们的TSR相对于指数中所包括公司在授予奖励之日的TSR。TSR将针对适用于该奖项的三个测算期中的每一个进行衡量：公司的2024财年、2024和2025财年以及2024、2025和2026财年。第一个测算期导致归属第一批目标单位数量的0.00%，即截至2024财年最后一天根据授予最初授予的单位目标数量的三分之一。上表中报告的金额是有资格在第二个和第三个测算期(分别由2024和2025财政年度，以及2024、2025和2026财政年度组成；每个财政年度分别涵盖最初根据该裁决授予的目标单位数量的三分之一)下有资格授予的PSU的目标数量。
(5)从2023年10月1日开始，将Pickle先生的Time-Based Units背心分12个季度分批出售。
(6)于2024年10月2日把林先生的时间单位归属三分之一，其余三分之二则于2025年1月2日起分八个季度分期付款。
Semtech公司2024年委托书
58
高管薪酬
(7)罗登斯基先生于2024年4月1日离职，并与本公司订立非雇员顾问合约。他的业绩奖励，包括他的相对TSR PSU和财务指标PSU，以及他计划在2025年3月31日之后授予的时间单位，于2024年4月1日被没收。他计划在2025年3月31日之前归属的时基单位将在咨询期内继续有资格归属。除非提前行使，否则他的股票期权将一直未到期，直到2024年8月22日到期。
(8)将这些以时间为基础的单位在三年内以大致相等的年度分期付款方式分配，如下所述：
*授予日期
1ST归属权
日期
2发送归属权
日期
3研发归属权
日期
3/7/20233/7/20243/7/20253/7/2026
3/8/20223/8/20233/8/20243/8/2025
3/9/20213/9/20223/9/20233/9/2024
(9)如果在2021年3月9日至2024年3月5日期间开始和结束的任何连续30天的交易期内，公司普通股的每股平均收盘价等于或超过95.00美元，则公司普通股的平均每股收盘价等于或超过95.00美元，则为仍未偿还并有资格归属的APSU。
(10)将这些于2024年1月2日授予的时基单位于2025年1月2日在一年中分期付款。
(十一)马赫瓦兰先生于2023年6月29日离职，并与本公司订立非雇员顾问合约。他的时基单位将分六个季度分期付款，从2023年3月14日开始计算，并在2024年9月14日结束的咨询期内继续。
(12)确认楚克武先生于2023年11月10日离职，并与本公司订立非雇员顾问合约。在2025年3月31日结束的咨询期内，他的基于时间的单位将在上文附注(8)所示的日期分成相等的年度分期付款。
(13)安曼先生于2023年9月25日离职，并与本公司订立非雇员顾问合约。在2025年3月31日结束的咨询期内，他的基于时间的单位将在上文附注(8)所示的日期分成相等的年度分期付款。
 
2024财年期权行使和股票归属
下表列出了我们的NEO在2024财年行使的期权奖励以及之前授予我们的NEO的2024财年归属的其他股票奖励：
 
2024财年的期权行使和股票归属
   
 
期权大奖
股票大奖
名字
数量
收购的股份
关于体育锻炼
(#)		价值
在以下日期实现
练习（1）
($)		数量：
收购的股份
论归属
(#)		价值
已实现的目标
归属（1）
($)
皮克尔先生——20,608491,089
王林先生————
罗丹斯基先生——11,071334,356
西尔伯斯坦先生——13,796425,491
威尔逊先生——11,522355,548
马赫瓦兰先生——152,5173,589,004
吴楚武先生——17,169530,259
安曼先生——11,318349,103
McGee女士——6,250129,875
(1)上表所示期权奖励的美元金额是通过(I)乘以(I)与行使期权相关的我们普通股的股份数量，再乘以(Ii)行使日我们普通股的每股收盘价与期权的行权价之间的差额来确定的。上表所示的股票奖励金额是通过将归属的股份或单位数量乘以我们普通股在归属日期的每股收盘价(如适用)而确定的。
Semtech公司2024年委托书
59
高管薪酬
不合格递延补偿--2024财年
我们的近地天体可能会选择根据延期补偿计划以延期方式获得部分补偿。参与者可以选择推迟最高80%的基本工资和某些基于绩效的薪酬。根据公司目前的递延薪酬计划下的匹配计划，公司以美元对美元的基础上，为我们的首席执行官、首席财务官和首席法务官匹配员工基本工资的前10%，为副总裁级别的参与者匹配最高8%，为所有其他参与者提供最高5%的匹配。参与者总是100%受益于他们的延期和由此产生的收益。公司的等额出资将于12月31日归属25%ST作出贡献的历年的最后一年。此后，归属将于12月31日继续进行25%ST以下三个日历年中的每一年。参与者账户中的金额通常可以推迟到指定日期、死亡、残疾、控制权变更或终止雇佣。在参与者的选举中，延期付款通常将在长达20年的时间内一次性支付或按年分期付款。对于不可预见的紧急情况，可以进行提款，某些数额(通常是2005年之前的延期)可以提款，但要处以罚款。根据执行人从计划管理人提供给所有计划参与者的选择中选择的投资工具的业绩，将每个执行人账户上的收入记入该执行人的贷方。高管可以随时选择更改适用于其账户的投资工具。与递延补偿计划相关的收益与根据递延补偿计划提供的可供选择的共同基金投资选择的计划参与者选择有关。
在2019财年之前，我们向我们的近地天体授予了某些RSU奖励，规定任何受奖励限制的既有单位的付款将推迟，并在高管终止与本公司的雇佣关系后六个月才支付(称为“所有权股票单位”或“OSU”)。
下表列出了2024财政年度我们近地天体递延补偿余额的缴款和收益信息，以及2024财政年度结束时近地天体递延总额：
 
不合格递延补偿-2024财年
     
名字执行人员
投稿
上财年（1）
($)		注册人
投稿
上财年（2）
($)		集料
收益
上财年（3）
($)		集料
提款/
分配
($)		集料
天平
最后一个财年（4）
($)
皮克尔先生— — — — — 
王林先生— — — — — 
罗丹斯基先生46,154 21,635 60,410 — 686,999 
西尔伯斯坦先生41,913 26,163 105,148 (58,961)2,467,442 
威尔逊先生428,123 21,635 1,805,942 — 10,330,099 
马赫瓦兰先生32,885 32,885 515,826 (6,832,941)— 
吴楚武先生34,731 24,808 143,976 — 3,219,564 
安曼先生27,415 23,365 110,275 — 1,866,054 
McGee女士173,604 21,150 47,569 (22,867)238,752 
(1)这些数额包括根据递延补偿计划在2024财年递延的基本工资。所有这些数额都已列入上文“薪酬汇总表--2022-2024年财政年度”的“基本工资”一栏。
(2)所有报告为“上一财政年度的登记供款”的金额，均反映公司的匹配供款，该等供款亦包括在上文“薪酬摘要表--2022-2024会计年度”的“所有其他补偿”一栏内。
(3)此外，这些数额包括根据2024财政年度递延补偿计划贷记的与根据该计划进行的延期有关的收入以及在2024财政年度(在单位归属日期之后)OSU的增值。根据美国证券交易委员会规则，这些递延薪酬收益中没有任何部分被视为高于市场水平；因此，没有此类收益作为薪酬包括在上文的“薪酬汇总表-2022-2024年会计年度”中。
(4)此外，这些金额包括新设公司在递延补偿计划下的财政年终结余，以及行政人员既得OSU的财政年终价值(其付款延迟至行政人员终止受雇于本公司后六个月)。递延补偿计划余额包括可归因于公司贡献的未归属金额及其收益。在“上一财政年度结束时的综合结余”一栏中，每个近地天体的所有数额都列入了前几年的补偿金汇总表，但条件是执行人被列入这些表，而且必须在这些表中报告数额，并根据授予日的公允价值，将特别服务单位的价值列入这些单位的授予年度。
截至目前，每个近地天体在2024财政年度末的递延补偿计划余额如下：皮克尔先生，0美元；林先生，0美元；罗登斯基先生，686,999美元；西尔伯斯坦先生，2,251,247美元；威尔逊先生，10,118,022美元；马赫斯瓦兰先生，0美元；朱克武先生，2,988,956美元；安曼先生，1,680,229美元；麦吉女士，238,752美元。截至2024年财政年度末，每个近地天体组织既得OSU的价值如下：皮克尔先生，0美元；林先生，0美元；罗登斯基先生，0美元；西尔伯斯坦先生，343,853美元；威尔逊先生，212,077美元；马赫斯瓦兰先生，0美元；朱克武先生，230,608美元；安曼先生，185,825美元；麦吉女士，0美元。这些价值是根据2024年1月28日，即2024财年最后一个交易日的普通股收盘价20.59美元(本公司普通股在2024财年最后一个交易日的收盘价)列计算的。
Semtech公司2024年委托书
60
高管薪酬
终止或控制权变更时可能支付的款项
雇佣和留用协议
吾等就彼等于2024财政年度加入本公司与Pickle先生及Lin先生订立雇佣协议，于彼等于本公司终止雇佣关系时提供遣散费。有关这些福利的说明，请参阅上述薪酬讨论和分析中的“雇佣协议和控制福利的变更”部分。皮克尔和林书豪不参与中投计划。我们还在2024财年与Silberstein先生签订了一项留任协议，该协议为在CIC计划涵盖的期限之外的某些终止他的工作提供遣散费。
控制权保留安排中的行政变更
我们维持中投计划。CIC计划旨在为符合条件的高管提供激励，让他们为公司的成功尽最大努力，并留住这些人，即使在公司可能发生“控制权变更”的情况下(如CIC计划所定义)。薪酬委员会负责管理CIC计划。CIC计划下的合资格人士仅限于薪酬委员会指定为有资格参与CIC计划的公司某些高管。
根据中投公司的计划，“控制权变更”一般包括以下任何一项：(1)任何个人、实体或集团收购超过30%的本公司普通股或本公司已发行有表决权证券的已发行股份(但如该项收购事先获董事会特别批准，则第(1)款中所指的“30%”改为“50%”)；(2)董事会的某些过半数变动；(3)公司的某些重组、合并、处置或合并，或公司几乎全部资产的某些出售；(4)公司的解散或清算。
CIC计划规定，如果参与者因控制权变更而在某些情况下终止受雇于公司，则可获得某些遣散费。如果CIC计划参与者的雇佣被公司终止，而不是“原因”或参与者的“充分理由”(此类术语在CIC计划中有定义)，则在“控制窗口变更”期间，参与者将有权获得指定的遣散费。在这些情况下，我们每名参与CIC计划的指定行政人员可获提供的遣散费福利如下：
(1)支付现金遣散费，数额为：(A)等于参与者的年基本工资(以控制权变更前六个月期间的最高年率计算)加上参与者的目标奖金金额(等于参与者终止受雇于公司的会计年度或紧接前一个会计年度的目标奖金中较大者)之和的一倍，以及(B)按比例发放的参与者终止受雇于公司的会计年度的目标奖金(基于参与者受雇于公司的年度部分)；
(2)支付或退还参与者的保费，以根据1985年《综合总括预算调节法》(COBRA)继续承保长达12个月；
(3)根据延期补偿计划的条款，加快该计划下任何未归属账户余额的归属；以及
(4)除非适用的奖励协议或参与者的CIC计划参与协议另有规定，否则任何未归属公司股权奖励的加速归属仅受基于时间的归属条件的约束(包括最初受业绩归属条件限制但奖励在控制权发生变化后仅受基于时间的归属条件约束的任何此类奖励(如下所述))。
中投公司计划一般将“控制权变更窗口”定义为(1)自(A)至控制权变更前90天或(B)签署最终协议以达成交易的期间(以较早者为准)，而该交易若按建议条款完成，将构成控制权变更(前提是与最终协议一方的交易于该最终协议签署后一年内实际完成，而该交易实际上构成控制权变更)，及(2)截至控制权变更两周年当日止。CIC计划参与者是否有权获得上述CIC计划下的遣散费福利，取决于参与者是否提供了以公司为受益人的全面索赔，以及参与者是否遵守了终止后一年的竞业禁止公约。
中投公司的计划做到了不规定在控制权交易发生变化时自动加速授予股权。中投公司的计划确实如此。不包括一项税收“总和”条款。相反，如果CIC计划参与者因公司控制权变更而收到的任何款项或福利将根据国内税法第280G和4999条缴纳消费税(“消费税”)，该等付款和福利将按需要减少(但不低于零)以避免参与者招致任何此类消费税或全额支付(参与者应支付任何消费税)，以使参与者处于最佳税后地位(考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税)。
Semtech公司2024年委托书
61
高管薪酬
根据中投计划，在控制权发生变更时，除非适用的奖励协议或参与者的中投计划参与协议另有明文规定，对于任何当时受业绩归属条件限制的未偿还和未归属的公司股权奖励，受奖励的股份或单位数量将调整为等于受奖励的股份或单位的“目标”数量，该调整后的股权奖励将继续遵守奖励原有条款下的任何基于时间的归属要求(并将受到上文所述的基于时间的归属股权奖励的任何加速归属的约束)。
除非董事会或薪酬委员会延长，否则CIC计划将于2024年8月24日自动终止，但条件是：(I)如于2024年8月24日之前订立最终协议以达成交易(如根据建议条款完成，将构成控制权变更)，CIC计划的期限将不会早于最终协议订立之日起一周年或(Ii)若控制权变更在当时生效的CIC计划期限内发生，CIC计划的期限将不早于控制权变更的两周年之前终止。本公司(透过董事会或薪酬委员会行事)可随时修订或终止CIC计划，但在控制权期限变更内发生的修订或终止将不适用于参与者，直至(A)控制权期限届满或(B)薪酬委员会向参与者发出有关修订或终止的书面通知后三个月内的较晚者，除非参与者同意修订或终止，或修订或终止不会对参与者造成不利影响。
马赫瓦兰先生的过渡和退休协议
2023年3月16日，我们与马赫瓦兰先生签订了过渡和退休协议，如上文薪酬讨论和分析中所述。过渡及退休协议提供该协议所涵盖的18个月过渡期内其薪酬的条款，并取代其与本公司的聘用书所提供的任何遣散费或其他福利。马赫瓦兰先生于2023年6月29日退休，当时他是本公司的高级管理人员和雇员，也是董事会成员。
吴楚武先生的分居和全面释放协议
Chukwu先生于2023年10月2日起不再担任公司执行副总裁兼首席财务官，他在公司的雇佣关系于2023年11月10日结束。薪酬委员会批准了Chukwu先生的遣散费，包括总计430，000美元的现金付款、COBRA下公司支付的为期12个月的医疗保健连续保险，以及继续归属Chukwu先生由公司授予的未偿还RSU，受时间限制（而不是基于业绩）归属条件并计划于2025年3月31日或之前归属，前提是Chukwu先生与公司签订了一份离职协议，其中包括截至3月31日的咨询期，2025年（除了如上所述继续授予其基于时间的RSU外，不对Chukwu先生的咨询服务提供额外补偿）并全面解除有利于公司的索赔。
安曼先生的分居和全面释放协议
Ammann先生于2023年9月25日与公司分道扬镳。补偿委员会批准了Ammann先生的遣散费福利，包括总计410,000美元的现金支付，公司支付的COBRA下12个月的医疗保健连续保险，以及公司授予的Ammann先生的未偿还RSU的继续归属，这些RSU受基于时间(而不是基于业绩)的归属条件的约束，计划在2025年3月31日或之前归属，前提是Ammann先生与公司签订了包括咨询期至3月31日的离职协议。2025年(除了如上所述继续授予他的RSU外，对Ammann先生的咨询服务没有额外的补偿)，并全面释放了对公司的索赔。
McGee女士的分居和全面释放协议
McGee女士于2023年8月7日与公司分道扬镳。赔偿委员会批准了McGee女士的遣散费福利，包括总计682,500美元的现金支付，以及公司根据COBRA支付的12个月的医疗保健连续保险，McGee女士提供了对公司有利的一般索赔。
股权奖
2017年计划下的奖励(包括股票期权、限制性股票和基于时间的单位，但不包括基于业绩的单位)通常在加速的基础上授予，前提是在“控制权变更”后的12个月内，持有人的雇佣被公司无故终止或高管的“建设性解雇”发生(如奖励协议中定义的那样)。如果因死亡或“残疾”而终止雇用(根据奖励协议的定义)，在雇用终止后，业绩单位将继续有资格归属；但是，在业绩期间结束时根据达到业绩标准而归属的任何基于业绩的单位，将根据死亡或残疾前参加业绩期间的整月数按比例分配。根据CIC计划的条款，绩效单位和其他奖励也必须加速授予，或者被任命的高管的聘用或保留
Semtech公司2024年委托书
62
高管薪酬
协议(如适用)。在发生与本公司有关的若干合并、重组、合并及其他公司事件时，除非薪酬委员会已就替代、承担、交换或以其他方式延续或结算未清偿补偿作出规定，否则根据2017年计划授予的每项当时未清偿的补偿将归属、可行使或须予支付，如不行使(以该等奖励包含行使特征为限)将会终止。
业绩单位须按业绩衡量，并不会因控制权的改变而自动转换为“目标”股份数目(即使奖励因控制权的改变而终止)。关于与控制权变更有关的PSU奖的处理方式的讨论，请参阅上文薪酬讨论和分析部分中的“控制权福利的变更--控制福利的股权计划变更”。有关2022财年授予的绝对股票价格PSU的处理方式的讨论，请参阅上文薪酬讨论和分析部分中的“股权激励奖励-2022财年绝对股票价格PSU”。
递延补偿计划
延期补偿计划的参与者，包括我们的近地天体，可以在首次登记时选择在控制权发生变化时分配其既有账户余额。在下列情况下，参与者将100%获得公司缴费：达到“正常退休年龄”(定义见递延补偿计划)、死亡、“残疾”(定义见递延补偿计划)，或在“控制权变更”(定义见递延补偿计划)后18个月内非自愿终止雇佣关系。 
皮克尔先生
下表列出了假设事件发生在2024年1月28日，在上述情况下终止雇佣或控制权变更事件时，T.Pickle先生有权从公司获得的潜在福利。
 
 
遣散费：
遣散费：
  
原因如下：
合同终止。
基座
薪金
($)
非股权
激励措施
($)
福利
优势
($)
基于股权的奖励的归属
($)
其他
优势
($)
总价值(3)
($)
自愿辞职或因故终止——————
有正当理由辞职或无故终止(与Semtech控制权变更无关)650,000650,00045,4401,702,855 (1)—3,048,295
死亡或残疾—650,000———650,000
在Semtech控制权变更前或变更后两年内，因正当理由辞职或无故解雇1,300,000650,00090,8803,400,171 (2)—5,441,051
(1)这一价值是根据公司普通股在2024年1月26日(2024财年最后一个交易日)的收盘价20.59美元乘以在这种情况下将加速(或有资格继续归属，视情况而定)授予皮克尔先生的以下股权奖励的股票单位数量得出的：(A)皮克尔先生计划在2025财年归属的所有基于时间的单位，(B)有资格就2024财年业绩归属的财务指标PSU，以及(C)有资格根据2025财政年度业绩授予的财务指标业务单位(就本报告而言，按假定的目标业绩水平)。没有包括Pickle先生的相对TSR PSU的价值，因为根据2024财年的业绩，没有任何部分的奖励有资格授予，而且在2024财年结束时，业绩低于2024-2025财年期间的业绩门槛水平。
(2)这一价值是根据公司普通股股票在2024年1月26日(2024财年最后一个交易日)的收盘价20.59美元乘以授予皮克尔先生的以下股权奖励的股票单位数量得出的：(A)皮克尔先生截至2024年1月28日所有未偿还和未归属的基于时间的单位，(B)有资格就2024财年业绩进行归属的财务指标PSU，以及(C)有资格在2025年和2026年财政年度根据业绩授予的财务指标业务单位(就本报告而言，按假定的业绩目标水平)。没有包括Pickle先生的相对TSR PSU的价值，因为根据2024财年的业绩，没有任何部分的奖励有资格授予，而且在2024财年结束时，业绩低于2024-2025财年和2024-2026财年的业绩门槛。
本报告假设所有股权奖励将在控制权变更事件发生后承担或以其他方式继续。皮克尔的股权奖励不会随着控制权的变化而自动加速，只要它们被认为是未偿还的，或者在其他方面仍然未偿还。然而，如果裁决因控制权的变更而终止(而不是假定或以其他方式继续)，它们将加速。为本说明的目的，假设皮克勒先生持有的股权奖励是在2024财政年度最后一天发生控制权变更时加速发放的，这些奖励的价值将与上文所述在该日发生的与控制权变动有关的无故终止皮克尔先生的雇用或皮克尔先生有充分理由辞职时的价值相同。
(3)根据雇佣协议的条款，如皮克勒先生因本公司控制权变更而收取的任何款项或利益须缴交消费税，则该等款项及利益将按需要扣减(但不低于零)，以防止皮克勒先生招致任何该等消费税(“280克削减”)或全数支付(皮克勒先生须支付任何应付的消费税)，视乎皮克勒先生处于最佳税后职位(已考虑联邦、州及地方所得税及消费税)。本报告假定，在这种情况下，如果在2024财政年度结束时发生削减，Pickle先生将不会受到280克的削减。
Semtech公司2024年委托书
63
高管薪酬
林先生
下表列出了林先生在上述情况下解雇或控制权变更事件（假设该事件发生于2024年1月28日）时有权从公司获得的潜在福利。
 
遣散费：
遣散费：
  
原因如下：
合同终止。
基座
薪金
($)
非股权
激励措施
($)
福利
优势
($)
基于股权的奖励的归属
($)
其他
优势
($)
总计（4）
($)
自愿离职或因故终止合同（1）——————
有充分理由的解雇或无故终止（与Semtech控制权的变更无关） 420,000315,00041,544588,009 (2)—1,364,553
死亡或残疾—315,000———315,000
在Semtech控制权变更前或变更后两年内，因正当理由辞职或无故解雇840,000315,00083,0881,174,371 (3)—2,412,459
（1） 如果在这种情况下于2024年1月28日终止合同，林先生将被要求向公司偿还166，667美元，这是他签约奖金中未归属的部分。 如果林先生在上表中提到的任何其他情况下被解雇，他将不需要向公司偿还任何部分签约奖金。
(2)本公司普通股股票于2024年1月26日(2024财年最后一个交易日)的收盘价为20.59美元，乘以在此情况下将加速(或有资格继续归属，视情况而定)授予林先生以下股权奖励的股票单位数量：(A)林先生计划于2025财年归属的所有基于时间的单位，(B)就2024财年业绩有资格归属的财务指标PSU，以及(C)有资格根据2025财政年度业绩授予的财务指标业务单位(就本报告而言，按假定的目标业绩水平)。林先生的相对TSR PSU没有价值包括在内，因为根据2024财年的业绩，没有任何部分的奖励有资格授予，而且在2024财年结束时，业绩低于2024-2025财年期间的业绩门槛。
(3)本公司普通股于2024年1月26日(2024财年最后一个交易日)的收市价为20.59美元，乘以在此情况下可加速授予林先生的以下股权奖励的股票单位数目：(A)林先生截至2024年1月28日所有未偿还及未归属的时间单位，(B)就2024财年业绩有资格归属的财务指标PSU，以及(C)有资格在2025年和2026年财政年度根据业绩授予的财务指标业务单位(就本报告而言，按假定的业绩目标水平)。林先生的相对TSR PSU没有价值包括在内，因为根据2024财年的业绩，该奖项没有任何部分有资格授予，而且在2024财年结束时，业绩低于2024-2025财年和2024-2026财年期间的业绩门槛。
本报告假设所有股权奖励将在控制权变更事件发生后承担或以其他方式继续。林书豪的股权奖励不会随着控制权的变更而自动加速，只要它们被假定或仍未偿还。然而，如果裁决因控制权的变更而终止(而不是假定或以其他方式继续)，它们将加速。就本演示而言，假设林先生持有的股权奖励是在2024财年最后一天发生控制权变更时加速进行的，则该等奖励的价值将与上文所述相同，即在2024财年最后一天因控制权变更而无故终止林先生的雇佣，或林先生有充分理由辞职。
(4)根据雇佣协议的条款，如林先生因本公司控制权变更而收取的任何款项或利益须缴交消费税，则该等款项及利益将按需要扣减(但不低于零)以防止林先生招致任何该等消费税(“280克削减”)或全数支付(林先生须支付任何到期消费税)，视乎林先生处于最佳税后地位(考虑联邦、州及地方所得税及消费税)。本报告假设，在这种情况下，如果在2024财年结束时，林书豪将不会面临280g的削减。
Semtech公司2024年委托书
64
高管薪酬
西尔伯斯坦先生
下表列出了在下述情况下，假设事件发生在2024年1月28日，而Silberstein先生无权享受CIC计划下的福利，则Silberstein先生在终止雇佣时将有权从本公司获得的潜在福利。如果终止合同符合中投计划，西尔伯斯坦先生将获得的福利列在下面“其他被点名的高管”一栏中。
 
遣散费：
遣散费：
  
原因如下：
合同终止。
基座
薪金
($)
非股权
激励措施
($)
福利
优势
($)
基于股权的奖励的归属(1)
($)
其他
优势
($)
总价值(2)
($)
自愿辞职或因故终止——————
有充分理由的解雇或无故终止（与Semtech控制权的变更无关） 455,000364,00037,089475,917—1,332,006

(1) 这一价值是根据公司普通股股票在2024年1月26日(2024财年最后一个交易日)的收盘价20.59美元乘以计划在2025财年授予西尔伯斯坦先生的计时单位的股票单位数量得出的，在这种情况下将加速。Silberstein先生的相对TSR PSU、Financial Metric PSU或APSU的价值没有包括在内，因为Silberstein先生持有的此类奖项中没有任何部分有资格根据2024财年的业绩授予，而且在2024财年结束时，业绩低于这些奖项的业绩门槛水平。
(2)根据其保留协议的条款，倘Silberstein先生因本公司控制权变更而收取的任何款项或利益须缴交消费税，则该等款项及利益将按需要减少(但不低于零)以防止Silberstein先生招致任何该等消费税(“280克削减”)或全数支付(Silberstein先生须支付任何到期消费税)，视乎Silberstein先生处于最佳税后地位(考虑联邦、州及地方所得税及消费税)而定。本报告假设，如果在2024财年结束时，Silberstein先生在这些情况下不会受到280克的削减。
其他获提名的行政人员
下表列出了罗登斯基、西尔伯斯坦和威尔逊先生(“其他高管”)在终止雇佣时有权从公司获得的潜在福利，假设事件发生在2024年1月28日，根据CIC计划，他们的雇佣关系将触发福利。Mahewaran先生、Chukwu先生、Ammann先生和McGee女士没有列入下表，因为他们在2024财政年度终止了雇用，他们因各自离职而收到的金额如上所述。
 
遣散费：
遣散费：
 
执行人员
基座
薪金
($)
一次目标奖金加按比例发放的奖金
($)
福利
优势
($)
基于股权的奖励的归属(1)
($)
总价值(2)
($)
罗登斯基先生
375,000562,50037,089764,3421,738,931
西尔伯斯坦先生
455,000728,00037,0891,085,3612,305,450
威尔逊先生
375,000600,00045,4401,079,2872,099,727
(1) 这些价值是根据公司普通股在2024年1月26日(2024财年最后一个交易日)的收盘价20.59美元乘以2024年1月28日未偿还和未归属的、在这种情况下将加速的受授予其他高管的基于时间的单位的股票单位数量得出的。没有包括其他高管的相对TSR PSU、财务指标PSU或APSU的价值，因为其他高管持有的此类奖励中没有任何部分有资格根据2024财年的业绩授予，而且在2024财年结束时，业绩低于奖励的业绩门槛水平。
本报告假设所有股权奖励将在控制权变更事件发生后承担或以其他方式继续。 其他高管的股权奖励不会随着控制权的变化而自动加速，只要奖励是假定的或以其他方式保持未偿还的话。然而，如果裁决因控制权的变更而终止(而不是假定或以其他方式继续)，它们将加速。为本说明的目的，假设另一名高管持有的股权奖励在2024财政年度最后一天发生控制权变更时加速，这些奖励的价值将与上文所述相同，适用于在该日发生的与控制权变更有关的无故终止另一名高管的雇用，或另一名高管有充分理由辞职。
(2) 根据CIC计划的条款，如另一名行政人员因本公司控制权变更而收取的任何款项或利益须缴交消费税，则该等款项及利益将按需要减少(但不低于零)，以防止另一名行政人员招致任何该等消费税(“280克削减”)或全数支付(而另一名行政人员须支付任何到期的消费税)，视乎哪一名行政人员处于最佳税后地位(考虑联邦、州及地方所得税及消费税)。本演示假设其他高管在这些情况下不会受到280 G的削减，如果他们发生在2024财年末的话。
Semtech公司2024年委托书
65
高管薪酬
CEO薪酬比率披露
根据《交易所法案》，我们必须在本委托书中披露我们首席执行官的年总薪酬与我们所有员工(不包括我们的首席执行官)年总薪酬的中位数的比率。根据美国证券交易委员会关于本次披露的规则，并应用下文介绍的方法，我们已经确定，首席执行官在2024财年的年化薪酬总额为7,030,681美元，而我们所有员工(不包括首席执行官)2024财年的总薪酬中值为93,786美元。因此，我们估计我们首席执行官2024财年的总年化薪酬与我们所有员工(不包括首席执行官)2024财年总薪酬的中位数之比为75：1。
由于有两个人在2024财年担任我们的首席执行官，而皮克尔先生直到2023年6月30日才开始受雇于我们，因此上述段落中包含的首席执行官总薪酬是基于皮克尔先生2024财年的年化薪酬，就像他在2024财年一直担任我们的首席执行官一样。皮克尔先生2024财年的总薪酬在上面的“薪酬摘要表”中报告为6745681美元。Pickle先生财政年度7,030,681美元的年化薪酬反映了他2024财年股权奖励的授予日期公允价值(6,380,681美元)加上他650,000美元的年薪(而不是他在我们工作的那一财年实际赚取的365,000美元工资)。
我们通过考虑2024财年所有个人的总基本工资来确定员工中位数，不包括我们的首席执行官，他们在2024年1月28日，也就是我们财年的最后一天受雇于我们或我们的一家附属公司。我们包括所有员工，无论是全职、兼职还是季节性雇佣。我们没有对他们2024财年的基本工资总额做出任何假设、调整或估计，我们也没有对2024财年所有未受雇员工的薪酬进行年化。我们认为所有员工的基本工资总额是一个适当的衡量标准，因为我们不会向所有员工发放年度奖励。
一旦如上所述确定了员工的中位数，该员工在2024财年的年总薪酬就会使用相同的规则来确定，这些规则适用于在薪酬摘要表的“合计”栏中报告我们指定的高管(包括我们的CEO)的薪酬。本薪酬比率披露第一段所列的总赔偿额是根据这一方法确定的。
这一薪酬比率是根据上述方法按照美国证券交易委员会规则计算的估计值。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能采用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。
Semtech公司2024年委托书
66
高管薪酬
薪酬与绩效
下表汇总了向我们的首席执行官和其他近地天体支付的总薪酬与我们在下表所示会计年度的财务业绩之间的关系(在本讨论中，我们的首席执行官也称为我们的首席执行官或“PEO”，而我们的首席执行官以外的近地天体称为我们的“非PEO近地天体”)：

财政
年
 

摘要
补偿
表合计
首席执行官#1
($)(1)(2)
 
补偿
实际上
支付给CEO #1
($)(3)
摘要
补偿
表合计
对于首席执行官#2
($)(1)(2)
 
补偿
实际上
支付给CEO #2
($)(3)
平均值
摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
近地天体
($)(1)(2)
 
平均值
补偿
实际支付
至非PEO
近地天体
($)(3)
 
最初定额$100的价值
投资依据：
 
半导体技术公司
网络
收入
（数千美元）
(5)
 
半导体技术公司
非公认会计原则
运营中
收入
（数千美元）
(6)
 
半导体技术公司
TSR
($)(4)		费城
半导体
索引
TSR
($)(4)
(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)
(h)
(i)(j)(k)
20247,757,7515,468,2146,745,6815,023,2392,434,2481,004,86939.20225.68(1,092,029)92,688
20231,064,219(11,233,662)——2,675,0241,01763.12153.0861,372210,665
20221,667,178(1,985,990)——2,706,1141,735,115129.15171.69125,645202,792
20211,519,95311,763,074——1,574,8862,455,948135.09135.0559,867139,535
(1)    马赫瓦兰先生(首席执行官1号)在2021、2022和2023财年以及2023年1月30日至2023年6月29日的2024财年担任我们的首席执行官。泡菜先生(首席执行官二号)在2023年6月30日至2024年1月28日的2024财年担任我们的首席执行官。在2021财年，我们的非PEO近地天体是Chukwu先生、比彻姆先生、Fulton先生和Silberstein先生。在2023财年，我们的非PEO近地天体是Chukwu先生、Ammann先生、Beuchhamp先生、Silberstein先生、Fulton先生和Chang先生。在2024财年，我们的非PEO近地天体是林先生、罗丹斯基先生、西尔伯斯坦先生、威尔逊先生、楚克武先生、安曼先生和麦吉女士。
(2)    2024财政年度CEO和非PEO近地天体的平均薪酬是根据上面的薪酬汇总表计算的。首席执行官和非PEO近地天体在上一财年的平均薪酬是根据公司在该财年结束的日历年度向美国证券交易委员会提交的委托书中披露的薪酬汇总表计算的。
(3)    就本表而言，实际支付给我们每个近地天体的薪酬(也称为“履约协助方案”)(为本表的目的，包括列入适用年度非PEO近地天体小组的前指定执行干事)，是指适用财政年度《薪酬汇总表》所反映的近地天体的总薪酬，并对每个近地天体进行下列调整：
•减去适用会计年度薪酬汇总表“股票奖励”和“期权奖励”一栏中报告的金额，
•*加上所涵盖财政年度授予的Semtech期权和股票奖励的财政年终价值，这些奖励在所涵盖财政年度结束时尚未偿还和未归属，
•**加/(减)所涵盖财政年度结束时Semtech期权和股票奖励的价值与上一财政年度结束时的价值相比的变化，Semtech期权和股票奖励是在上一个财政年度授予的，在所涵盖财政年度结束时尚未支付和未归属，
•*加上在同一涵盖财年授予和归属的Semtech期权和股票奖励的归属日期价值，
•**加/(减)与上一财年年底Semtech期权和股票奖励的价值相比，截至归属日期的价值变化，这些期权和股票奖励是在上一财年授予的，并归属于涵盖的财年，
•减去在上一财政年度授予并在所涵盖财政年度内被没收的任何Semtech期权和股票奖励，此类奖励截至上一财政年度结束时的价值，
•**加上在涵盖的财政年度内就未偿还和未归属的Semtech股票奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值(在适用的财政年度内没有就Semtech期权或股票奖励支付或贷记股息或股息等价物)，
•此外，对于在所涉财政年度内被实质性修改的Semtech期权或股票奖励，截至修改日期的奖励价值超过修改日期原始奖励价值的金额(近地天体持有的Semtech期权或股票奖励在表所涵盖的财政年度内均未被实质性修改)。
在进行每一项调整时，期权或股票奖励的“价值”是根据FASB ASC主题718确定的奖励在适用日期的公允价值，使用我们随后用来计算股权奖励公允价值的估值假设。有关我们股权奖励估值的更多信息，请参阅我们在每个会计年度10-K表格中的年度报告中的财务报表附注，以及我们年度委托书中的摘要补偿表的脚注。
上面的薪酬与绩效对比表反映了我们首席执行官的CAP(如上所述确定)，对于我们的非PEO近地天体，则反映了表中所示每个财政年度为非PEO近地天体确定的上限的平均值。

Semtech公司2024年委托书
67
高管薪酬
下表提供了我们首席执行官#1的薪酬汇总表总计与实际支付薪酬的对账。
薪酬汇总表总额与CEO #1实际支付的薪酬的对账财政年度
2024 ($)		本财年
2023 ($)		本财年
2022 ($)		本财年
2021 ($)
 
薪酬汇总表合计
7,757,7511,064,2191,667,1781,519,953
 
授予日期本财政年度授予的期权和股票的公允价值
(6,999,987)———
 
财年末未偿和未归属期权以及财年授予的股票奖励的公允价值
2,394,988———
 
上一会计年度授予的未归属期权和股票奖励的公允价值变化
—(12,068,402)(3,107,724)9,589,294
 
本会计年度授予的期权和股票奖励在归属时的公允价值
2,758,653———
 
在上一财政年度内满足适用归属条件的期权和股票奖励在归属日期的公允价值变化
(25,725)(229,479)(545,444)653,827
 
截至上一财年年终的公允价值-上一财年授予但未能满足财年内适用归属条件的期权和股票奖励
(417,466)———
 
实际支付的赔偿金
5,468,214(11,233,662)(1,985,990)11,763,074
下表提供了我们首席执行官#2的薪酬摘要表总计与实际支付薪酬的对账。
 
薪酬汇总表总额与CEO #2实际支付的薪酬的对账财政年度
2024 ($)		本财年
2023 ($)		本财年
2022 ($)		本财年
2021 ($)
 
薪酬汇总表合计
6,745,681———
 
授予日期本财政年度授予的期权和股票的公允价值
(6,380,681)———
 
财年末未偿和未归属期权以及财年授予的股票奖励的公允价值
4,169,932———
 
上一会计年度授予的未归属期权和股票奖励的公允价值变化
————
 
本会计年度授予的期权和股票奖励在归属时的公允价值
488,307———
 
在上一财政年度内满足适用归属条件的期权和股票奖励在归属日期的公允价值变化
————
 
截至上一财年年终的公允价值-上一财年授予但未能满足财年内适用归属条件的期权和股票奖励
————
 
实际支付的赔偿金
5,023,239———

Semtech公司2024年委托书
68
高管薪酬
下表提供了每个财年非Pe NEO薪酬汇总表总额平均值与该财年非Pe NEO实际支付的薪酬平均值的对账。

平均汇总薪酬表合计与非PEO近地天体实际支付的平均薪酬的对账本财年
2024 ($)		本财年
2023 ($)		财政年度
2022 ($)		财政年度
2021 ($)
 
薪酬汇总表合计
2,434,2482,675,0242,706,1141,574,886
 
授予日期本财政年度授予的期权和股票的公允价值
(1,838,089)(1,848,772)(1,935,989)(1,089,084)
 
财年末未偿和未归属期权以及财年授予的股票奖励的公允价值
692,787390,9641,442,1491,871,239
 
上一会计年度授予的未归属期权和股票奖励的公允价值变化
(135,718)(565,624)(290,549)220,836
 
本会计年度授予的期权和股票奖励在归属时的公允价值
——149,845132,876
 
在上一财政年度内满足适用归属条件的期权和股票奖励在归属日期的公允价值变化
(31,806)(207,517)(336,455)(254,805)
 
截至上一财年年终的公允价值-上一财年授予但未能满足财年内适用归属条件的期权和股票奖励
(116,553)(443,058)——
 
实际支付的赔偿金
1,004,8691,0171,735,1152,455,948
 
(4)    Semtech TSR代表从2020财年最后一个交易日开始到适用财年结束这段时间内，公司普通股固定投资100美元的累计股东总回报，并假设股息再投资。费城半导体指数TSR代表从2020财年最后一个交易日开始至适用财年结束期间，费城半导体指数(“PHLX”)100美元固定投资的累计股东总回报，并假设股息再投资。下图显示了我们首席执行官的CAP和我们非PEO近地天体在过去四个财年中每一年的平均CAP，相对于公司在这段时间内的总股东回报和费城半导体指数的总股东回报(每一个都是如上所述计算的)。
payforperformance1.jpg
 


Semtech公司2024年委托书
69
高管薪酬
(5)    此栏显示了该表所涵盖的每个会计年度的公司净收入。下面的图表显示了我们首席执行官的CAP，以及过去四个财年中每一年我们非PEO近地天体相对于公司净收入的平均CAP。
payforperformance2.jpg
Semtech公司2024年委托书
70
高管薪酬
 
 
(6)    这一栏显示了该公司每个会计年度的非公认会计准则营业收入。2023年和2024年会计年度的非GAAP营业收入与最直接可比的GAAP指标的对账见附件A(以及我们之前会计年度委托书的相应附件)。我们认为非GAAP营业收入是我们高管薪酬计划中的一个关键指标，用于确定我们近地天体2024财年的年度奖金。有关在我们的高管薪酬计划中使用此绩效衡量标准的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。下面的图表显示了我们首席执行官的CAP，以及过去四个会计年度中每一年我们非PEO近地天体的CAP与公司每年的非GAAP运营收入的平均CAP。
 
payforperformance3.jpg
以下是我们认为在将2024财年向我们的近地天体实际支付的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的公司财务业绩衡量标准。
•    相对TSR(用于确定归属于我们的相关TSR PSU)
•    非公认会计准则营业收入(在我们的财务指标PSU和高管奖金计划中使用)
•    净收入(在我们的财务指标PSU和高管奖金计划中使用)
有关在我们的高管薪酬计划中使用这些绩效衡量标准的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。
 
Semtech公司2024年委托书
71

根据股权补偿计划获授权发行的证券
我们目前维持以下基于股票的薪酬计划。这些计划包括：
•发布2017年度长期股权激励计划(《2017计划》)
•发布2013年长期股权激励计划(《2013计划》)
•发布2008年长期股权激励计划(《2008计划》)
•《中国长期股权激励计划》(《1998计划》)
我们的2017年计划最近一次获得股东批准是在2022年6月9日。2013年计划、2008年计划和1998年计划也得到了我们股东的批准。然而，根据2013年计划、2008年计划或1998年计划，不能授予新的奖励。
下表列出了截至2024年1月28日根据我们的股权补偿计划可能发行的公司普通股的相关信息。
 
计划类别中国证券的数量
将在以下日期发出
演练
未偿还的股票期权，
认股权证及权利
(1)(2)		加权平均
行权价格
未偿还的股票期权，
认股权证及权利
(2)		证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权和薪酬计划
(不包括证券
反映在发布的
列)
股权补偿计划获得证券持有人的批准3,432,205$30.924,876,938(3)
未经证券持有人批准的股权和补偿计划(4)
总计3,432,205$30.924,876,938
(1)它包括假设达到100%归属水平，与业绩单位奖励相关的潜在可发行股份数量。这一数字还包括15,838股，这些股票受到根据2013年和2017年计划授予美国以外员工的期权的限制。根据适用的税法，这些期权的期限比根据2017年计划授予的期权一般规定的六年期限更长，并且为了确定2017年计划下可用于奖励目的的股票数量，这些期权受“全价值奖励”的股份计算比率的限制。
(2)未到期限制性股票奖励、时间单位奖励、业绩单位奖励和OSU没有行权价，因此不计入未偿还期权的加权平均行权价。
(3)根据我们的2017年计划，我们普通股的所有这些股票都可以用于未来的发行，并可以作为激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩单位奖励、高管所有权限制性股票单位奖励、股票奖金和2017年计划授权的其他股票奖励。就根据2017年度计划授予的任何“全额奖励”而发行的股份(一般而言，“全额奖励”是指股票认购权或股票增值权以外的奖励)，按2017年度计划的整体股份限额计算，每发行一股与该奖励相关的股份，计为2.17股(至于2023年6月9日之前授予的任何全额奖励，2.6股)。根据2013年计划、2008年计划或1998年计划授予的、到期或因任何原因被取消或终止的受股票期权约束的任何股份，以及受全价值奖励的股份数量的2.17倍，也可以用于2017年计划的奖励授予目的。
(4)表中本行所列股份须受授予奖励所规限，以鼓励承授人开始受雇于本公司。这些股份包括(1)在2024财年授予我们的首席执行官Paul Pickle的123,652个RSU和123,653个PSU，以及(2)在2024财年授予我们的首席财务官Mark Lin的37,969个RSU和37,970个PSU，每种情况下的PSU都是根据奖励的目标股份数量报告的。这些奖励补助金的条款类似于2023年3月向我们的高管发放的年度补助金。

 
Semtech公司2024年委托书
72

审计委员会报告
董事会的审计委员会有：
-与公司管理层和公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所共同审查和讨论公司截至2024年1月28日的财政年度经审计的财务报表；
-与德勤会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项；以及
-根据上市公司会计监督委员会关于德勤会计师事务所与审计委员会关于独立性的沟通的适用要求，收到了德勤会计师事务所的书面披露和德勤会计师事务所的信函，并与该公司讨论了德勤会计师事务所的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年1月28日的财政年度经审计的财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。
审计委员会敬请提交
 
西尔维娅·萨默斯·库德，主席马丁·伯维尔罗萨里奥·卡德努托朱莉·G·鲁尔小保罗·V·沃尔什
审计委员会报告不构成征集材料，不得被视为通过引用将审计委员会报告提交或纳入根据证券法或交易法提交的任何其他公司文件，除非公司通过引用明确将审计委员会报告纳入其中。
Semtech公司2024年委托书
73

认可独立注册会计师事务所的委任
(建议书编号：2)
审计委员会已委任独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(“德勤”)为本公司2025财年的主要会计师，提供独立审计服务。
批准独立注册会计师事务所的任命不是我们的章程或适用法律所要求的，但历史上一直是作为良好的公司治理问题提交给股东的。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤，并可能决定保留他们，尽管进行了投票。即使委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可于年内任何时间委任不同的独立注册会计师事务所。
德勤的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并回答股东提出的适当问题。
 
 
✓
 
董事会建议表决批准任命德勤会计师事务所为本公司2025财年的独立注册会计师事务所
 
独立注册会计师事务所
关于审计我们截至2024年1月28日的财政年度的财务报表，我们与德勤签订了一份聘书，其中列出了德勤提供审计服务的条款。
在2024财年，德勤的每一项新的审计和非审计活动都事先得到了审计委员会或其主席的批准，而这些活动都没有使用极小的美国证券交易委员会规则中包含的例外情况。审计委员会已考虑德勤提供的非审计服务的性质和范围，并得出结论认为，德勤提供的这些服务符合审计师的独立性。
下表列出了德勤为审计2024财年和2023财年的财务报表以及德勤提供的审计和非审计服务而收取或预期收取的费用总额：
 
2023财年2024财年
 
审计费
$4,440,167 $3,843,273 
 
审计相关费用
— 20,000 
 
税费：
 
 
纳税合规费
1,390,942 1,163,432 
 
其他税费
251,230 175,028 
 
所有其他费用
725,000 — 
 
总计
$6,807,339 $5,201,733 
上表中列出的金额包括支付给德勤的金额，作为与服务执行相关的自付费用的补偿，但不包括一些非美国司法管辖区对德勤开具的金额评估的增值税。
审计费。这一类别包括对公司财务报表的审计和对财务报告的内部控制，以及对公司10-Q季度报告中的财务报表的审查费用。
这一类别还包括审计师提供的与国际和国内法律和法规备案相关的服务，以及只有本公司的独立注册会计师事务所才能提供的服务，特别是在美国证券交易委员会备案、评论函和会计原则解释方面的协助。


Semtech公司2024年委托书
74
批准任命独立注册会计师事务所(建议编号2)
与审计相关的费用。在2024财年，这一类别包括与证券发行相关的服务费用，包括同意书和慰问信。在2023财年，这一类别包括与收购相关的尽职调查服务费用。
税费
纳税合规费。这一类别包括协助准备报税表、遵守税务规定和转让定价的费用。
其他税费。这一类别包括协助国际实体成立和运营的税务咨询服务以及评估新税务规则和条例的咨询费用。
关于审计委员会预先批准的政策
审计和允许的非审计服务
审计委员会负责任命、补偿和监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会认识到这一责任，制定了一项关于预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。该政策要求对独立注册会计师事务所可能提供的某些类型的服务进行年度审查和预先批准，但不超过规定的金额限额，而无需获得审计委员会的具体预先批准。在本年度内，可能会出现有必要聘请公司提供原始审批前类别中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，必须获得具体的预先批准。
审计委员会已授权其主席处理在审计委员会会议之间预先核准服务的某些请求。主席必须在下一次预定会议上向审计委员会报告其核准前的决定。提供与内部控制有关的服务的所有活动必须事先得到审计委员会的具体核准，不得按类别预先核准，也不得在会议之间由主席预先核准。
审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所在2023和2024财年提供的所有非审计服务。
 
Semtech公司2024年委托书
75

关于高管薪酬的咨询(不具约束力)投票
(建议书编号：3)
根据交易所法案第14A节的要求，我们向我们的股东提供机会，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露并在本委托书中阐述的情况下，对我们指定的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票(包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及这些表格所附的说明)。这一不具约束力的咨询投票也被称为“薪酬话语权”投票。
正如在薪酬讨论和分析中更全面地描述的那样，公司的高管薪酬计划旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，让我们的高管对业绩负责，并吸引、留住和激励合格和业绩出色的高管。该计划寻求通过年度激励和长期激励相结合的方式，使高管薪酬与股东价值在年度和长期基础上保持一致。在我们2023年6月的年度会议上，我们的委托书中指定的高管薪酬得到了我们关于薪酬话语权提案约96.7%的投票支持。在2024财年，我们保持了高管薪酬理念，专注于基于绩效的薪酬，并设定了严格的目标。
出于这些原因，我们建议股东在年会上投票赞成以下决议：
本委托书根据S-K《条例》第402条披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格及随附薪酬表格的叙述性讨论，现予批准。
本次表决仅为咨询投票，对本公司、董事会或薪酬委员会不具约束力，不会被解释为推翻本公司、董事会或薪酬委员会的决定，或为本公司、董事会或薪酬委员会创造或暗示任何额外的受信责任。尽管投票不具约束力，但我们重视股东对薪酬和其他重要事项的持续和建设性反馈。董事会和薪酬委员会将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
公司目前的政策是为股东提供每年在股东年会上就被任命的高管的薪酬进行表决的机会。预计下一次这样的投票将在2025年股东年会上进行。

✓
 
董事会建议投票通过这项咨询决议，以批准高管薪酬
 
 
 
Semtech公司2024年委托书
76

批准Semtech Corporation 2017长期股权激励计划的修订和重述(提案编号4)
一般信息
在我们2017年的年度会议上，我们的股东批准了Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划(《2017计划》)，我们的股东在我们的2022年度会议上批准了2017年计划的修正案。在年会上，股东将被要求批准对2017年计划的修正案和重述，该修正案已于2024年4月18日由董事会通过，但须经股东批准。
本公司认为，激励和基于股票的奖励使员工专注于创造股东价值和促进公司成功的目标，而像2017计划这样的激励性薪酬计划对计划参与者来说是一个重要的吸引、留住和激励工具。
该公司的政策一直是向其全球员工中的一大部分提供股权薪酬。我们相信，这是我们大力投资于人力资源和人才的商业战略的重要组成部分。我们依靠我们的员工来定义、设计和营销高性能半导体、物联网系统和云连接产品，从而造就了一支经验丰富的工程师团队，他们将行业专业知识与先进的半导体设计专业知识相结合，以满足客户的要求，并使我们的客户能够迅速将其产品推向市场。在上个财政年度，我们大约30%的非执行专业员工获得了股权赠款，作为他们薪酬的一部分。对于高管级别的员工，我们认为，通过股权赠款支付薪酬的很大一部分是协调股东和管理层利益以及激励实现关键长期业务目标的有效工具。
截至2024年4月1日，根据2017年计划，公司共有3,993,042股普通股可用于新的奖励授予。我们根据先前计划(定义如下)授予新奖励的权力已终止。
董事会批准了2017年计划的修订和重述，部分原因是认为2017年计划目前提供的股份数量不足以赋予公司足够的权力和灵活性来充分提供未来的激励。
拟议修订和重述的2017年计划将使2017年计划下可用于奖励授予的公司普通股总数增加2,640,000股。
我们目前预期，根据2017年计划建议修订及重述将获授权授出的额外新股份(2,640,000股新股)，连同根据2017年计划现时可供新授出的股份，将为我们提供足够的灵活性，以便在未来约两年继续根据2017年计划进行股权授出(假设因没收未偿还奖励而可供新授出的股份通常水平可供新授出，并预留足够股份以支付按表现计算的奖励的潜在最高水平)。我们认为，估计的两年津贴是在给予股东更频繁的机会批准我们的长期股权计划与公司管理计划、稳定性和行政管理能力之间的适当平衡。然而，无法预测我们将在多长时间内授予涵盖2017年计划下可用股票总数的奖励。我们在任何一年或每年授予的股票总数可能会根据许多变量而发生变化，包括但不限于我们普通股的价值(因为更高的股价通常要求发行更少的股票来产生相同授予日期公允价值的奖励)、我们竞争对手或一般市场薪酬做法的变化、我们员工数量的变化、我们董事和高级管理人员的数量变化、适用于基于股权的奖励的归属条件是否得到满足以及满足的程度、收购活动以及与收购相关的向新员工授予奖励的需要、留住和激励关键人才，我们授予的奖励类型，以及我们在如何在现金奖励和基于股权的奖励之间选择总薪酬的决定。
如果股东不批准对2017年计划的拟议修订和重述，本公司将继续有权根据现行有效的2017年计划条款授予奖励(不影响拟议的修订和重述)。
2017年度长期股权激励计划概述
建议修改和重述的2017年计划的主要条款摘要如下。以下摘要全文以2017年计划全文为限，建议修改和重述，作为本委托书的附件B。
目的。2017年计划的目的是通过提供额外的手段，让我们通过授予奖项来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合资格的人，从而促进公司的成功。基于股权的奖励也旨在进一步协调获奖者和我们股东的利益。
Semtech公司2024年委托书
77
批准Semtech Corporation 2017年度长期股权激励计划的修改和重述(提案编号4)
行政部门。我们的董事会、由我们的董事会任命的一个或多个委员会、或由我们的董事会或完全由董事组成的委员会任命的一名或多名公司高管将管理2017年计划。我们的董事会已将2017年计划的一般管理权下放给薪酬委员会。董事会或其委员会(在其授权范围内)可将不同级别的权力下放给不同的委员会或具有2017年计划行政和授权权限的人员。(在本提案中，适当的代理机构，无论是董事会、委员会或其授权范围内的其他人，均称为“行政长官”)。
根据2017年计划，署长拥有广泛的权力，包括但不限于以下权力：
•挑选符合条件的参与者，并确定他们将获得的奖励类型(S)(S)；
•授予奖励并确定奖励的条款和条件，包括为股份或奖励支付的价格(如果有的话)，如果是以股份为基础的奖励，则包括将提供或奖励的股份数量；
•确定奖励的任何适用的归属和行使条件(包括任何适用的绩效和/或基于时间的归属或可行使性条件)以及该等条件已得到满足的程度；确定基于绩效的目标将在何种情况下进行调整以及此类调整的性质和影响；确定不需要延迟归属或行使(受下述最低归属要求的约束)；或确定可加速授予的条件，以及加速或延长归属或可行使性或延展(在股票期权和股票增值权的情况下，至该计划下此类奖励的最长期限)任何或所有未完成奖励的期限；
•取消、修改或放弃公司关于任何或所有未决裁决的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有未决裁决，但须征得任何必要的同意；
•在符合2017年计划其他规定的情况下，对未决裁决作出某些调整，并授权转换、继承或替代裁决；
•确定根据2017年计划交付的奖励或公司普通股的任何购买价格的支付方法，以及与奖励有关的任何与税收有关的项目，其形式可以是现金、支票或电子资金转移，通过交付公司普通股的已有股份或减少根据奖励可交付的股份数量，通过奖励接受者提供的服务，通过通知和第三方付款或按署长授权的条款进行无现金行使，或法律允许的任何其他形式；
•修改任何授标的条款和条件，制定子计划和协议，并确定署长认为必要或适宜的不同条款和条件，以遵守公司或其子公司运营所在国家或一个或多个合格参与者居住或提供服务所在国家的法律；
•核准2017年计划下使用的任何授标协议的形式；以及
•解读《2017年度计划》，制定《2017年度计划》管理细则，并作出《2017年度计划》管理的其他各项决定。
没有重新定价。在任何情况下(以下“调整”中提及的反映股票拆分或其他事件的调整，或股东可能批准的任何重新定价的调整除外)，署长都不会(1)修改未偿还的股票期权或股票增值权以降低奖励的行使价或基价，(2)取消、交换或放弃未偿还的股票期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或(3)取消、交换、或放弃未偿还的股票期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励，或者放弃未行使的股票期权或股票增值权，以换取行权或基价低于原奖励行权或基价的期权或股票增值权。
资格。有资格获得2017年计划奖励的人士包括本公司或其任何附属公司的高级管理人员或员工、本公司的董事，以及本公司或其任何附属公司的某些顾问和顾问。截至2024年4月1日，本公司及其附属公司约1,600名高级管理人员和雇员(包括本公司所有被提名的高管)、未受雇于本公司或其任何附属公司的11名董事会成员(“非雇员董事”)以及约200名本公司或其任何附属公司的顾问被视为符合2017年计划的资格。
合计股份限额。根据2017年计划的奖励(包括过去的奖励)可以发行或转让的公司普通股的最高股数等于以下各项的总和(该总股数，“股份限额”)：
•21,999,122股(这是(一)19,359,122股(目前的2017年计划股份限额)，加上(二)如果股东批准对2017年计划的拟议修正案和重述，增加的2,640,000股)，加上
•根据半导体技术公司2013年长期股权激励计划、半导体技术公司2008年长期股权激励计划、经修订和重述的半导体技术公司长期股票激励计划以及半导体技术公司非董事和非执行董事长期股票激励计划中的任何一项授予的受股票期权(非全价值奖励)的任何股票数量
Semtech公司2024年委托书
78
批准Semtech Corporation 2017年度长期股权激励计划的修改和重述(提案编号4)
截至2017年6月15日到期或因任何原因被取消或终止的重述(统称为“先前计划”)和截至2017年6月15日的未偿还计划，在该日期之后不执行，加上
•截至2017年6月15日，受限制性股票、限制性股票单位或根据任何先前计划授予的任何其他全价值奖励的任何股份的数量，这些股票在该日期后被没收、终止、注销或以其他方式重新收购，但没有成为归属，乘以根据先前计划授予的该等限制性股票、限制性股票单位或其他全价值奖励被没收、终止、取消或以其他方式重新获得时有效的全价值奖励比率(如下所述)。
截至2024年4月1日，在现有股份限额内有3,993,042股可用于2017年计划下的额外奖励授予目的(包括868,139股受根据先前计划授予的奖励的股份，这些股份已在截至该日之前根据上述规定可用于2017计划下的新奖励，并在考虑到拟议的2,640,000股股份限额增加之前确定)。如前所述，根据先前的计划，不得授予新的奖励。
自2022年6月9日起，根据2017年计划授予的“全价值奖励”而发行的任何股份，均不计入股份限额，即与奖励相关的实际发行的每1股股票对应2.17股。例如，如果公司根据2017年计划授予100股普通股红利，217股将计入与该奖励相关的股份限额。为此，“全价值奖励”通常指根据2017计划授予的除股票期权或股票增值权以外的任何奖励(还包括下文“奖励类型”中所述授予非美国员工的某些期权和股票增值权)，适用于根据2017计划授予的全价值奖励的乘数称为“全价值奖励比率”。在2022年6月9日之前，适用于根据2017年计划授予的全价值奖励的全价值奖励比率为每1股与奖励相关的实际发行的股票对应2.6股。
额外的股份限制。以下其他限制也包含在2017年计划中。这些限额是对上述计划的股份限额的补充，而不是取代，在基于股份的限额的情况下，以一对一的方式适用，而不适用上文讨论的全额奖励的溢价股份计算比率。
•根据该计划授予的符合奖励股票期权资格的期权，可交付的最大股票数量为12,100,000股。为清楚起见，根据2017年计划授予的激励性股票期权交付的任何股份也计入(而不是补充)上述股份限额。
•根据2017年计划于任何一个日历年度内授予非雇员董事的奖励，授予日的最高公允价值为250,000美元，但以下情况除外：(1)发放适用补助金时担任董事会独立主席或牵头独立董事的非雇员董事，或(2)首次当选或获委任为董事会成员的日历年度的任何新的非雇员董事。就这一限额而言，奖励的“授予日期公允价值”是指奖励授予日的奖励价值，该价值是根据本公司财务报告中应用的股权奖励估值原则确定的。这一限额不适用于并将在不考虑授予个人的情况下确定，该个人在授予日是本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员。这一限制仅适用于个人，而不适用于作为一个整体的所有非雇员董事。
股份限额计算规则。《2017年度计划》的股份限额按以下规则执行：
•受奖励约束或作为奖励基础的股份到期或出于任何原因被取消或终止、没收、未能归属，或因任何其他原因未根据2017年计划支付或交付的将不会计入股份限额，并将可用于2017年计划下的后续奖励（考虑到全部--），任何全额奖励均可用于后续奖励--上文讨论的价值奖励比率在授予奖励时有效，并用于初始计算该等股份的目的）。例如，如果根据2017年计划授予了1，000股股份的限制性股票单位奖励，而该计划下有效的全价值奖励比例为2.17：1（因此2，170股股份最初计入有关该奖励的股份限额），如果该奖励后来在没有任何部分归属的情况下被没收，则2，170股股份将可用于该计划下的后续奖励。
•参与者交换的或公司扣留的与根据2017计划授予的任何股票期权或股票增值权相关的全部或部分付款，以及参与者交换或公司扣缴的与2017计划授予的任何股票期权或股票增值权相关的扣缴义务，将不适用于2017计划下的后续奖励。参与者在2022年6月9日或之后交换或公司扣缴的与根据2017年计划授予的任何全价值奖励相关的全部或部分付款的股票，以及参与者在2022年6月9日或之后交换或公司扣缴的任何股票，以履行与根据2017年计划授予的任何全价值奖励相关的扣缴义务，不计入2017年计划的股份限额，并可用于2017年计划下的后续奖励(考虑到上文在授予奖励时有效的全价值奖励比率，该等股份可用于后续奖励，并用于初步将该等股份计入股份限额)。在2022年6月9日之前，参与者交换或公司扣留的与根据2017年计划授予的任何全价值奖励相关的全额或部分付款的股票，以及参与者交换或公司扣缴的任何股票，以履行与任何全价值奖励相关的扣缴义务
Semtech公司2024年委托书
79
批准Semtech Corporation 2017年度长期股权激励计划的修改和重述(提案编号4)
根据2017年计划授予的，不计入2017年计划的股份限制，不能用于2017年计划下的后续奖励。
•根据2017年计划，在市场上回购的股票将不适用于随后的奖励。
•在奖励以现金或股份以外的其他形式结算的情况下，假若没有该等现金或其他和解的情况下本应交付的股份将不计入股份限额，并将可用于2017年计划下的后续奖励(考虑到上文讨论的溢价股份全额奖励的溢价股份计算规则，任何全价值奖励可用于后续奖励，因为该比率在授予奖励时有效，并用于将该等股份初步计入股份限额)。
•就股利等价权交付股份的，应当将实际交付的股份数计入股份限额。(为清楚起见，如本公司于派发股息时已授出10,000股股息等值权利，并于股东周年大会后就该股息支付该等权利而派发100股股份，则217股股份将按上文所述的全价值奖励比率计算于股份限额内。)
•如果股票是根据2017年计划授予的股票增值权或股票期权的行使而交付的，则与行使相关的标的股份数量应计入股份限额，而不是仅计入已发行的股份。(为清楚起见，如果一项股票增值权或股票期权涉及100,000股，并且是在应向参与者支付15,000股时行使的(考虑到为满足任何适用的行权或奖励的基本价格而扣留的任何股份，以及为履行与此类行权相关的任何适用的预扣义务而扣留的任何股份)，100,000股应计入与该奖励有关的股份限额。
此外，2017年度计划一般规定，因收购另一家公司而由本公司授予或成为本公司义务的奖励而发行的股份，将不计入2017年度计划下可供发行的股份。本公司不得通过在市场上回购普通股(通过行使股票期权或其他方式获得的现金)来提高2017计划适用的股票限额。
奖项的类型。2017年计划授权以公司普通股或公司普通股单位授予或计价的股票期权、股票增值权和其他形式的奖励，以及现金红利奖励。2017年计划保留了灵活性，可以提供有竞争力的激励措施，并根据特定需求和情况量身定做福利。任何奖励都可以用现金支付或结算。
股票期权是指在未来某一日期以规定的每股价格(“行使价”)购买公司普通股的权利。期权的每股行权价格一般不得低于授予之日公司普通股的公平市场价值。
除以下句子所述外，期权的最长期限为授予之日起六(6)年。对于在美国境外为公司或子公司服务的公司员工的股票期权奖励，如果接受者所在地的适用税法不适当地惩罚接受者或对期限为六年的期权施加不利的税收后果，行政长官可以批准最长期限超过六年的股票期权。然而，与最长期限超过六年的奖励相关发行的任何股票，都将计入本计划适用的股票限制，作为全价值奖励。期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。激励性股票期权福利的征税方式与非合格股票期权不同，如下文“2017年计划下奖励的联邦所得税后果”所述。激励性股票期权也受到更多限制性条款的限制，并且在金额上受到美国国税法和2017年计划的限制。激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工。
股票增值权是指在股票增值权行使之日，获得相当于公司普通股公允市值超过股票增值权基价的支付金额的权利。基本价格将由管理人在授予股票增值权时确定，一般不得低于授予日公司普通股的公平市场价值。股票增值权可以与其他奖励一起授予，也可以单独授予。股票增值权的最长期限为授予之日起六(6)年(但向美国以外的员工授予上述股票期权的某些授予除外，且任何此类授予将被视为适用的2017年计划股票限制的全价值奖励)。
根据2017年计划可能授予的其他类型的奖励包括但不限于股票红利、限制性股票、绩效股票、股票单位、限制性股票单位、递延股票、幻影股票(即接受股票或基于股票公允市值的现金的合同权利)或类似的购买或收购股票的权利，股息等价物，代表根据股票在规定时间内支付的股息收取付款的权利，或类似的购买或收购股票的权利，以及现金奖励。
2017年计划下的任何奖励(包括股票期权和股票增值权的奖励)可在授予时完全归属，或受基于时间和/或业绩的归属要求的约束，但须遵守下述最低归属要求。
Semtech公司2024年委托书
80
批准Semtech Corporation 2017年度长期股权激励计划的修改和重述(提案编号4)
最低归属要求。除下一句另有规定外，根据2017年度计划授予的每项股权奖励(与企业合并或收购有关而授予的若干替代奖励、与既得现金薪酬有关的奖励、以及可于授予日期后一年或授予奖励所在日历年度的年会上较早者归属的非雇员董事奖励除外)的最短归属期限为一年。基于股权的奖励可以根据2017年计划授予不满足这一最低归属要求的股票，前提是受此类奖励限制的公司普通股的股份总数不超过股份限额的5%。此外，署长有权在其认为适当的情况下加快裁决的可行使或授予速度。
股息等价物；延期署长可规定延期支付赔偿金，并可确定适用于延期付款的其他条款。署长可规定，2017计划下的奖励(期权或股票增值权除外)和/或延期，根据普通股已发行股票支付的股息数额赚取股息或股息等价物，但条件是，对于与根据2017计划授予的奖励相关的股息等价权，受归属要求的限制，不会就奖励的一部分支付股息等价物，除非该部分奖励的相关归属条件得到满足(或者，对于根据法律必须支付股息的限制性股票或类似奖励，如有关归属条件未获符合，股息支付将会被没收或偿还(视属何情况而定)。
裁决的承担和终止。如果发生本公司未能生存(或就其普通股而言不再是上市公司)的事件，包括但不限于解散、合并、转换、证券交换或其他重组，或出售本公司的全部或几乎所有业务、股票或资产，则根据2017计划当时尚未完成的奖励将不会根据2017计划的规定自动完全归属，只要该等奖励被假定、取代或以其他方式继续。但是，如果在这种情况下(未被假定、取代、交换或以其他方式继续或结算)终止2017年计划下当时未支付的奖励，这种奖励一般将完全归属(在每种情况下，适用于该奖励的任何业绩目标都被视为达到了“目标”业绩水平)，除非署长在适用的奖励协议中另有规定。此外，管理署署长还可以就终止授权者的雇用规定加快授权书的授予或支付。关于被提名的高管因终止雇佣和/或本公司控制权变更而持有的未偿还股权奖励的处理，请参阅本委托书中上述“终止或控制权变更时的潜在付款”。
转让限制。除2017年计划第5.6节所载的某些例外情况外，除遗嘱或继承法和分配法外，2017年计划下的奖励一般不能由接受者转让，在接受者有生之年，通常只能由接受者行使。根据裁决，任何应付款项或可发行的股份一般只会支付给收款人或收款人的受益人或代表。然而，管理署署长有权制定书面条件和程序，将裁决转让给其他个人或实体，条件是此类转让符合适用的联邦和州证券法，并且不是以价值为目的(名义上的对价、婚姻财产权的和解或由获奖者或获奖者的家庭成员持有50%以上有表决权证券的实体的权益除外)。
调整。按照这种性质的激励计划的惯例，在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆分、股票股息或其他改变已发行股票数量或种类的类似事件以及向股东派发特别股息或财产分配的情况下，每股股票限额、2017年计划和任何未偿还奖励下的可用股票数量和种类，以及奖励的行使或购买价格，以及某些类型的业绩奖励下的业绩目标，都可能会受到调整。
不限制其他权力。2017年计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否涉及公司普通股。
2017年度计划和杰出奖的终止或变更。董事会可随时以任何方式修改或终止2017年计划。只有在适用法律要求的范围内或董事会认为必要或适宜的范围内，才需要股东批准修改。除非董事会提前终止，并经过股东批准的任何延期，否则根据拟议修订和重述的2017年计划授予新奖励的权力将于2032年4月21日终止。未支付的赔偿金以及署长在这方面的权力一般将在计划期满或终止后继续进行。一般而言，管理署署长可修订尚未作出的裁决(重新定价除外)，但如果修订(或任何计划修订)对持有人造成重大不利影响，则须征得裁决持有人的同意。如上所述，《2017年计划》规定的最低归属要求并不限制或限制署长在其认为适当的任何情况下加速授予任何裁决的酌处权。
Semtech公司2024年委托书
81
批准Semtech Corporation 2017年度长期股权激励计划的修改和重述(提案编号4)
2017年计划下奖励的美国联邦所得税后果
根据现行联邦法律，2017计划的美国联邦所得税后果可能会发生变化，以下对适用于2017计划的一般税收原则的讨论中总结了这些结果。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑事项外，本摘要并未说明美国国税法第409a节的递延补偿条款，即裁决须受该等规则约束或不符合该等规则，亦不描述州、地方或国际税务后果。
对于不符合条件的股票期权，公司通常有权扣除和参与者确认的应纳税所得额，金额等于期权行使价格与行使时股票的公平市值之间的差额。关于激励性股票期权，公司通常无权扣除，参与者在行使时也不确认收入，尽管参与者可能需要缴纳美国联邦替代最低税。
2017年计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：面临重大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认仅在限制失效时才等于公平市场价值超过支付价格(如果有的话)(除非接受者选择在授予之日加快确认)；奖金、股票增值权、现金和股票业绩奖励、股息等价物、股票单位和其他类型的奖励通常在支付时纳税；否则实际上递延的薪酬在支付时征税。在上述每一种情况下，公司通常会在参与者确认收入时进行相应的扣减。
如果根据2017年计划加快了与“控制权变更”相关的奖励(这一术语是根据美国国税法使用的)，如果超过美国国税法规定的某些门槛限制(可能会触发某些相关消费税)，公司可能不被允许扣除可归因于加速的补偿部分(“降落伞付款”)。此外，根据第162(M)条，支付给某些承保雇员的总额超过1,000,000美元的补偿将不能由公司扣除。
2017长期股权激励计划下的具体利益
本公司尚未批准任何以股东批准2017年计划的拟议修订和重述为条件的奖励。本公司目前并未考虑2017年度计划项下的任何其他具体奖励授予，但下一段所述向非雇员董事授予限制性股票单位的年度奖励除外。如果2017财年计划的拟议修订和重述在2024财年就已经存在，公司预计其2024财年的奖励赠款不会与2017财年根据2017财年计划实际发放的奖励赠款有实质性差异。有关在2024财年授予公司指定高管的股票奖励的信息，请参阅上面“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”标题下的材料。
如上文“董事薪酬”项下所述，吾等现行的非雇员董事薪酬政策规定，每位非雇员董事每年可获赠以股票结算的限制性股票单位(年度非递延股份单位奖励，而年度递延股份单位奖励以现金结算)，每名非雇员董事年度非递延奖励的股份数目将按上文所述除以普通股于授出日(或授出日前最后一个交易日，如授出日不是交易日)在纳斯达克证券市场的收市价而厘定。假设用于将上述美元金额转换为股票的普通股价格为29.37美元(即公司普通股截至2024年4月1日的收盘价)，根据年度授予公式，在2017年计划剩余期限内，将向公司11名非雇员董事作为一个集团分配的普通股数量约为269,632股。这个数字代表了基于假设的股价，2024年至2031年(2017计划剩余八年，假设每次奖励都在7月1日作出)非员工董事股权授予计划下的年度非延期RSU奖励将受到年度非延期RSU奖励的股票总数。这一计算还假设没有新的符合条件的董事，继续有11名符合条件的董事在座，并且根据非雇员董事股权授予计划授予的奖项没有变化。
以下段落包括其他信息，以帮助您评估公司股权奖励的潜在摊薄影响以及2017年计划的拟议修订和重述。2017年度计划和前期计划是公司仅有的股权薪酬计划。
“悬而未决”是指公司普通股中尚待奖励或仍可用于新奖励的股票数量。下表显示(A)根据2017年度计划和前期计划授予的已发行限制性股票单位和绩效股票单位奖励的公司普通股股份总数，包括与Pickle先生和Lin先生开始受雇于本公司相关的奖励奖励(“奖励奖励”)，(B)受2017年度计划和前期计划授予的未偿还股票期权(连同该等奖励的加权平均行使价和剩余期限)的普通股，以及(C)截至1月28日，根据2017计划可用于新奖励授予的股票。2024年和2024年4月1日。在这项修订和重述2017年计划的提案中，在任何特定时期或期间授予的受限制性股票单位或绩效股票单位奖励的公司普通股数量
Semtech公司2024年委托书
82
批准Semtech Corporation 2017年度长期股权激励计划的修改和重述(提案编号4)
于任何特定日期的已发行股份乃根据该等奖励所涵盖的本公司普通股的实际股份数目而呈列，并在应用2017年计划下根据2017年计划授予的全价值奖励的规定之前，根据上文讨论的全价值奖励比率(目前，根据奖励实际发行的每股股份对应2.17股)计算根据2017计划授予的全价值奖励的股份限额。对于业绩股票单位奖励，所提供的股票数量是基于业绩的“目标”水平。

薪酬的关键要素：
截至2024年1月28日截至2024年4月1日
受未偿还限制性股票单位奖励影响的股份（1）2,687,212
(of其中2，488，474人在2017年计划下未偿还，余额在先前计划和诱导奖下未偿还）		2,965,003
(of其中2，796，095人在2017年计划下未偿还，余额在先前计划和诱导奖下未偿还）
受优秀表现股票单位奖励影响的股票244,195
(of其中109，509人未完成
根据2017年计划，余额在诱导奖下未偿还）		215,702
(其中未偿还的有81,016
根据2017年计划，余额在诱导奖下未偿还）
受已发行股票期权约束的股票(2)500,798(加权平均行权价为30.70美元，加权平均剩余期限为
4.5年；其中493,960股的期权根据2017年计划已发行，其余的根据先前计划已发行)		493,756(加权平均行使价为30.72美元，
加权平均剩余期限
4.3年；其中486,918股的期权是根据2017年计划发行的，其余的是根据先前计划发行的)
可用于新奖励授予的股票4,876,938
(所有这些都是可用的
根据2017年计划)		3,993,042
(所有这些都是可用的
根据2017年计划)
(1)截至2024年1月28日和2024年4月1日，分别有238,505股和235,753股获得现金结算的限制性股票单位奖励，其中分别有120,640股和117,888股根据2017年计划发行，117,865股根据先前计划发行。这些现金结算的限制性股票单位奖励不包括在上表中。
(2)截至2024年1月28日和2024年4月1日，11,088股股票受制于期限为十一(11)年的已发行股票期权。这种股票期权是根据适用的外国当地法律授予的，期限为11年。因此，这些股票期权被计入先前计划的适用股票限额中，作为全额奖励。
在过去三个会计年度中，公司普通股的加权平均发行和流通股数在2022会计年度为64,661,630股；在2023会计年度为63,769,705股；在2024会计年度为64,126,873股。截至2024年4月1日，该公司已发行和已发行的普通股数量为64,586,380股。
“烧伤率”是指在一段特定时间内，我们授予奖励的股票数量。本公司在过去三个财政年度每年及截至2025年4月1日(截至2024年4月1日)根据2017财年计划授予符合资格人士的普通股股份总数(截至2024财年4月1日)(2024财年奖励，包括未根据2017财年授予的奖励)如下：
•2022财年903,699股(占本公司2022财年已发行和流通普通股加权平均股数的1.4%)，其中767,083股为限制性股票单位奖励，136,616股为绩效股票单位奖励，零股为股票期权；
•2023财年1,369,155股(占本公司2023财年已发行和已发行普通股加权平均股数的2.1%)，其中702,226股为限制性股票单位奖励，125,399股为绩效股票单位奖励，541,530股为股票期权；
•2024财年2,283,445股(占本公司2024财年已发行和已发行普通股加权平均股数的3.6%)，其中2,052,199股为限制性股票单位奖励，231,246股为绩效股票单位奖励，零股为股票期权；以及
•截至2024年4月1日的2025财年577,960股(占2024年4月1日公司已发行和已发行普通股股数的0.9%)，其中577,960股为限制性股票单位奖励，零股为绩效股票单位奖励，零股为股票期权。

Semtech公司2024年委托书
83
批准Semtech Corporation 2017年度长期股权激励计划的修改和重述(提案编号4)
因此，在过去三个财政年度(2022年、2023年和2024年)，根据2017财年计划向员工授予奖励(包括2024财年授予的奖励)的公司普通股股票总数平均为相应年度公司普通股已发行和已发行股票加权平均数量的2.4%。基于业绩的归属奖励已包括在根据业绩的“目标”水平授予该奖项的财政年度中。受限制性股票和限制性股票单位奖励的实际股票数量如下：2022财年为16,011股，2023财年为零，2024财年为27,286股，2025财年迄今(截至2024年4月1日)为零。根据我们针对非雇员董事的薪酬政策授予的股票结算限制性股票单位的公司普通股总数在2022财年为11,898股，2023财年为15,579股，2024财年为40,238股，2025财年至2024年4月1日为零(所有这些都包括在紧接本段前面的项目符号中列出的适用燃烧率信息中)。
在过去三个财年的每一年以及2025财年截至2024年4月1日的情况下，根据先前计划终止或到期并因此可以根据2017财年授予新的奖励的普通股股票总数如下：2022财年1500股，2023财年500股，2024财年零股，2025财年零股。在本提案中提供有关2017年计划下可用于新奖励授予的股份数量的信息时，已包括根据先前计划终止或到期并可供2017年计划新奖励授予的股票。
截至2024年4月1日，该公司普通股的收盘价为每股29.37美元。
该计划下的过去补助金合计
截至2024年4月1日，根据2017年计划，已授予9868,542股普通股。这一数量的股份包括根据先前计划或2017计划进行奖励的到期或终止而未被行使和支付并可用于2017计划下的新奖励授予的股票，以及被扣留以支付与先前计划或2017计划下的奖励相关的行使价或预扣税义务并可用于2017计划下的新奖励授予的股份。该等股份数目，以及下表所列的过往奖励及已发行及未归属奖励的股份数目，以业绩为基础及以时间为基础的归属RSU奖励，乃根据授出日期须予奖励的“目标”股份数目呈列。下表显示了所有奖励在以下确定的个人和团体之间的分配、期权行使、该日期之前的RSU归属以及截至该日期的期权和未归属RSU持有量的信息。

Semtech公司2024年委托书
84
批准Semtech Corporation 2017年度长期股权激励计划的修改和重述(提案编号4)
股票期权限制性股票/单位
名称、职位和职位受过去期权授予限制的股份数量行权时取得的股份数目截至标的期权的股份数量
2024年4月1日		受过去奖励的股份/单位数量截至2024年4月1日归属的股份/单位数量截至2024年4月1日已发行和未归属的股份/单位数量
可操练
不能行使
获任命的行政人员：
Paul H.泡菜
总裁与首席执行官
— — — — — — — 
林明
常务副总裁兼首席财务官

— — — — 54,726 — 54,726 
迈克尔·W·罗登斯基
全球销售高级副总裁
12,160 3,000 3,000 — 125,213 63,439 39,414 
阿萨夫·西尔伯斯坦
常务副总裁兼首席运营官

— — — — 263,804 110,515 109,670 
J·迈克尔·威尔逊
首席质量官和首席技术官
— — — — 214,560 88,309 91,629 
莫汉河马赫斯瓦兰
前总裁兼首席执行官
— — — — 917,635 449,168 77,545 
埃梅卡·N Chukwu
原常务副总裁总裁兼首席财务官
— — — — 235,507 114,124 16,781 
嘉廉Ammann
前执行副总裁、首席法律官兼秘书
— — — — 168,120 76,618 13,629 
朱莉·A McGee
原高级副总裁，首席营销官、首席ESG官
— — — — 71,342 6,250 — 
集团所有现任高管总数（8人）：14,160 3,000 5,000 — 955,644 326,891 515,477 
罗克尔N.汉金— — — — 12,507 8,973 3,534 
马丁·S·J·伯维尔— — — — 7,552 4,018 3,534 
罗斯科·C卡德努托— — — — 10,266 6,732 3,534 
Gregory M. Fischer— — — — 4,422 888 3,534 
萨尔·吉莱— — — — 10,266 6,732 3,534 
洪Q.侯— — — — 3,534 — 3,534 
叶简Li— — — — 12,507 8,973 3,534 
保拉·卢普里奥— — — — 7,552 4,018 3,534 
朱莉·G·鲁尔— — — — 3,122 — 3,122 
西尔维娅·萨默斯·库德— — — — 12,507 8,973 3,534 
小保罗·沃什— — — — 4,422 888 3,534 
集团所有现任非执行董事总数（11人）：— — — — 88,657 50,195 38,462 
已获得5%或以上期权、期权或权利的其他每个人：
所有员工，包括所有非高管或董事的现任高管，作为一个整体：809,264 165,202 184,912 297,006 8,000,817 3,714,113 1,745,212 
总计823,424 168,202 189,912 297,006 9,045,118 4,091,199 2,299,151 
Pickle先生和上表中列出的每位非执行董事也是年度会议上选举为董事的提名人。
Semtech公司2024年委托书
85
批准Semtech Corporation 2017年度长期股权激励计划的修改和重述(提案编号4)
股权薪酬计划信息
详情见上文“根据股权补偿计划授权发行的证券”一节。
批准《2017年度长期股权激励计划修正案和重述》所需的表决
董事会相信，通过2017年计划的拟议修订和重述将促进本公司及其股东的利益，并将帮助本公司及其子公司继续能够吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的人员。
所有董事会成员和本公司所有高管均有资格获得2017年计划下的奖励，因此在批准2017年计划的拟议修订和重述方面具有个人利益。
批准拟议的修订和重述2017年计划需要出席或代表出席并有权在年会上就该提议投票的普通股的多数赞成。弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果，因为他们代表的是已投但未投出的票。虽然经纪人非表决权被视为法定人数，但他们被认为没有资格对提案进行投票，因此对本提案的结果没有任何影响。

✓
 
董事会建议表决批准上文所述和附件B所述的2017年长期股权激励计划的修订和重述
 







Semtech公司2024年委托书
86

关于年会的问答
董事会就其征集委托书一事提交本委托书，该委托书将于2024年6月10日(星期一)太平洋时间下午1点30分在加利福尼亚州卡马里洛弗林路93012号举行的2024年年会上投票表决，或在其任何续会或延期上表决。
我投票表决的是什么？董事会有什么建议？
 
数建议书董事会的
推荐
 
1
 
选举十二名董事任职至下一届年度股东大会，并直至他们各自的继任者正式选出并取得资格为止。获提名者为：
 
为每位提名人的选举
 马丁·SJ·伯维尔先生 
 罗萨里奥·C先生卡德努托 
 格雷戈里·M先生Fischer 
 萨尔·吉莱先生 
 罗克尔·N先生汉金 
洪Q博士侯
 叶珍李女士 
 Paula LuPriore女士 
 保罗·H先生泡菜 
朱莉·G女士鲁尔
 西尔维娅·萨默斯·库德女士 
 小保罗·V·沃尔什先生 
 
2
 
批准任命德勤会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所。
 
为2025财年批准
 
3
 
在咨询的基础上批准高管薪酬。
 
为批准我们的高管薪酬
 
4
 
批准Semtech Corporation 2017长期股权激励计划的修订和重述。
 
为中芯国际2017年度长期股权激励计划修订重述批复
我们亦会考虑在股东周年大会或其任何延期或延期前适当处理的任何其他事务。见“如何对任何其他事务进行投票？”下面。
为什么我在邮件中收到了代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料？
我们正在使用美国证券交易委员会规则，允许公司在互联网上提供他们的代理材料。因此，我们向我们的股东(以前要求以电子方式交付所有材料或以前选择接收纸质代理材料副本的股东除外)邮寄一份“网上可获得代理材料的通知”(“通知”)，而不是本委托书和我们的年度报告的印刷副本，而代表实益拥有人持有股份的经纪商、银行和其他被提名人将向实益拥有人发送他们自己的类似通知。该通知包含有关股东如何通过互联网访问这些文件并对其股票进行投票的说明。该通知还包含关于股东如何获得我们的委托材料的打印副本的说明，其中包括本委托声明、我们的年度报告和代理卡或投票指示表格。此外，该通知还提供了关于股东如何要求接收印刷或电子邮件形式的未来年度会议的代理材料的说明。我们相信，这一过程将加快股东收到代理材料的速度，降低我们年会的成本，并保护自然资源。
谁有权投票？
截至2024年4月11日(记录日期)收盘时的股东有权投票，并有权参加年会。在记录日期，每持有一股普通股，每名股东有权投一票。股东无权在董事选举中享有累积投票权。  

Semtech公司2024年委托书
87
关于年会的问答
如果我收到多个通知或一套代理材料，这意味着什么？
这意味着你持有在多个账户登记的股票。您必须为您已收到通知或代理材料集的每个帐户提交您的委托书或投票指示，以确保您的所有股票都已投票。
我该怎么投票？
您可于股东周年大会前递交委托书或投票指示投票，或出席股东周年大会投票。有关亲自出席2024年股东年会的信息，请参阅上文“出席2024年股东年会”一节。
纪录保持者：股东可以使用互联网、电话、在年度会议上亲自投票，或者如果您要求并收到代理材料的打印副本，则可以按照代理卡上的说明通过邮件进行投票。如果您打算邮寄投票，请在随附的委托卡上注明您的投票指示，签名并注明日期，然后放入随本委托书提供的预付信封中退回。如果你通过互联网或电话投票，那么你不需要通过邮寄的书面代理卡。
如果你以“街名”持有Semtech的股票：如果您以街头名义持有您的普通股，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人登记持有，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何投票您的股票的指示。您的经纪人、银行或其他被提名人将允许您通过互联网提交投票指示，也可能允许您通过电话投票。此外，如果您收到本委托书的打印副本，您可以通过填写、注明日期并签署本委托书附带的投票指示表提交投票指示，并立即将其放入提供给您的预先写好地址、已付邮资的信封中寄回。如果您通过互联网或电话投票，则无需邮寄书面投票指示表格。
我的股票将如何在年会上对提案进行投票？
所有正确提交的委托书所代表的普通股股份将按照指示在年会上投票，如果没有指示，将投票给提案1、提案2、提案3和提案4中点名的每一位董事被提名人。
如果您通过经纪账户以街头名义持有您的普通股，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人通常可以在日常事务中酌情投票表决您的股票。然而，经纪人不能在非常规事项上投票以街道名义持有的股票，除非经纪人收到街道名称持有人的投票指示。根据纽约证券交易所的适用规则，批准独立注册会计师事务所的任命(建议编号2)被认为是例行公事，而将提交股东在年会上投票的其他每一项建议都被认为是非例行公事。因此，如果您通过经纪账户以街头名义持有您的普通股，而您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人可以行使其酌情权在年会上就第2号提案投票，但将不被允许在年会上就任何其他提案投票您的股票。如果您的经纪人行使这一酌情权，您的股票将被视为出席年会的法定人数，并将以您的经纪人指示的方式对提案2进行投票，但您的股票将构成年度大会上其他每个项目的“经纪人无投票权”。
提交委托书或投票指示后，我可以撤销或更改我的投票吗？
登记在册的股东可在大会召开前的任何时间，通过(1)通知本公司秘书，或(2)退还一张日期较晚的代理卡，或通过互联网或电话提交另一份委托书(将遵循您最新的互联网或电话投票指示)，撤销以前提交的委托书。阁下亦可于股东周年大会上亲自投票以撤销阁下的委托书，尽管股东出席股东周年大会(无需采取进一步行动)并不构成撤销先前授予的委托书。通过电话或互联网提供的对您的委托书的任何更改必须在晚上11：59之前提交。东部时间2024年6月9日。
如果您的股票是以“街道名称”持有的，您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以了解如何更改或撤销您的投票指示。
什么构成法定人数？
截至记录日期，已发行和流通的普通股为64,591,361股。该等已发行股份的大部分持有人必须亲自或委派代表出席，方可构成股东周年大会的法定人数。弃权票和中间人反对票视为出席并有权投票，以确定法定人数。 

Semtech公司2024年委托书
88
关于年会的问答
每一项都需要多少票才能通过？
建议书编号：1。根据公司的章程，董事的被提名人将通过亲自或委托代表投票的多数票选出。因此，对于提案1，获得支持其当选的票数最多的12名被提名人将当选为董事，即使不到多数。股东无权在董事选举方面进行累积投票。
然而，如下所述，以及公司的公司治理准则中所述的，可在公司网站的“投资者”部分找到Www.semtech.com此外，本公司对董事会无竞争对手选举(唯一提名人为董事会推荐的选举)采取董事辞职政策。
根据这一政策，在无竞争对手的董事选举中，任何董事的被提名人，如果在他或她的选举中获得的被拒绝投票的票数多于他或她亲自出席或委托代表出席股东年会或特别会议并有权就此事投票的股东选举的票数，那么他或她将提出退出董事会的书面要约。辞职提议将在选举检查人员证明股东投票后五个工作日内提出。
公司提名和治理委员会将迅速考虑辞职要约，并向董事会全体成员建议是否接受。
在董事会接受董事辞职的情况下，提名与治理委员会将向董事会建议是否填补该空缺或缩小董事会规模。
董事会将在选举检查人员核实股东投票后90天内就提名和治理委员会的建议采取行动，该行动可以包括但不限于接受辞职提议、采取旨在解决董事未能获得多数票支持其当选的潜在问题的措施，或拒绝辞职提议。此后，董事会将在董事会作出决定后四个工作日内提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中披露其是否接受董事辞职要约的决定以及拒绝要约的原因(如果适用)。
董事会认为，这一过程加强了对股东的问责和对股东投票的反应，同时允许董事会适当酌情考虑特定董事的辞职是否符合公司及其股东的最佳利益。
提案编号2、3和4。本公司的附例规定，在股东周年大会上提交股东表决的每一项其他项目，均须获得出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就建议投票的普通股的过半数股份投赞成票。
尽管我们的附例要求进行投票，但请注意，批准独立注册会计师事务所的任命(提案编号2)和批准高管薪酬的咨询决议(提案编号：3)仅供参考，对我们没有约束力。我们的董事会将考虑对每一项提议的投票结果，以考虑应对股东的咨询投票采取什么行动(如果有的话)。
选票是如何计算出来的？
对于1号提案，您可以针对每个董事提名者投“赞成”或“保留”票。经纪人的非投票不计入已投的选票，因此不会对提案1的结果产生影响。
对于第2、3和4号提案，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将被算作对第2、3和4号提案中的每一个投了反对票。经纪人的不投票被认为没有投票权，因此在决定第3或4号提案的结果时不会被计算在内。我们预计不会有经纪人对第2号提案投反对票。
对任何其他事务的投票将如何进行？
虽然董事会并不知悉除本委托书所述事项外将于股东周年大会上审议的任何事项，但如有任何其他事项恰当地提交股东周年大会，股东妥为提交的委托书授权委托书持有人酌情表决该等事项。
Semtech公司2024年委托书
89
关于年会的问答
谁来计票？
我们已指定北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company在年会上统计选票并担任选举检查人员。如果北卡罗来纳州计算机信托公司不能担任选举的独立检查员，我们的公司秘书将担任这一角色。
谁来支付这次委托书征集的费用？
本公司支付代表董事会征集委托书的费用。本公司还将报销经纪公司和其他托管人、代名人和受托人在将代理材料转发给实益所有者方面的合理费用。委托书可以通过邮寄、电话、其他电子方式或亲自征集。委托书可以由公司的董事、高级管理人员和正式的全职员工征求，他们中的任何人都不会因为他们的服务而获得任何额外的补偿。
我怎样才能取得公司年报的副本？
应书面或口头要求，我们将免费向任何被征集委托书的人或我们普通股的任何实益所有者提供公司年度报告的副本，包括财务报表和财务报表明细表。请联系Semtech公司，收信人：秘书，加利福尼亚州卡马里洛弗林路200号，邮编：93012，电话：4982111。
公司美国证券交易委员会申报文件的副本也可在公司网站的“投资者”部分获得，网址为：Www.semtech.com。任何股东如欲索取额外的委托书或公司章程副本，应同样与公司秘书联系。
如果我与其他证券持有人共享我的邮寄地址，我将收到多少份通知、这份委托书和年度报告？
除非我们另有指示，否则我们只递送一份通知，对于要求并通过邮寄收到代理材料打印副本的记录股东，我们只向共享同一地址的多个证券持有人递送一份委托书和年度报告。这就是通常所说的“持家”。然而，吾等将按书面或口头要求，将通知或本委托书及年度报告(视何者适用而定)的单独副本迅速送交共用地址的证券持有人，而单一通知副本或本委托书及年度报告(视何者适用而定)已送交该地址。索取通知副本或本委托书和年度报告(视情况而定)，或要求在未来停止持有房屋的请求，请发送至Semtech Corporation，收件人：秘书，邮编：93012，电话：498-2111。如阁下与另一股东共用一个地址，并希望收取通知或本委托书及年度报告(视何者适用而定)的单一副本而非多份副本，阁下可按上述地址或电话向吾等提出此要求。以“街道名义”持有股票的股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年会后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中公布最终结果，我们将在我们的网站上提供该报告：Www.Semtech.com在“投资者”一栏下
我在哪里可以找到关于该公司的一般信息？
有关我们的一般信息可在我们的网站上找到：Www.semtech.com。我们于以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交有关报告后，于合理可行范围内尽快透过直接登入我们的网站或连接至美国证券交易委员会的网站、我们的10-K年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订版，免费提供这些报告。我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告也可以直接在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov.
Semtech公司2024年委托书
90


其他事项
本公司管理层并不知悉其他可能或可能会在股东周年大会上提出的事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，委托书中被点名的人士或其替代人将有权根据其最佳判断就该等事项投票。

Semtech公司2024年委托书
91

附件A
非公认会计准则财务指标的对账
在本委托书中使用的“非GAAP营业收入”是指我们的营业收入，调整后不包括在我们的财务报表中报告的适用的财务计量，如基于股份的薪酬、重组、整合、交易和其他与收购相关的费用、无形摊销和减值，以及本公司在正常业务运营过程中不会发生的其他项目，或者随着时间的推移不能反映本公司核心业绩的其他项目。
管理层认为，非GAAP营业收入的列报为投资者提供了有关公司财务状况和经营结果的有用信息。这一非公认会计原则财务衡量标准进行了调整，以排除上述项目，因为这些项目要么是公司在正常业务运营过程中不会发生的运营费用，要么不能反映公司随着时间的推移的核心业绩。这些被排除的项目可能包括经常性项目和非经常性项目，不应推断所有这些调整、收费、成本或费用都是不寻常的、罕见的或非经常性的。例如：鉴于公司不断努力提高成本效益和效率，某些与重组和整合相关的费用(包括员工离职成本、设施关闭或租赁终止成本和合同终止成本)可能被视为经常性支出；由于公司对潜在交易和投资的定期评估，与收购和处置相关的某些调整或支出可能被视为经常性支出；某些诉讼费用或争议解决费用或收益(可能包括公司可能已为其建立准备金的估计损失，以及与公司收到的诉讼、仲裁、纠纷或类似事项有关的任何实际和解、判决或有利于公司的其他解决方案，以及公司收到的与此类事项有关的保险追偿)可能被视为重复发生，因为公司可能不时卷入并可能解决诉讼、仲裁、纠纷和类似事项。
尽管某些调整、收费、成本或支出可能被认为是经常性的，但为了提供有意义的比较，公司认为排除这些项目是适当的，因为它们不能反映公司的核心业绩，而且往往会因时间、频率和规模而有所不同。
提供这一非公认会计准则财务指标是为了加强用户对公司各期间可比财务业绩的总体了解。此外，公司管理层在管理和评估业务业绩时，一般不包括上述项目。
下表列出了2024年和2023年财政年度非公认会计准则营业收入的对账情况：

 
 
财政年度结束
(单位：千)
1月28日，
2024
1月29日，
2023
 
年度营业(亏损)收入(GAAP)
$(944,322)$92,799
 
股份酬金
40,17039,248
 
--无形摊销
48,6296,482
 
扣除与交易和整合相关的成本，净额
33,01832,170
 
基于股份的薪酬加速费用
—45,749
 
包括重组和其他储备，净额
24,63412,408
 
*诉讼费用，净额
219112
 
*出售业务的收益
—(18,313)
 
--无形减值
131,385—
 
*商誉减值
755,621—
 
*库存递增摊销
3,314—
 
*调整后营业收入(非公认会计准则)
$92,668$210,655





Semtech公司2024年委托书
A-1


附件B
Semtech Corporation 2017长期股权激励计划
(经修订并于2024年4月18日重述)

1.计划的目的
本次Semtech Corporation 2017长期股权激励计划(本计划)的目的平面图)，特拉华州的一家公司(The公司“)的目的，是透过颁奖提供额外途径，吸引、激励、挽留及奖励获选的雇员及其他合资格人士，并加强获选参与者的利益与公司股东利益的协调，从而促进公司的成功。
2.资格
管理人(该术语在第3.1节中定义)只能在本计划下授予被管理人确定为合格人员的奖励。“合资格人士”是指以下任何人：(A)公司或其任何附属公司的高级人员(不论是否董事)或雇员；(B)公司或其任何附属公司的董事；或(C)向公司或其其中一家附属公司提供或曾经提供真诚服务(与公司或其一间附属公司在筹资交易中发售或出售公司或其一间附属公司的证券有关的服务，或作为公司或其一间附属公司的证券的做市商或推广人的服务除外)的个人顾问或顾问，并获管理署署长挑选参与本计划；但条件是，根据上文第(C)款符合资格的人，只有在参与不会对公司根据修订后的1933年证券法(《证券法》)使用S-8表格注册的资格产生不利影响的情况下，才可参加本计划。证券法“)、公司根据本计划可发行的股份的发行和销售或公司遵守任何其他适用法律。已获奖励的合资格人士(“参与者”)，如有其他资格，则可获授予额外奖励(如署长决定)。如本文所使用的，“子公司“指任何公司或其他实体，其已发行的有表决权的股份或投票权的大部分由公司直接或间接实益拥有；及”冲浪板“指公司的董事会。
3.计划管理
3.1. 《管理员》。本计划应由署长管理，本计划下的所有奖励均应由署长授权。《大赛》管理员指董事会或董事会或另一个委员会(在其授权范围内)为管理本计划的所有或某些方面而任命的一个或多个委员会(或小组委员会，视情况而定)。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。委员会可将其部分或全部权力转授予如此组成的另一委员会。董事会或仅由董事组成的委员会也可在适用法律允许的范围内，将其在本计划下的权力授予公司的一名或多名高级管理人员。董事会或其他委员会(在其授权范围内)可将不同级别的权力授予不同的委员会或根据本计划拥有行政和授权的人员。除非公司章程或任何管理人的适用章程另有规定：(A)代理管理人成员的多数应构成法定人数，以及(B)出席会议的成员过半数的投票假定有法定人数或管理人成员的一致书面同意，即构成代理管理人的行动。
3.2. 管理人的权力。在符合本计划明文规定的前提下，署长有权做与授奖和本计划管理有关的所有必要或适当的事情(如果是一个委员会或授权给一个或多个官员，在对该委员会或个人(S)授权的任何明确限制范围内)，包括但不限于以下授权：
(A)确定资格，并从被确定符合资格的人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；
(B)向合资格人士授予奖励，厘定将提供或授予证券的价格(如有的话)及将提供或授予任何此等人士的证券数目(如属基于证券的奖励)，决定与本计划明示限制一致的其他具体奖励条款及条件，订立可行使或归属的分期付款(S)(如有的话)(可包括但不限于履约及/或以时间为基础的时间表)，或确定不需要延迟行使或归属(遵守第5.1.5节的最低归属要求)，确定任何适用的基于绩效的行使或归属要求，确定将调整任何基于绩效的目标(或适用的绩效衡量标准)的情况以及任何此类调整的性质和影响，确定已满足任何适用的行使和归属要求的程度(如果有)，确定可行使或归属可能加速的事件(如果有)(可包括但不限于退休和其他指定的雇佣或服务终止)，或其他情况，并符合第5.1.5节的最低归属要求)，并确定此类裁决的终止、到期或恢复的事件(如果有)；
Semtech公司2024年委托书
B-1
附件B
(C)核准任何授标协议的格式(授标类型或参与者之间不必相同)；
(D)解释和解释本计划以及界定本计划下公司、其子公司和参与者的权利和义务的任何协议，根据本计划和任何此类协议作出任何和所有决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修订和废除与本计划的管理或根据本计划授予的奖励有关的规则和条例；
(E)取消、修改或放弃公司关于任何或所有未决裁决的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有未决裁决，但须符合第8.6.5条规定的任何必要同意；
(F)在署长认为适当的情况下(包括但不限于退休或以其他方式终止雇佣或服务或其他情况)，加速、放弃或延长任何或所有未予执行的奖励(就期权或股票增值权而言，在该等奖励的最长六年期限内)的归属或可行使性，或修改或延长其期限，但须符合第8.6.5节所规定的任何同意；
(G)在署长认为适当的情况下，在不抵触第4及8.6节(以及以下不作重新定价的规定)的情况下，调整受任何裁决限制的普通股股份数目、调整任何或所有未决裁决的价格，或以其他方式放弃或更改先前施加的条款及条件；
(H)决定授予裁决的日期，该日期可以是署长采取行动批准裁决的日期之后但不能之前的指定日期(除非署长另有指定，否则授予裁决的日期应为署长采取批准裁决的行动的日期)；
(I)确定是否需要根据本协议第7.1节进行调整以及调整的程度，并就发生第7节所述类型的事件采取第7节所考虑的任何其他行动；
(J)在符合第7及8.6条的规定下，以现金、等值股票或其他代价收购或结算(在不重新定价条文的规限下)的权利；及
(K)不时确定本计划下普通股或奖励的公平市场价值和/或确定该价值的方式。
3.3. 禁止重新定价。尽管第3.2节有任何相反规定，除非根据第7.1节进行调整或股东批准重新定价，否则管理人在任何情况下都不能(1)修改未完成的股票期权或SAR以降低奖励的行使价或基础价格，(2)取消、交换或交出未完成的股票期权或SAR，以换取现金或其他奖励，以重新定价奖励，或(3)取消、交换或放弃未完成的股票期权或SAR，以换取行权或基础价格低于原始奖励的期权或SAR。
3.4. 具有约束力的裁决。公司、任何子公司或管理人根据或根据本计划(或根据本计划作出的任何裁决)作出的任何决定或采取的其他行动，以及根据本计划或根据适用法律在其权力范围内作出的任何决定或其他行动，应在该实体或机构的绝对自由裁量权范围内进行，并对所有人具有决定性和约束力。董事会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，均不对与本计划(或根据本计划作出的任何裁决)相关的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定承担责任，所有此等人士均有权就因此而产生或产生的任何索赔、损失、损害或开支(包括但不限于律师费)，在法律允许的最大限度内及/或根据任何董事及高级职员责任保险不时有效的情况下，获得本公司的赔偿及补偿。董事会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，或公司或其任何子公司，均不对参与者的任何损害负责，如果打算作为ISO的选项(定义如下)未能满足1986年修订的《国税法》的要求(代码“)适用于ISO，如果任何其他奖励(S)没有资格享受任何预期的税收待遇，如果任何奖励授予或与之相关的其他行动不符合根据1934年修订的《证券交易法》颁布的第16b-3条规则，或对参与者因奖励而承担的任何税收或其他责任。
3.5. 对专家的依赖。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，管理人可获得并可依靠专家的建议，包括员工和公司的专业顾问。董事、公司或其任何附属公司的高级管理人员或代理人不对真诚地采取、作出或遗漏的任何该等行动或决定负责。
3.6. 代表团。行政长官可将部长的非自由裁量性职能授予公司或其任何子公司或第三方的官员或雇员。
4.受计划约束的普通股股份；股份限额
4.1. 可用的股票。在符合第7.1节规定的情况下，根据本计划可交付的股本应为公司授权但未发行的普通股以及作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，“普通股“指公司的普通股以及根据第7.1节作出的调整可能成为本计划奖励标的的其他证券或财产，或可能成为此类奖励对象的其他证券或财产。
Semtech公司2024年委托书
B-2
附件B
4.2. 股份限额。根据本计划授予合资格人士的奖励而可交付的普通股最高股数(“股份限额“)等于：
(1)21,999,122股普通股，外加
(2)根据半导体技术公司2013年长期股权激励计划、半导体技术公司2008年长期股权激励计划、半导体技术公司长期股票激励计划中的任何一项(经修订和重述)以及半导体技术公司非董事和非执行董事长期股票激励计划中任何一项授予的、经修订和重述的受股票期权(非全额价值奖励)的任何股票数量(统称为先前的计划)和截至2017年6月15日的未偿还金额，即股东首次批准本计划之日(股东批准日期“)，在股东批准之日后到期，或因任何原因被取消或终止，但未予行使，加上
(3)受根据任何先前计划授予的限制性股票、限制性股票单位及其他全额价值奖励所规限的任何股份的数目，而该等股份于股东批准日期后仍未归属及未归属，并在股东批准日期后被公司没收、终止、注销或以其他方式重新收购而未成为归属的(受该等奖励所规限的任何一股股份，其股份限额增加2.6股(或任何该等奖励在修订批准日期或之后被没收、终止、取消或重新收购，定义如下)，2.17股)，按以下指定的全价值奖励比率计算)。
但在任何情况下，股份限额不得超过22,956,993股(即(I)上文第(1)款所列21,999,122股，加上(Ii)868,139股，即截至2024年4月1日根据上文第(2)及(3)款根据本计划可供授予的股份数目)，加上(Iii)先前根据先前计划已授出并根据先前计划于2024年4月1日已授出并已发行的股份总数(6,838股)，加上(Iv)2.17倍(以反映截至4月1日有效的全额奖励比率，2027年)截至2024年4月1日，先前根据先前计划授予和发行的限制性股票、限制性股票单位和其他全价值奖励的股份总数(实施全价值奖励比率之前的38,200股)。
于2022年6月9日前就根据本计划授予的任何“全额奖励”而发行的股份(“修订批准日期“)应计入上述股份限额内，即每发行一股与该奖励有关的股份，即为2.6股。在修订批准日期或之后，就根据本计划授予的任何“全额奖励”而发行的股份，应计入上述股份限额，即与该奖励相关而发行的每一股股份为2.17股。(例如，如果在修订批准日期后根据本计划授予100股普通股的股票红利，则217股将从与该奖励相关的股份限额中扣除。)为此目的，“全价值奖“指本计划下的任何非股票期权或股票增值权授予的奖励(第5.7节所述的股票期权或股票增值权除外)。
4.3. 额外的股份限额。以下限制也适用于根据本计划授予的奖励。这些限制是对第4.2节中的总股份限制的补充，而不是取代。
(A)根据根据本计划授予的符合奖励股票期权资格的期权，可交付的普通股最高数量为12,100,000股。
(B)在任何一个日历年度根据本计划授予任何人的奖励，如在奖励授予之日是非雇员董事，则受本第4.3(B)节的限制。在任何一个日历年度内，根据本计划授予非雇员董事个人的普通股股票的最高数量，是指在授予日为奖励产生公允价值的股票数量，与同一历年根据本计划授予以非雇员董事身份授予该个人的任何其他奖励的授予日期公允价值相结合，为250,000美元；惟此上限为350,000美元，适用于(1)于发放适用补助金时担任董事会独立主席或主要独立董事的非雇员董事，或(2)首次当选或获委任为董事会成员的历年的任何新的非雇员董事。就本第4.3(B)条而言，“非雇员董事”是指在授予奖金之日是董事会成员，但当时不是公司或其子公司高管或雇员的个人。就本第4.3(B)节而言，“授予日期公允价值”是指截至授予授予之日的授予价值，并按照公司财务报告中适用的股权奖励估值原则确定。本第4.3(B)款的限制不适用于在授予日是公司或其子公司的高级管理人员或雇员的个人获得的任何奖励，且在确定时不应考虑该奖励。第4.3(B)节的限制适用于个人，而不是作为一个整体适用于所有非雇员董事。
4.4. 股份限额计算规则。股份限额以本节第4.4条的规定为准：
(A)根据本计划授予的奖励到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能授予、或因任何其他原因未根据本计划支付或交付的股份不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励(任何该等股份最初根据第4.2节规定的全价值奖励比率计入股份限额，并在应用授予奖励时有效的全价值奖励比率并用于最初将该等股份计入股份限额)。
Semtech公司2024年委托书
B-3
附件B
(B)除下一句规定外，参与者交换的或公司扣留的与本计划下的任何奖励相关的全部或部分付款的股票，以及参与者交换的或公司或其子公司为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣留的任何股票，不得用于本计划下的后续奖励。参与者在修订批准日期或之后交换或扣留的股份，作为与根据本计划授予的任何全价值奖励相关的全部或部分付款，以及参与者交换的或公司或其子公司在修订批准日期或之后为履行与根据本计划授予的任何全价值奖励相关的扣缴义务而交换或扣缴的任何股票，不计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励(任何此类股份在适用授予奖励时有效的全价值奖励比率后恢复股份限额，并用于最初将该等股份计入股份限额)。
(C)公司不得通过在市场上回购普通股股份(使用通过行使股票期权或其他方式获得的现金)来提高股份限额。
(D)就根据本计划授予的奖励以现金或普通股以外的其他形式结算而言，假若没有该等现金或其他和解的情况下本应交付的股份将不计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励(任何该等股份最初根据第4.2节规定的全价值奖励比率计入股份限额，并在应用授予奖励时有效的全价值奖励比率后恢复股份限额，并用于最初将该等股份计入股份限额)。
(E)如果普通股股份是根据本计划授予的股息等值权利交付的，则就奖励而交付的股份数量应计入股份限额。(为清楚起见，如果在修订批准日期后授予10,000股股息等值权利，并在公司支付股息时尚未支付股息，并交付100股以支付与该股息有关的权利，则217股(在实施全价值奖励溢价计算规则后)应计入股份限额)。
(F)如果普通股股份是根据根据本计划授予的股票增值权或股票期权的行使而交付的，则与行使有关的相关标的股份的数量应计入股份限额，而不是仅计入已发行的股份。(为清楚起见，如果一项股票增值权或股票期权涉及100,000股，并且是在应向参与者支付15,000股时行使的(考虑到为满足任何适用的行使或奖励的基本价格而扣留的任何股份，以及为履行与该行使有关的任何适用的预扣义务而扣留的任何股份)，100,000股应从与该奖励有关的股份限额中扣除。
关于本计划的股份限制，包括第4.2节和第4.3节中关于所承担的奖励的限制，请参阅第8.10节。第4.2节和第4.3节以及第4.4节中的每个数字限制和引用均可根据第7节和第8.10节的规定进行调整。第4.3节的股份限额应在一对一的基础上适用，而不适用在确定股份限额时考虑的全价值奖励溢价计算规则。
4.5. 无零碎股份；最低发行量。除非管理人另有明确规定，否则不得根据本计划交付任何零碎股份。在本计划下的赔偿结算中，管理人可以支付现金代替任何零碎的股份。管理人可不时对根据本计划授予的奖励(或任何特定奖励)可购买或行使的最低股份数量施加限制(不超过100股)，除非(关于任何特定奖励)购买或行使的总数量是根据该奖励可购买或行使的总数量。
5.奖项
5.1. 奖项的类别及形式。署长应确定对每个选定的合格人员的奖励类型(S)。奖项可以单独颁发，也可以联合颁发，也可以同时颁发。奖励也可以与授予或权利相结合或同时作出，以替代授予或权利，或作为授予或权利的支付形式
公司或其子公司的任何其他员工或薪酬计划。根据本计划可授予的奖励类型包括：
5.1.1. 股票期权. 股票期权是授予在管理者确定的指定时期内购买指定数量普通股股份的权利。期权可能旨在作为该准则第422条含义内的激励股票期权（“ISO”）或非合格股票期权（无意成为ISO的期权）。证明授予期权的协议将表明该期权是否旨在作为ISO;否则将被视为不合格股票期权。每个选项（ISO或不合格）的最长期限应为六（6）年。每份期权的每股行使价应不低于期权授予日期普通股公平市值的100%。当期权被行使时，将购买股份的行使价应以现金或管理人允许的符合第5.4条的其他方式全额支付。
Semtech公司2024年委托书
B-4
附件B
5.1.2. 适用于国际标准化组织的附加规则。凡参与者于任何历年首次可行使ISO的股票的公平市价总额(于授予适用期权时厘定)超过100,000美元，并计入本计划下受ISO约束的普通股及本公司或其附属公司(或任何母公司或前身公司，在守则第422节及根据该等规定颁布的规定所规定的范围内)的所有其他计划下受ISO约束的股票，该等购股权应被视为非限定股票期权。在减少被视为ISO的期权数量以满足100,000美元的限额时，应首先减少最近授予的期权。在需要减少同时授予的期权以满足100,000美元限额的情况下，管理人可以法律允许的方式和范围，指定哪些普通股股票将被视为根据ISO的行使而获得的股票。ISO只可授予本公司或其一家附属公司的员工(为此目的，“附属公司”一词按守则第424(F)节的定义使用，一般要求不间断的所有权链至少占链中从公司开始至所述附属公司结束的每一附属公司所有类别股票总投票权的50%)。任何人士，如于授出购股权时拥有(或根据守则第424(D)条被视为拥有)已发行普通股股份，而已发行普通股的总投票权超过本公司所有类别股票总投票权的10%，则任何人士不得获授予ISO，除非该等购股权的行使价至少为受该购股权规限的股票公平市价的110%，且根据其条款，该等购股权自授出日期起计满五年后不得行使。如果其他意向的ISO未能满足本规范第422节的适用要求，则该期权应为非限定股票期权。
5.1.3. 股票增值权。股票增值权或“撒尔是以现金及/或普通股的形式收取款项的权利，该等款项相等于香港特别行政区在香港特别行政区行使权力之日起超过指定数目的普通股的公平市值，底价“，基准价格应在适用的授予协议中规定，并不得低于香港特别行政区授予日普通股的公平市值的100%。香港特别行政区的任期最长为六年。
5.1.4. 其他奖励；股息等价权。根据本计划可授予的其他类型的奖励包括：(A)股票红利、限制性股票、绩效股票、股票单位、受限股票单位、递延股票、影子股票或类似的购买或收购股票的权利，无论是以固定或可变价格(或无价格)或与普通股相关的固定或可变比率，其中任何一种可能(但不需要)在授予或归属时完全归属于经过一段时间、发生一个或多个事件、满足业绩标准或其他条件、或其任何组合；或(B)现金奖励。根据本计划可给予的现金奖励类型包括根据署长可能提供的条件获得实现署长确定的一个或多个目标的付款的机会，以及酌情现金奖励。股息等价权可以作为单独的奖励授予，也可以与本计划下的另一奖励相关联；但是，根据本计划授予的股票期权或特别行政区不得授予股息等价权。此外，未符合归属要求的裁决部分的任何股息及/或股息等价物将在适用归属要求未获满足的情况下被终止和没收，其程度与其相关裁决的相应部分相同。
5.1.5. 最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的股权奖励应不早于授予奖励之日的一周年之前授予(为此，不包括根据第8.10节授予的任何替代奖励、代替全部既得现金奖励或完全既得现金薪酬而交付的股票，以及在授予奖励之日的一年周年或公司股东下一次年度会议(奖励授予当年的下一个日历年度)的较早一年内授予非雇员董事的奖励(第4.3节所指的奖励)。最低归属要求“)；但管理人可根据本计划授予不满足最低归属要求的基于股权的奖励，但不满足最低归属要求的普通股股份总数不得超过股份限额的5%；此外，第5.1.5节的任何规定不得限制管理人加速行使或归属任何奖励的酌处权(包括但不限于退休、死亡、残疾或根据第7.2节，无论是否根据奖励的条款)。
5.2. 授标协议。每项裁决均应以署长批准的书面或电子授标协议或通知(“授标协议”)作为证明，在每种情况下，如署长要求，
裁决书获得者按署长要求的形式和方式签署或以电子方式接受。
5.3. 延期和和解。奖励的支付形式可以是现金、普通股、其他奖励或其组合，由署长决定，并受其可能施加的限制(如果有)。署长还可要求或允许参与者根据其根据本计划可能制定的规则和程序选择推迟发行股票或以现金支付赔偿金。管理署署长还可规定，递延结算包括支付或贷记递延金额的利息或其他收益，或支付或贷记递延金额以股票计价的股息等价物。
5.4. 普通股或奖励的对价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股(视情况而定)的购买价格(如果有)可以通过任何合法的
Semtech公司2024年委托书
B-5
附件B
由署长决定的考虑，包括但不限于以下方法之一或组合：
•获奖者所提供的服务；
•现金、支付给公司订单的支票或电子转账；
•按署长授权的方式进行通知和第三方付款；
•交付以前拥有的普通股股份；
•减少根据裁决以其他方式交付的股份数量；或
•依照署长可能通过的程序，根据与第三方的“无现金行使”，该第三方为购买或行使授标提供资金(或以其他方式便利)。
在任何情况下，公司新发行的任何股票的发行价格不得低于该等股票的最低合法对价，或以适用州法律允许的对价以外的对价发行。用于满足期权行权价格的普通股，应当按其公允市场价值计价。本公司将无义务交付任何股份，除非及直至本公司收到有关股份行使或购买价格的全额付款，以及根据第8.5条规定的任何相关扣缴责任及任何其他行使或购买的条件已获满足。除非适用的奖励协议另有明确规定，否则署长可随时取消或限制参与者以现金以外的任何方式向公司支付任何奖励或股票的任何购买或行使价格的能力。
5.5. 公平市价的定义。就本计划而言，除非管理署署长在有关情况下另有决定或另有规定，否则“公平市价”是指普通股在上市或获准交易的主要证券交易所的收市价(在正常交易中)。交易所“)有关日期，或如该日联交所并无普通股销售报告，则为在前一日在联交所报告普通股销售的前一日普通股在联交所的收市价(在正常交易中)。然而，署长可就一项或多项奖励作出规定，公平市价应等于有关日期前最后一个交易日普通股在联交所的收市价(在正常交易中)，或有关日期或最近一个交易日普通股在联交所的高、低交易价平均值。如果普通股在适用日期不再在现有证券交易所上市或不再活跃交易，普通股的公允市场价值应为管理人在有关情况下为授予目的而合理确定的价值。署长也可以采用不同的方法来确定一个或多个奖励的公平市价，如果需要或适宜采用不同的方法来确保特定奖励的任何预期的税收、法律或其他待遇(例如，但不限于，署长可以规定，一个或多个奖励的公平市场价值将基于相关日期之前特定时期的收盘价平均值(或每日交易价格高低的平均值))。
5.6. 转让限制.
5.6.1.对行使和转让的限制。除非第5.6节另有明确规定(或依据)或适用法律要求，否则：(A)所有奖励不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或抵押；(B)奖励只能由参与者行使；以及(C)根据任何奖励应支付的金额或可发行的股票应仅交付给参与者(或为参与者的账户)。
5.6.2.例外情况。署长可允许其他人或实体按照署长自行酌情以书面确定的条件和程序行使赔偿金，并将赔偿金支付给或以其他方式转移给其他人或实体，包括对随后的转移的限制。任何允许的转让都必须遵守适用的联邦和州证券法，并且不得是有价证券(名义对价、婚姻财产权的和解，或由符合条件的人或符合条件的人的家庭成员持有超过50%投票权的实体的权益除外)。
5.6.3.转让限制的进一步例外情况。第5.6.1节中的行使和转让限制不适用于：
(A)向公司移交(例如，与裁决期满或终止有关的)，
(B)指定受益人在参与者死亡的情况下接受利益，或如参与者已去世，则由参与者的受益人转移或行使；如没有有效指定的受益人，则指定受益人以遗嘱或继承法和分配法进行转移，
(C)如署长接获，则依据家庭关系令将财产转移至家庭成员(或前家庭成员)，但须受任何适用于家庭关系组织的限制所规限，
(D)如参与者有残疾，则允许其法定代表人代表参与者进行转让或行使权利，或
Semtech公司2024年委托书
B-6
附件B
(E)署长授权与第三方进行“无现金行使”程序，第三方为行使符合适用法律和署长规定的任何限制的裁决提供资金(或以其他方式便利)。
5.7. 国际奖项。一个或多个奖项可授予为公司或其在美国以外的子公司提供服务的合格人员。授予此类人员的任何奖励可根据本计划所附并经署长不时批准的任何适用的子计划(如有)的条款和条件授予。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他特定条款，前提是适用法律或任何适用的上市机构不要求股东批准任何偏离本计划特定条款的行为。股票期权或股票增值权可根据这种最长期限超过六(6)年的子计划授予，但就此类奖励发行的最长期限超过六(6)年的任何股票应计入本计划适用的股票限制作为全价值奖励。
6.终止雇用或服务对判给的影响
6.1. 一般信息。署长应确定终止雇用或服务对本计划下每项裁决下的权利和福利的影响(如果有)，并可在这样做的过程中根据终止原因和裁决类型等作出区分。如果参与者不是公司或其子公司的雇员，不是董事会成员，并且为公司或其子公司提供其他服务，则就本计划而言(除非合同或授标另有规定)，管理人应是唯一判断参与者是否继续为公司或其子公司提供服务的人，以及该等服务应被视为终止的日期(如果有)。
6.2. 不视为终止雇用的事件。除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有规定，或除非适用法律另有规定，否则在下列情况下，雇佣关系不得被视为终止：(A)病假、(B)军假或(C)公司或其子公司或管理人授权的任何其他休假；但除非合同或法律保证在此类休假期满后重新就业，或管理人另有规定，否则此类休假的期限不超过三个月。如果公司或其子公司的任何员工在批准的休假期间休假，在公司或其子公司的雇用休假期间，可暂停继续授予奖励，直到该员工恢复服务，除非管理人另有规定或适用法律另有要求。在任何情况下，裁决不得在任何适用的裁决最长期限届满后行使。
6.3。子公司地位变更的影响。就本计划及任何奖励而言，如某实体不再是本公司的附属公司，则就该附属公司或在导致地位改变的交易或其他事件生效后继续作为本公司或其他附属公司的合资格人士继续作为合资格人士的每一名合资格人士而言，应视为已终止雇用或服务，除非被出售、分拆或以其他方式剥离的附属公司(或其继承人或该附属公司或继承人的直接或间接母公司)接受与该交易有关的合资格人士的补偿(S)。
7.调整；加速
7.1. 调整.
(A)除第7.2节另有规定外，在下列情况发生时(或为实现调整所需)：任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括以股票股息形式进行的股票拆分)或反向股票拆分；任何合并、转换或其他重组；关于普通股的任何剥离、拆分或非常股息分配；或公司普通股或其他证券的任何交换，或关于普通股的任何类似、不寻常或非常公司交易；然后，管理人应公平和按比例调整：(1)此后可作为奖励标的的普通股(或其他证券)的数量和类型(包括本计划其他部分规定的具体股票限额、最高限额和股票数量)；(2)任何未完成奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量、金额和类型；(3)任何未完成奖励的授予、购买或行使价格(该术语包括任何特别行政区或类似权利的底价)；和/或(4)在行使或支付任何未支付的奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，均以维持(但不增加)本计划和当时未支付的奖励的激励水平所必需的程度为限。
(B)在不限制第3.4节一般性的情况下，署长就是否需要根据第7.1节在情况下作出调整的任何善意决定，以及任何此类调整的范围和性质，应为最终决定，并对所有人具有约束力。
7.2. 公司交易--裁决的承担和终止.
(A)在公司不再作为上市公司生存或就其普通股而言不再作为上市公司生存的任何情况下(包括但不限于解散、合并、转换、证券交换或其他重组，或出售公司的全部或基本上所有业务、股票或资产，在与该公司不作为或不作为公众公司而生存的普通股相关的任何情况下)，遗产管理人应
Semtech公司2024年委托书
B-7
附件B
支付现金以了结或终止、承担、替代、继续或交换任何或所有未清偿奖励或可交付予任何或所有未清偿奖励持有人的现金、证券或财产的拨备，视乎有关情况而定，于该事件发生时或就该等事件向普通股持有人支付的分派或代价。在上述句子所述的任何事件发生时，如管理署署长已就终止裁决作出规定(而管理署署长并未就裁决的替代、承担、交换或其他延续或和解作出规定)：(1)除非适用的裁决协议另有规定，否则当时尚未行使的每项认购权及特别行政区将完全归属，当时尚未行使的所有限制性股票将不受限制地完全归属，而根据本计划授予的当时尚未裁决的每项其他裁决须支付予该裁决的持有人(在每宗个案中均视为符合适用于该裁决的任何业绩目标，除非授标协议另有规定，在“目标”业绩水平)；和(2)每项裁决(包括根据其条款不加速和归属于有关情况的任何裁决或部分裁决)应在相关事件发生时终止；但期权或特别行政区持有人应获给予有关即将终止的合理预先通知，并获给予合理机会，以便在终止该等奖励前，根据其条款(在实施任何情况下所需的加速归属后)行使其尚未行使的既有期权及特别行政区(但在任何情况下，不需超过十天的终止通知，而任何加速归属及行使如此加速的奖励的任何部分，可视乎事件的实际发生而定)。
(B)就本条第7.2节而言，如果(在不限制作出裁决的其他情况下)在本节第7.2条所述事件发生后继续作出裁决，和/或在该事件发生后由尚存实体(包括但不限于由于该事件而直接或通过一家或多家附属公司拥有公司或公司全部或实质所有资产的实体)承担并继续作出裁决，则裁决应被视为已被“承担”。父级“))，并授权在适用的情况下，根据归属和授予的其他条款和条件，就紧接事件发生前受裁决限制的每股普通股，公司股东在事件中就在该事件中出售或交换的每股普通股收到的对价(无论是现金、股票或其他证券或财产)(或参与该事件的大多数股东在向股东提供对价选择的情况下收到的对价)；然而，如果对普通股股票提出的对价不只是继承人公司或母公司的普通股，则管理人可以规定，在行使或支付奖励时收到的对价，对于受奖励限制的每股股票，必须是继承人公司的普通普通股或公平市价与参与活动的股东收到的每股对价相等的母公司。
(C)在现金或财产和解的情况下，管理人可采用其认为合理的未清偿金额的估值方法，而就期权、特别行政区或类似权利而言，但不限于其他方法，则该等清偿可仅以该事件或就该事件应付的每股金额超过行使或奖励的基价(如有的话)为基础。在期权、特别行政区或类似权利的情况下，在该事件发生时或就该事件应支付的每股金额小于或等于该奖励的行使或基价的情况下，署长可终止与本节7.2所指事件相关的奖励，而无需就该奖励支付任何款项。
(D)在本第7.2节所指的任何事件中，管理人可在该事件发生之前(而不是在该事件发生时)采取本第7.2节所述的行动，但前提是管理人认为有必要采取行动，允许参与者实现与标的股份相关的预期利益。在不限制前述一般性的情况下，管理人可以认为加速和/或终止发生在紧接适用事件之前，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，则将恢复裁决的原始条款。
(E)在不限制第3.4节一般性的情况下，署长根据第7.2节的授权作出的任何善意决定应是终局性的，并对所有人具有约束力。
(F)署长可通过授标协议中的明文规定，推翻本第7.2节的规定，并可在署长批准的情况下，授予任何符合资格的人拒绝任何加速的权利，不论是否依据授标协议。因本节7.2所指事件(或可能触发加速授予裁决的其他情况)而加速的任何ISO的部分应仅在适用的范围内作为ISO可行使
不超过ISO的100,000美元限制。在超出的范围内，期权的加速部分应可作为准则下的非限定股票期权行使。
8.其他条文
8.1. 遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属、普通股的要约、发行和交付、和/或本计划下或奖励下的资金支付均须遵守所有适用的联邦、州、当地和外国法律、规则和法规(包括但不限于州和联邦证券法和联邦保证金要求)，并须获得本公司律师认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局的批准。根据本计划获得任何证券的人，如果公司或其任何一方提出要求，将
Semtech公司2024年委托书
B-8
附件B
各附属公司向本公司或其其中一间附属公司提供管理人认为必需或适宜的保证及陈述，以确保符合所有适用的法律及会计规定。
8.2. 没有获奖权。任何人不得根据本计划获得任何授予奖励(或附加奖励，视情况而定)的权利或权利，除非有任何明示的合同权利(在本计划以外的文件中规定)与此相反。
8.3. 无雇佣/服务合同。本计划(或本计划下的任何其他文件或任何授权书)中包含的任何内容均不得赋予任何符合资格的个人或其他参与者继续受雇于公司或其子公司的任何权利，不得构成任何雇佣合同或其他服务协议，或随意影响雇员的雇员身份，也不得以任何方式干扰公司或其子公司改变个人薪酬或其他福利、或终止其雇用或其他服务的权利。但是，第8.3节中的任何规定都不会对授标协议以外的单独雇佣或服务合同项下此人的任何明示的独立权利造成不利影响。
8.4. 计划未获得资金支持。根据本计划应支付的赔偿金应以股份或从公司的一般资产中支付，不得设立任何特别或单独的准备金、基金或存款来保证支付此类赔偿金。任何参与者、受益人或其他人不得因本合同项下的任何奖励而对本公司或其附属公司的任何基金或任何特定资产(包括普通股股票，除非另有明确规定)拥有任何权利、所有权或权益。本计划(或任何相关文件)的规定，或本计划的制定或通过，或根据本计划的规定采取的任何行动，不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立任何类型的信托或受托关系，也不得被解释为在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。在参与者、受益人或其他人根据本合同项下的任何裁决获得收取款项的权利的范围内，该权利不得大于公司的任何无担保普通债权人的权利。
8.5. 预提税金。在任何奖励的行使、归属或支付时，或在满足守则第422节的持有期要求之前根据ISO的行使而获得的普通股股份被处置时，或在与任何奖励有关的任何其他扣缴税款事件时，应作出令公司满意的安排，以规定公司或其任何子公司可能被要求或允许就该奖励事件或付款扣缴的任何税款。此类安排可包括(但不限于)以下任何一项(或其组合)：
(A)公司或其一间附属公司有权要求参与者(或参与者的遗产代理人或受益人，视属何情况而定)支付或规定支付公司或其一间附属公司可能被要求或获准就该项奖励活动或付款而扣缴的任何税款的款额；或
(B)公司或其附属公司有权从以现金形式支付给参与者(或参与者的遗产代理人或受益人，视属何情况而定)的任何款项中扣除公司或其附属公司可能被要求或被允许就该奖励活动或付款扣缴的任何税款。
在根据本计划交付普通股需要预扣税款的任何情况下，管理人可自行决定(在授予时或之后)要求或授予参与人权利，根据管理人可能确定的规则和条件，公司减少通过(或以其他方式重新获得)适当数量的股份交付(或以其他方式重新获得)股份的数量，这些股份的价值以其公允市值或按照授权的无现金行使程序的销售价格一致。在行使、归属或付款时履行任何适用的扣缴义务所必需的。
8.6. 生效日期、终止和暂停、修订.
8.6.1.生效日期。本计划自2017年4月26日起生效，也就是董事会初步批准之日。除非董事会提前终止，并经股东批准延期，否则本计划将于2032年4月21日营业结束时终止。本计划在上述终止日期终止或董事会提前终止后，不得根据本计划授予其他奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励(以及署长对该奖励的授权，包括修改该等奖励的授权)将仍然未予执行。
8.6.2. 董事会授权。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分内容。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。
8.6.3. 股东批准。在适用法律要求的范围内或董事会认为必要或适宜的范围内，对本计划的任何修订均须经股东批准。
8.6.4. 对裁决的修订。在不限制署长根据(但须受)本计划明示限制的任何其他明示权限的情况下，署长可通过协议或决议放弃署长在先前行使其酌情决定权时对参与者奖励的条件或限制
Semtech公司2024年委托书
B-9
附件B
在未经参与者同意的情况下强制实施，并且(在符合第3.2和8.6.5节的要求的情况下)可以对奖励的条款和条件进行其他更改。任何修改或其他行为将构成裁决的重新定价，应受第3.2节的不可重新定价条款的约束。
8.6.5. 对计划和裁决修改的限制。未经参与者书面同意，本计划的任何修改、暂停或终止或任何未完成的奖励协议的修改，不得以任何方式对参与者产生重大不利影响，影响参与者在该变更生效日期之前根据本计划授予的任何奖励下的任何权利或利益或公司的义务。第7条所考虑的变更、和解和其他行动不应被视为构成本第8.6条的变更或修正。
8.7. 论股权的特权。除非管理人另有明确授权，否则参与者无权对任何未实际交付参与者并由其记录在案的普通股享有任何股票所有权特权。除非第7.1节明确要求或管理人另有明确规定，否则不会对记录日期早于交付日期的股息或其他股东权利进行调整。
8.8. 依法治国；可分割性.
8.8.1. 法律的选择。除非署长就特定裁决另有明确规定，否则本计划、裁决、证明裁决的所有文件和所有其他相关文件应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，尽管特拉华州或其他法律规定有相反的规定。
8.8.2. 可分割性。如果有管辖权的法院裁定任何条款无效和不可执行，本计划的其余条款应继续有效。
8.9. 标题。本计划各章节的标题和标题仅为方便参考之用。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。
8.10. 以股票为基础的奖励取代股票期权或其他公司授予的奖励。奖励可授予合资格人士，以取代或与其他实体授予雇员购股权、特别行政区、限制性股票或其他基于股票的奖励有关，该等奖励由其他实体授予已成为或将会成为本公司或其其中一间附属公司的合资格人士的人士，涉及授予实体或其附属公司或与授予实体或关联实体的分销、合并或其他重组，或由本公司或其一间附属公司直接或间接收购雇用实体的全部或大部分股票或资产。这样授予的奖励不需要遵守本计划的其他具体条款，前提是奖励反映了与交易中适用于普通股(或以其他方式受奖励约束的证券)的任何转换以及证券发行者的任何变化相一致的假设或替代的调整。由于公司承担或取代以前由被收购公司授予或承担的未偿还奖励(或在受雇于公司或其子公司的业务或资产收购或类似交易的情况下，由前雇主(或其直接或间接母公司)先前授予或承担的奖励)，公司交付的任何股票和由公司授予的任何奖励或成为公司义务的任何奖励，不得计入根据本计划可供发行的股份上限或其他股份数量限制。
8.11. 计划的非排他性。本计划的任何内容不得限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，不论是否参照普通股。
8.12. 无公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制公司或任何附属公司(或其各自的任何股东、董事会或委员会(或任何小组委员会，视情况而定)作出或授权：(A)公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组或其他改变；(B)公司或任何附属公司的任何合并、合并、合并或所有权的改变；(C)任何债券、债权证、资本、(D)本公司或任何附属公司的任何解散或清盘；(E)本公司或任何附属公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；(F)根据任何其他计划或授权(或就任何利益、奖励或补偿采取的任何其他行动)下的任何其他奖励、授予或支付奖励或其他补偿；或(G)本公司或任何附属公司的任何其他公司行为或法律程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而根据任何裁决或裁决协议向董事会任何成员或管理人、本公司或本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何索偿。奖励的结构不需要为了税收目的而可以扣除。
8.13. 其他公司福利和补偿计划。在确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排(如有)下的福利时，参与者根据根据本计划作出的奖励收到的付款和其他福利不得被视为参与者补偿的一部分，除非管理人另有明确规定或书面授权。本计划下的奖励可作为对公司或其子公司的任何其他计划、安排或授权下的赠款、奖励或承诺的替代或支付。
Semtech公司2024年委托书
B-10
附件B
8.14. 退还政策。根据本计划授予的奖励受制于本公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条款，其中任何条款在某些情况下可能要求偿还或没收奖励或与奖励有关的任何普通股或其他现金或财产(包括从支付奖励时出售收购的股份所收到的任何价值)。

Semtech公司2024年委托书
B-11

1713890293967-95bc8b02-fb63-4f29-b46e-94e0d2b0ff3e_1.jpg


1713890293967-95bc8b02-fb63-4f29-b46e-94e0d2b0ff3e_2.jpg